AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Crescent NV

Share Issue/Capital Change Mar 29, 2013

3935_rns_2013-03-29_e70d6726-2124-4c83-960f-217782edfdcf.pdf

Share Issue/Capital Change

Open in Viewer

Opens in native device viewer

OPTION Naamloze Vennootschap Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven RPR Leuven: 0429.375.448

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 583 EN 596 JUNCTO 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN OVER DE UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES

$\mathbf{1}$ Inleiding

Krachtens artikel 583, respectievelijk artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen heeft de raad van bestuur van Option NV, naamloze vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen en gevestigd te 3001 Leuven, Gaston Geenslaan 14 (hierna de "Vennootschap"), dit verslag opgesteld aangaande:

  • het voorstel tot uitgifte van een converteerbare obligatielening (de "Converteerbare Obligatie(s)") ten bedrage van 9.000.000 EUR; en
  • het voorstel om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap in verband met de voorgestelde uitgifte op te heffen ten gunste van:
  • $(i)$ Jan Callewaert:
  • $(ii)$ Athos Investments BVBA, met zetel te Gaston Geenslaan 14, 3001 Heverlee;
  • $(iii)$ PMV, met zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel;
  • $(iv)$ Life Science Research Partners VZW, Herestraat 49, 3000 Leuven;
  • Mondo NV, met zetel te Van den Tymplestraat 43 bus 5, 3000 Leuven, $(v)$

waarnaar samen wordt verwezen als de "Investeerders".

(de "Verrichting").

Dit bijzonder verslag is opgemaakt teneinde een omstandige verantwoording te geven van de Verrichting alsook ter verantwoording van de opheffing van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders in het kader van de Verrichting en het heeft inzonderheid betrekking op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders.

Het verslag van de raad van bestuur dient samen gelezen te worden met het verslag van de Commissaris van de Vennootschap opgesteld krachtens artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van vennootschappen.

Statutaire basis van de beslissing van de Raad van Bestuur tot de $\overline{2}$ Verrichting

Overeenkomstig artikel 5bis van de statuten is de raad van bestuur van de Vennootschap gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met een maximaal bedrag van 12.232.134,42 EUR. Deze machtiging werd verleend door de algemene vergadering van 21 mei 2010 en geldt voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2010.

Krachtens artikel 5bis van de statuten is de raad van bestuur tevens bevoegd om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal Converteerbare Obligaties uit te geven en om in dat verband te beslissen tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, eveneens ten gunste van bepaalde personen.

De raad van bestuur wenst derhalve met het oog op de verwezenlijking van de Verrichting gebruik te maken van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal en het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

$\mathbf{3}$ Verrichting en modaliteiten

De raad van bestuur stelt voor om, in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, Converteerbare Obligaties uit te geven voor een totaal bedrag van 9.000.000 EUR aan de Investeerders (die inschrijven op de Converteerbare Obligaties met een nominale waarde van 100.000 EUR elk voor de individuele bedragen vermeld in Bijlage 1) en derhalve het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Investeerders (de "Uitgifte") waarbij de conversieprijs gelijk is aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op NYSE Euronext Brussels van de dertig dagen voorafgaand aan de Uitgifte. zijnde 0,285 EUR (de "Conversieprijs").

Alle Converteerbare Obligaties zullen beheerst worden door dezelfde voorwaarden.

De uitgiftevoorwaarden van de Converteerbare Obligaties worden bepaald door de raad van bestuur in de notariële akte waarbij tot de Uitgifte wordt besloten (de "Uitgiftevoorwaarden").

De voornaamste modaliteiten van Verrichting, het Aanbod en de Uitgiftevoorwaarden kunnen als volgt worden samengevat:

$3.1$ Algemeen

Het Aanbod werd uitsluitend gericht tot investeerders in België en heeft een privaat karakter op basis van artikel 3, § 2 d) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt dat de aanbieding van beleggingsinstrumenten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 EUR niet als een openbare aanbieding beschouwt.

Het bedrag van de Uitgifte bedraagt 9.000.000 EUR vertegenwoordigd door 90 Converteerbare Obligaties met een nominale waarde van 100.000 EUR elk.

De Converteerbare Obligaties worden uitgegeven tegen een prijs van 100% van hun nominale waarde en brengen interest op tegen een jaarlijkse interestvoet (jaarlijks te betalen).

De Converteerbare Obligaties moeten worden volgestort overeenkomstig Artikel 489 van het Wetboek van vennootschappen.

De Uitgiftevoorwaarden worden beheerst door het Belgisch recht.

$3.2$ Looptijd en vervaldag

De Converteerbare Obligaties hebben een looptijd van vijf jaar te rekenen vanaf hun uitgifte door de Vennootschap (de "Termijn") en komen bijgevolg (en uitgaand van 28 maart 2013 als uitgiftedatum) te vervallen op 28 maart 2018 (de "Vervaldatum"), onder voorbehoud van het recht van de houders van Converteerbare Obligaties om de Termiin te verlengen ten gevolge van een buitengewone beslissing.

$3.3$ Vervroegde terugbetaling

De houders van de Converteerbare Obligaties kunnen de vervroegde terugbetaling eisen in geval van Wanprestatie vanwege de Vennootschap, waarbij onder Wanprestatie wordt begrepen: het in gebreke blijven vanwege de Vennootschap om te voldoen aan de Uitgiftevoorwaarden, met inbegrip van het niet betalen van de hoofdsom of de interest wanneer verschuldigd, indien zulke tekortkoming blijft duren na een termijn van 15 werkdagen tijdens de welke de Vennootschap de tekortkoming had kunnen herstellen.

Vorm $3.4$

De Converteerbare Obligaties zijn op naam. Elke Converteerbare Obligatie heeft een nominale waarde van 100.000 EUR.

De Converteerbare Obligaties zullen worden ingeschreven in het register van effecten op naam dat wordt opgemaakt en bijgehouden door de Vennootschap. Het register van converteerbare obligaties op naam beval alle gegevens vereist krachtens artikel 463 van het Wetboek van vennootschappen.

$3.5$ Aantal Converteerbare Obligaties

Het aantal Converteerbare Obligaties dat wordt uitgegeven bij de Uitgifte bedraagt 90.

$3.6$ Hoofdsom

De Converteerbare Obligaties worden uitgegeven aan 100% van hun nominale waarde, zijnde 100.000 EUR per Converteerbare Obligatie. Zij zullen op de Vervaldatum worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde, behoudens vervroegde terugbetaling of conversie.

$3.7$ Interestyoet

De interestvoet van de Converteerbare Obligaties bedraagt 5,00% per jaar (berekend op basis van een jaar van 365 dagen) berekend op de hoofdsom van elk van de Converteerbare Obligaties.

De interesten zijn jaarlijks betaalbaar op 28 maart en voor de eerste maal op 28 maart 2014.

Wanneer deze dag geen bankwerkdag is in België, zal de betaling geschieden op de meest dichtbij gelegen vroegere of latere bankwerkdag.

Interesten zijn op een pro rata basis verschuldigd in geval van vervroegde terugbetaling of in geval van conversie. De interest is betaalbaar in contanten.

Op de Vervaldag zullen de Converteerbare Obligaties worden terugbetaald tegen 100% van de nominale waarde.

Overdraagbaarheid $3.8$

De Converteerbare Obligaties zijn onbeperkt overdraagbaar. Om tegenstelbaar te zijn aan derden moet elke overdracht van Converteerbare Obligaties ingeschreven worden in het hierboven vermelde register van effecten.

Er wordt geen verzoek ingediend teneinde toelating te krijgen tot verhandeling op een gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt.

$3.9$ Niet achtergesteld karakter

De betaling van de Converteerbare Obligaties (incl. hoofdsom en intrest) is niet achtergesteld aan alle andere bestaande en toekomstige (daarin begrepen voorwaardelijke en eventuele toekomstige) schulden van de Vennootschap.

De Converteerbare Obligaties bekleden een gelijke rang (pari passu), zonder voorrang om reden van uitgiftedatum of enige andere reden, ten opzichte van elkaar en van elke andere huidige of toekomstige, niet-bevoorrechte en niet-achtergestelde schuld van de Vennootschap. De Vennootschap mag zekerheden toestaan in het kader van bankfinanciering.

3.10 Geen zekerheden

De Vennootschap stelt geen zekerheid voor de terugbetaling van de Converteerbare Obligaties of de betaling van intresten aangaande de Converteerbare Obligaties.

3.11 Conversie - principe

De houder van een Converteerbare Obligatie heeft het recht om de conversie te vragen van de uitstaande hoofdsom van zijn Converteerbare Obligatie(s) in gewone aandelen uitgegeven door de Vennootschap die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, die volledig volgestort zijn en die dezelfde rechten (incl. deelname in de winst van het gehele boekjaar van hun uitgifte) genieten als de bestaande aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

De aandelen uitgegeven door de Vennootschap ingevolge conversie van de Converteerbare Obligaties zullen genoteerd worden op NYSE Euronext Brussels en een aanvraag tot toelating tot notering op NYSE Euronext Brussels zal worden ingediend voorafgaand aan hun uitgifte. Er worden geen VVPR strips gecreëerd voor de aandelen die ontstaan ingevolge conversie.

De Conversieprijs is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap op NYSE Euronext Brussels van de dertig dagen voorafgaand aan de Uitgifte, zijnde 0,285 EUR.

Het aantal aandelen waarop de Converteerbare Obligatie na conversie recht geeft, wordt bekomen door de uitstaande hoofdsom van de Converteerbare Obligatie te delen door de op dat ogenblik toepasselijke Conversieprijs, met dien verstande dat het resultaat van deze deling naar beneden wordt afgerond teneinde gehele getallen te verkrijgen.

3.12 Kapitaalverhoging na conversie

De kapitaalverhoging die ingevolge de conversie van Converteerbare Obligaties zal worden vastgesteld, wordt, zoals hierna bepaald, als volgt geboekt:

  • op de rekening "Kapitaal" tot beloop van de fractiewaarde van het aandeel in de Vennootschap op het ogenblik van de conversie; en
  • voor het eventuele saldo, op de rekening "Uitgiftepremie", die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden voor wijziging van de statuten.

3.13 Conversieperiode

De Converteerbare Obligaties kunnen geconverteerd worden middels een verzoek daartoe door de houder van Converteerbare Obligatie(s) aan de Vennootschap voor het eerst in de periode vanaf 15 november 2013 tot en met 30 november 2013 en tijdens het verdere verloop van de Termijn telkens in de periodes van 15 mei tot en met 31 mei of 15 november tot en met 30 november, doch voor zover van toepassing op de desbetreffende houder van de Converteerbare Obligatie(s) met uitzondering van de Afsluitings- en Verbodsperiodes conform het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Indien conversie niet mogelijk is gedurende een conversieperiode als gevolg van het feit dat zij, voor de desbetreffende houder van Converteerbare Obligatie(s) samenvalt met dergelijke Afsluitings- of Verbodsperiode, zal dergelijke houder alsnog de mogelijkheid krijgen om zijn Converteerbare Obligatie(s) uit te oefenen, hetzij door verlenging van de conversieperiode tot maximum 15 december respectievelijk 15 juni, hetzij tijdens een door de raad van bestuur bepaalde bijkomende conversieperiode.

3.14 Anti-verwatering

  • 3.14.1 De Vennootschap mag alle kapitaalverrichtingen uitvoeren die zij geschikt acht, met inbegrip van maar niet beperkt tot, kapitaalverhogingen door inbreng in natura of in geld, de incorporatie van reserves in het kapitaal met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, de uitgifte van warrants en converteerbare obligaties of andere financiële instrumenten die aan de houder ervan het recht verlenen in te schrijven op aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap en de wijziging van afspraken of bepalingen met betrekking tot de verdeling van winsten of liquidatieopbrengsten.
  • 3.14.2 Wanneer de Vennootschap, voorafgaand aan de laatst mogelijke conversiedatum overeenkomstig Artikel 3.13, één of meerdere kapitaalverhogingen uitvoert door middel van inbreng in geld, hebben de houder(s) van Converteerbare Obligaties, overeenkomstig artikel 491 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde draagwijdte), het recht om de conversie te verkrijgen van de uitstaande hoofdsom van hun Converteerbare Obligatie(s) in gewone aandelen en om als aandeelhouders van de Vennootschap deel te nemen aan

bestaande voormelde kapitaalverhoging(en). OD voorwaarde dat de aandeelhouders dit recht op deelname eveneens bezitten.

  • 3.14.3 Niettegenstaande Artikel 3.14.2, geldt volgende aanpassing van de Conversieprijs in geval van een Dilutieve Uitgifte door de Vennootschap, waarbij een "Dilutieve Uitgifte" zal betekenen:
  • een uitgifte van nieuwe aandelen verwezenlijkt voorafgaand aan de eerste $(i)$ Conversieperiode overeenkomstig Artikel 3.13 aan een uitgifteprijs of uitgiftewaarde per nieuw aandeel (inclusief uitgiftepremie, in voorkomend geval) lager dan de Conversieprijs binnen het kader van een kapitaalverhoging door de Vennootschap, door een inbreng in geld of in natura of uit de vennootschapsmiddelen:
  • van winstbewijzen voorafgaand $(ii)$ uitaifte aan de eerste een Conversieperiode overeenkomstig Artikel 3.13 aan een uitgifteprijs of uitgiftewaarde lager dan de Conversieprijs per winstbewijs; of
  • een uitgifte van andere effecten die converteerbaar zijn in aandelen (met $(iii)$ uitzondering van warrants voorbehouden aan het personeel) voorafgaand aan de eerste Conversieperiode overeenkomstig Artikel 3.13 aan een conversieprijs of conversiewaarde per nieuw aandeel (inclusief uitgiftepremie, afhankelijk van de situatie) lager dan de Conversieprijs.

In het geval van een Dilutieve Uitgifte, maar op voorwaarde van de effectieve voltooiing van de Dilutieve Uitgifte, zal de Conversieprijs van een Converteerbare Obligatie aangepast worden als volgt:

$S1 = [(NS) + (NSNP)] / [N + NS]$

waarbij:

S1 betekent de aangepaste Conversieprijs van een Converteerbare Obligatie na toepassing van de aanpassing conform dit Artikel 3.14.3;

S betekent de Conversieprijs van een Converteerbare Obligatie onmiddellijk voorafgaand aan de toepassing van de aanpassing conform dit Artikel 3.14.3;

NS betekent het aantal nieuw uitgegeven aandelen (andere dan de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de Conversie van de Converteerbare Obligaties) uitgegeven door de Vennootschap in het kader van de transactie die aanleiding geeft tot de aanpassing conform dit Artikel 3.14.3;

NP betekent de uitgifteprijs van de nieuw uitgegeven of uit te geven aandelen (andere dan de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de Conversie van de Converteerbare Obligaties) uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap in het kader van de transactie die aanleiding geeft tot de aanpassing conform dit Artikel $3.14.3$

N betekent het totaal aantal nieuwe aandelen waar de Converteerbare Obligaties bij Conversie desgevallend recht op geven net voor de toepassing van de aanpassing conform dit Artikel 3.14.3;

In geval van toepassing van Artikel 3.14.3(ii) of Artikel 3.14.3(iii):

  • $(a)$ NS zal hetzij het totale aantal winstbewijzen hetzij het totaal aantal nieuwe aandelen dat kan uitgegeven worden als gevolg van de conversie van de genoemde converteerbare effecten (andere dan de nieuwe aandelen uitgegeven in het kader van de Conversie van de Converteerbare Obligaties) betekenen; en
  • $(b)$ NP zal of de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen of winstbewijzen of de conversieprijs van genoemde converteerbare effecten betekenen.

Een aanpassing gemaakt conform dit Artikel 3.14.3 zal werkzaam worden na de voltooiing van de Dilutieve Uitgifte. De Vennootschap zal de houders van Converteerbare Obligaties over zulke aanpassing informeren door middel van een kennisgeving zo spoedig mogelijk na de voltooiing van de Dilutieve Uitgifte.

  • 3.14.4 Wanneer de Vennootschap gedurende de periode startend op de uitgiftedatum en eindigend bij conversie (i) haar aandelen splitst in een groter aantal aandelen; (ii) haar aandelen samenvoegt tot een kleiner aantal aandelen; of (iii) het aantal aandelen verhoogt of verlaagt door een herclassificatie van aandelen (zonder verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap), dan wordt het aantal aandelen dat wordt uitgegeven bij conversie na één van die gebeurtenissen op een zodanige manier aangepast dat, nadat aan die aanpassing uitwerking werd verleend, elke houder van Converteerbare Obligaties gerechtigd zal zijn om bij conversie van de Converteerbare Obligaties het aantal aandelen te ontvangen dat die houder van Converteerbare Obligaties zou hebben ontvangen of gerechtigd zou zijn te ontvangen indien die Converteerbare Obligatie reeds zou zijn geconverteerd onmiddellijk voorafgaand aan de betrokken gebeurtenis. Aanpassingen overeenkomstig dit Artikel 3.14.4 hebben uitwerking onmiddellijk na de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. Zo snel als praktisch mogelijk na dergelijke gebeurtenis brengt de Vennootschap de houder(s) op de hoogte van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving.
  • 3.14.5 Indien er op enig moment na de uitgiftedatum tot aan de conversie, (i) een fusie van de Vennootschap plaatsvindt, waarbij de Vennootschap niet de overnemende entiteit is; of (ii) een splitsing van de Vennootschap plaatsgrijpt, waarbij voor zowel (i) en (ii) de aandelen van de Vennootschap worden omgewisseld voor aandelen, andere effecten, geld of andere goederen van een of meer andere entiteiten, dan wordt het aantal aandelen dat wordt uitgegeven bij conversie na één of meer van die gebeurtenissen op een zodanige manier aangepast dat, nadat aan die aanpassing uitwerking werd gegeven, de houder van Converteerbare Obligatie(s) gerechtigd zal zijn om bij conversie het aantal aandelen, andere effecten, geld of andere goederen van de rechtsopvolger of verwervende entiteit te ontvangen dat die houder zou hebben ontvangen of gerechtigd zou zijn te ontvangen indien de conversie zou hebben plaatsgevonden onmiddellijk voorafgaand aan de betrokken gebeurtenis. Aanpassingen overeenkomstig dit Artikel 3.14.5 hebben uitwerking onmiddellijk na de datum waarop de betrokken gebeurtenis van kracht wordt. Zo snel als praktisch mogelijk na dergelijke gebeurtenis brengt de Vennootschap de houder(s) op de hoogte van dergelijke aanpassing door middel van een kennisgeving.
  • 3.14.6 In geval van dergelijke fusie of splitsing zoals omschreven in Artikel 3.14.5, dient de Vennootschap erin te voorzien dat de rechtsopvolgers of verwervende entiteit(en) uitdrukkelijk de behoorlijke en stipte naleving en uitvoering op zich

verplichtingen die volgens de nemen van alle verbintenissen en Uitgiftevoorwaarden door de Vennootschap moeten worden nageleefd.

$3.15$ Moratoire intrest

Elk bedrag verschuldigd en betaalbaar door de Vennootschap krachtens de Converteerbare Obligaties dat niet wordt betaald op de vervaldatum, wordt van rechtswege en zonder ingebrekestelling vermeerderd met de wettelijke intrest berekend vanaf de vervaldag tot op de dag van de betaling.

$3.16$ Delegatie

De raad van bestuur machtigt twee bestuurders van de Vennootschap teneinde:

  • de definitieve Vervaldatum vast te stellen; en $(i)$
  • $(ii)$ de uitgifte van de Converteerbare Obligaties uit te voeren en alle verdere stappen te nemen en alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de uitgifte van de aandelen ten gevolge van de conversie van de Converteerbare Obligaties, de vereffening van de Converteerbare Obligaties en de notering van de aandelen die uit de conversie voortkomen.

$\overline{\mathbf{4}}$ Verantwoording van de Verrichting

$4.1$ Keuze voor de Converteerbare Obligatie als instrument

De uitgifte van Converteerbare Obligaties stelt de Vennootschap in staat zich te financieren tegen een lagere kost dan via een krediet bij een financiële instelling alsook tegen een lagere kost dan in geval van uitgifte van gewone obligaties.

Deze gunstige kost is een gevolg van het feit dat de inschrijver op Converteerbare Obligaties de mogelijkheid heeft om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap tegen een vooraf bepaalde prijs (in casu de Conversieprijs) die mogelijk beneden de koers van de aandelen op het ogenblik van conversie ligt. Daarbij neemt de inschrijver geen risico op de daling van de koers van de aandelen aangezien hij er tevens kan voor opteren om niet tot conversie over te gaan en de terugbetaling van de obligatie te bekomen.

Dergelijke lage financieringskost kan zich ook vertalen in een voordeel voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Immers, lagere kosten leiden, principieel en in overigens gelijkblijvende omstandigheden, tot een beter resultaat dat gedurende de hele looptijd van de Converteerbare Obligaties ten goede komt aan de Vennootschap en dus ook onrechtstreeks ten goede komt aan de bestaande aandeelhouders, waarbij evenwel de potentiële verwatering alsook de boekhoudkundige verwerking op basis van de effectieve rentemethode (zoals toegelicht in de laatste paragraaf van deze sectie) dit voordeel voor de aandeelhouders zou kunnen compenseren.

Daarom beschouwt de raad van bestuur het als een opportuniteit om tegen deze Uitgiftevoorwaarden de Converteerbare Obligaties uit te geven.

Bij de beoordeling van de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties moet ook rekening gehouden worden met het volgende: als gevolg van de boekhoudstandaarden IAS 32 en 39 zal het bedrag van de effectieve rente dat in rekening wordt gebracht voor het geconsolideerde financieel resultaat van de Vennootschap significant hoger zijn dan de kasuitstroom op grond van de nominale interestvoet van 5,00% (omdat de effectieve rente de rentevoet is die de kasuitstromen uit hoofde van de Converteerbare Obligaties exact verdisconteert tot de netto boekwaarde bij de eerste opname en die daardoor afwijkt van de nominale interestvoet).

$4.2$ Doeleinden van de bijkomende middelen voor de Vennootschap

De ontwikkeling van nieuwe complexe producten (by XYfi, VIU2 en CloudGate) heeft de nodige investering gevraagd zowel in tijd als in geld. Daarnaast vraagt het verleggen van de verkoopsfocus van de mobiele operatoren naar een zeer gediversifieerd kanaal veel extra inspanningen. In de nieuwe kanalen is de verkoopscyclus vaak langer waardoor de Vennootschap nog meer financiële inspanningen moet leveren.

De ontwikkeling van producten zoals XYFI en VIU2 resulteerde in een aantal waardevolle nieuwe assets, zoals een service management platform, een multi devices gebruikersinterface met streaming-mogelijkheden en routing-software. Deze assets hebben de Vennootschap toegelaten om de mogelijkheden van zijn bestaande producten verder te verbeteren, en dat zal ook het geval zijn voor nieuwe productlijnen.

De belangrijkste nieuwe productlijn die de Vennootschap lanceerde in de tweede jaarhelft van 2012 was CloudGate, een veilige, betrouwbare en betaalbare 3G M2M gateway ontworpen voor het ondersteunen van tal van "machine-to-machine" (M2M) oplossingen. De verkoop van dit product zal, zoals hierboven reeds aangehaald, gebeuren via verschillende distributiekanalen en ook door gebruik te maken van een uitgebreid netwerk van verschillende soorten partners. Kort na de lancering van het product in oktober 2012, kondigde de Vennootschap reeds enkele samenwerkingsverbanden aan met ondermeer distributeurs, systeemintegratoren en ontwikkelaars in de Verenigde Staten van Amerika. De Vennootschap blijft voortwerken aan de ontwikkeling van dit ecosysteem om een goede marktdekking en aanwezigheid in de verschillende M2M-segmenten te verzekeren. De eerste CloudGate-producten werden geleverd in het vierde kwartaal van 2012 en werden inmiddels uitgerold in een aantal testomgevingen. Ook voor de volume verkoop van CloudGate is enige tijd nodig vermits aan de verkoop integratie- en test werk voorafgaat.

De investeringen in de ontwikkeling van nieuwe producten en assets enerzijds, en de langere verkoopscycli anderzijds hebben ertoe bijgedragen dat de kaspositie van Option in de voorbije kwartalen is afgenomen. De Vennootschap en al haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen beschikte per einde december over een kaspositie van 3,14 miljoen EUR en op 18 maart 2013 bedroeg de kaspositie 1,165 miljoen EUR.

De Vennootschap blijft verder de focus leggen op kostenbesparingen. In lijn daarmee zijn herstructureringen bij zowel Option Wireless Ltd. (Ierland) als Option France (Frankrijk) opgestart. Er wordt verwacht dat deze herstructureringsacties een positieve impact zullen hebben op de kostenbasis in de tweede helft van 2013

De netto bedrijfskosten (de zogenaamde "cash opex") van de groep vergen op datum van vandaag een uitgave van minder dan EUR 17.000.000 per jaar; daarbij wordt er rekening gehouden met de volledige impact van de sluiting van de kantoren in Augsburg maar niet met de impact van de hierboven beschreven kostenbesparingen noch met het mogelijke afstoten van activiteiten die niet voldoende bijdragen tot de winstgevendheid van de Vennootschap (cfr; infra). In een scenario waarbij de verkoop van de nieuwe producten niet aantrekt en de kosten van het bedrijf niet verder teruggedrongen worden, kan de vennootschap met het ophalen van een bedrag van EUR 9.000.000 een periode overbruggen van ongeveer drie kwartalen. In dit verband dient nog benadrukt te worden dat de Vennootschap, naast het terugdringen van de kosten ook verschillende initiatieven onderneemt gericht op het verhogen van de omzet, met name het versterken van de verkoopkanalen, het lanceren van gerichte marketingcamagnes, en het introduceren van nieuwe producten. De combinatie tussen het beperken van de kosten, het afstoten van activiteiten en het verhogen van de omzet kan de hiervoor vermelde termijnen (aanzienlijk) verlengen.

Door de uitgifte van de converteerbare obligatielening wenst de vennootschap werkingsmiddelen op te halen die haar moeten toelaten om op korte termijn te overleven en een aantal nodige investeringen te doen welke moeten toelaten om de omzet te laten groeien en de marges te verbeteren en de kosten verder te herleiden. Deze investeringen omvatten:

Het versterken en toevoegen van verkoopskanalen. $4.2.1$

De activiteiten in de verschillende regio's waarin de Vennootschap actief is zijn niet gelijk en vergen derhalve een verschillende aanpak en investering. Daarbij wenst de Vennootschap zich in eerste instantie voornamelijk toe te leggen op de regio's waarin zij een bestaande aanwezigheid moet versterken om de routerverkopen beter te ondersteunen.

$(i)$ Europa

In Europa is de verkoop vooral gefocust rond het aanbieden van de router producten (XYfi, Globesurfer en CloudGate) en een aantal producten en diensten die in kleinere volumes worden aangeboden. De introductie van deze producten in een aantal nieuwe kanalen (naast de bestaande kanalen van de mobiele operatoren) heeft tot gevolg dat het verkoopsteam verder versterkt moet worden. Belangrijk daarbij is om te trachten het potentieel dat CloudGate biedt te maximaliseren. Hiervoor moet er ingezet worden op een geleidelijke uitbreiding van het team dat dit product en aanverwante diensten aan de man kan brengen in Europa.

$(ii)$ Verenigde Staten van Amerika

Het verkoopsteam in Amerika is gefocust op het aanbieden van de verschillende inbouwmodules alsook op de verkoop van CloudGate. Vooral voor dit laatste product zal het verkoopsteam verder moeten uitgebreid worden in de nabije toekomst. Gelet op de aard en doelgroep van het product, zal de technische onderlegdheid van het verkoopsteam moeten aangesterkt worden.

$(iii)$ Volksrepubliek China

De groei van de Chinese economie in het laatste decennium heeft ervoor gezorgd dat China een belangrijke afzetmarkt is geworden van hoogtechnologische producten. Option wenst in te pikken op de groeiende vraag naar hightech producten in China door de producten VIU2 en XYfi te vermarkten via partners in China. Om dit te kunnen bewerkstelligen dient er verder geïnvesteerd te worden in een team dat mogelijke samenwerkingen kunnen identificeren en omzetten naar commerciële overeenkomsten.

Het aanleggen en efficiënt beheren van een productinventaris die de $4.2.2$ verschillende verkoopskanalen van producten kan voorzien.

Door de uitgifte van een converteerbare obligatielening wenst de Vennootschap haar werkingsmiddelen te versterken om haar toe te laten soepeler te kunnen inspelen op de noden van de markt door het aanleggen van een inventaris van bepaalde producten, voornamelijk CloudGate.

Het verder hervormen van de Vennootschap in de meeste ruime zin waarbij in $4.2.3$ hoofdzaak moet gedacht worden aan:

  • het behouden en aantrekken van de juiste medewerkers om verder te kunnen groeien in de verschillende verkoopkanalen die hierboven omschreven werden;
  • het verder beperken van de kosten om zo snel mogelijk naar een winstgevende situatie te kunnen terugkeren. Daarbij kan gedacht worden aan het verder uitbesteden van bepaalde activiteiten die thans intern worden verricht maar waarvan de frequentie te laag ligt; alsook aan het herbekijken van verschillende vaste kosten (huur; voorzieningen en diensten); en
  • het afstoten van activiteiten die niet voldoende bijdragen tot de $\blacksquare$ winstgevendheid van de Vennootschap of te zwaar wegen op de werkingsmiddelen van de Vennootschap hetzij omwille van de investeringen die dergelijke activiteiten op voorhand vragen, hetzij omwille van de geringe marges die door deze activiteiten gerealiseerd worden.

5 Opheffing van het voorkeurrecht

De raad van bestuur neemt zich voor het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.

De raad van bestuur is van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht de mogelijkheid biedt aan de Vennootschap om (i) in te gaan op de opportuniteit dat de Investeerders de Verrichting wensen te doen en om (ii) zodanig bijkomende middelen te verwerven die de Vennootschap in staat stellen haar activiteiten verder te ontplooien.

Gelet op het feit dat de Investeerders interesse tonen, is het niet wenselijk noch in het belang van de Vennootschap om het verstrijken van de termijnen af te wachten die in acht genomen moeten worden bij een uitgifte met voorkeurrecht, waarvan het resultaat bovendien onzeker is.

Aldus is de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Investeerders in het belang van de Vennootschap.

6 Gevolgen van de Verrichting voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op de datum van dit verslag 12.232.134,42 EUR en wordt vertegenwoordigd door 82.498.592 aandelen zonder nominale waarde.

Voorafgaand aan de Verrichting heeft de Vennootschap de uitgifte van volgende warrants goedgekeurd:

  • $(i)$ Warrants "V": op 26 augustus 2008 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de uitgifte goedgekeurd van 2.500.000 warrants "V" waarbij 1 warrant "V" bij uitoefening recht geeft op 1 aandeel in de Vennootschap. Op 31 december 2012 bedroeg het aantal aanvaarde warrants "V" minus de verlopen warrants "V" 818.484. Er werden nog geen warrants "V" uitgeoefend.
  • $(ii)$ Warrants "2012"; op 21 mei 2012 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap de uitgifte goedgekeurd van 4.124.930 warrants "2012" waarbij 1 warrant "2012" bij uitoefening recht geeft op 1 aandeel in de Vennootschap. Geen warrants "2012" werden op datum van dit verslag reeds toegekend.

Bijgevolg bedraagt het totaal aantal uitstaande warrants van de Vennootschap op deze datum 4 943 414

De verwatering is gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen en het aantal uitstaande warrants van de Vennootschap op deze datum. Het verwateringseffect kan in de toekomst verschillen in het geval van een uitgifte van nieuwe aandelen en/of warrants door de Vennootschap.

De financiële gevolgen en het verwateringseffect van de kapitaalverhoging die eventueel zal gebeuren ingevolge conversie van de Converteerbare Obligaties worden indicatief toegelicht in de volgende tabel.

Onderstaande tabel is gebaseerd op de hypothese dat alle Converteerbare Obligaties worden geconverteerd in aandelen.

Door de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zullen de stemrechten en de liquidatie- en dividendrechten verwateren zoals in onderstaande tabel uiteengezet:

Conversie-
prijs
Aantal nieuwe
aandelen bij
conversie
Verwatering van de
bestaande
aandeelhouders (igv
niet-uitoefening van
warrants)
Verwatering van de
bestaande
aandeelhouders en
aandeelhouders
ingevolge uitoefening
van warrants (na
uitoefening van alle
warrants)
Totale verwatering van
de bestaande
aandeelhouders (igv
uitoefening warrants en
conversie)
0,285 EUR 31.578.947 27,68% 26,53% 30,69%

Uitgifte van 9.000.000 EUR:

De uitgifte van aandelen ingevolge conversie van alle Converteerbare Obligaties leidt op het vlak van stemrechten en de deelname in winst en liquidatiesaldo tot de verwatering voor de bestaande aandeelhouders zoals hierboven weergegeven. Voorts wordt nog gewezen op het feit dat de financiële kost van deze lening, zoals die zal worden gerapporteerd in de geconsolideerde jaarrekening op basis van de effectieve-rentemethode (IAS 32 en IAS 39) significant hoger zal zijn dan de kasuitstroom op grend van de nominale interestvoet van 5,00%.

Gedaan te Leuven op 28 maart 2013

De raad van bestuur

A15759334

Bijlage 1: inschrijvingen door de Investeerders op de Converteerbare Obligaties

  • $(i)$ Jan Callewaert; voor een bedrag van 5.000.000 EUR (vijf miljoen euro)
  • $(ii)$ Athos Investments BVBA, met zetel te Gaston Geenslaan 14, 3001 Heverlee; voor een bedrag van 1.000.000 EUR (één miljoen euro)
  • $(iii)$ PMV, met zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel; voor een bedrag van 2.000.000 EUR (twee miljoen euro)
  • $(iv)$ Life Science Research Partners VZW, Herestraat 49, 3000 Leuven; voor een bedrag van 500.000 EUR (vijfhonderd duizend euro)
  • $(v)$ Mondo NV, met zetel te Van den Tymplestraat 43 bus 5, 3000 Leuven; voor een berag van 500.000 EUR (vijfhonderd duizend euro)

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.