Crescent NV

Registration Form • Nov 20, 2019

NV CRESCENT

Gaston Geenslaan 14, 3001 Heverlee RPR Leuven 0429.375.448

Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura NV CRESCENT Gaston Geenslaan 14 3001 Heverlee RPR Leuven 0429.375.448

Inhoud		Pagina
1.	Opdracht en wettelijk kader	3
2.	Identificatie van de voorgenomen verrichting	5
3.	Beschrijving en waardering van de inbreng in natura	8
4.	Als tegenprestatie verstrekte vergoeding	10
5.	Besluit	11

1. Opdracht en wettelijk kader

1.1. Opdracht

Ingevolge onze aanstelling d.d. 6 september 2019 door het bestuursorgaan¹ van de NV CRESCENT, hebben wij de eer, in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, verslag uit te brengen over de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt voor de inbreng in natura in de NV CRESCENT.

De tussenkomst van de bedrijfsrevisor heeft tot doel een commentaar te verstrekken bij de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook bij de waarderingsmethoden die het bestuursorgaan heeft toegepast om de vergoeding vast te stellen. De bedrijfsrevisor moet het algemeen kader van de verrichting nagaan, en zijn onderzoek moet rekening houden met de wijze waarop de belangen van de partijen en van derden werden behandeld. De bedrijfsrevisor zal zich evenwel niet uitspreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion"). De bedrijfsrevisor zal bijzonder aandachtig zijn voor het feit dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd wordt.

De opdracht wordt uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

NV CRESCENT Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 3/12

¹ De gebruikte algemene term "het bestuursorgaan" dient te worden gelezen als "de zaakvoerder(s)" of "het college van zaakvoerders" voor de BVBA, als "de raad van bestuur" voor de NV en als "de bestuurder(s)" voor de CVBA. "De leden van het bestuursorgaan" zijn bijgevolg "de zaakvoerder(s)" of "de bestuurder(s)".

1.2. Wettelijk kader

Artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen

Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.

Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In een bijzonder verslag, waarbij het in het eerste lid bedoelde verslag wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Het bijzondere verslag van de raad van bestuur en het bijgevoegde verslag worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Wanneer tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 581, worden de in het derde lid genoemde verslagen in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

2. Identificatie van de voorgenomen verrichting

2.1.	De vennootschap

Rechtsvorm	NV
Naam	CRESCENT
Opgericht bij akte van	3 juli 1986, verleden voor notaris Eric TALLON te Geetbets, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1986, onder het nummer 1986-8-19 / 8608199
Laatste statutenwijziging	20 juni 2019, blijkens akte verleden voor notaris Tom WILSENS te Leuven, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 juli 2019, onder het nummer 2019-07-02 / 0324099
Zetel	3001 Heverlee, Gaston Geenslaan 14
Ondernemingsnummer	0429.375.448
RPR	Leuven
Doel (beknopt)	Beheer van ICT-omgeving en software, oplossingen inzake draadloze communicatie, productie van datakaarten, USB apparaten, routers, IoT-gateways en engineering services
Maatschappelijk kapitaal	3.857.902,36 EUR
Vertegenwoordigd door	1.368.839.925 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 3.857.902,36 EUR/1.368.839.925 aandelen, zijnde 0,002818374 EUR
Bestuurders	• de vennootschap NV Van Zele Holding, vertegenwoordigd door de heer Eric VAN ZELE;
	• de vennootschap BVBA Crescemus, vertegenwoordigd door de heer Pieter BOURGEOIS;
	• de heer Raju SATYANARAYANA DANDU;
	• de vennootschap Michiels Invest & Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan MICHIELS;
	• de vennootschap Crespo Consultancy BV, vertegenwoordigd door Mevrouw Lieve DECLERCQ;
	• de vennootschap S&S BVBA, vertegenwoordigd door Sarah STEENHAUT;
	• Mevrouw Liesbet VAN DER PERRE.

2.2. De inbrengers in natura

Inbreng in natura door	de vennootschap Ajust BV
Zetel te	6361 AV Nuth, Nederland, Mauritsstraat 11

Inbreng in natura door Zetel te	de vennootschap Ajust BVBA 3665 As, Riddersbaan 12
Inbreng in natura door	De heer Johan Michiels
Inbreng in natura door	De heer Freddy Schroeders
Inbreng in natura door	De heer Joris De Blaiser
Inbreng in natura door	De heer Vital Bogaerts
Inbreng in natura door	De heer Ludo Verstraeten
Inbreng in natura door	De heer Gerben Haringsma
Inbreng in natura door Zetel te	de vennootschap Carpathia NV 6951 ND Dieren, Nederland, Breukinklaan 57
Inbreng in natura door Zetel te	de vennootschap Saint-Catherine NV 8400 Oostende, Vindictivelaan 22
Inbreng in natura door Zetel te	de vennootschap Vares NV 1000 Brussel, Zilverstraat 7
Inbreng in natura door Zetel te	de vennootschap Van Zele Holding NV 1880 Kapelle-Op-Den-Bos, Ipsvoordestraat 57
Inbreng in natura door	De heer Eric Van Zele
Inbreng in natura door Zetel te	de vennootschap Alychlo NV 9820 Merelbeke, Lembergsesteenweg 19
Inbreng in natura door	De heer Alain van de Broeck
Inbreng in natura door	De heer Arent Lievens
Inbreng in natura door	De heer Edwin Bex

2.3. De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura van de schuldvorderingen die de natuurlijke personen en rechtspersonen bezitten ten laste van de vennootschap, voor een inbrengwaarde van 6.044.145,16 EUR.

De voorgestelde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 236.099.420 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

Samenvatting:	Kapitaal (in EUR)	Aantal aandelen
Huidige toestand	3.857.902,36	1.368.839.925
Kapitaalverhoging	6.044.145,16	236.099.420
Na de kapitaalverhoging	9.902.047,52	1.604.939.345

3. Beschrijving en waardering van de inbreng in natura

3.1. Beschrijving

Het betreft de schuldvorderingen die de volgende natuurlijke personen en rechtspersonen bezitten ten laste van de vennootschap.

Inbrenger	Bedrag	Rekening
De vennootschap Ajust BV	430.689 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De vennootschap Adjust BVBA	34.364 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Johan Michiels	250.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Freddy Schroeders	150.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Joris De Blaiser	50.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Vital Bogaerts	50.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Ludo Verstraeten	100.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Gerben Haringsma	25.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
de vennootschap Carpathia NV	600.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
de vennootschap Saint Catherine NV	100.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
de vennootschap Vares NV	100.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
	500.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
de vennootschap Van Zele Holding NV	66.900 EUR	#44 Handelsschulden.
	1.030.000 EUR	(*)
De heer Eric Van Zele	1.231.887 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
de vennootschap Alychlo NV	1.000.000 EUR	#17 Schulden op meer dan één jaar.
De heer Alain van de Broeck	46.874 EUR	#44 Handelsschulden.
De heer Arent Lievens	88.431,16 EUR	#44 Handelsschulden.
De heer Edwin Bex	190.000 EUR	##17 Schulden op meer dan één jaar.

We benadrukken dat de schuldvordering ten bedrage van 1.596.800,00 EUR, die door de vennootschap Van Zele Holding NV zal worden ingebracht, deels bestaat uit een lening ten bedrage van 1.030.000 EUR (*) die zal ontstaan naar aanleiding van de geplande aankoop door Crescent NV van 100% van de aandelen van de vennootschappen Crescent Smart Lighting BV en Livereach Media Europe BVBA. De inbreng van deze schuldvordering zal bijgevolg slechts mogelijk zijn onder voorbehoud dat voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging deze aankoop zal goedgekeurd worden waardoor er een vordering ontstaat van NV Van Zele Holding tegenover NV Crescent. In de ontwerpakte is voornoemde goedkeuring geagendeerd voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging. Verder benadrukken wij dat wij ons niet uitspreken over de waardering van de geplande aankoop.

Het totaal van deze schuldvorderingen wordt voor een bedrag van 6.044.145,16 EUR ingebracht.

3.2. Waardering

De schuldvorderingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde. Door de omzetting in kapitaal verdwijnt de schuld uit het passief van de vennootschap, wat de andere schuldeisers van de vennootschap ten goede komt. Het eigen vermogen verhoogt en de financiële structuur van de vennootschap verbetert.

3.3. Uitgevoerde controlewerkzaamheden

De schuldvorderingen werden door ons aangesloten met de betreffende proef-en saldibalans van Crescent NV per 31 oktober 2019, alsook met onderliggende documenten zoals overeenkomsten, facturen of bankuittreksels.

De historische evolutie is ons bekend.

De inbrengers hebben bevestigd dat de inbreng aan de vennootschap is "beloofd", en in de periode tussen de peildatum en de datum van de notariële inbrengakte niet zal worden terugbetaald: de vordering op de vennootschap is als het ware "bevroren" ten behoeve van de vennootschap.

3.4. Besluit

Met uitzondering van het gedeelte van de schuldvordering van de vennootschap Van Zele Holding NV voor een bedrag van 1.030.000 EUR, zoals vermeld onder punt 3.1. van dit verslag, is deze vordering voor de vennootschap zelf een zekere en vaststaande schuld die, wanneer ze wordt ingebracht in kapitaal, een duidelijke verbetering vormt voor het (eigen) vermogen en de financiële positie van de vennootschap.

Onder voorbehoud van het financieel herstel van de Vennootschap en uit de ontleding van de weerhouden waardering van de inbreng, blijkt dat de door partijen toegepaste waarderingsmethode vanuit bedrijfseconomisch standpunt verantwoord is en dat de inbreng niet overgewaardeerd is.

4. Als tegenprestatie verstrekte vergoeding

De voorgestelde vergoeding voor deze inbreng in natura bestaat uit 236.099.420 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt 0,0256 EUR per aandeel en ligt hoger dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Het verschil vormt het agio of de uitgiftepremie. De inbrengwaarde stemt overeen met het aantal en met de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt in twee fasen:

• in de eerste fase wordt het kapitaal verhoogd met 236.099.420 aandelen x 0,002818374 EUR (de fractiewaarde van de bestaande aandelen), zijnde 665.416,38 EUR, te onderschrijven aan de globale uitgifteprijs van 6.044.145,16 EUR. Het verschil tussen de globale uitgifteprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, namelijk 6.044.145,16 EUR - 665.416,38 EUR, zijnde 5.378.728,78 EUR zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening Uitgiftepremies;
• in de tweede fase wordt het kapitaal verhoogd door incorporatie van de uitgiftepremie van 5.378.728,78 EUR zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen en alle aandelen zullen een gelijke fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.

5. Besluit

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV CRESCENT, bestaat uit de inbreng van schuldvorderingen, door volgende natuurlijke personen en rechtspersonen, voor een totale inbrengwaarde van 6.044.145,16 EUR:

• De vennootschap Ajust BV
• De vennootschap Ajust BVBA
• De heer Johan Michiels
• De heer Freddy Schroeders
• De heer Joris De Blaiser
• De heer Vital Bogaerts
• De heer Ludo Verstraeten
• De heer Gerben Haringsma
• de vennootschap Carpathia NV
• de vennootschap Saint-Catherine NV
• de vennootschap Vares NV
• de vennootschap Van Zele Holding NV
• De heer Eric Van Zele
• de vennootschap Alychlo NV
• De heer Alain van de Broeck
• De heer Arent Lievens
• De heer Edwin Bex

Onder voorbehoud van het financieel herstel van de Vennootschap en onder voorbehoud dat voorafgaand aan de beslissing tot kapitaalverhoging de aankoop van alle aandelen van de vennootschappen Crescent Smart Lighting BV en Livereach Media Europe BVBA zoals opgenomen onder agendapunt 1 van de draft notulen van de bijzondere algemene vergadering van 20 december 2019, zal goedgekeurd worden waardoor er een vordering ontstaat van NV Van Zele Holding tegenover NV Crescent ad 1.030.000 EUR en waarbij wij ons niet uitspreken over de waarde waartegen deze aankoop zal plaats vinden, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel:

• a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
• b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
• c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 236.099.420 aandelen van de NV CRESCENT, zonder vermelding van nominale waarde.

NV CRESCENT Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 W. Venn.: Kapitaalverhoging door inbreng in natura 11/12 Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV CRESCENT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Zaventem, 20 november 2019

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Bert KEGELS