NOTARISSEN

Berquin Notarissen BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: PVM/KG/2247082

Repertorium: 2025/ 02.9.7

"CRESCENT"

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap te 3001 Leuven, Geldenaaksebaan 329 BTW (BE) 0429.375.448 - Rechtspersonenregister Leuven website: www.crescent-ventures.com e-mail: [email protected]

GOEDKEURING VAN EEN AANDELENHERGROEPERING

HERNIEUWING VAN DE MACHTIGINGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

UITGIFTE VAN INSCHRIJVINGSRECHTEN IN HET KADER VAN HET "CRESCENT WARRANTENPLAN 2025"

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

Op heden, dertig mei tweeduizend vijfentwintig.

Ter zetel van de Vennootschap, te 3001 Leuven, Geldenaaksebaan 329.

Voor mij, Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, vennoot van de besloten vennootschap "JANSSEN, MISSOUL, DRYVERS & VAN ROEY, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 3360 Bierbeek, Keizerstraat 26, en met ondernemingsnummer 0778.970.673 (RPR Leuven), vervangende zijn ambtgenoot Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), vennoot van de besloten vennootschap "BERQUN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en met ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), belet ratione loci,

WORDT GEHOUDEN:

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van een genoteerde vennootschap "CRESCENT", met zetel te 3001 Leuven, Geldenaaksebaan 329 en ondernemingsnummer 0429.375.448, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de benaming "OPTION" krachtens akte verleden voor Meester Eric TALLON, notaris te Geetbets, op 3 juli 1986, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 augustus daarna, onder het nummer 860819-9.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte opgesteld door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven, vervangende haar ambtsgenoot, Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene, territoriaal belet, op 17 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 juli daarna, onder het nummer 22345811.

De website van de Vennootschap is www.crescent-ventures.com Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected]

Eerste blad dubbel

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0429.375.448.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om . M um 30 Minus bon

onder het voorzitterschap van de heer VAN ZELE Eric Helene Victor Sophia, geboren op 19 mei 1948 te Eeklo, vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "VAN ZELE HOLDING", met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Ipsvoordestraat 57, en met ondernemingsnummer 0866.808.529, bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De voorzitter duidt de heer BEX Edwin Jozef Florent, geboren op 19 maart 1960 te Leuven, Chief Financial Officer van de Vennootschap, aan als secretaris van de vergadering.

Als stemopnemer wordt gekozen: mevrouw KARPENKO Anastasia, geboren op 11 september 1992 te Kiev (Oekraïne).

De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen het bureau van onderhavige vergadering, in overeenstemming met artikel 33 van de statuten.

samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder en/of houder van inschrijvingsrechten op naam, die in persoon of via zijn/haar gevolmachtigde of middels een stemformulier deelneemt aan de vergadering, de identiteit, alsook het aantal effecten die hij/zij bezit, werd opgenomen.

Deze lijst werd ondertekend door elk van de voormelde aanwezige effectenhouders en/of lasthebbers (met dien verstande dat bij de stemformulieren de handtekening op het betrokken formulier staat en niet op de lijst zelf).

Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmachten en stemformulieren zullen (desgevallend in elektronische vorm) bewaard worden in de archieven van de Vennootschap en in het dossier van de notaris. I a Chauble.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de voorzitter van de onderhavige vergadering en de ondergetekende notaris.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, authentiek vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

Kennisname van de volgende verslagen: 1) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hernieuwing van de machtigingen inzake het toegestane kapitaal, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het WVV:
(b) het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte van een maximum van honderd miljoen (100.000.000) inschrijvingsrechten in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025" en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de begunstigden onder het plan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid juncto artikel 7:191, tweede lid WVV; en
(c) het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid juncto artikel 7:191, derde lid WVV.
Besluit tot aandelenhergroepering met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de 2) Vennootschap door middel van een 1- voor-1.000 aandelenhergroepering en machtiging aan

de raad van bestuur voor een termijn van drie jaar volgende op de datum van deze buitengewone algemene vergadering om de aandelenhergroepering verder te implementeren.

Voorstel tot besluit:

In overeenstemming met artikel 7:49 van het WVV, beslist de buitengewone algemene vergadering om één of een reeks van aandelenhergroeperingen uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1-voor-1.000 aandelenhergroepering (elke de Aandelenhergroepering), en om aan de raad van bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van drie jaar volgende op de datum van deze buitengewone algemene vergadering om de Aandelenhergroepering verder te implementeren. Indien de raad van bestuur het proces voor de implementatie van de Aandelenhergroepering niet initieert binnen een periode van drie jaar na de datum van deze buitengewone algemene vergadering, zal de bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren, vervallen tenzij vernieuwd. De bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren is onderworpen aan de volgende bepalingen en voorwaarden:

(a) Aandelenhergroepering: Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zullen worden geconsolideerd in een nieuw en verminderd aantal aandelen volgens de ratio van één (1) nieuw aandeel voor duizend (1.000) bestaande aandelen (de Ratio). Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette bepalingen en voorwaarden, zal de Aandelenhergroepering gelijktijdig worden uitgevoerd voor alle uitstaande aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de Ratio, zodat na de voltooiing van de Aandelenhergroepering ieder nieuw aandeel dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. De Aandelenhergroepering zal niet resulteren in een vermindering of verhoging van het kapitaal van de Vennootschap.

(b) Vorm en aard van de nieuwe aandelen: De Aandelenhergroepering zal geen invloed hebben op de vorm van de uitstaande aandelen (gedematerialiseerd of op naam) en de uitstaande aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen zullen afzonderlijk worden verwerkt in het kader van de Aandelenhergroepering. Alle nieuwe aandelen na de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, in toepassing van de Ratio.

Tweede dubbel blad

toepasselijke belastingen, allen voor zover van toepassing, worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van bestaande aandelen die niet een voldoende aantal bestaande aandelen hielden om overeenkomstig de Ratio te worden omgezet in geheel aantal nieuwe aandelen, op voorwaarde dat zulke opbrengsten minstens equivalent zijn aan 0,01 EUR. Indien de netto-opbrengsten lager zijn of niet kunnen worden uitgekeerd op een pro ratabasis zoals hierboven uiteengezet, zullen deze toekomen aan de Vennootschap. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal de raad van bestuur eveneens de bevoegdheid hebben om te bepalen dat de posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, door de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen kunnen worden verworven en dat de netto-opbrengsten van zulke verkoop zullen worden uitgekeerd op een pro ratabasis zoals hierboven uiteengezet.

(d) Vernietiging van bestaande aandelen: Volgend op de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen de bestaande aandelen van de Vennootschap worden vernietigd en zullen zij niet langer uitstaand blijven.

(e) Timing van de Aandelenhergroepering: De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen, op voorwaarde evenwel dat de Aandelenhergroepering ten laatste binnen een periode van drie jaar volgende op de datum van de buitengewone algemene vergadering dient te worden geïmplementeerd. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de implementatie van de Aandelenhergroepering niet verder te zetten, of, indien de implementatie van de Aandelenhergroepering reeds een aanvang heeft genomen, de voltooiing van de Aandelenhergroepering op te schorten of te annuleren indien de raad van bestuur vaststelt dat de marktomstandigheden het niet toelaten dat de Aandelenhergroepering wordt voltooid in omstandigheden die hij gepast acht.

(f) Agenten: Eén of meer banken of financiële instellingen zullen of kunnen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de consolidatie van posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, en de verkoop van nieuwe aandelen zoals toegelaten door paragraaf (c).

(g) Aanpassing van de inschrijvingsprijs van de inschrijvingsrechten: Op voltooiing van de Aandelenhergroepering zal de toepasselijke inschrijvingsprijs van de inschrijvingsrechten (warranten) die werden uitgegeven door de Vennootschap voor de Aandelenhergroepering overeenkomstig de Ratio worden aangepast. Bijgevolg, zullen 1.000 inschrijvingsrechten vereist zijn voor de inschrijving op één aandeel na de Aandelenhergroepering.

(h) Wijziging van de statuten: Bij voltooiing van de Aandelenhergroepering zal artikel 6 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende aantal uitstaande aandelen.

bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen zoals voorzien in paragraaf (c), (iv) één of meerdere banken of financiële instellingen aan te stellen voor de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering zoals voorzien in paragraaf (f), (v) over te gaan tot de vaststelling voor een notaris van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h), (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te nemen ten aanzien van Euronext, Euroclear en alle andere bevoegde regulatoire of noteringsautoriteiten in verband met de implementatie van de Aandelenhergroepering, (vii) alle wijzigingen aan te brengen in het aandelenregister van de Vennootschap teneinde de Aandelenhergroepering te reflecteren, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de verdere implementatie en uitvoering van de Aandelenhergroepering (met inbegrip van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (i) tot (viii)), in zijn geheel of gedeeltelijk, te delegeren aan één of meerdere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap. Tot de vaststelling van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h) voor een notaris kan ook worden overgegaan door elke bestuurder of door meerdere bestuurders.

3) Aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake de website en het e-mailadres. Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen door opname van de gewijzigde website van de Vennootschap, met name www.crescentventures.com, en het gewijzigde vennootschapse-mailadres, met name [email protected], in de tekst van het artikel.

4) 87 Hernieuwing van de machtigingen aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering beslist, in overeenstemming met het voormelde verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 WVV, de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen, in die zin dat de raad van bestuur gemachtigd is om het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag dat niet hoger mag zijn dan 14.090.155,53 EUR. De hernieuwde machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar na de bekendmaking van deze hernieuwing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van (i) inbreng in geld, of binnen de wettelijke normen in natura, (ii) omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, (iii) uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van aandelenoptieplannen en plannen in verband met inschrijvingsrechten, etc. ten behoeve van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, (iv) kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, (v) kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 7:193, §1, zesde lid WVV, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen, (vi) kapitaalverhogingen door

Derde dubbel blad

omzetting van de reserves.

De buitengewone algemene vergadering beslist tevens dat de raad van bestuur gemachtigd is om binnen het toegestane kapitaal en onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen nadat de Vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (afgekort "FSMA") in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten voor een periode van drie jaar vanaf de datum van onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering die over de machtiging beslist.

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg artikel 9 van de statuten inzake het toegestane kapitaal te herformuleren als volgt:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het geplaatst kapitaal overeenkomstig artikel 7:198 ev. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van aandelenoptieplannen en plannen in verband met inschrijvingsrechten, etc. ten behoeve van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoeqdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) igar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal.

Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen. Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten of van rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en de historiek van het kapitaal aan te vullen." .

Voorstellen tot besluit:

Het "Crescent Warrantenplan 2025" blijft aan de notulen van onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering gehecht.

5.2 De buitengewone algemene vergadering beslist, in overeenstemming met het voormelde verslag van de raad van bestuur, en in toepassing van artikel 7:191 WVV, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders tot inschrijving op deze inschrijvingsrechten zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid WVV op te heffen ten gunste van de begunstigden onder het voornoemde plan.

5.3 De buitengewone algemene vergadering beslist met betrekking tot de maximaal 100 miljoen inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025" alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.

5.4 De buitengewone algemene vergadering beslist-onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, desgevallend met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningspriis de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.

Toekenning machtigingen. 6)

Voorstel tot besluit:

De buitengewone algemene vergadering verleent, met behoud van de eigen machten, aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Edwin BEX, CFO, elkeen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten, met inbegrip van, doch niet beperkt tot, alle handelingen in het kader van de vaststelling van de eventuele Aandelenhergroepering zoals voormeld, alsook alle bevoegdheden om deze besluiten bekend te maken.

De buitengewone algemene vergadering verleent daarenboven in het bijzonder volmacht aan Mtr. Anastasia KARPENKO (advocaat bij advocatenkantoor LLK BV), om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van documenten en formulieren) met oog op (i) de neerlegging van (een uittreksel van) dit document ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) de inschrijving of aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Aan de instrumenterende notaris en/of medewerk(st)er van de instrumenterende notaris, of elke notaris en/of medewerk(st)er van "Berquin Notarissen" BV, worden alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Vierde dubbe blad

II. Oproepingen

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, op 9 mei 2025 om 11:00 uur, kon niet geldig beraadslagen over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden. De voorzitter merkt op dat het agendapunt 5.1 inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025" ten aanzien van de oproeping voor voormelde eerste buitengewone algemene vergadering werd aangevuld (zonder dat dit een inhoudelijke wijziging uitmaakt), ter verduidelijking dat het maximum van honderd miljoen inschrijvingsrechten het equivalent is van honderdduizend inschrijvingsrechten na de voorgestelde aandelenhergroepering.

Voor de opening van de vergadering, heeft de voorzitter de bewijzen van de oproepingen, verschenen in de pers ten minste zeventien dagen vóór onderhavige vergadering, voorgelegd aan de ondergetekende notaris. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap en in het dossier van de notaris, desgevallend in elektronische vorm. De data van publicatie zijn de volgende:

op 13 mei 2025 in het Belgisch Staatsblad;
op 13 mei 2025 in De Standaard.

De tekst van de oproeping, het volmachtformulier, het stemformulier (voor het stemmen op afstand voorafgaand aan de vergadering), de hiervoor genoemde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris, en het Crescent Warrantenplan 2025 werden daarenboven ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (https://www.crescentventures.com/investor-relations) vanaf 9 april 2025.

De notaris heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden e-mail aan de houders van aandelen op naam, de houders van inschrijvingsrechten op naam, de bestuurders, de leden van het Excom, en aan de commissaris van de Vennootschap, vastgesteld dat aan deze personen een oproeping werd verstuurd op 13 mei 2025.

Er zijn geen houders van winstbewijzen op naam.

Teneinde te voldoen aan het voorschrift van artikel 7:128, §1, eerste lid, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd, met het oog op een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte, de aankondiging op 9 april 2025 via diverse kanalen met een internationaal bereik verspreid, waaronder (zonder hiertoe beperkt te zijn) het Euronext platform en LinkedIn.

III. Toelating tot de algemene vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door de voorzitter bij de daartoe bevoegde personen van de Vennootschap nagegaan of de artikelen 31 en 32 van de statuten van de Vennootschap werden gerespecteerd, hetgeen aan mij, notaris, door de voorzitter werd bevestigd en waarvan de diverse stavingdocumenten alsmede de originele volmachten en stembrieven (desgevallend in elektronische vorm) in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

IV. Aanwezigheidsquorum

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt thans 14.090.155,53 EUR en is vertegenwoordigd door 1.994.069.717 aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De Vennootschap houdt geen eigen aandelen aan.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat er 556.971.384 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die samen (afgerond) 27,93% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

Bijgevolg kan onderhavige buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldig beraadslagen en besluiten over de voorstellen van besluit van de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Het bureau heeft vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

V. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat, overeenkomstig artikel 36 van de statuten van de Vennootschap, elk aandeel recht geeft op één stem en dat (i) als het aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, de uitoefening van het aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend wordt door de vruchtgebruiker, en (ii) het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven door de eigenaar-pandgever wordt uitgeoefend.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten 2 tot en met 5 geldig aangenomen worden, deze ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt (waarbij onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen in de teller noch in de noemer worden meegerekend), moeten verkrijgen, in overeenstemming met artikel 37 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
opdat het voorstel tot besluit onder agendapunt 6 geldig aangenomen wordt, een gewone meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt (zijnde 50%+1), volstaat, in overeenstemming met artikel 37 van de statuten van de Vennootschap.

VI. Vragen

De voorzitter zet uiteen dat geen effectenhouders gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, en stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

UITEENZETTING DOOR DE ONDERGETEKENDE NOTARIS

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst, verklaren door de ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 7:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld (desgevallend ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten) voorziet dat de houders van inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen en eventueel als aandeelhouder kunnen aan de nieuwe uitgifte. voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten.

De voorzitter en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren dat de houders van inschrijvingsrechten verzaakt hebben aan de toepassing van voormeld artikel.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor.

Vijfde en laatste dubbe 1 blac

EERSTE AGENDAPUNT: Kennisname verslaggeving.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:

het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hernieuwing van de (a) machtigingen inzake het toegestane kapitaal, opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het WVV:
het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte van een (b) maximum van honderd miljoen (100.000.000) inschrijvingsrechten in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025" en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de begunstigden onder het plan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid juncto artikel 7:191, tweede lid WVV; en
(c) het verslag van de commissaris waarin hij beoordeelt of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, tweede lid juncto artikel 7:191, derde lid WVV.

De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals vermeld op de aanwezigheidslijst, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Neerlegging en bewaring

Voormelde verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

Voormeld verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dessionach dossion to mo fories Van Malle beden.

TWEEDE AGENDAPUNT (EERSTE BESLISSING): Aandelenhergroepering.

ln overeenstemming met artikel 7:49 van het WVV, beslist de buitengewone algemene vergadering om één of een reeks van aandelenhergroeperingen uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1-voor-1.000 aandelenhergroepering (elke de Aandelenhergroepering), en om aan de raad van bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van drie jaar volgende op de datum van deze buitengewone algemene vergadering om de Aandelenhergroepering verder te implementeren. Indien de raad van bestuur het proces voor de implementatie van de Aandelenhergroepering niet initieert binnen een periode van drie jaar na de datum van deze buitengewone algemene vergadering, zal de bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren, vervallen tenzij vernieuwd. De bevoegdheid van de raad van bestuur om de Aandelenhergroepering uit te voeren is onderworpen aan de volgende bepalingen en voorwaarden:

(c) Geen fracties van nieuwe aandelen: In het kader van de Aandelenhergroepering kunnen de bestaande aandelen enkel worden geconsolideerd, overeenkomstig de Ratio, in een geheel aantal nieuwe aandelen. Fracties van nieuwe aandelen kunnen niet worden uitgegeven. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de bovenstaande paragrafen, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om de wijze en het proces te bepalen voor de implementatie van de Aandelenhergroepering ten aanzien van houders van bestaande aandelen van de Vennootschap die op het tijdstip van de Aandelenhergroepering niet een voldoende aantal bestaande aandelen houden teneinde overeenkomstig de Ratio een geheel aantal nieuwe aandelen te ontvangen. In dit kader zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om te bepalen dat (i) de posities van oude aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen worden samengevoegd voor consolidatie in nieuwe aandelen, (ii) zulke nieuwe aandelen zullen worden verkocht aan VAN ZELE HOLDING NV, en (iii) de nettoopbrengsten van zulke verkoop of plaatsing, na aftrek van relevantie transactiekosten en uitgaven (met inbegrip van commissies, honoraria en uitgaven voor agenten en adviseurs) en toepasselijke belastingen, allen voor zover van toepassing, worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van bestaande aandelen die niet een voldoende aantal bestaande aandelen hielden om overeenkomstig de Ratio te worden omgezet in geheel aantal nieuwe aandelen, op voorwaarde dat zulke opbrengsten minstens equivalent zijn aan 0,01 EUR. Indien de netto-opbrengsten lager zijn of niet kunnen worden uitgekeerd op een pro ratabasis zoals hierboven uiteengezet, zullen deze toekomen aan de Vennootschap. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal de raad van bestuur eveneens de bevoegdheid hebben om te bepalen dat de posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, door de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen kunnen worden verworven en dat de netto-opbrengsten van zulke verkoop zullen worden uitgekeerd op een pro rata-basis zoals hierboven uiteengezet.

consolidatie van posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, en de verkoop van nieuwe aandelen zoals toegelaten door paragraaf (c).

(i) Verdere implementatie van de Aandelenhergroepering: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om de Aandelenhergroepering verder te implementeren en uit te voeren, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om (i) de praktische implementatie van de Aandelenhergroepering te bepalen, (ii) de timing en de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen zoals voorzien in paragraaf (e), (iii) de wijze en het proces te bepalen waarop zal worden omgegaan met posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen zoals voorzien in paragraaf (c), (iv) één of meerdere banken of financiële instellingen aan te stellen voor de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering zoals voorzien in paragraaf (f), (v) over te gaan tot de vaststelling voor een notaris van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h), (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te nemen ten aanzien van Euronext, Euroclear en alle andere bevoegde regulatoire of noteringsautoriteiten in verband met de implementatie van de Aandelenhergroepering, (vii) alle wijzigingen aan te brengen in het aandelenregister van de Vennootschap teneinde de Aandelenhergroepering te reflecteren, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. De raad van bestuur zal de bevoegdheid hebben om de verdere implementatie en uitvoering van de Aandelenhergroepering (met inbegrip van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (i) tot (viii)), in zijn geheel of gedeeltelijk, te delegeren aan één of meerdere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap. Tot de vaststelling van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h) voor een notaris kan ook worden overgegaan door elke bestuurder of door meerdere bestuurders.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 556.971.384

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 27,93%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 556.971.384

waarvan:

VOOR	556.971.384
TECEN
ONTHOUDING

DERDE AGENDAPUNT (TWEEDE BESLISSING): Aanpassing van artikel 5 van de statuten inzake de website en het e-mailadres.

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen door

opname van de gewijzigde website van de Vennootschap, met name www.crescentventures.com, en het gewijzigde vennootschapse-mailadres, met name [email protected], in de tekst van het artikel.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 556.971.384

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 27,93%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 556.971.384

waarvan:

VOOR	556.971.384
TECEN
ONTHOUDING
	1 11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 4 0 1 0 4 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

VIERDE AGENDAPUNT (DERDE BESLISSING): Hernieuwing van de machtigingen aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal.

De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg artikel 9 van de statuten inzake

het toegestane kapitaal te herformuleren als volgt:

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De raad van bestuur wordt tevens bijzonder gemachtigd om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging heeft besloten, tot kapitaalverhogingen over te gaan in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 556.971.384

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 27,93%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 556.971.384 waarvan: .. . . . . .

VOOR	556.971.384
TEGEN
ONTHOUDING

VIJFDE AGENDAPUNT (VIERDE BESLISSING): Uitgifte van inschrijvingsrechten in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025".

5.1 De buitengewone algemene vergadering beslist een maximum van honderd miljoen (100.000.000) inschrijvingsrechten in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025" uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat het voorwerp uitmaakt van het voormelde verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid juncto artikel 7:191, tweede lid WVV. De buitengewone algemene vergadering verduidelijkt in dit verband dat het maximum aantal uit te geven inschrijvingsrechten na de Aandelenhergroepering door de raad van bestuur op basis van de hierboven beschreven machtiging honderdduizend (100.000) zal bedragen (zijnde het equivalent aantal van honderd miljoen inschrijvingsrechten (100.000.000) voorafgaand aan de Aandelenhergroepering).

Aanhechting

Het "Crescent Warrantenplan 2025" blijft aan de notulen van onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering gehecht.

5.3 De buitengewone algemene vergadering beslist met betrekking tot de maximaal honderd miljoen (100.000.000) (desgevallend 100.000 na de Aandelenhergroepering) inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van het "Crescent Warrantenplan 2025" alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.

5.4 De buitengewone algemene vergadering beslist-onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de inschrijvingsrechten - over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, desgevallend met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 556.971.384

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 27,93%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 556.971.384

waarvan:

VOOR	59 97 137 0 -7
TEGEN

ONTHOUDING

ZESDE AGENDAPUNT (VIJFDE BESLISSING): Toekenning machtigingen.

Aan de instrumenterende notaris en/of medewerk(st)er van de instrumenterende notaris, of elke notaris en/of medewerk(st)er van "BERQUIN NOTARISSEN" BV, worden alle machten verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 556.971.384

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 27,93%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 556.971.384

waarvan:

VOOR	556.971.384
TEGEN
ONTHOUDING

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.

AFSCHRIFT AKTE (NABAN)

Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".

VOORLEZING

Onderhavige akte werd gedeeltelijk voorgelezen en werd door de notaris toegelicht. IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de andere leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die de ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, .. . . letters, ... . cijfers, en . . . . woorden nietig

Opgesteld op de plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de voorzitter en de andere leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en/of de vertegenwoordigers van de aandeelhouders die erom verzochten, en door mij, notaris.

Negende

CRESCENT WARRANTENPLAN 2025

Goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 20 januari 2025

KERNPUNTEN

Aard van het onderliggend financieel instrument:
- o gewone aandelen van de Vennootschap;
- o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de Warranten in aandelen plaatsvindt;
- o Aanvaardingsperiode: zestig (60) dagen te rekenen vanaf de Datum van Aanbod van de Warranten aan de Begunstigden;
V Begunstigden: Personeel cfr. art. 1:27 WVV van de Vennootschap of haar Dochtervennootschap, en wanneer deze een rechtspersoon zijn, ook haar bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger;
Looptijd Warranten: vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van het Aanbod;
V Maximum aantal uit te geven Warranten: 100.000.000;
V Uitgifteprijs: de Warranten worden gratis aangeboden aan de Begunstigden;
V Uitoefenprijs: 0,01 EUR (of 10 EUR indien uitoefening na doorvoering van de voorziene aandelenhergroepering 1.000/1);
V Verwerving Warranten: tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warranten als volgt definitief worden verworven:
- o 30 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod;
- o 60 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de tweede verjaardag van de Datum van Aanbod;
- o 100 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Aanbod:
Vesting: de Warranten zullen definitief uitoefenbaar ("vested") zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod;
V Overdraagbaarheid Warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

Inhoud

।	INLEIDING
N	HET PLAN
2.1	definities
2.2	doel van het plan
2.3	aantal warranten uitgegeven in het kader van dit plan
	2.4 aanbod en aanvaarding van warranten
	2.4.1 aanbod van warranten
	2.4.2 ogenblik van aanbieding
	2.4.3 uitgifteprijs
	2.4.4 aanvaarding van de warranten
	2.4.5 vorm van de warrant + register
	2.4.6 administratieve fouten.
2.5	uitoefenprijs
2.6	verwerving van warranten
2.7	uitoefening van warranten
	2.7.1 algemeen
	2.7.2 uitoefenperiodes
	2.7.3 belgische aandelenoptiewet
	2.7.4 wijziging van controle / openbaar bod
	2.7.5 uitoefening in veelvouden
	2.7.6 wijze van uitoefening
	2.8 ooptijd van de warranten
	2.9 onoverdraagbaarheid van de warranten
	2.10 verval van de warranten
	2.10.1 algemeen
	2.10.2 einde samenwerking
	2.11 wijzigingen in het kapitaal
	2.11.1
	2.11.2 kennisgeving
	2.12 lid van de groep
	2.13 aandelen
	2.13.1 uitgifte van aandelen
	2.13.2 (dividend) rechten
2.13.3	toestemmingen
	2.13.4 statuten
	2.13.5 notering

Cara CBS

		2.13.6 overdrachtsbeperkingen
2.14		varia
	2.14.1	kennisgevingen
		2.14.2 beheer van het plan
		2.14.3 kosten
		2.14.4 belastingen
		2.14.5 tewerkstellingsvoorwaarden
		2.14.6 belastingen & sociale zekerheidsbijdragen
	2.15	wijzigingen en beëindiging
		2.15.1 wijzigingen en opschorting van het plan
		2.15.2 nationale wetgeving
		2.15.3 kennisgeving
		2.15.4 beëindiging van het plan
	2.15.5	toepasselijk recht
		3 VERANTWOORDING

දෙකුද

CRESCENT NV

Genoteerde Naamloze Vennootschap Geldenaaksebaan 329 - 3001 Leuven - Heverlee BTW BE 0429.375.448 (RPR Leuven) (de "Vennootschap")

1 INLEIDING

De Raad van Bestuur zal voorliggend Plan ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2025. Voorliggend Plan dient te worden samen gelezen met het verslag dat zij in overeenstemming met Artt. 7:180 en 7:191 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV") heeft opgesteld over de voorgestelde uitgifte door de Raad van Bestuur binnen het Toegestane Kapitaal van een maximum van 100.000.000 inschrijvingsrechten ("Warranten") die in het kader van een nieuw CRESCENT Warrantenplan 2025 (het "Plan") zouden worden toegekend aan het Personeel van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen (de "Dochtervennootschappen") in België en in het buitenland (samen de "CRESCENT Groep").

Naast de beschrijving van de voorgestelde verrichting, uitgifteprijs en de gevolgen voor de bestaande aandeelhouders, bevat hoger genoemd verslag eveneens een uiteenzetting van de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de voorgenomen uitgifte van Warranten in het kader van het CRESCENT Warrantenplan 2025.

Dit verslag dient samen gelezen te worden met de bijhorende verslaggeving van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 7:180 & 7:191 WVV.

Het is de bedoeling om de Warranten toe te kennen aan die personen ("Personeel" in de zin van Artikel 1:27 WVV) die zich in de afgelopen periode hebben ingezet voor de CRESCENT Groep en die zich voor haar blijvend verdienstelijk maken en die in eerste instantie voor de uitvoering van het turnaround plan van de Groep verantwoordelijkheid dragen en een sleutelrol hebben in de strategische herpositionering van de Groep, met als doel hen te belonen en hen voor een langere tijd trachten te binden aan de CRESCENT Groep.

HET PLAN 2

De algemene voorwaarden van het Plan zijn hieronder opgenomen.

DEFINITIES 21

"Aandeel": een uitgegeven aandeel in de Vennootschap;

"Algemene Vergadering": de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;

"Beëindigingsdatum": de datum waarop de Tewerkstelling, de Consultancy Overeenkomst of het Mandaat van een Begunstigde is beëindigd; ingeval een opzeggingstermijn van toepassing is, wordt de Tewerkstelling, de Consultancy overeenkomst of mandaat van een Lid van het EXCOM of Bestuurder geacht te zijn beëindigd op datum van de effectieve beëindiging van activiteiten;

"Begunstigde": Personeel van de Vennootschap of haar Dochtervennootschap aan wie de Vennootschap de mogelijkheid heeft geboden om deel te nemen aan het Plan;

"Bestuurder": natuurlijke - of rechtspersoon die door de Algemene Vergadering van de Vennootschap benoemd is tot Bestuurder van de Vennootschap, en alzo gepubliceerd staat in de Kruispuntbank der Ondernemingen, alsook wanneer de Bestuurder een rechtspersoon is, diens bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger. Ingeval een Bestuurder onder huidig Plan onder meerdere categorieën van Begunstigde in aanmerking komt, prevaleert – in en voor de toepassing van dit Plan – het statuut van Bestuurder;

"Beurs": Euronext Brussel of iedere andere beurs of gereglementeerde markt waarop de Aandelen genoteerd zijn/zullen zijn of verhandeld worden/zullen worden;

"Comité": het Bezoldigings- of Remuneratiecomité van de Vennootschap;

"Consultancy Overeenkomst": de consultancy overeenkomst of gelijkaardige overeenkomst tussen iemand van het Personeel en een Lid van de Groep;

"Controle": controle over een vennootschap zoals gedefinieerd in Artikel 1:14 en volgende van het WVV;

"Datum van Aanbod": de datum waarop een Begunstigde schriftelijk in kennis wordt gesteld door de Raad van Bestuur dat hem/haar Warranten worden aangeboden;

"Datum van Uitgifte": de datum waarop de Warranten uitgegeven worden door de Algemene Vergadering / Raad van Bestuur van de Vennootschap;

"Dochtervennootschap": een vennootschap waarover de Vennootschap Controle heeft;

"Gegronde Reden":

· fraude, diefstal, verduistering van fondsen of het begaan van een correctioneel misdrijf door de Warranthouder of door een met de Warranthouder verbonden entiteit:
" intentioneel wangedrag (of verzuim) door de Warranthouder of door een met de Warranthouder verbonden entiteit, dat wezenlijke schade toebrengt aan de financiële situatie of zakelijke reputatie van de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschap(pen);
plichtsverzuim of grove nalatigheid in de uitvoering van verplichtingen of het niet uitvoeren van . verplichtingen, door de Warranthouder of door een met de Warranthouder verbonden entiteit,

CRESCENT Warrantenplan 2025 - p.6/16 CRESCENT NV - Geldenaaksebaan 329 - 3001 Leuven - On 0429.375.448 Twaalfde

¹ In alfabetische volgorde

op een wijze die inconsistent is met de aan de Warranthouder gegeven instructies door het bevoegde orgaan van de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschap(pen);

" schending van om het even welke wezenlijke verbintenis waartoe de Warranthouder of een met de Warranthouder verbonden entiteit zich heeft verplicht ten opzichte van de Vennootschap of een Dochtervennootschap; of
" "dringende reden" zoals gedefinieerd onder de (toepasselijke) arbeidsrechtelijke wetgeving.

"Invaliditeit": de permanente ziekte of invaliditeit van de Warranthouder, zoals op discretionaire wijze bepaald door de Raad van Bestuur;

"Lid van de Groep": (i) de Vennootschap, en/of (ii) haar Dochtervennootschappen;

"Looptijd": de periode die een aanvang neemt op de Datum van Aanbod van een Warrant en die eindigt op het einde van de dag voor de vijfde (5€) verjaardag van de Datum van Aanbod;

"Mandaat": het bestuurdersmandaat van een lid van de Raad van Bestuur

"Overlijden": het overlijden van de Warranthouder;

"Pensionering": pensionering, vervroegde pensionering zoals overeengekomen met het Lid van de Groep dat de Warranthouder tewerkstelde, of het bereiken door de Warranthouder van een statutaire of contractuele leeftijdsgrens;

"Personeel": personeel zoals gedefinieerd in artikel 1:27 WVV;

"Plan": CRESCENT Warrantenplan 2025 zoals uiteengezet in dit document;

"Raad van Bestuur": de Raad van Bestuur van de Vennootschap;

"Secretaris": de door de Raad van Bestuur als secretaris aangestelde persoon;

"Tewerkstelling": de tewerkstelling via een arbeidsovereenkomst van een Werknemer door een Lid van de Groep;

"Uitoefenperiode": de periode gedurende de Warranten uitoefenbaar zijn, zoals bepaald in Sectie 2.7 van dit Plan;

"Uitoefenprijs": het bedrag betaalbaar voor ieder nieuw uit te geven aandeel bij de uitoefening van een Warrant, zoals bepaald in Sectie 2.5 van dit Plan;

"Uitoefenvensters": de periode gedurende de Warranthouder kennis kan geven van de uitoefening van zijn/haar Warranten overeenkomstig Sectie 2.7 van dit Plan;

"Vennootschap": CRESCENT NV, met zetel te Geldenaaksebaan 329, B-3001 LEUVEN (HEVERLEE), geregistreerd in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0429.375.448 (RPR Leuven);

"Vesting": De Warranten zullen definitief uitoefenbaar ("vested") zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod.

"Warrant": het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel van de Vennootschap;

"Warranthouder": ieder persoon die een Warrant heeft, ongeacht of de Warranten al dan niet definitief verworven zijn in overeenstemming met Sectie 2.7 van dit Plan;

"Werkdag" : een dag waarop commerciële banken in LEUVEN (BE), geopend zijn;

"Werknemer": een persoon die verbonden is door een arbeidsovereenkomst met een Lid van de Groep;

"WVV": het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals desgevallend gewijzigd van tijd tot tijd;

Termen in het meervoud zullen ook verwijzen naar het enkelvoud en omgekeerd.

Alle verwijzingen naar een "Sectie" in dit Plan zijn verwijzingen naar de nummering van dit Plan, tenzij uitdrukkelijk anders aangewezen.

DOEL VAN HET PLAN 2.2

Het doel van dit Plan is het ondersteunen en bereiken van de volgende bedrijfs- en human resourcedoelstellingen:

A. Het creëren van beloningen en incentives op lange termijn voor de Begunstigden, die een belangrijke bijdrage geleverd hebben aan de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen en kunnen leveren voor het lange termijn succes en de groei van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen; en
B. Het bijstaan van de Vennootschap en ieder van haar Dochtervennootschappen in het behouden van Personeel die de vereiste ervaring en vaardigheden bezitten; en
C. Het nauwer afstemmen van de belangen van dergelijke personen met de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap, door hen de mogelijkheid te bieden om deel te nemen aan de creatie van toegevoegde waarde en groei van de Vennootschap; en
D. Het bevorderen van de deelneming in het aandelenkapitaal van de Vennootschap door de Begunstigden, evenals het vestigen van een voortdurende en langdurige samenwerking en het verzekeren van de persoonlijke inspanningen van het Personeel in het kader van de ontwikkeling en succes van de Vennootschap en ieder van haar Dochtervennootschappen.

2.3 AANTAL WARRANTEN UITGEGEVEN IN HET KADER VAN DIT PLAN

Het aantal Warranten dat door de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven in het kader van dit Plan bedraagt maximaal 100.000.000 (honderd miljoen) Warranten.

2.4 AANBOD EN AANVAARDING VAN WARRANTEN

2.4.1 AANBOD VAN WARRANTEN

Overeenkomstig Artikel 9 van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om binnen het Kader van het Toegestane Kapitaal over te gaan tot kapitaalsverhogingen middels uitgifte van Warranten. De Raad van Bestuur kan overeenkomstig hetzelfde Artikel het voorkeurrecht van de Aandeelhouders hierbij uitsluiten. De Raad van Bestuur zal, overeenkomstig de aanbevelingen van het Comité, bepalen:

i. welke personen de Begunstigden zijn; en
ii.

CRESCENT Warrantenplan 2025 - p.8/16 CRESCENT NY - Geldenaaksebaan 329 - 3001 Leuven - ON 04 20.375.448 Dertiende r

De Warranten zullen schriftelijk worden aangeboden aan de Begunstigden.

Het aanbod van Warranten aan een Begunstigde sluit de Begunstigde niet uit van toekomstige aanboden, noch geeft het de Begunstigde een recht op dergelijke toekomstige aanboden.

2.4.2 OGENBLIK VAN AANBIEDING

De Raad van Bestuur kan de Warranten op eender welk tijdstip aanbieden. Niettegenstaande het voorgaande, kan de Raad van Bestuur de Warranten niet aanbieden indien er beperkingen zijn opgelegd door de statuten van de Vennootschap, wetten, reglementen of besluiten van de overheid, of door eender welke code door de Vennootschap aangenomen.

2.4.3 UITGIFTEPRIJS

De Warranten worden kosteloos aangeboden aan de Begunstigden.

2.4.4 AANVAARDING VAN DE WARRANTEN

Om alle of een deel van zijn/haar Warranten te aanvaarden dient elke Begunstigde dit te melden aan de Vennootschap d.m.v. een schriftelijke kennisgeving gericht aan haar Raad van Bestuur of de Secretaris en dit binnen zestig (60) dagen te rekenen van Aanbod van de Warranten aan de Begunstigden. Indien deze aanvaarding niet tijdig plaatsvindt, worden de Warranten geacht geweigerd te zijn en zullen de rechten van de betrokken Begunstigde met betrekking tot dit aanbod van Warranten vervallen; hetzelfde geldt voor uitdrukkelijk geweigerde Warranten. Er zal voor de weigering geen financiële of andere tegemoetkoming verschuldigd zijn aan de Begunstigde.

Uitdrukkelijk of stilzwijgend geweigerde Warranten kunnen door de Raad van Bestuur nog steeds worden aangeboden aan andere of zelfs aan dezelfde Begunstigden.

245 VORM VAN DE WARRANT + REGISTER

De Warranten zijn op naam. Zij zullen worden in een speciaal register ("Register van de Warranthouders") dat gehouden wordt op de zetel van de Vennootschap.

2.4.6 ADMINISTRATIEVE FOUTEN

Indien de Raad van Bestuur een Warrant toekent die niet overeenstemt met het Plan, zal de Warrant beperkt zijn tot en slechts effect ressorteren in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan en dit vanaf de Datum van Aanbod van de Warrant

25 UITOEFENPRIJS

De Uitoefenprijs wordt vastgesteld aan 0,01 EUR per warrant (of 10 EUR indien uitoefening na doorvoering van de voorziene aandelenhergroepering 1.000/1). De Uitoefenprijs is uitgedrukt in Euro.

2.6 VERWERVING VAN WARRANTEN

Tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warranten als volgt definitief worden verworven:

30 % van het totale aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod;
60 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de tweede verjaardag van de Datum van Aanbod;
100 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Aanbod.

2.7 UITOEFENING VAN WARRANTEN

2.7.1 ALGEMEEN

Elk van de Warranten verleent de Warranthouder het recht om een Aandeel van de Vennootschap te verwerven middels betaling van de Uitoefenprijs.
De Warranthouder is op generlei wijze een aandeelhouder en bezit niet de rechten en voorrechten van een aandeelhouder, en dit tot de datum waarop zijn Warranten overeenkomstig dit Plan worden uitgeoefend.
De Warranten zullen definitief uitoefenbaar ("vested") zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod. In het geval van een openbaar bod op de Aandelen van de Vennootschap zullen alle Warranten onmiddellijk uitoefenbaar ("vested") worden overeenkomstig Sectie 2.7.4.

2.7.2 UITOEFENPERIODES

De Uitoefening van de uitoefenbare ("vested") Warranten aan de Uitoefenprijs geschiedt onvoorwaardelijk en onherroepelijk, en kan uitsluitend geschieden (i) in de periode van 1 mei tot en met 1 juni van elk kalenderjaar en (ii) tijdens de laatste maand voor het verstrijken van de duur van de Warranten.

De Raad van Bestuur kan bijkomende uitoefenperiodes toevoegen.

De Warranthouders dienen de toepasselijke wetgeving inzake voorkennis strikt na te leven. De uitoefening mag niet geschieden op momenten dat de Begunstigde over voorwetenschap beschikt, zoals in het bijzonder tijdens "gesloten ("closed") of verboden ("prohibited) periodes" (cfr. CRESCENT DEALING CODE), die als dusdanig (individueel, en/of via de vennootschapswebsite) aan de Begunstigde werden gecommuniceerd, of waarvan de Begunstigden verondersteld worden op de hoogte te zijn (recurrente gesloten periodes in aanloop naar halfjaarlijkse en jaarlijkse rapportages).

Elke deelnemer kan beslissen om de Warranten niet uit te oefenen in de loop van een Uitoefenperiode en de uitoefening van de aldus niet uitgeoefende Warranten over te dragen naar een latere Uitoefenperiode.

Wanneer de uitoefenbare (vested) Warranten niet uitgeoefend worden op het ogenblik van het afsluiten van de laatste Uitoefenperiode die op de desbetreffende Warranten van toepassing is, zullen deze Warranten automatisch zonder waarde en niet meer uitoefenbaar zijn.

2.7.3 BELGISCHE AANDELENOPTIEWET

Warranthouders die onderworpen zijn aan de Belgische Aandelenoptiewet zullen ervoor kunnen opteren hun Warranten niet uit te oefenen voor het verstrijken van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Warranten werden aangeboden.

2.7.4 WIJZIGING VAN CONTROLE / OPENBAAR BOD

Onverminderd de bijzondere bepalingen van de laatste alinea, zal de Uitoefenperiode voor de Begunstigden automatisch verkort worden tot twee (2) maanden ingeval van wijziging van Controle over de Vennootschap en zullen de Uitoefenvensters daarbij dienovereenkomstig aangepast worden zodat de Warranthouder een termijn van niet minder dan één (1) maand heeft waarbinnen hij/zij de definitief verworven Warranten kan uitoefenen.

CRE: CENT

² Wet 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.

Dergelijke verkorting en/of aanpassing gaan samen met een recht op onmiddellijke uitoefening van alle door de Begunstigden aanvaarde Warranten.

De Begunstigden zullen evenwel het recht hebben om integraal, definitief en onvoorwaardelijk te verzaken aan de voormelde verkorting van de Uitoefenperiode en de bijhorende aanpassing van de Uitoefenvensters. In dat geval zullen de bepalingen van Sectie 2.7 van het Plan onverminderd van toepassing zijn. De integrale, definitieve en onvoorwaardelijke verzaking zal aan de Vennootschap medegedeeld worden overeenkomstig Sectie 2.14.1 van het Plan. Gedeeltelijke en/of voorwaardelijke verzakingen zullen niet geoorloofd zijn.

2.75 UITOEFENING IN VEELVOUDEN

De Warranten dienen uitgeoefend te worden in veelvouden van tien (10), tenzij dit tot gevolg zou hebben dat een aantal Warranten niet kan worden uitgeoefend.

276 WIIZE VAN UITOFFENING

De Warranten moeten worden uitgeoefend door middel van een schriftelijke kennisgeving. De kennisgeving kan, tenzij anders bepaald door de Raad van Bestuur, op eender welk tijdstip tijdens de Uitoefenvensters worden gegeven, voor zover dat de schriftelijke kennisgeving ten laatste op de laatste dag van het Uitoefenvenster in het bezit van de Vennootschap zal zijn. De kennisgeving dient te gebeuren per aangetekende brief, per aangetekende brief met ontvangstbewijs, door persoonlijke afgifte of middels e-mail met uitdrukkelijke ontvangstbevestiging vanwege de Vennootschap en moet gericht worden aan de Raad van Bestuur op de zetel van de Vennootschap. De kennisgeving van de uitoefening dient het aantal Warranten waarvan de uitoefening vereist is, aan te duiden, en dient te worden ondertekend door de Warranthouder of door een door hem daartoe aangeduide bijzondere volmachtdrager.

De correcte Uitoefenprijs voor het aantal Warranten dat wordt uitgeoefend, zal binnen acht (8) Werkdagen na het verzoek tot uitoefening moeten worden overgeschreven op een daartoe door de Vennootschap geopende rekening.

2.8 LOOPTIJD VAN DE WARRANTEN

De looptijd van de Warranten zal vijf (5) jaar bedragen vanaf de Datum van het Aanbod.

2.9 ONOVERDRAAGBAARHEID VAN DE WARRANTEN

De in het kader van dit Plan toegekende Warranten kunnen tijdens hun volledige looptijd niet overgedragen worden, in pand gegeven of op enigerlei andere manier worden vervreemd, behalve in geval van overlijden van de Warranthouder of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

2.10 VERVAL VAN DE WARRANTEN

2.10.1 ALGEMEEN

ﺯ

Behoudens andersluidend besluit vanwege de Raad van Bestuur of Algemene Vergadering van de Vennootschap zullen de Warranten van rechtswege vervallen op het einde van de Looptijd.

Warranten die niet binnen één (1) jaar na het besluit van de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering tot goedkeuring van het Plan werden aangeboden aan Begunstigden, zullen eveneens van rechtswege vervallen, behoudens andersluidend besluit van de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering.

2.10.2 EINDE SAMENWERKING

2.10.2.1 Bad Leaver

Ingeval de samenwerking met de Begunstigde wordt omwille van een Gegronde Reden, vervallen alle Warranten van rechtswege.

2.10.2.2 Good Leaver

Ingeval de Tewerkstelling, het mandaat of de Consultancy Overeenkomst van de Begunstigde wordt beëindigd voor elke andere reden, en tenzij anders besloten door de Raad van Bestuur:

i. zullen de Warranten die niet reeds definitief verworven zijn overeenkomstig Sectie 2.6 van dit Plan van rechtswege vervallen; en
ii. zullen de Warranten die reeds definitief verworven zijn overeenkomstig Sectie 2.6 van dit Plan worden uitgeoefend door de Warranthouder tijdens het eerste volledige Uitoefenvenster volgend op de beëindiging van Tewerkstelling, het mandaat of de Consultancy Overeenkomst, waarna de Warranten vervallen.

Ingeval van beëindiging van Tewerkstelling, het mandaat of de Consultancy Overeenkomst veroorzaakt door Overlijden, Pensionering of Invaliditeit, mag de Warranthouder de definitief verworven Warranten uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters tot en met de laatste datum van het eerste volledige Uitoefenvenster volgend op de beëindiging van het mandaat of de Consultancy Overeenkomst, na dewelke de Warranten vervallen.

Voor de toepassing van deze Sectie van het Plan, zal van Tewerkstelling, het mandaat of de Consultancy Overeenkomst van de Warranthouder niet geacht worden te zijn beëindigd, indien de Warranthouder een Mandaat, Consultancy- of andere samenwerkingsovereenkomst heeft met een ander Lid van de Groep op de Beëindigingsdatum.

2.11 WIJZIGINGEN IN HET KAPITAAL

2.11.1 AANPASSING VAN DE WARRANTEN

In afwijking op Artikel 7:71 WVV behoudt de Vennootschap zich het recht voor alle verrichtingen door te voeren die mogelijk een invloed kunnen hebben op het kapitaal of de aandelen, zoals een kapitaalverhoging door een inbreng in natura of in geld, de omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen of de uitgifte van converteerbare obligaties of warranten, al dan niet verbonden aan obligaties, en wijzigingen aan de bepalingen van de statuten met betrekking tot de verdeling van de winst of de verdeling van het batig saldo bij vereffening van de Vennootschap, zelfs indien deze verrichtingen zouden resulteren in een vermindering van de voordelen die aan de Warranthouders zijn aangeboden.

Ingeval van een fusie of splitsing, zullen de inschrijvingsrechten verbonden aan de op datum van het besluit tot fusie of splitsing uitstaande Warranten en de Uitoefenprijs verbonden aan deze inschrijvingsrechten worden aangepast in overeenstemming met de ruilverhouding toegepast op de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap haar kapitaal zou verhogen door middel van een inbreng in geld voor de laatste uitoefendatum van de Warranten, dan zullen de Warranthouders, voor zover zij het recht hebben dit te doen overeenkomstig Artikel 7:71, lid 2 WVV, de gelegenheid hebben hun definitief verworven Warranten uit te oefenen, op ieder moment, overeenkomstig de voorwaarden zoals uiteengezet in dit Plan, en zullen ze de gelegenheid hebben om deel te nemen aan de nieuwe uitgifte. Ingeval van een uitoefening van de definitief verworven Warranten onder deze omstandigheden, zullen de Aandelen enkel overdraagbaar zijn, al dan niet kosteloos of tegen een vergoeding, indien en voor zover de definitief verworven Warranten anders uitoefenbaar zouden zijn overeenkomstig Sectie 2.10 van dit Plan.

2.11.2 KENNISGEVING

De Raad van Bestuur zal de Warranthouders in kennis stellen van iedere wijziging die onder Sectie 2.11 van dit Plan wordt gemaakt, overeenkomstig de bepalingen vervat in Sectie 2.14.1 van dit Plan.

2.12 LID VAN DE GROEP

Tenzij de Raad van Bestuur anders bepaalt, zullen de Warranten die niet reeds definitief verworven zijn overeenkomstig Sectie 2.7 van dit Plan, van rechtswege vervallen indien de Dochtervennootschap waarmee de Warranthouder een Tewerkstelling heeft, niet langer kwalificeert als een Dochtervennootschap en dus niet langer een Lid van de Groep is.

Indien de Dochtervennootschap waarmee de Warranthouder een Tewerkstelling heeft, niet langer kwalificeert als een Dochtervennootschap en dus niet langer een Lid van de Groep is, kan de Warranthouder, tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, de overeenkomstig Sectie 2.7 van dit Plan definitief verworven Warranten uitoefenen tijdens de Uitoefenvensters, tot en met de laatste datum van het eerste Uitoefenvenster na 1 januari volgend op de vierde verjaardag van de Datum van Aanbod van de Warranten.

2.13 AANDELEN

2.13.1 UITGIFTE VAN AANDELEN

De Vennootschap zal na de uitoefening van Warranten enkel verplicht zijn om Aandelen uit te geven indien aan al de voorwaarden vermeld onder Sectie 2.7 van het Plan voldaan wordt.

De Aandelen zullen uitgegeven worden van zodra redelijkerwijze mogelijk na het einde van de Uitoefenperiode tijdens dewelke de Warranten op geldige wijze werden uitgeoefend, rekening houdend met de vereiste administratieve formaliteiten. De Raad van Bestuur of één of meer gevolmachtigde bestuurders zal/zullen overeenkomstig Artikel 7:187 WVV een verklaring afleggen voor een notaris, dat het kapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd.

2.13.2 (DIVIDEND) RECHTEN

De nieuwe Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de Warranten zullen in alle opzichten dezelfde rechten hebben als de op datum van de uitgifte bestaande Aandelen en zullen dividendgerechtigd zijn over het volledige lopende boekjaar van hun uitgifte. De Aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm zijn.

2.13.3 TOESTEMMINGEN

leder aanbod of uitgifte van Aandelen zal onderworpen zijn aan de noodzakelijke toestemmingen en toepasselijke wetgeving en reglementen die op dat ogenblik in België of elders van kracht zijn. De Warranthouder zal verantwoordelijk zijn om aan alle vereisten te voldoen om een dergelijke toestemming te verkrijgen.

2.13.4 STATUTEN

Alle Aandelen verworven naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten zullen onderworpen zijn aan de op dat ogenblik geldende statutaire bepalingen van de Vennootschap.

2.13.5 NOTERING

Indien en voor zolang haar Aandelen genoteerd zijn op de Beurs, zal de Vennootschap zich ertoe verbinden het nodige te ondernemen om de Aandelen, uitgegeven in het kader van dit

Plan, zo snel als praktisch mogelijk na hun uitgifte te verkrijgen. De Warranthouder zal in geen geval gerechtigd zijn om een schadevergoeding te eisen voor een vertraging bij de notering van de Aandelen.

2.13.6 OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De Aandelen uitgegeven als een gevolg van de uitoefening van de Warranten zijn niet onderworpen aan enige overdrachtsbeperkingen, met uitzondering van die voorgeschreven door dwingend wettelijke of statutaire bepalingen, behalve wat betreft Aandelen verworven in het kader van een vervroegde uitoefening overeenkomstig Artikel 7:71 WVV zoals voorzien onder Sectie 2.11.

2.14 VARIA

KENNISGEVINGEN 7.14.1

ledere kennisgeving of ander document overhandigd aan een Begunstigde of een Warranthouder mag hem/haar geldig worden bezorgd of toegezonden per post op zijn/haar woonadres of e-mailadres overeenkomstig de bestanden van het relevante Lid van de Groep en/of naar een ander adres dat het Lid van de Groep gepast acht.

2.14.2 BEHEER VAN HET PLAN

Het Comité is gerechtigd dit Plan te verklaren en regels voor haar beheer, interpretatie en toepassing aan te nemen, in zoverre ze consistent zijn met het Plan, en om deze regels te verklaren, te wijzigen en in te trekken

2.14.3 KOSTEN

De Vennootschap zal de kosten dragen met betrekking tot de uitgifte en beheer van het Plan, met inbegrip van de kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten.

2.14.4 BELASTINGEN

Beurstaksen, inkomensbelastingen en elke andere belastingen of taksen met betrekking tot het aanbod, de toekenning, definitieve verwerving en uitoefening van de Warranten zullen worden gedragen door de Warranthouder.

2.14.5 TEWERKSTELLINGSVOORWAARDEN

Geen enkele bepaling van dit Plan kan op enigerlei wijze geïnterpreteerd worden als het opleggen van een contractuele verbintenis tot Tewerkstelling tussen een Lid van de Groep en een Warranthouder, noch als een toezegging in hoofde van de Raad van Bestuur om Warranten toe te kennen aan een bepaalde categorie Begunstigden. De Warranthouder zal bij beëindiging van Tewerkstelling in geen geval gerechtigd zijn om een schadevergoeding te eisen in het kader van dit Plan, met inbegrip van maar niet beperkt tot de toepassing van de fiscale wetgeving.

2.14.6 BELASTINGEN & SOCIALE ZEKERHEIDSBIJDRAGEN

leder Lid van de Groep mag in naam van de Warranthouder elk bedrag inhouden en dergelijke akkoorden maken, met inbegrip van maar niet beperkt tot de verkoop of vermindering van het aantal Aandelen, in de mate dat zij dit nodig acht om de belasting of sociale zekerheidsbijdragen met betrekking tot de Warranten, toegekend aan de Warranthouder, onder dit Plan te voldoen.

2.15 WUZIGINGEN EN BEËINDIGING

2.15.1 WIJZIGINGEN EN OPSCHORTING VAN HET PLAN

De Raad van Bestuur mag, geheel of ten dele, het Plan wijzigen of opschorten voor zover de uitdrukkelijke toestemming van de Algemene Vergadering niet wettelijk vereist is. In uitzonderlijke omstandigheden mag de Raad van Bestuur, uitsluitend in het belang van de Vennootschap, afwijken van de regels met betrekking tot de uitoefening van de Warranten of andere bepalingen van dit Plan. De wijziging of opschorting van dit Plan kan de rechten en verbonden aan een aangeboden Warrant niet beperken zonder de toestemming van de betrokken Warranthouder.

2.15.2 NATIONALE WETGEVING

Niettegenstaande enige bepaling van het Plan, mag de Raad van Bestuur de bepalingen van het Plan en de voorwaarden van de Warranten wijzigen of uitbreiden in de mate dat zij dit nodig of nuttig acht om rekening te houden met, de nadelige gevolgen te beperken onder, of om in overeenstemming te zijn met de relevante buitenlandse wetgeving met inbegrip van, maar niet beperkt tot fiscale, financiële of deviezencontrolewetgeving die op de Begunstigde van toepassing is, voor zover de voorwaarden van de Warranten toegekend aan dergelijke Begunstigden niet aanzienlijk voordeliger zijn dan de voorwaarden van de Warranten toegekend aan andere Begunstigden.

2.15.3 KENNISGEVING

De Raad van Bestuur zal na dergelijke wijziging zo snel mogelijk de Warranthouder die rechtstreeks door een wijziging geraakt wordt, schriftelijk in kennis stellen.

2.15.4 BEËINDIGING VAN HET PLAN

De Raad van Bestuur mag het Plan te allen tijde beëindigen. Indien dit niet gebeurd is voor de derde (3de) verjaardag van de goedkeuring ervan door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering, zal het Plan eindigen op deze datum. De Warranten die niet aangeboden werden op het moment van dergelijke beëindiging zullen van rechtswege vervallen. De Warranten aangeboden voor dergelijke beëindiging zullen geldig en uitoefenbaar blijven in overeenstemming met de hier beschreven voorwaarden van het Plan.

2.15.5 TOEPASSELUK RECHT

Het Plan en alle Warranten worden beheerst door Belgisch recht.

3 VERANTWOORDING

De Warranten zullen overeenkomstig dit Plan worden aan personen die zich hebben ingezet en blijvend inzetten voor de CRESCENT Groep en zichzelf hiervoor verdienstelijk gemaakt hebben, maken, of dit zouden kunnen doen in de toekomst.

De CRESCENT Groep bevindt zich middenin een strategische (her)positionering, onder meer binnen de loT markt. Dit vertaalt zich onder in de ontwikkeling van nieuwe complexe producten, maar ook in de transitie en uitbreiding van hoofdzakelijk hardware naar Solutions en Services. De interconnectiviteit binnen de Groep zelf dient daarenboven verder te worden aangewakkerd en versterkt. Bepaalde Dochtervennootschappen zijn reeds actief in de "Services", terwijl andere divisies vooralsnog hoofdzakelijk op Hardware-activiteiten zijn gericht. Teneinde deze transitie mogelijk te maken dienen meer competenties te worden ontwikkeld bij de bestaande medewerkers, maar dienen eveneens nieuwe skills worden aangetrokken met een doorgedreven kennis binnen wereld. Het doel is te komen tot een krachtige interne synergie tussen de Groepsvennootschappen met een innovatief aanbod aan producten en diensten voor de markt. Naast werkkrachten speelt het netwerk waar bepaalde personen toegang tot hebben minstens een even belangrijke rol in deze ontwikkeling. Teneinde dit op een succesvolle wijze te kunnen doen, moet de CRESCENT Groep de hieronder vernoemde zakelijke en personeelsdoelstellingen kunnen ondersteunen en realiseren:

i. het succes en de lange termijn groei van de CRESCENT Groep;

ii. het bijstaan van de CRESCENT Groep om personen met de vereiste ervaring en vaardigheden aan te trekken en te behouden; en
iii. het nauwer afstemmen van de belangen van de Begunstigden met die van de aandeelhouders van de CRESCENT Groep door hen de mogelijkheid te bieden deel te nemen aan de creatie van toegevoegde waarde en groei van de CRESCENT Groep.

Teneinde dergelijke doelstellingen te bereiken, moet het Personeel vooreerst op passende wijze gemotiveerd worden. Een dergelijke motivatie kan, onder meer, bestaan uit het bieden van de mogelijkheid aan de Begunstigden om (desgevallend meer) deel te nemen in het kapitaal van de Vennootschap. Dit is een van de doeleinden van de uitgifte van de Warranten aan de Begunstigden. Daarenboven zal in het kader van de herpositionering de samenwerking tussen het Personeel L van overheersend belang zijn. Als Warranthouders en, mogelijk, als toekomstige aandeelhouders, zullen deze Begunstigden zich nauwer betrokken voelen bij de resultaten van de CRESCENT Groep. Bijgevolg zullen de persoonlijke belangen van deze personen rechtstreeks verband houden met de belangen van de CRESCENT Groep.

Ten tweede is naast de motivering naar de toekomst toe, het oogmerk van onderliggend Plan de reeds bewezen diensten van de Begunstigden ten aanzien van de Groep te belonen, en hen zodoende aan te sporen met evenveel inzet hun betrokkenheid in de Groep verder te zetten.

Ten derde wenst de Raad van Bestuur eveneens de nadruk leggen op het feit dat de verworven Warranten in principe enkel kunnen worden uitgeoefend drie (3) jaar nadat ze toegewezen zijn. Voor Bestuurders is die laatste regel vastgelegd in de Wet van 6 april 2010 en artikel 7:91, lid 1 WVV, dewelke bepalen dat aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, die worden toegekend aan bestuurders en leden van het dagelijks bestuur (Artikel 7:121, lid 4 WVV), niet vroeger dan 3 jaar nadat ze werden toegewezen, mogen worden uitgeoefend. In huidig Plan wordt deze regel uitgebreid tot alle Begunstigden.

Ten vierde is de Raad van Bestuur van oordeel dat het aanbod van Warranten aan Bestuurders in lijn ligt met de gangbare praktijk in de internationale en zeer competitieve hightech- en loT sector.

Tot slot stelt de Corporate Governance Code 2020 dat de leden van het uitvoerend management best tijdens de duurtijd van hun mandaat een minimum aantal aanhouden. Voor bestuurders vraagt de Code 2020 dat in bepaalde gevallen een gedeelte van hun remuneratie in aandelen uitgekeerd wordt. Dit kan er namelijk toe bijdragen om de betrokkenen (meer) vanuit het perspectief van lange termijn aandeelhouders te laten handelen met als oogmerk het doen tot stand brengen van een duurzame waardecreatie. Duurzame waardecreatie behelst een expliciete nadruk op de lange termijn, op verantwoord gedrag van alle leidinggevenden binnen Groep en een permanente aandacht voor de legitieme belangen van de stakeholders.

Opgesteld te LEUVEN, op 20 januari 2025, door de Raad van Bestuur

DocuSianed by:

Enc Van File F3FAAC0843CD408 CRESCENT Warrantenplan 2025/ p.16/16 CREC CENT CRESCENT NV - Geldenaaksebaan 329 - 3001 Leuven - ON 0429 375.448 Zeventiende

STE NOLDING NV, vert. door dhr. Fric VAN ZELE I VARIDION GELE HOLDING INV (93birb6018 siv) ОЯ8MA И8A 38.A.U Япедодяя электетедооጋ Σ 100 - 100 - 100 - 1940 - 1940 - 162 - 100 dashopnap - 120 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 LV3 - 100 Het bureau, te leuven op 30 mei 2025 And 00171100 Totasi aantal sandelen Aandeelhouders Eric VAN ZELE dhr. Edwin BEX Secretaris volusachthouder / vertagenwoordiger volmachdodder / vertegenwoordiger 1 izi stembrief Mevr. Anfastasia KARPRENKO Stemopuspmer 4.9.77 Totaal aantal bestaande aandelen suebuodleebuss ablemagues nalabusa latures lastoT U handtellening m aantal stemmende aandelen ABE.ITC. ASC ટટ્ટ.૨૯૮૮.દર્ટ Izəmune % ട് പ്രദ്ധാ 259.170.8 25,883

VOOR EENSLUIDENDE UITGIFTE

Achttiende
en laatste rol

Registratierelaas

Akte van notaris Philippe Missoul te Bierbeek van 30/05/2025, repertorium 2025/0797 Blad(en): 17 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 1 op 5 juni 2025 (05-06-2025) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0010532 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger

Registratierelaas

Bijlage aan akte van notaris Philippe Missoul te Bierbeek van 30/05/2025, repertorium 2025/0797 Blad(en): 18 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID LEUVEN 1 op 5 juni 2025 (05-06-2025) Register OA (6) Boek 00000 Blad 0100 Vak 0001596 Ontvangen registratierechten: honderd euro nul eurocent (€ 100,00) De ontvanger

AI Terminal

Crescent NV

3935_rns_2025-06-13_ebc59a58-e3bc-4fbd-a62f-e2266238c777.pdf

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"CRESCENT"

GOEDKEURING VAN EEN AANDELENHERGROEPERING

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

WORDT GEHOUDEN:

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

samenstelling van de vergadering - Aanwezigheidslijst

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

Voorstel tot besluit:

Voorstellen tot besluit:

II. Oproepingen

III. Toelating tot de algemene vergadering

IV. Aanwezigheidsquorum

UITEENZETTING DOOR DE ONDERGETEKENDE NOTARIS

EERSTE AGENDAPUNT: Kennisname verslaggeving.

Neerlegging en bewaring

TWEEDE AGENDAPUNT (EERSTE BESLISSING): Aandelenhergroepering.

Stemming:

Stemming:

Stemming:

Stemming:

ZESDE AGENDAPUNT (VIJFDE BESLISSING): Toekenning machtigingen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

AFSCHRIFT AKTE (NABAN)

VOORLEZING

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

CRESCENT WARRANTENPLAN 2025

KERNPUNTEN

Inhoud

CRESCENT NV

1 INLEIDING

HET PLAN 2

DEFINITIES 21

DOEL VAN HET PLAN 2.2

2.3 AANTAL WARRANTEN UITGEGEVEN IN HET KADER VAN DIT PLAN

2.4 AANBOD EN AANVAARDING VAN WARRANTEN

2.4.1 AANBOD VAN WARRANTEN

2.4.2 OGENBLIK VAN AANBIEDING

2.4.3 UITGIFTEPRIJS

2.4.4 AANVAARDING VAN DE WARRANTEN

245 VORM VAN DE WARRANT + REGISTER

2.4.6 ADMINISTRATIEVE FOUTEN

25 UITOEFENPRIJS

2.6 VERWERVING VAN WARRANTEN

2.7 UITOEFENING VAN WARRANTEN

2.7.1 ALGEMEEN

2.7.2 UITOEFENPERIODES

2.7.3 BELGISCHE AANDELENOPTIEWET

2.7.4 WIJZIGING VAN CONTROLE / OPENBAAR BOD

2.75 UITOEFENING IN VEELVOUDEN

276 WIIZE VAN UITOFFENING

2.8 LOOPTIJD VAN DE WARRANTEN

2.9 ONOVERDRAAGBAARHEID VAN DE WARRANTEN

2.10 VERVAL VAN DE WARRANTEN

2.10.1 ALGEMEEN

2.10.2 EINDE SAMENWERKING

2.10.2.1 Bad Leaver

2.10.2.2 Good Leaver

2.11 WIJZIGINGEN IN HET KAPITAAL

2.11.1 AANPASSING VAN DE WARRANTEN

2.11.2 KENNISGEVING

2.12 LID VAN DE GROEP

2.13 AANDELEN

2.13.1 UITGIFTE VAN AANDELEN

2.13.2 (DIVIDEND) RECHTEN

2.13.3 TOESTEMMINGEN

2.13.4 STATUTEN

2.13.5 NOTERING

2.13.6 OVERDRACHTSBEPERKINGEN

2.14 VARIA

KENNISGEVINGEN 7.14.1

2.14.2 BEHEER VAN HET PLAN

2.14.3 KOSTEN

2.14.4 BELASTINGEN

2.14.5 TEWERKSTELLINGSVOORWAARDEN

2.14.6 BELASTINGEN & SOCIALE ZEKERHEIDSBIJDRAGEN