Crescent NV

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 20, 2019

CRESCENT NV

(voorheen Option)

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Beursgenoteerd "OPTI" op Euronext Belgium

die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen

GASTON GEENSLAAN 14

3001 LEUVEN (HEVERLEE) KBO 0429.375.448 - RPR LEUVEN

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 20 DECEMBER 2019

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden: op kantoor Notaris Vincent VRONINKS (Kapitein Crespelstraat 16, 1050 ELSENE/BRUSSEL) op vrijdag 20 december 2019 om 12u met volgende agenda.

Conform de Wet nodigen wij U minstens 30 dagen voor deze vergadering uit (Publicatie BS & krant). Op vandaag bedraagt het totaal aantal aandelen en stemrechten van het vennootschap 1.368.839.925 aandelen.

AGENDA VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING MET VOORSTELLEN TOT BESLUIT

1. Acquisitie van volgende vennootschappen

• Aankoop van 100% van de aandelen CRESCENT SMART LIGHTING BV (inclusief de aandelen van Melowes BVBA) voor een som van 650.000 EUR, van VAN ZELE HOLDING NV. Deze aankoop versterkt de positie van de Smart Lighting afdeling van CRESCENT NV.

• Aankoop van 100% van de aandelen LIVEREACH MEDIA EUROPE BVBA voor een som van 380.000 EUR, van VAN ZELE HOLDING NV.

Deze aankoop zet meteen de afdeling Crescent Integrations op de kaart voor CRESCENT NV.

Voorstel van besluit:

"De Algemene Vergadering keurt volgende acquisities goed:

• Aankoop van 100% van de aandelen CRESCENT SMART LIGHTING BV (inclusief de aandelen van MELOWES BVBA) voor een som van 650.000 EUR, van VAN ZELE HOLDING NV.

• Aankoop van 100% van de aandelen LIVEREACH MEDIA EUROPE BVBA voor een som van 380.000 EUR, van VAN ZELE HOLDING NV.

2. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal

2.1 Verslagen

A) Kennisname van het verslag door de commissaris van de vennootschap overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen over de hierna vermelde inbrengen in natura, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

B) Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen waarin deze uiteenzet waarom zowel de inbrengen als de voorgestelde kapitaalverhogingen van belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom wordt afgeweken van de conclusies van het verslag van de commissaris.

C) Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin deze uiteenzet waarom het toegestaan kapitaal wordt hernieuwd met bevoegdheid aan de Raad van Bestuur.

2.2 Voorstel tot kapitaalverhoging door inbreng in natura van schuldvorderingen

Voorstel tot besluit:

Ingevolge de inbreng in natura door diverse (rechts)personen van schuldvorderingen die zij respectievelijk bezitten jegens de vennootschap (hierna voor ieder van hen aangeduid als het "Individueel Inbrengbedrag"), alle samen voor een totaal inbrengbedrag van zes miljoen vierenveertigduizend honderdvijfenveertig euro (6.044.145 EUR), beslist de algemene vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

* een bedrag aan de fractiewaarde (zijnde (0,002818374 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met:

* het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:

• in de teller: het Individueel Inbrengbedrag,

• in de noemer: de Uitgifteprijs, zijnde het voormelde bedrag van twee komma zesenvijftig cent (0,0256 EUR).

Hierdoor wordt het kapitaal van de vennootschap gebracht van drie miljoen achthonderdzevenenvijftigduizend negenhonderdentwee euro zesendertig cent (3.857.902,36 EUR) op viermiljoen vijfhonderddrieëntwintigduizend driehonderdachttien euro eenentachtig cent (4.523.318,81 EUR) en dit mits uitgifte van tweehonderdzesendertig miljoen honderdvierenzestigduizend zevenhonderd (236.099.445) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde wordt voor vijf miljoen driehonderdachtenzeventig duizend zevenhonderdnegenentwintig euro (5.378.729,33 EUR) toegewezen aan de uitgiftepremie.

De aldus uitgegeven aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte, zullen worden uitgegeven tegen de Uitgifteprijs van twee komma zesenvijftig cent (0,0256 EUR), zijnde een bedrag boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen en als volledig volgestorte aandelen

worden toegekend aan de hierna vermelde individuele inbrengers om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de volgende schuldvorderingen die zij bezitten jegens de vennootschap:

A) "AJUST BV", met maatschappelijke zetel te NEDERLAND, 6361 AV NUTH, Mauritsstraat 11, KvK 14092848 van de schuldvordering met een Individueel Inbrengbedrag van vierhonderddertig duizend zeshonderdnegenentachtig euro (430.689 EUR);

B) "AJUST BVBA", met maatschappelijke zetel te Riddersbaan 12, 3665 AS, met KBO nr.0723.878.336 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vierendertigduizend driehonderdvierenzestig euro (34.364 EUR);

C) dhr. Johan MICHIELS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (250.000 EUR);

D) dhr. Freddy SCHROEDERS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdvijftigduizend euro (150.000 EUR);

E) dhr. Joris DE BLAISER van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vijftigduizend euro (50.000 EUR);

F) dhr. Vital BOGAERTS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vijftigduizend euro (50.000 EUR);

G) dhr. Ludo VERSTRAETEN van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR);

H) dhr. Gerben HARINGSMA van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van vijfentwintig duizend euro (25.000 EUR);

I) "CARPATHIA NV", met maatschappelijke zetel te Breukinklaan 57, 6951 ND DIEREN, NEDERLAND, KvK 28068616 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van zeshonderdduizend euro (600.000 EUR);

J) "SAINTE-CATHERINE NV", met zetel te Vindictivelaan 22, 8400 Oostende, KBO-nr. 0439.799.879 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR);

K) "VARES NV", met zetel te Zilverstraat 7, 1000 BRUSSEL, KBO-nr 0867.182.275 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdduizend euro (100.000 EUR);

L) "VAN ZELE HOLDING NV", met zetel te Ipsvoordestraat 57, 1880 Kapelle-op-den-Bos, KBO-nr. 0866.808.529 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van één miljoen vijfhonderdzesennegentig duizend achthonderd euro (1.596.900 EUR);

O) dhr. Eric VAN ZELE van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van één miljoen tweehonderdéénendertig duizend achthonderd zevenentachtig euro (1.231.887 EUR);

P) ALYCHLO NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, KBO-nr. 895.140.645 van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van één miljoen euro (1.000.000 EUR);

Q) dhr. Alain VAN DE BROECK van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van zesenveertig duizend achthonderd vierenzeventig euro (46.874 EUR);

R) dhr. Arent LIEVENS van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van negentig duizend tweehonderd en één euro (88.431,16 EUR);

S) dhr. Edwin BEX van de schuldvordering overeenkomstig met een Individueel Inbrengbedrag van honderdnegentig duizend euro (190.000 EUR);

2.3 Voorstel tot vaststelling dat de kapitaalverhogingen zijn verwezenlijkt

Voorstel tot besluit:

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhogingen volledig werden verwezenlijkt.

2.4 Voorstel tot incorporatie van de uitgiftepremie van 5.378.729,33 EUR in kapitaal

Voorstel tot besluit:

De vergadering stelt de incorporatie van de uitgiftepremie van 5.378.729,33 EUR in kapitaal vast, om het kapitaal te verhogen van 4.523.318,81 EUR naar 9.902.048,14 EUR.

2.5 Aanpassing van artikel 5 van de statuten

Voorstel tot besluit:

De vergadering besluit ingevolge punten 2.3 en 2.4 tot aanpassing van artikel 5 van de statuten, zie punt 4 Statutenwijziging "OPT IN" nav. de "nieuwe vennootschapswet" – WVV.

2.6 Voorstel tot toekenning van bevoegdheden met betrekking tot de coördinatie van de statuten

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.

2.7 Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie

Voorstel van besluit:

De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btwadministratie, aan Edwin BEX, CFO.

3. Hernieuwing van het toegestane kapitaal

Voorstel van besluit:

"De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot

een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het geplaatst kapitaal, zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option/Warranten Plan.

De vergadering beslist tevens de raad van bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist verder de raad van bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan even eens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.

De vergadering beslist dienvolgens de tekst van Artikel 5bis in die zin te herformuleren als volgt: zie punt 4 Statutenwijziging "OPT IN" nav. de "nieuwe vennootschapswet" – WVV.

4. Statutenwijziging "OPT IN" nav. de "nieuwe vennootschapswet" - WVV

4.1 Statutenwijziging

Zie ontwerp als bijlage aan deze agenda.

Voorstel van besluit:

De Algemene Vergadering keurt de wijziging van de Statuten van de vennootschap, zoals in bijlage, goed.

4.2 Voorstel tot toekenning van bevoegdheden met betrekking tot de coördinatie van de statuten

Voorstel van besluit:

De vergadering besluit aan elke bestuurder van de vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen."

4.3 Voorstel tot het verlenen van een bijzondere volmacht om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie

Voorstel van besluit:

"De vergadering verleent bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, om alle administratieve formaliteiten te vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btwadministratie, aan Edwin BEX, CFO."

5. Kwijting aan één lid van de Raad van Bestuur

Voorstel van besluit:

De vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan bestuurder Lieve DECLERCQ voor de uitoefening van haar mandaat voor de periode dd.20.06.2019 tot dd.30.08.2019.

6. Ontslag en Benoeming van bestuurders

6.1 Beëindiging van mandaten:

Mevrouw Lieve DECLERCQ heeft dd.30.08.2019 haar ontslag aangeboden, die werd aanvaard door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur, onder de bevoegdheid van Art 14 van de Statuten een vervanger gecoöpteerd, zijnde CRESPO CONSULTANCY BV (KvK 814852932 Raadhuisstraat 9, 4927AM Hooge Zwaluwe), met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Lieve DECLERCQ.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de beëindiging van het mandaat van Lieve DECLERCQ met ingang van dd.30.08.2019 te bevestigen en goed te keuren.

(Benoeming: Elke Bestuurder is te allen tijde (ad nutum) afzetbaar door de AV, zonder opzegvergoeding)

6.2 Benoeming:

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om CRESPO CONSULTANCY BV (KvK 814852932 Raadhuisstraat 9, 4927AM Hooge Zwaluwe), met vaste vertegenwoordiger Mevrouw Lieve DECLERCQ met ingang van vandaag te benoemen als Bestuurder (voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter W.Venn.) voor een periode van bijna zes (6) jaar, ttz. tot de AV van 2025. (Benoeming: Elke Bestuurder is te allen tijde (ad nutum) afzetbaar door de AV, zonder opzegvergoeding)

7. Volmachten

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering geeft een bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de heer Edwin BEX (de "Volmacht drager"), individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in Art. 74 W.Venn. Deze volmacht houdt in dat de Volmacht drager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen.

8. Sluiten van de Vergadering

Toelatingsvoorwaarden Buitengewone Algemene Vergadering

---

Toelatingsvoorwaarden

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar artikel 536 W.Venn. en de statuten, en de hieronder beschreven formaliteiten en kennisgevingen na te leven.

De houders van warrants uitgegeven door de Vennootschap kunnen in overeenstemming met artikel 537 W.Venn. slechts met raadgevende stem deelnemen aan de algemene vergadering.

1. Houders van aandelen en warrants op naam

De houders van aandelen en warrants op naam hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en om, in het geval van aandelen, er het stemrecht uit te oefenen, op voorwaarde dat, citaat Art. 29 Statuten:

Artikel 29 : Kennisgeving - Neerlegging - Registratiedatum

29.1. Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen, op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14e) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24:00) uur (de "registratiedatum"), hetzij

i) door hun inschrijving in het register van aandelen op naam van de vennootschap;

ii) door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling [gedematerialiseerde aandelen];

De rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt aan de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen de aandeelhouder, op de registratiedatum, heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

29.2. Uiterlijk op de zesde (6e) dag voor de vergadering meldt de aandeelhouder zijn voornemen om deel te nemen aan de vergadering aan hetzij de vennootschap, hetzij de persoon die daartoe werd aangesteld door de vennootschap.

Hiertoe dient men zijn of haar deelname door middel van een e-mail gericht aan Corp@OptiCrescent.com te melden, uiterlijk op 14 december 2019 (6^e dag voor de BAV).

De "registratiedatum" waarnaartoe hierboven wordt verwezen is voor deze BAV: vierentwintig uur (24.00u) Belgische tijd op 6 december 2019 (14^e dag voor de BAV).

2. Houders van andere effecten, citaat Art. 29 Statuten:

29.4. Onder voorbehoud van bijkomende bepalingen in deze statuten dienen de houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap (waaronder de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de vennootschap) die het recht hebben om deel te nemen aan de algemene vergadering mutatis mutandis dezelfde formaliteiten te vervullen als hierboven vermeld.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de houders van warrants en obligaties uitgegeven door de Vennootschap de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Enkel personen die aandeelhouder of warranthouder zijn van de Vennootschap op de registratiedatum en dit tijdig gemeld hebben te willen deelnemen aan de vergadering zoals hierboven uiteengezet, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de algemene vergadering.

Amendementen agenda

Overeenkomstig artikel 533ter W.Venn. kunnen een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen als bedoeld in het eerste lid, dat zij in het bezit zijn van het

vereiste aandeel in het	kapitaal.
----------------------------------	-----------

De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, i.e. uiterlijk op 28 november 2019. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op Corp@OptiCrescent.com. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de hogergenoemde verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Vraagrecht

Overeenkomstig artikel 540 W.Venn., hebben alle aandeelhouders het recht om tijdens de vergadering of schriftelijk vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot verslagen die voorwerp uitmaken van de agenda.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering heeft vervuld en de schriftelijke vraag ten laatste de 6^e dag voor de vergadering door de Vennootschap is ontvangen, i.e. uiterlijk op 14 december 2019.

Schriftelijke vragen kunnen worden bezorgd aan de Vennootschap per brief op de zetel van de Vennootschap ter attentie van de Heer Edwin Bex, of per e-mail naar Corp@OptiCrescent.com.

Volmacht

Overeenkomstig artikel 547bis W.Venn. kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde die al niet een aandeelhouder is. Behalve in de gevallen voorzien in de wet mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmachtformulier (met steminstructies) dat op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.opticrescent.com - shareholders) beschikbaar is.

De aandeelhouders dienen hun ondertekend volmachtformulier te laten toekomen op de zetel van de Vennootschap uiterlijk op 14 december 2019.

De aandeelhouders die wensen te worden vertegenwoordigd bij volmacht, dienen de voornoemde toelatingsvoorwaarden na te leven.

Beschikbaarheid van documenten

Overeenkomstig artikel 535 W.Venn. kunnen de uitgenodigden, tegen overlegging van hun effect of van een attest opgesteld door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven, op de zetel van de Vennootschap, kosteloos een kopie verkrijgen van de documenten en verslagen die op deze vergadering betrekking hebben of die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld.

Deze documenten en verslagen, evenals het totale aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping, zijn eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.opticrescent.com).

Varia

Teneinde een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de deelnemers verzocht minstens een half uur voor de aanvang van de algemene vergadering aanwezig te zijn.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de uitgenodigden, en de volmachtdragers hun identiteit moeten kunnen bewijzen (identiteitskaart / paspoort).

Voor meer informatie hieromtrent kan u per e-mail terecht bij de Heer Edwin BEX: Corp@OptiCrescent.com.

De Raad van Bestuur