Crescent NV

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 29, 2015

OPTION NV NAAMLOZE VENNOOTSCHAP GASTON GEENSLAAN 14 3001 LEUVEN BTW BE: 0429.375.448 (hierna de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte aandeelhouders,

De raad van bestuur van de vennootschap heeft de eer U verslag uit te brengen over zijn voorstel tot hernieuwing van de bevoegdheid om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van vier miljoen zevenhonderd achtendertig duizend negenhonderd vierenzestig euro vijftig cent (EUR 4.738.964,50).

Vooreerst onderstreept de raad van bestuur dat het een hernieuwing betreft van de machtiging die hem laatst werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2013, en waar de raad, voor zover als nodig, verwijst naar de redenen en doelstellingen vervat in deze verslagen, welke op heden onverkort van toepassing blijven.

Deze machtiging geldt gedurende een periode van vijf (5) jaren na de bekendmaking van deze machtiging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Hiermede streeft de raad van bestuur naar een flexibele en efficiënte methode voor de verwerving van de nodige financiële middelen, in casu aantrekken van bijkomend kapitaal, voor de verdere uitbouw van de vennootschapsactiviteiten.

Tevens verstrekt deze machtiging aan de raad van bestuur de mogelijkheid om in functie van de rentestand op de kapitaalmarkt te opteren voor de op dat ogenblik voor de vennootschap financieel meest gunstige financieringsvorm, met aldus een optimalisatie van de winst, de autofinancieringsmogelijkheden en de solvabiliteit tot gevolg.

Anderzijds beschikt de raad van bestuur via het toegestane kapitaal over een instrument waarmee op relatief korte termijn bijkomende financiële middelen kunnen aangetrokken worden, hetgeen nodig kan zijn in het kader van potentiële overnames, dringende financieringsbehoeften of opportuniteiten die een snelle interventie van de vennootschap vergen.

Bovendien is de raad van bestuur van oordeel dat een toegestaan kapitaal het meest flexibele en efficiënte middel is inzake de implementatie van aandelenoptieplannen ten behoeve van het personeel.

Tenslotte kan het toegestane kapitaal - binnen de grenzen van de wettelijke mogelijkheden - een ultiem ontradingsmiddel zijn om de vennootschap te beschermen tegen zogenaamde "vijandige" overnames die op til zouden zijn.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten zoals onder meer door middel van inbreng in geld of binnen de wettelijke normen, in natura; door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht; door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten.

Gebruik zal kunnen gemaakt worden van het toegestane kapitaal in de bijzondere omstandigheden zoals hierna vermeld ten titel van voorbeeld en zonder deze beperkend mogen geïnterpreteerd worden:

• voor het verwerven of vergroten, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van participaties;
• voor het stimuleren, plannen en coördineren van de gunstige ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert;
• voor het verwerven van onroerende en roerende vermogens;
• voor de uitbreiding van de kapitaalbasis van de vennootschap met het oog op een herstel van de financiële toestand van de vennootschap of met het oog op het gezond maken van de verhouding tussen de eigen middelen en de vreemde middelen van de vennootschap;
• voor de uitwerking van aandelenoptie-plannen ten behoeve van het personeel van de vennootschap en haar dochtervennootschappen
• om de vennootschap te beschermen tegen "vijandige" overnamepogingen of tegen het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid die de stabiliteit van Option, haar continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen
• teneinde over een flexibel en snel systeem te beschikken om zowel van bestaande aandeelhouders als van potentiële nieuwe investeerders bijkomende financiële middelen aan te trekken die nodig zouden zijn om te kunnen inspelen op opportuniteiten in de markt qua investeringsgoederen, overnames, enzovoort
• indien de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders niet in proportie zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• en voor alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het bovenstaande of daarin impliciet vervat zijn.

Er wordt tevens voorgesteld de raad van bestuur toe te laten om gebruik te maken van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten of FSMA in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de machtiging beslist, onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

De raad zal van deze bevoegdheden gebruik maken binnen de grenzen vermeld in de statuten en met toepassing van alle wettelijke waarborgen ter zake. Desgevallend zal de raad van bestuur zich hierover rechtvaardigen in een omstandig verslag met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van een dergelijke beslissing. Vandaar ook dat de mogelijkheid wordt ingebouwd dat bij kapitaalverhogingen waartoe door de raad van bestuur wordt beslist, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, mits dit gebeurt in het belang van de vennootschap.

Aldus stelt de raad van bestuur de tekst van Artikel 5 bis inzake: Toegestaan kapitaal van de statuten aan te passen zoals voorgesteld in de agenda voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Gedaan te Leuven, op 27 april 2015,

Namens de Raad van Bestuur,