Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2014
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur heeft vooreerst de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal doorgaan in de zetel van de Vennootschap op
a) 28 mei 2014 om 9:30 uur, en, indien op deze vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou worden behaald, op de tweede buitengewone algemene vergadering die zal doorgaan op
telkens met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit
De vergadering beslist tot de uitgifte van vijf miljoen (5.000.000) "Warrants Option - 2014", elk recht gevend op inschrijving op één (1) nieuw aandeel van de naamloze vennootschap "OPTION", die in het kader van het plan zullen worden aangeboden
(ii) tot beloop van ten hoogste tweehonderd duizend (200.000) "Warrants Option - 2014" aan ieder van:
a. Mevrouw Christine POLLIE, in haar hoedanigheid van CFO;
b. POPPEMIEKE, Inc, een vennootschap naar het recht van Colorado, USA, vertegenwoordigd door de heer Bram Bourgeois, in haar hoedanigheid van President Option Wireless North America & VP Sales North America;
c. De heer Siegfried TRINKER, in zijn hoedanigheid van CSO;
d. de personen met wie de Vennootschap ten laatste op 30 juni 2015 een lange termijn relatie zal hebben gevestigd en in stand zal houden voor een periode van ten minste zes (6) maanden met betrekking tot activiteiten die identiek zijn of gelijkaardig aan deze die worden uitgeoefend door de bovenstaande personen.
a. de leden van het Executive Management Team (EMT), niet inbegrepen de personen vermeld onder (i), (iii) en (iii) hierboven;
b. de personen met wie de Vennootschap ten laatste op 30 juni 2015 een lange termijn relatie zal hebben gevestigd en in stand zal houden voor een periode van ten minste zes (6) maanden met betrekking tot activiteiten die identiek zijn of gelijkaardig aan deze die worden uitgeoefend door de leden van het EMT.
en beslist er de modaliteiten van vast te stellen overeenkomstig het voormelde verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.
Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de "Warrants Option - 2014" beslist de vergadering het kapitaal te verhogen met een bedrag dat ten hoogste gelijk is aan het product van enerzijds vijf miljoen (5.000.000) "Warrants Option - 2014" en anderzijds de fractiewaarde van het aandeel "OPTION" op het ogenblik van de uitoefening van de "Warrants Option - 2014", door uitgifte van ten hoogste vijf miljoen (5.000.000) nieuwe aandelen - onder voorbehoud van een effectieve toepassing van de antiverwateringsclausule – van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn over het volledig lopende boekjaar van hun uitgifte.
Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen een prijs die gelijk is aan de "marktwaarde" zijnde, naar keuze van de raad van bestuur
De uitoefenprijs zal worden bestemd op de rekening "Kapitaal" tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op dat ogenblik, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening "Uitgiftepremies" die op gelijkaardige wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzigingen.
De vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders:
a. Mevrouw Christine POLLIE, in haar hoedanigheid van CFO;
b. POPPEMIEKE, Inc, een vennootschap naar het recht van Colorado, USA, vertegenwoordigd door de heer Bram Bourgeois, in haar hoedanigheid van President Option Wireless North America & VP Sales North America;
c. De heer Siegfried TRINKER, in zijn hoedanigheid van CSO;
d. de personen met wie de Vennootschap ten laatste op 30 juni 2015 een lange termijn relatie zal hebben gevestigd en in stand zal houden voor een periode van ten minste zes (6) maanden met betrekking tot activiteiten die identiek zijn of gelijkaardig aan deze die worden uitgeoefend door de bovenstaande personen.
(iii) tot beloop van ten hoogste honderd duizend (100.000) "Warrants Option - 2014" aan ieder van:
a. de leden van het Executive Management Team (EMT), niet inbegrepen de personen vermeld onder (i), (iii) en (iii) hierboven;
b. de personen met wie de Vennootschap ten laatste op 30 juni 2015 een lange termijn relatie zal hebben gevestigd en in stand zal houden voor een periode van ten minste zes (6) maanden met betrekking tot activiteiten die identiek zijn of gelijkaardig aan deze die worden uitgeoefend door de leden van het EMT.
De vergadering beslist machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om, op aanbeveling van het Bezoldigingscomité, naar eigen goeddunken "Warrants Option - 2014" toe te kennen, binnen de limieten daartoe gesteld in het bovenstaande agendapunt.
De vergadering beslist
b) bij de totstandkoming van elke kapitaalverhoging ingevolge uitoefening van "Warrants Option - 2014", in de statuten het bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van kapitaal en aandelen zoals dit zal blijken krachtens de vastgestelde verwezenlijkingen van de kapitaalverhogingen, en de historiek van het kapitaal te vervolledigen.
Om toegelaten te worden tot de buitengewone en gewone algemene vergadering (hierna samen: de "Algemene Vergadering") dienen de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap zich te schikken naar de bepalingen van artikelen 29 en 30 van de statuten van de Vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen.
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen moeten de aandeelhouders op de veertiende dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur – in casu op 14 mei 2014 – geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap:
− hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
− hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
De financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum (hetzij op 14 mei 2014), de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.
Uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering – hetzij op 22 mei 2014 moeten de aandeelhouders aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden dat ze deel willen nemen aan de Algemene Vergadering. Registratie voor deelname kan schriftelijk (Christine Pollie, Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) of per e-mail ([email protected], met kopie aan [email protected]).
Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk voor de vergadering vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 22 mei 2014 schriftelijk - op de zetel van de Vennootschap – of via elektronische weg ([email protected], met kopie aan [email protected]).) ingediend worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
Eén of meer aandeelhouders die samen meer dan 3% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 6 mei 2014 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. Vragen of voorstellen kunnen schriftelijk (Christine Pollie, Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven) of per e-mail ([email protected], met kopie aan [email protected]). gezonden worden. Ontvangst wordt binnen de 48 uur door de Vennootschap bevestigd.
Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 13 mei 2014 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.option.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De aandeelhouders kunnen bij volmacht of bij brief stemmen met behulp van formulieren, opgesteld door de Vennootschap, die kosteloos bekomen kunnen worden op de zetel van de Vennootschap. Deze formulieren zullen ook tijdig ter beschikking worden gesteld op de website www.option.com van de Vennootschap. De volmachten dienen ten minste zes werkdagen vóór de datum van de vergadering te worden neergelegd op de zetel van de Vennootschap. Om geldig te zijn dient de stemming per brief te geschieden bij middel van een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding welke tenminste zes werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering aan de zetel van de Vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs) en dient de volgende vermeldingen te bevatten:
De houders van converteerbare obligaties dienen uiterlijk zes werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering bij gewone brief, gericht aan de zetel van de Vennootschap, kennis te geven van hun voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.