Audit Report / Information • Apr 27, 2018
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura per 2 mei 2018
| 1 | INLEIDING | 2 |
|---|---|---|
| 2 | IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING | 3 |
| 3 | BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA EN WAARDERING | 4 |
| 4 | DE ALS TEGENPRESTATIE TOEGEKENDE VERGOEDING | 7 |
| 5 | BESLUIT | 8 |
In toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen verhoging op 2 mei 2018 van het kapitaal van Option NV ten belope van 21 425 116,81 EUR door inbreng in natura. De inbreng in natura bestaat uit enerzijds verschillende schuldvorderingen en anderzijds 100% van de aandelen van Crescent NV en zal uitgevoerd worden door de respectievelijke houders van deze schuldvorderingen (de "Kredietverstrekkers") en aandeelhouders van Crescent NV (de "Crescent Aandeelhouders") zoals opgelijst in appendix 1.
De opdracht tot dit verslag luidt volgens vermeld artikel 602 als volgt:
"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, voor vennootschappen waar die er niet is, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, vooraf een verslag op.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methoden van waardering. Het verslag moet aangeven of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het doel van ons verslag is bijgevolg om aan de aandeelhouders van de vennootschap informatie te verschaffen omtrent de toepassing van de door de bestuurders gebruikte waarderingsmethodes bij het bepalen van de waarde van de inbreng en vast te stellen of, onder de gegeven omstandigheden, deze methodes bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Wij hebben dus geen waardering gedaan van de inbreng noch van de als tegenprestatie toegekende vergoeding en spreken ons niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
De naamloze vennootschap Option werd opgericht 3 juli 1986 voor notaris Eric Tallon te Geetbets. De oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 1986 onder nummer 860819-9.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 14. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0429.375.448.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 14 879 204,55 EUR, vertegenwoordigd door 297 584 091 aandelen zonder nominale waarde.
Volgens de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen zijn de aandeelhouders op datum van dit verslag de volgende:
| Aandeelhouders | Aantal aandelen |
|---|---|
| Jan Callewaert | 51 747 973 |
| Danlaw Inc. | 50 660 748 |
| Eric Van Zele | 33 925 170 |
| Vrij verhandelbare aandelen | 161 250 200 |
| Totaal | 297 584 091 |
Daarnaast heeft de vennootschap op datum van dit verslag nog de volgende maximale verplichtingen tot uitgifte van aandelen bij uitoefening van onderstaande financiële instrumenten:
| Oorsprong van de verplichting | Maximaal aantal uit te geven aandelen |
|---|---|
| Warrantenplan op datum van 28 mei 2014 | 1 195 000 |
| Warrantenplan op datum van 6 november 2015 | 675 000 |
| Warrantenplan Danlaw op datum van 26 januari 2016 | 17 391 304 |
| Converteerbare obligatieleningen 2014 zoals gedefinieerd in sectie 3 van dit verslag |
1 802 052 |
De raad van bestuur heeft aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2018 de volgende voorstellen gedaan:
De notariële akte zal opgesteld worden door Meester Vlaeminck, notaris te Antwerpen.
Zoals beschreven in het bijgevoegde ontwerpverslag van de raad van bestuur van de vennootschap, wordt er voorgesteld om het kapitaal te verhogen met maximaal 21 425 116,81 EUR door een inbreng in natura van enerzijds schuldvorderingen en anderzijds 100% van de aandelen van Crescent NV.
Option NV heeft in de voorbije jaren converteerbare obligaties uitgegeven voor in totaal 27 000 000 EUR (de "Obligatieleningen"), waarvan er op datum van dit verslag nog 500 000 EUR in hoofdsom niet geconverteerd werden in aandelen. Deze bestaan uit:
Elk van de bovenstaande obligatieleningen genereerde interesten. De gecumuleerde interesten op elk van deze obligatieleningen werden niet mee ingebracht in de eerdere kapitaalverhogingen, maar maken deel uit van de huidige inbreng en bedragen op datum van dit verslag 2 831 905,25 EUR.
Daarnaast heeft de Vennootschap in 2015 en 2016 individuele kredietovereenkomsten gesloten inzake brugfinanciering, als volgt:
Op 6 maart 2017 en 12 juni 2017 werden respectievelijk 432 600 EUR 1 367 400 EUR van deze Brugfinancieringen omgezet in aandelen via twee kapitaalverhogingen door inbreng in natura. Rekening houdende met de door de vennootschap gedane aflossingen, bedraagt het uitstaand bedrag van de Brugfinancieringen op datum van dit verslag nog 7 968 211,56 EUR.
De voorgestelde inbreng in natura in het kapitaal van de vennootschap betreft de inbreng van de totaliteit van de hierboven beschreven schuldvorderingen, zijnde Obligatieleningen, Brugfinancieringen en de gecumuleerde interesten, door de Kredietverstrekkers zoals gedefinieerd in Appendix 1, voor een totaalbedrag van maximaal 11 300 116,81 EUR. Appendix 1 beschrijft hoeveel elke Kredietverstrekker inbrengt in de huidige transactie.
De in te brengen schuldvorderingen worden bepaald op een maximaal bedrag van 11 300 116,81 EUR, aangezien op datum van dit verslag nog niet alle Kredietverstrekkers hun deel van de 2018 Brugfinanciering effectief hebben volstort. Met name van Alychlo NV, Van Zele Holding NV, de heer Verstraeten, FDVV Consult BVBA en VERMEC NV heeft de vennootschap de toegestane financieringen nog niet ontvangen. Indien op datum van de bijzondere algemene vergadering deze bedragen niet werden ontvangen, wordt de voorgestelde kapitaalverhoging verlaagd met dit deel voor deze Kredietverstrekkers, zijnde 690 569 EUR.
De Kredietverstrekkers zijn de oorspronkelijke inschrijvers op de Obligatielening 2013, 2014 en 2015 en de verstrekkers van de Brugfinancieringen met uitzondering van de volgende wijzigingen:
De in te brengen schuldvorderingen en gecumuleerde interesten zullen gewaardeerd worden tegen hun nominale waarde, zijnde maximaal 11 300 116,81 EUR.
Crescent NV is een investeringsmaatschappij met als hoofdaandeelhouder Van Zele Holding (78% van de aandelen). Deze vennootschap werd opgericht op 31 maart 2009 en heeft haar maatschappelijke zetel te Zellik, Z.I. Research Park 110. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0810 833 490.
Volgens het aandeelhoudersregister zijn de aandeelhouders op datum van dit verslag de volgende:
| Aandeelhouders | Aantal aandelen |
|---|---|
| Adysis Corp | 8 333 |
| Edwin Bex | 14 965 |
| Jan De Schepper | 11 165 |
| Wam Consult CV | 3 800 |
| Nanninga Beheer BV | 59 200 |
| Vares NV | 31 250 |
| Baroanda BV | 10 465 |
| Intellexit BVBA* | 10 750 |
| Van Zele Holding NV* | 488 879 |
| Totaal | 638 807 |
* Op datum van dit verslag dient een geplande overdracht van 10 750 aandelen van Intellexit BVBA naar Van Zele Holding NV nog te worden geformaliseerd.
De voornaamste deelnemingen van Crescent NV, op datum van dit verslag, zijn:
Aardingen Maro BVBA, een Belgische vennootschap actief in aanbestedende diensten. De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te Tessenderlo, Ambachtstraat 17B. Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0869 920 447.
De raad van bestuur heeft zich bij deze waardering laten bijstaan door een externe deskundige. Deze waarderingsexpert heeft om de economische waarde bepaald door de raad van bestuur te toetsen gebruik gemaakt van drie waarderingsmethodes: de methode van prospectie multiples van vergelijkbare genoteerde vennootschappen, enerzijds op basis van omzet en anderzijds op basis van EBITDA, en de methode van het verdisconteren van toekomstige vrije kasstromen op basis van management projecties opgemaakt voor de periode 2018 tot en met 2020 (hierna de 'Discounted Cash Flow' of 'DCF' methode).
De gehanteerde methoden en de daaruit voortvloeiende waarden zijn in belangrijke mate afhankelijk van de weerhouden "Peer Group" alsmede van de veronderstelde toekomstige kasstromen. In dit verband is het van belang de volgende elementen te weerhouden:
Wij stellen op basis van onze werkzaamheden vast dat bij de peer review methode bij de selectie van vergelijkbare vennootschappen in beperkte mate rekening gehouden met de diversiteit van de activiteiten die Crescent NV momenteel aanstuurt. Daarnaast werd, binnen de context van de huidige transactie, de verkregen waardering niet gecorrigeerd omwille van het niet-liquide karakter van de in te brengen aandelen.
Bij het modelleren van het DCF-model werd uitgegaan van een belangrijke stijging in zowel opbrengsten als resultaten (en derhalve kasstromen) voor elk van de in te brengen activiteiten. Hierbij werd de verwachte stijging voornamelijk verwacht in jaar 2 en jaar 3 van het model. Hieruit volgt dat het grootste deel van de inbrengwaarde zich bevindt in de 'terminal value'. De externe expert heeft de door het management aangeleverde projecties voor waar aangenomen en niet afzonderlijk gevalideerd op juistheid en volledigheid. Bovendien is tot op datum van dit verslag noch Crescent NV, noch een van haar dochterondernemingen onderhevig geweest aan een wettelijke controle op de historische jaarrekeningen.
Tot slot werden de initiële werkzaamheden door de waarderingsexpert afgerond op 14 december 2017, op basis van de management cijfers per 30 september 2017. Net voor het uitbrengen van dit verslag werd de waardering op basis van het DCF-model geüpdatet met de management cijfers per 31 december 2017, maar zonder update van de budgetten voor de komende 3 jaren. Dit geactualiseerde rapport werd gefinaliseerd en ons bezorgd op 30 maart 2018, wat ons onvoldoende tijd liet om dit ten gronde te analyseren.
De raad van bestuur heeft niettemin de inschattingen en prognoses die gebruikt zijn door de waarderingsexpert als basis voor de waardering weerhouden en bevestigd. De werkzaamheden van de deskundige resulteren in een marktwaarde voor Cresent NV van 10,5 miljoen euro op basis van een gewogen gemiddelde van de drie methodes met relatief meer gewicht aan de Discounted Cash Flow methode.
Ondersteund door de waardering uitgevoerd door een waarderingsexpert, waardeert de raad van bestuur van Option NV het volledig uitstaande aandelenkapitaal van Crescent NV per 2 april 2018 op 10 125 000 EUR.
Bij het bepalen van deze waardering heeft de raad van bestuur ook rekening gehouden met de financiële situatie van Option NV. Daarbij concluderen de bestuurders dat zonder de inbreng van de Crescent aandelen, die als strategische partner kan functioneren, enkel de ontbinding van Option NV overblijft.
Als vergoeding voor de hiervoor beschreven inbreng ten bedrage van maximaal 21 425 116,81 EUR zullen aan de Kredietverstrekkers en de Crescent Aandeelhouders (elk apart een 'Inbrenger' en samen de 'Inbrengers') 1 071 255 834 nieuwe aandelen zonder nominale waarde worden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de resultaten van de vennootschap vanaf uitgifte en zullen dezelfde rechten hebben als de huidige aandelen.
Per individuele Inbrenger zal het aantal nieuw uit te geven aandelen bepaald worden als het quotiënt van:
waarbij er geen fracties van aandelen worden uitgegeven.
Het aantal nieuwe aandelen werd dus bepaald als volgt:
21 425 116,81 0,02 =1 071 255 834 aandelen
De geplande kapitaalverhoging kan dus als volgt worden samengevat:
| Toestand vóór kapitaalverhoging* |
Kapitaalverhoging | Toestand na kapitaalverhoging |
|
|---|---|---|---|
| Kapitaal | 14 879 204,55 | 21 425 116,81 | 36 304 321,36 |
| Eigen vermogen | -14 715 109,29 | 21 425 116,81 | 6 710 007,52 |
| Aantal aandelen | 297 584 091 | 1 071 255 834 | 1 368 839 925 |
| Fractiewaarde per aandeel | 0,05 | 0,02 | 0,03 |
| Boekwaarde per aandeel | -0,05 | 0,02 | 0,00 |
* Op basis van een door de directie (in plaats van de raad van bestuur) opgestelde ontwerp jaarrekening per 31 december 2017. De controle van deze ontwerp jaarrekening is op datum van dit verslag nog niet afgerond.
De kapitaalverhoging voorziet de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Zoals voorgeschreven door artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, beschrijft de raad van bestuur de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders in het ontwerp van zijn bijzonder verslag over de inbreng in natura. Wij, als commissaris, zullen een verslag opmaken zoals voorgeschreven door artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap Option NV en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methodes van waardering per 2 april 2018.
De inbreng in natura bestaat uit:
Op basis van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat de beschrijving van elke inbreng in natura in het bijgevoegde ontwerpverslag van de raad van bestuur voldoet aan de vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Echter, vanwege de significantie van de aangelegenheden beschreven in de sectie 'Basis voor de onthoudende verklaring' van ons verslag, zijn we niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis te vormen voor een controleoordeel over het bedrijfseconomisch verantwoord zijn van de weerhouden waarderingsmethodes. Bijgevolg brengen we geen oordeel uit over de inbreng in natura.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 1 071 255 834 aandelen van de vennootschap Option NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal aandelen is gebaseerd op een uitgifteprijs van 0,02 EUR, een prijs beneden de huidige fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, zijnde 0,05 EUR. Bijgevolg stellen wij vast dat de waardebepaling op basis van de door de raad van bestuur weerhouden methodes van waardering lager is dan het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Zoals voorgeschreven door artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, beschrijft de raad van bestuur de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders in het ontwerp van haar bijzonder verslag over de inbreng in natura.
Voor de inbreng van de aandelen van de vennootschap Crescent NV heeft de raad van bestuur de inbrengwaarde initieel vastgesteld, rekening houdend met de specifieke context waarin de inbreng in natura plaatsvindt. Naderhand werd aan een externe waarderingsexpert gevraagd om deze inbrengwaarde te valideren. Hiertoe werd door het management gegevens aangeleverd, die niet door de expert op juistheid en volledigheid werden gecontroleerd. In dit kader stellen wij tevens vast dat tot op datum van dit verslag noch Crescent NV, noch één van haar dochterondernemingen onderhevig geweest aan een wettelijke controle op de historische jaarrekeningen.
De weerhouden inbrengwaarde voor de vennootschap Crescent NV werd gevalideerd aan de hand van een combinatie van een 'peer review'-methode en een 'discounted cash flow' (DCF) model over 3 jaren met een eindwaarde ('terminal value'). Bij de peer review methode werd bij de selectie van vergelijkbare vennootschappen slechts in beperkte mate rekening gehouden met de diversiteit van de activiteiten die Crescent NV momenteel aanstuurt. Daarnaast werd de verkregen waardering niet gecorrigeerd omwille van het niet-liquide karakter van de in te brengen aandelen.
Bij het modelleren van het DCF-model werd uitgegaan van een belangrijke stijging in zowel opbrengsten als resultaten (en derhalve kasstromen) voor elk van de in te brengen activiteiten. Hierbij werd de verwachte stijging voornamelijk verwacht in jaar 2 en jaar 3 van het model. Hieruit volgt dat het grootste deel van de inbrengwaarde zich bevindt in de terminal value, wat de algemene onzekerheid met betrekking tot de realisatie van de toekomstprojecties nog in belangrijke mate verhoogt.
Tot slot werden de initiële werkzaamheden door de valideringsexpert afgerond op 14 december 2017, op basis van de management cijfers per 30 september 2017. Naderhand werd de DCF-waardering geüpdatet op basis van de management cijfers per 31 december 2017, echter zonder update van de budgetten voor de komende 3 jaren. Dit geactualiseerde rapport werd pas gefinaliseerd en ons bezorgd op 30 maart 2018, wat ons onvoldoende tijd liet om dit ten gronde te analyseren.
Op grond van bovenstaande elementen zijn wij niet in staat geweest om voldoende en geschikte controleinformatie te verzamelen die ons zou toelaten om een uitspraak te doen over de weerhouden waarderingsmethodes en de resulterende waarde van de inbreng van 100% van de aandelen van Cresent NV. Derhalve onthouden wij ons ook van dergelijke uitspraak.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische normen inzake de controle van inbreng in natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de inbreng" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de inbreng nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij vestigen de aandacht op het ontwerpverslag bij de inbreng in natura die is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat de inbreng niet geschikt is voor een ander doel.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste 45 dagen voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd. Binnen het korte tijdbestek van onze opdracht zijn we niet in staat geweest om de identificatie van de individuele inbrengers te bekomen.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag bij de inbreng in natura. Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van deze inbreng, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de het verslag bij de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling.
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode(s), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methodes van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion").
Vanwege de significantie van de aangelegenheid beschreven in de sectie 'Basis voor de onthoudende verklaring', zijn we echter niet in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen om een basis voor een controleoordeel over deze inbreng in natura te verschaffen.
Zaventem, 2 april 2018
De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren
BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve
Appendix 1: Overzicht van de Kredietverstrekkers en Aandeelhouders van Crescent NV Appendix 2: Ontwerpverslag Raad van bestuur bij de Inbreng
A. De Kredietverstrekkers
| Eigenaar Schuldvordering | Ooorsprong Schuldvordering | Individuele Inbrengbedrag Obligatielening Brugfinanciering Nominale waarde Gecumuleerde interest |
Totaal | Nog te ontvangen bedrag |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Soudal | 2015 | 250 000,00 | 0,00 | 250 000,00 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2017 | 24 000,00 | 0,00 | 24 000,00 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2018 | 116 273,72 | 0,00 | 116 273,72 | 16 273,72 | |
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2014 | 0,00 | 37 972,00 | 37 972,00 | ||
| Johan MICHIELS | 2017 | 12 000,00 | 0,00 | 12 000,00 | ||
| Johan MICHIELS | 2018 | 158 136,86 | 0,00 | 158 136,86 | ||
| Johan MICHIELS | 2014 | 0,00 | 18 986,01 | 18 986,01 | ||
| Danlaw Inc | 2017 | 720 000,00 | 0,00 | 720 000,00 | ||
| Danlaw Inc | 2015 | 0,00 | 343 561,64 | 343 561,64 | ||
| Equimo | 2018 | 100 000,00 | 0,00 | 100 000,00 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2017 | 36 000,00 | 0,00 | 36 000,00 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2018 | 124 410,58 | 0,00 | 124 410,58 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2014 | 0,00 | 56 958,01 | 56 958,01 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2017 | 24 000,00 | 0,00 | 24 000,00 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2018 | 16 273,72 | 0,00 | 16 273,72 | 16 273,72 | |
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2014 | 0,00 | 37 972,00 | 37 972,00 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2017 | 72 000,00 | 0,00 | 72 000,00 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2018 | 198 821,15 | 0,00 | 198 821,15 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2014 | 0,00 | 113 916,02 | 113 916,02 | ||
| Joris DE BLAISER | 2017 | 24 000,00 | 0,00 | 24 000,00 | ||
| Joris DE BLAISER | 2018 | 166 273,72 | 0,00 | 166 273,72 | ||
| Joris DE BLAISER | 2014 | 0,00 | 37 972,00 | 37 972,00 | ||
| Michel DELLOYE (C ytindus) |
2015 | 0,00 | 2 726,15 | 2 726,15 | ||
| Michel DELLOYE (C ytindus) |
2014 | 0,00 | 94 930,03 | 94 930,03 | ||
| Jan Callewaert | 2016 | 1 775 000,00 | 0,00 | 1 775 000,00 | ||
| Jan Callewaert | 2017 | 360 000,00 | 0,00 | 360 000,00 | ||
| Marc COUCKE | 2018 | 8 136,86 | 0,00 | 8 136,86 | 8 136,86 | |
| Marc COUCKE | 2014 | 0,00 | 18 986,01 | 18 986,01 | ||
| MYLECKE MANAGEMENT ART & INVEST | 2018 | 24 410,58 | 0,00 | 24 410,58 | 24 410,58 | |
| MYLECKE MANAGEMENT ART & INVEST | 2014 | 0,00 | 56 958,01 | 56 958,01 | ||
| Nathalie BAETEN | 2018 | 16 273,72 | 0,00 | 16 273,72 | 16 273,72 | |
| Nathalie BAETEN | 2014 | 0,00 | 37 972,00 | 37 972,00 | ||
| ALYCHLO | 2017 | 1 848 000,00 | 0,00 | 1 848 000,00 | ||
| ALYCHLO | 2018 | 337 147,76 | 0,00 | 337 147,76 | 337 147,76 | |
| ALYCHLO | 2014 | 0,00 | 436 678,10 | 436 678,10 | ||
| Vermec | 2017 | 180 000,00 | 0,00 | 180 000,00 | ||
| Vermec | 2018 | 122 052,89 | 0,00 | 122 052,89 | 122 052,89 | |
| Vermec | 2014 | 284 790,07 | 284 790,07 | |||
| Hungry Duck NV | 2014 | 100 000,00 | 27 001,44 | 127 001,44 | ||
| Carpathia NV | 2014 | 400 000,00 | 108 005,78 | 508 005,78 | ||
| Sainte catherine NV | 2015 | 500 000,00 | 31 605,47 | 531 605,47 | ||
| C rescent Smart Lighting BV |
2014 | 0,00 | 1 084 914,51 | 1 084 914,51 | ||
| Van Zele Holding NV | 2017 | 605 000,00 | 0,00 | 605 000,00 | ||
| 2018 | 150 000,00 | 0,00 | 150 000,00 | 150 000,00 | ||
| Total Bond | 8 468 211,56 | 2 831 905,25 | 11 300 116,81 | 690 569,25 |
B. Aandeelhouders van Crescent NV
| Eigenaar Aandelen | Aantal in te brengen aandelen | Waarde in te brengen aandelen |
|---|---|---|
| Adysis Corp (Ashok Jain) | 8 333 | 132 076,86 |
| Edwin Bex | 14 965 | 237 193,12 |
| Jan De Schepper | 11 165 | 176 963,66 |
| Wam Consult CV (Jan DS) | 3 800 | 60 229,46 |
| Nanninga Beheer BV | 59 200 | 938 311,57 |
| Vares NV (Martine Reijnaers) | 31 250 | 495 308,05 |
| Baroanda BV (Rob) | 10 465 | 165 868,76 |
| Van Zele Holding NV | 499 629 | 7 919 048,52 |
| Totaal | 638 807 | 10 125 000 |
Option NV | Verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura per 2 mei 2018
Appendix 2
(die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen en waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 4 van het wetboek van vennootschappen)
Gaston Geenslaan 14 3010 Leuven Ondernemingsnummer: 0429.375.448 BTW-nummer: BE 0429.375.448 RPR: Leuven
Overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, stelt de Raad van bestuur van de Vennootschap onderhavig verslag op betreffende het voorstel tot kapitaalverhoging door de hieronder beschreven inbreng in natura. Dit verslag heeft als doel (i) een uiteenzetting te geven van het belang voor de Vennootschap van de hierna omschreven inbrengen in natura en de voorgestelde kapitaalverhogingen; en (ii) een omstandige verantwoording te geven van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap in het kader van de voorgestelde kapitaalverhogingen door inbreng in natura, inzonderheid wat betreft de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. De kapitaalverhogingen zullen worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 2 mei 2018, of indien het quorum niet wordt bereikt op eerstvolgende oproepingsdatum.
In dit verslag zet de Raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de kapitaalverhoging in het belang zijn van de Vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijzonder verslag van de commissaris. Dit verslag dient derhalve samengelezen te worden met het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 582 W.Venn. bepaalt dat de Raad van bestuur de voorgestelde kapitaalverhoging in een omstandig verslag verantwoordt, in de mate dat aandelen zullen worden uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Het verslag moet inzonderheid betrekking hebben op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 582 W.Venn. waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en waarin deze een omstandig advies verstrekt omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs van de aandelen is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt thans veertien miljoen achthonderd negenenzeventig duizend tweehonderd en vier euro vijfenvijftig cent (EUR 14.879.204,55). Het is verdeeld in tweehonderd zevenennegentig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend éénennegentig (297.584.091) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De fractiewaarde per aandeel bedraagt EUR 0,05.
De Vennootschap heeft op datum van dit verslag voor een bedrag van afgerond EUR 11,3 mio openstaande financiële schulden, inclusief intresten ("Schuldvorderingen"), uit leningen meer bepaald (in EUR):
| Overbrugging 2015 | 784.331,62 |
|---|---|
| Overbrugging 2016 | 1.775.000,00 |
| Overbrugging 2017 | 3.905.000,00 |
| Overbrugging 2018 | 1.050.000,00 |
| Overbrugging 2018 (2) | 488.211,56 |
| Obligatie 2014 | 2.954.011,99 |
| Obligatie 2015 | 343.561,64 |
| 11.300.116,81 | |
Op datum van het verslag werd op de laatste overbruggingen van 2018 een bedrag van EUR 690.569 nog niet betaald, maar wordt verwacht te zijn voldaan op datum van de transactie.
In het kader van de versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap heeft de Raad van bestuur, de houders van Schuldvorderingen benaderd om hun respectievelijke rechten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen door de Vennootschap.
De hierna vermelde houders van de Schuldvorderingen hebben beslist om hun respectievelijke rechten in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van 565.005.835 nieuwe aandelen door de Vennootschap (Inbreng Schuldvorderingen) ter gelegenheid van de Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op of omstreeks 2 mei 2018 voor notaris.
De Raad van bestuur van de Vennootschap zal de aandeelhouders bijgevolg voorstellen tot kapitaalverhoging door middel van deze inbreng in het kapitaal van de Vennootschap ter gelegenheid van een Buitengewone Algemene Vergadering die zal worden gehouden op of omstreeks 2 mei 2018 voor notaris.
Vervolgens heeft de Raad van bestuur beslist om 100% van de aandelen van Crescent NV, met zetel te Z.I. Research Park 110, 1731 Zellik (RPR 810.833.490), te verwerven tegen uitgifte van 506.249.999 nieuwe aandelen voor een geschatte waarde van EUR 10.125.000, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering (inbreng Aandelen).
De Inbreng van de Schuldvorderingen en de Inbreng van de Aandelen vormen samen één geheel en
kunnen niet afzonderlijk van elkaar worden gerealiseerd. De Inbreng van de Aandelen zal enkel plaatsvinden indien vooraf door de schuldeisers is overgegaan tot de Inbreng van de Schuldvorderingen en omgekeerd is de Inbreng van de Schuldvorderingen van de schuldeisers gekoppeld aan de Inbreng van de Aandelen door de aandeelhouders van Crescent. De kapitaalverhoging zal worden vergoed door een totale uitgifte van 1.071.255.834 nieuwe aandelen in de Vennootschap (hierna de "Nieuwe Aandelen").
De voorgestelde inbreng in natura in het kapitaal van de Vennootschap betreft de hieronder beschreven Schuldvorderingen:
De Schuldvorderingen uit obligatie- en overbruggingskredieten werden hieronder zowel samengevat als gedetailleerd voorgesteld.
Samengevat kan dit worden weergegevens als volgt (in EUR):
| Overbrugging 2015 | 784.331,62 |
|---|---|
| Overbrugging 2016 | 1.775.000,00 |
| Overbrugging 2017 | 3.905.000,00 |
| Overbrugging 2018 | 1.050.000,00 |
| Overbrugging 2018 (2) | 488.211,56 |
| Obligatie 2014 | 2.954.011,99 |
| Obligatie 2015 | 343.561,64 |
| 11.300.116,81 | |
Gedetailleerd wordt bovenstaande voorgesteld als volgt:
| Schuldeiser | Obligatie | Overbrugging | Aandelen Crescent | Waarde nominaal | Waarde intrest | Conversiewaarde | Aandelen |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Soudal | 2015 | 250.000,00 | 0,00 | 250.000,00 | 12.500.000 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2017 | 24.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 1.200.000 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2018 | 100.000,00 | 0,00 | 100.000,00 | 5.000.000 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| Ludovicus VERSTRAETEN | 2014 | 0.00 | 37.972.00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| Johan MICHIELS | 2017 | 12.000,00 | 0,00 | 12.000,00 | 600.000 | ||
| Johan MICHIELS | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| Johan MICHIELS | 2018(RV) | 8.136,86 | 0,00 | 8.136,86 | 406.843 | ||
| Johan MICHIELS | 2014 | 0,00 | 18.986,01 | 18.986,01 | 949.300 | ||
| Danlaw Inc | 2017 | 720.000,00 | 0,00 | 720.000,00 | 36.000.000 | ||
| Danlaw Inc | 2015 | 0,00 | 343.561,64 | 343.561,64 | 17.178.082 | ||
| Equimo | 2018 | 100.000,00 | 0,00 | 100.000,00 | 5.000.000 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2017 | 36.000,00 | 0,00 | 36.000,00 | 1.800.000 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2018 | 100.000,00 | 0.00 | 100.000,00 | 5.000.000 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2018(RV) | 24.410,58 | 0,00 | 24.410,58 | 1.220.529 | ||
| Maatschappij DVI (Fam. Derkinderen) | 2014 | 0,00 | 56.958,01 | 56.958,01 | 2.847.900 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2017 | 24.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 1.200.000 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| FDVV Consult (Frank Deschuytere) | 2014 | 0,00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2017 | 72.000,00 | 0,00 | 72.000,00 | 3.600.000 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2018(RV) | 48.821,15 | 0,00 | 48.821,15 | 2.441.057 | ||
| Freddy SCHROEDERS | 2014 | 0.00 | 113.916,02 | 113.916,02 | 5.695.801 | ||
| Joris DE BLAISER | 2017 | 24.000,00 | 0,00 | 24.000,00 | 1.200.000 | ||
| Joris DE BLAISER | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| Joris DE BLAISER | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| Joris DE BLAISER | 2014 | 0,00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| Michel DELLOYE (Cytindus) | 2015 | 0,00 | 2.726,15 | 2.726,15 | 136.307 | ||
| Michel DELLOYE (Cytindus) | 2014 | 0,00 | 94.930,03 | 94.930,03 | 4.746.501 | ||
| 8.333 | 132.076,86 | 0,00 | 132.076,86 | 6.603.843 | |||
| Adysis Corp (Ashok Jain) Edwin Bex |
14.965 | 237.193,12 | 0,00 | 237.193,12 | 11.859.656 | ||
| lan De Schepper | 11.165 | 176.963,66 | 0,00 | 176.963,66 | 8.848.183 | ||
| Wam Consult CV (Jan DS) | 3.800 | 60.229,46 | 0,00 | 60.229,46 | 3.011.473 | ||
| Nanninga Beheer BV | 59.200 | 938.311,57 | 0,00 | 938.311,57 | 46.915.578 | ||
| Vares NV (Martine Reijnaers) | 31.250 | 495.308,05 | 0,00 | 495.308,05 | 24.765.402 | ||
| Baroanda BV (Rob) | 10.465 | 165.868,76 | 0,00 | 165.868,76 | 8.293.438 | ||
| Van Zele Holding NV | 499.629 | 7.919.048,52 | 0.00 | 7.919.048.52 | 395.952.426 | ||
| Jan Callewaert | 2016 | 1.775.000,00 | 0,00 | 1.775.000,00 | 88.750.000 | ||
| 0,00 | |||||||
| Jan Callewaert Marc COUCKE |
2017 2018(RV) |
360.000,00 8.136,86 |
0,00 | 360.000,00 8.136,86 |
18.000.000 406.843 |
||
| Marc COUCKE | 2014 | 0,00 | 18.986,01 | 949.300 | |||
| 18.986,01 | |||||||
| MYLECKE MANAGEMENT ART & INVEST | 2018(RV) | 24.410,58 | 0,00 56.958,01 |
24.410,58 | 1.220.529 2.847.900 |
||
| MYLECKE MANAGEMENT ART & INVEST | 2014 | 0,00 | 56.958,01 | ||||
| Nathalie BAETEN | 2018(RV) | 16.273,72 | 0,00 | 16.273,72 | 813.686 | ||
| Nathalie BAETEN | 2014 | 0,00 | 37.972,00 | 37.972,00 | 1.898.600 | ||
| ALYCHLO | 2017 | 1.848.000.00 | 0,00 | 1.848.000,00 | 92.400.000 | ||
| ALYCHLO | 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | ||
| ALYCHLO | 2018(RV) | 187.147,76 | 0,00 | 187.147,76 | 9.357.388 | ||
| ALYCHLO | 2014 | 0,00 | 436.678,10 | 436.678,10 | 21.833.905 | ||
| Vermec | 2017 | 180.000,00 | 0,00 | 180.000,00 | 9.000.000 | ||
| Vermec | 2018(RV) | 122.052,89 | 0,00 | 122.052,89 | 6.102.644 | ||
| Vermec | 2014 | 284.790,07 | 284.790,07 | 14.239.503 | |||
| Hungry Duck NV | 2014 | 100.000,00 | 27.001,44 | 127.001,44 | 6.350.072 | ||
| Carpathia NV | 2014 | 400.000,00 | 108.005,78 | 508.005,78 | 25.400.289 | ||
| Sainte catherine NV | 2015 | 500.000,00 | 31.605,47 | 531.605,47 | 26.580.273 | ||
| Crescent Smart Lighting BV | 2014 | 0,00 | 1.084.914,51 | 1.084.914,51 | 54.245.725 | ||
| Van Zele Holding NV | 2017 | 605.000,00 | 0,00 | 605.000,00 | 30.250.000 | ||
| 2018 | 150.000,00 | 0,00 | 150.000,00 | 7.500.000 | |||
| TOTAAL (in EUR) | 18.593.211,56 | 2.831.905,25 | 21.425.116,81 | 1.071.255.834 | |||
| Inbreng Schuldvorderingen | 8.468.211,56 | 2.831.905,25 | 11.300.116,81 | 565.005.835 | |||
| Inhrono Annelolo | 10.125.000.00 | 10.1250000 | EQG 240,000 |
Crescent NV is een holding, gecontroleerd door Van Zele Holding NV (78,21%) bestaande uit een aantal werkmaatschappijen actief in smart LED lighting (Innolumnis BV), ICT (2Invision MS BV) en aanbestedende diensten (Aardingen Maro BVBA). Op basis van de pro forma jaarrekening van 31 december 2017 bedraagt het eigen vermogen van Crescent NV EUR 6.362.000.
De aandeelhouders van Crescent zijn als volgt:
| Aandeelhouders Crescent (1) | aandelen | % |
|---|---|---|
| Adysis Corp (Ashok Jain) | 8.333 | 1.30% |
| Edwin Bex | 14.965 | 2.34% |
| Jan De Schepper | 11.165 | 1,75% |
|---|---|---|
| Wam Consult CV (Jan DS) | 3.800 | 0,59% |
| Nanninga Beheer BV | 59.200 | 9,27% |
| Vares NV (Martine Reijnaers) | 31.250 | 4,89% |
| Baroanda BV (Rob) | 10.465 | 1,64% |
| Van Zele Holding NV | 499.629 | 78,21% |
| TOTAAL | 638.807 |
(1) Bij de redactie van dit verslag dient een overdracht van 10.750 aandelen van Intellexit BVBA naar Van Zele Holding NV nog te worden geformaliseerd en een bedrag van 18.000 EUR te worden volstort.
De Raad van bestuur stelt dat de inbreng moet gewaardeerd worden aan hun nominale waarde, zijnde een bedrag van EUR 11.300.116,81 voor de Schuldvorderingen en een bedrag van EUR 10.125.000 voor de Aandelen, waarvan het volledige bedrag zal ingebracht worden als kapitaal.
De Raad van bestuur zet uiteen dat de Schuldvorderingen moeten worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op de precaire financiële situatie van de Vennootschap. Door de omzetting van de Schuldvorderingen in kapitaal verdwijnt immers de schuld uit het passief van de Vennootschap, wat de andere schuldeisers van de Vennootschap ten goede zal komen. Bovendien zal hierdoor het eigen vermogen verhogen en de algemene financiële slagkracht van de Vennootschap verbeteren.
Voor wat betreft de waardering van de Aandelen, heeft de Raad van bestuur een fairness opinie laten uivoeren door een onafhankelijke deskundige, BDO, vertegenwoordigd door de Heer Bruno Dubois.
Voor beide voorgestelde inbrengen verwijst de Raad van bestuur verder naar het aangehechte verslag van de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren (BV) CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vast vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve waarbij de commissaris zich onthoudt voor wat betreft de waardering van Crescent NV.
Voor de verantwoording van de Uitgifteprijs wordt verwezen naar punt 2.2.a.
De uitgifte van de nieuwe aandelen zal geschieden aan een prijs van EUR 0,02 per aandeel (Uitgifteprijs).
Bij de bepaling van de Uitgifteprijs werd gekeken naar enerzijds de huidige waarde van Option NV en anderzijds de waardering van Crescent NV, om vervolgens tot een verantwoorde ruilverhouding te komen.
Op het ogenblik van de redactie van dit verslag noteerde het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel aan een prijs substantieel hoger dan de voorgestelde Uitgifteprijs. De Raad van bestuur is van oordeel dat de prijs van het aandeel gedreven is door speculatie, vooral sinds de aankondiging van de beoogde transactie, en geenszins de huidige waarde van de Vennootschap weerspiegelt. Bij de beoordeling van de uitgifteprijs van EUR 0,02 per aandeel dient immers de financiële realiteit van de Vennootschap onder ogen genomen te worden. De Vennootschap heeft de laatste jaren enkel kunnen overleven op schuldfinanciering in die mate dat de overleving van de Vennootschap ernstig in gevaar is gekomen. Raad van bestuur heeft daarenboven een aantal andere maatregelen genomen telkens met als doel de Vennootschap te laten overleven, ondanks uiterst moeilijke omstandigheden. Deze maatregelen vallen binnen de maatregelen die zijn voorgesteld aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders in het kader van artikel 633 W.Venn.
De Raad van bestuur is tijdens het lopende herstructureringsplan tot de conclusie gekomen dat een noodzakelijke stap, met name het verkrijgen van bijkomende financiering, enkel mogelijk was met de bestaande schuldeisers, mits het uitbouwen van een nieuwe en bredere structuur, welke zij gevonden heeft via Crescent. Zonder de instap van een nieuwe partner die nieuwe activiteiten aanbrengt, is de Raad van bestuur van oordeel dat enkel de ontbinding overblijft voor de Vennootschap.
Omwille van bovenstaande overwegingen kan de Raad van bestuur, hierin ondersteund door een berekening uitgevoerd door BDO, geen hogere waardering geven aan de Vennootschap (op standalone basis) dan EUR 0,02 per aandeel.
De Raad van bestuur heeft zich anderzijds beraad over de waardering van Crescent NV.
Bij de waardering van Crescent heeft de Raad zich laten bijstaan door een onafhankelijke deskundige, BDO vertegenwoordigd door de Heer Bruno Dubois.
De onafhankelijke deskundige legt in zijn fairness verslag uit op welke wijze hij tot zijn waardering is gekomen. De bestuurders hebben vervolgens aan de deskundige vragen gesteld over de samenstelling van bedragen in de berekening en afdoende antwoorden ontvangen.
De bestuurders stellen vast dat er uiteraard meerdere opinies kunnen gevormd worden over waarderingen en de resulterende ruilverhouding tussen de aandelen. Het feit dat de waardering van Crescent, zoals die werd beoordeeld door BDO, gebeurde op basis van de 'discounted cash flow'methode, houdt in dat ze hoofdzakelijk valt of staat met het bedrijfsplan zoals opgesteld door het management van Crescent en de verdere assumpties, zoals vermeld in het rapport van BDO.
Feit is dat de Raad van bestuur, inachtgenomen het rapport van BDO, de financiële situatie van de Vennootschap en op verzoek van de nieuwe investeerders, van oordeel is, dat zonder de instap van Crescent als strategische partner die nieuwe activiteiten aanbrengt aan EUR 0,02 per nieuw uit te geven aandeel, enkel de ontbinding overblijft voor de Vennootschap.
Gelet op de voorgaande overwegingen heeft de Raad van bestuur beslist tot oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering tot goedkeuring van een kapitaalverhoging door Inbreng van Schuldvorderingen en Aandelen van Crescent aan EUR 0,02 per nieuw aandeel voor een totaalbedrag van EUR 21.425.116,81.
Bepaling van het aantal uit te geven aandelen (per inbreng worden de uitgegeven aandelen afgerond naar beneden):
$\equiv$
EUR 21.425.116,81 (Waarde van de Inbrengen)
1.071.255.834 aandelen
EUR 0,02 (waarde per aandeel van de Vennootschap)
De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft de voorgaande overwegingen gemaakt, en beslist de bovenvermelde waardering, waarover akkoord bestaat tussen de grote aandeelhouders, te bevestigen teneinde het risico niet te lopen dat de inbreng door de Aandeelhouders van Crescent zou afspringen. Deze waardering geeft de aandeelhouder de enige mogelijke hoop dat hij nog een deel van zijn inbreng zal kunnen terugzien.
De Raad van bestuur stelt aldus voor om ter vergoeding van de Inbrengen van de Schuldvorderingen en de Aandelen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR 21.425.116,81 en 1.071.255.834 nieuwe Aandelen van de Vennootschap uit te geven aan een uitgifteprijs van EUR 0,02 per aandeel. Er wordt voorgesteld dat de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. (fracties van aandelen worden niet uitgegeven).
Steunend op de verantwoording hierboven uiteengezet, stelt de Raad van bestuur van de Vennootschap voor om ter vergoeding van de inbreng van de Schuldvorderingen en de Aandelen het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR 21.425.116,45 en 1.071.255.834 Nieuwe Aandelen uit te geven aan een uitgifteprijs van EUR 0,02 per aandeel. Er wordt voorgesteld dat de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels te verkrijgen zo spoedig mogelijk.
In het kader van de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zal met toepassing van artikel 18, §2, d van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrument tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, informatie beschikbaar gesteld worden voor het publiek. Deze informatie wordt door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten als gelijkwaardig beschouwd aan de informatie die normalerwijze in het prospectus moet worden opgenomen.
De Nieuwe Aandelen zullen vanaf hun notering de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen, te plaatsen op een effectenrekening bij een financiele instelling naar keuze van de inbrenger. In afwachting darvan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam worden uitgegeven.
De Raad van bestuur is van mening dat deze Inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap. aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de projecten tot herstructurering en ontwikkeling te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden.
Het huidige bijzondere verslag moet worden gelezen met het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van Wetboek van Vennootschappen en aangehecht als Bijlage 1 bij dit verslag.
Huidig verslag van de Raad van bestuur wijkt af van de conclusies van het rapport van de commissaris van de Vennootschap aangezien de commissaris zich onthoudt voor wat betreft de waardering van Crescent NV
De huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt EUR 0,05 per aandeel, hetzij de breuk van het maatschappelijk kapitaal van EUR 14.879.204,55 en de 297.584.091 uitgegeven aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
De Raad van bestuur is van oordeel dat de fractiewaarde geenszins de actuele waarde van het aandeel van de Vennootschap weergeeft. De verliezen opgelopen tijdens de afgelopen boekjaren en ook tijdens het jaar 2017, hebben tot gevolg dat de waarde van de Vennootschap en zo ook het aandeel ervan tot onder de fractiewaarde van het aandeel is gedaald.
Voor een verdere verantwoording van de uitgifteprijs wordt tevens verwezen naar wat wordt uiteengezet onder sectie 2.2 van huidig verslag.
De Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen en door Inbreng van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, dienen te worden beoordeeld in het licht van de maatregelen voorgesteld door de Raad van bestuur in het kader van het verderzetten van de activiteiten van de Vennootschap. Deze maatregelen worden beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van bestuur aan de algemene vergadering van 2 mei 2018 (of nadien indien geen quorum werd bereikt) overeenkomstig artikel 633 W.Venn.
De impact op de bestaande aandeelhouders van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging moet als volgt worden geanalyseerd.
Alle aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.
Deze Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.
Bijgevolg zullen de bestaande aandeelhouders worden verwaterd wat betreft hun rechten en verplichtingen, hetgeen een weerslag zal hebben op de relatieve waarde van elk van de stemrechten, dividendrechten, voorkeurrechten en liquidatierechten van de bestaande aandelen. De financiële gevolgen van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen volgend op de Inbreng van de Schuldvorderingen en de Inbreng van de Aandelen beneden fractiewaarde kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.
| Vóór de Kapitaalverhoging |
Na kapitaalverhoging door inbreng van Schuldvorderingen |
Na de Kapitaalverhoging door inbreng van Aandelen |
|
|---|---|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal (EUR) |
14.879.204,55 | 26.179.321 | 36.304.321 |
| Aandelen | 297.584.091 | 862.589.926 | 1.368.839.925 |
| Fractiewaarde (EUR) | 0,0500 | 0,0303 | 0,0265 |
Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen (297.584.091) en het totaal aantal aandelen (1.368.839.925) na de uitgifte van Nieuwe Aandelen (1.071.255.834) ingevolge de Kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de lopende warrantenplannen die naar het oordeel van de raad van bestuur niet langer uitvoerbaar zijn gezien de evolutie van de koersi.
| last reported share positions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| AANDELEN | NIEUWE AANDELEN | TOTAAL AANDELEN | VERWATERING | |||
| Jan C. | 51.747.973 | 17,4% | 106.750.000 | 158.497.973 | 11,6% | 6% |
| Danlaw | 50.660.748 | 17,0% | 53.178.082 | 103.838.830 | 7,6% | 9% |
| VZH | 33.925.170 | 11,4% | 487.948.151 | 521.873.321 | 38,1% | NVT |
| Alychlo | 3.632.688 | 1,2% | 139.228.151 | 142.860.839 | 10,4% | NVT |
| bestaande aandeelhouders <3%) | 157.617.512 | 53,0% | $\mathbf 0$ | 157.617.512 | 11,5% | 41% |
| nieuwe aandeelhouders (<3%) | 284.151.450 | 284.151.450 | 20.8% | NVT | ||
| Totaal | 297.584.091 | 100.0% | 1.071.255.834 | 1.368.839.925 | 100.0% | |
| VZH= Eric Van Zele en | ||||||
| gecontroleerde vennootschappen |
Met andere woorden, procentueel betekent de transactie dat de bestaande aandeelhouder (<3%) zijn aangehouden aandelenpercentage van voor de transactie van 53% tot 11.5%, hetzij met 78%, ziet zakken."
Er werd aan de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren (BV) CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem vast vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, gevraagd verslag uit te brengen over en te verklaren dat de in het verslag van de Raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen en Inbreng van de Aandelen moet stemmen, voor te lichten. Een kopie van dit verslag is als Bijlage 2 aan dit verslag gehecht.
Overeenkomstig de artikelen 582 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen oordeelt de Raad van bestuur dat de Kapitaalverhoging door Inbreng van de Schuldvorderingen en Inbreng van de Aandelen Crescent, vergoed met de uitgifte van Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van bestuur nodigt bijgevolg de aandeelhouders van de Vennootschap uit om te stemmen voor de Kapitaalverhoging en voor de uitgifte van de Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Opgemaakt, 2 april 2018
$^{1}$ Er zijn 3 lopende warrantenplannen : Plan 2014 met uitgifteprijs EUR 0.52. Plan 2015 met uitgifteprijs EUR 0.227 en Plan 2016 (Danlaw) met uigifteprijs EUR 0,230.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.