Jaarverslag 2019

1.	WOORD VAN DE VOORZITTER3
2.	VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR4
3.	FINANCIEEL OVERZICHT 35
4.	FINANCIEEL VERSLAG – IFRS 36
5.	VERKLARING VAN DE COMMISSARIS 121
6.	ENKELVOUDIGE JAARREKENING CRESCENT NV EN TOELICHTING (VERKORTE VERSIE) 133
-	ENKELVOUDIGE BALANS – VERKORT SCHEMA (CONFORM DE BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN)134 ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENINGEN – BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN 135 SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE WAARDERINGSREGELS - ENKELVOUDIGE JAARREKENING (VERKORT SCHEMA) - BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN 136 TOELICHTING - NIET-GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (VERKORT SCHEMA) BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN137
7.	INVESTOR RELATIONS EN FINANCIELE KALENDER 138
8.	VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 139
9.	BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2019140
10.	VERKLARENDE WOORDENLIJST 140
11.	SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID 142

1. WOORD VAN DE VOORZITTER

Geachte Aandeelhouders,

Eerst en vooral wil ik U danken voor het blijvend vertrouwen dat U ons gaf, om van OPTION een nieuwe succesvolle technologie holding te maken, met name CRESCENT NV. We zijn daar nu bijna twee jaar aan het timmeren, en de afdeling Option wordt nu vergezeld, en gesteund, door onze andere sterke bedrijven in de groep, onder meer 2INVISION (IT & Services), INNOLUMIS (RGB LED Lighting), en SAIT (Integrations).

Dat CRESCENT in grote mate zijn doelstellingen voor 2019 heeft kunnen realiseren is bemoedigend. We hadden een break-even EBITDA resultaat vooropgesteld. Dankzij veel inzet en volharding en na ontelbare jaren van rode cijfers, hebben we dit doel bereikt.

De ultieme redding en strategische herpositionering van het voormalige OPTION NV wordt stilaan een realiteit.

Met 9% groei 'year on year' hebben we ook onze omzet objectieven grotendeels kunnen realiseren, ondanks onvoorziene 'setbacks' in de certificering en introductie van de nieuwe 'CloudGate' lijn. Ook de LED verlichting tak presteerde onder de verwachtingen omwille van een serieuze knip in de budgetten voor vervanging van energie efficiënte straatverlichting in Nederland, en een algemene investeringstop in Zuid Afrika. Het is uiteindelijk vooral het voortschrijdend succes in onze IT-Services Divisie dat het grote verschil maakte. Dit mede dankzij gerichte acquisities die vorig jaar op touw werden gezet, en de sterke groei van onze service activiteiten in België.

Alhoewel de groepsresultaten dit jaar nog afgeremd werden door aflossing van historische schulden en voortschrijdende herstructureringen alsook belastende auditing activiteiten, durven we toch stellen dat 2019 in de annalen van CRESCENT geboekt zal staan als het jaar waarin fundamentele turnarounds van OPTION, SAIT NL en MARO, op touw werden gezet. Ook de balans van de onderneming werd nog gevoelig versterkt via een belangrijke omzetting van obligaties in kapitaal ten belope van 6 M EUR.

Geschraagd door een sterke IT-Services Divisie en twee competente product Divisies rond IoT gateways en smart LED lighting armaturen, kan CRESCENT met vertrouwen vooruit blikken op een veelbelovende toekomst als toonaangevende integrator van state of the art IoT systemen. Yes, We can beat the odds!

Ik neem deze gelegenheid dus graag te baat om alle medewerkers en bestuurders van de groep te danken voor hun inzet en toewijding om 'hun' onderneming succesvol te navigeren doorheen zeer moeilijke en onzekere tijden.

Terzelfdertijd richt ik mijn dank tot ontelbare trouwe investeerders die ons zijn blijven steunen toen 'Return on Investment' een zeer vaag begrip leek maar waarvoor mijn boodschap blijft dat we er alles zullen aan doen om hun vertrouwen en investeringen te laten renderen.

Ik had voorzien dat 2020 het jaar van de finale bevestiging van de turnaround was. Onze nieuwe partnerships, vernieuwde producten, etc. wijzen in die richting. Echter, gezien de nu nog onvoorspelbare "Corona" tegenwind, ben ik voorzichtig om sterke uitspraken te doen. Wat wel vast staat, is dat CRESCENT NV nu veel beter dan voorheen bestand is tegen economische schokken. En dat het team van medewerkers met volle moed 2020 ingaat.

Sincerely Eric Van Zele Executive Chairman Gedelegeerd Bestuurder

2. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 ter goedkeuring voor te leggen.

OVERZICHT VAN DE RESULTATEN EN DE RESULTATENVERDELING VAN DE VENNOOTSCHAP

Geconsolideerde resultaten

Voor een gedetailleerd overzicht betreffende de geconsolideerde resultatenrekening en de balans, verwijzen we naar het financieel verslag dat volgt.

In de geconsolideerde resultatenrekening van 2019 kunnen de meest opvallende elementen van het geconsolideerd resultaat als volgt worden samengevat in kEUR (duizend EUR):

inkEUR	2019	2018

Opbrengsten	18.199	16.675
Bedrijfsverlies	-4.168	-25.859
Afschrijvingen en waardeverminderingen	4.188	23.298
EBITDA	20	-2.561
Financieel resultaat	-332	492
Verlies voor belastingen	-4.500	-25.367
Netto Verlies	-4.949	-25.032
toerekenbaar aan aandeelhouders van Crescent	-4.851	-25.262
toerekenbaar aan de minderheidsbelangen	-98	230

Dankzij een robuste omzetstijging van 9% is de vennootschap er toch in geslaagd om een positief operationeel resultaat te boeken. De voorziene ommekeer in het Solutions segment (OPTION NV) heeft zich echter nog niet volledig gerealiseerd en ook de omzet en bijdrage in het resultaat van de Lighting Divisie bleven onder de verwachtingen . Enkel het services segment realiseerde een sterke groei in omzet en resultaat hetgeen net voldoende was om de ganse groep op een positieve EBITDA te brengen in 2019. Het is wel nuttig aan te merken dat er tijdens het boekjaar (vooral bij Option nv) veel éénmalige herstructurering kosten werden opgenomen en verwerkt.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap beslist om haar activiteiten op te splitsen in volgende segmenten/divisies

Solutions
Services
Lighting

Elk segment is een autonome component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:

Het "Solutions" segment bevat alle activiteiten betreffende de productie van gateways, datakaarten, USB apparaten, routers en ingebouwde modules, het end-toend dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom-, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes; tot dit segment behoren Crescent NV, SAIT BV en Aardingen Maro Bvba; vanaf juli 2019 is ook de verworven vennootschap UEST NV een onafhankelijk deel van dit segment
Het "Services" segment bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICT-omgeving (hard- en software) voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
Het "Lighting" segment, dat tot op heden enkel de vennootschap Innolumis Public Lighting BV bevat en haar dochters, omvat alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Volgende tabel toont de analyse van de belangrijkste bewegingen in de opbrengsten tussen 2019 en 2018:

in k EUR	Opbrengsten van het		EBITDA van het
	operationeel segment		operationeel segment
	2019	2018	2019	2018
Solutions	8.744	6.161	-895	-3.102
Services	6.829	6.161	1.026	336
Lighting	2.626	4.353	-111	205
Totalen	18.199	16.675	20	-2.561

In het Solutions segment werd enerzijds een robuuste organische groei genoteerd dankzij fors gestegen Cloudgate verkoopvolumes (+48%), maar anderzijds was de omzetgroei deels niet-organisch omdat Crescent NV (voorheen Option NV) voor een volledig jaar werd geconsolideerd in vergelijking met slechts zeven maanden het vorig boekjaar, en ook UEST NV heeft voor zes maanden bijgedragen met 304.000 EUR omzet.

De lancering van nieuwe productlijnen liep wel vertraging op omwille van certificering in de Verenigde Staten waardoor Cloudgate Mini en Micro pas vanaf december in de markt werden gezet, de Cloudgate Nano staat gepland voor lancering in Q2 van 2020. Het distributienetwerk werd gevoelig uitgebreid en de verkoop in de US steeg met 54% , en was daarmee goed voor 1.700.000 EUR in 2019. De omzetstijging in het Services segment is voor een deel niet-organisch doordat de in 2018 overgenomen NE-IT vennootschappen voor een volledig jaar hebben bijgedragen in omzet en resultaat (9 maanden in 2018); anderzijds werd in België een sterke organische groei gerealiseerd. Tenslotte kende het Lighting segment een omzetdaling van 1.727.000 EUR door de algemene terughoudendheid in de Nederlandse thuismarkt, en de daling van de verkoop in het buitenland, waar de dochtervennootschap in Zuid-Afrika de verwachtingen nog niet heeft kunnen inlossen.

De impact van voorgaande omzetwijzigingen op de EBITDA 2019 worden in volgende tabel weergegeven:

In het Solutions segment bleven de EBITDA-cijfers nog negatief maar verbeterden wel fors ten opzichte van vorig boekjaar; Crescent NV dat nu volledig in consolidatie werd opgenomen in vergelijking met slechts zeven maanden vorig boekjaar is nog verlieslatend vooral omwille van niet recurrente herstructureringskosten. Desalniettemin was het gestegen omzetcijfer nog niet voldoende om alle recurrente kosten te dekken, alhoewel deze wel sterk werden afgebouwd. De andere vennootschappen van dit segment leverden een onbeduidende bijdrage tot de resultaten ervan. Aan te stippen is wel dat ook SAIT BV nu licht EBITDA positief is geworden, en wellicht de weg naar positieve EBITDA bijdragen heeft ingeslagen.

De winstgevendheid van het Services segment is toegenomen enerzijds door de synergiën die in Nederland werden geboekt dankzij de fusie van 2Invision Managed Services BV met NE-IT Hosting BV en NE-IT Automatisering BV, en anderzijds door de omzetgroei in de Belgische activiteiten. In de loop van 2019 heeft de Vennootschap de minderheidsaandeelhouders van 2Invision Managed Service BV uitgekocht, en is nu alleen aandeelhouder van deze vennootschap en meteen ook van haar beide NE-IT dochterondernemingen.

Door de vrij sterke terugval van de omzet in het Lighting segment heeft deze divisie geen positieve EBITDA bijdrage kunnen leveren. Eind december 2019 werd de vennootschap Crescent Smart Lighting BV verworven om de opstap naar Smart Lighting oplossingen te ondersteunen. Haar Belgische dochtervennootschap Melowes Bvba werd van naam veranderd en noemt nu Innolumis België Bvba met focus op de commercialisatie van smart LED armaturen in de Belgische markt. In juni 2019 nam Innolumis de aandelen van haar partner Power Matla in de Zuid-Afrikaanse joint venture over en werd de naam van de vennootschap veranderd in Innolumis South-Africa; de activiteiten van deze vennootschap blijven zeer beperkt.

Ook de aankoop van Livereach Media Europe Bvba zou vanaf 2020 de IOT-integratie activiteiten van de groep een bijkomende groeiplatform en aanvullende competenties moeten geven. (software voor de events markt).

Bij de impairment testen bleek een bijkomende waardevermindering nodig op de goodwill van Aardingen Maro Bvba en SAIT BV van respectievelijk 748.000 EUR en 733.000 EUR. Ook de initiële goodwill van UEST NV werd afgeschreven voor 557.000 EUR.

inkEUR	2019	2018
Totaal Eigen vermogen	11.288	11.362
Totaal Activa	28.544	26.340
Vaste activa	22.648	20.510
waarvan Goodwill	14.077	14.100
Netto financiële schuld	6.135	4.177
Netto werkkapitaal	-3.147	-2.859

In de balans van eind 2019 zijn volgende de belangrijkste posten:

In de loop van 2019 werd vooreerst een kapitaalvermindering doorgevoerd door de Bijzondere Algemene Aandeelhoudersvergadering van 20 juni, via incorporatie van overgedragen verliezen en uitgiftepremies maar op 20 december volgde een inbreng van schuldvorderingen ten belope van 6.044.145 EUR om het maatschappelijk kapitaal finaal op 9.902.048 EUR te brengen.

De ingebrachte schuldvorderingen betroffen 1.440.000 EUR schulden ten gevolge van de overname van NE-IT en van het minderheidsbelang in 2Invision Managed Services BV, 1.580.000 EUR schulden gerelateerd aan de overnames in 2019 van UEST NV, Livereach Media Bvba en Crescent Smart Lighting BV, 409.000 EUR leveranciersschulden, en 2.615.000 EUR door aandeelhouders in de loop van 2019 verstrekte overbruggingskredieten.

Hiermee hebben de aandeelhouders concreet hun aangekondigde intentie aangetoond om de Vennootschap blijvend te ondersteunen.

De stijging van de netto financiële schuld is hoofdzakelijk te wijten aan de eerste toepassing van IFRS 16, waardoor bijkomend 2,3 miljoen EUR financiële schulden werden erkend in vergelijking met 2018 (ook de materiële vaste activa werden in 2019 verhoogd met 3.066.000 EUR recht-op-gebruik activa). In totaal werden in 2019 voor 1.642.000 EUR leningen afgelost en 814.000 EUR leasingschulden.

Statutaire jaarrekening van de Vennootschap

De omzet voor het volledige jaar bedroeg 5,2 miljoen EUR, tegenover 3.4 miljoen EUR het vorige boekjaar Deze stijging werd met name in producten vastgesteld, waar de verkoopvolumes van het Cloudgate gamma met 48% is gestegen. De bedrijfsopbrengsten stegen van 1.9 miljoen EUR naar 7.3 miljoen EUR, waarin 1.1 miljoen niet-recurrente bedrijfsopbrengsten werden opgenomen ten gevolge van de 0.6 miljoen EUR kwijtschelding van bijdrageopslagen bij de Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid en de 0.5 miljoen EUR vrijval van oude leveranciersrekeningen.

De bedrijfskosten stegen van 4.0 miljoen EUR naar 8.3 miljoen EUR, resulterend in een negatief operationeel resultaat of EBIT van 0.9 miljoen EUR, ten overstaan van een operationeel verlies van 2.1 miljoen EUR in 2018. In dit resultaat zijn in 2019 voor 0.9 miljoen EUR opgenomen aan eenmalige kosten (0.3 miljoen EUR opzegvergoedingen en 0,6 miljoen EUR kosten voor de omgekeerde overname). De stijging van de bedrijfskosten was verder het gevolg van de gestegen aankopen in functie van de hogere omzet, van de kosten gemaakt voor de ontwikkeling van de digitale stadspaal (zie laatste paragraaf in de rubriek activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling hierna) en van de ontwikkeling van een software die het digitaal operationeel beheer toelaat van vrijetijdslocaties (samen 0.5 miljoen EUR).

De financiële kosten stegen van 0.1 miljoen EUR in 2018 naar 0,3 miljoen EUR in 2019, enerzijds te wijten aan de gemiddelde stijging in de financiële schulden tegenover het vorige boekjaar, anderzijds door de waardevermindering op de resterende participatiewaarde in Option GmbH.

Het netto verlies van 1.2 miljoen EUR kwam 0.8 miljoen EUR lager uit dan dat van 2018 ( 2,0 miljoen EUR).

De belangrijkste bewegingen aan de activa-zijde van de balans worden verklaard door de stijging in immateriële vaste activa doordat een investering van 0.2 miljoen EUR is uitgevoerd in de ontwikkeling van een geïntegreerd distributienet voor digitale stadspalen, en van 0.4 miljoen EUR voor de ontwikkeling van een software die het digitaal operationeel beheer toelaat van vrijetijdslocaties. Door de overnames van Crescent Smart Lighting BV en Livereach Media Bvba stegen de financiële vaste activa van 10,2 miljoen EUR naar 11.2 miljoen EUR.

Door de overname van schulden van dochtervennootschappen die waren ontstaan uit overige overnames in 2018 en 2019 (NE-IT BV, 2Invision Managed Services BV, UEST NV) verwierf Crescent NV vorderingen op deze dochtervennootschappen ten bedrage van 3.5 miljoen EUR, terwijl de overeenkomstige schulden eind van het jaar in kapitaal werden omgezet. Dit verklaart de stijging in de overige vorderingen met 3.2 miljoen EUR.

Volgende tabel schetst een overzicht van de bewegingen op de posten van het eigen vermogen in 2019:

(in EUR)	31/12/2018		BAV 20/06/2019 BAV 20/12/2019 Boekjaar 2019		31/12/2019
Kapitaal	36.304.321	-32.446.419	6.044.145		9.902.048
Uitgiftepremies	17.608.896	-17.608.896	-		-
Wettelijke reserve	611.607		-		611.607
Overgedragen verlies	-50.055.315	50.055.315	-		-
Verlies van het boekjaar				-1.233.508	-1.233.508
Kapitaalsubsidies				148.000	148.000
Eigen Vermogen	4.469.509	-	6.044.145	-1.085.508	9.428.147

In de andere posten van de passiva zijn er stijgingen in financiële schulden op meer dan een jaar van 0.25 miljoen EUR (lening van Van Zele Holding NV) en van 0.05 miljoen EUR in financiële schulden op ten hoogste één jaar (Belfius krediet), en in handelsschulden van 0.7 miljoen EUR.

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

Bestemming van het resultaat

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-geconsolideerde nettoverlies van 1.2 miljoen EUR over 2019 over te dragen naar het volgende boekjaar.

ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Met name binnen Crescent solutions en meer specifiek in Crescent NV (voorheen Option NV) worden activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling uitgevoerd.

Crescent NV heeft al meer dan 30 jaar ervaring in het ontwerp van hoog kwalitatieve draadloze producten. De indrukwekkende know-how en infrastructuur rond RF en EMC ontwerp binnen Crescent laten toe om klanten te ondersteunen bij het ontwerp en/of de pre-certificatie van draadloze producten teneinde een groter bereik, een grotere autonomie en/of een kleinere vormfactor te bereiken.

Het belangrijkste eigen product naast de bovengenoemde engineering services is de CloudGate familie van producten. Deze intelligente combinatie van IoT Gateway en Applicatie Platform in een compacte industrial grade box laat toe om op een eenvoudige en snelle manier IoT, IIoT (Industrial Internet of Things)en M2M oplossingen te bouwen.

CloudGate onderscheidt zich op een aantal vlakken van andere producten in dit domein:

Wegens de modulaire architectuur van het product en de beschikbaarheid van een breed portfolio van plug-in kaarten kan met één enkele box een brede waaier van sensoren en actuatoren via CloudGate met de Cloud verbonden worden.
CloudGate ondersteunt in één product een brede waaier van open communicatie-interfaces en protocols, en kan zelfs als vertaler tussen verschillende protocols ingezet worden. Gebruikers kunnen dus in klantenprojecten de optimale communicatie kiezen voor elke verbinding, en zowel tijdens als na het project van communicatietechnologie wisselen met behoud van een zeer groot deel van de investering in zowel hardware als software.
Het LuvitRed applicatieplatform (een optimalisatie van NodeRed) laat toe om zonder software ontwikkeling of ICT kennis volledige IoT applicaties te bouwen en op CloudGate zelf te draaien. De gebruiker dient daarbij enkel in een grafische interface wat blokken naar een canvas te slepen, deze blokken te verbinden met lijnen en wat parameters te configureren.
Sterker in ICT technologie onderlegde gebruikers kunnen niet alleen via de meegeleverde software development kit (SDK) hun eigen applicaties ontwikkelen en op CloudGate draaien, maar ook via de aangeboden hardware development kit (HDK) hun eigen plug-in kaarten ontwikkelen, bvb. voor ondersteuning van eigendomssoftware- en interfaces.
CloudGate biedt ook out-of-the box interfaces naar vele bestaande standaard IoT cloud platformen (zoals bijvoorbeeld Microsoft Azure)
CloudGate biedt ook een eenvoudige manier om grote installaties vanop afstand te configureren via CloudGate Universe.

Cloudgate Universe wordt nu ook verder uitgebreid richting mobile device management, waardoor CloudGate niet enkel kan geconfigureerd worden, maar ook echt beheerd. Dit betekent het ophalen van diagnostische informatie, het rapporteren van fouten en pannes, en het op afstand bekijken van de status van de koppelingen met sensoren en/of geconnecteerde apparaten.

Los van bovenstaande technische elementen onderscheidt Crescent zich ook door het bouwen van sterke strategische partnerships met eindklanten, systeemintegratoren, resellers en distributeurs met toegevoegde waarde, technologie aanbieders en netwerk operatoren.

Dit alles maakt het CloudGate klanten mogelijk om zeer snel IoT oplossingen op de markt te zetten met een lage Total Cost of Ownership, waarbij de klant zich kan focussen op zijn verticale kerncompetenties, daarbij vertrouwend op de robuuste, bewezen en zeer veilige communicatie- en applicatie-infrastructuur van CloudGate en CloudGate Universe.

Het voorbije jaar is Crescent begonnen met het verder ondersteunen van zijn klanten naar totaaloplossingen toe, als uitbreiding van de positie als een louter gateway aanbieder. Zo werden er verschillende sensoren en multi-sensor boxes ontwikkeld voor toepassing in onder andere smart metering, location tracking, anti-diefstal preventie voor kostbare assets, veiligheid van fietsers, monitoring van luchtkwaliteit, monitoring van verkeersstromen, op afstand bedienen en beheren van machines en nog veel meer.

In 2019 werd samen met een aantal partners binnen een nieuw gevormd consortium een nieuw ontwikkelingstraject opgestart dat door Vlaio mee gefinancierd wordt. Het project beoogt over 2019 tot 2021 de ontwikkeling van een digitale stadspaal die als centrale spil zou moeten fungeren voor de ondersteuning van IoT-oplossingen. Het project omvat onder meer de ontwikkeling en installatie van een 'proof-of-concept' van een modulaire verlichtingspaal die smart-city toepassingen ondersteunt, waaronder het smart laden van elektrische voertuigen.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE PLAATSVONDEN NA AFLOOP VAN HET BOEKJAAR

De Buitengewone Algemene Vergadering van Crescent NV heeft op 20 december 2019 een vrijwillige opt-in van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen goedgekeurd. Deze beslissing werd gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 29 januari 2020 en werd dus effectief vanaf die datum.

Ingevolge statutaire machtiging dd.20.12.2019 beschikt de Raad van Bestuur van de Vennootschap over de bevoegdheid om binnen het kader van het Toegestane Kapitaal over te gaan tot kapitaalsverhogingen middels uitgifte van Warranten. De Raad van Bestuur kan overeenkomstig hetzelfde Artikel van de statuten van de Vennootschap het voorkeurrecht van de Aandeelhouders hierbij opheffen.

Op 21 april 2020 heeft de Raad van Bestuur van Crescent NV een warrantenplan goedgekeurd met als doel het ondersteunen en bereiken van enkele bedrijfs- en human resourcedoelstellingen. Er wordt voorzien in de toekenning van 37.000.000 opties.

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2020" zijn de volgende:

De uitoefenprijs van voormelde warranten "2020" bedraagt € 0,02 per warrant toegekend aan zelfstandige senior consultants en leden van het executive committee
Het plan heeft een looptijd van 5 jaar
Bij conversie van hun warranten ontvangen de optiehouders één gewoon aandeel van Crescent NV per optie
De warranten zullen in tranches definitief verworven zijn gedurende de drie jaren na datum van het aanbod en definitief uitoefenbaar zijn op de derde verjaardag van de datum van aanbod.
Het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening ingeval van wijziging van controle

De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie wordt berekend op basis van de reële waarde op datum van verwerving. De totale geschatte kost voor dit plan bedraagt k€ 645.

Vanaf eind januari 2020 brak wereldwijd en tevens in Europa een belangrijke publieke gezondheidsbedreiging uit, met name het Coronavirus. Maatregelen van de overheden in Europa en de ineenkrimping van de economie op dat moment in China hebben op Europese bedrijven een belangrijke economische impact gehad sindsdien.

De eerste gevolgen van deze crisis zorgden dat de groepsomzet van Q1 12% onder budget bleef, maar vooralsnog in lijn van de jaaromzet van 2019.

De Groep heeft daarom niet geaarzeld een aantal kostenbesparende maatregelen te nemen, om op korte termijn haar liquiditeitspositie en kasstromen zo goed mogelijk te beschermen. Enerzijds heeft zij voor enkele Belgische vennootschappen tijdelijke werkloosheid ingevoerd in het tweede kwartaal van 2020 en in Nederland proactief aanvragen ingediend voor werktijdverkorting, hoewel voorlopig de impact van de coronacrisis relatief beperkt is gebleven op de activiteiten daar. Zij zal ook niet nalaten waar en wanneer mogelijk beroep te doen op de door de overheid voorziene maatregelen om de economische impact van het uitbreken van het coronavirus op te vangen. Zo zal zij in België betalingen kunnen uitstellen van schulden voor BTW en bedrijfsvoorheffing. Verder is zij in gesprek met haar kredietverstrekkende instellingen om terugbetalingen van lopende leningen tijdelijk op te schorten tot eind september 2020 en zal zij bewaken dat de covenanten van de lopende kredietverstrekkingen gerespecteerd worden, dan wel tijdelijk herzien.

Eind maart 2020 bedraagt de cashpositie van de groep k€ 750 (vergeleken met k€ 434 begin van het jaar). De Vennootschap heeft eveneens de uitstaande handelsvorderingen geanalyseerd per eind maart 2020, en vastgesteld dat het bedrag van nog niet betaalde vorderingen van verkoopfacturen daterend van voor 2020, k€ 357 beloopt, waartegen een provisie voor mogelijke waardevermindering van k€ 126 is gevormd geweest eind 2019. De vennootschap is van mening dat op dit ogenblik geen bijkomende waardevermindering vereist is. Zij heeft momenteel evenmin een indicatie dat een bijkomende significante waardevermindering op voorraden aan de orde zou zijn.

KRITISCHE BEOORDELINGEN

Continuïteit

De cashpositie stond eind 2019 op 0,4 miljoen EUR tegenover 0.6 miljoen EUR een jaar eerder, en blijft daarmee beperkt. De bruto financiële schuld bedroeg eind 2019 6,2 miljoen EUR, (tegenover eind 2018 4,8 miljoen EUR). De impact van de toepassing van IFRS 16 had een stijging tot gevolg van 2,3 miljoen EUR aan huur- en leaseverplichtingen. De kredietlijn van Van Zele Holding NV beliep 0,645 miljoen EUR, komende van 0.4 miljoen EUR eind 2018. Van Zele Holding NV had ook een bijkomende kredietlijn van 0.15 miljoen EUR verstrekt aan het door Crescent NV overgenomen CSL BV; dhr. Van Zele had zelf aan deze laatste nog een bijkomend krediet van 0.15 miljoen EUR gegeven in 2019. Begin 2020 tenslotte heeft Van Zele Holding NV nog bijkomende middelen van 0.215 miljoen EUR aan Crescent NV verstrekt. Het liquiditeitsplan van de groep voorziet om eind 2020, de cashpositie naar 0.6 miljoen EUR te brengen, met over 2020 een beperkte bijkomende kredietopname van 0.35 miljoen EUR bij kredietinstellingen en/of aandeelhouders.

In de loop van het jaar 2019 werden door aandeelhouders voor 2,9 miljoen EUR bijkomende leningen verstrekt waarvan het grootste deel voor jaareinde in kapitaal werd ingebracht. Van Zele Holding NV verstrekte daarvan 0.75 miljoen EUR bijkomende middelen waarvan 0.5 miljoen EUR in kaptaal zijn ingebracht.

Het management blijft geloven dat de positieve cashflow van het segment Services tijd koopt voor de segmenten Solutions en Lighting om hun negatieve EBITDA bijdrages om te draaien naar positieve bijdrages zodat de Groep in de loop van het jaar naar een positief EBITDA resultaat kan toegroeien. In afwachting van de verwachte doorbraak van de door Crescent NV nieuw gelanceerde producten in de IOT markt, hebben de referentie-aandeelhouders hun steun toegezegd om de kasnoden in deze tussenperiode op te vangen indien de Vennootschap de middelen zelf nog niet kan genereren of de kloof niet door bijkomende externe middelen zou kunnen financieren.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat door de succesvolle afronding van de reeds eerder ondernomen acties, de bijkomende maatregelen getroffen ten gevolge van de coronacrisis waarvoor de inschatting van de financiële impact hiervoor toegelicht werd onder de sectie belangrijke gebeurtenissen die plaatsvonden na afloop van het boekjaar, en de intentie van de referentie aandeelhouders om de Vennootschap van bijkomende financiële middelen te voorzien moest de nood zich voordoen, deze laatste in staat moet zijn om over de komende 12 maanden haar plan te realiseren; de Raad van Bestuur bevestigt op die basis de waarderingsregels inzake continuïteit.

VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE

De Belgische Corporate Governance Code

De belangrijkste aspecten van het beleid van de Vennootschap inzake corporate governance worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter van Crescent NV (het 'Charter', dat beschikbaar is op www.option.com).

Crescent hanteert het "pas toe of leg uit" systeem met betrekking tot volgende onderwerpen:

De combinatie van het Benoemingscomité met het Remuneratiecomité: gelet op de omvang van de Groep besliste de Raad van Bestuur om deze twee comités te combineren zodat het Remuneratiecomité tevens de rol van Benoemingscomité uitoefent (Aanbeveling 5.4 van de Code 2009).
De Raad van Bestuur heeft aan de Heer Van Zele gevraagd om het uitvoerend management comité als Executieve Voorzitter te begeleiden. De combinatie van Voorzitter en uitvoerend mandaat wijkt af van de principes 1.5 en 4.7 van de corporate governance code. De Raad van Bestuur oordeelde dat in de transitiefase die de Vennootschap heeft ingezet en de wijzigingen die gebeurd zijn en zullen gebeuren op niveau raad van bestuur zelf en uitvoerend management team de ervaring van de Heer Van Zele belangrijk is om deze transitie succesvol te laten verlopen en dat daarvoor meer operationele bevoegdheden ten goede zouden komen.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De statuten bepalen dat de Raad van Bestuur ten minste drie en hoogstens negen leden telt, die voor een termijn van hoogstens zes jaar door de Algemene Vergadering van aandeelhouders benoemd worden. In overeenstemming met de principes van de Code worden de bestuurders van de Vennootschap voor een maximumduur van vier jaar benoemd, met uitzondering van de heer Raju Dandu die voor een termijn van zes jaar is benoemd. De Raad van Bestuur dient ten minste drie onafhankelijke bestuurders te bevatten.

De algemene vergadering van 20 juni 2019 heeft de beëindiging van volgende mandaten bevestigd, en de volgende benoemingen en herbenoemingen goedgekeurd,

Beëindiging van mandaten :

de beëindiging van het mandaat van Jan CALLEWAERT met ingang vanaf 20 februari 2018
de beëindiging van het mandaat van QUAERENS COMM.V. (KBO 0630.870.380), met ingang vanaf 31 juli 2018
de beëindiging van het mandaat van INNOPROVE BVBA (KBO 0884.798.960), vertegenwoordigd door de heer Guy COEN, met ingang vanaf 31 juli 2018
de beëindiging van het mandaat van Eric VAN ZELE met ingang vanaf 20 juni 2019

Benoemingen voor een periode van zes jaar met ingang van 20 juni 2019:

Benoeming van Mevrouw Prof. dr. Liesbet VAN DER PERRE als Bestuurder (voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen)
Benoeming van S&S BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Prof. dr. Sarah STEENHAUT als Bestuurder (voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen)
Benoeming van Mevrouw Lieve DECLERCQ als Bestuurder (voldoet aan de Onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen)
Benoeming van MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BVBA, met vaste vertegenwoordiger de Heer

Johan MICHIELS, als Bestuurder

Herbenoemingen voor een periode van zes jaar met ingang van 20 juni 2019:

Benoeming van VAN ZELE HOLDING NV (KBO 0866.808.529), met vaste vertegenwoordiger de Heer Eric VAN ZELE als Bestuurder
Herbenoeming van de Heer Raju DANDU als Bestuurder
Herbenoeming van CRESCEMUS BVBA (KBO 0521.873.163), vast vertegenwoordigd door de heer Pieter BOURGEOIS,

De buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2019 heeft het ontslag van Mevrouw Lieve DECLERCQ als Bestuurder, met ingang van 30 augustus aanvaard.

Zij herbenoemde Crespo Consultancy BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Lieve DECLERCQ, als Bestuurder vanaf 20 december 2019 tot de jaarvergadering van 2025.

Elke Bestuurder is te allen tijde (ad nutum) afzetbaar door de AV, zonder opzegvergoeding.

Werking van de Raad van Bestuur

Onder voorzitterschap van Eric Van Zele/Van Zele Holding NV kwam de Raad van Bestuur in 2019 5 keer samen, waarvan 3 keer in de nieuwe samenstelling

Naam		Naam
Eric Van Zele	2/2	Van Zele Holding	3/3
Raju Dandu	2/2	Mr. Raju Dandu	2/3
Crescemus Bvba	2/2	Crescemus Bvba	3/3
		MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BVBA	3/3
		Prof. dr. Liesbet VAN DER PERRE	3/3
		Via S&S BVBA	3/3
		Mevr. Lieve Declercq	1/1
		Crespo Consultancy BV	1/2

x/y = aanwezigheden/aantal raden van bestuur 2019

Activiteitenrapport

De Raad van Bestuur oefende zijn bevoegdheden tijdens het boekjaar 2019 uit in overeenstemming met de beginselen die beschreven staan in het charter voor deugdelijk bestuur.

Naast zijn gewone activiteiten werkte de Raad van Bestuur intensief aan een verdere versterking van de strategie en diverse financieringsopties, ontwikkeld via een interactief proces tussen de raad en het management van Crescent.

Transacties met verbonden partijen – Belangenconflictprocedure

Verwerving van UEST NV:

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 2 juli 2019:

Met de overname van UEST NV beoogt CRESCENT NV de toevoeging van deze nieuwe vertical (Gezondheidssector) aan het segment 'Solutions'. Vanuit een technisch perspectief past het hoofdproduct van ZEMBRO perfect bij Option gezien de wearable een persoonlijke "Gateway" is verbonden met een servicecentrum, die gegevens verzamelt voor ouderenzorg (https://www.zembro.com)

Voorgesteld wordt dat CRESCENT NV 100% van de aandelen in UEST NV verwerft voor 1 EUR

Het bestuurslid, de heer Pieter BOURGEOIS (vertegenwoordiger van CRESCEMUS BVBA), informeert de raad van bestuur dat hij voor dit agendapunt een belangenconflict kan hebben aangezien hij zowel bestuurslid is van CRESCENT NV (de koper) als bestuurslid van UEST NV (de vennootschap).

De Raad vraagt aan de heer Pieter BOURGEOIS of de voorgestelde transactie op enigerlei wijze, direct of indirect, hem persoonlijk voordeel zou opleveren. De heer Pieter BOURGEOIS is van mening dat hij zich beter voorzichtigheidshalve onthoudt van de discussies en besluiten over dit agendapunt, en verlaat hierop de zitting.

In het licht van de Art 523 (artikel 523 W.Venn. Wetboek van Vennootschappen België, met betrekking tot transacties met verbonden partijen), is de Raad van mening dat het tegenstrijdige belang gerechtvaardigd is en erkent:

De verklaring van het (tegenstrijdige) bestuurslid:

De heer Pieter BOURGEOIS verklaart dat hij in conflict is omdat hij bestuurslid is van UEST NV, (de overgenomen vennootschap), en dat hij tevens lid is van de Raad van Bestuur van CRESCENT NV, die de bovenstaande onderneming zal overnemen.

De redenen voor het bestaan van het belangenconflict:

De voorgestelde transactie resulteert in een mogelijk financieel voordeel voor de heer Pieter BOURGEOIS, direct of indirect.

De aard van de beslissing of transactie:

De voorgenomen transactie is de overname van de bovengenoemde onderneming voor een totaal bedrag van 1 EUR, met een ondernemingswaarde van 1.000.000 EUR (bestaande uit KBCLening van 450.000 euro en een lening van 550.000 euro van ALYCHLO voor dekking van het werkkapitaal en de voorraadfinanciering). Een earn out-clausule is voorzien op basis van de toekomstige verkopen van UEST NV.

De motivering van de genomen beslissing:

UEST NV (ZEMBRO): dit bedrijf is gespecialiseerd in een draagbaar veiligheidssysteem, aangesloten op callcenters die gespecialiseerd zijn in ouderenzorg, op basis van een abonnementsmodel. De niche waarin dit bedrijf actief is, heeft groot groeipotentieel in andere gezondheidsgerelateerde technologiediensten.

De bewezen technologie van dit bedrijf is ook een goede aanvulling op het productaanbod van CRESCENT NV (Divisie OPTION), en zal een efficiënte basis zijn voor de uitbreiding van het productassortiment in gezondheidstoepassingen.

De voorgestelde aankoopprijs houdt rekening met de lopende zaken en de recente investeringen in UEST NV door ALYCHLO NV.

De Raad van Bestuur, met uitzondering van de heer Pieter Bourgeois en de heer Raju Dandu, keurt de overname van UEST NV aan 1 EUR inclusief de earn-out formule goed onder voorbehoud van afronding van de SPA en eventueel reglementair te ondernemen stappen.

Op 18 december 2019 heeft de Raad van Bestuur van Crescent NV de belangenconflict regeling in het kader van artikel 523 & 524 W.Venn. toegepast bij de beslissing van de goedkeuring van de acquisities van Crescent Smart Lighting BV en van Livereach Media Europe Bvba. De Bijzondere Algemene Vergadering van 20 december 2019 keurde vervolgens onder meer de verwerving goed van Crescent Smart Lighting BV en van Livereach Media Europe Bvba, twee vennootschappen die volledig eigendom waren van Van Zele Holding NV.

Ondanks het feit dat de belangenconflict procedure, voorzien door artikel 524 W.Venn. betrekking heeft op verrichtingen en transacties dewelke op het niveau van de Raad van Bestuur worden genomen / verwezenlijkt, en de aandeelhouders in casu die bovengenoemde transacties op de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2019 ter goedkeuring hebben voorgelegd gekregen, heeft de Vennootschap gekozen transparantie na te streven opzichtens haar Aandeelhouders, en ruimer opzichtens de Markt, en heeft de Raad van Bestuur de belangenconflict regeling zoals voorzien door artikel 524 W.Venn. voor intra-groepsverrichtingen, hoewel aldus niet wettelijk vereist, niettemin voor de hogervermelde transacties.

Het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders is gepubliceerd op de website van de Vennootschap; de belangrijkste passages ervan worden hieronder herhaald:

"III. BEOORDELING VAN HET BEDRIJFSMATIGE VOOR- OF NADEEL VOOR DE VENNOOTSCHAP VAN DE VERRICHTING

De acquisities dienen niet enkel de belangen van de aandeelhouders te behartigen doch strekken er in eerste instantie toe te voldoen aan de belangen van de Vennootschap zelf.

De bedrijfsmatige opportuniteiten en risico's van de acquisities worden onder meer in het rapport van de expert uitvoerig beschreven, maar kunnen als volgt worden omschreven:

Inzake LivereachMedia Europe Bvba zullen alle aandelen worden overgenomen, en verwerft Crescent 100% controle over de vennootschap. Binnen de vennootschap lopen een aantal bestaande

klantencontracten en -projecten die de basis zullen vormen voor een bijdrage aan de groepsomzet die in de komende jaren op gemiddeld één miljoen per jaar en zeventigduizend netto cash flow werd begroot.

De Verkoopprijs bedraagt 380.000 EUR.

Inzake Crescent Smart Lighting zullen eveneens alle aandelen worden overgenomen en verwerft Crescent 100% controle over de vennootschap. De technologieën die binnen Crescent Smart Lighting werden ontwikkeld, zullen worden gecommercialiseerd binnen de Crescent Groep; zowel de Smart City Box bestemd binnen een breder Smart City platform om met zijn sensoren o.a. luchtkwaliteit, fijnstof,

vochtigheid, temperatuur, geluid te meten, als de 4kanaalsdriver die de kleuraansturing kan doen van de RGB LED luminaires die Innolumis Public Lighting vermarkt. De dochteronderneming van Crescent Smart Lighting BV, Melowes Bvba is zeer goed gepositioneerd met haar IoT oplossingen in een aantal havens, en heeft met name in de Haven van Oostende aan aantal lopende projecten.

Verwacht wordt dat door de verdere ontwikkeling van deze technologieën en de commercialisatie ervan binnen de drie jaar een directe bijkomende groepsomzet van 1,5 miljoen EUR zou moeten mogelijk zijn en dat deze technologieën ook indirect positief zullen bijdragen tot de groepsomzet door verruiming van de aangeboden oplossingen van de drie groepssegmenten.

De verkoopprijs voor Crescent Smart Lighting BV bedraagt 650.000 EUR.

Aansluitend op het deskundig verslag van de onafhankelijk expert besluit het comité dat de genomen waardering van de huidige activiteiten waarop de verkoopprijs bepaald werd, niet nadelig is voor de Vennootschap en/of haar aandeelhouders.

Gelet op het feit dat bovenvermelde acquisities noodzakelijk zijn om op duurzame wijze nieuwe activiteiten te kunnen ontwikkelen, is het comité derhalve van oordeel dat de acquisities kunnen worden verantwoord op grond van het belang van de vennootschap.

IV. BEGROTING VAN DE VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN

De vermogensrechtelijke gevolgen van de Voorafgaande Koop/Verkoop kunnen als volgt worden samengevat:

De schuld van 380.000 EUR aan Van Zele Holding NV, de huidige aandeelhouder van LivereachMedia Europe Bvba, voor de verkoop van de vennootschap, zal door Van Zele Holding NV worden ingebracht in de kapitaalverhoging van 20 december ek. en zal daardoor de schuldenlast van Crescent NV niet verhogen. Van Zele Holding NV staat in voor de omzetting van de bestaande vordering die zij heeft op LivereachMedia Europe Bvba in het kapitaal van deze laatste, zodat deze vordering ook niet door Crescent NV zal worden terugbetaald.

De schuld van 650.000 EUR aan Van Zele Holding NV, de huidige aandeelhouder van Crescent Smart Lighting BV, voor de verkoop van de vennootschap zal door Van Zele Holding NV worden ingebracht in de kapitaalverhoging van 20 december ek. en zal daardoor de schuldenlast van Crescent NV niet verhogen.

De externe financiële schuld van LivereachMedia Europe Bvba bedraagt 95.000 EUR. Crescent Smart Lighting BV heeft een schuld van 300.000 EUR aan Van Zele Holding, welke op lange termijn terugbetaalbaar is. Doordat beide vennootschappen de gedane investeringen in hun rekeningen in het verleden als kosten geboekt hebben, is hun boekhoudkundig netto-actief minimaal.

V. GEVOLGEN VOOR DE VENNOOTSCHAP

Door de verwerving van beide vennootschappen verwerft Crescent een aantal bijkomende klanten en technologieën, die haar positionering in de divisie Lighting versterkt, en competenties toevoegt om haar aanbod als IoT-integrator te verbreden.

VI. BESLUIT

Na evaluatie van de beschikbare informatie, en de strategische, operationele, financiële en commerciële argumenten voorgesteld door de Vennootschap ter ondersteuning van de voorgestelde transacties is het Comité van onafhankelijke bestuurders van oordeel dat de voorgestelde transacties de Vennootschap geen kennelijke benadeling berokkenen. Het Comité heeft aan de Raad van Bestuur geadviseerd dat de bestaande oplossingen en technologieën van beide vennootschappen binnen de strategie van Crescent NV passen, dat de verdere ontwikkeling ervan en de commerciële uitbouw de positie van Crescent NV op termijn zullen versterken en dat de vergoeding van hun overname fair is. Bovendien zal Crescent NV de overnameschuld inbrengen in de voorziene kapitaalverhoging zodat de betaling van de overnameschuld niet door de kasmiddelen van Crescent NV zal worden gedaan."

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2020" zijn de volgende:

De uitoefenprijs van voormelde warranten "2020" bedraagt € 0,02 per warrant toegekend aan zelfstandige senior consultants en leden van het executive committee
Het plan heeft een looptijd van 5 jaar
Bij conversie van hun warranten ontvangen de optiehouders één gewoon aandeel van Crescent NV per optie
De warranten zullen in tranches definitief verworven zijn gedurende de drie jaren na datum van het aanbod en definitief uitoefenbaar zijn op de derde verjaardag van de datum van aanbod.
Het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening ingeval van wijziging van controle

De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie wordt berekend op basis van de reële waarde op datum van verwerving. De totale geschatte kost voor dit plan bedraagt k€ 645.

Vermits aan twee bestuurders onder dit nieuw warrantenplan warranten zullen worden aangeboden, werd de belangenconflictprocedure toegepast en aan het comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een expert terzake, gevraagd om een advies aan de Raad van Bestuur te formuleren. Hun verslag wordt hieronder opgenomen:

1 SITUERING

In toepassing van de procedure voorzien door Artikel 7:97 WVV dient de verrichting, hieronder beschreven, onderworpen te worden aan het voorafgaandelijk advies van een Comité van drie Onafhankelijke Bestuurders ("het Comité"), bijgestaan door een Onafhankelijke Expert.

Het Comité is samengesteld uit volgende personen:

1. Mevr. Prof. dr. Liesbet VAN DER PERRE
1. Mevr. Prof. dr. Sarah STEENHAUT, vaste vertegenwoordiger van S&S BVBA
1. Mevr. Lieve DECLERCQ , vaste vertegenwoordiger van CRESPO CONSULTANCY BV

Het Comité heeft ervoor geopteerd zich hiervoor te laten bijstaan door FINVISION als onafhankelijk expert, voor deze verrichting vertegenwoordigd door de Heer Dieter ENGELEN.

Een kopie van het verslag dat door de Onafhankelijke Expert voor de Onafhankelijke Bestuurders werd opgesteld, is gehecht aan huidig advies.

Mevr. Prof. dr. Liesbet VAN DER PERRE, Mevr. Prof. dr. Sarah STEENHAUT, vaste vertegenwoordiger van S&S BVBA en Mevr. Lieve DECLERCQ, vaste vertegenwoordiger van CRESPO CONSULTANCY BV die samen het Comité vormen, bevestigen voor zover als nodig dat zij onafhankelijke bestuurders zijn in de zin van Artikel 7:87, §1 WVV.

Overeenkomstig hoger genoemde wettelijke bepaling dient het Comité in haar advies minstens volgende elementen te behandelen:

Aard van de beslissing of verrichting;
Beschrijving en begroting van de vermogensrechtelijke, en eventueel andere gevolgen voor de Vennootschap;
Beschrijving van de voor- en nadelen voor de Vennootschap, in voorkomend geval op termijn.

2 BESCHRIJVING AARD BEOOGDE VERRICHTING

Ingevolge statutaire machtiging dd.20.12.2019 beschikt de Raad van Bestuur van de Vennootschap over de bevoegdheid om binnen het kader van het Toegestane Kapitaal over te gaan tot kapitaalsverhogingen middels uitgifte van Warranten. De Raad van Bestuur kan overeenkomstig hetzelfde Artikel van de gecoördineerde statuten van de Vennootschap het voorkeurrecht van de Aandeelhouders hierbij opheffen. De Raad van Bestuur heeft van deze mogelijkheid sinds 20.12.2019 nog geen gebruik gemaakt.

Het Remuneratiecomité stelt voor om ter beloning, incentivering, binding en deels ter nakoming van eerder gedane beloften de Leden van het EXCOM, en enkele Senior Consultants en Bestuurders Warranten van de Vennootschap toe te kennen.

Hiervoor werd door het Remuneratiecomité een CRESCENT Warrant Plan "2020" voorbereid, met volgende kernpunten:

Maximum aantal uit te geven Warranten: 37.000.000
Begunstigden: Leden EXCOM, en bepaalde Senior Consultants en Bestuurders van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen, wanneer Lid van de EXCOM, Senior Consultant en/of Bestuurder een rechtspersoon is, ook diens bestuurder(s) en vaste vertegenwoordiger;
Aard van het onderliggend financieel instrument:
- o gewone aandelen van de Vennootschap;
- o recht op dividend: vanaf de eerste dag van het boekjaar waarin de uitoefening van de Warranten in aandelen plaatsvindt;
- o Aanvaardingsperiode: zestig (60) dagen te rekenen vanaf de Datum van Aanbod van de Warrants aan de Begunstigden;
Looptijd Warranten: vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van het Aanbod;
Verwerving Warranten: tenzij anders wordt beslist door de Raad van Bestuur, zullen de Warranten als volgt definitief worden verworven:
- o 30 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de eerste verjaardag van de Datum van Aanbod;
- o 60 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de tweede verjaardag van de Datum van Aanbod;
- o 100 % van het totale aantal aan de Begunstigde toegekende Warranten zal definitief verworven zijn vanaf de derde verjaardag van de Datum van Aanbod.
Uitoefenprijs: 0,02 EUR;
Uitgifteprijs: de Warranten worden gratis aangeboden aan de Begunstigden;
Vesting: De Warranten zullen definitief uitoefenbaar ("vested") zijn op de derde verjaardag van de Datum van Aanbod;
Overdraagbaarheid Warranten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden of mits goedkeuring van de Raad van Bestuur.

Van de Bestuurders die onder de Begunstigden worden vermeld, zouden concreet Warranten worden toegekend aan:

i. dhr. Eric VAN ZELE die zijn mandaat van Gedelegeerd Bestuurder van de Vennootschap sinds 20.06.2019 middels zijn Vennootschap VAN ZELE HOLDING NV uitoefent (tevens hoofdaandeelhouder) ten belope van 9.000.000 / 37.000.000 Warranten

ii. dhr. Raju DANDU ten belope van 1.000.000 / 37.000.000 Warranten

De toekenning van Warranten aan dhr. Eric VAN ZELE kadert in een kleine poging tot beloning en vergoeding van de activiteiten en nodeloze inzet die dhr. VAN ZELE levert aan de CRESCENT Groep.

De toekenning van Warranten aan dhr. Raju DANDU zou gebeuren uit het oogmerk van beloning voor de blijvende trouw van dhr. Raju DANDU aan de CRESCENT Groep als langst zetelende Bestuurder van de Vennootschap.

3 BESCHRIJVING EN BEGROTING VAN DE VERMOGENSRECHTELIJKE (EN EVENTUEEL ANDERE) GEVOLGEN VOOR DE VENNOOTSCHAP

3.1 IMPACT OP DE AANDELENWAARDE

In de veronderstelling dat de Uitoefenprijs wordt vastgesteld op 0,02 EUR:

Huidig aantal aandelen van de Vennootschap	1.604.939.345
Maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (op basis van de goed te keuren jaarrekeningen per 31 december 2019)	9.902.048
Eigen Vermogen van de Vennootschap (op basis van de goed te keuren jaarrekeningen per 31 december 2019)	11.288.000
Eigen Vermogen per aandeel	0,0070
Aantal aandelen van de Vennootschap in de veronderstelling van maximale kapitaalverhoging door conversie van de warranten
van Warrantenplan 2020	1.641.939.345
Eigen Vermogen van de Vennootschap in de veronderstelling van maximale uitoefening door de uitoefening van alle warrants
van het Warrantenplan 2020, en van niet-uitoefening van de warrants uit oudere warrantenplannen door de te hoge
uitoefenprijzen
Eigen Vermogen per aandeel	12.028.000
Eigen Vermogen per aandeel	0,0073

Indien de Warranten worden uitgeoefend, zal het eigen vermogen toenemen met een bedrag gelijk aan de Uitoefenprijs. De Raad van Bestuur gelooft dat de bestaande aandeelhouders door de uitgifte van de Warranten niet worden benadeeld of verschillend worden behandeld voor wat betreft de waarde van hun Aandelen.

In de veronderstelling dat de Uitoefenprijs zou worden vastgesteld op 0,02 EUR en dat alleen beide voormelde Bestuurders Warranten zouden ontvangen, zou de toewijzing van 10.000.000 Warranten nauwelijks impact hebben op het eigen vermogen per aandeel (zou op 0,0071 EUR per aandeel uitkomen) op korte termijn.

3.2 VERWATERING VAN STEMRECHT, LIQUIDATIE- EN DIVIDENDBELANGEN

De creatie van nieuwe Aandelen door de uitoefening van de Warranten zal een verwatering van stemrecht van de bestaande Aandeelhouders veroorzaken, alsook een verwatering van hun aandeel in de winsten van de Vennootschap en in het eventuele vereffeningssaldo.

Teneinde de effecten van verwatering te berekenen, zouden volgende elementen in rekening moeten worden genomen:

Huidig aantal Aandelen	1.604.939.345
Maximaal aantal nieuwe Aandelen na conversie	37.000.000
Totaal Aantal Aandelen na maximale conversie van het Warrant Plan 2020	1.641.939.345
Maximale verwatering ten gevolge van de uitoefening van de Warrants die
worden uitgegeven in het kader van het Warrant Plan "2020"	2,25%

De impact van de geplande verrichting op het resultaat per Aandeel na uitoefening van alle 37.000.000 Warranten, zal als volgt zijn:

Een toename van het resultaat van de Vennootschap aangezien de financiële kosten zullen afnemen als gevolg van de toepassing van het aldus uitgegeven eigen vermogen;
De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie welke wordt berekend op basis van de reële waarde van alle 37.000.000 Warranten op Datum van Aanbod. De totale geschatte kost op 20 maart 2020 voor dit plan bedraagt 645k EUR bij een uitoefenprijs van 0,02 EUR en een beurskoers van 0,0256 EUR. Voor de bepaling van deze kostprijs wordt ervan uitgegaan dat alle Warranten definitief verworven zullen zijn na de looptijd van 3 jaar. De kostprijs van deze transactie wordt boekhoudkundig gespreid over de looptijd van 3 jaar, hetzij de periode waarna de uitgegeven warranten definitief verworven zijn; en
Aan de andere zijde een spreiding van het resultaat over een groter aantal Aandelen.

De extra motivatie en stimulans van de Leden van het EXCOM, bepaalde Senior Consultants en Bestuurders door de toekenning van de Warranten, zullen de Vennootschap in staat stellen te groeien en winst te genereren, een voordeel dat ruimschoots opweegt tegen de relatieve verwatering en financiële gevolgen hieraan verbonden.

4 BESCHRIJVING VAN DE VOOR- EN NADELEN VOOR DE VENNOOTSCHAP, IN VOORKOMEND GEVAL OP TERMIJN

Verwijzend naar het advies van FINVISION kan worden geoordeeld dat - op langere termijn - de meerwaarde van de blijvende betrokkenheid van de beide Begunstigden de geschatte kost van de toewijzing van deze Warranten zoals beschreven onder 3.2. hierboven meer dan zal compenseren, en dat daardoor dit ten goede zal komen van de Vennootschap en Aandeelhouders.

5 BESLUIT

Na evaluatie van de beschikbare informatie, met in het bijzonder het verslag van FINVISION als onafhankelijk expert van april 2020, is het Remuneratiecomité van oordeel dat de voorgestelde toewijzing van Warranten aan de Heren Eric VAN ZELE en Raju DANDU geen kennelijke benadeling van de Vennootschap met zich meebrengt. Het Remuneratiecomité adviseert de Raad van Bestuur om deze toewijzing binnen het voorgestelde Warrant Plan goed te keuren.

In haar verslag conform Art7:180 van de WVV concludeert de Raad van Bestuur:

Gelet op de voorgaande overwegingen wenst de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap over te gaan tot uitgifte van Warranten conform het te dien einde opgestelde CRESCENT Warrant Plan "2020" ten voordele van Begunstigden die behoren tot het Personeel van de Vennootschap overeenkomstig Artikel 1:27 WVV, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

Auditcomité

Op 31 december 2019 en sinds 25 september 2019 is het Auditcomité van de Vennootschap samengesteld uit twee bestuurders, CRESPO CONSULTANCY BV vast vertegenwoordigd door Mevr. Lieve DECLERCQ (onafhankelijke bestuurder) en MICHIELS INVEST & MANAGEMENT BVBA, met vaste vertegenwoordiger de Heer Johan MICHIELS. (niet-uitvoerende bestuurder). Beide bestuurders beschikken vanuit hun vroegere en hudige functies over toereikende en nodige competenties inzake boekhouding, audit en financiën om deze rol daadwerkelijk uit te oefenen. Het auditcomité vergaderde in 2019 één keer op 11 december.

Het Audit comité begeleidt en controleert de boekhoudkundige en de financiële verslaggeving van de Vennootschap. Het comité draagt er zorg voor dat er voldoende interne controlemechanismen aanwezig zijn en onderzoekt in samenspraak met de commissaris van de Vennootschap alle

vraagstukken inzake boekhouding en waardering. De voornaamste rol van het Audit comité bestaat erin de financiële verslaggeving, het boekhoudkundige proces en de administratieve documenten te leiden en te controleren. Elk halfjaar worden de financiële verslagen besproken, met bijzondere aandacht voor de waarderingsbeslissingen over portefeuilledeelnames en fondsen. Het audit comité volgt ook de efficiëntie van de interne controle en het risicobeheer binnen Crescent.

Remuneratie- en Benoemingscomité

Vanaf 25 september 2019 bestaat het Renumeratiecomité uit drie bestuurders: Mevr. Prof. dr. Liesbet Van der Perre (onafhankelijke bestuurder) , S&S BVBA vast vertegenwoordigd door Mevr. Prof. Sarah Steenhaut (onafhankelijke bestuurder) en CRESCEMUS Bvba vast vertegenwoordigd door Dhr. Pieter Bourgeois (niet-uitvoerende bestuurder).

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft als rol om ervoor te zorgen dat de personeelsleden op correcte wijze worden vergoed, en dat de beste internationale gebruiken worden nageleefd bij het bepalen van de vergoeding en incentives van bestuurders en het management, alsook de benoeming van laatstgenoemden. Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de voorzitter eveneens over de vergoeding van het Uitvoerend Management Team. Gelet op de omvang van de Groep oefent het Remuneratiecomité ook de functie uit van Benoemingscomité. Het Remuneratie- en Benoemingscomité kwam niet samen in 2019.

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Algemene Vergadering op basis van een voorstel van de Raad van Bestuur na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van de CEO wordt bepaald door de Raad na advies van het Remuneratiecomité. De vergoeding van het uitvoerend management wordt bepaald door de CEO na overleg met het Remuneratiecomité. Geen individu kan zijn/haar vergoeding zelf bepalen. Deze procedure wordt toegepast, zowel bij het bepalen van het remuneratiebeleid, als bij het bepalen van de individuele remuneratie van bestuurders en Uitvoerend Management, en zal, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, niet worden gewijzigd in de komende twee boekjaren.

In het bepalen van de hoogte van de vergoeding voor het Uitvoerend Management Team biedt de Vennootschap een competitieve totale vergoeding aan gebaseerd op een combinatie van een basissalaris, een variabel salaris, extralegale voordelen en warranten. De methodiek voor het bepalen van de targets voor en het evalueren van de prestaties en het variabel salaris van de Executive Managers wordt beoordeeld door het Remuneratiecomité.

Het Remuneratiecomité wordt bijgestaan door remuneratiespecialisten wanneer nodig en onderzoekt geregeld de beste gebruiken in de markt en vergelijkende marktinformatie om zo advies over competitieve vergoedingsniveaus te kunnen verlenen.

Vergoeding van de bestuurders

De Algemene Vergadering van 20 juni 2019, keurde volgende vergoedingen goed voor de benoemde bestuurders:

een vaste vergoeding per bestuurder van 12.000 EUR per jaar
een vaste vergoeding van 1.000 EUR per fysieke vergadering (500 EUR per conference call bijeenkomst).

Er zijn vermoedelijk 6 à 8 fysieke vergaderingen per jaar.

Vermits de benoemingen van de huidige bestuurders op 20 juni werden bekrachtigd, zullen de vaste vergoedingen voor 2019 beperkt worden tot telkens 6.000 EUR.

Vergoedingen voor bijkomende opdrachten (zoals deelname aan afzonderlijke comités, audits, etc.), worden bepaald op 500 EUR per bestuurder per bijeenkomst.

Voor vergoeding van bijkomende kosten wordt gevraagd om de Raad van Bestuur en Remuneratiecomité over deze te laten beslissen.

Aanvullend bij voornoemde vergoeding zijn bestuurders ook gerechtigd op terugbetaling van gedane "out-of-pocket" uitgaven overeenkomstig het vastgestelde beleid van de Vennootschap hieromtrent (inzonderheid inzake reisonkosten) en voor zover zulke uitgaven redelijk zijn en vereist voor de uitoefening van hun taken als bestuurder van de Vennootschap.

In haar zitting van de Raad van Bestuur van 21 april 2020 hebben de bestuurders beslist om de bestuurdersvergoedingen 2019 zoals hierboven beschreven als volgt aan te passen: de onafhankelijke bestuurders 3.000 EUR als vaste vergoeding, de andere bestuurders geen enkele vergoeding.

Ook Van Zele Holding NV heeft als uitvoerend voorzitter afgezien van zijn reguliere mandaatvergoeding in 2019. (2018: 30.000€)

Uitvoerend Management Team (Excom)

Het Corporate Governance Charter bepaalt de samenstelling van het Uitvoerend Management Team. Op 31 december 2019 was het Uitvoerend Management Team samengesteld uit de volgende leden, onder voorzitterschap van Van Zele Holding NV, vast vertegenwoordigd door Dhr Van Zele:

Ingenior BVBA, vertegenwoordigd door de heer Alain Van den Broeck, directeur Crescent Solutions Gert Grolleman, directeur Crescent Lighting Ajust BV, vertegenwoordigd door de heer Ron Bours, directeur Crescent Services Edwin Bex, CFO Arent Lievens,CLO

Bezoldiging van de leden van het uitvoerend management (Excom)

De totale basisvergoeding van het Excom voor 2019 bedroeg 757.000 EUR (2018: 515.000 EUR). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van 74.000 EUR (2018: 65.000 EUR), pensioenbijdrages van 34.000 EUR (2018: 30.000 EUR) en bijkomende remuneratiecomponenten van 67.000 EUR (2018: 57.000 EUR).

Geen enkel lid van het Uitvoerend Management Team komt in aanmerking voor specifieke vertrekvergoedingen, bovenop de bestaande wettelijke regelingen. Er bestaan geen bijzondere rechten van herstel, in aanvulling op de bestaande wettelijke bepalingen, die speciale bevoegdheden toekennen aan de Vennootschap om op basis van onjuiste financiële gegevens toegekende of betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen.

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Voor een gedetailleerd overzicht van de aandeelhoudersstructuur, wordt verwezen naar toelichting 23 van het financiële IFRS-rapport dat hierna volgt.

Het toegestane aandelenkapitaal per eind 2019 bestond uit 1 604 939 345 gewone aandelen voor een totaalbedrag van € 9 902 048. De aandelen hebben geen nominale waarde. Alle aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten.

RELEVANTE INFORMATIE IN HET GEVAL VAN EEN PUBLIEK OVERNAMEBOD

Overdrachtbeperkingen opgelegd door de wet of de statuten

Behoudens wat hierna gesteld wordt, zijn de door de Vennootschap uitgegeven kapitaalsaandelen niet onderworpen aan enige wettelijke of statutaire overdrachtsbeperkingen.

Houders van bijzondere rechten

Geen

Mechanismes voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend

Er bestaan geen zulke aandelenplannen voor werknemers binnen de Vennootschap.

Beperkingen van het stemrecht

De aandelen van de Vennootschap zijn niet onderworpen aan wettelijke of statutaire stemkrachtbeperkingen. Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Het stemrecht verbonden aan de aandelen van de Vennootschap zal echter in de gevallen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen worden geschorst.

Verder kan in principe niemand op een Algemene Vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemmen dan degene verbonden aan effecten waarvan hij/zij meer dan twintig (20) dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering kennis heeft gegeven in overeenstemming met de wetgeving betreffende belangrijke deelnemingen (Artikel 7:83 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) juncto artikel 25/1 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (Transparantiewet)).

Het stemrecht verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik bezwaard zijn, wordt uitgeoefend door de blote eigenaar (Art.8 en 36 Statuten). Voor wat betreft in pand gegeven aandelen, komt het stemrecht toe aan de eigenaar-pandgever.

Houders van warranten en converteerbare obligaties hebben slechts een raadgevende stem op de Algemene Vergadering van aandeelhouders. (Art.31.6 Statuten)

Aandeelhoudersovereenkomsten

Er bestaan, naar het beste weten van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, geen aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van overdracht van effecten en/of de uitoefening van het stemrecht.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap (Art.16 Statuten)

De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, die hiertoe besluit bij gewone meerderheid van stemmen. Er geldt geen aanwezigheidsquorum voor de benoeming van bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder.

Minsten drie (3) leden van de Raad van Bestuur moeten aangeduid worden als "onafhankelijke bestuurder", welke moeten voldoen aan de criteria zoals bepaald in Artikel 7:87 WVV.

Bestuurders kunnen te allen tijde, bij gewone meerderheid van stemmen, worden ontslagen door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Voor het ontslag van bestuurders geldt geen aanwezigheidsquorum.

De statuten van de Vennootschap voorzien de mogelijkheid tot coöptatie van bestuurders door de Raad van Bestuur indien een plaats van bestuurder openvalt. In dit geval hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist over de definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder vervolmaakt het mandaat van de bestuurder die hij/zij vervangt.

Regels voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap

Enkel de (buitengewone) Algemene Vergadering van de Vennootschap heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de Statuten van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders kan enkel beraadslagen over statutenwijzigingen – met inbegrip van het besluit tot fusie, splitsing en ontbinding – indien de helft van het kapitaal vertegenwoordigd is. Indien aan deze aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, dient een nieuwe buitengewone Algemene Vergadering te worden bijeengeroepen die kan beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.

Statutenwijzigingen zijn in principe alleen aangenomen indien zij worden goedgekeurd door vijfenzeventig (75%) van de uitgebrachte stemmen.

Voor de volgende statutenwijzigingen geldt evenwel een bijzondere meerderheidsvereiste van tachtig procent (80%) van de uitgebrachte stemmen:

o doelwijzigingen (Artikel 7:154 WVV)
o wijziging van de rechtsvorm (Artikel 14:8 WVV)

Toegestaan Kapitaal

De Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2019 besliste machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van bekendmaking van de statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (29 januari 2020), het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van het geplaatst kapitaal (9.902.048 EUR), zowel door middel van inbrengen in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen toegestane grenzen als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een Stock Option/Warranten Plan.

De vergadering besliste tevens de Raad van Bestuur bijzonder te machtigen om, ingeval van openbaar overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap gedurende een periode van drie (3) jaar die loopt vanaf de buitengewone Algemene Vergadering die tot deze machtiging zal besluiten, over te gaan tot kapitaalverhogingen in de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering besliste verder de Raad van Bestuur te machtigen om, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen.

Bevoegdheden van de Raad van Bestuur voor wat betreft de uitgifte of inkoop van aandelen van de Vennootschap

Het kapitaal van de Vennootschap kan verhoogd worden ingevolge een besluit van de Raad van Bestuur, binnen de grenzen van het "toegestaan kapitaal". Een machtiging hiertoe dient verleend te worden door een buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders; de duurtijd en het bedrag van deze machtiging zijn beperkt, terwijl de machtiging tevens onderworpen is aan specifieke rechtvaardigingsgronden en doeleinden.

Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die voorzien in vergoedingen in geval van ontslagneming, ontslag zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd ten gevolge van een overnamebod

Geen van de overeenkomsten die werden aangegaan met bestuurders van de Vennootschap of haar dochterondernemingen voorziet in een vergoeding (bovenop de normale opzegtermijn) indien zij ontslag nemen, ontslagen worden zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd ten gevolge van een overnamebod.

Belangrijke overeenkomsten

De vennootschap heeft geen belangrijke overeenkomsten die bij een wijziging van controle over de vennootschap zouden wijzigen of vervallen en die een belangrijke impact op haar omzet of resultaat zouden hebben.

GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED KUNNEN UITOEFENEN OP DE VERDERE ONTWIKKELING VAN DE GROEP: OVERZICHT VAN RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

In overeenstemming met Artikel 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moet het jaarverslag van de Raad van Bestuur de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt omschrijven.

De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin Crescent actief is.

Door de omgekeerde overname in 2018 is de facto het risicoprofiel van de Vennootschap veranderd en gemiddeld afgenomen in vergelijking met de periode van voor de overname, doordat zij nu in drie verschillende markten actief is met elk hun eigen specifieke risico's. Uiteraard zal voor de drie segmenten de gebeurlijke verslechtering van de macro-economische toestand een mogelijke negatieve rol spelen die niet zou toelaten dat het ene segment de mindere resultaten van de andere volledig kan opvangen. Verder heeft de nieuwe samenstelling van de groep ook gevolgen voor de continuïteit. Ondanks de immer beperkte kaspositie, hebben de segmenten Service en Lighting aangetoond dat zij inherent kaspositief kunnen werken, en daardoor in staat zijn de negatieve resultaten van het segment Solutions grotendeels op te vangen. Hierop komen wij in een aparte paragraaf verder meer uitgebreid op terug.

CRESCENT SOLUTIONS

In het algemeen wordt deze markt gekenmerkt door snelle, opeenvolgende introducties van nieuwe technologieën. Als een gevolg daarvan is de markt erg dynamisch en moet de Groep reageren op belangrijke en elkaar opvolgende veranderingen. Specifiek worden onderstaande risico's en onzekerheden vermeld:

Crescent NV is afhankelijk van derden die draadloze datacommunicatiediensten aanbieden. Als deze diensten niet worden ingezet zoals verwacht, zouden consumenten niet in staat zijn de innovatieve producten van Crescent NV te gebruiken en zouden de bedrijfsopbrengsten kunnen dalen. De verkoopbaarheid van de producten van de Vennootschap kan schade lijden indien draadloze Telecom operatoren niet voldoende en aanvaardbare draadloze diensten kunnen aanbieden of indien de prijs van zulke diensten te hoog wordt om deze toe te passen voor de massamarkt. Daar komt bij dat toekomstige groei afhankelijk is van de installatie van de volgende generatie draadloze datanetwerken die zullen geleverd worden door derde partijen, daaronder begrepen netwerken voor welke de Vennootschap thans producten ontwikkelt. Indien deze volgende generatie netwerken niet geïnstalleerd of algemeen aanvaard wordt of indien de installatie vertraagd wordt, dan zal er geen markt zijn voor de producten die de vennootschap ontwikkelt voor deze netwerken. Indien de Vennootschap de ontwikkeling van haar business niet behoorlijk beheert dan kan de Vennootschap belangrijke druk ervaren op haar operaties en management en ontwrichting van haar activiteiten.

Crescent NV besteedt de productie van haar producten uit aan derden en kan bijgevolg afhankelijk zijn van de ontwikkeling en productiecapaciteit van deze derden en de algemene kwaliteit van hun werk. Als een leverancier of producent zijn verplichtingen tegenover Crescent NV niet kan nakomen op het gebied van leveringen of productievooruitzichten, kan dit de toekomstige resultaten aantasten. De afnameverplichtingen op korte termijn van de Vennootschap tegenover derden-producenten waar ze beroep op doet, berusten op de raming van de klant- en marktvraag. Als de werkelijke resultaten afwijken van deze raming, door gebrekkige uitvoering door de Vennootschap of ten gevolge van marktomstandigheden, loopt Crescent NV mogelijk een commercieel risico. Leveranciers kunnen mogelijk stoppen met de levering aan aanvaardbare commerciële voorwaarden van producten aan de Vennootschap.

De producten van de Vennootschap worden steeds complexer en kunnen fouten of defecten bevatten, die hun aanvaarding in de markt kunnen tegenhouden of verminderen en leiden tot onverwachte kosten of andere negatieve zakelijke gevolgen. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op niet-ontdekte fouten en defecten.

Als Crescent NV niet in staat zou zijn nieuwe innovatieve producten te ontwerpen en te ontwikkelen die voldoende commercieel aanvaard werden, is de Vennootschap mogelijk niet in staat haar onderzoeksen ontwikkelingsuitgaven te recupereren en is zij mogelijk niet in staat haar marktaandeel te behouden en kunnen de bedrijfsopbrengsten dalen. De overgang van pure hardware producten verkoop naar de verkoop van complexe draadloze oplossingen, kan een verdere impact hebben, gezien de typische verkoopcyclus voor een hardware product korter is dan deze voor een end-to-end oplossing. De mogelijkheid om nieuwe producten te ontwerpen en te ontwikkelen is afhankelijk van een aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot de volgende;

o de mogelijkheid van de Vennootschap om geschoold technisch personeel aan te trekken en te behouden;
o de beschikbaarheid van cruciale componenten van derden;
o de mogelijkheid van de Vennootschap om de ontwikkeling van producten tijdig te voltooien;
o de mogelijkheid van de Vennootschap om producten met een aanvaardbare prijs en van een aanvaardbare kwaliteit te produceren.

Indien Crescent NV of haar leveranciers op één van deze gebieden mislukt, of indien deze producten er niet in slagen door de markt te worden aanvaard, kan dit betekenen dat de Vennootschap niet in staat is haar onderzoeks- en ontwikkelingsuitgaven te recupereren. Dit kan leiden tot een daling van haar marktaandeel en haar bedrijfsopbrengsten. Indien Crescent NV er niet in slaagt om succesvol nieuwe producten te ontwikkelen en te verkopen, kan de Vennootschap belangrijke klanten of productorders verliezen en haar zakelijke activiteiten zouden kunnen beschadigd worden.

Het is mogelijk dat Crescent NV niet in staat is om producten te ontwikkelen die overeenstemmen met de voorschriften van regulatoren. De producten van de Vennootschap moeten voldoen aan de voorwaarden van de overheidsregulatoren. In vele landen is het bijvoorbeeld zo dat vele aspecten van communicatietoestellen geregeld worden, waaronder straling van elektromagnetische energie, biologische veiligheid en regels voor toestellen die op het telefonienetwerk worden aangesloten. De Vennootschap kan niet vooruitlopen op het effect op toekomstige producten van wijzigingen die door binnenlandse of buitenlandse overheden genomen worden. Indien de Vennootschap er niet in slaagt om conform te zijn met bestaande of toekomstige wetgeving of om op tijd goedkeuring te verkrijgen voor haar producten dan kan dit een belangrijk negatief effect hebben op haar financiële toestand, operationele resultaten en kasstromen.

Crescent NV kan de vraag van de klanten verkeerd inschatten en daardoor te veel of te weinig van bepaalde producten laten produceren of de Vennootschap is afhankelijk van één belangrijke leverancier voor sommige componenten welke worden gebruikt in haar producten. De beschikbaarheid en verkoop van deze afgewerkte producten kan schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Vennootschap en alternatieve en bruikbare componenten niet voor handen zijn aan redelijke voorwaarden.

De activiteiten van de Vennootschap zijn afhankelijk van haar blijvende mogelijkheid om toegang te krijgen tot de noodzakelijke technologie van derde partijen. Het kan zijn dat de Vennootschap hierop niet langer beroep kan doen ofwel dat de ervoor gevraagde prijs te hoog is. De Vennootschap heeft verschillende licentieovereenkomsten afgesloten met derde partijen voor de ontwikkeling van haar producten. Sommige van deze licentieovereenkomsten hebben geen specifieke termijn en kunnen door de Vennootschap of de andere partij opgezegd worden zonder redenen of indien zich bepaalde feiten voordoen. Er is geen zekerheid dat de Vennootschap in staat zal blijven om deze licentieovereenkomsten aan te houden of dat de technologie zoals beschreven in de licentieovereenkomsten niet zou betwist worden of dat bijkomende licenties tegen een redelijke vergoeding ter beschikking zullen gesteld worden van de Vennootschap.

Indien de Vennootschap haar bestaande licentieovereenkomsten niet kan behouden of indien ze geen nieuwe licenties kan verkrijgen voor haar bestaande of toekomstige producten dan kan de Vennootschap verplicht worden om vervangstechnologie van een lagere kwaliteit te gebruiken, indien die al bestaat, ofwel aan een hogere kostprijs welke de competitieve situatie, inkomsten en vooruitzichten ernstig schaden.

De Vennootschap zou inbreuken kunnen maken op de intellectuele eigendomsrechten van anderen. Derde partijen kunnen beweren dat de producten van de Vennootschap inbreuk plegen op hun intellectuele rechten. Deze claims kunnen aanzienlijke kosten, middelen en managementaandacht vergen en ze kunnen de reputatie van de Vennootschap schaden en negatieve effecten hebben op huidige en toekomstige relaties met klanten of leveranciers. De markt waarin de Vennootschap opereert heeft verschillende deelnemers die intellectuele eigendomsrechten bezitten of hierop aanspraak maken. In het verleden hebben we, en in de toekomst kunnen we, verschillende claims en aanspraken ontvangen van derde partijen die beweren dat onze producten hun intellectuele eigendomsrechten zouden schenden. De Vennootschap kan rechtstreeks aangesproken worden of via vorderingen tot vrijwaring voor de producten die de Vennootschap aan bepaalde klanten bezorgde. Ongeacht of deze inbreuken al dan niet gegrond zijn, kunnen we aan het volgende onderworpen zijn:

o We zouden aansprakelijk kunnen zijn voor mogelijke aanzienlijke schade, aansprakelijkheden en procedurekosten, inclusief erelonen van raadslieden;
o Er kan ons het verbod opgelegd worden om nog verder gebruik te maken van de intellectuele eigendomsrechten en dienen mogelijks de verkoop van onze producten, die het voorwerp zijn van de claim, stop te zetten;
o We zouden mogelijks een licentieovereenkomst moeten afsluiten, waarbij een licentievergoeding betaald dient te worden en die commercieel niet of wel aanvaardbaar is. Bovendien is het niet zeker dat het mogelijk is om succesvol te onderhandelen en zulke overeenkomst af te sluiten met de derde partij;
o We zouden mogelijks een niet-inbreuk plegend alternatief moeten ontwikkelen, hetgeen kostelijk en vertragend kan zijn en kan resulteren in een verkoopsverlies. Bovendien is het niet zeker dat dergelijk alternatief mogelijk is;
o Een inbreuk kan veel aandacht, middelen en management tijd vragen;
o We zouden mogelijks onze klanten schadeloos moeten stellen voor bepaalde kosten en schade die zij opgelopen hebben in zulke claim.

Indien de verwachte explosie van de Internet of Things markt zich doorzet, zal het aantal aan internet geconnecteerde toestellen een gigantische groei kennen waardoor ook het risico op hacking en security-incidenten exponentieel zal toenemen. De oplossingen die worden aangeboden zullen voortdurend moeten rekening houden met deze cyberbedreigingen en evolueren telkens er nieuwe risico's opduiken. Daardoor valt niet uit te sluiten dat de kosten navenant zullen stijgen om de uitgebrachte producten en oplossingen voldoende cyberrisicoproof te maken.

Binnen de activiteiten van Crescent Solutions bestaan twee specifieke risico's die enerzijds zouden kunnen wegen op de activiteiten van Aardingen Maro Bvba, en die bestaat uit de cycliciteit van de telecommarkt waaruit Aardingen Maro haar belangrijkste deel van haar omzet haalt, en op de inherente risico's eigen aan de projectbusiness van SAIT BV anderzijds, door haar

eindverantwoordelijkheid als integrator van verkochte oplossingen, zonder evenwel altijd de volledige controle te hebben op alle elementen van het totaalproject waarvan een verkochte oplossing deel uitmaakt. Dit verhoogt het risico dat de projecten niet binnen de voorziene tijds- en kostenbestekken kunnen worden opgeleverd.

CRESCENT SERVICES

Crescent services staat voor de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, en van het behoud van de bestaande werknemers binnen de groep. Deze moeten bovendien worden in staat gesteld om de continue technologische veranderingen binnen de ICT-sector aan te leren zodat zij de toegevoegde waarde naar de klanten kunnen blijven bieden die van hen wordt verwacht als ICT-specialisten. Bovendien wordt de algemene nood aan dergelijke profielen hoger zodat ook de kosten voor de activiteit zouden kunnen verhogen, tenzij dat deze in dezelfde mate kunnen worden doorberekend aan de eindklanten. De beschikbaarheid van ITsystemen en van de IT-beheerders neigt meer en meer naar een 7/7, 24/24 principe wat de druk op de organisatie en haar mensen verhoogt en het risico vergroot dat een afdoende dienstverlening gegarandeerd kan blijven.

De toegenomen complexiteit van ICT-systemen en de afhankelijkheid van de bedrijfswereld van deze systemen heeft ook de eisen voor security verhoogd. Crescent services moet voortdurend oog hebben voor het pro-actief beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten.

CRESCENT LIGHTING

Voor de verdere uitbouw van het zakencijfer zal deze activiteit belangrijke afzetmarkten buiten haar Nederlandse thuismarkt moeten vinden. Dit vereist voldoende middelen om de nodige investeringen te kunnen doen in de gekozen doelmarkten, en een goede inschatting van de barrières die moeten overwonnen worden om succesvol te zijn. Een risico zou kunnen zijn dat de nodige middelen om tot succes te kunnen komen in de gekozen doelmarkten groter zijn dan de opbrengsten die uiteindelijk uit deze markten kunnen worden gehaald. Voor de aluminium gietonderdelen van haar luminaires is Crescent Lighting afhankelijk van Chinese leveranciers, door de toegenomen macro-economische politieke spanningen zouden deze leveranciers zelf in hun handel kunnen beperkt worden, of zouden importen duurder kunnen worden, wat impact kan hebben op de afzet van Crescent Lighting zelf. Indien deze leveranciers zouden moeten vervangen worden, kan dit extra kosten voor Crescent Lighting met zich brengen. De aan de gang zijnde beweging van klassieke lichtbronnen naar LEDalternatieven zou kunnen vertragen of versnellen en Crescent Lighting daardoor voor operationele uitdagingen stellen om op deze wijzigingen adequaat in te spelen. Daarbij valt ook niet uit te sluiten dat de marges die op LED-armaturen worden gerealiseerd onder druk zullen komen te staan. De aannames die Crescent lighting tot nog toe heeft gedaan met betrekking tot de garantiekosten voor defecte toestellen zouden kunnen herzien worden in geval van bijkomende claims en vastgestelde tekortkomingen in geleverde luminaires. Dit zou een direct kostenverhogend effect met zich kunnen brengen, maar ook een indirect effect op de reputatie en het imago van Crescent Lighting.

FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOFACTOREN

(1) Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.
(2) Enige wijzigingen aan bestaande boekhoudregelgevingen of belastingregels of gewoontes kunnen negatieve fluctuaties veroorzaken in de gerapporteerde operationele resultaten van de Vennootschap of de manier waarop de Vennootschap haar zakelijke activiteiten voert.
(3) De Groep is misschien niet in de mogelijkheid om de financiering benodigd voor haar toekomstige kapitaals- en herfinancieringsnoden te dekken. Er is geen garantie dat de financiering, indien nodig, beschikbaar of beschikbaar zal zijn aan attractieve voorwaarden. Daarenboven kan iedere schuldfinanciering, indien beschikbaar, voorwaarden bevatten die de vrijheid van de Vennootschap om zaken te doen beperkt en/of zou de Vennootschap in schending kunnen komen onder zulke voorwaarden in welk geval de schuldfinanciering beëindigd kan worden.
(4) Verder kunnen acquisities door de Vennootschap of de verkoop van haar divisies haar zakelijke activiteiten onderbreken en haar financiële toestand en operationele resultaten aantasten.
(5) Het is mogelijk dat de Groep bijkomend kapitaal nodig heeft in de toekomst, en dat dit niet beschikbaar is. Toekomstige financieringen om dergelijk kapitaal te voorzien kunnen het belang van investeerders in de Vennootschap doen verwateren. Elke bijkomende kapitaalronde voor deze of andere doeleinden door de verkoop van bijkomende aandelen kan het belang van Aandeelhouders in de Vennootschap doen verwateren en een invloed hebben op de marktprijs van de Aandelen.
(6) De kwartaalresultaten van de Vennootschap kunnen in belangrijke mate verschillen van kwartaal tot kwartaal en kunnen bijgevolg de aankoopprijs van de aandelen van de Vennootschap doen fluctueren. De toekomstige kwartaalresultaten kunnen significant verschillen en kunnen de verwachtingen van de financiële analisten, investeerders en het management overtreffen of niet nakomen.
(7) De Groep heeft een beperkt valutarisico en past geen hedging toe.

RAPPORT IN VERBAND MET HET BEHEER VAN RISICO'S EN INTERNE CONTROLES

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de beoordeling van risico's die inherent zijn aan de Groep alsook de doeltreffendheid van deze interne controles. De Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt de risicofactoren en de maatregelen te benadrukken die de Raad van Bestuur heeft genomen om deze risico's op een aanvaardbaar niveau te houden. In de loop van 2020 zal de Vennootschap zich conformeren, voorzover nodig, met de voorschriften van de Corporate Governance Code 2020.

De organisatie van de Interne controle van de Groep is gebaseerd op de vijf pijlers van het COSO¹ - 2013 raamwerk:

o Controle-omgeving;
o Risico-opvolging;
o Controle-activiteiten;
o Informatie en communicatie;
o Toezichtactiviteiten.

Controle-omgeving

De Raad van Bestuur heeft een Audit Comité en een Remuneratie Comité opgericht. Het Audit Comité geeft advies en controleert de financiële verslaggeving van de Groep. Het zorgt voor de aanwezigheid van voldoende interne controlemechanismen en, in samenwerking met de commissaris van de Groep, onderzoekt het vragen met betrekking tot de boekhouding en de waarderingsregels. De rol van het Remuneratie Comité is te zorgen voor een rechtvaardig beleid in verband met de vergoeding voor werknemers en Uitvoerend Management, alsook om de beste internationale gebruiken te waarborgen welke in acht worden genomen bij het bepalen van verloningen en prestatievergoedingen. Het Management bepaalt de stijl van leidinggeven en de waarden hieromtrent evenals de vaardigheden en taakomschrijvingen die nodig zijn voor alle functies en taken binnen de organisatie.

De Groep heeft het Corporate Governance Charter toegepast en de Raad van Bestuur heeft een "Code of Dealing" ingevoerd, welke het gebruik van voorkennis verbiedt betreffende het handelen in financiële instrumenten van Crescent.

¹ COSO (Committee of Sponsoring Organizations) is een private, niet-gouvernementele internationale organisatie die erkend is op het vlak van deugdelijk bestuur, interne controle, risicomanagement en financiële rapportering.

De Groep beschikt over een duidelijk organogram, waarin de verschillende entiteiten die tot de Groep behoren zijn opgenomen. Voor alle functies zijn de verantwoordelijkheidsgebieden gedefinieerd.

Risico-opvolging

We verwijzen naar het deel "overzicht van risico's en onzekerheden" en "financiële instrumenten" in dit rapport welke de risico's beschrijven die verband houden met de evolutie van de markt en de business of zakelijke omgeving in welke de Groep opereert.

De Raad van Bestuur en het management bepalen de strategie, het budget en het middellangetot lange termijn businessplan voor de komende periodes. Tijdens dit proces worden risico's en onzekerheden besproken en worden deze in aanmerking genomen om de strategie van de Groep en het budget verder te finaliseren.

De volgende belangrijkste risicocategorieën werden onderscheiden:

Fysieke risico's

Om een onderbreking in de productie te vermijden heeft de Groep een gedeelte van de productie uitbesteed aan verschillende derden-fabrikanten (hierna ook 'productiepartners' genoemd). Niettemin stelt dit de Groep bloot aan een aantal risico's en onzekerheden die buiten haar controle liggen. Indien één van deze derden-fabrikanten vertragingen, onderbrekingen, capaciteitsproblemen of kwaliteitsproblemen in zijn productie zou kennen, dan kan de levering van producten aan klanten vertraagd of geweigerd worden en kunnen de klanten opteren om hun aankooporder te schrappen of een boete voor late levering te eisen. De kosten, kwaliteit en beschikbaarheid van productiepartners zijn essentieel voor de succesvolle productie en verkoop van de producten van de Groep. Risico's met betrekking tot overmacht bij elk punt tijdens de productie of in de toeleveringsketen kunnen leiden tot schade aan onroerende goederen en materiële schade, cyberrisico's en onderbrekingen van de bedrijfsvoering.

Financiële risico's

We verwijzen naar toelichting 26 van de geconsolideerde jaarrekening voor een gedetailleerde beschrijving van het beheer van de financiële risico's, zowel op vlak van krediet-, liquiditeits- als marktrisico.

Klantenrisico's

Het terugroepen van producten is een geïdentificeerd risico waarmee de Groep zou kunnen worden geconfronteerd. De producten van de Vennootschap zijn technologisch complex, bestaan uit meerdere componenten die aangekocht worden bij verschillende partijen en omvatten een belangrijke hardwarecomponent en een complexe softwarecomponent, en moeten voldoen aan strenge industriële voorwaarden, regelgeving en eisen van de klant. De producten die door de Groep worden geproduceerd, kunnen onopgemerkte fouten of gebreken bevatten, vooral wanneer deze voor het eerst worden geïntroduceerd of wanneer nieuwe modellen of versies worden vrijgegeven. De grotere complexiteit van de producten verhoogt het risico op dergelijke fouten. Dit kan leiden tot een afwijzing of het terugroepen van dit specifieke product.

Leveranciersrisico's

Kwaliteitsproblemen en de afhankelijkheid van één leverancier voor een specifiek product werden geïdentificeerd als een risico. De beschikbaarheid en de verkoop van afgewerkte producten kunnen schade lijden indien één van deze leveranciers niet kan voldoen aan de vraag- en leveringstermijnen van de Groep en alternatieve en bruikbare componenten niet voorhanden zijn tegen redelijke voorwaarden.

Organisatorische risico's

Aangezien de Groep actief is in een snel veranderende en competitieve technologische sector, dienen de strategische pijlers te worden geïdentificeerd en indien nodig te worden herbekeken. De Groep startte een industriële transformatie die nog steeds bezig is, want de Groep verliet de sterk gestandaardiseerde marktsegmenten.

Indien de Groep er niet in slaagt succesvol nieuwe producten of diensten te ontwikkelen en te introduceren in zijn productenportefeuille, kan de Groep belangrijke klanten of productbestellingen verliezen en kunnen daardoor de activiteiten van de Groep worden geschaad. Wanneer de Groep nieuwe producten of nieuwe versies van zijn bestaande producten of diensten introduceert, kunnen de huidige klanten de technologische vernieuwingen van deze producten niet nodig hebben of niet willen, en kunnen ze die mogelijk niet kopen of kopen in kleinere hoeveelheden dan de Vennootschap had verwacht. Net als de snel veranderende technologieën zou dit kunnen leiden tot een kortere levenscyclus van de producten.

De Groep heeft verschillende ondersteunende softwarepakketten die worden gebruikt voor het beheer van haar activiteiten. Een storing zou kunnen leiden tot een grote impact met betrekking tot de financiële gegevens, stamgegevens, het toezicht op de productie, inkoop- en verkoopstromen.

Risico's met betrekking tot COVID-19

Op het ogenblik van de goedkeuring van deze jaarrekening door de Raad van Bestuur zorgt de coronacrisis voor de nodige onzekerheid in het algemeen en stelt elke vennootschap zich in het bijzonder de vraag hoe haar plan en vooruitzichten erdoor geimpacteerd zullen worden. De impact van deze crisis kan onmogelijk met zekerheid worden ingeschat en de beoordeling van de mogelijke risico's evolueert dagelijks en leidt ook tot navenante beslssingen.

In eerste instantie heeft de Vennootschap de nodige maatregelen genomen om de gezondheid van haar medewerkers te verzekeren door het telewerken maximaal te promoten en indien niet mogelijk, de social dstancing op de werkplekken te respecteren, en de andere consignes van de overheid terzake na te volgen. Zij heeft ook modellen uitgewerkt waarin wordt rekening gehouden met de afwezigheid van een aantal van haar medewerkers, en scenario's geschreven om deze gebeurlijke situaties op te vangen, en zo de dienstverlening naar haar klanten blijvend te kunnen in standhouden.

Vervolgens heeft zij proactief maatregelen genomen om kosten te besparen ter anticipatie van mogelijke omzetdalingen, en zo te verzekeren dat haar continuïteit niet in het gedrang komt en haar liquiditeit beschermd wordt..

De vennootschap is zich bewust dat de snelle veranderingen die deze pandemie met zich brengt, haar dwingt om haar beleid snel bij te sturen zodra de noodzaak zich daartoe voordoet

Controle-activiteiten

De controle activiteiten omvatten de maatregelen die zijn genomen door de Groep om ervoor te zorgen dat de voornaamste risico's welke werden geïdentificeerd, worden beheerst of beperkt.

De Groep beheert haar risico met betrekking tot overmacht, zijnde schade aan onroerend goed, materiële schade, onderbreking van de bedrijfsvoering, cyber risico's, door het aangaan van verzekeringsovereenkomsten ter dekking van dergelijke risico's.

Vóór de commercialisering van haar producten, voert de Groep de nodige tests uit om het niveau van technische goedkeuring te bereiken. Om de best mogelijke kwaliteitsstandaarden tijdens de productie te garanderen, heeft de Vennootschap in-house eigen test- en kalibratie systemen ontwikkeld. Deze systemen worden gebruikt bij de productie van de meeste producten van de Vennootschap. De in-house ontwikkelde systemen laten de Vennootschap toe om de kwalitatieve parameters die worden gebruikt tijdens het productieproces, welke plaatsvindt in de fabriek van de onderaannemers van de Vennootschap, te controleren. De testresultaten worden automatisch opgeladen in een database van de Vennootschap, welke haar toelaat om de productiegeschiedenis van deze producten te controleren en na te kijken. Bovendien heeft de Groep een specifiek verzekeringscontract afgesloten, welke alle externe kosten als gevolg van een mogelijke terugroep (recall) risico dekt.

De Groep heeft haar inkoopproces gewijzigd dat wordt verwerkt door de derde partij producenten en dit onder toezicht van de Groep.

De Groep heeft haar strategische pijlers geïdentificeerd. Om de veranderende marktomstandigheden het hoofd te bieden hebben de Raad van Bestuur en het Management een aantal strategische vergaderingen met als doel de verdere strategie van de Groep te bepalen. De levenscyclus van de producten wordt nauwlettend opgevolgd.

Om de continuïteit van de ERP-systemen te garanderen, worden op een regelmatige basis backups gemaakt.

Een belangrijk element om de activiteiten te controleren is de jaarlijkse budget oefening waarbij strategie, risico's, businessplannen en beoogde resultaten worden getest. De prestaties ten opzichte van de doelen worden maandelijks opgevolgd door het Finance team en worden besproken tijdens vergaderingen van het Management.

Informatie en communicatie

Om betrouwbare financiële informatie te garanderen werd een gestandaardiseerd informatieuitwisseling proces gedefinieerd, welke consistent is voor alle entiteiten die tot de Groep behoren. Deze proces flow omvat de specifieke taken die moeten worden uitgevoerd door alle entiteiten met betrekking tot elke maandelijkse afsluiting, alsmede de vooropgestelde deadlines.

De financiële informatie wordt op kwartaalbasis voorgesteld aan het Audit Comité en de Raad van Bestuur. De informatie, welke op regelmatige tijdstippen wordt gedeeld met het personeel, is niet beperkt tot een financiële update, maar bevat ook zakelijke updates en in het geval dit nodig blijkt, strategische updates.

Toezichtactiviteiten

Het toezicht gebeurt door de Raad van Bestuur door middel van de activiteiten en verantwoordelijkheden van het Audit Comité. Het Audit Comité beoordeelt en bespreekt de driemaandelijkse financiële afsluitingen op basis van een presentatie van het financieel Management van de Groep. Notulen van de vergadering worden voorbereid met inbegrip van een

opvolging van actiepunten. Gezien de structuur en de huidige omvang van de Groep, is er geen interne auditorfunctie.

BESTEMMING VAN HET NIET-GECONSOLIDEERDE RESULTAAT

De enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV (Belgische boekhoudnormen) heeft over 2019 een nettoverlies van 1.2 miljoen EUR.

De Raad van Bestuur stelt voor om dit niet-geconsolideerde nettoverlies over te dragen naar het volgend boekjaar.

VERKLARING

De Raad van Bestuur verklaart, naar het beste van haar kennis, het volgende:

a. de financiële staten werden voorbereid in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudkundige standaarden en geven een ware en getrouwe weergave van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de Vennootschap en van haar entiteiten, inclusief de consolidatie als een geheel;
b. het jaarverslag bevat een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de prestaties van het zaken doen en de positie van de Vennootschap en haar entiteiten, inclusief de consolidatie als een geheel, samen met een beschrijving van de belangrijke risicofactoren en onzekerheden die ze ondervinden.

Leuven, 21 april 2020 De Raad van Bestuur

3. FINANCIEEL OVERZICHT

4. FINANCIEEL VERSLAG – IFRS

4.1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

4.1.1. Geconsolideerde Resultatenrekening

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december In duizend EUR, behalve gegevens per aandeel	Toelichting	2019	2018
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten Kostprijs verkochte goederen Brutowinst	4 5	18 199 ( 13 008) 5 191	16 675 ( 12 119) 4 556
Overige opbrengsten	4	1 165	165
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten Kosten van verkoop, marketing en royalty's Algemene en administratieve kosten Bijzondere waardeverminderingen op goodwill Totale bedrijfskosten	5 5 5 10	( 1 275) ( 2 271) ( 4.940) ( 2 038) ( 10 524)	( 464) ( 2 603) ( 3 844) ( 23 670) ( 30 580)
Bedrijfsverlies		( 4 168)	( 25 859)
Financiële kosten Financiële opbrengsten Financieel resultaat	7 7	( 539) 207 ( 332)	( 186) 679 492
Verlies vóór belastingen		( 4 500)	( 25 367)
Belastingen	8	( 449)	( 89)
Nettoverlies van de periode uit voortgezette activiteiten		( 4 949)	( 25 456)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst / (Verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	15	-	425
Nettoverlies van de periode		( 4 949)	( 25 032)
Nettoverlies van de periode toewijsbaar aan de Aandeelhouders van de moeder Minderheidsbelangen		( 4 851) ( 98)	( 25 262) 230
Verlies per aandeel
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1375 308 402	1033 256 995
Verwaterd gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen		1375 308 402	1033 256 995
Resultaat per aandeel voor verwatering uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat per aandeel na verwatering uit voortgezettte bedrijfsactiviteiten	24 24	(0,00) (0,00)	(0,02) (0,02)
Resultaat per aandeel voor verwatering Resultaat per aandeel na verwatering	24 24	(0,00) (0,00)	(0,02) (0,02)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde resultatenrekening.

4.1.2. Geconsolideerd Totaalresultaat

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december In duizend EUR	Toelichting	2019	2018
Nettoverlies		( 4 949)	( 25 032)
Andere gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Componenten die later mogelijks kunnen opgenomen worden in de resultatenrekening Wisselkoersverschillen op buitenlandse activiteiten		2	-
Componenten die later niet zullen opgenomen worden in de resultatenrekening Herwaardering van toegezegde-pensioenregelingen	21	34	87
Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (netto van belastingen)		36	87
Totale gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode toewijsbaar aan de Groep		( 4 913)	( 24 945)

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd totaalresultaat.

4.1.3. Geconsolideerde Balans

		31 december 2019	31 december 2018
In duizend EUR	Toelichting
Activa
Goodwill	10	14 077	14 100
Immateriële vaste activa	11	4 843	4 538
Materiële vaste activa	12	3 227	1 143
Overige financiële vaste activa	17	9	9
Overige vorderingen Uitgestelde belastingvorderingen	16 8	85 407	89 631
Vaste activa		22 648	20 510

Voorraden	18	1 538	1 454
Handels- en overige vorderingen	16	3 909	3 724
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	434	637
Belastingvorderingen		16	16
Vlottende activa		5 896	5 830
Totaal activa		28 544	26 340
Verplichtingen en eigen vermogen
Geplaatst kapitaal	23	9 902	36 304
Uitgiftepremies	23	-	17 610
Reserves	23	1 173	( 44 775)
Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de
Vennootschap		11 075	9 139
Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen		213 11 288	2 223 11 362

Financiële schulden	20	3 316	1 982
Overige schulden	20	957	944
Voorzieningen	21	549	590
Uitgestelde belastingschulden	8	188	162
Langlopende verplichtingen		5 010	3 678
Financiële schulden	20	3 253	2 832
Handels- en overige schulden	22	8 594	8 037
Voorzieningen	21	121	205
Te betalen belastingen		278	227
Kortlopende verplichtingen		12 246	11 301
Totaal verplichtingen en eigen vermogen		28 544	26 340

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde balans.

4.1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 2018

In duizend EUR	Toelichting
Bedrijfsactiviteiten
Nettoresultaat (a)		( 4 949)	( 25 032)
Afschrijvingen op immateriële vaste activa Afschrijvingen op materiële vaste activa en recht-op-gebruik activa Bijzondere waardeverminderingen op immateriële vaste activa Verlies / (winst) uit de verkoop van materiële vaste activa en recht-op gebruik activa	5 / 11 5 / 12 10	609 1 181 2 038 ( 1)	500 317 23 670 3
(Terugname van) waardeverminderingen op vlottende en niet vlottende activa Verlies / (Winst) op vereffening van dochtervennootschappen Winst uit bargain purchase van step-acquisitie Winst uit de herwaardering van eerder aangehouden minderheidsbelang Toename / (afname) in voorzieningen	15	409 - ( 6) ( 3) ( 47)	( 1 227) ( 425) - - 37
Niet-gerealiseerde wisselkoers verliezen / (winsten) Financiële (opbrengsten) kosten Belastingkost / (opbrengst) Totaal (b)	7 8	2 332 449 4 963	3 ( 501) 89 22 466
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutaties in bedrijfskapitaal (c)=(a)+(b)		14	( 2 566)
Afname / (toename) in voorraden Afname / (toename) van handels- en overige vorderingen Toename / (afname) van handels- en overige schulden Toename / (afname) van uitgestelde opbrengsten Aanwending van voorzieningen Totaal van de mutaties in bedrijfskapitaal (d)	21	( 246) ( 506) 421 264 ( 61) ( 128)	2 600 1 154 ( 2 192) ( 199) ( 299) 1 064
Betaalde interesten (e) Overige financiële opbrengsten / (kosten) (f) Betaalde belastingen (g) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (h)=(c)+(d)+(e)+(f)+(g)		( 355) 22 ( 11) ( 458)	( 106) 154 ( 555) ( 2 010)
Investeringsactiviteiten
Verwerving van materiële vaste activa Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa Verwerving van immateriële vaste activa Inkomsten uit de verkoop van dochtervennootschappen Verwerving dochtervennootschappen Kasstroom uit investeringsactiviteiten (i)	12 11 15 9	( 419) 8 ( 612) - 35 ( 988)	( 143) 8 ( 49) 142 643 601
Financieringsactiviteiten
Ontvangsten uit leningen Inkomsten uit volstorting kapitaal Aflossingen van leningen Aflossingen van leasingschulden Kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten (j)	20	3 699 - ( 1 642) ( 814) 1 243	3 844 18 ( 2 105) - 1 757
Nettotoename/(afname) van liquide middelen = (h)+(i)+(j)		( 203)	348
Geldmiddelen en kasequivalenten bij het begin van het boekjaar Geldmiddelen en kasequivalenten op het einde van het boekjaar Verschil	19 19	637 434 ( 203)	289 637 348

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

4.1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

In duizend EUR	Toelich ting	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Op aandelen gebaseerd e betalingen	Valutakoer s verschillen	Kosten uitgifte van nieuwe aandelen	Omgekeer de overname reserve	Over gedragen resultaat	Totaal	Minderheid s-belang	Totaal eigen vermogen
Op 1 januari 2018		14 879	17 610	207	201	( 2 617)	( 22 632)	( 2 053)	5 595	1 462	7 057
Nettoverlies Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen		- -	- -		- - - -		- - - -	( 25 262) 87	( 25 262) 87	230 -	( 25 032) 87
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		-	-		- -		- -	( 25 175)	( 25 175)	230	( 24 945)
Wijzigingen in op aandelen gebaseerde betalingen Opvraging van niet-opgevraagd kapitaal Omgekeerde overname Werkelijke waarde call-optie aandelen Crescent NV Transacties binnen het eigen vermogen	9	- - 21 425 - -	- - - - -		5 - - - - - - - - -		- - - - - 6 540 - - - -	- 18 - 750 ( 21)	5 18 27 965 750 ( 21)	- - - 510 21	5 18 27 965 1 260 -
Op 31 december 2018		36 304	17 610	212	201	( 2 617)	( 16 092)	( 26 480)	9 139	2 223	11 362
Nettoverlies Niet-gerealiseerde resultaten voor de periode, netto van belastingen Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode		- - -	- - -		- - - 2 - 2		- - - - - -	( 4 851) 34 ( 4 817)	( 4 851) 36 ( 4 815)	( 98) - ( 98)	( 4 949) 36 ( 4 913)
Wijzigingen in op aandelen gebaseerde betalingen Kapitaalverhoging Transacties binnen het eigen vermogen: verwerving minderheidsbelang 2 Invision	23 23	- 6 044	- -	( 212)	- - -		- - - -	212 -	- 6 044	- -	- 6 044
Managed Services BV Incorporatie van overgedragen verliezen in het kapitaal Op 31 december 2019	9 23	- ( 32 446) 9 902	- ( 17 610) -		- - - - - 203	( 2 617)	- - - - ( 16 092)	707 50 056 19 678	707 - 11 075	( 1 912) - 213	( 1 205) - 11 288

De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen.

4.2. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN CRESCENT NV

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

Crescent NV (vroegere Option NV; de "Vennootschap"), opgericht op 3 juli 1986, is de moedervennootschap van een aantal dochternemingen actief in IOT-technologie, smart LED verlichting en ICT-diensten.

Crescent NV is een Naamloze Vennootschap (NV) naar Belgisch recht met als maatschappelijke zetel: Gaston Geenslaan 14, 3001 Leuven.

De geconsolideerde jaarrekening van Crescent NV voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2019 omvat Crescent NV en de bijhorende dochterondernemingen (waarnaar samen wordt verwezen met 'Crescent' of 'de Groep'). Naar aanleiding van de omgekeerde overname van Crescent NV (het vroegere Option NV) op 22 mei 2018 is de rapporteringsentiteit gewijzigd van Crescent Ventures NV (het vroegere Crescent NV) naar Crescent NV (het vroegere Option NV). We verwijzen naar toelichting 9 voor meer informatie.

Verder in dit overzicht zullen de huidige namen van deze vennootschappen gebruikt worden.

De geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur vrijgegeven voor publicatie op 21 april 2020.

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en goedgekeurd door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de "historische kost overeenkomst", behalve voor bepaalde voor verkoop beschikbare financiële activa, welke zijn gewaardeerd aan hun reële waarde. De geconsolideerde financiële rekeningen worden weergegeven in euro's en alle waarden zijn afgerond tot het dichtst bij zijnde duizendtal (€ 000), tenzij anders vermeld.

TOELICHTING 3. Voornaamste boekhoudprincipes

Relevante standaarden en interpretaties die van toepassing zijn vanaf het huidige boekjaar

Lijst van standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2019:

IFRS 16 Leaseovereenkomsten
IFRIC 23 Onzekerheid over de fiscale behandeling van inkomsten
Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen
Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie
Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus

IFRS 16 – Leaseovereenkomsten;

Deze toelichting verklaart de impact van de toepassing van IFRS 16 Leaseovereenkomsten op de financiële overzichten van de Groep en licht de nieuwe boekhoudprincipes toe die aangenomen zijn vanaf 1 januari 2019.

De Groep maakte gebruik van de "modified retrospective approach" vanaf 1 januari 2019, zonder aanpassing van de vergelijkende cijfers voor de rapporteringsperiode over boekjaar 2018. De reclassificaties en aanpassingen die ontstaan door toepassing van de nieuwe leasing waarderingsregels worden aldus erkend in de openingsbalans op 1 januari 2019.

Bij toepassing van IFRS 16 heeft de Groep leaseverplichtingen erkend voor leases welke voorheen geclassifieerd werden als operationele leases onder IAS 17. Deze verplichtingen werden berekend als de huidige waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd gebruik makend van de incrementele interestvoet van de leasingnemer vanaf 1 januari 2019. De incrementele interestvoet die werd toegepast vanaf 1 januari 2019 varieert van 2% tot 5% per jaar.

Onderstaand is de reconciliatie van IAS 17 naar IFRS 16 toegelicht:

In duizend EUR	2019
Operationele lease verplichtingen toegelicht per 31 december 2018	2 878
(Min): Korte-termijn leases die lineair erkend worden als kost in de resultatenrekening	( 39)
(Min): Lage-waarde leases die lineair erkend worden als kost in de resultatenrekening	( 3)
(Min): Betalingen van lease verplichtingen erkend op 31 december 2018	( 247)
Niet verdisconteerde lease verplichtingen op datum van initiële toepassing	2 589
Verdisconteerd aan de incrementele rentevoet van de leasingnemer op datum van initiële toepassing	2 319
Plus: Financiële lease verplichtingen erkend op 31 december 2018	262
Lease verplichting erkend op 1 januari 2019	2 581
Waarvan:
Korte-termijn lease verplichtingen	760
Lange-termijn lease verplichtingen	1 821

De recht-op-gebruik activa als gevolg van de eerste toepassing van IFRS 16 werden erkend als het bedrag gelijk aan de lease verplichting, gecorrigeerd voor het bedrag van voorafbetaalde of toegerekende leasebetalingen erkend in de balans op 1 januari 2019.

Voor leaseovereenkomsten die voorheen waren geclassificeerd als financiële leaseovereenkomsten, heeft de entiteit de boekwaarde van de lease activa en lease verplichtingen direct voor transitie erkend als boekwaarde van het recht-op-gebruik actief en de lease verplichting op de datum van eerste toepassing. De berekeningsprincipes van IFRS 16 worden pas na die datum toegepast. Voor deze leases waren geen aanpassingen met betrekking tot residuele waarde of variable lease betalingen.

	31 december	1 januari 2019
In duizend EUR	2019
Gebouwen	1 275	1 712
Rollend materieel	660	575
Overige	355	412
Totaal recht-op-gebruik activa Totaal lease verplichtingen	2 290 2 301	2 699 2 581

Het nettoresultaat per segment voor 31 december 2019 is lager als gevolg van de toepassing van IFRS 16. De Groep rapporteert consistent met de jaarlijkse financiële informatie geen activa en verplichtingen per segment. De volgende segmenten werden beïnvloed door de wijziging in de waarderingsregels:

	Resultaat van het operationeel segment
In duizend EUR
	2019
Solutions	( 31)
Services	( 15)
Lighting	( 3)
Totalen	( 49)

Totaal opbrengsten / Bedrijfswinst	( 49)

Financiële (kosten) / opbrengsten	94
Nettoresultaat	45

Er is geen materiële impact op de resultaten per aandeel voor het jaar eindigend op 31 december 2019 als gevolg van de toepassing van IFRS 16.

Boekhoudprincipes aangenomen bij toepassing van IFRS 16:

Bij de eerste toepassing van IFRS 16 heeft de Groep gebruik gemaakt van de volgende erkenningsuitzonderingen toegestaan door de standaard:

Het gebruik van een enkele verdisconteringsvoet op een portfolio van leases met redelijk vergelijkbare karakteristieken;
De verwerking van operationele leases met een resterende leasetermijn van minder dan 12 maanden per 1 januari 2019 zijn korte-termijn leases;
Het gebruik van hindsight in de bepaling van de lease-termijn ingeval het contract opties bevat voor de verlenging of beëindiging van de lease.

De Groep heeft geen verlieslatende operationele leasecontracten.

De lease overeenkomsten bevatten geen covenanten, maar geleasde activa kunnen niet gebruikt worden als waarborg voor financieringen.

De andere standaarden, wijzigingen en interpretaties die van toepassing zijn vanaf 1 januari 2019 hadden geen significante impact op de Groep.

Relevante standaarden en interpretaties die van toepassing zijn na het huidige boekjaar

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC, die nog niet verplicht en/of onderschreven waren door de EU voor 31 december 2019, maar dewelke een mogelijks betekenisvolle impact kunnen hebben, niet vroegtijdig toe te passen:

Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Hervorming van de Referentierentevoeten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)
Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020)

IFRS 3 Bedrijfscombinaties — De wijzigingen in IFRS 3 verduidelijken dat een entiteit die zeggenschap verwerft over een bedrijf dat een gezamenlijke bedrijfsactiviteit (joint operation) is, het voorheen aangehouden belang zal herwaarderen.

De wijzigingen worden niet verwacht een materiële impact te hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

De Groep heeft ervoor gekozen om geen standaarden of interpretaties voorafgaand aan hun inwerkingtreding toe te passen.

CONSOLIDATIEPRINCIPES

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van alle dochterondernemingen die door de Groep worden gecontroleerd. Een overzicht van alle geconsolideerde entiteiten wordt weergegeven in toelichting 29.

Een onderneming wordt volledig geconsolideerd vanaf de datum van acquisitie, welke de datum is wanneer de Groep de controle verwerft, en wordt zolang geconsolideerd tot dat de Groep de controle verliest. Controle bestaat wanneer de Groep onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming en wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om deze rendementen te beïnvloeden vanuit haar zeggenschap over de onderneming. De Groep heeft controle over een onderneming als en alleen als de Groep:

Zeggenschap heeft over de onderneming (zoals vanuit bestaande rechten welke de Groep de mogelijkheid geven om de relevante activiteiten van de onderneming te sturen);
Onderhevig is aan, of rechten heeft op, de variabele rendementen vanuit haar betrokkenheid bij de onderneming ;
De mogelijkheid heeft om haar zeggenschap te gebruiken over de onderneming om de rendementen te beïnvloeden.

Een verandering in het deelnemingspercentage van een dochteronderneming, zonder de zeggenschap te verliezen, wordt verwerkt als een eigen vermogen transactie. Als de Groep de controle verliest over een dochteronderneming, dan worden de activa en verplichtingen en het eventuele minderheidsbelang uitgeboekt en de reële waarde van de ontvangen betaling en de resterende investering geboekt waarbij het verschil in de geconsolideerde resultatenrekening wordt erkend.

Alle transacties tussen de ondernemingen van de Groep, alle balansen en alle niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen groepsondernemingen, worden bij consolidatie geëlimineerd. Nietgerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd op dezelfde manier als niet-gerealiseerde winsten tenzij een bijzondere waardevermindering van toepassing is op het actief dat onderwerp is van de transactie. De boekhoudprincipes van dochterondernemingen worden in lijn gebracht met die van de Groep om de consistentie te verzekeren in de rapportering.

BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN, RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN

Beoordelingen, ramingen en veronderstellingen

Beoordelingen, ramingen en veronderstellingen gemaakt door het management en de toepassingen onder IFRS, welke een belangrijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de financiële rekeningen met een belangrijk risico op wijzigingen in het volgende jaar, worden hierna omschreven. De ramingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op de informatie welke beschikbaar was op het ogenblik dat de geconsolideerde jaarrekening wordt voorbereid. Deze informatie kan in de toekomst wijzigen als gevolg van veranderingen in de markt of omstandigheden welke buiten de controle van de Groep vallen. Deze wijzigingen op de boekhoudkundige assumpties worden opgenomen in de periode waarin de herziening heeft plaatsgevonden.

Boekhoudkundige beoordelingen

Continuïteit

Op 31 december 2019 heeft de Groep een positief eigen vermogen van k€ 11.288 dewelke werd bekomen door inbreng van diverse schuldvorderingen enerzijds en de incorporatie van overgedragen verliezen in het kapitaal van de moedervennootschap anderzijds. We verwijzen hiervoor naar toelichting 23.

De kaspositie stond per 31 december 2019 op k€ 434 tegenover k€ 637 in de vergelijkende periode vorig jaar, en blijft daarmee beperkt.

De bruto financiële schuld bedroeg eind 2019 k€ 6 569 (2018: k€ 4 814). De impact van de toepassing van IFRS 16 had een stijging tot gevolg van k€ 2 319 aan leaseverplichtingen. De kredietlijn van Van Zele Holding NV beliep k€ 645, komende van k€ 400 eind 2018. Van Zele Holding NV had ook een bijkomende kredietlijn van k€ 150 verstrekt aan het door Crescent NV overgenomen Crescent Smart Lighting BV; dhr. Van Zele heeft zelf aan deze laatste nog een bijkomend krediet van k€ 150 gegeven in 2019. Begin 2020 tenslotte heeft Van Zele Holding NV nog bijkomende middelen van k€ 215 aan Crescent NV verstrekt. In de loop van 2019 werden door de aandeelhouder voor k€ 2 900 bijkomende leningen verstrekt waarvan het grootste deel voor jaareinde in kapitaal werd ingebracht. Het liquiditeitsplan van de groep voorziet om eind 2020 de kaspositie naar k€ 600 te brengen, met over 2020 een beperkte bijkomende kredietopname van k€ 350 bij kredietinstellingen en/of aandeelhouders.

In afwachting van deverwachte doorbraak van de door Crescent NV nieuw gelanceerde producten in de IOT markt, hebben de referentie-aandeelhouders hun steun toegezegd om de kasnoden in deze tussenperiode op te vangen indien de vennootschap de middelen zelf nog niet kan genereren of deze kloof niet door bijkomende externe middelen zou kunnen financieren.

De eerste gevolgen van deze crisis zorgden dat de groepsomzet van Q1 12% onder budget bleef, maar vooralsnog in lijn van de jaaromzet van 2019.

De Groep heeft daarom niet geaarzeld een aantal kostenbesparende maatregelen te nemen, om op korte termijn haar liquiditeitspositie en kasstromen zo goed mogelijk te beschermen. Enerzijds heeft zij voor enkele Belgische vennootschappen tijdelijke werkloosheid ingevoerd in het tweede kwartaal van 2020 en in Nederland aanvragen ingediend voor werktijdverkorting, hoewel daar voorlopig de impact van de coronacrisis beperkt is gebleven. Zij zal ook niet nalaten waar en wanneer mogelijk beroep te doen op de door de overheid voorziene maatregelen om de economische impact van het uitbreken van het coronavirus op te vangen. Zo zal zij in België betalingen kunnen uitstellen van schulden voor BTW en bedrijfsvoorheffing. Verder is zij in gesprek met haar kredietverstrekkende instellingen om terugbetalingen van lopende leningen tijdelijk op te schorten tot eind september 2020 en zal zij bewaken dat de covenanten van de lopende kredietverstrekkingen gerespecteerd worden, dan wel tijdelijk herzien.

Eind maart 2020 bedraagt de cashpositie van de groep k€ 750 (vergeleken met k€ 434 begin van het jaar 2020). De Vennootschap heeft eveneens de uitstaande handelsvorderingen geanalyseerd per eind maart 2020, en vastgesteld dat het bedrag van nog niet betaalde vorderingen van verkoopfacturen daterend van voor 2020, k€ 357 beloopt, waartegen een provisie voor mogelijke waardevermindering van k€ 126 is gevormd geweest eind 2019. De vennootschap is van mening dat op dit ogenblik geen bijkomende waardevermindering vereist is. Zij heeft momenteel evenmin een indicatie dat een bijkomende signficante waardevermindering op voorraden aan de orde zou zijn.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat door de combinatie van deze maatregelen en de succesvolle afronding van de ondernomen acties, de Vennootschap over voldoende middelen zal beschikken over de komende 12 maanden om haar plan te realiseren. We verwijzen tevens naar Toelichting 31 Onzekerheden.

Omgekeerde overname

Voor de beoordeling gemaakt op het ogenblik van de omgekeerde overname van Option NV wordt er verwezen naar toelichting 9.

Beoordelingen bij de toerekening en verantwoording van opbrengsten

Het beleid voor omzetverantwoording vereist dat het management aanzienlijke beoordelingen maakt. Het management analyseert verschillende factoren, waaronder een beoordeling van specifieke transacties, historische ervaring, kredietwaardigheid van klanten en de huidige markt- en economische omstandigheden. Veranderingen in beoordelingen op basis van deze factoren kunnen van invloed zijn op de timing en het bedrag van de opbrengsten en kosten die worden erkend, en dus op de bedrijfsresultaten en financiële toestand van de Groep.

De significante schattingen en beoordelingen hebben voornamelijk betrekking op:

De beoordeling of een prestatieverplichting onderscheiden is bij gebundelde verkooptransacties; en
Het stadium van voltooiing van de installatieprojecten voor klanten wanneer de omzeterkenning over tijd gebeurt

De Groep maakt beoordelingen bij het bepalen of een prestatieverplichting onderscheiden moet worden van overige prestatieverplichtingen in een contract, met name:

wanneer het goed of de dienst een voordeel heeft voor de klant op zichzelf of samen met andere onmiddellijk beschikbare middelen; en/of
wanneer het goed of de dienst in hoge mate gerelateerd is met, of een significante input is voor andere goederen en diensten die worden beloofd; of
wanneer het goed of de dienst in belangrijke mate een ander goed of dienst aanpast.

De relevante beoordelingen bestaat er voornamelijk in of de software licenties in installatie- en/of integratieprojecten onderscheiden zijn van de installatie en implementatie van het project dat in veel gevallen zowel hardware, software als overige integratie bevat. In de meeste gevallen is de licentie gecombineerd met de installatie en/of integratie van het gehele projecte, aangezien de software licentie op zichzelf geen voordeel heeft voor de klant zonder de overige goederen en diensten in het project.

De Groep bepaalt het stadium van voltooiing van een installatieproject die over tijd wordt vervuld, door de tot nu toe gemaakte uur- en materiaalkosten te vergelijken met de geschatte totale uur- en materiaalkosten die nodig zijn om het project te voltooien. De uur- en materiaalkost wordt beschouwd als de meest betrouwbare, beschikbare maatstaf voor de voortgang van het project. Aanpassingen aan te maken schattingen worden gemaakt in de perioden waarin feiten die tot een wijziging leiden bekend worden. Wanneer de schatting aangeeft dat er verlies zal worden geleden, wordt dit verlies in de vastgestelde periode in de resultatenrekening opgenomen. Significante ramingen en veronderstellingen zijn inherent bij het bepalen van het voltooide percentage van elk project. Verschillende aannames zouden materieel verschillende resultaten kunnen opleveren.

Bepaling van de lease termijn bij contracten met opties voor verlenging en beëindiging

De Groep bepaalt de leaseperiode als de niet-opzegbare lease termijn, samen met eventuele periodes gedekt door een optie om de huurovereenkomst te verlengen indien redelijkerwijs zeker is dat deze zal uitgeoefend worden, of door eventuele periodes met een optie om de huurovereenkomst te beëindigen, indien redelijkerwijs zeker is dat deze niet wordt uitgeoefend.

De Groep heeft verschillende lease overeenkomsten met opties voor verlenging en beëindiging. De Groep past beoordelingen toe of het redelijk zeker is of de optie om te verlengen of de huurovereenkomst te beëindigen al dan niet wordt uitgeoefend. Dat wil zeggen, het houdt rekening met alle relevante factoren die daarvoor een economisch motief vormen om de verlenging of beëindiging uit te oefenen. Enkele elementen die daarbij in rekening worden gebracht zijn het al dan niet bestaan van verbeteringswerken aan de gebouwen, het al dan niet strategische belang van de locatie of het feit dat het om een hoofdzetel gaat. Na de ingangsdatum beoordeelt de Groep de leasetermijn opnieuw wanneer er een belangrijke gebeurtenis of verandering in omstandigheden is die binnen zijn macht ligt en zijn mogelijkheid om de uitoefening van de optie om te verlengen of te beëindigen beïnvloedt (bijvoorbeeld aanzienlijke verbeteringen of belangrijke aanpassingen aan het geleasde actief). De periodes gedekt door een optie om te beëindigen worden enkel in rekening gebracht als deel van de lease termijn wanneer het redelijk zeker is dat deze niet uitgeoefend zal worden.

Boekhoudkundige ramingen en veronderstellingen

Bedrijfscombinaties

De Groep bepaalt en wijst de aankoopprijs van een overgenomen bedrijf toe aan de overgenomen activa en aangegane verplichtingen op de datum van de bedrijfscombinatie. Het proces van de aankoopprijsallocatie vereist dat de Groep gebruik maakt van significante schattingen en veronderstellingen, inclusief:

geschatte reële waarde van de overgenomen immateriële activa; en
geschatte reële waarde van vaste activa.

De Groep gebruikt haar beste inschattingen en veronderstellingen als onderdeel van het proces van de aankoopprijsallocatie om de verworven activa en aangegane verplichtingen nauwkeurig te waarderen op de datum van acquisitie, onze schattingen en veronderstellingen zijn inherent onzeker en onderhevig aan verfijning.

Voorbeelden van kritische schattingen van de waardering van bepaalde immateriële activa die de Groep verworven heeft of zou kunnen verwerven in de toekomst omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

verwachte toekomstige kasstromen van klantencontracten en –relaties
verwachte toekomstige kasstromen van immateriële activa
de reële waarde van de vaste activa
verdisconteringsvoeten; en
de bepaling van de gebruiksduur en afschrijvingsperiode van de immateriële activa.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill en vaste activa

De Groep evalueert op elke afsluitdatum of er aanwijzingen zijn dat een bijzonder waardeverminderingsverlies op immateriële en materiële vaste activa dient opgenomen te worden. Jaarlijks wordt eveneens voor elke kasstroom genererende eenheid waaraan goodwill is toegewezen, een analyse voor bijzondere waardeverminderingsverliezen uitgevoerd. Bij de berekeningen van de gebruikswaarde, dient het management de toekomstige kasstromen van de vaste activa of de kasstroom genererende eenheid in te schatten en dient zij deze te verdisconteren om de actuele waarde van deze kasstromen te bekomen.

Er werden eind 2019 bijzondere waardeverminderingsverliezen geboekt op goodwill voor een totaal van k€ (2 038) (2018: k€ 23 670).

De realiseerbare waarde is onderhevig aan de verdisconteringsvoet en de assumpties zoals onder andere groeivoet omzet, bruto marge en operationele kosten. Deze assumpties worden verder toegelicht in toelichting 10.

Uitgestelde belastingvorderingen

Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle niet-gebruikte fiscale verliezen en andere verrekenbare tijdelijke verschillen, in de mate dat het meer dan waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winsten zullen worden gegenereerd tegen dewelke de vorderingen kunnen worden gebruikt. Een belangrijke beoordeling van het management is vereist om het bedrag van de

opgenomen belastingvorderingen te bepalen, gebaseerd op een ingeschatte timing alsook het bedrag van toekomstige belastbare winsten samen met toekomstige planning strategieën. De uitgestelde belastingvorderingen ten aanzien van fiscale verliezen worden opgenomen op de balans, in de mate dat ze verwacht gecompenseerd te worden met belastbare winsten in de nabije toekomst. Verdere informatie wordt gegeven in toelichting 8.

Garantieprovisie

De Groep raamt haar kosten om de voorziening voor garanties te bepalen door gebruik te maken van statistische gegevens op de verkopen. De garantieperiode is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert van 12 tot 60 maanden, afhankelijk van de onderliggende activiteit en van waar de klant zich bevindt.

Op 31 december 2019 was er een voorziening voor garanties ten belope van k€ 274 (2018: k€ 255) op lange termijn en k€ 0 (2018: k€ 18) op korte termijn.

Leases – inschatting van de incrementele rentevoet

De Groep kan de impliciete interestvoet niet gemakkelijk bepalen, daarom gebruikt zij de incrementele interestvoet om leaseverplichtingen te meten. De incrementele interestvoet is de rentevoet die de Groep zou betalen in een vergelijkbare economische omgeving om via een lening gedurende een vergelijkbare periode en met een vergelijkbare dekking een actief te verkrijgen van een vergelijkbare waarde als het gebruiksrecht.

De incrementele interestvoet weerspiegelt wat de groep 'zou moeten betalen', dewelke een schatting vereist wanneer er geen waarneembare tarieven beschikbaar zijn (zoals voor dochterondernemingen die geen financieringstransacties aangaan) of wanneer deze moeten worden aangepast aan de voorwaarden van de huurovereenkomst (bijvoorbeeld wanneer huurovereenkomsten niet in de functionele valuta van de dochteronderneming zijn). De Groep schat de incrementele interestvoet op basis van waarneembare inputs (zoals marktrentevoeten) indien beschikbaar.

BOEKHOUDPRINCIPES

VREEMDE VALUTA

Functionele en rapporteringsvaluta

De jaarresultaten van de individuele entiteiten die tot de Groep behoren, worden uitgedrukt in de munteenheid van de voornaamste economische ruimte waarbinnen deze entiteiten opereren (functionele munteenheid). De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, de functionele en rapporteringmunteenheid van de Groep. Alle ondernemingen binnen de Groep hebben de euro als functionele munt, behalve:

De Japanse dochteronderneming voor welke de functionele munt de Japanse Yen is; en
De dochterondernemingen in Hong Kong en de Verenigde Staten voor welke de functionele munteenheid de US Dollar is.

Transacties in vreemde valuta

Bij het opstellen van de jaarrekeningen van de individuele entiteiten worden transacties andere dan in euro, geboekt tegen wisselkoersen die gelden op datum van de transacties. Op iedere balansdatum worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta omgezet tegen de koers op de balansdatum. Niet-monetaire activa en passiva aan reële waarde, uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers die geldt op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Winsten en verliezen afkomstig uit de vereffening van wisseltransacties en uit de omrekening van monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden erkend in de resultatenrekening van die periode.

Omrekening van de resultaten en de financiële positie van de buitenlandse activiteiten

Voor doeleinden van de geconsolideerde jaarrekening worden activa en passiva van buitenlandse activiteiten (VS, Japanse en Hong Kong dochterondernemingen) omgezet in euro tegen de wisselkoersen die gelden op balansdatum. Inkomsten en uitgaven worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoersen voor de periode, tenzij de wisselkoersen aanzienlijk schommelden tijdens die periode. Dan worden de wisselkoersen op datum van de transacties gebruikt. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgezet. De wisselkoersverschillen die hieruit

mogelijks voortvloeien worden geboekt als 'verschillen in valutakoers' onder de rubriek 'Eigen vermogen'. Dergelijke wisselkoersverschillen worden in resultaat genomen tijdens de periode waarin de buitenlandse activiteit afgestoten of beëindigd wordt.

TOEREKENING EN VERANTWOORDING VAN OPBRENGSTEN

De Groep erkent omzet van de volgende belangrijke inkomstenstromen binnen de 3 segmenten:

'Solutions' genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van producten, voornamelijk gateways, en installatieoplossingen enerzijds en in beperkte mate engineering anderzijds.
'Services' bestaat uit het leveren van (geïntegreerde) diensten aan een klant waarbij ofwel mensen, ofwel middelen of een combinatie van beide worden ingezet om tot een totaaldienst te komen.
'Lighting' genereert hoofdzakelijk opbrengsten uit de verkoop van LED-straatverlichting. In de toekomst beoogt het de introductie van Smart lighting oplossingen binnen de groeiende Internet of Things (IOT) markt.

Omzet wordt gemeten op basis van de vergoeding waarop de Groep verwacht recht op te hebben in een klantencontract, exclusief bedragen ontvangen voor rekening van derden.

De Groep past tevens volgende praktische uitzonderingen toe in het kader van IFRS 15:

Met betrekking tot een financieringscomponent: De vergoeding wordt niet aangepast voor de effecten van een significante financieringscomponent indien de periode tussen de overdracht van het beloofde goed of de beloofde dienst en de betaling één jaar of minder is;
De incrementele kosten voor het bekomen van een overeenkomst worden erkend in de resultatenrekening als een kost van de periode, ingeval de afschrijvingsperiode van het actief dat de Groep anders zou erkend hebben één jaar of minder is.

Solutions

Verkoop van gateways

De Groep verkoopt gateways of cloudgates binnen een B2B omgeving aan OEM, distributeurs en eindgebruikers met de daarop geïnstalleerde software die het de gebruiker mogelijk maakt de gateway aan te passen aan de eigen noden. De cloudgate wordt samen met de specifiek daarvoor ontwikkelde software die exclusieve toepassing vindt op Cloudgate, beschouwd als één enkele prestatieverplichting. De standaard garantie van 12 of 24 maanden in overeenstemming met de geldende wetgeving is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen. De omzet van de producten wordt erkend wanneer controle over de goederen getransfereerd is aan de klant, namelijk wanneer de goederen geleverd zijn bij de klant.

Verrichten van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

Onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten waarin de Groep betrokken is als partner, bestaan uit middelenverbintenissen waarbij er enkel een verplichting is om mensen en middelen te leveren die meewerken in onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten van een klant. De omzet die voortvloeit uit deze activiteiten wordt erkend als een prestatieverplichting die voldaan wordt over de periode waarover de diensten geleverd worden. De vooruitgang van de geleverde diensten wordt gemeten op basis van de gepresteerde uren en als dusdanig wordt de omzet ook herkend.

Installatieoplossingen

De activiteiten van de installatieoplossingen bestaan uit het leveren van een geïntegreerde totaaloplossing, netwerken of installaties, op de sites van de klant. Deze oplossingen bestaan uit één enkele prestatieverplichting waarbij een combinatie van mensen en middelen wordt ingezet om de totaaloplossing te realiseren. Onder de voorwaarden van het contract heeft de Groep een afdwingbaar recht op betaling van de vergoeding voor het werk uitgevoerd tot dan, inclusief een redelijke winstmarge. De omzet van deze activiteiten wordt erkend over tijd en gebeurt aan de hand van de opgelopen kosten ten opzichte van het uitvoeringsbudget over de looptijd waarover het project wordt uitgevoerd. De Groep erkent een contract actief wanneer de uitgevoerde werkzaamheden de ontvangen vergoeding overschrijden en een contract passief wanneer de ontvangen vergoeding de uitgevoerde werkzaamheden overschrijden.

Alarmhorloges

De activiteiten van de wearables bestaan uit enerzijds uit het verkopen aan particulieren en een gelimiteerd aantal distributeurs van aangekochte alarmhorloges 'wearables' waarop ontwikkelde technologie geïnstalleerd is. De horloges kunnen door middel van de technologie verbinding maken met een app die op de smartphone van de eindgebruiker kan geïnstalleerd worden. De wearable wordt verkocht tegen een vaste prijs met een standaard service die gefactureerd wordt op maandelijkse basis. De omzet wordt erkend op een bepaald moment, met name wanneer de controle over de wearable overgedragen is aan de klant, wat in de praktijk neerkomt op het moment van levering aan de klant.

Daarnaast is er een professionele zorgcentrale waardoor een 24/7 alarmservice optioneel kan aangeboden worden aan de klanten. Deze service wordt aangeboden tegen een maandelijkse prijs. De Groep doet ook verhuur van deze wearables tegen een maandelijkse huurprijs. De omzeterkenning gebeurt over de periode waarover de diensten worden geleverd.

Services

De groep is actief in het leveren van diverse IT diensten voor gespecifieerde toepassingen in de B2B omgeving. Deze diensten worden erkend als een prestatieverplichting voldaan over tijd. De vooruitgang van de geleverde diensten wordt gemeten op basis van de input-methode aan de hand van de gepresteerde uren en als dusdanig wordt de omzet ook erkend.

Lighting

De Groep genereert opbrengsten uit de verkoop van LED-straatverlichting. De transacties bestaan uitsluitend uit de levering van armaturen waarin de technologie ingebouwd is. Een standaard garantie van 60 maanden is van toepassing. Deze garantie kan niet afzonderlijk worden aangekocht en dient als een garantie van het 'assurance type' beschouwd te worden. Bijgevolg verwerkt de Groep de garantie in overeenstemming met IAS 37 Provisies, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa. Onder de standaard verkoopsvoorwaarden worden de producten niet verkocht met een recht op teruggave. Bijgevolg worden geen teruggaveverplichtingen opgenomen. De omzet van de producten wordt erkend wanneer controle over de goederen getransfereerd is aan de klant, namelijk wanneer de goederen geleverd zijn bij de klant.

ROYALTY'S OP BASIS VAN DE VERKOOP VAN PRODUCTEN

In het kader van licentieovereenkomsten heeft de Groep zich ertoe verbonden royalty's te betalen voor het gebruik van bepaalde essentiële gepatenteerde technologieën in draadloze datacommunicatie, rekening houdend met normale marktomstandigheden. Royaltyverplichtingen worden opgenomen onder de kostprijs van verkochte goederen.

BELASTINGEN

Belastingen op de winst of het verlies voor het boekjaar omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op transacties die direct in het eigen vermogen werden opgenomen. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks geboekt in het eigen vermogen.

Verschuldigde belastingen

Verschuldigde belastingen omvatten de verwachte belastingverplichtingen op het belastbare inkomen van het jaar. De belastbare basis verschilt van het resultaat voor belastingen zoals opgenomen in de jaarrekening omdat bepaalde elementen van de inkomsten of de uitgaven in andere boekjaren belast of vrijgesteld worden en andere elementen die definitief verworpen worden of aftrekbaar zijn. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of 'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de verschuldigde belastingen op balansdatum te bepalen. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 8.

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen zijn voorzien, gebruik makend van de passivamethode, voor alle tijdelijke verschillen die zich voordoen tussen de aanslagvoeten van activa en passiva en hun nettoboekwaarde ten behoeve van financiële verslaggeving. 'Enacted' (waarbij de letter van de wet wordt toegepast) of

'substantially enacted' (waarbij de geest van de wet wordt toegepast, d.w.z. bepaalde aspecten) belastingtarieven worden gebruikt om de uitgestelde belastingen te bepalen.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden algemeen erkend voor alle tijdelijke belastingverschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen wanneer het management het waarschijnlijk acht dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen genieten. Uitgestelde belastingvorderingen worden op iedere balansdatum geëvalueerd en worden afgeboekt in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat het gerelateerde belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen worden tegenover elkaar afgezet indien wettelijk is toegelaten om de verschuldigde belastingen en vorderingen tegenover elkaar af te zetten en indien deze betrekking hebben op belastingen geheven door dezelfde belastingautoriteiten en indien de Groep de intentie heeft dit recht uit te voeren. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 8.

VOORRADEN

De voorraden grondstoffen en goederen in bewerking, worden geboekt tegen de kostprijs (FIFOmethode) of, indien die lager is, tegen de realisatiewaarde.

De voorraden van afgewerkte producten worden geboekt tegen de laagste van de kostprijs of de netto realiseerbare waarde. De kostprijs omvat directe materialen en, indien van toepassing, directe arbeidskosten en de overheadkosten die zijn gemaakt om de voorraden naar hun huidige locatie en in hun huidige toestand te brengen. De kostprijs wordt berekend volgens de FIFO methode.

De netto realiseerbare waarde is de geschatte verkoopprijs min de geschatte kosten om het product af te werken en om de verkoop te realiseren.

De Groep erkent voorraad in consignatie op haar balans tenzij er een aanzienlijke overdracht van de risico's en voordelen verbonden aan de eigendom heeft plaatsgevonden naar de geconsigneerde.

De Groep waardeert doorlopend de voorraden van verouderde artikelen of langzaam roterende artikelen, en legt waar nodig voorzieningen aan.

MATERIËLE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa van de Groep worden gewaardeerd tegen de historische kost min de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs. Kosten, opgelopen na initiële erkenning zullen deel uitmaken van de waarde van het activa of zullen als afzonderlijk activa worden behandeld in de mate dat de verbonden toekomstige economische voordelen aan de Groep toekomen en indien de gerelateerde kosten op een betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Indien er een belangrijk nazicht wordt uitgevoerd, wordt deze kost toegevoegd aan de boekwaarde van de materiële vaste activa als vervangingskost indien het aan de opnamecriteria voldoet. Alle andere kosten met betrekking tot onderhoud en herstelling worden ten laste genomen van de resultatenrekening op het ogenblik waarop ze zich voordoen.

De items met betrekking tot materiële vaste activa worden niet meer opgenomen op het moment van buitengebruikstelling of indien er geen toekomstige economische voordelen meer worden verwacht van het gebruik ervan. De winst of verlies, voortvloeiend uit de buitengebruikstelling van het vast actief (berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoop en de boekwaarde van het vast actief) worden opgenomen in het resultaat van het jaar van buitengebruikstelling.

De activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur, met name:

Machines en computeruitrusting	2 tot 10 jaar
Meubilair en rollend materieel	5 tot 10 jaar
Inrichtingen	3 tot 9 jaar

De geschatte levensduur, de restwaarden en de afschrijvingsmethode worden steeds herzien op balansdatum zodat eventuele gewijzigde inschattingen verwerkt worden op prospectieve basis.

Activa in aanbouw worden geboekt aan kostprijs. Die omvat de kosten voor de bouw en materiële vaste activa en andere directe kosten. Deze activa worden slechts afgeschreven vanaf het ogenblik waarop ze klaar zijn voor hun bestemd gebruik. Op dat ogenblik worden de activa naar de relevante rubrieken binnen de materiële vaste activa verplaatst. LEASING

De Groep beoordeelt bij aanvang van het contract of een contract een leaseovereenkomst is of bevat. Dat betekent dat het contract het recht geeft om het gebruik van een geïdentificeerd actief gedurende een bepaalde periode te controleren, in ruil voor een vergoeding.

DE GROEP ALS LEASINGNEMER

De Groep past een enkele opname- en waarderingsbenadering toe voor alle leaseovereenkomsten, behalve voor kortlopende leaseovereenkomsten en leasing van activa met een lage waarde. De Groep neemt leaseverplichtingen op voor de leasebetalingen en recht-op-gebruik activa die het recht vertegenwoordigen om de onderliggende activa te gebruiken.

Recht-op-gebruik activa

De Groep erkent recht-op-gebruik activa op de ingangsdatum van de lease (d.w.z. de onderliggende datum waarop het item beschikbaar is voor gebruik). Recht-op-gebruik activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen en gecorrigeerd voor eventuele herwaardering van leaseverplichtingen. De kost van recht-op-gebruik activa omvat het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, gemaakte initiële directe kosten en leasebetalingen op of vóór de ingangsdatum verminderd met ontvangen voordelen. Activa voor gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de leaseperiode.

Als de eigendom van het geleasde actief aan het einde van de leaseperiode aan de Groep wordt overgedragen of als de kosten de uitoefening van een aankoopoptie reflecteren, wordt de afschrijving berekend op basis van de geschatte gebruiksduur van het actief. De gebruiksrechten voor activa zijn ook onderworpen aan bijzondere waardeveminderingen. We verwijzen hiervoor naar de waarderingsregels onder punt 10. Bijzondere waarderverminderingen op vaste activa.

Leaseverplichtingen

Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst neemt de Groep leaseverplichtingen op die worden gewaardeerd tegen de huidige waarde van de verwachte leasebetalingen over de leaseperiode. De leasebetalingen omvatten vaste betalingen verminderd met eventuele te leasevoordelen, variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een koers, en bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder restwaardegaranties. De leasebetalingen omvatten ook de uitoefenprijs van een aankoopoptie waarvan de Groep redelijkerwijs zeker is dat deze zal worden uitgeoefend en betalingen van boetes voor het beëindigen van de leaseovereenkomst, indien de leaseperiode deze optie om te beëindigen weerspiegelt.

Variabele leasebetalingen die niet afhankelijk zijn van een index of een koers worden als kost opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin de gebeurtenis of toestand die de betaling veroorzaakt, zich voordoet.

Bij de berekening van de huidige waarde van leasebetalingen gebruikt de Groep haar incrementele rentevoet omdat de impliciete rentevoet niet direct kan worden bepaald. Na de ingangsdatum wordt het bedrag van de leaseverplichtingen verhoogd om de aangroei van rente weer te geven en verlaagd voor de leasebetalingen. Bovendien wordt de boekwaarde van leaseverplichtingen geherwaardeerd bij aanpassingen, een wijziging in de leaseperiode, een wijziging in de leasebetalingen (bijvoorbeeld wijzigingen in toekomstige betalingen als gevolg van een wijziging in een index of koers die wordt gebruikt om dergelijke leasebetalingen te bepalen) of een wijziging in de beoordeling van een optie om het onderliggende actief te kopen.

De lease verplichtingen van de Groep worden opgenomen bij de financiële schulden.

Kortlopende leaseovereenkomsten en leasing van activa met een lage waarde

De Groep past de vrijstelling voor de erkenning van huurovereenkomsten op korte termijn toe (d.w.z. die leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder vanaf de ingangsdatum en die geen aankoopoptie bevatten). Het past ook de vrijstelling toe van geleasde activa met een lage waarde. Leasebetalingen op korte termijn leases en van activa met een lage waarde worden als kost opgenomen gedurende de leaseperiode.

DE GROEP ALS LEASINGGEVER

De Groep heeft geen contracten waar het als leasinggever optreedt.

BEDRIJFSCOMBINATIES en GOODWILL

Overnames van bedrijven worden verwerkt volgens de overnamemethode. De overgedragen overnamevergoeding in een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd tegen reële waarde, die berekend wordt als de som van de reële waardes op de overnamedatum van de activa afgestaan door de Groep, de verplichtingen opgenomen door de Groep tegenover de vorige eigenaars van de overgenomen activiteit en de participaties afgestaan door de Groep in ruil voor de zeggenschap in de overgenomen partij. Uitgaven in verband met de overname worden opgenomen in het resultaat zodra ze zich voordoen. De identificeerbare overgenomen activa en opgelopen verplichtingen worden opgenomen tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Goodwill wordt bepaald als het verschil tussen:

(i) de som van volgende elementen:
- o de overgedragen overnamevergoeding;
- o de minderheidsbelangen in de overgenomen partij;
- o de reële waarde van de (eventuele) participatie die de Groep voorheen had in de overgenomen partij; en
(ii) het saldo van de identificeerbare overgenomen activa min de opgelopen verplichtingen op de overnamedatum. Indien dit verschil, na een grondige evaluatie, negatief blijkt ('negatieve goodwill'), dan wordt het onmiddellijk in het resultaat opgenomen als een opbrengst uit een voordelige aankoop.

Minderheidsbelangen worden initieel gewaardeerd ofwel tegen reële waarde ofwel tegen hun evenredig aandeel in de opgenomen waarde van de identificeerbare nettoactiva van de overgenomen partij. Deze waarderingskeuze kan transactie per transactie gemaakt worden. Wanneer de overnamevergoeding die de Groep verschuldigd is bij een bedrijfscombinatie voorwaardelijke vorderingen of verplichtingen omvat, wordt de voorwaardelijke vergoeding gewaardeerd tegen haar reële waarde op de overnamedatum en opgenomen in de overnamevergoeding voor de bedrijfscombinatie. Latere wijzigingen in reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding worden opgenomen in het resultaat.

Wanneer een bedrijfscombinatie in fasen tot stand komt, wordt het belang dat de Groep voorheen had in de overgenomen partij geherwaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum (d.i. de datum waarop de Groep de zeggenschap verwerft), en wordt de eventuele opbrengst of last opgenomen in het resultaat. Bedragen met betrekking tot belangen in de overgenomen partij vóór de overnamedatum die voorheen rechtstreeks opgenomen werden in het eigen vermogen, worden overgedragen naar de winst-en-verliesrekening indien dat ook van toepassing zou zijn bij afstoting van de betreffende belangen.

Bijzondere waardeverminderingen van goodwill

Voor het toetsen op bijzondere waardevermindering wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden van de Groep waarvan verwacht wordt dat zij voordelen zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen, worden jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Dit gebeurt ook tussentijds wanneer er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid hoger zou kunnen zijn dan de realiseerbare waarde. Indien de realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid lager is dan haar boekwaarde, wordt de bijzondere waardevermindering eerst in mindering gebracht van de boekwaarde van de goodwill die aan de kasstroomgenererende eenheid werd toegewezen. Daarna wordt de bijzondere waardevermindering toegewezen aan de andere vaste activa die tot de eenheid behoren, evenredig met hun boekwaarde. Wanneer een bijzondere waardevermindering voor goodwill eenmaal is opgenomen, wordt deze in een latere periode niet teruggenomen.

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Afzonderlijk verworven Immateriële vaste activa worden gewaardeerd bij de initiële opname op kostbasis verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde waardeverminderingen. Immateriële activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Intern gegenereerde immateriële activa, met uitzondering van geactiveerde ontwikkelingsprojecten, worden niet geactiveerd en de kost wordt opgenomen in het resultaat van het jaar waarin de kost zich voordoet.

Immateriële activa worden afgeschreven op basis van hun economische gebruiksduur en de nood van een uitzonderlijke waardevermindering wordt geanalyseerd wanneer zich een indicatie tot bijzondere waardevermindering voordoet. De afschrijvingsmethode en periode van het immaterieel actief met een gedefinieerde levensduur wordt minstens herzien op elk financieel jaareinde. Waar de afschrijvingen en/of bijzondere waardeverminderingen op immateriële vast activa worden geboekt in de resultatenrekening wordt weergegeven in toelichting 5.

Winsten of verliezen die hun oorzaak vinden in de buitengebruikstelling van een immaterieel actief worden berekend op basis van het verschil tussen de netto verkoopwaarde en de boekwaarde van het actief en worden opgenomen in het resultaat wanneer het actief wordt buiten gebruik gesteld.

(A) Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

Uitgaven voor onderzoek worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen. Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden opgenomen als immateriële vaste activa conform IAS 38 Immateriële Activa, indien voldaan is aan de volgende criteria en de Groep de volgende zaken kan aantonen:

de technische haalbaarheid om het immaterieel actief te voltooien zodat het beschikbaar zal zijn voor gebruik of verkoop;
het voornemen van de Groep om het immaterieel actief te voltooien;
de mogelijkheid voor de Groep om het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;
op welke wijze het immaterieel actief toekomstige economische voordelen zal genereren (bijvoorbeeld het bestaan van een markt of, indien het intern zal worden gebruikt, het nut van het immaterieel actief;
de beschikbaarheid van geschikte technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;
de mogelijkheid voor de Groep om op betrouwbare wijze de uitgaven te meten die toe te rekenen zijn aan de ontwikkeling van het immaterieel actief.

Het initieel opgenomen bedrag voor intern ontwikkelde immateriële vaste activa bestaat uit het totaal van de opgelopen kosten vanaf het moment waarop het immaterieel vast actief aan de hierboven beschreven criteria voldeed. Indien geen intern ontwikkeld immaterieel vast actief kan worden erkend, worden ontwikkelingskosten opgenomen in de resultatenrekening van de periode tijdens dewelke ze werden opgelopen.

Na hun initiële opname op de balans worden deze intern ontwikkelde immateriële activa gewaardeerd aan kost min gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen, op dezelfde manier als de overige immateriële vaste activa. De afschrijvingen van de geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt in de resultatenrekening onder de rubriek 'Onderzoeks- en Ontwikkelingskosten'.

Andere ontwikkelingsuitgaven worden opgenomen als kost wanneer ze worden opgelopen. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten die in het vorige boekjaar werden opgenomen als kost, kunnen in een volgende periode niet worden opgenomen als een actief. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden rechtlijnig afgeschreven over de geschatte gebruiksduur.

(B) Overige immateriële vaste activa

De overige immateriële vaste activa van de Groep omvatten concessies, patenten en licenties, software, backlog van klantenorders, technologieën en klantenbestanden.

Deze worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De afschrijvingen gebeuren lineair over de verwachte economische levensduur, als volgt:

Concessies, patenten en licenties: 1,5 tot 5 jaar afhankelijk van de specifieke licentie of software
Backlog van klantenorders: 0,5 jaar
Technologie: 7 tot 13 jaar
Klantenrelaties: 5 tot 13 jaar

De verwachte economische levensduur en de afschrijvingsperiode worden bij iedere rapporteringperiode geëvalueerd, waarbij het effect van eventuele aanpassingen op een prospectieve basis wordt opgenomen.

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN OP VASTE ACTIVA

De Groep evalueert in elke rapporteringsperiode de vaste activa en bepaald in geval van bijzondere gebeurtenissen of wijzigingen of er enige indicatie bestaat tot het nemen van een bijzondere waardevermindering. Indien die indicaties er zijn, wordt de realisatiewaarde van het actief geschat om de bijzondere waardevermindering vast te leggen. Indien een individueel actief geen kasstromen genereert los van andere activa, dan zal de Groep een inschatting maken van de realisatiewaarde van de eenheid die de kasstromen genereert en waartoe het actief behoort.

Voor de immateriële vaste activa zal onmiddellijk een bijzondere waardevermindering worden geboekt zodra niet meer aan de vereiste criteria (zie boekhoudprincipe 8) is voldaan. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur en immateriële vaste activa die nog niet klaar zijn voor ingebruikname worden jaarlijks getest op waardeverminderingen of telkens er een indicatie van waardevermindering is.

De realisatiewaarde is gelijk aan de hoogste van de marktwaarde verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. De beoordeling van de gebruikswaarde gebeurt op basis van de huidige waarde van de toekomstige kasstromen, gebruik makend van de discontovoet voor belastingen die de huidige marktcondities van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's verbonden aan het onderliggend actief, voor zover de toekomstige kasstromen hier niet voor werden aangepast, weerspiegelt.

Indien de realisatiewaarde van het actief (of de kasstroom genererende eenheid) lager is dan de huidige boekwaarde, zal de boekwaarde verlaagd worden tot de realisatiewaarde. Deze waardeverminderingen worden opgenomen in de resultatenrekening.

Bijzondere waardeverminderingen kunnen worden teruggenomen indien er zich een wijziging voordoet bij de elementen die de bijzondere waardevermindering tot stand hebben gebracht. Deze terugname kan de eigenlijke boekwaarde voor bijzondere waardevermindering, min waardeverlies en afschrijvingen, niet overschrijden. Het terugnemen van de bijzondere waardevermindering heeft een onmiddellijk effect op het resultaat.

VOORZIENINGEN

Een voorziening wordt opgenomen indien:

er een huidige verplichting is (in rechte afdwingbare of feitelijke) voortkomend uit een voorbije gebeurtenis;
het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen gebeurt die economische voordelen zullen inhouden;
een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de waarde van de verplichting.

Indien er niet aan deze voorwaarden wordt voldaan, wordt geen voorziening genomen.

Het bedrag dat als voorziening erkend wordt is de beste raming van de vereisten om de huidige verplichting op de balansdatum te vereffenen, rekening houdend met de risico's en de onzekerheden die eigen zijn aan de verplichting. Indien sommige of alle economische voordelen die worden vereist om een voorziening te vergoeden, van een derde kunnen worden teruggevorderd, wordt de vordering aanzien als een activa indien het nagenoeg zeker is dat de terugbetaling zal worden ontvangen en indien het bedrag van terugbetaling betrouwbaar kan worden gemeten.

Voorzieningen voor garanties

De Groep verleent garantie op haar producten vanaf de datum van verzending en/of verkoopdatum aan de eindklant. De garantietermijn is in overeenstemming met de geldende wetgeving en varieert doorgaans van 12 tot 60 maanden afhankelijk van de onderliggende activiteiten en de plaats waar de klant zich bevindt. In uitzonderlijke gevallen kan het voorkomen dat 10 jaar garantie wordt gegeven bij de verkoop van verlichtingsarmaturen. Het beleid van de Groep bestaat erin de geraamde kosten van garantieverlening te boeken op het ogenblik dat de verkoop wordt opgetekend.

Voorziening voor herstructureringen

Een herstructureringsprovisie wordt erkend wanneer de Groep een gedetailleerd en formeel plan voor de herstructurering heeft opgesteld en voor dewelke een gegronde verwachting kenbaar werd gemaakt aan de getroffenen, dat het plan zal worden uitgevoerd door de aanvang van de uitvoering ervan of door het bekendmaken van de belangrijkste kenmerken van het plan aan de getroffenen. De grootorde van een herstructureringsprovisie omvat enkel die uitgaven die noodzakelijkerwijs voortvloeien uit de herstructurering en welke niet worden geassocieerd met de lopende activiteiten van de onderneming.

OP AANDELEN GEBASEERDE BETALINGEN

De Groep maakt gebruik van op aandelen gebaseerde betalingen waarbij aandelen opties (hierna vernoemd als "warranten") worden toegekend aan werknemers, zelfstandigen en bestuurders. De kost van deze op aandelen gebaseerde transacties met werknemers, worden berekend op basis van de reële waarde op de datum van verwerving. De op aandelen gebaseerde betalingen worden als kost in de resultatenrekening opgenomen over de periode van verwerving, met een overeenkomstige toename van het eigen vermogen conform de vereiste van IFRS 2.7. De standaard vermeldt echter niet waar in het eigen vermogen de op aandelen gebaseerde betalingen gepresenteerd dienen te worden. De Groep heeft ervoor gekozen deze op een afzonderlijke reserve 'op aandelen gebaseerde betalingen' in het eigen vermogen te presenteren. Deze reserve wordt binnen het eigen vermogen terug overgeboekt naar overgedragen resultaat wanneer de warranten worden uitgeoefend of vervallen.

Het bedrag dat ten laste van de resultatenrekening dient te worden genomen over de verwervingsperiode wordt bepaald volgens de reële waarde van de warranten, welke wordt berekend op basis van het Black Scholes-model. Daarbij wordt rekening gehouden met de voorwaarden die van toepassing waren bij het toekennen van de warranten. Op elke balansdatum herziet de Groep haar ramingen van het aantal warranten die vermoedelijk uitoefenbaar zullen worden tenzij de verbeuring van warranten plaatsvindt wegens het niet bereiken van de drempelwaarden. Eventuele correcties zullen worden uitgevoerd in de resultatenrekening en in het eigen vermogen over de resterende looptijd van de warranten. De direct toe te schrijven transactiekosten worden in mindering gebracht van het aandelenkapitaal (nominale waarde) en uitgiftepremie op het ogenblik waarop de warranten worden uitgeoefend. Voor verdere details verwijzen we naar toelichting 23.

PENSIOENVERPLICHTINGEN

De Groep heeft een aantal pensioenplannen voor haar personeelsleden op basis van toegezegde bijdrageverplichtingen (defined contribution). De activa worden beheerd in afzonderlijke fondsen of groepsverzekeringen. De bijdragen worden ten laste genomen van de resultatenrekening in het jaar waarop ze betrekking hebben.

In België legt de Belgische pensioenwetgeving een minimumrendement op. Deze wetgeving bracht de verplichte kwalificatie als toegezegd pensioenregeling met zich, waardoor er op jaareinde telkens een actuariële waardering wordt uitgevoerd.

FINANCIELE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN

De financiële activa en de financiële verplichtingen worden opgenomen in de balans van de Groep zodra de Groep de contractuele bepalingen van het instrument onderschrijft.

Financiële activa

Handelsvorderingen en overige vorderingen

Handelsvorderingen en overige vorderingen zijn in de balans opgenomen aan nominale waarde (in het algemeen het gefactureerde bedrag), verminderd met een waardevermindering voor dubieuze debiteuren. Dergelijke waardevermindering wordt opgenomen in de resultatenrekening als het waarschijnlijk is dat de Groep de vordering niet zal kunnen innen.

Voor klanten waarbij de openstaande vorderingen resulteren uit commerciële discussies, worden kortingen geboekt ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten. In die gevallen waarbij het kredietrisico resulteert uit de mogelijkheid dat individuele klanten niet langer in staat zouden blijken om aan hun financiële verplichtingen te voldoen, worden de waardeverminderingen geboekt als waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

De overige vorderingen worden vermeld op basis van hun nominale waarde (over het algemeen het gefactureerde bedrag) verminderd met een voorziening voor dubieuze debiteuren mocht dit noodzakelijk blijken.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito's, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

Met betrekking tot het geconsolideerde kasstroomoverzicht bevatten de geldmiddelen en kasequivalenten cash en korte termijn deposito's, zoals hierboven omschreven.

Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa

De Groep past de vereenvoudigde benadering toe voor het bepalen van de waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen (ECLs) op handelsvorderingen en overige vorderingen. De ECLs zijn gebaseerd op het verschil tussen de contractuele kasstromen en alle kasstromen welke de Groep verwacht te ontvangen, verdisconteert aan een benadering van de originele effectieve interestvoet. Een waardevermindering wordt geboekt op elke rapporteringsperiode op basis van de ECL.

De provisies en waardeverminderingen op financiële activa worden als financiële kosten geboekt als deze activa betrekking hebben op financieringsactiviteiten. Wanneer deze activa betrekking hebben op operationele of investeringsactiviteiten, worden de provisies en waardeverminderingen als operationele kosten geboekt.

Financiële verplichtingen

Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden worden opgenomen aan hun nominale waarde voor zover er geen belangrijke financieringscomponent verbonden is aan de schulden.

Leningen

Leningen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

Compensatie

Financiële activa en financiële verplichtingen worden alleen gecompenseerd als er een huidige contractuele of wettelijk recht is om te compenseren en het de intentie is om enkel aan het netto bedrag te voldoen.

VASTE ACTIVA AANGEHOUDEN VOOR VERKOOP en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een vast actief, of een groep activa die wordt afgestoten, wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wanneer de boekwaarde hoofdzakelijk gerealiseerd zal worden via een verkooptransactie eerder dan door het te blijven gebruiken. Deze voorwaarde is enkel vervuld als de verkoop heel waarschijnlijk geacht wordt en als het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) klaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige staat. Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van een entiteit die ofwel afgestoten is ofwel geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt en zowel operationeel als voor de financiële verslaggeving onderscheiden kan worden van de rest van de entiteit.

Er kan pas sprake zijn van een zeer waarschijnlijke verkoop als de entiteit zich verbonden heeft tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) en als een operationeel plan opgestart is om een koper te vinden en het plan tot een goed einde te brengen. Bovendien moet de verkoop van het actief (of van de groep activa die wordt afgestoten) actief gepromoot worden tegen een redelijke prijs in verhouding tot zijn huidige reële waarde en dient de verkoopovereenkomst naar verwachting afgesloten te worden binnen het jaar na de classificatiedatum. Activa die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde na aftrek van verkoopkosten als deze lager is dan de boekwaarde. Een eventueel overschot van de boekwaarde tegenover de reële waarde na aftrek van verkoopkosten wordt afgeboekt als een bijzondere waardevermindering. Zodra activa geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop worden ze niet langer afgeschreven. Vergelijkende balansinformatie voor voorgaande perioden wordt niet herwerkt om de nieuwe classificatie in de balans te weerspiegelen.

FINANCIERINGSKOSTEN

Financieringskosten die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan de verwerving, constructie of productie van een in aanmerking komend actief, worden geactiveerd als onderdeel van de kost van dat actief. Andere kosten van schulden worden erkend als een kost in de resultatenrekening in de periode waarin deze zich voordoet.

AFGELEIDE FINANCIELE INSTRUMENTEN

In het geval de Groep gebruik zou maken van afgeleide financiële instrumenten zoals termijncontracten om haar wisselkoersrisico in te dekken, worden deze afgeleide financiële instrumenten initieel opgenomen aan hun reële waarde op datum van afsluiting van het contract en worden geregeld geherwaardeerd aan hun reële waarde, opgenomen in de resultatenrekening.

Voor financiële instrumenten, waarvoor er geen actieve markt bestaat, wordt een aanvaardbare waarderingstechniek gebruikt om de reële waarde te bepalen.

Derivaten worden opgenomen als een financieel actief indien de reële waarde positief is en als financieel passief indien de reële waarde negatief is.

Elke winst of verlies van de derivaten, voortvloeiend uit de wijziging in reële waarde gedurende het jaar en welke niet onder de classificatie vallen voor hedge accounting (indekkingen) worden onmiddellijk opgenomen als winst of verlies. De Groep past momenteel geen hedge accounting toe.

Een call optie op aandelen in het voordeel van de optiehouder als vergoeding voor een uitstaande schuld, wordt gewaardeerd tegen de reële waarde van het instrument. Indien de call optie wordt uitgegeven op eigen aandelen, kwalificeert de call optie als een eigenvermogensinstrument en wijzigingen in de reële waarde van de call optie worden niet geboekt. Indien de voorwaarden van de call optie gewijzigd worden en die ongunstig zijn voor de optiehouder of indien het instrument vroegtijdig beëindigd wordt, wordt de impact hiervan niet geboekt, m.a.w. het verschil tussen de reële waarde van de call optie voor en na wijziging wordt niet in de resultatenrekening geboekt.

WINST PER AANDEEL

De winst per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen uitstaand tijdens de periode.

De winst per verwaterd aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddeld aantal verwaterde aandelen uitstaand tijdens de periode.

SEGMENTRAPPORTERING

Een segment is een autonoom deel van de Groep dat specifieke producten of diensten levert (operationeel segment), of producten of diensten levert binnen een bepaalde economische omgeving (geografisch segment), dat aan risico's onderhevig is en opbrengsten genereert die van andere segmenten te onderscheiden zijn.

Segmentresultaten omvatten de opbrengsten en kosten die direct toe te schrijven zijn aan het segment en het relevante gedeelte van de opbrengsten en kosten die op een redelijke wijze aan het segment kunnen worden toegewezen.

De operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van interne rapportering omtrent de onderdelen van de Groep en welke op regelmatige basis worden beoordeeld door de "chief operating decision maker" met het doel om de nodige middelen toe te wijzen aan de segmenten en om hun prestaties te beoordelen.

OVERHEIDSSUBSIDIES

Overheidssubsidies worden opgenomen wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de subsidie zal worden ontvangen en aan alle bijgevoegde voorwaarden zal worden voldaan. Wanneer de subsidie betrekking heeft op kosten die in de resultatenrekening worden erkend, wordt de subsidie op een systematische basis opgenomen als opbrengst over de periodes dat de gerelateerde kosten, waarvoor de subsidie is bedoeld, in de resultatenrekening worden genomen.

Wanneer de subsidie betrekking heeft op een actief, wordt deze als opbrengst opgenomen in gelijke bedragen over de verwachte gebruiksduur van het gerelateerde actief. De Groep presenteert de overheidssubsidies gerelateerd aan een actief als uitgestelde opbrengsten, dewelke systematisch in de resultatenrekening worden genomen gespreid over de gebruiksduur van het actief.

TOELICHTING 4. Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel

IFRS 8 vereist dat de operationele segmenten worden geïdentificeerd op basis van de interne rapportering betreffende de componenten van de Groep welke op regelmatige basis worden besproken door het management van de Groep met als doel de nodige middelen toe te wijzen aan deze segmenten en om hun werking in te schatten.

De CEO van de Groep is de "Chief Operating Decision Maker". De CEO evalueert de prestaties van een segment op basis van omzet en recurrent bedrijfsresultaat. De rapporteringsinformatie bevat geen activa en verplichtingen per segment en deze informatie is bijgevolg niet beschikbaar per segment. Alle vaste activa bevinden zich in België en/of Nederland.

In lijn met de interne opvolging van haar activiteiten heeft de vennootschap beslist haar activiteiten op te splitsen in volgende segmenten:

Solutions
Services
Lighting

Het primaire rapporteringsegment werd bepaald als zijnde het bedrijfssegment, elk segment is een autonome component van de Groep welke specifieke producten of diensten levert:

Het "Solutions" operationele segment bevat alle activiteiten betreffende de productie van gateways, datakaarten, USB apparaten, routers en ingebouwde modules, het end-to-end dienstenaanbod alsook de activiteiten omtrent het bouwen en onderhouden van telecom-, aarding- en blikseminstallaties en installaties voor draadloze communicatie in gesloten ruimtes;
Het "Services" operationele segment bevat alle diensten omtrent het beheer van de ICTomgeving en software voor klanten in publieke en private datacenter-omgevingen, alsook voor kleine en middelgrote bedrijven;
Het "Lighting" operationele segment, dat tot op heden enkel de vennootschap Innolumis bevat, betreft alle activiteiten gerelateerd aan LED straatverlichting.

Transacties tussen operationele segmenten zijn op een at arm's lenght basis, op eenzelfde manier als transacties met derde partijen.

Hierna volgt een analyse van de opbrengsten en de bedrijfsresultaten van de Groep per gerapporteerd segment:

In duizend EUR	Opbrengsten van externe klanten		Resultaat van het operationeel segment
	2019	2018	2019	2018
		Gecorrigeerd		Gecorrigeerd
Solutions	9 209	6 249	( 2 004)	( 1 939)
Services	7 141	6 195	256	( 289)
Lighting	2 626	4 353	( 383)	39
Totalen	18 975	16 796	( 2 131)	( 2 190)

Intersegment opbrengsten / resultaten	( 777)	( 122)	-	-
Niet toegewezen bedrijfskosten	-	-	( 2 037)	( 23 670)
Totaal opbrengsten / Bedrijfsverlies	18 199	16 675	( 4 168)	( 25 860)

Financiële (kosten) / opbrengsten	-	-	( 332)	492
Winst / (Verlies) van beeïndigde bedrijfsactiviteiten	-	-	-	425
Belastingen	-	-	( 449)	( 89)
Nettoverlies van de periode	-	-	( 4 949)	( 25 032)

Het netto resultaat voor de segmenten kan gereconcilieerd worden zoals weergegeven in bovenstaande tabel met de geconsolideerde resultatenrekening. De niet toegewezen bedrijfskosten hebben in 2019 en 2018 volledig betrekking op de bijzondere waardeverminderingen op goodwill.

In 2018 werden de activiteiten van SAIT BV verdeeld en beheerd binnen het services segment voor de services en binnen het solutions segment voor de projecten. Dit is evenwel veranderd in 2019 omdat er voortdurend interactie tussen de project- en services activiteiten bestaat en daardoor werd geoordeeld dat het meer efficiënt was om ze onder hetzelfde management te brengen, in casu dat van solutions. De CEO volgt de volledige omzet en operationele resultaten van SAIT BV daardoor op onder solutions. Bijgevolg werden de omzet en resultaten van 2018 op dezelfde wijze voorgesteld.

De daling van de opbrengsten in het lighting segment is te verklaren door de lagere omzet in Innolumis Public Lighting BV die de algemene terughoudendheid in de Nederlandse thuismarkt reflecteerde.

De stijging in de opbrengsten van het services segment is voornamelijk het gevolg van de bijdrage door de acquisitie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting die in 2018 had bijgedragen tot de resultaten voor 9 maanden, met name sinds 1 april 2018, waar deze in 2019 een volledig jaar zijn opgenomen. Door de integratie van de IT services activiteiten van AnyIT, en 2 Invision Managed Services, inclusief de Belgische, konden de resultaten worden verbeterd.

De toename in de opbrengsten van het segment solutions is voornamelijk het gevolg van de omgekeerde acquisitie van Crescent NV die een omzet van k€ 2.073 had bijgedragen sinds acquisitiedatum 21 mei 2018 in 2018, waar de bijdrage aan de omzet voor een volledig jaar in 2019 k€ 4.729 bedraagt. Anderzijds waren de opbrengsten uit Sait BV in 2018 k€ 844 hoger vergeleken met 2019.

IFRS 15

De erkenning van de omzet onder IFRS 15 voor de belangrijkste producten en diensten binnen de segmenten kan als volgt gespecifieerd worden:

In duizend EUR	2019		2018
Segmenten - Producten / Omzeterkenning	Over tijd	Op een moment in de tijd	Over tijd	Op een moment in de tijd
Solutions
Gateways	-	3 679	-	1 620
Engineering	672	-	492	-
Installations	4 553	-	4 136	-
Alarmhorloges	236	68	-	-
Services	7 141	-	6 195	-
Lighting	-	2 626	-	4 353
Totalen	12 602	6 373	10 823	5 973

Contract activa en verplichtingen

De contract activa in voorraad bedragen voor 2019 k€ 233 (2018: k€ 202) met betrekking tot installatieoplossingen van Sait BV en k€ 98 met betrekking tot een project bij Crescent.

De contract passiva in voorzieningen bedragen voor 2019 k€ 222 (2018: k€ 250) en in handels-en overige schulden k€ 337 (2018: k€ 225) aan over te dragen opbrengsten.

De beweging in de contract passiva in voorzieningen is opgenomen in toelichting 21 en betreft de in resultaatname van k€ 27 met betrekking tot de verrekening van de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant. De volledige contract passiva gerelateerd aan de over te dragen opbrengsten per 31 december 2018, werden erkend in de omzet van 2019.

De relatie tussen het moment van voldoening van de prestatieverplichtingen en het moment van facturering die resulteren in contract activa en verplichtingen is als volgt:

Installatie- en/of integratieprojecten: de levering van goederen en diensten wordt vervuld over tijd, terwijl de diensten gefactureerd kunnen worden op bepaalde vooraf gedefinieerde tijdstippen of wanneer de diensten volledig opgeleverd zijn, resulterend in werken in uitvoering of contract activa en verplichtingen.
Gateways, alarmhorloges & verlichtingsarmaturen: de levering van goederen wordt vervuld op een bepaald moment in de tijd waarna ook in dezelfde periode de facturatie plaatsvindt.
Services, bestaande uit managed, cloud, infrstractuur en professionele diensten: afhankelijk van het type diensten/projecten worden deze ofwel vervuld over tijd, terwijl de diensten gefactureerd kunnen worden op bepaalde vooraf gedefinieerde tijdstippen of wanneer de diensten volledig opgeleverd zijn, resulterend in werken in uitvoering of contract activa en verplichtingen, of worden de diensten gefactureerd in dezelfde periode als wanneer de diensten werden uitgevoerd.

De Groep maakt gebruik van de praktische uitzondering betreffende de toelichting om de geaggregeerde transactieprijs te alloceren aan de nog niet voldane prestatieverplichtingen en de toelichting over wanneer de vennootschap verwacht deze bedragen te erkennen in omzet aangezien voor alle contracten steeds aan één van beide onderstaande condities is voldaan:

Het contract heeft een looptijd van één jaar of minder; of
Het contract voldoet aan de vereiste van het recht op vergoeding voor de verrichte prestaties

Overige toelichtingen

In 2019 wordt k€ 3.761 (2018: k€ 2.083) van de opbrengsten gerealiseerd in België, k€ 10.673 (2018: k€ 12.672) in Nederland, k€ 1.292 (2018: k€ 821) in andere EU landen en k€ 2.473 buiten de euro-zone (voornamelijk Verenigde Staten). De Groep heeft geen individuele klanten voor dewelke de Groep een omzet realiseert van meer dan 10% van de geconsolideerde omzet. Daarnaast is er geen belangrijke concentratie van omzet bij een beperkt aantal klanten.

De vaste activa bevinden zich voor k€ 10.974 (2018: k€ 9.984) in Nederland, voor k€ 12.372 (2018: k€ 10.526) in België en voor k€ 0 (2018: k€ 0) in andere EU landen.

De overige opbrengsten van k€ 1 165 zijn in belangrijke mate gestegen door de k€ 603 kwijtschelding van bijrageopslagen bij de Rijksdienst voor de Sociale Zekerheid zoals vermeld in de gebeurtenissen na balansdatum in het jaarverslag over 2018. Verder heeft de Groep oude leveranciersrekeningen, de meeste daterend van voor 2015, laten vrijvallen in het resultaat ten bedrage van k€ 471.

TOELICHTING 5. Bijkomende informatie betreffende bedrijfskosten volgens aard

		Bedrijfskosten
In duizend EUR	Kostprijs verkochte goederen		Onderzoeks en ontwikkelings kosten			Kosten van verkoop, marketing en royalty's		Algemene en administratieve kosten		Totaal
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Afschrijvingen op materiële vaste activa Afschrijvingen op immateriële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen	491 - 71	63 152 (1 893)	43 126 -	- 7 -	81 - 16	16 16 144	566 483 322	237 327 523	1 181 609 409	315 502 (1 226)
Personeelskosten Externe advieskosten Marketing & public relations	2 788 534 30	2 533 225 8	533 117 1	264 73 -	1 028 773 119	1 339 172 116	953 1 236 10	688 967 21	5 302 2 660 160	4 824 1 437 145
Huurkosten Brandstof, onderhoud & verzekeringen Management	276 (79) 139	350 164 173	109 10 -	16 18 -	88 (52) 35	165 41 331	377 108 115	301 134 150	850 (13) 289	832 357 654
Aankopen goederen en diensten Andere	8 523 235	9 967 377	27 309	3 83	(40) 223	(17) 280	- 770	- 495	8 510 1 537	9 953 1 235
Totaal	13 008	12 119	1 275	464	2 271	2 603	4 940	3 844	21 494	19 028

TOELICHTING 6. Personeelskosten en overige sociale voordelen

In duizend EUR	2019	2018

Lonen en wedden	3 837	3 537
Sociale-zekerheidsbijdragen	986	938
Overige personeelskosten	234	177
Bijdrage in pensioenfondsen	246	171
	5 302	4 824
a) Totaal aantal ingeschreven personeelsleden per einde boekjaar	80	89
b) Gemiddeld personeelsbestand in voltijdse equivalenten	84	89
Bedienden	81	85
Management	3	4

De bijdragen in pensioenfondsen betreffen stortingen in toegezegde-bijdragenregelingen (defined contribution plans). We verwijzen hiervoor ook naar toelichting 21.

TOELICHTING 7. Financiële resultaten

In duizend EUR	2019	2018
Interestopbrengsten	39	13
Nettowisselkoers winsten	54	18
Reële waarde aanpassing geschreven optie vergoeding Ne-IT	103	455
Overige	11	193
Financiële opbrengsten	207	679
Interestkosten	( 488)	( 119)
Nettowisselkoers verliezen	( 69)	( 15)
Overige, in hoofdzaak bankkosten en betalingsverschillen	18	( 51)
Financiële kosten	( 539)	( 186)
Financieel netto resultaat	( 332)	492

De overige financiële opbrengsten in 2018 bestaan voornamelijk uit een niet-recurrente opbrengst van k€ 171 dankzij de verkoop van de aandelen die Crescent NV bezat in Autonet Mobile Inc. In de boekjaren voordien waren deze aandelen volledig afgewaardeerd.

Het netto financieel resultaat voor 2019 bedraagt k€ (332) (2018: k€ 492). De financiële resultaten werden hoofdzakelijk beïnvloed door de financiële kosten gerelateerd aan bankgaranties, interestkosten en wisselkoersverschillen.

TOELICHTING 8. Belastingen en uitgestelde belastingen

BELASTINGEN

In duizend EUR	2019	2018
Belastingsinkomsten / (uitgaven) omvatten: Verschuldigde/Terug te vorderen belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingvorderingen / (uitgaven) Totale belastingsinkomsten / (uitgaven) Verlies voor belastingen	( 59) ( 390) ( 449) ( 4 500)	( 49) ( 40) ( 89) ( 25 368)
Belastinginkomst / (uitgave) berekend aan 29,58% (2018: 29,58%)	1 331	7 504
Verschillende belastingtarieven van dochterondernemingen onder verschillende	( 102)	( 14)
belastingregimes Niet aftrekbare uitgaven Bijzondere waardeverminderingen op goodwill Andere permanente verschillen tussen IFRS en statutaire cijfers	( 836) ( 509) 367	( 36) ( 6 979) 28
Permanente verschillen tussen statutaire en fiscale cijfers	432	-
Wijziging in belastingpercentage	( 30)	42
Fiscale verliezen van het huidige boekjaar welke niet werden erkend	( 603)	( 687)
Bewegingen in vroeger niet erkende uitgestelde belastingen	-	135
Effect van correcties op voorgaande jaren	( 19)	( 5)
Effect van wijziging van de huidige belastingen	-	( 3)
Gebruik van fiscale verliezen welke niet werden erkend in vorige jaren	43	80
Fiscale verliezen van voorbije boekjaren welke niet werden erkend	45	( 156)
Niet erkenning van uitgestelde belastingvorderingen op tijdelijke verschillen Niet erkenning van uitgestelde belastingsvorderingen op vroeger erkende fiscale verliezen	( 406) ( 152)	- -
Andere	( 10)	3
Belastinginkomsten / (uitgaven) opgenomen in de resultatenrekening	( 449)	( 89)

De belastingvoet die werd gebruikt in bovenstaande reconciliatie voor 2019 is de vennootschapsbelastingvoet van 29,58% (2018: 29,58%) die van toepassing is op ondernemingen onderhevig aan het Belgische belastingregime. De belastingvoet voor de entiteiten buiten België is 20% of 25% afhankelijk van het netto resultaat (Nederland), 28% (Frankrijk), 30% (Duitsland), 30,86% (Japan), 27% (Verenigde Staten), 16,50% (Hong Kong) en 12,50% (Ierland).

UITGESTELDE BELASTINGEN

	Activa/(Verplichtingen)		Opbrengsten/ (Kosten)	Verwerving dochter onderneming en
In duizend EUR	2019	2018	2019	2019
Fiscale verliezen, notionele interest aftrek en andere	1 276	1 434	( 158)	-
Immateriële vaste activa	( 589)	( 895)	112	194
Handels- en overige vorderingen	276	261	15	-
Voorraden	-	( 30)	30	-
Voorziening waardevermindering
belastingsvorderingen	( 371)	-	( 371)	-
Overige	( 185)	( 139)	( 46)	-
Totaal uitgestelde belastingsvorderingen	407	631	( 418)	194
Immaterieel vaste activa	( 187)	( 164)	32	( 55)
Overige	( 1)	2	( 3)	-
Totaal uitgestelde belastingsverplichtingen	( 188)	( 162)	29	( 55)
Totaal uitgestelde belastingsbaten (verliezen)			( 390)	139

De Groep heeft in het totaal fiscaal overdraagbare verliezen voor een bedrag van € 163 miljoen per 31 december 2019 (2018: € 156 miljoen), ongebruikte fiscaal overdraagbare DBI van k€ 27 304 (2018: k€ 27 304) en ongebruikte fiscaal overdraagbare investeringsaftrek van k€ 8 745 (2018: k€ 8 745). Van deze verliezen werd een bedrag van € 5,45 miljoen (2018: € 6,39 miljoen) gebruikt als basis om uitgestelde belastingvorderingen te erkennen.

De vervaldagen van de overige niet-erkende fiscale verliezen zijn als volgt (in duizend EUR):

Vervaldag	2019	2018
Onbeperkt	183 616	136 489
2019	-	1 282
2020	794	2 200
2021	1 101	1 746
2022	1 742	1 505
2023	1 470	1 867
2024	891	1 244
2025	1 655	700
2026	1 268	1 416
2027	919	1 000
2028	-	567
Totaal	193 456	150 015

De Groep heeft een uitgestelde belastingvordering geboekt voor deze fiscaal overdraagbare verliezen en andere aftrekken per 31 december 2019 van k€ 1 276 (2018: k€ 1 434).

TOELICHTING 9. Bedrijfscombinaties

2019: OVERNAME UEST NV

De Groep heeft op 5 juli 2019 100% van de aandelen verworven in Uest NV. De overname kadert in de strategie van de Crescent groep om te groeien via geïntegreerde IoT oplossingen en een uitbreiding van het activiteitenportfolio. Uest NV produceert, verkoopt en ondersteunt persoonlijke alarmsystemen voor senioren onder de merknaam Zembro. Zembro heeft een software-serviceplatform ontwikkeld dat gekoppeld aan de knowhow van Crescent in andere markten zal ingezet worden. Uest NV bezit tevens 100% van de aandelen in Uest France.

De aandelen werden verworven tegen een initiële aankoopprijs van 1€ en een voorwaardelijke schuld in de vorm van een earn-out berekend als het verschil tussen de referentie-omzet van K€ 800 en de omzet gerealiseerd in de financiële jaren 2019, 2020 en 2021 als volgt: bij een omzet tussen k€ 1.000 en k€ 2.000 zal 15% earn-out worden toegepast, bij een omzet tussen k€ 2.001 en k€ 4.000 zal 20% earn-out worden toegepast en bij een omzet van meer dan k€ 4.000 is 25% earn-out van toepassing. De earn-out is van toepassing voor de verkoop van producten met de op acquisitiedatum bestaande technologie. Deze earn-out is betaalbaar op 15 januari volgend op de afsluiting van elk respectievelijk financieel jaar.

Alychlo NV, een van de voormalige aandeelhouders van Uest NV trad op 14 maart 2019 in een achtergestelde leningovereenkomst met Uest NV voor een maximaal bedrag van k€ 550. Uest NV als ontlener, transfereert deze leningovereenkomst en alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden aan Crescent NV. De jaarlijkse interestvoet op deze lening bedraagt 5% voor een periode van 2 jaar en wordt gekapitaliseerd op de lening.

Alychlo NV zal gedurende de transitieperiode van maximaal 6 maanden ondersteunende diensten verlenen aan kost +10%.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Uest NV zijn als volgt:

- 838 24 - -	- ( 782) - 195	- 56 24

	- ( 587)	195 - 275
14 244 27 285	- - - -	14 244 27 285
1 147	( 587)	560

375 375	- -	375 375
545 197 -	- - -	545 197 -
742	-	- 742
1 117	-	1 117
30	( 587)	- ( 557) 557 -
	862 -	-

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op de eliminatie van pre-acquisitie gerelateerde ontwikkelingskosten en immateriële vaste activa voor k€ 838 en het erkennen van het service platform als immaterieel vast actief voor k€ 56. Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingvordering geboekt ten belope van k€ 195.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 557, dewelke voornamelijk de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt. De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van Uest NV was k€ 27.

Indien de acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2019, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 630 en aan het netto resultaat k€ (164) geweest zijn. Eind 2018 werd besloten om de vennootschap tot een verkoopsorganisatie van de bestaande toestellen en het service platform te beperken, en alle andere kosten af te bouwen, waardoor het personeelsbestand drastisch werd verminderd.

De twee belangrijkste aandeelhouders van UEST waren Alychlo NV (70.2%) en CarEvolution NV (29.8%). Naast de financiering van Alychlo NV, werd de vennootschap nog extern gefinancierd voor k€ 450.

De beslissing tot overname van UEST NV werd in de Raad van Bestuur van 2 juli 2019 genomen onder toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen; Crescemus BVBA, vast vertegenwoordigd door de Heer Pieter Bourgeois, meldde een mogelijk tegenstrijdig belang, en nam niet deel aan de beslissing.

2019: OVERNAME LiveReach Media bvba

De Groep heeft op 20 december 2019 100% van de aandelen verworven in Livereach Media BVBA, verder LRM. De overname kadert in de strategie van de Crescent groep om te groeien via geïntegreerde IoT oplossingen en een uitbreiding van het activiteitenportfolio. LRM verkoopt Motion Analytics software via 3-jarige licenties en additionele diensten zoals levering van hardware, uitvoeren van de set-up en onderhoud. De commercialisering van deze software is begonnen in de tweede helft van 2019.

De aandelen werden verworven tegen een initiële aankoopprijs van 380.000 €.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van LRM zijn als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde Reële waarde aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Overige vorderingen Vaste activa	- - 17 - 17	- 185 - - 185	- 185 17 - 202
Voorraden Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa	- ( 5) 2 ( 3)	- - - -	- ( 5) 2 ( 3)
Totaal activa	14	185	199
Verplichtingen
Financiële schulden Langlopende verplichtingen	12 12	- -	12 12
Financiële schulden Handels- en overige schulden Uitgestelde belastingschulden Kortlopende verplichtingen	95 181 - 276	- - 46 46	95 181 46 322
Totaal verplichtingen	288	46	334
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen Goodwill Reële waarde vergoeding	( 274)	139	- ( 135) 515 380

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op de ontwikkelde software voor k€ 185. Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 46.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 515, dewelke voornamelijk de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt. De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van LRM was k€ 2. De schuld die ontstond naar aanleiding van de overname werd ingebracht in het kapitaal van Crescent NV.

Indien de acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2019, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 1.000 geweest zijn zonder bijdrage aan het netto resultaat.

De beslissing tot overname van LRM werd in de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2019 genomen onder toepassing van Artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

2019: OVERNAME Crescent smart lighting bv

De Groep heeft op 20 december 2019 100% van de aandelen verworven in Crescent Smart Lighting BV, verder CSL. De overname van CSL laat de Groep toe om het lighting segment verder te versterken en kadert tevens in de strategie van de Crescent groep om te groeien via geïntegreerde IoT oplossingen. De technologie waarin CSL heeft geïnvesteerd kan gebruikt worden om de bestaande serie van LED armaturen te verbreden en te diversifiëren. De technologie van CSL zal gecommercialiseerd worden op 2 manieren. Enerzijds is er Smart City Box met de intentie een breder Smart City platform te creëren waarbij verschillende parameters gemeten kunnen worden waaronder luchtkwaliteit, fijnstof en geluidshinder. Anderzijds een 4-kanaals aansturing waarmee kleurcontrole kan gebeuren van de RGB LED armaturen die door Innolumis Public Lighting worden gecommercialiserd. CSL heeft 100% van de aandelen in een dochteronderneming Melowes BVBA. Deze dochteronderneming biedt IoT oplossingen aan in havens gericht op ecologische verlichting en verkeersveiligheidssystemen. Melowes BVBA is ook gekend onder de commerciële naam NozonSolar.

De aandelen in CSL werden verworven tegen een initiële aankoopprijs van 650.000 €.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van CSL zijn als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde Reële waarde aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill Immateriële vaste activa Materiële vaste activa	- - -	- 60 -	- 60 -
Overige vorderingen Vaste activa	- -	- 60	- 60
Voorraden Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten	- 6 5	- - -	- 6 5
Vlottende activa	11	-	11
Totaal activa	11	60	71
Verplichtingen
Financiële schulden	300	-	300
Langlopende verplichtingen	300	-	300
Financiële schulden Handels- en overige schulden Uitgestelde belastingschulden	- 53 -	- - 9	- 53 9
Te betalen belastingen Kortlopende verplichtingen	2 55	- 9	2 64

Totaal verplichtingen	355	9	364 -
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 344)	51	( 293)
Goodwill Reële waarde vergoeding			943 650

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op de ontwikkelde technologie met betrekking tot de RGB driver voor k€ 60 . Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 9.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 943, dewelke voornamelijk de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt. De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van CSL was k€ 5. De schuld die ontstond naar aanleiding van de overname werd ingebracht in het kapitaal van Crescent NV.

Indien de acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2019, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 500 geweest zijn zonder bijdrage aan het netto resultaat.

De beslissing tot overname van CSL werd in de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 december 2019 genomen onder toepassing van Artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

2019: STAPSGEWIJZE OVERNAME POWER MATLA INNOLUMIS

De Groep heeft op 31 mei 2019 controle verworven over Power Matla Innolumis RSA, van naam gewijzigd naar Innolumis South Africa per 27 mei 2019. De Groep had via Innolumis Public Lighting BV al een minderheidsbelang van 35% en heeft via een stapsgewijze overname 100% van de aandelen in Innolumis South Africa verworven. Innolumis South Africa heeft dezelfde activiteiten in Zuid-Afrika als

Innolumis Public Lighting BV heeft in Nederland. De acquisitie is dan ook gebeurd met het oog op de potentiële verdere uitbreiding van de activiteiten van Innolumis buiten Nederland.

Aangezien deze bedrijfscombinatie zowel individueel als gezamenlijk geen materiële impact heeft op de geconsolideerde balans, resultatenrekening en kasstromen van de Groep worden hierboven enkel beperkte toelichtingen gegeven.

2019: Minderheidsbelang 2 invision managed services BV

Op 27 maart 2019 heeft Crescent Ventures NV het minderheidsbelang (40,5%) verworven in 2 Invision Managed Services BV van de beide minderheidsaandeelhouders, Ajust BV en PP Technology Group BV, om zo 100% van de aandelen in bezit te hebben. Hierdoor is het deelnemingspercentage van deze vennootschap alsook van de dochtervennootschappen van 2 Invision Managed Services BV (2 Invision Professional Services BV, NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV) 100% geworden.

Het minderheidsbelang van Ajust BV werd verworven voor een totale vergoeding van k€ 855 als volgt:

a) Een bedrag van k€ 325 werd per 17 oktober 2018 voorafbetaald door Crescent NV
b) De resterende k€ 530 was betaalbaar in aandelen van Crescent NV als volgt:
- 1. Een bedrag van 469.725 EUR was betaalbaar in 23.486.250 vast aantal aandelen
- 1. Een bedrag van 60.275 EUR was betaalbaar in aandelen met een minimum waarde van € 0,04 of 1.506.875 aandelen, tenzij de gemiddelde aandelenprijs in de 30 dagen voor de levering zou dalen tot beneden € 0,04, in dat geval zou een hoger aantal aandelen geleverd worden.

De verwerking van deze transactie op 27 maart 2019 gaf aanleiding tot:

de erkenning van een eigenvermogensinstrument met betrekking tot punt b)1. hierboven waarbij de 23.486.250 aandelen werden gewaardeerd tegen de beurskoers van € 0,0762 per aandeel op transactiedatum, resulterend in een reële waarde aanpassing van k€ 1.320 ten opzichte van een verhoging van de participatiewaarde in Crescent Ventures NV
de erkenning van een verplichting met betrekking tot punt b)2. Hierboven waarbij de 1.506.875 aandelen werden gewaardeerd tegen de beurskoers van € 0,0762 per aandeel op transactiedatum, resulterend in een reële waarde aanpassing van k€ 55

In de tweede helft van 2019 heeft Eric Van Zele in persoon deze schuldverplichting overgenomen en voldaan. Er werden 23.486.250 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder b)1. en 1.624.473 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder b)2. De modaliteiten onder 2. werden voldaan begin augustus 2019.

Het minderheidsbelang van PP Technology Group BV werd verworven voor een totale vergoeding van k€ 210 als volgt en de kwijtschelding van een vordering voor k€ 37 die Crescent Ventures NV had op een verbonden partij van PP Technology Group BV:

De k€ 210 was betaalbaar in aandelen van Crescent NV als volgt:

1. Een bedrag van 156.575 EUR was betaalbaar in 7.828.750 vast aantal aandelen
1. Een bedrag van 53.425 EUR was betaalbaar in aandelen met een minimum waarde van € 0,04 of 1.335.625 aandelen, tenzij de gemiddelde aandelenprijs in de 30 dagen voor de levering zou dalen tot beneden € 0,04, in dat geval zou een hoger aantal aandelen geleverd worden.

De verwerking van deze transactie op 27 maart 2019 gaf aanleiding tot:

de erkenning van een eigenvermogensinstrument met betrekking tot punt 1. hierboven waarbij de 7.828.750 aandelen werden gewaardeerd tegen de beurskoers van € 0,0762 per aandeel op transactiedatum, resulterend in een reële waarde aanpassing van k€ 440 ten opzichte van een verhoging van de participatiewaarde in Crescent Ventures NV
de erkenning van een verplichting met betrekking tot punt 2. hierboven waarbij de 1.335.625 aandelen werden gewaardeerd tegen de beurskoers van € 0,0762 per aandeel op transactiedatum, resulterend in een reële waarde aanpassing van k€ 48

In de tweede helft van 2019 heeft Eric Van Zele in persoon deze schuldverplichting overgenomen en voldaan. Er werden 7.828.750 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder 1. en 1.442.526 aandelen geleverd voor de modaliteiten onder 2. De modaliteiten onder 2. werden voldaan begin augustus 2019.

Als gevolg van deze beide schuldovernames ontstond voor de Groep een schuld aan Eric Van Zele van k€ 740. Deze schuld werd op 20 december 2019, samen met andere schulden ingebracht in het kapitaal van Crescent NV tegen 0,0256€ per aandeel en conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor meer informatie omtrent de kapitaalverhoging verwijzen we naar toelichting 23.

De participatiewaarde in Crescent Ventures NV verhoogde aldus door de aankoop van het minderheidsbelang met k€ 2.965, ingevolge:

de nominale waarde van de vergoeding van in totaal k€ 1.102, bestaande uit k€ 855 ten aanzien van Ajust BV en k€ 247 ten aanzien van PP Technology Group BV.
de reële waardeaanpassingen van de vergoeding zoals hierboven beschreven van in totaal k€ 1.863.

Deze participatiewaarde werd in het eigen vermogen geëlimineerd ten opzichte van de eigen vermogenscomponent als gevolg van de reële waarde aanpassing van het vast aantal aandelen in 2. b) ten voordele van Ajust BV (k€ 1.320) en in 1. ten voordele van PP Technology Group BV (k€ 440). Aldus is de impact op het totaal eigen vermogen k€ 1.205, dat kan opgedeeld worden in een daling van het minderheidsbelang met k€ 1.912 en een stijging in het overgedragen resultaat van k€ 707. Zie tevens de geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen.

2018: OMGEKEERDE OVERNAME OPTION

De Groep heeft op 22 mei 2018 een omgekeerde overname van de beursgenoteerde groep Option gefinaliseerd. Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Crescent NV, het vroegere Option NV) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij in overeenstemming met IFRS 3. Alhoewel Crescent Ventures NV wettelijk de dochtervennootschap is, wordt zij boekhoudkundig gezien aangemerkt als de moedervennootschap. Crescent NV (het vroegere Option NV) wordt verwerkt als dochteronderneming.

De stappen die onder IFRS 3.5 van toepassing zijn worden hieronder verder toegelicht:

a. Identificeren van de overnemer

Crescent NV had voor de transactie 297.584.091 aandelen.

De aandeelhouders van Crescent Ventures NV hebben alle 638.807 aandelen van Crescent Ventures NV ingebracht in Crescent NV in ruil voor 506.249.999 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV.

Gelijklopend met de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV werden bestaande financiële schulden van Crescent NV voor een bedrag van € 11.300.117 ingebracht in ruil voor 565.005.835 nieuw uitgegeven aandelen in Crescent NV. Dit was een voorwaarde om over te gaan tot de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV).

De schuldpositie van Crescent NV (vroegere Option NV) bedroeg op transactiedatum k€ 11.300. Dit bestaat enerzijds uit k€ 9.058 bestaande schulden (waarvan k€ 6.917 op lange termijn en k€ 2.141 op korte termijn) op datum van 31 december 2017. Anderzijds werd voorafgaand aan de inbreng van de schuld in kapitaal bijkomende financiering bekomen in 2018 die tevens onderdeel uitmaakte van de schuldconversie in kapitaal per 22 mei 2018.

Samengevat:

	Aantal aandelen Crescent NV	Kapitaal (in duizend EUR)
Voor transactiedatum	297.584.091	14.879
Inbreng van de schuldvordering	565.005.835	11.300
Inbreng van Crescent Ventures NV	506.249.999	10.125
TOTAAL	1.368.839.925	36.304

De fractiewaarde van de Crescent NV aandelen voor transactiedatum bedroeg € 0,05 per aandeel.

		Aandelen Crescent NV	%
Aandeelhouders Crescent Ventures NV (inbreng in natura)	638.807 aandelen Crescent Ventures NV voor	506.249.999	36,98%
Inbreng in natura schuldvordering door oude aandeelhouders Crescent NV	€ 11.300.117 openstaande schulden voor	565.005.835	41,28%
Bestaande aandeelhouders Crescent NV		297.584.091	21,74%
TOTAAL uitgegeven aandelen Crescent NV na transactie		1.368.839.925
% aandelen voor Crescent Ventures NV aandeelhouders		36,98%
% aandelen voor niet Crescent Ventures NV aandeelhouders		63,02%

Aldus bezitten de vroegere aandeelhouders van Crescent NV na de omgekeerde overname 63,02% van de gecombineerde entiteit (of 862.589.928 aandelen). Van Zele Holding wordt na de overname een van de belangrijkste minderheidsaandeelhouders van Crescent NV en tevens is Eric Van Zele voorzitter van de raad van bestuur. Samen met de evaluatie van additionele factoren verwijzend naar de relatieve grootte van Crescent Ventures NV ten opzichte van Crescent NV, werd geargumenteerd dat de overnemer wordt aangemerkt als Crescent Ventures NV en de overgenomen entiteit Crescent NV is.

b. Datum van acquisitie

De datum waarop controle wordt verworven over Crescent NV is deze waarop Crescent Ventures NV is ingebracht in het kapitaal van Crescent NV, zijnde 22 mei 2018.

c. De getransfereerde vergoeding

Voor de bepaling van de reële waarde van de vergoeding in een omgekeerde overname wordt IFRS 3.B20 toegepast. Crescent Ventures NV geeft in realiteit geen vergoeding uit voor de boekhoudkundige overname van Crescent NV. De nieuwe aandelen van Crescent NV worden in realiteit aan de eigenaars van Crescent Ventures NV gegeven in ruil voor hun aandelen in Crescent Ventures NV. Omwille van de verwerking als omgekeerde overname, moet voor de berekening van de goodwill evenwel een theoretische vergoeding worden bepaald.

De reële waarde van de vergoeding die door Crescent Ventures NV werd betaald voor de overname van Crescent NV is gebaseerd op het aantal aandelen dat Crescent Ventures NV had moeten uitgeven om de eigenaars van Crescent NV hetzelfde percentage aandelen in de samengevoegde entiteit te geven die resulteert uit de omgekeerde overname. In dit geval zijn dit dus (638.807 aandelen/36,98%) * 63,02% = 1.088.632 aandelen. Echter, vermits de aandelen van Crescent Ventures NV niet genoteerd zijn in tegenstelling tot de aandelen van Crescent NV, moet de waarde van de geruilde aandelen van Crescent NV gebruikt worden.

De voorlopige reële waarde van Crescent NV werd door de Raad van Bestuur bepaald op basis van de beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op acquisitiedatum (level 1 input voor de reële waarde) van 22 mei 2018, namelijk € 0,056 per aandeel, of een totale beurswaarde van k€ 16.665. Dit is 297.584.091 aandelen (voor de omzetting van de financiële schulden in kapitaal) aan de beurskoers van € 0,056 per aandeel.

Betreffende de omzetting van de financiële schulden werd geanalyseerd of de schuldconversie en de inbreng van Crescent Ventures NV als een enkele, dan wel als twee boekhoudkundige transacties dient verwerkt te worden. Aangezien hiervoor geen aanwijzingen onder IFRS 3 terug te vinden zijn, werd bij analogie IFRS 10 toegepast waar richtlijnen omtrent de verwerking als een enkele dan wel meerdere transacties gevonden wordt in de situatie waarbij controle over een dochtervennootschap verloren wordt. De indicatoren die aangeven dat een transactie als één geheel beschouwd kan worden en die van toepassing zijn op bovenstaande situatie zijn als volgt:

De transacties zijn op hetzelfde moment of in samenhang met elkaar in werking getreden
Ze vormen één transactie om een gezamenlijk doel te dienen
De uitvoering van één transactie is afhankelijk van de gebeurtenis van de andere transactie
Een van de transacties heeft geen op zichzelf economische verantwoording, maar kan samen met de andere transactie wel economisch zinvol zijn

Zoals hoger aangegeven was de omzetting van de schuld een voorwaarde om de inbreng van de aandelen van Crescent Ventures NV te doen. Aldus kunnen de beide transacties niet losgekoppeld worden van elkaar.

In het kader van de boekhoudkundige verwerking van de schuldconversie werd de analyse gemaakt over het al dan niet van toepassing zijn van IFRIC 19, welke vereist dat het verschil tussen de boekwaarde van de te converteren financiële schuld en de reële waarde van de uitgegeven aandelen wordt erkend in de resultatenrekening. De bovenvermelde interpretatie is echter niet van toepassing wanneer de schuldeiser tevens een rechtstreekse of onrechtstreekse aandeelhouder is van de vennootschap en bij de inbreng van de schuld ook handelt in de hoedanigheid van bestaande aandeelhouder. In de beschreven transactie, bestaat het overgrote deel van de schuldeisers uit reeds bestaande aandeelhouders op het moment dat tot de transactie besloten werd en er werd aangenomen dat deze dan ook in de hoedanigheid van aandeelhouder handelden op dat moment. Aldus werd geconcludeerd dat deze transactie buiten het toepassingsgebied van IFRIC 19 en om een transactie binnen het eigen vermogen gaat die niet kan resulteren in een erkenning van winst of verlies in de resultatenrekening.

De omzetting van de financiële schulden in kapitaal gebeurt bijgevolg tegen de nominale waarde van de schuld, zijnde € 11.300.117, tegen uitgifte van 565.005.837 aandelen.

d. Erkennen en bepalen van de verworven identificeerbra activa en verplichtingen

De reële waarde-aanpassingen van de activa en verplichtingen resulteerden in de erkenning van immateriële vaste activa met een waarde van k€ 3.176. De voorraad werd opgewaardeerd met k€ 513. Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 1.091, welke gecompenseerd werd door uitgestelde belastingvorderingen voor hetzelfde bedrag gebaseerd op de beschikbare fiscaal overdraagbare verliezen.

e. Berekening van de goodwill

De beschreven transactie resulteerde in een goodwill van k€ 28.040, een kapitaalsverhoging van k€ 21.425 tengevolge de inbreng van de schuldvordering van k€ 11.300 en de inbreng van de deelneming in Crescent Ventures NV van k€ 10.125.

De goodwill voor afwaardering van k€ 28.040 is dan het verschil tussen enerzijds de reële waarde van de vergoeding betaald voor de omgekeerde overname, k€ 16.665, en de nominale waarde van de schuld, k€ 11.300, samen k€ 27.965 en anderzijds de waarde van de activa en verplichtingen van Crescent NV (het vroegere Option NV) na reële waarde aanpassingen en na schuldconversie aan nominale waarde.

76	3 176	3 252
21	-	21
46	-	46
143	3 176	3 319
747	513	1 260
739	-	739
1 091	-	1 091
16	-	16
2 593	513	3 106
2 735	3 689	6 424

Verplichtingen

Financiële schulden	21	-	21
Voorzieningen	138	-	138
Langlopende verplichtingen	159	-	159
Financiële schulden	9	-	9
Handels- en overige schulden	5 413	-	5 413
Te betalen belastingen	727	-	727
Voorzieningen	191	-	191
Kortlopende verplichtingen	6 340	-	6 340
Totaal verplichtingen	6 499	-	6 499
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 3 764)	3 689	- ( 75)
Goodwill			28 040
Reële waarde vergoeding			27 965

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie was k€ 1.091 positief (welke overeenkomt met de geldmiddelen en kasequivalenten van Crescent NV op datum van acquisitie).

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 679), order backlog (k€ 51) en technologie (k€ 2.446).

De transactiekosten gerelateerd aan deze bedrijfscombinatie bedragen k€ 226 in 2018. De goodwill van k€ 28.040 werd nadien getest voor bijzondere waardeverminderingen. Naar aanleiding van deze analyse werd een bijzondere waardevermindering opgenomen van k€ 23.620. De resterende boekwaarde van de goodwill bedraagt aldus k€ 4.420.

Tot en met 31 december 2018 heeft Crescent NV k€ 2.073 bijgedragen aan de omzet en k€ -25.273 aan het nettoresultaat van de Groep. Het negatieve netto resultaat in 2018 werd in hoge mate bepaald door de bijzondere waardevermindering op de initiële goodwill van k€ 28.040 ontstaan ten gevolge van de waardering van Crescent NV tijdens de omgekeerde overname. Deze goodwill werd teruggebracht tot k€ 4.420 door een waardevermindering van k€ 23.620.

Indien de acquisitie had plaatsgevonden op 1 januari 2018, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.408 en aan de nettowinst k€ -26.517 geweest zijn.

Ten gevolge van de hierboven beschreven omgekeerde overname werd de geschreven call optie naar aanleiding van de overname van NE-IT AUTOMATISERING B.V. EN NE-IT HOSTING B.V. (zie verder) een geschreven call optie op eigen aandelen. Omdat de call optie op eigen aandelen met een vast aantal uit te geven aandelen een eigenvermogensinstrument is, werd de reële waarde van deze call optie op 28 mei van k€ 1.260 opgenomen in het eigen vermogen.

2018: OVERNAME NE-IT AUTOMATISERING B.V. EN NE-IT HOSTING B.V.

Op 30 maart 2018 heeft de Groep 100% van het kapitaal verworven van NE-IT Automatisering B.V. en NE-IT Hosting BV in Nederland voor een bedrag in geld van k€ 1.200. De acquisitie past volledig binnen de activiteiten van de Groep en zullen opgenomen worden in het operationele segment "Services".

Van de totale overnameprijs van k€ 1.200 kan 700 k€ vergoed worden in de vorm van aandelen van Crescent NV (welke een niet verbonden vennootschap was op moment van de acquisitie) of in geld. Van deze k€700 is een eerste schijf van k€234 betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2019. De koper verplicht zich jegens verkoper om uiterlijk op 1 maart 2019 een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2019 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

Een tweede schijf van k€234 is betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2020. De koper verplicht zich jegens verkoper om uiterlijk op 1 maart 2020 een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2020 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

Een laatste schijf van k€232 is betaalbaar op uiterlijk 30 maart 2021. De koper verplicht zich jegens verkoper om uiterlijk om uiterlijk op 1 maart 20201een schriftelijk aanbod te doen ter zake van de voldoening van voornoemde tranche van de koopprijs middels overdracht (dan wel uitgifte van aandelen in het kapitaal van Crescent NV), waarbij de waarde van ieder aandeel reeds nu voor alsdan wordt bepaald op € 0.02. De verkoper dient uiterlijk op 10 maart 2021 schriftelijk te verklaren of zij deze wijze van voldoening van de koopprijs aanvaardt, bij gebreke waarvan dit aanbod ten aanzien van deze tranchebetaling vervalt.

De keuze tussen een vergoeding in aandelen of in geld ligt bij de verkoper. De waarde van ieder aandeel werd in de overname overeenkomst vastgelegd op € 0.02. De 700 k€ kan dus vergoed worden in de vorm van een vast aantal aandelen, namelijk 35.000.000 aandelen. Crescent Ventures NV heeft dus een call optie geschreven ten voordele van de verkoper welke de verkoper het recht geeft om op bepaalde contractueel vastgelegde tijdstippen vergoed te worden in aandelen in plaats van in geld. De reële waarde van deze call optie vormt een gedeelte van de overnamevergoeding. De reële

waarde van deze geschreven call optie werd op 30 maart 2018 bepaald op k€ 1.715 door het verschil in de beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op acquisitiedatum (level 1 input in de reële waarde hiërarchie) van 30 maart 2018, namelijk € 0,069 per aandeel versus de vastgelegde koers van € 0.02 te vermenigvuldigen met het aantal uit te geven aandelen (35.000.000). Deze call optie wordt vervolgens gewaardeerd aan reële waarde via de resultatenrekening. De reële waarde van deze call optie werd opnieuw bepaald op datum van de omgekeerde overname van Crescent NV (Option) op 22 mei 2018 zoals hierboven beschreven onder Toelichting 9. De beurswaarde van Crescent NV bij de opening van de beurs op datum (level 1 input in de reële waarde hiërarchie) van 22 mei 2018 was € 0,056 per aandeel. De reële waarde op 22 mei 2018 bedroeg dus k€ 1.260. Het verschil tussen de reële waarde op 30 maart 2018 en 22 mei 2018 van k€ 455 werd opgenomen onder de financiële opbrengsten.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Ne-IT Automatisering zijn als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde
Activa
Historische goodwill	2	( 2)	-
Immateriële vaste activa	-	256	256
Materiële vaste activa	131	-	131
Overige vorderingen	2	0	2
Vaste activa	135	254	389
Voorraden	10	-	10
Handels- en overige vorderingen	293	-	293
Vlottende activa	303	-	303
Totaal activa	438	254	692
Verplichtingen
Financiële schulden	81	-	81
Langlopende verplichtingen	81	-	81
Financiële schulden	19	-	19
Handels- en overige schulden	343	-	343
Uitgestelde belastingschulden	-	64	64
Overige financiële schuld	42	-	42
Kortlopende verplichtingen	404	64	468
Totaal verplichtingen	485	64	549
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen	( 47)	190	- 143
Goodwill			877
Reële waarde vergoeding			1 020

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 256). Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 64.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 877, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt. De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

De nettokasstroom uit de bedrijfscombinatie van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting was k€ 448 per 31 december 2018.

Daarnaast stond nog een resterende schuld open per 31 december 2018 van k€ 700.

Tot en met 31 december 2018 hebben NE-IT Automatisering BV en Ne-IT Hosting k€ 2.351 bijgedragen aan de omzet en k€ 14 aan het nettoresultaat van de Groep. Indien de acquisities hadden plaatsgevonden op 1 januari 2018, dan zou de bijdrage aan de omzet k€ 3.144 en aan de nettowinst k€ 20 geweest zijn.

De identificatie en waardering van de reële waarde van de activa en schulden van Ne-IT Hosting zijn als volgt:

In duizend EUR	Boekwaarde	Reële waarde aanpassingen Reële waarde
Activa
Historische goodwill Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Vaste activa	1 - 651 652	( 1) 445 - 444	- 445 651 1 096
Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Vlottende activa	293 52 345	- - -	293 52 345
Totaal activa	997	444	1 441
Verplichtingen
Financiële schulden Langlopende verplichtingen	323 323	- -	323 323
Handels- en overige schulden Uitgestelde belastingschulden Uitgestelde opbrengsten Kortlopende verplichtingen	231 - 30 261	- 111 - 111	231 111 30 372
Totaal Verplichtingen	584	111	695
Totaal geïdentificeerde activa en verplichtingen Goodwill Reële waarde vergoeding	413	333	- 746 1 149 1 895

De reële waardes van de immateriële vaste activa hebben betrekking op klantenrelaties (k€ 445). Ten gevolge van de reële waarde-aanpassingen werd een uitgestelde belastingschuld geboekt ten belope van k€ 111.

De transactie gaf aanleiding tot het boeken van een goodwill van k€ 1.149, dewelke voornamelijk het personeelsbestand en de synergiën met andere Groepsentiteiten vertegenwoordigt. De goodwill is niet aftrekbaar voor belastingdoeleinden.

Op datum van 14 juni 2019 werd een addendum getekend aan deze overeenkomst voor de overname van de beide NE-IT bedrijven. De wijze waarop de op eind 2018 nog openstaande nominale schuld van k€ 700 vergoed zou worden, werd door het addendum van 14 juni 2019 gewijzigd als volgt: Hierin wordt een nieuwe regeling voorzien voor de nog te betalen bedragen voor de overname. De laatste tranche (van de Koopprijs) van k€ 700 wordt als volgt voldaan. Een bedrag van k€ 160 werd op 26 april 2019 betaald door Ajust BV, een van de voormalige minderheidsaandeelhouders van 2 Invision Managed Services BV en een bedrag van k€ 74 werd op 31 mei 2019 betaald door PP Technology, de tweede voormalige minderheidsaandeelhouder van 2 Invision Managed Services BV.

Ten aanzien van het (restant-)bedrag van k€ 466 wordt overeengekomen dat deze wordt voldaan door Crescent Ventures NV middels levering van aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV. De waarde van ieder aandeel wordt vastgesteld op € 0,04. Levering van de aandelen zal op navolgende wijze geschieden:

a. Verkoper maakt aanspraak op levering van 11.650.000 aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV. Crescent Ventures NV is gehouden om voornoemd aantal vrij verhandelbare aandelen uiterlijk binnen 31 dagen nadat voornoemd aantal door Crescent NV zijn uitgegeven, doch uiterlijk op 31 augustus 2019 te leveren op de effectrenrekening van Verkoper;
b. Ingeval Van Zele Holding uiterlijk op 31 augustus 2019 over 11.650.000 vrij verhandelbare aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent NV beschikt – hetgeen op eerste schriftelijke afroep van

Verkoper door Van Zele Holding verklaard dient te worden – en Crescent Ventures juridisch of feitelijk niet in staat is om aan de in voornoemd sub (a) omschreven verplichting tot levering te voldoen, dan is Van Zele Holding gehouden om deze aandelen aan Verkoper (al dan niet namens Crescent Ventures) te leveren, uiterlijk op 31 augustus 2019;

c. Verkoper is ermee bekend dat Crescent Ventures en Van Zele Holding ten tijde van het aangaan van dit addendum niet over vrij verhandelbare aandelen in het aandelenkapitaal van Crescent beschikt. Mocht Crescent Ventures en/of Van Zele Holding er niet in slagen de in voornoemd artikellid genoemde aandelen tijdig te leveren, dan maakt Verkoper jegens Koper aanspraak op betaling van het restantbedrag ad € 466.000,00 ter zake van de Koopprijs. Deze vordering wordt alsdan op 14 september 2019 opeisbaar.

Op 30 juni 2019 bleef een overige schuld van k€ 700 op korte termijn met betrekking tot deze transactie. Hiervan was k€ 234 verschuldigd aan de voormalige minderheidsaandeelhouders van 2 Invision Managed Services BV zoals hoger beschreven en k€ 466 diende voldaan te worden aan de voormalige aandeelhouders van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting.

In de tweede helft van 2019 heeft Eric Van Zele de schuldverplichting van k€ 466 overgenomen en voldaan aan de voormalige aandeelhouders van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting. Hierdoor ontstond voor de Groep een schuld aan Eric Van Zele. De schuld van k€ 234 bleef open ten aanzien van de voormalige minderheidsaandeelhouders van 2 Invision Managed Services BV. Deze beide schulden werden op 20 december 2019, samen met andere schulden ingebracht in het kapitaal van Crescent NV tegen 0,0256€ per aandeel en conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor meer informatie omtrent de kapitaalverhoging verwijzen we naar toelichting 32.

2018: VERKOOP BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE (B.L.C.C)

BLCC is een taalopleidingscentrum waarin Crescent Ventures NV de meerderheid van de aandelen bezat. Deze activiteit bleek niet te passen binnen de gekozen strategie van IOT-integratie, bijgevolg werd beslist op te desinvesteren. Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and Communication Centre verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van k€ 142 en de overname van een schuld ten opzichte van B.L.C.C. van k€ 200. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie in 2018, gezien de minderwaarde die gekend was bij de herclassificatie naar activa aangehouden voor verkoop al verwerkt werd in 2017 om de boekwaarde van de groep van activa die werden afgestoten te brengen tot de reële waarde minus verkoopkosten die lager was dan de boekwaarde.

2018: FAILLISSEMENT SAIT FRANCE

De Groepsentiteit SAIT France is in februari 2018 in faillissement getreden, waardoor De Groep niet langer controle heeft over deze entiteit. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 15: Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten.

TOELICHTING 10. Goodwill

In duizend EUR	Goodwill
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2019	38 504
Bedrijfscombinaties	2 015
Saldo op 31 december 2019	40 519
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2019	( 24 404)
Bijzondere waardeverminderingen	( 2 038)
Saldo op 31 december 2019	( 26 442)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2019	14 100
Op 31 december 2019	14 077
In duizend EUR	Goodwill

Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2018	8 439
Bedrijfscombinaties	30 065
Saldo op 31 december 2018	38 504
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2018	( 734)
Bijzondere waardeverminderingen	( 23 670)
Saldo op 31 december 2018	( 24 404)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2018	7 705
Op 31 december 2018	14 100

De netto goodwill op 31 december 2019 kan aan de volgende kasstroomgenererende eenheden worden toegewezen:

Totaal		14 100	2 015	( 2 038)	-	14 077
BV
Crescent Smart Lighting	Lighting	-	943	-	-	943
Live Reach Media BVBA	Services	-	515	-	-	515
Uest NV	Solutions	-	557	( 557)	-	-
Cloudgates	Solutions	4 420	-	-	-	4 420
IT diensten Any-IT	Services	2 026	-	-	( 2 026)	-
Installatieoplossingen	Solutions	1 960	-	( 733)	-	1 227
Bliksemafleiders	Solutions	1 492	-	( 748)	-	744
IT diensten 2 Invision	Services	3 612	-	-	2 026	5 638
Lighting	Lighting	590	-	-	-	590
eenheid	van segment	2018	combinatie	mindering)	drachten	2019
genererende	Onderdeel	31 December	Bedrijfs	waardever	Over	31 december
Kasstroom				(Bijzondere

De goodwill van Uest NV , Live Reach Media BVBA en Crescent Smart Lighting hebben betrekking op bedrijfscombinaties in het huidige boekjaar, zie toelichting 9.

De legale entiteiten 2 Invision Managed Services België, 2 Invision Managed Services BV en 2 Invision Professional Services BV vormen samen een enkele kasstroom genererende eenheid (IT diensten 2 Invision) aangezien contracten van de belangrijkste klanten gezamenlijk door de vennootschappen worden uitgevoerd. De activiteiten van 2 Invision Managed Services BV en Ne-IT Automatisering en Hosting werden in de loop van 2019 geïntegreerd. Legaal en boekhoudkundig werden de vennootschappen Ne-IT Automatisering en Hosting opgenomen door fusie in 2 Invision Managed Services BV. Op 31 december 2019 worden de 2 kasstroomgenererende eenheden IT diensten 2 Invision en IT diensten Any-IT als gevolg van de integratie van de activiteiten als 1 kasstroomgenererende eenheid beschouwd.

De netto goodwill kan als volgt per legale entiteit gedetailleerd worden:

In duizenden EUR	31 december 2018	Bedrijfs combinatie	(Bijzondere waardever mindering)	31 december 2019
Innolumis Public Lighting BV	590	-	-	590
2 Invision Managed Services België	1 307	-	-	1 307
2 Invision Managed Services BV	2 160	-	-	2 160
2 Invision Professional Services BV	145	-	-	145
Crescent NV	4 420	-	-	4 420
Aardingen Maro	1 492	-	( 748)	744
NEIT-Automatisering BV	877	-	-	877
NEIT-Hosting BV	1 149	-	-	1 149
Sait BV	1 960	-	( 733)	1 227
Uest NV	-	557	( 557)	-
Live Reach Media BVBA	-	515	-	515
Crescent Smart Lighting BV	-	943	-	943
Totaal	14 100	2 015	( 2 038)	14 077

De Groep heeft per 31 december 2019 een analyse uitgevoerd voor bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill waarvan de belangrijkste assumpties en bevindingen hieronder worden weergegeven per kasstroom genererende eenheid. Deze analyses zijn telkens uitgevoerd op basis van een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar. Omwille van de trendbreuk ten opzichte van het verleden voor een aantal relevante assumpties, zit de waarde die uit de waarderingsmodellen blijkt voornamelijk in jaar 2 en jaar 3 van het model, alsook in de terminale waarde.

Lighting

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid Lighting die de legale entiteit Innolumis Public Lighting bevat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Lighting". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 12,77% (2018: 11,66 %) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0% (2018: 0%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 13,6% (2018: 21,67%), een bruto marge van gemiddeld 38,20% (2018: 34,28%) van de omzet en de overige operationele kosten van gemiddeld 25,27% (2018: 24,56%) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 4.593 (2018: k€ 3.490) welke ongeveer k€ 2.820 (2018: k€ 2.187) hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 1.988. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 301.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

IT diensten 2 Invision

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid IT diensten 2 Invision die de legale entiteiten 2 Invision Managed Services België, 2 Invision Managed Services, 2 Invision Professional Services, Ne-It Hosting en Ne-It Automatisering omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Services". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 11,03% (2018: 10,70%) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0%. De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 4,22% (2018: 9,07%), de bruto marge van gemiddeld 58,97% (2018: 63,90%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld

46,31% (2018: 44,06%) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 6.599 welke ongeveer k€ 312 hoger is dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 3.613. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 513.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

Bliksemafleiders

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid bliksemafleiders die de legale entiteit Maro omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 13,06% (2018: 11,18%) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0% (2018: 0%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 8,96% (2018: 17,95%), de bruto marge van gemiddeld 35,48% (2018: 25,08%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 31,60% (2018: 14,59%)) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 256 (2018: k€ 1.072) welke ongeveer k€ 748 lager (2018: k€ 202 hoger) was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 186. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 5.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er een bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden van k€ 748.

Installatieoplossingen

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid installatieoplossingen die de legale entiteit Sait BV omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 12,77% (2018: 10,70 %) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0% (2018: 0%). De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte daling van de omzet met een gemiddelde van 1,99% (2018: daling met gemiddelde van 3,27%), de bruto marge van gemiddeld 31,10% (2018: 39,83%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 26,10% (2018: 26,18%) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 1.366 (2018: k€ 2.803) welke ongeveer k€ 733 (2018: k€ 2.955 hoger) lager was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 870. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 98.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er een bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden van k€ 733.

Cloudgates

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid cloudgates die de legale entiteit Crescent NV omvat. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De oefening is gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel welke de kasstromen bevat voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 13,06% (2018: 11,16%) (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 0%. De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 33,62% (2018: 27,53%), de bruto marge van gemiddeld 47,90% (2018: 50,69%) van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 18,91% (2018: 32,78%) van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 14.889 (2018: k€ 5.817) welke ongeveer k€ 6.967 hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid. Indien de gebudgetteerde omzet daalt met 5% bij gelijkblijvende procentuele bruto marge en ongewijzigde overige operationele kosten, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 2.357. Indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 1%, dan zou de realiseerbare waarde dalen met ongeveer k€ 326.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

Uest NV

De Groep heeft een oefening voor bijzondere waardeverminderingen uitgevoerd op de goodwill van de kasstroom genererende eenheid Uest NV. Deze maakt deel uit van het operationeel segment "Solutions". De Groep heeft Uest NV verworven op 1 juli 2019 resulterend in een goodwill van k€ 557. We verwijzen hiervoor naar toelichting 9.

Gezien de budgetten sinds acquisitiedatum significant werden bijgesteld resulterend in een lagere verwachte omzet en lager netto resultaat, heeft management geoordeeld dat er een bijzondere waardevermindering diende geboekt te worden op de goodwill voor het volledige bedrag.

Live Reach Media BVBA

De Groep heeft Live Reach Media BVBA verworven op 31 december 2019 resulterend in een goodwill van k€ 515. We verwijzen hiervoor naar toelichting 9.

De oefening voor bijzondere waardeverminderingen op deze goodwill werd uitgevoerd uitgaande van de reële waarde verminderd met een kost voor verkoop als recupereerbare waarde. De reële waarde werd gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel (Niveau 3 in de hiërarchie voor het bepalen van de reële waarde – zie toelichting 27). Het model bevat de kasstromen voor de komende 3 jaar en een residuele waarde vanaf het vierde jaar.

De belangrijkste assumpties die gebruikt werden in het model zijn de verdisconteringsvoet (WACC) van 13,06% (na belastingen) en een perpetuele groeivoet van 2%. De overige assumpties zijn de jaarlijks verwachte groei van de omzet met een gemiddelde van 0,82%, de bruto marge van gemiddeld 54,11% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 34,13% van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 1.860 welke ongeveer k€ 1.375 hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

Crescent Smart Lighting BV

De Groep heeft Crescent Smart Lighting BV verworven op 31 december 2019 resulterend in een goodwill van k€ 943. We verwijzen hiervoor naar toelichting 9.

De oefening voor bijzondere waardeverminderingen op deze goodwill werd uitgevoerd uitgaande van de reële waarde verminderd met een kost voor verkoop als recupereerbare waarde. De reële waarde werd gebaseerd op een verdisconteerd kasstroommodel (Niveau 3 in de hiërarchie voor het bepalen van de reële waarde – zie toelichting 27). Het model bevat de kasstromen voor de komende 5 jaar en een residuele waarde vanaf het zesde jaar.

37,45% van de omzet en het niveau van de overige operationele kosten van gemiddeld 28,45% van de omzet. De realiseerbare waarde werd geschat op k€ 1.370 welke ongeveer k€ 425 hoger was dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid.

Op basis van bovenstaande informatie heeft het management geoordeeld dat er geen bijkomende waardevermindering diende geboekt te worden.

TOELICHTING 11. Immateriële vaste activa

In duizend EUR	Geactiveer de ontwikke lingskosten	Software	Technologie	Overige immateriële vaste activa	Totaal
Aanschaffingswaarde Saldo op 1 januari 2019 Verwervingen Bedrijfscombinaties Buitengebruikstellingen	- 200 - -	838 412 185 ( 728)	2 523 - 116 -	2 521 - - ( 101)	5 882 612 301 ( 829)
Saldo op 31 december 2019	200	707	2 639	2 420	5 966
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Saldo op 1 januari 2019 Afschrijvingen Buitengebruikstellingen	- - -	( 781) ( 27) 729	( 210) ( 366) -	( 354) ( 216) 102	( 1 344) ( 609) 831
Saldo op 31 december 2019	-	( 79)	( 576)	( 468)	( 1 123)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2019 Op 31 december 2019	- 200	57 628	2 313 2 063	2 167 1 952	4 538 4 843

In duizend EUR	Geactiveer de ontwikke	Software	Technologie	Overige immateriële	Totaal
	lingskosten			vaste activa
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2018	-	789	-	1 091	1 880
Verwervingen	-	49	-	-	49
Bedrijfscombinaties	-	-	2 523	1 430	3 953
Saldo op 31 december 2018	-	838	2 523	2 521	5 882
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 718)	-	( 125)	( 843)
Afschrijvingen	-	( 63)	( 210)	( 229)	( 502)
Saldo op 31 december 2018	-	( 781)	( 210)	( 354)	( 1 344)
Netto boekwaarde
Op 1 januari 2018	-	71	-	966	1 037
Op 31 december 2018	-	57	2 313	2 167	4 538

De verwervingen bedragen k€612 (2018: k€ 49) en betreffen voornamelijk de aankoop van software voor k€ 412 en geactiveerde ontwikkelingskosten voor k€ 200 (2018: aankoop van software k€ 49).

De bedrijfscombinatie in 2019 van LRM resulteert in een toename van de aanschaffingswaarde van software voor k€ 185. De toename in technologie voor k€ 116 resulteert uit de bedrijfscombinaties van Uest en LRM waar respectievelijk voor k€ 56 en k€ 60 technologieën werden erkend. We verwijzen hiervoor naar toelichting 9.

De bedrijfscombinatie in 2018 van Crescent NV resulteerde in een toename van de aanschaffingswaarde van k€ 3 252 en deze van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting zorgde voor een toename van de aanschaffingswaarde van k€ 701. Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 9.

TOELICHTING 12. Materiële vaste activa

De veranderingen in de boekwaarde van de materiële vaste activa kan als volgt gepresenteerd worden:

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Machines en computer uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Recht-op gebruik activa Inrichtingen		Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2019	87	2 079	1 620	1 072	255	5 113
Verwervingen	133	201	85	3 066	-	3 485
Bedrijfscombinaties	-	24	5	-	12	41
Buitengebruikstellingen	-	( 633)	( 1 027)	( 997)	( 153)	( 2 810)
Reclassificatie naar andere categorieën	-	( 89)	( 18)	107	-	-
Saldo op 31 december 2019	220	1 582	665	3 248	114	5 829
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2019	( 12)	( 1 540)	( 1 513)	( 692)	( 214)	( 3 971)
Afschrijvingen	( 33)	( 176)	( 51)	( 904)	( 17)	( 1 181)
Buitengebruikstellingen	-	633	1 027	736	153	2 549
Reclassificatie naar andere categorieën	-	80	18	( 98)	-	-
Saldo op 31 december 2019	( 45)	( 1 003)	( 519)	( 958)	( 78)	( 2 603)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2019	75	539	107	380	41	1 143
Op 31 december 2019	175	579	146	2 290	36	3 227

In duizend EUR	Terreinen en gebouwen	Machines en computer uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leases	Inrichtingen	Totaal
Aanschaffingswaarde
Saldo op 1 januari 2018	-	1 683	1 541	720	243	4 187
Verwervingen	78	34	31	-	-	143
Bedrijfscombinaties	-	362	53	366	21	802
Buitengebruikstellingen	-	-	( 5)	( 14)	-	( 19)
Overdracht naar andere activacategorieën	9	-	-	-	( 9)	-
Saldo op 31 december 2018	87	2 079	1 620	1 072	255	5 113
Afschrijvingen
Saldo op 1 januari 2018	-	( 1 287)	( 1 482)	( 688)	( 207)	( 3 664)
Afschrijvingen	( 7)	( 253)	( 35)	( 9)	( 12)	( 315)
Buitengebruikstellingen	-	-	5	6	-	11
Saldo op 31 december 2018	( 12)	( 1 540)	( 1 513)	( 692)	( 214)	( 3 971)
Netto boekwaarde Op 1 januari 2018	-	396	59	32	36	524
Op 31 december 2018	75	539	107	380	41	1 143

De investeringen in materiële vaste activa in 2019 bedragen k€ 3 485 (2018: k€ 143). Hiervan betreft k€ 3 066 verwervingen van recht-op-gebruik activa die geen aanleiding geven tot een kasuitgave op de lijn verwerving van materiële vaste activa in de het geconsolideerd kasstroomoverzicht, aangezien voor deze verwervingen een leaseschuld werd opgenomen. Deze verwervingen zijn voornamelijk het gevolg van de eerste toepassing van IFRS 16 waarover meer informatie in Toelichting 3 staat beschreven.

De overige verwervingen in materiële vaste activa bedragen k€ 419 en geven aanleiding tot een kasuitgaven in de investeringsactiviteiten.

De buitengebruikstellingen zijn hoofdzakelijk volledig afgeschreven activa in machines- en computeruitrusting en meubilair en rollend materieel. De buitengebruikstellingen in de recht-op-gebruik activa hebben hoofdzakelijk betrekking op de stopzetting van de geleasde locatie van Sait BV.

TOELICHTING 13. Leasing en recht-op-gebruik activa

Leasing als leasingnemer

De Groep is leasingnemer van enkele kantoorgebouwen. Het huurcontract 'Interleuven' dewelke de huur voor het gebouw van het hoofdkantoor in Leuven specifieert, is jaarlijks opzegbaar. Het is niet de intentie van het management om het contract voortijdig op te zeggen gezien de strategische locatie. In de berekening van de leaseverplichtingen worden betalingen meegenomen tot 2026, zijnde over de totale duurtijd van het contract. De overige contracten met betrekking tot gehuurde gebouwen hebben een looptijd die varieert van 3 tot 5 jaar.

Daarnaast huurt de Groep bedrijfswagens met een gemiddelde looptijd van 4 jaar, dewelke het erkent onder IFRS 16 als recht-op-gebruik activa. Deze activa werden voorheen onder IAS 17 geclassifieerd als operationele leaseovereenkomsten.

Overige gehuurde uitrusting betreft IT uitrusting dewelke de Groep huurt voor periodes van 3 tot 4 jaar. Onder IAS 17 had de Groep bepaalde IT uitrusting als financiële leases al geactiveerd.

De recht-op-gebruik activa worden gepresenteerd als materieel vast actief. We verwijzen naar toelichting 12.

	Terreinen en	Rollend	Overige
In duizend EUR	gebouwen	materieel	uitrusting	Totaal

Financiële leases op 31 december 2018	-	-	380	380
Recht-op-gebruik activa erkend op 1 januari door toepassing IFRS 16	1 712	575	32	2 319
Netto boekwaarde recht-op-gebruik activa op 1 januari 2019	1 712	575	412	2 699
Afschrijvingen van het jaar	( 331)	( 400)	( 173)	( 904)
Verwervingen van recht-op-gebruik activa	155	486	106	747
Uitboekingen van recht-op-gebruik activa	( 261)	( 1)	-	( 262)
Reclassificaties van andere activa categorieën	-	-	10	10
Netto boekwaarde op 31 december 2019	1 275	660	355	2 290

De beweging van de leaseschulden is als volgt:

	31
	december
In duizend EUR
Financiële lease schuld op 31 december 2018	262
Lease verplichting erkend op 1 januari 2019 door toepassing IFRS 16	2 319
Totale lease verplichting op 1 januari 2019	2 581
Aflossingen van leasingschulden	( 814)
Vervroegde stopzetting van lease verplichtingen	( 263)
Nieuwe lease verplichtingen	797
Totale lease verplichting op 31 december 2019	2 301

In onderstaande tabel zijn de bedragen toegelicht die erkend werden in de geconsolideerde resultatenrekening:

In duizend EUR	2019
2019 - Lease overeenkomsten onder IFRS 16
Interest op lease verplichtingen	106
Kosten van korte-termijn leases en activa met lage waarde	219
2018 - Operationele leases onder IAS 17
Huurkosten	1 016

De interest op lease verplichtingen is opgenomen in de financiële kosten in de geconsolideerde resultatenrekening. De kosten van korte-termijn leases en activa met lage waarde is opgenomen voor k€ 39 in de kostprijs van de verkochte goederen in de geconsolideerde resultatenrekening, voor k€ 64 in de onderzoeks- en ontwikkelingskosten, voor k€ 7 in de kosten van verkoop, marketing en royalties en voor k€ 109 in de algemene en administratieve kosten.

Leasing als leasinggever

Er zijn geen huurgelden van niet-verbreekbare onderverhuurde huurcontracten.

TOELICHTING 14. Overheidssteun

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Op 1 januari
Ontvangen tijdens het jaar	148	-
Erkend door de geconsolideerde resultatenrekening	-	-
Op 31 december	148	-
Korte termijn	148	-
Lange termijn	-	-

De Groep is een project gestart in samenwerking met Tres BVBA dat bijdraagt aan het innoveren en ontwikkelingen in het domein van 'Smart Cities'. De Groep zal als partner in het project meewerken aan het ontwikkelen van een prototype van een intelligente lichtkolom. Voor het project werd een subsidiedossier ingediend en goedkeurd bij het Vlaams Agentschap voor Innoveren en Ondernemen, VLAIO.

De Groep zal een subsidie ontvangen ten belope van 45% van de geschatte kosten, wat overeenkomt met k€ 372. We verwijzen naar de waarderingsregels inzake overheidssubsidies waarin de keuze werd gemaakt de subsidie betreffende het ontwikkelde actief te presenteren als uitgestelde opbrengsten, dewelke systematisch in de resultatenrekening worden genomen gespreid over de gebruiksduur van het actief. Op 31 december 2019 werd reeds k€ 148 ontvangen en opgenomen als uitgestelde opbrengsten. Deze zijn opgenomen in de rubriek van de handels- en overige schulden van de geconsolideerde balans.

TOELICHTING 15. Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

2018: SAIT FRANCE

SAIT France is in faillissement getreden in februari 2018.

SAIT France was actief in een nichemarkt voor draadloze communicatie-oplossingen in metro's en tramwisselsystemen. Toen bleek dat de metromarkt voor de vennootschap zou opdrogen, de overblijvende activiteit in de trammarkt te beperkt was en de conversiekost om binnen de strategie van de groep te passen te groot was, werd besloten de boeken neer te leggen.

Per 31 december 2018 werd een resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten opgenomen van k€ 425 die volledig gerelateerd is aan de deconsolidatie van Sait France. Het positieve effect uit de deconsolidatie van het negatieve eigen vermogen van Sait France voor k€ 770 en het gerealiseerde verlies op de openstaande vordering van k€ (345) die Crescent Ventures NV had op Sait France, werd gepresenteerd onder de beëindigde bedrijfsactiviteiten.

2018: BUSINESS LANGUAGE AND COMMUNICATION CENTRE (B.L.C.C.)

De Groep heeft op 15 januari 2018 haar 70,3% deelneming in Business Language and Communication Centre (B.L.C.C.) verkocht aan Van Zele Holding NV omdat deze activiteit niet meer bleek te passen binnen de gekozen strategie van de IOT-integratie. Van Zele Holding NV betaalde netto k€ 142 waarbij een minderwaarde werd gerealiseerd van k€ (149). Deze minderwaarde werd reeds geboekt in 2017.

In 2018 ontving de Groep k€ 142 in cash door de verkoop van B.L.C.C.

TOELICHTING 16. Handels- en overige vorderingen

HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN OP KORTE TERMIJN

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Handelsvorderingen	4 222	3 725
Waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen	( 1 114)	( 932)
Subtotaal	3 108	2 793
Terugvorderbare BTW	345	164
Overige vorderingen	455	767
Subtotaal	800	931
Totaal	3 909	3 724

Handelsvorderingen zijn niet-rentedragend en hebben betalingstermijnen tussen 30 en 90 dagen. De overige vorderingen zijn voornamelijk vooruitbetaalde kosten k€ 181 en een vordering van Crescent Ventures NV ten opzichte van Van Zele Holding voor k€ 151.

In 2018 waren de overige vorderingen voornamelijk recupereerbare belastingen en een betaald voorschot van k€ 325 voor de overname van de minderheidsaandelen van 2Invision Managed Services BV en een vordering inzake de verkoop van BLCC NV.

Vervaldagenbalans van handelsvorderingen:

		Bruto Bedrag		Waarde verminderingen
In duizend EUR	2019	2018	2019	2018
< 60 dagen	2 383	2 328	-	-
60 - 90 dagen	264	114	-	-
90 - 120 dagen	84	74	-	-
> 120 dagen	1 492	1 209	( 1 114)	( 932)
	4 222	3 725	( 1 114)	( 932)

We verwijzen eveneens naar toelichting 26 voor verdere informatie omtrent kredietrisico, de toelichting van de vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen en de bewegingen op de waardevermindering voor dubieuze debiteuren.

overige vorderingen op lange termijn

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Kaswaarborgen	85	89
	85	89

Overige vorderingen op lange termijn zijn vooral huurwaarborgen.

TOELICHTING 17. Overige financiële vaste activa

	31 december	31 december
In duizend EUR	2019	2018
Overige financiële vaste activa	9	9
	9	9

TOELICHTING 18. Voorraden

In duizend EUR	31 december 2019	%	31 december 2018	%

Grondstoffen	1 046	41,7%	1 065	42,0%
Goederen in bewerking	557	22,2%	521	20,6%
Voorraden afgewerkte producten	572	22,8%	745	29,4%
Werken in uitvoering	331	13,2%	202	8,0%
Waardevermindering op voorraden	( 968)	( 38,6%)	( 1 080)	( 42,6%)
	1 538		1 454	0

De voorraden stegen van k€ 1 454 tot k€ 1 538 op het einde van 2019, voornamelijk ten gevolge van de acquisitie van Uest NV en Innoloumis South Africa die respectievelijk op 31 december 2019 voor k€104 en k€22 voorraden hebben.

Op het einde van 2019 bedroeg de totale waardevermindering op voorraden k€ (968) (2018: k€ (1 080)). Het merendeel van de waardevermindering betreft voorraden aangehouden door Crescent NV.

Eind 2018 zat nog k€ 121 aan voorraad gewaardeerd ten gevolge van de reële waarde aanpassing door de omgekeerde overname van Option. Deze voorraden werden in de eerste helft van 2019 gerealiseerd.

Er zijn geen voorraden als borg gegeven aan schuldeisers.

De contract activa in de voorraad bedroegen voor 2019 k€ 233 (2018: k€ 202) met betrekking tot installatieoplossingen van Sait BV en k€ 98 met betrekking tot een project bij Crescent NV. Zie ook "toelichting 4:

Operationele segmenten en toelichting over de entiteit als geheel" onder de rubriek IFRS 15.

TOELICHTING 19. Geldmiddelen en kasequivalenten

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Korte termijnbeleggingen Banksaldi direct opvraagbaar Kasgeld	- 433 1	2 630 4
	434	637

Eind 2019 en 2018 heeft de Groep geen korte termijn deposito's.

Reconciliatie van de geldmiddelen en kasequivalenten ten behoeve van het kasstroomoverzicht:

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Geldmiddelen en kasequivalenten op de balans	434	637
	434	637

Er zijn geen beperkingen op de geldmiddelen gedurende 2019 en 2018.

TOELICHTING 20. Financiële schulden

	31 december	31 december
In duizend EUR	2019	2018
Bankleningen	4 268	4 001
Leasing schulden	2 301	262
Overige financiële schulden		- 550
Totaal financiële schulden	6 569	4 813
waarvan:
Langlopend	3 316	1 982
Kortlopend	3 253	2 832

De belangrijkste financiële schulden eind 2019 waren de volgende:

Lange-termijn krediet over 5 jaar van Belfius Bank tbv. € 1.5 miljoen aan Crescent Ventures NV, maandelijks terugbetaalbaar vanaf april 2019 met kapitaalaflossingen van €27.777. De rentevoet van deze lening is 2.7829%. Zij is voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van de dochtervennootschappen van Crescent Ventures in pand gegeven. Per 31 december 2019 stond nog k€ 1.250 open van deze lening, waarvan k€ 917 langlopend en k€ 333 kortlopend.

Lange-termijn krediet over 7 jaar van KBC tbv. € 0.7 miljoen aan Crescent Ventures NV, maandelijks terugbetaalbaar met aflossingen van € 11.998. De rentevoet van deze lening is 2.27%. Als waarborg werd de overeenkomstige voordering van Crescent Ventures op Aardingen Maro Bvba in pand gegeven. Per 31 december 2019 stond nog k€ 572 open van deze lening, waarvan k€ 439 langlopend en k€ 132 kortlopend.

Korte-termijn krediet van Belfius Bank tbv. € 1.5 miljoen; deze voorschotten worden doorgaans voor korte termijn opgenomen, de interestvoet is variabel en bedraagt eind 2019 2.4%, maar was voor het grootste deel van het jaar 2.1%. Zij is voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van Crescent Ventures in pand gegeven, evenals het handelsfonds van Crescent NV voor een inschrijving van € 1.5 miljoen.

Lange-termijn krediet van Belfius Bank tbv. k€ 450 aan Uest NV, maandelijks terugbetaalbaar met aflossingen van €8.907. De rentevoet van deze lening is 2,8993%.

Verder hebben enkele dochtervennootschappen nog kortlopende kredieten bij financiële instellingen en leasingschulden. De stijging in de leasing schulden wordt verklaard door de toepassing van IFRS 16 waarvoor we verwijzen naar toelichtingen 3 en 13.

Bij het aangaan van de kredieten met Belfius Bank heeft de Vennootschap zich verbonden ten aanzien van de bank , een tewerkstelling engagement te respecteren, schulden ten opzichte van dochtervennootschappen achter te stellen, het krediet niet aan te wenden ter financiering van enkele geïdentificeerde transacties, en op geregelede basis haar financiële cijfers te rapporteren. De Vennootschap overlegt op regelmatige basis met de bank om te overlopen dat geen issues bestaan rond de beschikbaarheid van de kredieten.

De Groep maakt gebruik van straight loans. De straight loans zijn korte termijn leningen ter financiering van voorspelbare liquiditeitsbehoeften waarbij voorschotten van minimaal € 125.000 opgenomen kunnen worden met een minimum looptijd van 1 maand en een maximale looptijd van 6 maanden dewelke telkens hernieuwd kunnen worden.

De belangrijkste financiële schulden eind 2018 waren de volgende:

Korte-termijn krediet van Belfius Bank tbv. € 1.45 miljoen; deze voorschotten worden doorgaans voor korte termijn opgenomen, de interestvoet is variabel en bedraagt eind 2018 2.1%. Zij is voor 60% gewaarborgd door Gigarant. Als waarborg werden de aandelen van Crescent Ventures in pand gegeven, evenals het handelsfonds van Crescent NV voor een inschrijving van € 1.5 miljoen.

Overbruggingskrediet tbv. € 0.5 miljoen van QuaeroQ NV, terugbetaalbaar eind februari 2019.

Verder hebben enkele dochtervennootschappen nog kortlopende kredieten bij financiële instellingen en leasingschulden.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 2019:

in duizend EUR	Openings saldo	Kasstromen	Bedrijfs combinaties	Her classificaties	IFRS 16 niet kasbeweging en	Overige	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	1 967	427		- ( 649)	-	-	1 745
Leasing schulden	15		-	- ( 375)	1 932	-	1 572
Kortlopende financiële schulden
Bankschulden	2 568	( 1 216)	640	531	-	-	2 523
Leasing schulden	264	( 814)		- 398	881	-	729
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	4 814	( 1 603)	640	( 95)	2 813	-	6 568
Overige schulden	944	2 846	687		95 -	( 3 615)	957
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten en overige schulden	5 758	1 243	1 327		- 2 813	( 3 615)	7 525

De kasstroom verstrekt / (gebruikt) uit financieringsactiviteiten in de geconsolideerde kasstroomtabel bedraagt k€ 1 243 en bestaat uit bovenstaande kasstromen van k€ (1 603) en k€ 2.846 kasstroombewegingen op de overige schulden op lange termijn. De overige beweging op overige lange termijn schulden betreft een deel van de inbreng van schuldvorderingen in kapitaal op 20 december 2019.

Reconciliatie met het kasstroomoverzicht voor 2018:

in duizend EUR	Openings saldo	Kasstromen	Bedrijfs combinaties	Her classificaties	IFRS 16 niet kasbewegingen Overige	Eindsaldo
Langlopende financiële schulden
Bankschulden	739	1 169	81	( 22)	-	-	1 967
Leasing schulden	15	( 21)	21	-	-	-	15
Kortlopende financiële schulden
Bankschulden	1 870	176	-	522	-	-	2 568
Leasing schulden	13	( 91)	342	-	-	-	264
Totaal verplichtingen uit financieringsactiviteiten	2 637	1 233	444	500	-	-	4 813

TOELICHTING 21. Voorzieningen

In duizend EUR	31 december 2018	Toevoeging	(Aan wending)	(Terugname )	Bedrijfs combinatie	(Deconsolid atie)	31 december 2019

Verliezen op leveranciersovereenkomsten	179	-	-	( 63)	-	-	116
Voorziening voor garantieverplichtingen	18	-	( 18)	-	-	-	-
Juridische en overige claims	8	-	-	( 3)	-	-	5
Korte termijn voorzieningen	205	-	( 18)	( 66)	-	-	121
Verplichting pensioenplannen	70	-	-	( 18)	-	-	52
Voorziening voor garantieverplichtingen	255	45	-	( 26)	-	-	274
Juridische en overige claims	265	-	( 42)	-	-	-	223
Lange termijn voorzieningen	590	45	( 42)	( 44)	-	-	549
	795	45	( 61)	( 110)	-	-	670

In duizend EUR	31 december 2017	Toevoeging	(Aan wending)	(Terugname )	Bedrijfs combinatie	(Deconsolid atie)	31 december 2018

Verliezen op leveranciersovereenkomsten	-	-	-	( 7)	186	-	179
Herstructureringsprovisie	211	-	( 211)	-	-	-	-
Voorziening voor garantieverplichtingen	72	-	3	-	-	( 57)	18
Juridische en overige claims	80	-	( 77)	-	5	-	8
Korte termijn voorzieningen	363	-	( 285)	( 7)	191	( 57)	205
Verplichting pensioenplannen	112	-	-	( 68)	138	( 112)	70
Voorziening voor garantieverplichtingen	240	28	( 13)	-	-	-	255
Juridische en overige claims	250	15	-	-	-	-	265
Lange termijn voorzieningen	602	43	( 13)	( 68)	138	( 112)	590
	965	43	( 299)	( 75)	329	( 169)	795

Het merendeel van de voorziening voor verliezen op leveranciersovereenkomsten heeft betrekking op Jabil. Elk kwartaal geeft Jabil een overzicht door over hun voorraadpositie aangelegd in functie van de productie voor Crescent NV en wordt dit getoetst met de meest recente productieorders. Bij een verouderde voorraad of een teveel aan componenten wordt, als het noodzakelijk is, een provisie geboekt.

De voorziening voor garantieverplichtingen (korte- en lange termijn) betreft een verplichting naar aanleiding van verkopen van Innolumis Public Lighting BV. De garantietermijn is 5 jaar.

De korte termijn voorziening voor juridische en overige claims van k€ 80 werd in 2017 opgezet om de verwachte uitwinning van een bankgarantie te voorzien indertijd gegeven ten gunste van SAIT France. Deze werd in 2018 voor k€ 77 aangewend.

De lange termijn voorziening voor juridische en overige claims is het gevolg van een projectovereenkomst voor de vervanging van een mobilofoonsysteem voor openbaar transport. De initiële tijdsplanning van oplevering bepaald in het contract werd nadien niet nageleefd. De hoogte van deze claim werd begin 2019 bevestigd op k€ 250 voor de Groep en zal over de komende tien jaren verrekend worden met de inkomsten van het servicecontract met de betrokken klant. In 2019 werd k€ 27 aangewend van deze provisie wat overeenkomt met de korting op het servicecontract van de klant voor 2019.

Onder de "verplichting pensioenplannen" zijn de door de Groep in België aangehouden pensioenplannen opgenomen. De Groep heeft in België pensioenplannen welke juridisch gezien plannen met vaste bijdragen zijn waarop de Belgische wetgeving van toepassing is ("Wet Vandenbroucke"). Hierdoor worden alle Belgische plannen met vaste bijdragen onder IFRS gekwalificeerd als een toegezegde-pensioenregeling. De Groep heeft enkel bij Crescent NV pensioenplannen die kwalificeren als toegezegde pensioenregeling.

De Belgische wetgeving stelt dat voor toegezegde-bijdrageregelingen, de werkgever een minimum rendement dient te garanderen van een percentage dat evolueert in functie van marktrendementen, met evenwel een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Door deze minimum rendementsvereisten voor de toegezegde-bijdrageregelingen in België is de werkgever blootgesteld aan een financieel risico, aangezien er een wettelijke verplichting is tot het betalen van toekomstige bijdragen indien het fonds onvoldoende activa bevat om alle werknemersvoordelen te betalen gerelateerd aan de geleverde prestaties door de werknemers in de huidige en vorige periodes. Als gevolg dienen deze plannen geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt te worden als een toegezegde-pensioenregeling zoals onder IAS 19.

De Groep past voor de berekening van deze verplichting de 'Unit Credit-methode' toe.

De bedragen voor de in België aangehouden pensioenplannen worden als volgt bepaald per 31 december:

Verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen	2 791	2 397
Reële waarde van fondsbeleggingen	( 2 739)	( 2 327)
Nettoverplichting (-actief) uit hoofde van toegezegde-pensioen-regelingen	52	70

In duizend EUR	Verplichting	Reële waarde activa	Verplichting toegezegde pensioenregel ing, netto
Op 1 januari 2018	-	-	-
Bedrijfscombinatie	2 381	2 243	138
Bijdragen	33	86	( 53)
Prestaties	71	-	71
Actuariële winsten / (verliezen)	( 111)	( 24)	( 87)
Betalingen van plan activa	( 5)	( 5)	-
Belastingen betaald op bijdragen	( 7)	( 7)	-
Administratiekosten	( 5)	( 5)	-
Interesten	46	45	1
Verzekeringspremies	( 4)	( 4)	-
Op 1 januari 2019	2 399	2 329	70
Bijdragen	29	73	( 44)
Prestaties	60	-	60
Actuariële winsten / (verliezen)	270	303	( 33)
Belastingen betaald op bijdragen	( 6)	( 6)	-
Administratiekosten	( 5)	( 5)	-
Interesten	48	49	( 1)
Verzekeringspremies	( 4)	( 4)	-
Op 31 december 2019	2 791	2 739	52

De activa betreffen verzekeringspolissen en vormen geen onderdeel van de eigen financiële instrumenten van de Groep.

De belangrijkste actuariële veronderstellingen zijn:

	2019	2018
Gewogen gemiddelde verdisconteringsvoet	1,20%	2,05%
Verwachte inflatie	1,75%	1,75%
Verwachte algemene loonsverhoging	2,75%	1,00%

De levensverwachting is bepaald aan de hand van de Belgische sterfte tabel MR/FR aangepast -5 jaar. De Groep is door zijn toegezegde-pensioenregelingen, blootgesteld aan een aantal risico's, waarvan de belangrijkste zijn:

Wijzigingen in disconteringsvoet: een afname in de disconteringsvoet leidt tot een toename van de toegezegde-pensioenverplichtingen;
Salarisrisico: de bruto verplichtingen van de regelingen houden rekening met de toekomstige verloning van de deelnemers. Bijgevolg zal een hoger dan verwachte salarisstijging leiden tot hogere pensioenverplichtingen.

Een wijziging in de verdisconteringsvoet met 0,5% zou niet leiden tot een materiële wijziging voor de toegezegde-pensioenverplichting.

Voor deze pensioenplannen werden volgende bedragen opgenomen in de gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten:

In duizend EUR	2019	2018
Opgenomen in de resultatenrekening
Aan het dienstjaar toegekende pensioenkosten	60	71
Intrestkost / (opbrengst)	( 1)	1
	59	72
Opgenomen als niet-gerealiseerde resultaat
Herwaardering van toegezegde pensioenregelingen	( 34)	( 87)
	( 34)	( 87)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	25	( 15)

TOELICHTING 22. Handels- en overige schulden

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018

Handelsschulden	6 481	5 905
Schulden met betrekking tot salarissen en belastingen	1 005	1 249
Overige schulden	500	498
Overlopende rekeningen	608	384
	8 594	8 037

De stijging in de handels- en overige schulden in 2019 is voornamelijk het gevolg van de bedrijfscombinatie van Uest NV en haar dochteronderneming, Live Reach Media BVBA en Crescent Smart Ligthing in 2019 dewelke werd toegelicht in toelichting 9. De totale stijging aan handels- en overige schulden gerelateerd aan deze bedrijfscombinaties bedraagt per 31 december 2019 k€ 580. De termijnen en voorwaarden van bovenvermelde schulden zijn:

Handelsschulden zijn niet-rentegevend en zijn normaal betaald binnen een termijn van 60 tot 90 dagen.
Overige schulden zijn niet-rentegevend en hebben een gemiddelde termijn van zes maanden.

Per 31 december 2018 was bij 2 Invision Managed Services BV k€ 234 opgenomen in de overige schulden onder kortlopende verplichtingen, gerelateerd aan de overname van Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting ten aanzien van de voormalige aandeelhouder.

TOELICHTING 23. Eigen vermogen

Kapitaalstructuur – uitgegeven kapitaal

Op jaareinde 2019 had de Groep volgende aandeelhouders:

Identiteit van de persoon, entiteit of groep van personen of entiteiten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten	Aantal gewone aandelen in bezit	Percentage aangehouden financiële instrumenten
	2019	2019	2018	2018
Eric Van Zele/Van Zele Holding NV Nanninga Beheer BV Jan Callewaert Marc Coucke/Alychlo/Mylecke Danlaw Overige	574 211 833 46 915 578 131 996 147 199 911 063 103 838 830 548 065 894	35,8% 2,9% 8,2% 12,5% 6,5% 34,1%	513 354 023 46 915 578 144 995 047 140 848 563 103 838 830 418 887 884	37,5% 3,4% 10,6% 10,3% 7,6% 30,6%
Totaal uitstaande aandelen	1604 939 345	100%	1368 839 925	100%

We verwijzen tevens naar het mutatieoverzicht van het geconsolideerde eigen vermogen die de bewegingen in het eigen vermogen over het boekjaar weergeeft.

De wijzigingen in het kapitaal kunnen als volgt worden voorgesteld:

		Aantal	Geplaatst
	Datum	aandelen	kapitaal
Saldo per 1 januari 2019		1 368 839 925	36 304
Incorporatie van verliezen in kapitaal	20 juni 2019 20 december	0	-32 446
Inbreng diverse schuldvorderingen	2019	236 099 420	6 044
Saldo per 31 december 2019		1 604 939 345	9 902

De inbreng in natura per 20 december 2019 betreft de inbreng van de diverse schuldvorderingen voor een bedrag van k€ 6.044.145,16 in het kapitaal in ruil voor 236.099.420 aandelen aan een nominale waarde van € 0,0256 per aandeel. Dit resulteerde in een kapitaalverhoging van € 665.416,38 en een uitgiftepremie van € 5.378.728,78, daar de inbreng gebeurde boven fractiewaarde. De uitgiftepremie werd vervolgens ook omgezet in kapitaal.

		Aantal	Geplaatst
	Datum	aandelen	kapitaal
Saldo per 1 januari 2018		506 249 999*	14 879*
Inbreng Crescent Ventures NV	22 mei 2018	862 589 926	21 425
Saldo per 31 december 2018		1 368 839 925	36 304

* We verwijzen naar toelichting 9. Tevens vonden naar aanleiding van de omgekeerde overname reclassificaties plaats van een aantal posten binnen het eigen vermogen waarvoor we verwijzen naar 4.1.5).

De inbreng in natura per 22 mei 2018 betreft de inbreng van de schuldvordering voor een bedrag van k€ 11.300.117 in het kapitaal in ruil voor 565.005.835 aandelen aan een nominale waarde van € 0,02 per aandeel en de inbreng van Crescent NV in ruil voor 297.584.091 aandelen.

WARRANTEN

Op 6 november 2015 keurde de Raad van Bestuur van de Vennootschap binnen het kader van het toegestaan kapitaal de uitgifte van 5.000.000 warranten "2015" goed, die werden aangeboden aan leden van het Uitvoerend Management Team, werknemers en bepaalde onafhankelijke onderaannemers aangeduid bij naam.

Een totaal van 200.000 warranten "2015" werd aanvaard door de begunstigden in 2016.

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2015" aangaande de vermelde warranten zijn de volgende:

o de warranten 2015 zijn onderworpen aan een 'verkrijgingschema' (25% verkregen 1 jaar na de datum van toekenning, 60% 2 jaar na de datum van toekenning, en 100% 3 jaar na de datum van toekenning);
o de uitoefenprijs van voormelde warranten 2015 bedraagt € 0,23 per warrant toegekend aan de aangewezen leden van het Uitvoerend Management Team, bestuurders en zelfstandige onafhankelijke contractanten en aan werknemers;
o de uitoefening dient plaats te vinden tijdens uitoefenperiodes (dit betekent: mei, september of december);
o bij conversie van hun warranten ontvangen de warranthouders één gewoon aandeel van de Vennootschap per warrant;
o het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening in het geval van een wijziging van de controle;
o de levensduur van de warranten is 5 jaar.

De warranten werden gewaardeerd aan de hand van het Black & Scholes model. Waar relevant, is de verwachte levensduur in het model aangepast volgens de beste inschatting van het management. De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit van de aandelenkoers over de voorbije 4 jaar. De risicovrije rentevoet is gebaseerd op de OLO-rente zoals gewaardeerd door de Nationale Bank van België. Deze waarderingswijze is dezelfde voor bestuurders, leden van het Uitvoerend Management Team, zelfstandige onderaannemers en werknemers.

De 1.870.000 uitstaande warranten uit de warrantenplannen '2014' en '2015' plan zijn inmiddels vervallen.

Daarnaast heeft de Buitengewone Vergadering van aandeelhouders van 21 januari 2016 beslist om 17.391.304 warranten met een uitoefenprijs van € 0,23 aan Danlaw Inc. te verlenen voor een totaal bedrag van € 4 miljoen. Indien zij worden uitgeoefend, zou dit het kapitaal van de vennootschap verhogen met achthonderdnegenzestigduizend vijfhonderdzestig euro en twintig cent (€ 869.565,20). Op datum van de uitgifte van dit rapport werden geen van deze warranten uitgeoefend door Danlaw.

Op 6 maart 2017 heeft de buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders de uitgifte goedgekeurd van 10.000.000 warranten "2017" binnen het kader van het toegestane kapitaal, om te worden aangeboden aan de leden van Uitvoerend Management Team, werknemers en bepaalde, op naam toegewezen, zelfstandige onderaannemers. Er werden geen warranten "2017" aangeboden of aanvaard door de begunstigden tot op datum van de uitgifte van dit rapport.

We verwijzen tevens naar toelichting 28 met betrekking tot het warrantenplan "2020" dat werd toegekend door de Raad van Bestuur op 21 april 2020.

TOELICHTING 24. Winst per aandeel

De Groep heeft geen financiële instrumenten welke een verwaterend effect kunnen hebben op de winst per aandeel. Daardoor is de gewone en verwaterde winst per aandeel dezelfde.

Volgende tabel geeft het effect weer van de gewone en verwaterde winst per aandeel voor de gewone aandeelhouders:

Winst per gewoon aandeel	2019	2018
Nettoverlies (in duizend EUR)	(4 851)	( 25 262)
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen: Gewone aandelen voor verwatering (in duizenden) Gewone aandelen na verwatering (in duizenden) Per Aandeel (in EUR)	1 375 308 1 375 308	1 033 257 1 033 257
Winst / (verlies) per aandeel voor verwatering Winst / (verlies) per aandeel na verwatering	(0,00) (0,00)	( 0,02) ( 0,02)

Volgende tabel geeft de totaal uitgegeven gewone aandelen en gewogen gemiddeld effect van de gewone aandelen weer:

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen:	2019	2018
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari Crescent Ventures NV	-	638 807
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent Ventures NV	-	638 807
Ruilverhouding = 506,249,999 aandelen Crescent NV voor 638,807 aandelen
Crescent Ventures NV (toelichting 9)	-	792
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV per 1 januari	-	506 249 999
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 22 mei 2018	-	862 589 926
Totaal uitgegeven gewone aandelen Crescent NV	-	1368 839 925
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	1368 839 925	506 249 999
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei 2018	-	862 589 926
Uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 20 december 2019	236 099 420	-
Totaal uitgegeven gewone aandelen	1604 939 345	1368 839 925
Uitgegeven gewone aandelen per 1 januari	1368 839 925	506 249 999
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 31 mei 2018	-	527 006 996
Gemiddeld effect van de uitgegeven aandelen voor inbreng in natura per 20 december 2019	6 468 477	-
Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen	1375 308 402	1033 256 995

TOELICHTING 25. Kapitaalbeheer

De Groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.

De objectieven van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn:

de entiteiten de mogelijkheid en de vrijwaring te garanderen om te opereren als "going concern" en om als dusdanig een meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders;
het leveren van een adequate return aan de aandeelhouders door middel van een prijsbeleid voor zowel producten als diensten dat in verhouding is met het risiconiveau.

De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit het gedeelte van schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, geplaatst kapitaal, uitgiftepremies, reserves en overgedragen resultaat.

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Nettlo liquide middelen/ (financiële verplichtingen) Eigen vermogen	(6 135) 11 288	(4 176) 11 362
% Netto liquide middelen / (financiële verplichtingen) / Eigen vermogen	-54,3%	-36,8%
Eigen vermogen Totaal verplichtingen en eigen vermogen	11 288 28 544	11 362 26 340
% Eigen vermogen / Totaal verplichtingen en eigen vermogen	39,5%	43,1%

Voor initiatieven genomen om de liquiditeitspositie van de Groep te verbeteren verwijzen we naar de paragraaf in verband met continuïteit onder "boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen".

TOELICHTING 26. Beheer van financiële risico's

De "Corporate Treasury" functie beheert de financiële risico's van de Groep welke gerelateerd zijn aan de activiteiten van de Groep op een continue basis. Deze omvatten het kredietrisico, liquiditeitsrisico en valutarisico.

In duizend EUR	Toelichting	31 december 2019	31 december 2018
Financiële activa beschikbaar voor verkoop Overige financiële vaste activa	17	9	9
Leningen en vorderingen Overige vorderingen op lange termijn Geldmiddelen en kasequivalenten Handels- en overige vorderingen	16 19 16	85 434 3 909	89 637 3 724
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs Handels- en overige schulden Financiële schulden Overige schulden op lange termijn	22 20 20	8 594 6 569 957	8 037 4 814 944

Kredietrisico

Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen en wat zou kunnen resulteren in een financieel verlies voor de Groep. Om het risico van financiële verliezen te beperken heeft de Groep een richtlijn uitgewerkt om enkel zakenrelaties aan te gaan met kredietwaardige tegenpartijen en om voldoende zekerheden te bekomen, indien aangewezen, om een eventueel financieel verlies uit verbrekingen te beperken.

Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard hanteert de Groep externe scoringssystemen om de kredietwaardigheid van de klant in te schatten. De Groep legt ook kredietlimieten op per klant, in lijn met het interne beleid voor kredietbeheer. De limieten en de score per klant worden regelmatig opnieuw geëvalueerd. Kredietanalyses worden uitgevoerd voor alle klanten die een bepaalde kredietbehoefte overschrijden. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd.

De Groep verleent krediet aan haar klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.

De handelsvorderingen bestaan uit een beperkt klantenbestand, voornamelijk binnen België en Nederland. De handelsvorderingen voor klanten die tot dezelfde groep behoren, worden afzonderlijk behandeld.

De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer.

In de balans van handelsvorderingen van de Groep zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van k€ 673 (2018: k€ 465) die al meer dan 60 dagen vervallen waren op de datum van het verslag, en waarvoor de Groep geen waardevermindering heeft geboekt, aangezien ze nog steeds inbaar worden geacht. De Groep heeft geen activa in onderpand voor deze vorderingen.

Bewegingen in de voorziening voor dubieuze debiteuren:

In duizend EUR	31 december 2019	31 december 2018
Balans bij het begin van het boekjaar Toevoeging aan de voorziening Afgeschreven	( 932) ( 97) 4	( 275) ( 29) 154
Vrijgegeven	-	4
Toevoeging door bedrijfscombinaties	( 89) ( 1 114)	( 786) ( 932)

Bij het vaststellen van de inbaarheid van de handelsvorderingen houdt de Groep rekening met de kredietwaardigheid van de vorderingen vanaf de datum dat het krediet initieel werd toegekend tot aan de rapporteringsdatum. De concentratie van het kredietrisico is beperkt vanwege een brede spreiding van het klantenbestand. De winst- en verliesgevolgen voor dubieuze debiteuren worden gerapporteerd onder de verkoop- en marketingkosten.

Liquiditeitsrisico

De Groep beheert liquiditeitsrisico's door continue opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken.

De Groep heeft kredietovereenkomsten zoals toegelicht in toelichting 20. De onbenutte kredietfaciliteiten eind 2018 en 2019 zijn respectievelijk k€ 217 en k€ 0.

De volgende tabel geeft een overzicht van de resterende contractuele maturiteit (niet-verdisconteerde kasstromen) van de financiële verplichtingen.

2020	2021	2022	2023	2024

801	583	393	243	376
2 659	665	618	521	112
6 481	-	-	-	-
				488


2019	2020	2021	2022	2023

3 127	575	518	482	392
5 905	-	-	-	-
9 032	575	518	482	392
	9 941	1 248	1 011	764

MARKTRISICO: INTERESTRISICO

De blootstelling aan renterisico's hebben voornamelijk betrekking op bestaande kredietfaciliteiten. Als het rentetarief 1% hoger / lager zou geweest zijn, zou het financiële resultaat in 2019 k€ 61 lager / hoger geweest zijn en in 2018 k€ 47 lager / hoger.

MARKTRISICO: WISSELKOERSRISICO

De Groep is niet onderhevig aan een belangrijk wisselkoersrisico aangezien het merendeel van de aankopen en verkopen gebeurt in euro. De transacties in vreemde valuta zijn relatief beperkt; bovendien is het valutarisico in USD binnen het segment Solutions grotendeels natuurlijk ingedekt doordat de waarde van aankopen en verkopen in USD vergelijkbaar is.

MARKTRISICO: BREXIT

De groep heeft de potentiële impact die de BREXIT kan hebben op haar financiële prestaties en financiële posities ingeschat. Het management verwacht geen significante negatieve impact op de groep gezien de groep zeer weinig activiteiten heeft met of in het Verenigd Koninkrijk.

MARKTRISICO: COVID-19

Op het ogenblik van de goedkeuring van deze jaarrekening door de Raad van Bestuur zorgt de coronacrisis voor de nodige onzekerheid in het algemeen en stelt elke vennootschap zich in het bijzonder de vraag hoe haar plan en vooruitzichten erdoor geïmpacteerd zullen worden. De impact van deze crisis kan onmogelijk met zekerheid worden ingeschat en de beoordeling van de mogelijke risico's evolueert dagelijks en leidt ook tot navenante beslssingen.

De vennootschap is zich bewust dat de snelle veranderingen die deze pandemie met zich brengt, haar dwingt om haar beleid snel bij te sturen zodra de noodzaak zich daartoe voordoet.

TOELICHTING 27. Reële waarde

De boekwaardes van de financiële activa en de financiële schulden benaderen de reële waarde. De toegepaste methodes en assumpties worden hieronder toegelicht.

Financiële activa	Boekwaarde		Reële waarde
	31 december	31 december	31 december	31 december
In duizend EUR	2019	2018	2019	2018
Leningen en vorderingen
Handelsvorderingen	3 909	3 724	3 909	3 724
Overige financiële activa (langlopend)	9	9	9	9
Geldmiddelen en kasequivalenten	434	637	434	637
Totaal financiële activa	4 352	4 370	4 352	4 370

De reële waarde van de financiële activa wordt als volgt bepaald:

• De boekwaarde van de geldmiddelen en kasequivalenten, de handels- en overige vorderingen benadert de reële waarde door hun korte termijn karakter.

Financiële verplichtingen	Boekwaarde		Reële waarde
	31 december	31 december	31 december	31 december
In duizend EUR	2019	2018	2019	2018
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan
geamortiseerde kostprijs
Handelsschulden	6 481	5 905	6 481	5 905
Financiële schulden	6 569	4 813	6 702	4 990
Overbruggingskredieten	957	944	957	944
Totaal financiële verplichtingen	14 007	11 662	14 007	11 839
Waarvan langlopend	4 273	2 926	4 374	3 068
Waarvan kortlopend	9 734	8 736	9 766	8 771

De reële waarde van de financiële schulden wordt bepaald op basis van de volgende methodes en assumpties:

De boekwaarde van de handels- en overige schulden benaderen hun reële waarde door het korte termijn karakter van deze instrumenten.
De financiële schulden werden geëvalueerd op basis van de intrestvoet. De boekwaarde van deze financiële schulden is een benadering van de reële waarde (niveau 2).

De volgende hiërarchie wordt gebruikt voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van de financiële instrumenten:

Niveau 1: genoteerde (niet aangepaste) prijzen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
Niveau 2: Waarderingstechnieken waarbij de significante parameters observeerbaar zijn, en dit ofwel direct of indirect.
Niveau 3: Waarderingstechnieken waarbij parameters gebruikt worden welke niet gebaseerd zijn op observeerbare marktdata.

TOELICHTING 28. Gebeurtenissen na balansdatum

De belangrijkste voorwaarden van het warrantenplan "2020" zijn de volgende:

De uitoefenprijs van voormelde warranten "2020" bedraagt € 0,02 per warrant toegekend aan zelfstandige senior consultants en leden van het executive committee
Het plan heeft een looptijd van 5 jaar
Bij conversie van hun warranten ontvangen de optiehouders één gewoon aandeel van Crescent NV per optie
De warranten zullen in tranches definitief verworven zijn gedurende de drie jaren na datum van het aanbod en definitief uitoefenbaar zijn op de derde verjaardag van de datum van aanbod.
Het plan voorziet een versnelde verkrijging en uitoefening ingeval van wijziging van controle

De kost van deze op aandelen gebaseerde transactie wordt berekend op basis van de reële waarde op datum van verwerving. De totale geschatte kost voor dit plan bedraagt k€ 645.

De eerste gevolgen van deze crisis zorgden dat de groepsomzet van Q1 12% onder budget bleef, maar vooralsnog in lijn van de jaaromzet van 2019.

De Groep heeft daarom niet geaarzeld een aantal kostenbesparende maatregelen te nemen, om op korte termijn haar liquiditeitspositie en kasstromen zo goed mogelijk te beschermen. Enerzijds heeft zij voor enkele Belgische vennootschappen tijdelijke werkloosheid ingevoerd in het tweede kwartaal van 2020 en in Nederland aanvragen ingediend voor werktijdverkorting, hoewel daar voorlopig de impact van de coronacrisis beperkt is gebleven. Zij zal ook niet nalaten waar en wanneer mogelijk beroep te doen op de door de overheid voorziene maatregelen om de economische impact van het uitbreken van het coronavirus op te vangen. Zo zal zij in België betalingen kunnen uitstellen van schulden voor BTW en bedrijfsvoorheffing. Verder is zij in gesprek met haar kredietverstrekkende instellingen om terugbetalingen van lopende leningen tijdelijk op te schorten tot eind september 2020. Eind maart 2020 bedraagt de cashpositie van de groep k€ 750 (vergeleken met k€ 434 begin van het

jaar). De Vennootschap heeft eveneens de uitstaande handelsvorderingen geanalyseerd per eind maart 2020, en vastgesteld dat het bedrag van nog niet betaalde vorderingen van verkoopfacturen daterend van voor 2020, k€ 357 beloopt, waartegen een provisie voor mogelijke waardevermindering van k€ 126 is gevormd geweest eind 2019. De vennootschap is van mening dat op dit ogenblik geen bijkomende waardevermindering vereist is. Zij heeft momenteel evenmin een indicatie dat een bijkomende signficante waardevermindering op voorraden aan de orde zou zijn.

TOELICHTING 29. Belangen in dochterondernemingen

Lijst van ondernemingen, in hun totaliteit geconsolideerd in de financiële rekeningen

naam van de dochteronderneming	maatschappelijke zetel	% of aandeel in het kapitaal 2019	% of aandeel in het kapitaal 2018
BELGIE
Crescent NV	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven	100%	100%
NEDERLAND
2 Invision Managed Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	100%	60%
NEDERLAND
2 Invision Professional Services BV	Mauritsstraat 11 6331 AV Nuth	100%	60%
BELGIE
2 Invision Managed Services België NV	Riddersbaan 12 3665 As	83%	83%
NEDERLAND
Innolumis Public Lighting BV	Ariane 2 3824 Amersfoort	100%	100%
BELGIE
M4 BVBA	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	90%	90%
BELGIE
Aardingen MARO BVBA	Ambachtstraat 17b 3980 Tessenderlo	90%	90%
NEDERLAND
SAIT BV	Microfoonstraat 5 1322 BN Almere	100%	100%
NEDERLAND
NE-IT Automatisering BV	De Tienden 26C 5674 TB Nuenen	100%	60%
NEDERLAND
NE-IT Hosting BV	De Tienden 26C 5674 TB Nuenen	100%	60%

ZUID-AFRIKA
Power Matla Innolumis RSA	Ground Floor, Block B, Homestead Park 37 Homestead Road	100%	35%
BELGIË	cnr 12th Ave, Rivonia
Crescent Ventures NV	Gaston Geenslaan 14 3001 Leuven, België	100%	100%
IERLAND
OPTION WIRELESS Ltd., Cork	Kilbarry Industrial Park Dublin Hill, Cork	100%	100%
DUITSLAND
OPTION GERMANY GmbH	Beim Glaspalast 1 D-86153 Augsburg - Germany	100%	100%
VERENIGDE STATEN
OPTION WIRELESS USA INC.	W Army Trail Road 780 Unit 192 Carol Stream, IL 60188 Illinois, USA	100%	100%
JAPAN	5-1, Shinbashi 5-
OPTION WIRELESS JAPAN KK	chome Minato-ku Tokyo 105-0004, Japan	100%	100%
CHINA
OPTION WIRELESS HONG KONG LIMITED BELGIË	35/F Central Plaza 18 Harbour Road Wanchai Hong Kong, China	100%	100%
UEST NV FRANKRIJK	Ipsvoordestraat 55 1880 Kapelle-op-den Bos, België	100%	0%
UEST FRANCE	Rue Saint-Jacques 67 75005 Parijs, Frankrijk	100%	0%
BELGIË
LIVE REACH MEDIA BVBA	Ipsvoordestraat 55 1880 Kapelle-op-den Bos, België	100%	0%
NEDERLAND
CRESCENT SMART LIGHTING BV	Ariane 2 3824 Amersfoort, Nederland	100%	0%
BELGIË
MELOWES BVBA	Wetenschapspark 1 8400 Oostende, België	100%	0%

2019 – Minderheidsbelang 2 Invision Managed Services BV

Op 27 maart 2019 heeft Crescent Ventures NV het minderheidsbelang (40,5%) verworven in 2 Invision Managed Services BV, waardoor het deelnemingspercentage van deze vennootschap alsook van de dochtervennootschappen van 2 Invision Managed Services BV (2 Invision Professional Services BV, NE-IT Automatisering BV en NE-IT Hosting BV) 100% is geworden.

De modaliteiten van de transactie en daaropvolgende overname van de schuldverplichting door Eric Van Zele worden besproken in toelichting 32. Met betrekking tot deze transactie werd k€ (1 205) verwerkt als transactie binnen het eigen vermogen in de geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen.

2019 – Stapsgewijze overname Power Matla Innolumis RSA

Op 31 mei 2019 heeft Innolumis Public Lighting BV 100% van de aandelen verworven van de voormalige joint venture Power Matla Innolumis RSA. De naam van Power Matla Innolumis werd tevens gewijzigd in Innolumis South Africa. We verwijzen naar toelichting 9.

2019 – Overname Uest NV

Op 5 juli 2019 heeft Crescent NV 100% van de aandelen verworven in Uest NV, die op haar beurt 100% van de aandelen in Uest France bezit. We verwijzen naar toelichting 9.

2019 – Overname Crescent Smart Lighting BV

Op 20 december 2019 heeft Crescent NV 100% van de aandelen verworven in Crescent Smart Lighting BV, die op haar beurt 100% van de aandelen in Melowes BVBA bezit. We verwijzen naar toelichting 9.

2019 – Overname Live Reach Media BVBA

Op 20 december 2019 heeft Crescent NV 100% van de aandelen verworven in Live Reach Media BVBA. We verwijzen naar toelichting 9.

2018 - Minderheidsbelang 2Invision Managed Services België NV

Op 30 mei 2018 werd in ICT4 Me een kapitaalverhoging van € 1.064.570 doorgevoerd waarop volledig werd ingetekend door Crescent Ventures NV en 2 Invision Managed Services BV. Hierdoor wijzigde het percentage deelneming van 60,8% naar 83,2%.

2018 - Overname Ne-IT Automatisering en Hosting en omgekeerde overname Crescent NV

In 2018 werden er participaties verworven in Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting voor 100% en Crescent NV via omgekeerde overname. Hierdoor is de moedervennootschap Crescent NV (vroegere Option NV) in 2018, terwijl de moedervennootschap Crescent Ventures NV (vroegere Crescent NV) was in 2017.

2018 - Faillissement SAIT France

De Groepsentiteit SAIT France is in februari 2018 in faillissement getreden, waardoor De Groep niet langer controle heeft over deze entiteit.

2018 - Verkoop Business language and communication centre (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre verkocht.

TOELICHTING 30. Informatie over de opdrachten van de revisoren en hun vergoedingen

In duizend EUR	2019	2018
Wereldwijde auditdiensten Overige diensten	190 5	348 6
	195	354

TOELICHTING 31. Onzekerheden

De risico's en onzekerheden die hieronder worden beschreven zullen van toepassing zijn op de Groep en haar activiteiten.

De meeste van deze risico's en onzekerheden worden bepaald door de specifieke evolutie van de markten waarin Crescent actief is.

Door de omgekeerde overname is de facto het risicoprofiel van de Vennootschap veranderd en gemiddeld afgenomen doordat zij nu in drie verschillende markten actief is met elk hun eigen specifieke risico's. Uiteraard zal voor de drie segmenten de gebeurlijke verslechtering van de macroeconomische toestand een mogelijke negatieve rol spelen die niet zou toelaten dat het ene segment de mindere resultaten van de andere volledig kan opvangen. Verder heeft de nieuwe samenstelling van de Groep ook gevolgen voor de continuïteit, ondanks de immer beperkte kaspositie, hebben de segmenten Service en Lighting aangetoond dat zij inherent kaspositief werken, en daardoor in staat zijn de negatieve resultaten van het segment Solutions op te vangen.

In de Services- activiteiten is er de voortdurende uitdaging tot aanwerving van voldoende en competente ICT-profielen, naast het voortdurend beheersen van de cyber-risico's zowel in de interne ICT-infrastructuur als in deze van de klanten.

In de Lighting divisie is er enerzijds het risico dat de LED-technologie voorbijgestreefd wordt door andere technologiëen vooraleer het merendeel van de bestaande normale armaturen door LED zijn vervangen, en anderzijds dat de smart lighting oplossingen niet bijtijds deze dalende markt zou hebben opgevuld.

CONTINUÏTEIT

Op 31 december 2019 heeft de Groep een positief eigen vermogen van k€ 11 288 dewelke werd bekomen door inbreng van diverse schuldvorderingen enerzijds en de incorporatie van overgedragen verliezen in het kapitaal van de moedervennootschap anderzijds. We verwijzen hiervoor naar toelichting 23.

De kaspositie stond per 31 december 2019 op k€ 434 tegenover k€ 637 in de vergelijkende periode vorig jaar, en blijft daarmee beperkt.

Het liquiditeitsplan van de groep voorziet om eind 2020 de kaspositie naar k€ 600 te brengen, met over 2020 een beperkte bijkomende kredietopname k€ 350 bij kredietinstellingen en/of aandeelhouders.

Het management blijft geloven dat de positieve cashflow van het segment Services tijd koopt voor de segmenten Solutions en Lighting om hun negatieve EBITDA bijdrages om te draaien naar positieve bijdrages zodat de Groep in de loop van het jaar naar een positief EBITDA resultaat kan toegroeien. In afwachting van de verwachte doorbraak van de door Crescent NV nieuw gelanceerde producten in de IOT markt, hebben de referentie-aandeelhouders hun steun toegezegd om de kasnoden in deze tussenperiode op te vangen indien de vennootschap de middelen zelf nog niet kan genereren of deze kloof niet door bijkomende externe middelen zou kunnen financieren.

De Groep heeft ten gevolge van de coronacrisis een aantal kostenbesparende maatregelen genomen, om op korte termijn haar liquiditeitspositie en kasstromen zo goed mogelijk te beschermen. Enerzijds heeft zij voor enkele Belgische vennootschappen tijdelijke werkloosheid ingevoerd in het tweede kwartaal van 2020 en in Nederland aanvragen ingediend voor werktijdverkorting, hoewel daar voorlopig de impact van de coronacrisis beperkt is gebleven. Zij zal ook niet nalaten waar en wanneer mogelijk beroep te doen op de door de overheid voorziene maatregelen om de economische impact van het uitbreken van het coronavirus op te vangen. Zo zal zij in België betalingen kunnen uitstellen van schulden voor BTW en bedrijfsvoorheffing. Verder is zij in gesprek met haar kredietverstrekkende instellingen om terugbetalingen van lopende leningen tijdelijk op te schorten tot eind september 2020. Eind maart 2020 bedraagt de kaspositie van de groep k€ 750 (vergeleken met k€ 434 begin 2020). De Vennootschap heeft eveneens de uitstaande handelsvorderingen geanalyseerd per eind maart 2020, en vastgesteld dat het bedrag van nog niet betaalde vorderingen van verkoopfacturen daterend van voor 2020, k€ 357 beloopt, waartegen een provisie voor mogelijke waardevermindering van k€ 126 is gevormd geweest eind 2019. De vennootschap is van mening dat op dit ogenblik geen bijkomende

waardevermindering vereist is. Zij heeft momenteel evenmin een indicatie dat een bijkomende significante waardevermindering op vooraden aan de orde zou zijn.

TOELICHTING 32. Transacties met verbonden partijen

In het kader van de normale activiteiten, werden transacties met verbonden partijen door de Groep steeds aangegaan op een arms-length basis.

VERKOOPTRANSACTIES MET DANLAW INC.

In 2019 heeft Crescent NV voor k€ 250 (2018: k€ 194) engineering services aan Danlaw Inc verkocht, deze services worden op arm's length basis aangerekend voor de effectieve uren die Crescent NV gespendeerd heeft voor de uitvoering van deze services.

Danlaw Inc. fungeert eveneens als verkoopsagent van Crescent NV onder de licentie overeenkomst die deze laatste heeft met Qualcomm. De royalty kosten van k€ 378 die in 2019 in dit verband ontstonden, werden integraal doorgerekend aan Danlaw Inc.

OVERNAME SCHULDVERPLICHTINGEN

Overname schuldverplichtingen mbt overname Ne-IT Automatisering en Ne-IT Hosting We verwijzen hiervoor naar toelichting 9 Bedrijfscombinaties.

Overname schuldverplichtingen mbt buy-out minderheidsbelang 2 Invision Managed Services BV

Crescent Ventures verwierf op 27 maart 2019 het minderheidsbelang (40,5 %) in 2 Invision Managed Services BV van de beide minderheidsaandeelhouders, Ajust BV en PP Technology Group BV, om zo 100% van de aandelen in bezit te hebben.

Het minderheidsbelang van Ajust BV werd verworven voor een totale vergoeding van k€ 855 als volgt:

c) Een bedrag van k€ 325 werd per 17 oktober 2018 voorafbetaald door Crescent NV
d) De resterende k€ 530 was betaalbaar in aandelen van Crescent NV als volgt:
- 1. Een bedrag van 469.725 EUR was betaalbaar in 23.486.250 vast aantal aandelen
- 1. Een bedrag van 60.275 EUR was betaalbaar in aandelen met een minimum waarde van € 0,04 of 1.506.875 aandelen, tenzij de gemiddelde aandelenprijs in de 30 dagen voor de levering zou dalen tot beneden € 0,04, in dat geval zou een hoger aantal aandelen geleverd worden.

Het minderheidsbelang van PP Technology Group BV werd verworven voor een totale vergoeding van k€ 210 als volgt en de kwijtschelding van een vordering voor k€ 35 die Crescent Ventures NV had op een verbonden partij van PP Technology Group BV:

De k€ 210 was betaalbaar in aandelen van Crescent NV als volgt:

1. Een bedrag van 156.575 EUR was betaalbaar in 7.828.750 vast aantal aandelen
1. Een bedrag van 53.425 EUR was betaalbaar in aandelen met een minimum waarde van € 0,04 of 1.335.625 aandelen, tenzij de gemiddelde aandelenprijs in de 30 dagen voor de levering zou dalen tot beneden € 0,04, in dat geval zou een hoger aantal aandelen geleverd worden.

BEDRIJFSCOMBINATIES

2019: Overname Uest NV

We verwijzen hiervoor naar toelichting 9 Bedrijfscombinaties. Uest NV werd overgenomen van Alychlo NV, dewelke tevens aandeelhouder is van Crescent NV. De beslissing tot overname van Uest NV werd in de Raad van Bestuur van 2 juli 2019 genomen onder toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen; Crescemus BVBA, vast vertegenwoordigd door de Heer Pieter Bourgois, meldde een mogelijk tegenstrijdig belang, en nam niet deel aan de beslissing.

2019: Overname Livereach Media Bvba en Crescent Smart Lighting BV

We verwijzen hiervoor naar toelichting 9 Bedrijfscombinaties. Livereach Media (LRM) en Crescent Smart Lighting (CSL) werden overgenomen van Van Zele Holding, dewelke Eric Van Zele als aandeelhouder heeft, tevens aandeelhouder van Crescent NV. De beslissing tot overname van LRM en CSL werden op 20 december 2019 genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering onder toepassing van Artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

2018: Verkoop Business language and communication centre (B.L.C.C)

Op 15 januari 2018 heeft de Groep haar belang van 70,3% in Business Language and communication Centre (B.L.C.C) verkocht aan Van Zele Holding NV voor een bedrag in geld van k€ 142 en de overname van een schuld van Crescent Ventures NV ten opzichte van B.L.C.C van k€ 200. Er werd geen resultaat gerealiseerd op deze transactie in boekjaar 2018.

2018: Omgekeerde overname Crescent nv (het vroegere option nv)

We verwijzen hiervoor naar toelichting 9 Bedrijfscombinaties.

VERGOEDINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De bestuurders worden bezoldigd voor de uitvoering van hun mandaat overeenkomstig de beslissingen hieromtrent genomen door de Algemene Vergadering. De bezoldiging omvat zowel een vast bedrag voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur als een aanwezigheidsvergoeding per vergadering van de Raad van Bestuur en de vergaderingen van de Comités van de Raad.

2019

In de Algemene Vergadering van 20 juni 2019 werden de volgende vergoedingen overeengekomen bij de aanstelling van nieuwe bestuurders:

een jaarlijkse vaste vergoeding van € 12.000,
een aanwezigheidsvergoeding van € 1.000 per vergadering van de Raad van Bestuur in persoon,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van de Raad van Bestuur via conference call,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van een Comité, Vergoeding van bijkomende kosten moet worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur en het Remuneratiecomité ter goedkeuring.

Voor het boekjaar 2019 werden tengevolge hiervan k€16 opgenomen, als bestuurdersvergoedingen in de bedrijfskosten van het boekjaar.

Voor zijn werk als uitvoerend voorzitter heeft de Heer Van Zele zijn vergoeding van 2019 laten vallen (2018 k€ 30).

2018

Voor 2018 werd de jaarlijkse vergoeding per bestuurder bepaald als volgt:

• een aanwezigheidsvergoeding van € 1.000 per vergadering van de Raad van Bestuur in persoon, • een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van de Raad van Bestuur via conference call,

• een aanwezigheidsvergoeding van € 500 per vergadering van een Comité,

Mits het behalen van een positieve EBITDA over 2018. Aangezien geen positieve EBITDA werd behaald over 2018, werden geen bestuurdersvergoedingen toegekend.

Bezoldigingen van de leden van het uitvoerend management

De totale basisvergoeding van het Excom per 31 december 2019 bedroeg k€ 757 (2018 volledig jaar: k€ 515). Daarbij kwamen nog variabele vergoedingen van k€ 74 (2018 volledig jaar: k€ 65), pensioenbijdrages van k€ 34 (2018: k€ 30) en bijkomende remuneratiecomponenten van k€ 67 (2018: k€ 57).

Voor zijn mandaat als CEO, eindigend op 31 juli 2018, heeft de heer Guy Coen (via Innoprove Bvba) een vaste vergoeding ontvangen van k€ 143 over boekjaar 2018 en een forfaitaire onkostenvergoeding van k€ 9 over boekjaar 2018.

In de periode tussen 1 augustus 2018 en 15 september 2018 ontving de heer Guy Coen (via International innovation Center), een vaste vergoeding van k€ 15 voor advies en andere diensten verleend aan de Vennootschap in zijn hoedanigheid als externe consulent.

Gedurende 2018, heeft de Raad van Bestuur de bezoldigingen van Ajust BV herzien, en deze van Ingenior Bvba goedgekeurd.

5. VERKLARING VAN DE COMMISSARIS

-

6. ENKELVOUDIGE JAARREKENING CRESCENT NV EN TOELICHTING (VERKORTE VERSIE)

De volgende documenten zijn uittreksels uit de enkelvoudige jaarrekening van Crescent NV, opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen in overeenstemming met artikel 105 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alleen de geconsolideerde jaarrekening geeft een waarheidsgetrouw beeld van de financiële positie en prestaties van de Crescent-groep.

Enkelvoudige balans – verkort schema (conform de Belgische boekhoudnormen)

In k€ (duizend EUR)	2019	2018
Vaste activa	11 889	10 325
Immateriële vaste activa	672	94
Materiële vaste activa	18	18
Financiële vaste activa	11 199	10 213
Vlottende activa	6 017	1 568
Voorraden en bestellingen in uitvoering	635	456
Vorderingen op ten hoogste één jaar	5 077	1 496
Liquide middelen	226	63
Overlopende rekeningen	79	65
Totaal activa	17 906	12 405

Passiva
In k€ (duizend EUR)	2019	2018

Kapitaal en reserves	9 428	4 470
Kapitaal	9 902	36 304
Uitgiftpremies	-	17 609
Wettelijke reserve	612	612
Overgedragen winst/(verlies)	( 1 234)	( 50 055)
Kapitaalsubsidies	148
Voorzieningen	169	250
Schulden	8 309	7 685
Financiële schulden op meer dan één jaar	645	395
Schulden op ten hoogste één jaar	7 590	7 215
Overlopende rekeningen	74	76

Totaal passiva	17 906	12 405

Enkelvoudige winst- en verliesrekeningen – Belgische boekhoudnormen

Winst- en verliesrekening (verkort schema)

	2019	2018
In k€ (duizend EUR)

I. Bedrijfsopbrengsten	7 349	1 881
Omzet	5 242	3 410
Waardevermeerdering (-vermindering) van de voorraden gereed	-	-
product, goederen in bewerking en bestellingen in uitvoering	218	( 1 816)
Geactiveerde ontwikkelingsprojecten	543	-
Andere bedrijfsinkomsten (voornamelijk transacties tussen	270	287
dochterondernemingen)
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	1 076
II. Bedrijfskosten	8 296	3 980
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	2 648	1 345
Diensten en diverse goederen	3 456	2 220
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	2 073	2 214
Afschrijvingen en andere waardeverminderingen op
oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa	37	101
Waardevermeerderingen en –verminderingen op voorraden,
Bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	82	( 1 833)
Voorzieningen voor risico's en kosten	( 81)	( 75)
Andere bedrijfskosten	7	8
Niet-recurrente bedrijfskosten	74

III. Bedrijfswinst/(bedrijfsverlies)	( 946)	( 2 098)
IV. Financiële opbrengsten	27 ( 309)	225
V. Financiële kosten		( 138)
IX. Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting		( 2 011)
X. Belastingen op het resultaat	( 5)	( 6)
XIII. Te bestemmen winst/(te verwerken verlies) van het boekjaar	( 1 234)	( 2 017)

Samenvatting van de belangrijkste waarderingsregels enkelvoudige jaarrekening (verkort schema) - Belgische boekhoudnormen

Oprichtingskosten

Oprichtingskosten worden geboekt ten laste van de opbrengsten, met uitzondering van de geactiveerde kosten.

Immateriële vaste activa

Octrooien (patenten), licenties en software worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Machines en uitrusting

Laboratorium-, test-, meet- en computerapparatuur worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %. Test- en meetapparatuur (onder leasing) wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Onderzoek en ontwikkeling

Vanaf 1 januari 2005 worden de uitgaven voor onderzoek als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen.

Kosten van ontwikkelingsprojecten (voor het ontwerpen en testen van nieuwe of verbeterde producten) worden alleen opgenomen als immateriële activa als voldaan is aan alle onderstaande voorwaarden:

o er wordt een actief ontwikkeld dat kan worden geïdentificeerd
o het is waarschijnlijk dat het ontwikkelde actief toekomstige economische voordelen zal genereren
o de ontwikkelingsuitgaven van het actief kunnen op betrouwbare wijze worden gemeten

Andere ontwikkelingsuitgaven worden als uitgave opgenomen wanneer ze worden opgelopen. Ontwikkelingskosten die in het verleden werden opgenomen als uitgave, worden in een volgende periode niet opgenomen als activa. Ontwikkelingskosten met een vaste gebruiksduur die werden geactiveerd, worden afgeschreven vanaf het begin van de commerciële productie van het product op een rechtlijnige basis over de periode van zijn verwachte winst, die niet meer dan drie jaar bedraagt.

Rollend materieel

Rollend materieel wordt lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage van 20 %.

Kantoormeubilair en kantoormaterieel

Kantoormeubilair en kantoormaterieel worden lineair afgeschreven tegen een afschrijvingspercentage tussen 20 % en 33,3 %.

Financiële vaste activa

Tijdens het boekjaar worden geen herwaarderingen op de geldbeleggingen toegepast.

Voorraden

De voorraden (handelsgoederen, grond- en hulpstoffen, goederen in bewerking, afgewerkte producten en producten voor herverkoop) worden gewaardeerd tegen gewogen gemiddelde prijzen bepaald op basis van de FIFO-methode of, indien die lager is, op basis van de marktwaarde (realisatiewaarde). Producten

De producten worden gewaardeerd tegen kostprijs, voor zover rechtstreeks toerekenbaar.

Bestellingen in uitvoering

Bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs.

Schulden

Schulden op meer dan één jaar, niet-rentedragende en tegen een ongewoon lage rente zijn niet opgenomen in de passiva.

Vreemde valuta

Schulden, passiva en verplichtingen in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers per 31 december 2019. Transacties worden omgerekend tegen dagkoers.

In de jaarrekening zijn de volgende koersverschillen gepubliceerd:

o positieve koersresultaten in vak IV Financiële opbrengsten van de winst- en verliesrekening
o negatieve koersresultaten in vak V Financiële kosten

Toelichting - Niet-geconsolideerde jaarrekening (verkort schema) - Belgische boekhoudnormen

DEELNEMINGEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN		%Rechtstreeks %Onrechtstreeks
	belang	belang

Crescent Ventures NV	100	0
2Invision Managed Services België NV	0	83,2
SAIT BV	0	100
Innolumis Public Lighting BV	0	100
Power Matla Innolumis RSA	0	100
2Invision Managed Services BV	0	100
2Invision Professional Services BV	0	100
M4 BVBA	0	90
Aardingen Maro BVBA	0	100
NE-IT Automatisering BV	0	100
NE-IT Hosting BV	0	100
Option Germany GmbH	100	0
Option Wireless Ltd Ireland	100	0
Option Wireless HongKong Ltd	100	0
UEST NV	100	0
Live Reach Media Bvba	100	0
Crescent Smart Lighting BV	100	0
Innolumis België BVBA	0	100

7. INVESTOR RELATIONS EN FINANCIELE KALENDER

Het aandeel van CRESCENT op Euronext

Sinds 5 augustus 2003 noteren de aandelen op de eerste markt van Euronext Brussel. De aandelen van Crescent NV (voorheen: Option NV) worden verhandeld op de continumarkt onder de ticker OPTI.

Met het oog op een verhoogde liquiditeit van het aandeel en een verhoogde visibiliteit voor de Amerikaanse investeerders heeft Option beslist om een 'Level 1 American Depository Receipts (ADR) program' te implementeren. Een F-6 registratieverklaring werd neergelegd bij de 'Securities and Exchange Commission'.

Het level-1-ADR-programma kan als volgt worden samengevat:

o ADR's zijn Amerikaanse aandelen uitgegeven door een depositaire bank die niet-Amerikaanse aandelen vertegenwoordigen. In dit geval werd The Bank of New York als depositaire bank gekozen.
o Een ADR geeft aan investeerders een stemrecht en een recht op dividend in lijn met de overeenkomst gesloten tussen The bank of New York, Crescent en de toekomstige ADR-houders.
o Een ADR verleent Amerikaanse investeerders toegang tot Crescent-aandelen die in de Verenigde Staten vrij verhandelbaar zijn op de over-the-counter-markt. De ADR ticker is OPNVY.

Evolutie van het aandeel in 2019 op Euronext

	2019
Aantal noterende aandelen op 31/12/2019	1604 939 345
Aandelenkoers per jaareinde	0,0277
Marktkapitalisatie (miljoen EUR)	44
Hoogste koers (EUR)	0,0894
	(21 maart 2019)
Laagste koers (EUR)	0,0238
	(19 juli 2019)
Free float	34,10%

In 2019 werden op Euronext in totaal 653.912.451 aandelen verhandeld op 255 beursdagen wat een gemiddelde van 2.564.363 aandelen per dag betekent voor de gemiddelde dagelijkse omzet van 105.777€.

Financiële agenda

Crescent zal in 2020 haar financiële informatie en bedrijfsupdates bekendmaken op de volgende data:

Algemene Vergadering van Aandeelhouders boekjaar 2019: vrijdag 29 mei 2020 om 10u0
Halfjaar 2020 resultaten en halfjaarlijks financieel verslag: woensdag 30 september 2020 voor beurstijd
Jaarresultaten en financieel verslag 2020; vrijdag 30 april 2021 voor beurstijd
Algemene Vergadering van Aandeelhouders boekjaar 2020: vrijdag 28 mei 2021 om 10u00

Voor nadere bijzonderheden over de informatie in deze jaarrekening of voor inlichtingen over Crescent NV en over documenten ingediend om te voldoen aan de transparantieverplichtingen van de vennootschap betreffende de kennisgeving van deelneming van aandelen, gelieve contact op te nemen met:

Crescent Edwin Bex Gaston Geenslaan 14 B-3001 Leuven, België Tel.: +32 (0)16 31 74 11 E-mail: [email protected]

8. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Eric Van Zele, Voorzitter Raad van Bestuur en Edwin Bex, CFO van Crescent NV, verklaren dat, voor zover hen bekend:

a) de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2019 opgesteld is overeenkomstig de International Financial Reporting Standards ("IFRS") en een getrouw beeld weergeeft van de geconsolideerde financiële positie en van de geconsolideerde resultaten van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen;
b) het beheersverslag voor het jaar eindigend op 31 december 2019 een getrouw beeld geeft van de evolutie van de activiteiten, de resultaten en de situatie van Crescent NV en haar in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Crescent geconfronteerd wordt.

Leuven, 21 april 2020

Eric Van Zele Edwin Bex Voorzitter Raad van Bestuur CFO Crescent NV Crescent NV

9. BEDRIJFSWIJZER, STAND PER EINDE 2019

NAAM	CRESCENT NV
RECHTSVORM	Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht
ADRES	Gaston Geenslaan 14, B-3001 LEUVEN
TELEFOON	+32(0)16 31 74 11
E-MAIL	[email protected]
WEBSITE	www.option.com
ONDERNEMINGSNR.	0429 375 448
BTW	BE 429 375 448
OPRICHTINGSDATUM	3 juli 1986
DUUR	Onbepaalde duur
COMMISSARIS	BDO Bedrijfsrevisoren CVBA
	vertegenwoordigd door Dhr. Bert Kegels.
AFSLUITDATUM BOEKJAAR	31 december
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL	€ 9.902.047,52
AANTAL AANDELEN	1.604.939.345
JAARLIJKSE VERGADERING	Laatste werkdag van mei om 10u
BEURSNOTERING	Euronext – continumarktStock – Ordinary Stock -
	Continuous – compartment B – ticker OPTI
DEPOSITOBANK	BNP PARIBAS FORTIS
LID VAN INDEX	Belgian all shares

10. VERKLARENDE WOORDENLIJST

BOEKWAARDE PER AANDEEL

Het totale eigen vermogen gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Winst voor aftrek van rente en belastingen. Bedrijfsresultaat.

REBIT (Recurring Earnings Before Interest and Taxes)

Recurrente Winst voor aftrek van rente en belastingen.

Bedrijfsresultaat verhoogd door aftrek van niet-weerkerende herstructureringskosten en eenmalige kostelementen.

Dit bedrag geeft een goede indicatie van het bedrijfsresultaat zonder impact van kosten uit het verleden en niet weerkerende eenmalige kosten en geeft zo een beter beeld van het inherent befrijfsresultaat en de evolutie ervan.

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

EBIT plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Dit bedrag geeft de kasgeneratie of het kasverlies van de operaties aan zonder de bewegingen in werkkapitaal, investeringen en financieringen.

REBITDA (Recurring Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

REBIT plus afschrijvingen en (bijzondere) waardeverminderingen.

Dit bedrag geeft de kasgeneratie of het kasverlies van de inherente operaties aan zonder de bewegingen in werkkapitaal, investeringen en financieringen, en zonder de impact van kosten uit het verleden of niet weerkerende eenmalige kosten.

GEWOGEN GEMIDDELD AANTAL GEWONE AANDELEN

Aantal aandelen uitstaand bij het begin van de periode, aangepast voor het aantal aandelen geannuleerde, wederingekochte of uitgegeven aandelen gedurende de periode vermenigvuldigd met een tijdscorrigerende factor.

KASSTROOM PER AANDEEL

Nettowinst plus niet kaskosten (o.a. afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen) gedeeld door het aantal gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

NETTO-INVESTERINGSUITGAVEN

Aankopen van materiële en immateriële vaste activa, verminderd met de opbrengst van verkopen.

NETTO FINANCIËLE SCHULD

Kort- en langlopende financiële schulden verminderd met de beschikbare liquide middelen. Dit bedrag geeft een beeld van de financiële schuld die netto aflosbaar blijft.

WERKKAPITAAL

Vlottende activa min vlottende passiva.

NETTO WERKKAPITAAL

Het verschil tussen Voorraden en handels- en overige vorderingen enerzijds en handels-en overige schulden anderzijds. Dit bedrag geeft een indicatie van het zeer korte termijn kasoverschot of -nood.

WINST PER AANDEEL

Nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen.

11. SOCIALE VERANTWOORDELIJKHEID

VERKLARING INZAKE BEDRIJFSETHIEK

Crescent heeft oog voor haar verantwoordelijkheid om zich ethisch te gedragen bij het nastreven van haar bedrijfsdoelstellingen. Daarom legt de Groep de volgende ethische verklaring af. Crescent NV, met inbegrip van al haar dochterondernemingen, aanverwante bedrijven en/of geconsolideerde holdings, neemt volgende praktijken in acht:

Investeringen

We zullen niet investeren in een van de volgende gebieden:

o marketing, ontwikkeling of productie van nucleaire, chemische of biologische wapens
o marketing, ontwikkeling of productie van oorlogswapens of andere bewapening
o marketing, ontwikkeling of productie van producten waarbij dierenhuiden of dierenproeven betrokken zijn
o productie van strategische onderdelen van wapensystemen van welke aard ook
o marketing, ontwikkeling of productie van pornografie, de seksindustrie, harddrugs of tabak

Tewerkstelling

We zullen de onderstaande activiteiten niet beoefenen:

o gebruik van kinderen onder de wettelijke leeftijd voor tewerkstelling
o gebruik van verplichte arbeid of dwangarbeid

Discriminatie

We zullen onze werknemers niet discrimineren:

o om redenen van ras, huidskleur, geslacht, seksuele geaardheid, religie, politieke overtuiging, leeftijd of nationaliteit
o om redenen van zwangerschap of zwangerschapsverlof

Inkoop

We zullen de nodige controles en procedures invoeren om te verzekeren dat al onze leveranciers en onderaannemers:

o ethische normen hanteren die de bovenstaande zaken niet in het gedrang brengen
o de nodige controles en procedures hebben ingevoerd die verzekeren dat hun leveranciers of onderaannemers de bovenstaande zaken niet in het gedrang brengen

Corruptiepreventie

In onze distributie- en leveringsakkoorden zullen we clausules opnemen die omkooppraktijken verbieden. Binnen ons personeelsbeleid werken we maatregelen uit die we kunnen en zullen nemen om corruptie te voorkomen. Als beursgenoteerde onderneming komt Crescent de bepalingen inzake Corporate Governance na, aangezien zij lid is van de ETHIBEL Sustainability index.

TAAL VAN DIT JAARVERSLAG

Crescent is krachtens de Belgische wetgeving verplicht zijn jaarverslag in het Nederlands op te stellen. Crescent heeft ook een verkorte Engelse vertaling van dit jaarverslag gemaakt. Bij tegenstrijdigheid tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit jaarverslag, is de Nederlandse brontekst bindend.

BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG

Dit jaarverslag is alleen in elektronische vorm beschikbaar. Deze elektronische versie kan worden gedownload via het internet op de website van Crescent (www.option.com). Andere informatie op de website van Crescent of op enige andere website, maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

TOEKOMSTGERICHTE UITSPRAKEN

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte uitspraken, daaronder zonder beperking inbegrepen uitspraken met de woorden "is van oordeel", "verwacht", "is van plan", "is voornemens", "streeft ernaar", "naar verwachting", "naar schatting", "zal", "wil", en soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte uitspraken reflecteren bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Crescent, of bedrijfsresultaten wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgesproken of geïmpliceerd in deze toekomstgerichte uitspraken. Gezien deze onzekerheden wordt de lezer afgeraden overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte uitspraken. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn uitsluitend gemaakt op datum van dit jaarverslag. Crescent wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om deze toekomstgerichte uitspraken in dit jaarverslag bij te werken rekening houdend met een wijziging van de desbetreffende verwachtingen of een verandering van gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop deze uitspraak berust, tenzij een dergelijke uitspraak is voorgeschreven in de geldende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen.

AI Terminal

Crescent NV

3935_10-k_2020-04-30_6be527da-3bd5-4f2d-bf21-5a9caa7eb60e.pdf

Jaarverslag 2019

CONTENTS

1. WOORD VAN DE VOORZITTER

2. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVERZICHT VAN DE RESULTATEN EN DE RESULTATENVERDELING VAN DE VENNOOTSCHAP

Statutaire jaarrekening van de Vennootschap

ACTIVITEITEN OP HET GEBIED VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE PLAATSVONDEN NA AFLOOP VAN HET BOEKJAAR

KRITISCHE BEOORDELINGEN

Continuïteit

VERKLARING VAN CORPORATE GOVERNANCE

De Belgische Corporate Governance Code

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Johan MICHIELS, als Bestuurder

Werking van de Raad van Bestuur

Activiteitenrapport

IV. BEGROTING VAN DE VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN

V. GEVOLGEN VOOR DE VENNOOTSCHAP

VI. BESLUIT

1 SITUERING

2 BESCHRIJVING AARD BEOOGDE VERRICHTING

3.2 VERWATERING VAN STEMRECHT, LIQUIDATIE- EN DIVIDENDBELANGEN

4 BESCHRIJVING VAN DE VOOR- EN NADELEN VOOR DE VENNOOTSCHAP, IN VOORKOMEND GEVAL OP TERMIJN

5 BESLUIT

Auditcomité

Remuneratie- en Benoemingscomité

Vergoeding van de bestuurders

Uitvoerend Management Team (Excom)

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

RELEVANTE INFORMATIE IN HET GEVAL VAN EEN PUBLIEK OVERNAMEBOD

Overdrachtbeperkingen opgelegd door de wet of de statuten

Houders van bijzondere rechten

Beperkingen van het stemrecht

Aandeelhoudersovereenkomsten

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan van de Vennootschap (Art.16 Statuten)

Regels voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap

Toegestaan Kapitaal

Overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar bestuurders of werknemers die voorzien in vergoedingen in geval van ontslagneming, ontslag zonder grondige reden of indien hun tewerkstelling wordt beëindigd ten gevolge van een overnamebod

Belangrijke overeenkomsten

GEBEURTENISSEN DIE EEN INVLOED KUNNEN UITOEFENEN OP DE VERDERE ONTWIKKELING VAN DE GROEP: OVERZICHT VAN RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

CRESCENT SOLUTIONS

CRESCENT SERVICES

CRESCENT LIGHTING

FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOFACTOREN

RAPPORT IN VERBAND MET HET BEHEER VAN RISICO'S EN INTERNE CONTROLES

Controle-omgeving

Risico-opvolging

Fysieke risico's

Financiële risico's

Klantenrisico's

Leveranciersrisico's

Controle-activiteiten

Informatie en communicatie

Toezichtactiviteiten

VERKLARING

3. FINANCIEEL OVERZICHT

4. FINANCIEEL VERSLAG – IFRS

4.1. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

4.1.1. Geconsolideerde Resultatenrekening

4.1.2. Geconsolideerd Totaalresultaat

4.1.3. Geconsolideerde Balans

4.1.4. Geconsolideerd Kasstroomoverzicht

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 2018

4.1.5. Geconsolideerde Staat van Wijzigingen in het Eigen Vermogen

4.2. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN CRESCENT NV

TOELICHTING 1. Bedrijfsinformatie

TOELICHTING 2. Presentatiebasis

TOELICHTING 3. Voornaamste boekhoudprincipes

IFRS 16 – Leaseovereenkomsten;

Boekhoudprincipes aangenomen bij toepassing van IFRS 16:

CONSOLIDATIEPRINCIPES

BOEKHOUDKUNDIGE BEOORDELINGEN, RAMINGEN EN VERONDERSTELLINGEN

Beoordelingen, ramingen en veronderstellingen

Boekhoudkundige beoordelingen

Continuïteit

Omgekeerde overname

Beoordelingen bij de toerekening en verantwoording van opbrengsten