Creepy Jar S.A. — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 21, 2022

Creepy Jar S.A. - Załącznik do raportu bieżącego nr 19/2022 z dnia 21 czerwca 2022 r.

WYKAZ ZMIAN STATUTU SPÓŁKI CREEPY JAR S.A.

Brzmienie przed zmianą:

§ 1

Firma Spółki

• 1. Spółka działa pod firmą CREEPY JAR spółka akcyjna.
• 1. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CREEPY JAR S.A.
• 1. Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznym, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę.

Brzmienie aktualne:

"§1

Firma Spółki

• 1. Spółka działa pod firmą CREEPY JAR spółka akcyjna.
• 1. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CREEPY JAR S.A."

Brzmienie przed zmianą:

§ 7

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436,00 zł (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych) i dzieli się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:
  2. a. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000001 do 500000;
  3. b. 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000001 do 147082;
  4. c. 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 00001 do numeru 32354.
• 1. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych), wniesione przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.500.394,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery złote).
• 1. Wszystkie akcje serii C zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.103.010,00 zł (dwa miliony sto trzy tysiące dziesięć złotych).

Brzmienie aktualne:

"§7 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) złotych i dzieli się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:
  • a. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 000001 do 500000;
  • b. 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 000001 do 147082;
• c. 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 00001 do numeru 32354.
• 2. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 100.000 (sto tysięcy) złotych, wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 3. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, wniesione przed zarejestrowaniem Spółki.
• 4. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.500.394 (dwa miliony pięćset tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) złote.
• 5. Wszystkie akcje serii C zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.103.010 (dwa miliony sto trzy tysiące dziesięć) złotych."

§ 8

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru). Jednakże w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, pod warunkiem podjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 (słownie: czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do 67.000,- zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja "(Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:
  2. a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego: (i) kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach zatwierdzonego uprzednio przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego obejmującego maksymalnie 37.000 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji oraz (ii) inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich – z wyłączeniem członków Zarządu Spółki - ("Inwestorzy"), z zastrzeżeniem, że liczba nowych akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może przekroczyć 30.000 (słownie: trzydziestu tysięcy) akcji a termin podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może być wcześniejszy niż 18 (osiemnaście miesięcy) od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
  3. b. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ustępie;
  4. c. uprawnienie Zarządu, określone w niniejszym ustępie, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców;
  5. d. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• e. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
• f. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• g. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
• h. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie;
• i. z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • i. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02 - ("Ustawa o Ofercie Publicznej"),
  • ii. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,
  • iii. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,
  • iv. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,
  • v. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,
  • vi. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,
  • vii. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,
  • viii. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Brzmienie aktualne:

"§8

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.
• 4. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 5. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do 67.000,- zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja "(Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:
  • a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego: (i) kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach zatwierdzonego uprzednio przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego obejmującego maksymalnie 37.000 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji oraz (ii) inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich – z wyłączeniem członków Zarządu Spółki - ("Inwestorzy"), z zastrzeżeniem, że liczba nowych akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może przekroczyć 30.000 (słownie: trzydziestu tysięcy) akcji a termin podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może być wcześniejszy niż 18 (osiemnaście miesięcy) od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• b. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ustępie;
• c. uprawnienie Zarządu, określone w niniejszym ustępie, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców;
• d. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• e. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
• f. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• g. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
• h. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie;
• i. z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • i. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02 - ("Ustawa o Ofercie Publicznej"),
  • ii. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,
  • iii. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,
  • iv. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,
  • v. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,
  • vi. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,
  • vii. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,
  • viii. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.
• 6. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§10

Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Akcje są zbywalne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje są niepodzielne.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Brzmienie aktualne:

"§10 Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu."

§ 11 Dywidenda

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszami nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
• 1. Dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Dzień Dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku a jeżeli uchwała ta takiego dnia nie określa, w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 1. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Brzmienie aktualne:

"§11 Dywidenda

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 4. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy.
• 5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
• 6. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

§12

Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością ¾ głosów.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Brzmienie aktualne:

"§12

Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 3. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 głosów."

Brzmienie przed zmianą:

§13

Obligacje

• 1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa zapada kwalifikowaną większością 3/4 (trzy czwarte) głosów.

Brzmienie aktualne:

"§13 Obligacje

• 1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 (trzy czwarte) głosów."

§15

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany lub alternatywny system obrotu, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub podmioty uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Brzmienie aktualne:

"§15 Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub podmioty uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne.
• 5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
• 6. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."

Brzmienie przed zmianą:

§16

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności.
  2. a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  3. b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
  4. c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a. wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek;
  3. b. przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki;
  4. c. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń;
  5. d. wyrażanie zgody na zawarcie umowy przez Spółkę z członkami Rady Nadzorczej, ich małżonkami, ich zstępnymi, ich innymi krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz podmiotami z nimi powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2019.351 t.j. z dnia 2019.02.22);
  6. e. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 50% kapitałów własnych Spółki;
  7. f. nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
  8. g. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  9. h. wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;
  10. i. wyrażenie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji;
  11. j. określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Brzmienie aktualne:

"§16

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:
  • a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
  • c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
• 4. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  • a. przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki;
  • b. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń;
  • c. wyrażanie zgody na zawarcie umowy przez Spółkę z członkami Rady Nadzorczej, ich małżonkami, ich zstępnymi, ich innymi krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz podmiotami z nimi powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• 5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 6. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 7. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów."

Brzmienie przed zmianą:

§17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Brzmienie aktualne:

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród kandydatów zgłoszonych przez uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia."

§18

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem zdania 2 niniejszego ustępu. Akcjonariuszowi – Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu, w okresie, w którym posiada co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 (pięć) lat.
• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza wyodrębnia komitet audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2019.1421 t.j. z dnia 2019.07.30) – ("Uobr"), złożony z 3 (trzech) członków – ("Komitet Audytu").
• 1. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Komitet Audytu spośród swoich członków.
• 1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać wymogi niezależności zgodnie z kryteriami zawartymi w art. 129 ust. 3 Uobr,
• 1. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 1. Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w art. 130 Uobr.

Brzmienie aktualne:

"§18

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.
• 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem zdania 2 niniejszego ustępu. Akcjonariuszowi – Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu, w okresie, w którym posiada co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• 4. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
• 6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń.
• 7. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 4 (cztery) lata.
• 8. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
• 9. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza wyodrębnia komitet audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Uobr"), złożony z 3 (trzech) członków ("Komitet Audytu").
• 10. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Komitet Audytu spośród swoich członków.
• 11. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
• 12. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać wymogi niezależności zgodnie z kryteriami zawartymi w przepisach Uobr,
• 13. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
• 14. Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w przepisach Uobr."

§19

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
• 1. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
• 1. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 11 i 12 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

• Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która uchwala również Regulamin Komitetu Audytu.

Brzmienie aktualne:

"§19

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
• 2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 3. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.
• 4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej.
• 5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 7. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 9. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
• 10. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 11. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 12. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która uchwala również Regulamin Komitetu Audytu."

Brzmienie przed zmianą:

§20

• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
  3. b. wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych;
  4. c. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2019.865 t.j. z dnia 2019.05.10) - z którymkolwiek z członków Zarządu;
  5. d. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, w wysokości przekraczającej kwotę 500.000,00 zł (pięciuset tysięcy złotych), z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
• e. wyrażanie zgody na podjęcie przez Spółkę współpracy z osobami niebędącymi pracownikami Spółki świadczącymi usługi doradcze (konsultanci, prawnicy, agenci, etc.), jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
• f. wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
• g. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji;
• h. wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
• i. wybór audytora Spółki;
• j. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;
• k. zatwierdzanie budżetu lub planu finansowego przedkładanego przez Zarząd na kolejny rok obrotowy.
• 1. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz.U.2019.369 t.j. z dnia 2019.02.26), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1 pkt d-f powyżej, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości wykonanych usług lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek.

Brzmienie aktualne:

• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

  • a. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;
  • b. wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych;
  • c. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;
  • d. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  • e. wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
  • f. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;
  • g. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, w wysokości przekraczającej 50% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
  • h. wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 50% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;
  • i. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości dotyczących towarów, produktów lub usług Spółki);
  • j. wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;
  • k. wybór audytora Spółki;
  • l. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;
  • m. zatwierdzanie budżetu lub planu finansowego przedkładanego przez Zarząd na kolejny rok obrotowy.

• W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1 pkt g-h ust. 1 niniejszego paragrafu, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości dotyczących towarów, produktów lub usług Spółki) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek."

Brzmienie przed zmianą:

§21 Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele.
• 1. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków Zarządu jest powoływany na indywidualną kadencję.
• 1. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie mogą odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu wyłącznie w przypadku, gdy Prezes Zarządu:
  2. a. dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał;
  3. b. dopuści się rażącego naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki lub regulaminu Zarządu;
  4. c. dopuści się działania na szkodę Spółki;
  5. d. podejmie działalność konkurencyjną, bez uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
  6. e. zostanie prawomocnie skazany wyrokiem za przestępstwo;
  7. f. nie może pełnić funkcji w Zarządzie z uwagi na długotrwałą chorobę trwającą nieprzerwanie przez co najmniej sześćdziesiąt dni.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

Brzmienie aktualne:

"§21

Zarząd

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 3. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu.
• 4. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą z tym, że członków pierwszego Zarządu powołali Założyciele.
• 5. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
• 6. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 7. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie.
• 8. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.
• 9. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu.
• 10. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 11. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki."

§23

• 1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
• 1. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jego członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Zarządu, ani co do porządku obrad.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
• 1. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Brzmienie aktualne:

• 1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.
• 2. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne albo elektroniczne powiadomienie, co najmniej na 3 (trzy) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.
• 3. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu.
• 4. Uchwały Zarządu mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jego członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Zarządu, ani co do porządku obrad.
• 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 6. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne.
• 9. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 10. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
• 11. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

§26 Założyciele Spółki

• 1. Założycielami Spółki są:
  2. a) Blite Fund sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
  3. b) Krzysztof Kwiatek,
  4. c) Krzysztof Sałek,
  5. d) Tomasz Soból,
  6. e) Marek Soból.
• 1. Założyciele dokonują wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.

Brzmienie aktualne:

"§26 Założyciele Spółki

• 1. Założycielami Spółki są:
  • a) Blite Fund sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie,
  • b) Krzysztof Kwiatek,
  • c) Krzysztof Sałek,
  • d) Tomasz Soból,
  • e) Marek Soból.
• 1. Założyciele dokonali wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej."

Brzmienie przed zmianą:

§28

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Brzmienie aktualne:

• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 2. Zmiana statutu przewidująca zmianę rodzaju albo długości kadencji organów Spółki ma zastosowanie do kadencji będących w toku w chwili zarejestrowania takiej zmiany."