FORMULARZ DO GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 24 CZERWCA 2021 R.

I. DANE AKCJONARIUSZA

Nazwa:
Adres:
Nr KRS/ inny numer rejestrowy:
Sąd rejestrowy oraz wydział
Dane Rejestrowe Podmiotu Zagranicznego:
e-mail:

II. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię:
Nazwisko:
Seria i nr dowodu osobistego/paszportu:
PESEL:

Zastrzeżenia:

1. Niniejszy Formularz do głosowania dla pełnomocnika nie stanowi pełnomocnictwa, a jedynie udzieloną przez Akcjonariusza instrukcję do głosowania dla pełnomocnika. W celu ustanowienia pełnomocnika należy skorzystać z odpowiedniego formularza.
1. Akcjonariusz wydaje instrukcje poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola znakiem "X".
1. Niniejszy formularz nie został sporządzony celem weryfikacji sposobu głosowania przez Pełnomocnika w imieniu Akcjonariusza.
4. Poniżej przedstawione zostały projekty uchwał wraz z instrukcją od Akcjonariusza dla Pełnomocnika w sprawie sposobu głosowania.
5. W odniesieniu do danej uchwały podlegającej głosowaniu, należy znakiem [X] zaznaczyć odpowiednią rubrykę w zakresie wykonywania prawa głosu (za, przeciw, wstrzymuje się) bądź złożenia ewentualnego sprzeciwu.
1. Wskazać należy, że:
2. a. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa;
3. b. Pełnomocnik może udzielić dalszego Pełnomocnictwa jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania;
4. c. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;
5. d. Jeżeli Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w zakresie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, jest zobowiązany do wpisana we właściwym polu ilości akcji/głosów.
6. e. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
7. f. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki

ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

1. Jeżeli Akcjonariusz głosuje odmiennie ze swoich akcji, zobowiązany jest określić liczbę akcji oddanych za danym wyborem. W przypadku niewskazania liczby akcji uznaje się, iż pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji Akcjonariusza.
1. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączony zostanie do księgi protokołów.
1. Formularz wypełniony w sposób nieprawidłowy nie zostanie uwzględniony w danym głosowaniu oraz w jego wynikach.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera [●].
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odstąpić od wyboru członków komisji skrutacyjnej.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., na które składa się:
2. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
3. bilans wykazujący na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 37.882.230,50 zł (trzydzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści złotych 50/100);
4. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 22.408.771,61 zł (dwadzieścia dwa miliony czterysta osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 61/100);
5. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie się kapitału własnego w stosunku do bilansu otwarcia o kwotę 28.439.812,65 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset dwanaście złotych 65/100);
6. rachunek przepływów pieniężnych netto w okresie sprawozdawczym wykazujący stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2020 r. na kwotę 27.993.279,10 zł (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych 10/100);
7. informacja dodatkowa.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za Przeciw Wstrzymuje się Wg uznania pełnomocnika
------------------------------------------------------------

Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. w kwocie 22.408.771,61 zł (dwadzieścia dwa miliony czterysta osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 61/100) na kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dla akcjonariuszy w przyszłości.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r.

w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć i zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kwiatkowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Kwiatkowi z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Sałkowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Sałkowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sobólowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Sobólowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Paziewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Michałowi Paziewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Likowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Tomaszowi Likowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji

Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Piskorzowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Piskorzowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Knigawce z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Knigawce z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 13 maja 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw

Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Galeckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Knigawce z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. tj. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 8 maja 2020 r.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie odwołania Pana Ryszarda Brudkiewicza ze składu Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 18 ust. 3 Statutu Spółki, odwołuje Pana Ryszarda Brudkiewicza ze składu Rady Nadzorczej Spółki.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za Przeciw Wstrzymuje się Wg uznania pełnomocnika
------------------------------------------------------------

Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 18 ust. 3 Statutu Spółki, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią/Pana [●].
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu:

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2021 r.

w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, po uprzednim rozpatrzeniu oraz zapoznaniu się z rekomendacją Rady Nadzorczej, postanawia przyjąć Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą Creepy Jar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, została w całości sporządzona zgodnie z przepisami art. 90d i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080) oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2021 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy.

§1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Definicje:

"Akcje"	- oznaczają akcje Spółki wyemitowane w ramach Programu
"KSH"	Motywacyjnego; - oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U.2019 poz. 505 t. j.);

"Komitet Audytu" - oznacza komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków; "Lista Uprawnionych" - oznacza listę Uczestników Programu Motywacyjnego, którym przyznano Uprawnienie do nabycia Akcji Spółki w danym Okresie Programu Motywacyjnego; "Odstąpienie" - oznacza to odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń opisane w § 3 Polityki Wynagrodzeń "Okres Programu Motywacyjnego" - oznacza czas trwania Programu Motywacyjnego obejmujący okres trzech lat kalendarzowych począwszy od roku, w którym regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty, tj. rok 2020, 2021 i 2022; "Osoba objęta Polityką" - wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej "Polityka Wynagrodzeń" - oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce; "Program Motywacyjny" - oznacza Program Motywacyjny Spółki przyjęty przez Walne Zgromadzenie, wyłącznie w części obejmującej członków Zarządu; "Rada Nadzorcza" - oznacza radę nadzorczą Spółki; "Spółka" - oznacza Creepy Jar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; "Sprawozdanie" - oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90 g Ustawy "Statut" - oznacza statut Spółki; "Uczestnik" - oznacza członków Zarządu, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym; "Umowa Uczestnictwa" - oznacza umowę między Spółką a Uczestnikiem zawierającą zindywidualizowane warunki uczestnictwa w Programie; "Uprawnienie do Akcji" - oznacza przyznanie Uczestnikom Programu Motywacyjnego, uprawnienia do objęcia Akcji Spółki po cenie określonej w regulaminie Programu Motywacyjnego; "Ustawa" - oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U.2019 poz. 623 t. j.); "Walne Zgromadzenie" - oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki; "Zarząd" - oznacza zarząd Spółki.

§2. ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w tym również członków Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają się przyczynić do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, uwzględniając przy tym interesy akcjonariuszy. Rozróżnienie w przypadku członków Zarządu na Wynagrodzenie stałe, Wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe, ma zachęcić członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz to lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania. Ponadto ustalenie w jasny sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej będzie stanowić gwarancję stabilnego funkcjonowania tego organu Spółki, ze względu na fakt, iż członkowie Rady Nadzorczej nie będą uzależnieni bezpośrednio od wyników finansowych Spółki. Będzie to skutkowało sprawowaniem swojej funkcji z należytą ostrożnością i uwagą nad bieżącą działalnością Spółki i jej Zarządu. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma również na celu ograniczenie konfliktu interesów w Spółce.
2. Polityka Wynagrodzeń przyczyni się również do zapewnienia transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tym również członków Komitetu Audytu oraz zasad ich kształtowania w Spółce.
3. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu powinny być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem Spółki oraz uchwalonymi na jego podstawie regulaminami.
4. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na rozwijaniu działalności Spółki polegającej na tworzeniu, wydawaniu oraz dystrybucji gier video oraz komputerowych na różne platformy.
5. Zarząd odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za:
- a) opracowanie Polityki Wynagrodzeń;
- b) wdrożenie Polityki Wynagrodzeń;
- c) opracowywanie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń.
6. Rada Nadzorcza odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za:
- a) zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian;
  - b) nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń w Spółce;
  - c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń;
- d) sporządzenie corocznie Sprawozdania.
7. Walne Zgromadzenie odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za przyjęcie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych istotnych zmian w drodze uchwały.
8. Politykę Wynagrodzeń, aktualizacje Polityki Wynagrodzeń, uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania oraz Sprawozdanie, Spółka zamieszcza na stronie internetowej www.ir.creepyjar.com.
9. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń ("Odstąpienie").
10.Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
11.Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Celów Spółki określonych w Programie Motywacyjnym oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
12.O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, przedstawiając Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające skorzystanie z Odstąpienia.
13.W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
- a. okres, na który zastosowano Odstąpienie,
- b. elementy Polityki Wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano Odstąpienie,
- c. przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
14.Każdy przypadek Odstąpienia musi zostać ujawniony w Sprawozdaniu z podaniem informacji, o których mowa w ust. 13 niniejszego paragrafu.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na:
- a) "Wynagrodzenie stałe", w skład którego wchodzą:
  - i. "Wynagrodzenie podstawowe" każdy członek Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji otrzymuje miesięczne wynagrodzenie;
  - ii. "Wynagrodzenie za usługi" jeżeli dany Członek Zarządu świadczy usługi specjalistyczne na rzecz Spółki, otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu;
- b) "Wynagrodzenie zmienne", w skład którego wchodzą:
  - i. "Premie pieniężne" tj. premie przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą za zrealizowanie kryteriów finansowych oraz niefinansowych;
  - ii. "Wynagrodzenie ESOP" wynagrodzenie przyznawane w związku z realizacją aktualnie obowiązującego Programu Motywacyjnego,
- c) "Świadczenia dodatkowe" składniki, które nie mają bezpośredniego charakteru pieniężnego, takie jak opieka/ubezpieczenie medyczne, w tym na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu, samochody służbowe, programy sportoworekreacyjne typu multisport czy ubezpieczenie członka zarządu w związku z pełnioną funkcją (ubezpieczenie D&O);

zwane łącznie "Wynagrodzeniem".

2. Członkowie Zarządu nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane w Polityce, z tym zastrzeżeniem, że Polityka podaje jedynie przykładowe pozycje Świadczeń dodatkowych.
3. Spółka tworzy programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur zgodnie z przepisami prawa, o ile zaistnieją okoliczności zobowiązujące Spółkę do ich tworzenia.
4. Wzajemne proporcje Wynagrodzenia zmiennego (w zakresie Premii pieniężnych) do Wynagrodzenia stałego dla każdego członka Zarządu mogą być zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość Wynagrodzenia zmiennego. Przy czym wartość Wynagrodzenia zmiennego (w zakresie Premii pieniężnych) za dany rok obrotowy nie może przekraczać kwoty stanowiącej dziesięciokrotność sumy łącznego Wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy.
5. Wysokość Wynagrodzeń członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki, odrębnie dla każdego z tytułów wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu.
6. W Spółce nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
7. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu niektórych składników Wynagrodzeń oraz w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, związanych z przyznawaniem zmiennych składników Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.

§4.

WYNAGRODZENIE STAŁE – WYNAGRODZENIE PODSTAWOWE

1. Członkowie Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji pobierają Wynagrodzenie podstawowe na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.
2. Wysokość Wynagrodzenia podstawowego ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu spółek o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz poszanowaniem interesu akcjonariuszy oraz współpracowników Spółki.
3. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków Zarządu jest powołany na indywidualną kadencję.
4. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji, nie ma prawa do otrzymywania Wynagrodzenia podstawowego w okresie zawieszenia.
5. W związku ze sposobem funkcjonowania Spółki, w szczególności w związku z wymienianiem się kompetencjami w zależności od bieżących potrzeb Wynagrodzenie podstawowe dla wszystkich Członków Zarządu jest równe.
6. Wynagrodzenie podstawowe wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
7. O zmianie wysokości Wynagrodzenia podstawowego decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§5.

WYNAGRODZENIE STAŁE - WYNAGRODZENIE ZA USŁUGI

1. Tak długo, jak Członkowie Zarządu świadczą na rzecz Spółki usługi specjalistyczne związane z produkcją gier komputerowych, Członkowie Zarządu otrzymują Wynagrodzenie za usługi, z tytułu zawartych ze Spółką umów cywilnoprawnych na usługi specjalistyczne tj. umów o świadczenie usług lub o dzieło, które nie są związane z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie. Umowy zawierane z członkami Zarządu wskazują przede wszystkim zakres przedmiotowy umowy, wynagrodzenie za świadczenie usług, czas trwania umowy oraz okres wypowiedzenia umowy. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z art. 379 § 1 KSH.
2. Wszelkie umowy z Członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza albo Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
3. O zmianie wysokości Wynagrodzenia za usługi decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Każdorazowo taka zmiana wymaga zmiany umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką.
4. Wynagrodzenie za usługi obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie przez Członków Zarządu na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członków Zarządu w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych oraz praw własności przemysłowej do produktów, wzorów użytkowych, opracowania znaków towarowych dokonanych w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych.
5. Umowy o świadczenie usług specjalistycznych z Członkami Zarządu zawierane są na czas nieoznaczony.
6. Umowy o świadczenie usług specjalistycznych z Członkami Zarządu mogą być rozwiązane przez którąkolwiek ze stron tej umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 6 (sześć) miesięcy.
7. Członek Zarządu ma prawo wypowiedzieć umowę o świadczenie usług bez zachowania okresu wypowiedzenia tylko z ważnych powodów. Przez ważne powody, o których mowa powyżej, rozumie się:
- a. likwidację Spółki,
- b. chorobę Członka Zarządu uniemożliwiającą mu świadczenie usług specjalistycznych na rzecz Spółki,
- c. zwłokę Spółki w płatności wynagrodzenia za dwa pełne miesiące, pod warunkiem, że pomimo uprzedniego wezwania Spółki do zapłaty, dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, Spółka nie zapłaciła zaległej należności w wyznaczonym w tym wezwaniu dodatkowym 1-miesiecznym terminie do zapłaty.
8. Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę o świadczenie usług bez zachowania okresu wypowiedzenia wyłącznie z ważnych powodów, przez które rozumie się w szczególności rażące naruszanie przez Członka Zarządu jego obowiązków, określonych w konkretnych uregulowaniach umowy, pod warunkiem, że pomimo uprzedniego wezwania, dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, Członek Zarządu nie zaprzestał naruszeń oraz nie usunął wszystkich ich skutków w wyznaczonym 1-miesięcznym terminie albo bez wezwania – jeśli ze względu na charakter naruszenia, zaprzestanie lub usunięcie skutków naruszenia nie jest możliwe, a naruszenie wywołało dotkliwe skutki dla Spółki.

§6.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – PREMIE PIENIĘŻNE

1. Premie pieniężne dla każdego członka Zarządu przyznawane są przez Spółkę w sposób jasny, kompleksowy i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, poprzez nawiązanie do wyników finansowych oraz niefinansowych Spółki (zgodnie z ust. 2 poniżej), uwzględniając interes społeczny, jak również przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska oraz nakierowane na działania mające na celu zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
2. Na Premie pieniężne tworzy się fundusz premiowy, o którego alokacji decyduje Rada Nadzorcza na podstawie ocen uwzględniających takie elementy jak:
a) realizacja zakładanych na dany rok obrotowy celów finansowych,
b) wkład poszczególnych członków zarządu w realizację celów finansowych oraz niefinansowych,
c) całokształt funkcjonowania Spółki, w tym zabezpieczenie ryzyk w kluczowych obszarach jej działalności,
d) bezpieczeństwo finansowe Spółki.
3. Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych uwzględnia się interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w szczególności:
- a) wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in. zarządzania organizacją, finansowym i wizerunkowym,
- b) działanie Spółki na rzecz promowania aktywnego stylu życia,
- c) podejmowanie działań w obrębie strefy oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.
4. Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria finansowe i niefinansowe zostały spełnione są następujące:
- a) weryfikacja spełniania kryteriów finansowych jest oparta o dane ze sprawozdania finansowego Spółki,
- b) weryfikacja spełniania kryteriów niefinansowych obejmuje weryfikację danych oraz informacji potwierdzających spełnienie tych kryteriów.
5. Łącznie budżet premii pieniężnych nie może przekroczyć 6% (sześciu procent) zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.
6. Rada Nadzorcza dokonuje corocznie oceny wyniku finansowego Spółki oraz kryteriów opisanych w ust. 2 niniejszego paragrafu i na tej podstawie podejmuje, w terminie do 30 czerwca danego roku obrotowego, uchwałę określającą wysokość funduszu premiowego oraz udział poszczególnych członków Zarządu w tym funduszu.
7. Wzajemne proporcje Premii pieniężnych do Wynagrodzenia stałego dla każdego członka Zarządu mogą być zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość Premii pieniężnych.
9. W sytuacji gdy dany członek Zarządu nie pełni funkcji w zarządzie przez cały rok obrotowy (np. z powodu rezygnacji, czy odwołania) fundusz premiowy dla premii pieniężnej dla takiego członka Zarządu obliczany jest zgodnie z postanowieniami powyższych ustępów i tak obliczona kwota jest zmniejszana, proporcjonalnie do czasu, w którym dany członek Zarządu pełnił funkcję. Wypłata premii pieniężnej, o których mowa w niniejszym paragrafie następuje po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, nie później niż 30 dni po zatwierdzeniu sprawozdania.
- §7.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – WYNAGRODZENIE ESOP

1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci Programem Motywacyjnym na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą w regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki przyjętym przez Walne Zgromadzenie. W ramach Programu Motywacyjnego Członkom Zarządu są przyznawane uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych w postaci akcji Spółki.
1. Cele Programu Motywacyjnego są zdefiniowane w regulaminie Programu Motywacyjnego i mogą obejmować:
2. a) stworzenie w Spółce długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie członków Zarządu do działań o istotnym znaczeniu dla Spółki, zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój;
3. b) zapewnienie stabilizacji zawodowej członków Zarządu w ramach struktury Spółki;
4. c) realizację przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizację jej wyników finansowych;
5. d) chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
1. Instrumenty finansowe (akcje) nabyte przez Członków Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego podlegają blokadzie sprzedaży (lock up) przez okres 12 miesięcy od

pierwszego dnia miesiąca następującego po przyznaniu Członkom Zarządu uprawnienia do objęcia akcji. Po tym terminie te instrumenty finansowe mogą być zbywane bez ograniczeń.

§8.

ŚWIADCZENIA DODATKOWE

1. W Spółce stosowane są także Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu, w tym:
- a) opieka/ubezpieczenie medyczne, w tym na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu;
- b) prawo do korzystania z samochodów służbowych;
- c) programy sportowo-rekreacyjne typu multisport;
- d) ubezpieczenie członka zarządu w związku z pełnioną funkcją (ubezpieczenie D&O).

§9.

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZACY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie w kwocie netto na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
3. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem wynikającym ze Statutu Spółki.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§10.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne.
3. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie netto w wysokości, terminie oraz sposobie jego wypłaty ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ustalane jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania obiektywizmu Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia obiektywizmu wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
5. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
6. Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 kodeksu spółek handlowych, mogą ubiegać się o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci ubezpieczeniem D&O Spółki.
8. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do przyznania członkom Rady Nadzorczej indywidualnych nagród w wysokości wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Wartość indywidualnych nagród za dany rok obrotowy nie może przekraczać kwoty stanowiącej trzykrotność wynagrodzenia, przyznanego zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu.
9. Wysokość całkowita wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.
10. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż powyżej opisane.
1. Współpracownicy współpracują ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych. Taka forma współpracy jest dominującym rozwiązaniem w branży gier wideo. Spółka może także zatrudniać pracowników na podstawie umowy o pracę albo z wykorzystaniem innych dopuszczalnych stosunków prawnych.
2. Spółka przewiduje, w zależności od ogólnej oceny rezultatów poszczególnych współpracowników lub pracowników, przyznawanie im premii uznaniowych. Zarówno przyznanie premii uznaniowej poszczególnemu współpracownikowi lub pracownikowi, jak również częstotliwość oraz wysokość premii uznaniowej należy do swobodnego uznania Spółki.
3. Spółka przewiduje Program Motywacyjny dla współpracowników i pracowników.

§12.

UNIKANIE KONFILKTÓW INTERESÓW

1. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji w związku z ustalaniem wysokości poszczególnych wynagrodzeń, zgodnie z przepisami KSH.
2. Za przygotowanie oraz zawarte w Polityce Wynagrodzeń informacje odpowiada Zarząd.
3. Rada Nadzorcza, na bieżąco sprawuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń. Ponadto Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiając kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
4. Walne Zgromadzenie ostatecznie uchwala Politykę Wynagrodzeń.
5. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką.
6. W przypadku zidentyfikowania przez któregoś członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej możliwości zaistnienia konfliktu interesów w obrębie informacji wskazanych w Polityce Wynagrodzeń, zobowiązany jest on do poinformowania o tym fakcie przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Zarządu) bądź Prezesa (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Rady Nadzorczej).
7. W przypadku otrzymania informacji z ust. 6 powyżej, Rada Nadzorcza ma obowiązek podjąć działania mające na celu weryfikację informacji, przeglądu Polityki Wynagrodzeń oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń, aby wyeliminować bądź uniemożliwić wystąpienie zidentyfikowanego bądź potencjalnego konfliktu interesów.

§13.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Projekt Polityki Wynagrodzeń został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
2. Walne Zgromadzenie ostatecznie ustala treść Polityki Wynagrodzeń i przyjmuje go.
3. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. W razie zaistnienia konieczności Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o przyjęcie uchwały dotyczącej zmiany Polityki Wynagrodzeń w terminie krótszym niż wskazany w ust. 6 poniżej. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
4. Walne Zgromadzenie co roku podejmuje uchwałę w/s zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji Polityki Wynagrodzeń.
5. Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 24 czerwca 2021 roku, poprzez przyjęcie jej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
6. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
7. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Za	Przeciw	Wstrzymuje się	Wg uznania pełnomocnika
Głos
Liczba akcji
Sprzeciw
Treść sprzeciwu: