Creepy Jar S.A.

Board/Management Information • May 16, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

23 kwietnia 2024 r.

SPIS TREŚCI

I.	Wprowadzenie 3
II.	Skład Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w Roku 2023 i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania 3
III.	Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz podjętych uchwał w Roku 2023 4
IV.	Samoocena Rady Nadzorczej 8
V.	Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Creepy Jar SA. za Rok 2023. 8
VI.	Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku 9
VII.	Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego 10
VIII.	Ocena realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów sprawozdań lub wyjaśnień 11
IX.	Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 12
X.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego 12
XI.	Polityka Spółki w zakresie działalności charytatywnej oraz sponsoringowej 14
XII.	Wnioski z analizy sprawozdań i rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia 14

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA") Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. Wprowadzenie

Spółka Creepy Jar S.A. w roku obrotowym, który zakończył się 31 grudnia 2023 r. ("Rok 2023"), była notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych. Był to drugi cały rok obrotowy Spółki na rynku głównym.

Ilość obowiązków Rady Nadzorczej w Roku 2023 odpowiadała wymogom przepisów prawa odnośnie działalności spółek na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone m.in. w oparciu o treść art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych.

II. Skład Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w Roku 2023 i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1) Michał Paziewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Mirosława Cienkowska Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Artur Lebiedziński Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Tomasz Likowski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Piotr Piskorz Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie Roku 2023 w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

Członkowie Rady Nadzorczej, Michał Paziewski, Tomasz Likowski, Piotr Piskorz i Artur Lebiedziński zostali ponownie powołani do pełnienia swoich funkcji w dniu 7 czerwca 2022 roku przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pani Mirosława Cienkowska została powołana do pełnienia swojej funkcji przez akcjonariusza Spółki – Venture Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, na podstawie postanowienia § 18 ust. 3 Statutu Spółki, oświadczeniem Venture FIZ z dnia 7 czerwca 2022 roku. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 4 lata.

Wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności, w stosunku do wszystkich członków Rady Nadzorczej brak jest rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów w Spółce.

W Roku 2023 w skład Komitetu Audytu wchodzili:

1) Mirosława Cienkowska – Przewodnicząca Komitetu Audytu,

• 2) Michał Paziewski Członek Komitetu Audytu,
• 3) Piotr Piskorz Członek Komitetu Audytu.

W trakcie Roku 2023 w składzie Komitetu Audytu nie było zmian.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali ponownie powołani do pełnienia swoich funkcji w dniu 7 czerwca 2022 r. przez Radę Nadzorczą.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu pełniący funkcję w Roku 2023 do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania są niezależni.

III. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu oraz podjętych uchwał w Roku 2023

W Roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz podjęła 36 uchwał, w tym 1 w trybie obiegowym.

We wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w Roku 2023 uczestniczyli: Michał Paziewski, Piotr Piskorz, Artur Lebiedziński oraz Mirosława Cienkowska. Tomasz Likowski nie był obecny na posiedzeniu w dniu 19 stycznia 2023 r. Nieobecność była uzasadniona i usprawiedliwiona.

Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w Roku 2023 przedstawiają się następująco:

• analiza bieżącej sytuacji Spółki dokonywana cyklicznie na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
• zaopiniowanie sprawozdań rocznych za rok 2022 i związane z tym czynności,
• bieżąca ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• ustalenie budżetu na działania ESG,
• alokacja budżetu premii dla 3 członków Zarządu Spółki za rok 2022,
• weryfikacja realizacji Szczegółowych Celów Spółki określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego 2020-2022, zatwierdzanie listy uprawnionych Uczestników w ramach Programu Motywacyjnego 2020-2022, wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej Transzy 1 oraz Transzy 2 w ramach Programu Motywacyjnego 2020-2022, przyznanie akcji Uczestnikom Programu Motywacyjnego 2020-2022, wyrażenie zgody na zawarcie umów objęcia akcji z Członkami Zarządu i wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do ich zawarcia oraz wyrażenia zgody na zawarcie umów lock-up z Członkami Zarządu i wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do ich zawarcia,
• przyjęcie tekstu jednolitego Programu Motywacyjnego 2023-2025, przyjęcie wzorów umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym 2023-2025 oraz aktualizacja listy osób uprawnionych w ramach Programu Motywacyjnego 2023- 2025,
• wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę transakcji sprzedaży walut SPOT oraz terminowych,
• przyjęcie planu pracy Rady Nadzorczej na rok 2024,
• analiza i zatwierdzenie budżetu Creepy Jar S.A. na rok 2024,
• szereg uchwał w przedmiocie zatwierdzenia czynności Creepy Jar S.A.

Wykaz podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą w Roku 2023 zawiera poniższa tabela:

Lp.	Data uchwały	Numer uchwały	Przedmiot uchwały
1	19.01.2023	Uchwała nr 1/01/2023	w sprawie zaopiniowania Planu prac Komitetu Audytu na 2023 rok
2	19.01.2023	Uchwała nr 2/01/2023	w sprawie zatwierdzenia budżetu Spółki na rok obrotowy 2023
3	08.03.2023	Uchwała nr 1/03/2023	w sprawie alokacji budżetu premii dla 3 członków Zarządu Spółki za rok 2022
4	19.04.2023	Uchwała nr 1/04/2023	w sprawie zaopiniowania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
5	19.04.2023	Uchwała nr 2/04/2023	w sprawie zaopiniowania sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
6	19.04.2023	Uchwała nr 3/04/2023	w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powzięcia uchwały o udzieleniu absolutorium dla Pana Krzysztofa Kwiatka z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
7	19.04.2023	Uchwała nr 4/04/2023	w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powzięcia uchwały o udzieleniu absolutorium dla Pana Krzysztofa Sałka z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
8	19.04.2023	Uchwała nr 5/04/2023	w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki powzięcia uchwały o udzieleniu absolutorium dla Pana Tomasza Sobóla z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
9	19.04.2023	Uchwała nr 6/04/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku
10	19.04.2023	Uchwała nr 7/04/2023	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku
11	19.04.2023	Uchwała nr 8/04/2023	w sprawie złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczeń wymaganych do raportu okresowego Spółki za rok 2022
12	19.04.2023	Uchwała nr 9/04/2023	w sprawie zaopiniowania propozycji Zarządu dotyczącej przeznaczenia zysku netto za okres od 01 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku i przekazania przez Radę Nadzorczą Spółki Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny tej propozycji oraz rekomendacji odnośnie jej zatwierdzenia
13	19.04.2023	Uchwała nr 10/04/2023	w sprawie weryfikacji realizacji Szczegółowych Celów Spółki określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego 2020-2022

14	19.04.2023	Uchwa ła nr 11/04/2023	w sprawie zatwierdzenia listy uprawnionych Uczestników w ramach Programu Motywacyjnego 2020-2022
15	19.04.2023	Uchwa ła nr 12/04/2023	w sprawie wyra żenia zgody na ustalenie przez Zarz ąd ceny emisyjnej Transzy 1 oraz Transzy 2 w ramach Programu Motywacyjnego 2020-2022
16	19.04.2023	Uchwa ła nr 13/04/2023	w sprawie wyra żenia zgody na wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariusz y
17	19.04.2023	Uchwa ła nr 14/04/2023	w sprawie przyznania akcji Uczestnikom w ramach Programu Motywacyjnego 2020-2022
18	19.04.2023	Uchwa ła nr 15/04/2023	w sprawie wyra żenia zgody na zawarcie umów obj ęcia akcji z Cz łonkami Zarz ądu oraz wyznaczenia Cz łonka Rady Nadzorczej do ich zawarcia
19	19.04.2023	Uchwa ła nr 16/04/2023	w sprawie wyra żenia zgody na zawarcie umów lock-up z Cz łonkami Zarz ądu oraz wyznaczenia Cz łonka Rady Nadzorczej do ich zawarcia
20	24.04.2023	Uchwa ła nr 17/04/2023 Przyj ęta obiegowo	w sprawie przyj ęcia skorygowanego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w Creepy Jar S.A. z siedzib ą w Warszawie za rok obrotowy zako ńczony w dniu 31 grudnia 2022 roku
21	26.04.2023	Uchwa ła nr 18/04/2023	w sprawie wyra żenia opinii Rady Nadzorczej do projektów uchwa ł Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spó łki
22	13.09.2023	Uchwa ła nr 1/09/2023	w sprawie przyj ęcia Szczegó łowych Celów Spó łki w ramach Programu Motywacyjnego 2023-2025
23	13.09.2023	Uchwa ła nr 2/09/2023	w sprawie zatwierdzenia Listy Uczestników Programu Motywacyjnego 2023-2025
24	13.09.2023	Uchwa ła nr 3/09/2023	w sprawie przyj ęcia wzorów umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym 2023-2025
25	13.09.2023	Uchwa ła nr 4/09/2023	w sprawie wyra żenia zgody na zawarcie przez Spó ł k ę umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym 2023-2025 z cz łonkami Zarz ądu oraz upowa żnienie Przewodnicz ącego Rady Nadzorczej do zawarcia tych umów w ramach reprezentacji Rady Nadzorczej
26	13.09.2023	Uchwa ła nr 5/09/2023	w sprawie wyra żenia zgody na zawarcie przez Spó ł k ę umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym 2023-2025 z podmiotem (osob ą) powi ązan ą z Prezesem Zarz ądu Spó łki
27	13.09.2023	Uchwa ła nr 6/09/2023	w sprawie wyra żenia zgody na utworzenie bud żetu na dzia łania ESG
28	13.09.2023	Uchwa ła nr 7/09/2023	w sprawie lokowania przez Spó ł k ę nadwy żek finansowych w bezpieczne papiery warto ściowe
29	13.09.2023	Uchwa ła nr 8/09/2023	w sprawie zawierania przez Spó ł k ę transakcji sprzeda ży walut SPOT oraz terminowych
30	06.12.2023	Uchwa ła nr 1/12/2023	w sprawie aktualizacji listy uczestników Programu Motywacyjnego 2023-2025
31	06.12.2023	Uchwa ła nr 2/12/2023	w sprawie wyra żenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o świadczenie us ług z podmiotem (osob ą) powi ązan ą z Prezesem Zarz ądu Spó łki
32	06.12.2023	Uchwa ła nr 3/12/2023	w sprawie zmiany miesi ęcznego wynagrodzenia cz łonków Zarz ądu Spó łki z tytu łu świadczenia przez nich us ług specjalistycznych na rzecz Spó łki
33	06.12.2023	Uchwa ła nr 4/12/2023	w sprawie zmiany wynagrodzenia cz łonków Zarz ądu Spó łki z tytu łu pe łnionych przez nich funkcji
34	06.12.2023	Uchwa ła nr 5/12/2023	w sprawie przyj ęcia Planu pracy Rady Nadzorczej na 2024 ro k

35	06.12.2023	Uchwała nr 6/12/2023	w sprawie zaopiniowania Planu pracy Komitetu Audytu na 2024 rok
36	06.12.2023	Uchwała nr 7/12/2023	w sprawie zatwierdzenia budżetu Spółki na 2024 rok

W Roku 2023 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia oraz podjął 3 uchwały.

We wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczył jego pełny skład.

Główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu w Roku 2023 przedstawiają się następująco:

• podjęcie uchwał w przedmiocie: przyjęcia zaktualizowanej Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności oraz przyjęcia Planu prac na rok 2024,
• monitorowanie: procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, w zakresie ryzyka utraty przez firmę audytorską dedykowaną do badania sprawozdań finansowych Spółki uprawnień do realizacji badania,
• ocenianie sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz w innych aktach prawnych,
• omówienie zmian w przepisach prawa w latach 2023-2024, wpływu zmian na Spółkę oraz dokonanie oceny stanu dostosowania się Spółki do tych zmian,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki a także dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
• spotykanie się z przedstawicielami firmy audytorskiej w celu powzięcia informacji dotyczących badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
• przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Wykaz podjętych uchwał przez Komitet Audytu w Roku 2023 zawiera poniższa tabela:

Lp.	Data uchwały	Numer uchwały	Przedmiot uchwały
1	30.01.2023	Uchwała nr 1/01/2023	w sprawie przyjęcia zaktualizowanej Polityki wyboru firmy audytorskiej Creepy Jar S.A. oraz zaktualizowanej Procedury wyboru firmy

			audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Creepy Jar S.A.
2	30.01.2023	Uchwała nr 2/01/2023	w sprawie przyjęcia i przedłożenia Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2022
3	06.12.2023	Uchwała nr 1/12/2023	w sprawie przyjęcia Planu prac Komitetu Audytu na rok 2024

IV. Samoocena Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Nadzorczej:

• prace Rady w Roku 2023 zapewniały stały i dokładny nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności,
• Rada Nadzorcza odbywała regularne posiedzenia,
• Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotkał się z biegłymi rewidentami badającymi sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2022, badanie śródroczne za pierwsze półrocze Roku 2023 oraz przeprowadzającymi procedury rewizyjne w odniesieniu do historycznych informacji finansowych,
• na posiedzeniach Rady wielokrotnie zadawane były pytania obecnym członkom Zarządu Spółki i podejmowana była dyskusja na temat bieżących i planowanych działań Spółki,
• Rada zwracała się do Zarządu Spółki o doprecyzowanie szczegółów dotyczących spraw kluczowych oraz o przekazanie związanych z tym informacji dodatkowych,
• różnorodność doświadczeń zawodowych członków Rady Nadzorczej pozwala na pełną i szczegółową analizę zagadnień omawianych na posiedzeniach Rady.

V. Ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Creepy Jar SA. za Rok 2023.

Rada Nadzorcza stosownie do przepisu art. 382 § 3 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, w celu sporządzenia niniejszego sprawozdania, dokonała oceny i rozpatrzenia następujących dokumentów:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w Roku 2023,
• 2) sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., obejmującego:
  • a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 102.158.304,12 złotych,
  • c. rachunek zysków i strat za Rok 2023 wykazujący zysk netto w wysokości 18.327.450,75 złotych,
  • d. zestawienie zmian w kapitale własnym za Rok 2023,
  • e. rachunek przepływów pieniężnych za Rok 2023,
  • f. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania oraz opinią biegłego rewidenta, a także dokonała analizy ekonomiczno–finansowej funkcjonowania Spółki.

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. przychody Creepy Jar S.A. ze sprzedaży wyniosły 37.499.909,52 złotych wobec 54.910.255,79 złotych w roku 2022 (-32%). Spółka wypracowała zysk ze sprzedaży na poziomie 16.511.409,15 złotych oraz zysk netto w wysokości 18.327.450,75 złotych. W omawianym okresie koszty działalności operacyjnej wyniosły 969.173,66 złotych.

Biegły rewident działający w imieniu firmy Grant Thornton Polska P.S.A. z siedzibą w Poznaniu stwierdził, że sprawozdanie finansowe Spółki za Rok 2023:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz.U. z 2023 roku poz. 120, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości") i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Komitet Audytu w trakcie prowadzonego badania sprawozdania finansowego za Rok 2023 przeprowadził rozmowy z wyznaczonymi biegłymi, co miało na celu zachowanie skutecznego nadzoru nad procesem badania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w Roku 2023 roku należy uznać za kompletne. Sprawozdanie to obejmuje informacje o sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki oraz opisuje ważniejsze zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki w okresie sprawozdawczym. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym, oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Creepy Jar S.A. Rada uznaje opisane sprawozdanie jako prawidłowo odzwierciedlające stan rzeczywisty i właściwie przedstawiające sytuację finansową i majątkową Spółki w okresie sprawozdawczym.

Rada uznaje, że sprawozdanie finansowe Spółki za Rok 2023 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w Roku 2023 zostały sporządzone prawidłowo, zgodnie z wpływającymi na formę i treść tych sprawozdań przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych.

VI. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącego propozycji przeznaczenia zysku Spółki za Rok 2023. Mając na względzie opinię biegłego rewidenta, dobrą sytuację finansową Spółki oraz jej ciągły rozwój, Rada Nadzorcza postanawia ocenić pozytywnie wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 w wysokości 18.327.450,75 (osiemnaście milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt i 75/100) złotych w następujący sposób:

• a) część zysku netto w kwocie 9.168.662,04 (dziewięć milionów sto sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa i 4/100) złotych przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki;
• b) część zysku netto w kwocie 9.158.788,71 (dziewięć milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem i 71/100) złotych przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dla akcjonariuszy w przyszłości.

W ocenie Rady Nadzorczej proponowany przez Zarząd Spółki podział zysku za Rok 2023 pozwoli Spółce na kontynuacje prac nad drugą produkcją – StarRupture oraz na dalszy rozwój gry Green Hell.

VII. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Creepy Jar S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, który ma za zadanie efektywne przeciwdziałanie i szybkie eliminowanie powstałych nieprawidłowości. System kontroli wewnętrznej obejmuje zasadniczo wszystkie obszary działania oraz jednostki organizacyjne Spółki. Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności zadania wynikające z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

W ramach kontroli sprawozdań finansowych jednym z jej elementów jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie finansowe Creepy Jar S.A. sporządzane jest zgodnie z:

• 1. Ustawą o Rachunkowości,
• 1. polityką rachunkowości obowiązującą w Creepy Jar S.A.,
• 1. pozostałymi obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Creepy Jar S.A.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Creepy Jar S.A. sprawuje Zarząd, w stosunku do którego raportuje zewnętrzny podmiot finansowo-księgowy.

Zarządzanie ryzykiem w Creepy Jar S.A. jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez Radę Nadzorczą wspomaganą w tym zakresie przez Komitet Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinię w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez spółkę

mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

Compliance

Z uwagi na wielkość Spółki i charakter prowadzonej działalności nie wyodrębniono systemu ani osób odpowiedzialnych za compliance. Zadania wynikające z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd. Zarząd i Komitet Audytu dokonują co roku oceny, czy istnieje potrzeba powołania osób odpowiedzialnych za ww. obszar.

Audyt wewnętrzny

Spółka nie posiada wyodrębnionej komórki audytu wewnętrznego.

Z uwagi na wielkość i charakter prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła komórki audytu wewnętrznego ani nie powołała audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Za funkcje audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki, natomiast Komitet Audytu monitoruje skuteczność audytu wewnętrznego.

Rada stwierdziła, że pomimo wielu zdarzeń, jakie wystąpiły w Roku 2023, oddziaływujących negatywnie na gospodarkę, nie występują istotne czynniki zagrażające kontynuacji jej działalności zarówno jako podmiotu gospodarczego jak i spółki publicznej.

VIII. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji spółki oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów sprawozdań lub wyjaśnień

Zarząd Creepy Jar S.A. stosownie do przepisu art. 382 § 31 pkt. 3 w zw. z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych jest zobowiązany wobec Rady Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, do udzielania informacji o:

• 1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie,
• 2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki,
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Ponadto Zarząd Creepy Jar S.A. stosownie do przepisu art. 382 § 31 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych jest zobowiązany do sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej wszelkich informacji, dokumentów sprawozdań lub wyjaśnień, które są potrzebne do prawidłowego wykonywania swoich obowiązków przez Radę Nadzorczą. Rada uznaje, że Zarząd w sposób prawidłowy wywiązywał się ze swoich obowiązków informacyjnych oraz wskazuje, że Członkowie Zarządu regularnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej i przekazywali Radzie wszelkie istotne bieżące informacje dotyczące Spółki. Wobec tego Rada ocenia pozytywnie realizacje przez Zarząd swoich obowiązków w powyższej materii.

IX. Informacja o wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza wskazuje, że w Roku 2023 nie ustanowiła Doradcy Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, wobec czego Spółka nie poniosła żadnych kosztów w tym zakresie.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Creepy Jar S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które zostały przyjęte uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.

Raportem EBI nr 1/2022 z dnia 2 września 2022 r. Spółka przekazała aktualizację informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021"). Powyższa aktualizacja dotyczyła wyłącznie zmiany komentarzy do niedotyczących lub niestosowanych przez Spółkę zasad 3.2., 3.3., 3.4., 3.6. i 3.10. Dobrych Praktyk 2021.

Raportem EBI nr 1/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 r. Spółka poinformowała o incydentalnym naruszeniu Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do zasady 4.13. lit. c).

Zgodnie z oświadczeniem Spółki, w Roku 2023 Creepy Jar S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w określonym powyżej zbiorze, z wyjątkiem:

• zasada 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
• zasada 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach

z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

• zasada 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
• zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
• zasada 3.3 Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
• zasada 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
• zasada 3.5 Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
• zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
• zasada 3.10 Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
• zasada 4.1 Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Wykonując obowiązki określone w § 91. ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Creepy Jar S.A. ujęła w Sprawozdaniu Zarządu z działalności za Rok 2023, stanowiące wyodrębnioną część tego Sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Roku 2023.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem Creepy Jar S.A. o stosowaniu ładu korporacyjnego w Roku 2023, zamieszczonym w raporcie rocznym Spółki za Rok 2023, a także z opinią biegłego rewidenta na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Creepy Jar S.A. za Rok 2023.

W ocenie Rady Nadzorczej, w Roku 2023 Spółka wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, określone w powyżej w sposób prawidłowy, rzetelny i kompletny.

XI. Polityka Spółki w zakresie działalności charytatywnej oraz sponsoringowej

Spółka wspiera finansowo wybrane, wspólnie ze współpracownikami, organizacje zbierające fundusze na rzecz pomocy dzieciom, w tym pomagające dzieciom opuszczonym, osieroconym oraz zagrożonym utratą opieki rodziców, organizacje udzielające pomocy humanitarnej i rozwojowej osobom dotkniętym skutkami klęsk żywiołowych i konfliktów zbrojnych, a także organizacje prowadzące działania na rzecz poprawy losu zwierząt hodowlanych. W Roku 2023 Spółka przekazała na powyższe organizacje pożytku publicznego darowizny w łącznej wysokości blisko 549 tys. złotych.

Rada Nadzorcza, uwzględniając przede wszystkim interes społeczny, po zapoznaniu się ze szczegółowym wykazem wydatków poniesionych przez Spółkę w Roku 2023 na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., ocenia je za zasadne.

XII. Wnioski z analizy sprawozdań i rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia

Podsumowując ubiegły rok Rada Nadzorcza stwierdziła, iż prowadzona przez Creepy Jar S.A. działalność przyniosła bardzo dobre wyniki ekonomiczne, które doprowadziły do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku finansowym i gospodarczym oraz wzrostu wartości majątku.

Mając na uwadze zapewnienie dalszego stabilnego rozwoju Spółki, Rada Nadzorcza stwierdza, iż przyjęte przez Zarząd kierunki rozwoju są właściwie i sukcesywnie realizowane przez Zarząd. Wypracowane wyniki ekonomiczno–finansowe przedstawione w sprawozdaniach oraz ich analiza dokonana przez Radę Nadzorczą pozwalają pozytywnie ocenić funkcjonowanie Spółki w Roku 2023 oraz wysoko ocenić pracę jej Zarządu. Rada Nadzorcza, po analizie przedłożonych sprawozdań i wyników Creepy Jar S.A. w Roku 2023 pozytywnie ocenia działalność oraz sytuację finansową Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. W opinii Rady Nadzorczej nie występują żadne zagrożenia dla kontynuacji działania Creepy Jar S.A. Podejmowane działania są gwarancją dalszego rozwoju Spółki w przyszłości. Rada Nadzorcza przyjmuje przedstawione przez Zarząd Creepy Jar S.A. jednostkowe sprawozdanie finansowe za Rok 2023 oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w Roku 2023, a także pozytywnie ocenia wniosek zarządu odnośnie przeznaczenia zysku uzyskanego w Roku 2023.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności postanawia pozytywnie zaopiniować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie następujących uchwał w sprawie:

• 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Creepy Jar S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.
• 2) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.
• 3) przeznaczenia zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r.

Artur

Rada Nadzorcza Creepy Jar S.A.

Warszawa, 23 kwietnia 2024 r.

Signed by / Podpisano przez: Mirosława Agata Cienkowska Date / Data: 2024-04-23 19:23

Lebiedziński Elektronicznie podpisany przez Artur Lebiedziński Data: 2024.04.23 19:49:45 +02'00'

Dokument podpisany przez Piotr Piskorz Data: 2024.04.23 20:04:27 CEST Signature Not Verified