Creepy Jar S.A.

AGM Information • Aug 6, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CREEPY JAR S.A.

Zarząd spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 01-360), przy ul. Człuchowskiej 9, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000666293, posługującej się NIP: 1182136414 ("Spółka" albo "Emitent"), działając na podstawie art. 395 kodeksu spółek handlowych ("KSH" albo "Kodeks spółek handlowych") i 399 § 1 KSH w zw. z art. 4021 i 4022 KSH ogłasza, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ").

• I. NWZ odbędzie się 02 września 2024 roku o godz. 12:00 w Sali Konferencyjnej budynku Brama Zachodnia przy Al. Jerozolimskich 92, 00-807 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:
  • 1. Otwarcie obrad NWZ;
  • 1. Wybór Przewodniczącego NWZ;
  • 1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
  • 1. Przyjęcie porządku obrad NWZ;
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej;
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki;
  • 1. Zamknięcie obrad NWZ.
• II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zawierać:

• a. projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad z uzasadnieniem;
• b. aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• c. dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem NWZ w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@creepyjar.com (w formacie pdf).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał z uzasadnieniem powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@creepyjar.com w formacie pdf. Zgodnie z zakresem stosowanych przez Emitenta zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, projekty uchwał, o których mowa w niniejszym punkcie 2 powinny zostać zgłoszone przez Akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed NWZ.

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w punkcie 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad NWZ.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• 1. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnikiem Akcjonariusza Spółki może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu NWZ. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://creepyjar.com/wza/. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres e-mail: wza@creepyjar.com co najmniej na jeden dzień roboczy przed terminem NWZ.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 1. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

6. Wyłączenie od głosowania.

• 1. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• 1. Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w ust.1 niniejszego punktu 6.

7. Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 4065 Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusze Spółki, na podstawie art. 406⁵ Kodeksu spółek handlowych, mogą brać udział w walnym zgromadzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wzięcia udziału w niniejszym NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie przewidział możliwości wykonywania prawa głosu na niniejszym NWZ drogą korespondencyjną.

10. Transmisja obrad.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad NWZ w czasie rzeczywistym, która będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://creepyjar.com/wza/.

III. Dzień rejestracji ("Dzień Rejestracji") uczestnictwa w NWZ ustala się na 17 sierpnia 2024 roku

IV. Prawo do uczestnictwa w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ.

• 1. W NWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem NWZ, tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ – 17 sierpnia 2024 roku - będą Akcjonariuszami spółki Creepy Jar S.A.
• 1. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w NWZ, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera:
  2. a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
  3. b. liczbę akcji;
• c. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi;
• d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
• e. wartość nominalną akcji;
• f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• h. cel wystawienia zaświadczenia;
• i. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• j. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• k. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych tego uprawnionego.
• 1. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi może wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, o którym mowa w punkcie 3, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej.
• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu do uczestnictwa w NWZ, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ ("Lista Akcjonariuszy"), podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 28, 29 i 30 sierpnia 2024 roku Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu Listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@creepyjar.com.
• 1. Zaleca się Akcjonariuszom, by na NWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 1. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• 1. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia.

V. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (w godzinach od 9:00 do 16:00) pod adresem ul. Człuchowska 9, (kod pocztowy: 01-360) Warszawa oraz na stronie internetowej Creepy Jar S.A. (https://creepyjar.com/wza/).

VI. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Creepy Jar S.A.: https://creepyjar.com/wza/.

• VII. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, o ile Statut Spółki lub Kodeks Spółek Handlowych nie przewidują wymogu innej większości.
• VIII. NWZ jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

___________________ Signature Not Verified Dokument podpisany przez Krzysztof Kwiatek Data: 2024.08.06 15:46:54 CEST Signature Not Verified

___________________ Dokument podpisany przez Grzegorz Marian Piekart Data: 2024.08.06 15:35:15 CEST

Krzysztof Kwiatek – Prezes Zarządu

Grzegorz Piekart – Członek Zarządu