Creepy Jar S.A. — AGM Information 2023

May 26, 2023

W nawiązaniu do raportów bieżących: ESPI nr 5/2023 z dnia 19 kwietnia 2023 r., ESPI nr 8/2023 z dnia 24 kwietnia 2023 r. oraz ESPI nr 12/2023 z dnia 18 maja 2023 r. Zarząd Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym złożył oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") emitowanych w związku z realizacją Programu Motywacyjnego na lata 2020-2022. W związku z zakończeniem subskrypcji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E oraz złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, Spółka zamierza niezwłocznie wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W następnej kolejności Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu rejestrację Akcji Serii D oraz Akcji Serii E w KDPW oraz wprowadzenie oraz dopuszczenia Akcji Serii D i Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o ile zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia.

Podsumowanie subskrypcji Akcji Serii D oraz Akcji Serii E:

1. Daty rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Umowy objęcia Akcji Serii D były zawierane od dnia 8 maja 2023 r. do dnia 18 maja 2023 r.

Umowy objęcia Akcji Serii E były zawierane dnia 17 maja 2023 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Objęcie Akcji Serii D oraz Akcji Serii E nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii D oraz Akcji Serii E oznaczonym adresatom. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii D obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 4.928 Akcji Serii D.

Subskrypcja prywatna Akcji Serii E obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 15.000 Akcji Serii E.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach:

Akcje Serii D oraz Akcje Serii E zostały objęte przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji Serii D oraz Akcji Serii E oznaczonym adresatom. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, a redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

Emisja Akcji Serii D oraz Akcji Serii E została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 19.928 sztuk akcji w tym: 4.928 sztuk Akcji Serii D oraz 15.000 sztuk Akcji Serii E.

6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Emisja Akcji Serii D oraz Akcji Serii E została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych i prawidłowo opłaconych łącznie 19.928 sztuk akcji w tym: 4.928 sztuk Akcji Serii D oraz 15.000 sztuk Akcji Serii E.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Akcje Serii D były obejmowane po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję.

Akcje Serii E były obejmowane po cenie emisyjnej 186,20 zł (sto osiemdziesiąt sześć 20/100 złotych) za jedną akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Emisja Akcji Serii D oraz Akcji Serii E została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

Akcje Serii D zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 34 osoby fizyczne.

Akcje Serii E zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 3 osoby fizyczne.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Emisja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

Akcje Serii D zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 34 osoby fizyczne.

Akcje Serii E zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej łącznie przez 3 osoby fizyczne.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje Serii D oraz Akcje Serii E nie były obejmowane przez subemitentów.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej:

Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii D wyniosła 4.928,00 zł (cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia osiem złotych).

Wartość przeprowadzonej oferty Akcji Serii E wyniosła 2.793.000,00 zł (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych).

12. Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 18.277 zł netto, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 18.277 zł netto;

b) wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy;

c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy;

d) promocja oferty: nie dotyczy.

Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji ("agio"), a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną akcję.

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii D wynosi: 0,92 zł netto.

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję Serii E wynosi: 0,92 zł netto.

14. Sposób opłacenia akcji:

Akcje Serii D oraz Akcje Serii E zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi w postaci gotówki w formie przelewów bankowych na konto Spółki. Do opłacenia Akcji Serii D oraz Akcji Serii E nie doszło w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.