UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie
	art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia wybiera
	Ryszarda Brudkiewicza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------
	Wynik głosowania tajnego: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 368.374 - akcje te stanowią 54,21 % kapitału zakładowego. --------
Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć
	następujący porządek obrad:----------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Otwarcie obrad NWZ; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	Wybór Przewodniczącego NWZ;------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do
	podejmowania uchwał; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4)	Przyjęcie porządku obrad NWZ; ------------------------------------------------------------------------------------------------
5)	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienia od
	powołania komisji skrutacyjnej); -----------------------------------------------------------------------------------------------
6)	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
	Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki; ------------------

8)	Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki;------------------------------------------------------------------------
9)	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki; -------------------------------------------
10)	Wolne wnioski;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11)	Zamknięcie obrad NWZ. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------
	Wynik głosowania jawnego:-----------------------------------------------------------------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
	368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia odstąpić
	od wyboru członków komisji skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------
	Wynik głosowania jawnego:-----------------------------------------------------------------------------------------------
	Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
	368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 roku

w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia zmienić uchwaloną w dniu 24 czerwca 2021 roku Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki i nadać jej brzmienie jak w załączniku do niniejszej uchwały. ------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------ Wynik głosowania jawnego:-----------------------------------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 roku w przedmiocie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

1.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia ustalić,
	począwszy od miesiąca listopada 2022 roku, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w
	następujący sposób: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a) wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 7.900 (siedem tysięcy
	dziewięćset) złotych brutto miesięcznie;---------------------------------------------------------------------------
	b) wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej Spółki ustalić na 4.800 (cztery tysiące osiemset)
	złotych brutto miesięcznie.--------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------
	Wynik głosowania jawnego:-----------------------------------------------------------------------------------------------
	Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
	368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki poprzez nadanie im następującego brzmienia: ---------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.".---------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.- Wynik głosowania jawnego:-----------------------------------------------------------------------------------------------

Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 19 ust. 9 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: --------------------------------------------------------------------------

"§ 19

9. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem." -------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.- Wynik głosowania jawnego:----------------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------

368.374 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 21 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: --------------------------------------------------------------------------

"§ 21

2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków. Liczbę członków zarządu określa Rada Nadzorcza." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.- Wynik głosowania jawnego:----------------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ---------------------------------------------------------------------------------- 368.374 głosów "za", ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "przeciw" oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów "wstrzymujących się".------------------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia zmienić § 23 ust. 8 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: --------------------------------------------------------------------------

"§ 23

8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem." --------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.---- Wynik głosowania jawnego:----------------------------------------------------------------------------------------------- Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------

368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany dokonane uchwałami 6 do 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:----------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki

1. Spółka działa pod firmą CREEPY JAR spółka akcyjna. ----------------------------------------------------------------------
2. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CREEPY JAR S.A.-----------------------------------------

§2

Siedziba Spółki

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§3

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§4

Miejsce prowadzenia działalności Spółki

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami. -------------------------

§5

Struktura organizacyjna Spółki

1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.-----------------------------------------
2. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych. ------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
- a. 62.01.Z. działalność związana z oprogramowaniem - działalność przeważająca,
- b. 58.21.Z. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,------------------------------------------------
- c. 62.09.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ----
- d. 63.11.Z. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,-
- e. 63.12.Z. działalność portali internetowych,------------------------------------------------------------------------------
- f. 63.99.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,---------
- g. 71.20.B. pozostałe badania i analizy techniczne, -----------------------------------------------------------------------
- h. 72.19.Z. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk,---------------------------------
- i. 70.22.Z. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,----------
- j. 74.90.Z. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, --
- k. 63.91.Z. działalność agencji informacyjnych.----------------------------------------------------------------------------
2. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.---------------------------------------------------------------------------------------------

II

KAPITAŁY SPÓŁKI, AKCJE, OBLIGACJE

§7

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) złotych i dzieli się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:---------------------------------------------------
- a. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 000001 do 500000;----------------------------------------------------------------------------------------
- b. 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 000001 do 147082; -------------------------------------------
- c. 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, o numerach od 00001 do numeru 32354.------------------------------------
2. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkład pieniężny w wysokości 100.000 (sto tysięcy) złotych, wniesiony przed zarejestrowaniem Spółki. --------------------------------------------------------------
3. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 400.000 (czterysta tysięcy) złotych, wniesione przed zarejestrowaniem Spółki. -------------------------------------
4. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.500.394 (dwa miliony pięćset tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) złote.-----------------------------------------------------------------------
5. Wszystkie akcje serii C zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.103.010 (dwa miliony sto trzy tysiące dziesięć) złotych. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.---------
2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.--------
5. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą do 67.000,-zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja "(Kapitał Docelowy") na następujących zasadach: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego: (i) kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach zatwierdzonego uprzednio przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego obejmującego maksymalnie 37.000 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji oraz (ii) inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich – z wyłączeniem członków Zarządu Spółki - ("Inwestorzy"), z zastrzeżeniem, że liczba nowych akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może przekroczyć 30.000 (słownie: trzydziestu tysięcy) akcji a termin podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może być wcześniejszy niż 18 (osiemnaście miesięcy) od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego; ------------------------------
b. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ustępie;--------------------------
c. uprawnienie Zarządu, określone w niniejszym ustępie, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;---
e. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki; -----------------------
g. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części; --------------------------------------------------------
h. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie;
i. z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:----------------------------------------------------------
- i. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02 - ("Ustawa o Ofercie Publicznej"),
- ii. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii, ---------------------------------
- iii. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,----------------------------------------------------------------------------
- iv. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,-------------------------------
- v. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,-----------------------------
- vi. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,------------------
- vii. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,----------------------------------------------------------
- viii. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.--------------------

6. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ---------

§9 Kapitał zapasowy i rezerwowy

1. Spółka na pokrycie straty tworzy kapitał zapasowy.------------------------------------------------------------------------
2. Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------
3. Do kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji oraz dopłaty uiszczane przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. ----------------------------------------------------------------------------
4. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może na pokrycie szczególnych strat lub wydatków tworzyć kapitał rezerwowy.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. -------------------------------------------------------------------------------------

§10

Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. ---------------------
2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------------------

§11

Dywidenda

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. ---
2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. -------------------------------------------------------------------------------------
3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -----------------
4. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy.-----------------------------------------

5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego

rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. --------------------------------------

6. Zarząd uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§12

Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------
5. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 głosów. --------

§13

Obligacje

1. Spółka może emitować obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. ---------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zapada kwalifikowaną większością 3/4 (trzy czwarte) głosów. --------------------

III

ORGANY SPÓŁKI

§14

Postanowienia ogólne

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§15

Walne Zgromadzenie

1.				Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------------------------------------
----	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. --------------------------------------------------------------------
3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub podmioty uprawnione do zwołania walnych zgromadzeń uznają to za stosowne.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.---------------------------------------------------------------------------------
6. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 powyżej oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. ----------------------------------------------------------------------
7. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§16

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. -----------------
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------
3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności:----------------------
- a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ----------------------------------------------------------------------------------
- b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;---------------------------------------------------------
- c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------
4. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:-------------------------------------------------------------------------------------------------
- a. przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki;----------
- b. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. wyrażanie zgody na zawarcie umowy przez Spółkę z członkami Rady Nadzorczej, ich małżonkami, ich zstępnymi, ich innymi krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz podmiotami z nimi powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. ----------------------------
5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. -----
6. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------------------
7. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.-------------------
8. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. --------------------------
1. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród kandydatów zgłoszonych przez uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------
2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§18 Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem zdania 2 niniejszego ustępu. Akcjonariuszowi – Venture Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu, w okresie, w którym posiada co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------
4. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------
5. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.-----------------------
6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 4 (cztery) lata.------------------------------------------
8. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. --------------------------
9. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza wyodrębnia komitet audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Uobr"), złożony z 3 (trzech) członków ("Komitet Audytu").-------------------------------------------------------------------------------------
10. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Komitet Audytu spośród swoich członków. ---------------------
11. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.-------------------------------------------------------------------
12. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać wymogi niezależności zgodnie z kryteriami zawartymi w przepisach Uobr, ----------------------------------------------------
13. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14. Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w przepisach Uobr.---------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie ze zdaniem poprzednim, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. ------------------------------------------------------------------
3. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.--------------------------------------------------------------------------------------
4. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 3 (trzy) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzorczej. Doręczenie zaproszeń może odbywać się również pocztą elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej. ------------------------------------------------------
5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. -----------------------------------------------------
6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.------------------------------------------------------------------------------------
7. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------
9. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. ----------------------------------------------------------------
10. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ------------------------------------------------
11. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.-------------------------------------------
12. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która uchwala również Regulamin Komitetu Audytu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- a. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu;-------------------------------------------------------------
- b. wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych; --
- c. wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców;
- d. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;-------------------------
- e. wyrażanie zgody na nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; -------------------------------
f. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem powiązanym - w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych - z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki;-------------------------------------------------------------------------------
g. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, w wysokości przekraczającej 50% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h. wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd czynności o wartości przekraczającej 50% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, z uwzględnieniem ust. 2 poniżej; ---------------------------------------------------------------------------------------------
i. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji (za wyjątkiem gwarancji jakości dotyczących towarów, produktów lub usług Spółki);------------------------------------------------------------------
j. wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;-------------------------------------------------------------------------------------------
k. wybór audytora Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------
l. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań;-------------------------------------------------------------------------------------
m. zatwierdzanie budżetu lub planu finansowego przedkładanego przez Zarząd na kolejny rok obrotowy.-
2. W przypadku dokonania szeregu czynności z jednym podmiotem (lub z podmiotami należącymi do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie przez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1 pkt g-h ust. 1 niniejszego paragrafu, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu jednego roku obrotowego Spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia okresowe, dla określenia wartości danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za jeden rok (lub wszystkich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego okresu). W przypadku kredytów, pożyczek, poręczeń, gwarancji

(za wyjątkiem gwarancji jakości dotyczących towarów, produktów lub usług Spółki) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, poręczenia lub gwarancji, niezależnie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek.-------------------------------------------------

§21 Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. ---------------------------------------------------
2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 4 (czterech) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu i Członkowie Zarządu. ------------------------------------------------------
4. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą z tym, że członków pierwszego Zarządu powołali Założyciele.-----------------------------------------------------------------------
5. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat. ------------------------------------------------------------
6. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.------------------------------------------------
7. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. ----------------------------------------------------------------------------------------------
9. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza poprzez podjęcie uchwały przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu.------------------------------------
10. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------
11. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.---------------

§23

1. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu.---------------------------------------------
2. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne albo elektroniczne powiadomienie, co najmniej na 3 (trzy) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.-----------------------------------
3. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------
4. Uchwały Zarządu mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jego członkowie wyrażą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Zarządu, ani co do porządku obrad.--------------
5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Uchwały mogą być podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.------------------------------------------------------------------------
7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. --------------------------------------------------------------
10. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------
11. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§25

Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki rozpoczął się w dniu zawiązania Spółki, a zakończył w dniu 31 grudnia 2017 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§26

Założyciele Spółki

1.	Założycielami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	a)	Blite Fund sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ------------------------------------------------------------------------------
	b)	Krzysztof Kwiatek, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	c)	Krzysztof Sałek,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	d)	Tomasz Soból, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	e)	Marek Soból. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.		Założyciele dokonali wyboru pierwszego składu Zarządu i Rady Nadzorczej.-----------------------------------------

Ogłoszenia Spółki

	Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że przepisy
	prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. ----------------------------------------------------
	§28
1.	W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek
	handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Zmiana statutu przewidująca zmianę rodzaju albo długości kadencji organów Spółki ma zastosowanie do
	kadencji będących w toku w chwili zarejestrowania takiej zmiany. ----------------------------------------------------
2.	Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian w Statucie Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.-
	Wynik głosowania jawnego:--------------------------------------------------------------------------------------------------
	Łączna liczba ważnych głosów: 368.374, w tym ----------------------------------------------------------------------------------
	368.374 głosów "za", -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "przeciw" oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	0 głosów "wstrzymujących się".-------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Uchwała została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Załącznik do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 roku w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki pod firmą Creepy Jar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, została w całości sporządzona zgodnie z przepisami art. 90d i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2022.1500), przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2021 roku oraz zmieniona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 25 października 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy.

§1.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Definicje:
"KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U.2022.1467);
"Komitet Audytu" oznacza komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków;
"Odstąpienie" oznacza to odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń opisane w § 2 Polityki Wynagrodzeń
"Osoba objęta Polityką" wszyscy członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej
"Polityka Wynagrodzeń" oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń Zarządu oraz Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce;

"Program Motywacyjny" oznacza Program Motywacyjny Spółki przyjęty przez Walne Zgromadzenie, wyłącznie w części obejmującej członków Zarządu; "Rada Nadzorcza" oznacza radę nadzorczą Spółki; "Spółka" oznacza Creepy Jar Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; "Sprawozdanie" oznacza sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90 g Ustawy "Statut" oznacza statut Spółki; "Ustawa" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.2022.1500); "Walne Zgromadzenie" oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

"Zarząd" oznacza zarząd Spółki.

§2.

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

1. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w tym również członków Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń mają się przyczynić do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, uwzględniając przy tym interesy akcjonariuszy. Rozróżnienie w przypadku członków Zarządu na Wynagrodzenie stałe, Wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe, ma zachęcić członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz to lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania. Ponadto ustalenie w jasny sposób wynagradzania członków Rady Nadzorczej będzie stanowić gwarancję stabilnego funkcjonowania tego organu Spółki, ze względu na fakt, iż członkowie Rady Nadzorczej nie będą uzależnieni bezpośrednio od wyników finansowych Spółki. Będzie to skutkowało

sprawowaniem swojej funkcji z należytą ostrożnością i uwagą nad bieżącą działalnością Spółki i jej Zarządu. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń ma również na celu ograniczenie konfliktu interesów w Spółce.

2. Polityka Wynagrodzeń przyczyni się również do zapewnienia transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w tym również członków Komitetu Audytu oraz zasad ich kształtowania w Spółce.
3. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej jak również Komitetu Audytu powinny być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności Statutem Spółki oraz uchwalonymi na jego podstawie regulaminami.
4. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na rozwijaniu działalności Spółki polegającej na tworzeniu, wydawaniu oraz dystrybucji gier video oraz komputerowych na różne platformy.
5. Zarząd odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za:
- a) opracowanie Polityki Wynagrodzeń;
- b) wdrożenie Polityki Wynagrodzeń;
- c) opracowywanie aktualizacji Polityki Wynagrodzeń.
6. Rada Nadzorcza odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za:
- a) zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych zmian;
- b) nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń w Spółce;
- c) przegląd i ocenę funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń;
- d) sporządzenie corocznie Sprawozdania.
7. Walne Zgromadzenie odpowiada w zakresie Polityki Wynagrodzeń za przyjęcie Polityki Wynagrodzeń i jej późniejszych istotnych zmian w drodze uchwały.
8. Politykę Wynagrodzeń, aktualizacje Polityki Wynagrodzeń, uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania oraz Sprawozdanie, Spółka zamieszcza na stronie internetowej https://creepyjar.com/relacje-inwestorskie-creepy-jar/.
9. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym Odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
10. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
11. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Celów Spółki określonych w Programie Motywacyjnym oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
12. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, przedstawiając Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające skorzystanie z Odstąpienia.
13. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
- a. okres, na który zastosowano Odstąpienie,
- b. elementy Polityki Wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano Odstąpienie,
- c. przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
14. Każdy przypadek Odstąpienia musi zostać ujawniony w Sprawozdaniu z podaniem informacji, o których mowa w ust. 13 niniejszego paragrafu.

§3.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu dzielą się na:
- a) "Wynagrodzenie stałe", w skład którego wchodzą:
  - i. "Wynagrodzenie podstawowe" każdy członek Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji otrzymuje miesięczne wynagrodzenie;
  - ii. "Wynagrodzenie za usługi" jeżeli dany Członek Zarządu świadczy usługi specjalistyczne na rzecz Spółki, otrzymuje wynagrodzenie z tego tytułu;
- b) "Wynagrodzenie zmienne", w skład którego wchodzą:
  - i. "Premie pieniężne" tj. premie przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą za zrealizowanie kryteriów finansowych oraz niefinansowych;
  - ii. "Wynagrodzenie ESOP" wynagrodzenie przyznawane w związku z realizacją aktualnie obowiązującego Programu Motywacyjnego,
- c) "Świadczenia dodatkowe" składniki, które nie mają bezpośredniego charakteru pieniężnego, takie jak opieka/ubezpieczenie medyczne, w tym na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu, samochody służbowe, programy sportowo-rekreacyjne typu multisport czy ubezpieczenie członka zarządu w związku z pełnioną funkcją (ubezpieczenie D&O);

zwane łącznie "Wynagrodzeniem".

2. Członkowie Zarządu nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane w Polityce, z tym zastrzeżeniem, że Polityka podaje jedynie przykładowe pozycje Świadczeń dodatkowych.
3. Spółka tworzy programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur zgodnie z przepisami prawa, o ile zaistnieją okoliczności zobowiązujące Spółkę do ich tworzenia.
4. Wzajemne proporcje Wynagrodzenia zmiennego (w zakresie Premii pieniężnych) do Wynagrodzenia stałego dla każdego członka Zarządu mogą być zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość Wynagrodzenia zmiennego. Przy czym wartość Wynagrodzenia

zmiennego (w zakresie Premii pieniężnych) za dany rok obrotowy nie może przekraczać kwoty stanowiącej dziesięciokrotność sumy łącznego Wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy.

5. Wysokość Wynagrodzeń członków Zarządu podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki, odrębnie dla każdego z tytułów wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu.
6. W Spółce nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
7. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń w zakresie opisu niektórych składników Wynagrodzeń oraz w zakresie wskazania kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych, związanych z przyznawaniem zmiennych składników Wynagrodzeń, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie.

§4.

WYNAGRODZENIE STAŁE – WYNAGRODZENIE PODSTAWOWE

1. Członkowie Zarządu z tytułu pełnienia swojej funkcji pobierają Wynagrodzenie podstawowe na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.
2. Wysokość Wynagrodzenia podstawowego ustala Rada Nadzorcza, w oparciu o analizę rynkowych stawek płac dla osób na stanowiskach członków zarządu spółek o podobnym profilu działalności i zakresie prowadzonej działalności, z uwzględnieniem potrzeb i możliwości Spółki oraz poszanowaniem interesu akcjonariuszy oraz współpracowników Spółki.
3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 5 (pięć) lat.
4. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji, nie ma prawa do otrzymywania Wynagrodzenia podstawowego w okresie zawieszenia.
5. W związku ze sposobem funkcjonowania Spółki, w szczególności w związku z wymienianiem się kompetencjami w zależności od bieżących potrzeb Wynagrodzenie podstawowe dla wszystkich Członków Zarządu jest równe.
6. Wynagrodzenie podstawowe wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
7. O zmianie wysokości Wynagrodzenia podstawowego decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§5.

WYNAGRODZENIE STAŁE - WYNAGRODZENIE ZA USŁUGI

1. Tak długo, jak Członkowie Zarządu świadczą na rzecz Spółki usługi specjalistyczne, w szczególności związane z produkcją gier komputerowych, Członkowie Zarządu otrzymują Wynagrodzenie za usługi, z tytułu zawartych ze Spółką umów cywilnoprawnych na usługi specjalistyczne tj. umów o świadczenie usług lub o dzieło, które nie są związane z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie. Umowy zawierane z członkami Zarządu wskazują przede wszystkim zakres przedmiotowy umowy, wynagrodzenie za świadczenie usług, czas trwania umowy oraz okres wypowiedzenia umowy. Umowy powinny być zawierane na zasadach rynkowych, w formie pisemnej, zgodnie z art. 379 § 1 KSH.

2. Wszelkie umowy z Członkami Zarządu zawiera Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
3. O zmianie wysokości Wynagrodzenia za usługi decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Każdorazowo taka zmiana wymaga zmiany umowy łączącej Członka Zarządu ze Spółką.
4. Wynagrodzenie za usługi obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie przez Członków Zarządu na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez członków Zarządu w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych oraz praw własności przemysłowej do produktów, wzorów użytkowych, opracowania znaków towarowych dokonanych w związku ze świadczeniem usług specjalistycznych.
5. Umowy o świadczenie usług specjalistycznych z Członkami Zarządu zawierane są na czas nieoznaczony.
6. Umowy o świadczenie usług specjalistycznych z Członkami Zarządu mogą być rozwiązane przez którąkolwiek ze stron tej umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 6 (sześć) miesięcy.
7. Członek Zarządu ma prawo wypowiedzieć umowę o świadczenie usług bez zachowania okresu wypowiedzenia tylko z ważnych powodów. Przez ważne powody, o których mowa powyżej, rozumie się:
- a. likwidację Spółki,
- b. chorobę Członka Zarządu uniemożliwiającą mu świadczenie usług specjalistycznych na rzecz Spółki,
- c. zwłokę Spółki w płatności wynagrodzenia za dwa pełne miesiące, pod warunkiem, że pomimo uprzedniego wezwania Spółki do zapłaty, dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, Spółka nie zapłaciła zaległej należności w wyznaczonym w tym wezwaniu dodatkowym 1-miesiecznym terminie do zapłaty.
8. Spółka ma prawo wypowiedzieć umowę o świadczenie usług bez zachowania okresu wypowiedzenia wyłącznie z ważnych powodów, przez które rozumie się w szczególności rażące naruszanie przez Członka Zarządu jego obowiązków, określonych w konkretnych uregulowaniach umowy, pod warunkiem, że pomimo uprzedniego wezwania, dokonanego w formie pisemnej pod rygorem nieważności, Członek Zarządu nie zaprzestał naruszeń oraz nie usunął wszystkich ich skutków w wyznaczonym 1-miesięcznym terminie albo bez wezwania – jeśli ze względu na charakter naruszenia, zaprzestanie lub usunięcie skutków naruszenia nie jest możliwe, a naruszenie wywołało dotkliwe skutki dla Spółki.

§6.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – PREMIE PIENIĘŻNE

1. Premie pieniężne dla każdego członka Zarządu przyznawane są przez Spółkę w sposób jasny, kompleksowy i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń, poprzez nawiązanie do wyników finansowych

oraz niefinansowych Spółki (zgodnie z ust. 2 poniżej), uwzględniając interes społeczny, jak również przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska oraz nakierowane na działania mające na celu zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

2. Na Premie pieniężne tworzy się fundusz premiowy, o którego alokacji decyduje Rada Nadzorcza na podstawie ocen uwzględniających takie elementy jak:
- a) realizacja zakładanych na dany rok obrotowy celów finansowych,
- b) wkład poszczególnych członków zarządu w realizację celów finansowych oraz niefinansowych,
- c) całokształt funkcjonowania Spółki, w tym zabezpieczenie ryzyk w kluczowych obszarach jej działalności,
- d) bezpieczeństwo finansowe Spółki.
3. Przy ustalaniu kryteriów niefinansowych uwzględnia się interesy społeczne, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w szczególności:
- a) wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej, przynoszących Spółce znaczne korzyści w obszarach m.in. zarządzania organizacją, finansowym i wizerunkowym,
- b) działanie Spółki na rzecz promowania aktywnego stylu życia,
- c) podejmowanie działań w obrębie strefy oddziaływania Spółki w zakresie wspierania lokalnych instytucji i osób, współpracy z lokalnymi organizacjami, programów dla dzieci i młodzieży.
4. Metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria finansowe i niefinansowe zostały spełnione są następujące:
- a) weryfikacja spełniania kryteriów finansowych jest oparta o dane ze sprawozdania finansowego Spółki,
- b) weryfikacja spełniania kryteriów niefinansowych obejmuje weryfikację danych oraz informacji potwierdzających spełnienie tych kryteriów.
5. Łącznie budżet premii pieniężnych nie może przekroczyć 6% (sześciu procent) zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.
6. Rada Nadzorcza dokonuje corocznie oceny wyniku finansowego Spółki oraz kryteriów opisanych w ust. 2 niniejszego paragrafu i na tej podstawie podejmuje, w terminie do 4 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego, uchwałę określającą wysokość funduszu premiowego oraz udział poszczególnych członków Zarządu w tym funduszu.
7. Wzajemne proporcje Premii pieniężnych do Wynagrodzenia stałego dla każdego członka Zarządu mogą być zmienne i uzależnione od realizacji celów zarządczych i warunków wpływających na wysokość Premii pieniężnych.
9. W sytuacji gdy dany członek Zarządu nie pełni funkcji w zarządzie przez cały rok obrotowy (np. z powodu rezygnacji, czy odwołania) fundusz premiowy dla premii pieniężnej dla takiego członka Zarządu obliczany

jest zgodnie z postanowieniami powyższych ustępów i tak obliczona kwota jest zmniejszana, proporcjonalnie do czasu, w którym dany członek Zarządu pełnił funkcję. Wypłata premii pieniężnej, o których mowa w niniejszym paragrafie następuje po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego, nie później niż 30 dni po zatwierdzeniu sprawozdania.

§7.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – WYNAGRODZENIE ESOP

1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci Programem Motywacyjnym na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą w regulaminie Programu Motywacyjnego Spółki przyjętym przez Walne Zgromadzenie. W ramach Programu Motywacyjnego Członkom Zarządu są przyznawane uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych w postaci akcji Spółki.
1. Cele Programu Motywacyjnego są zdefiniowane w regulaminie Programu Motywacyjnego i mogą obejmować:
2. a) stworzenie w Spółce długofalowego mechanizmu nakierowanego na motywowanie członków Zarządu do działań o istotnym znaczeniu dla Spółki, zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki oraz jej rozwój;
3. b) zapewnienie stabilizacji zawodowej członków Zarządu w ramach struktury Spółki;
4. c) realizację przez Spółkę założonych efektów gospodarczych i optymalizację jej wyników finansowych;
5. d) chęć stworzenia warunków dla możliwości wynagradzania członków Zarządu Spółki za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.
1. Instrumenty finansowe (akcje) nabyte przez Członków Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego podlegają blokadzie sprzedaży (lock up) przez okres 12 miesięcy od pierwszego dnia miesiąca następującego po przyznaniu Członkom Zarządu uprawnienia do objęcia akcji. Po tym terminie te instrumenty finansowe mogą być zbywane bez ograniczeń.

§8.

ŚWIADCZENIA DODATKOWE

1. W Spółce stosowane są także Świadczenia dodatkowe dla członków Zarządu, w tym:
- a) opieka/ubezpieczenie medyczne, w tym na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu;
- b) prawo do korzystania z samochodów służbowych;
- c) programy sportowo-rekreacyjne typu multisport;
- d) ubezpieczenie członka zarządu w związku z pełnioną funkcją (ubezpieczenie D&O).

STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZACY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZE SPÓŁKĄ

1. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie w kwocie netto na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania zgodnie ze stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia na okres sprawowania mandatu.
2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 4 (cztery) lata.
3. Każdy z członków Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji.
4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem wynikającym ze Statutu Spółki.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§10.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne.
3. Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie netto w wysokości, terminie oraz sposobie jego wypłaty ustalonym przez Walne Zgromadzenie.
4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ustalane jest z uwzględnieniem celu zagwarantowania obiektywizmu Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji. W celu zapewnienia obiektywizmu wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może zostać zmniejszone, a jego wypłata zawieszona lub anulowana, za wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
5. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminie wypłaty wynagrodzeń w Spółce.
6. Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 kodeksu spółek handlowych, mogą ubiegać się o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci ubezpieczeniem D&O Spółki.
8. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do przyznania członkom Rady Nadzorczej indywidualnych nagród w wysokości wskazanej w uchwale Walnego Zgromadzenia. Wartość indywidualnych nagród za dany rok obrotowy nie może przekraczać kwoty stanowiącej trzykrotność wynagrodzenia, przyznanego zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu.
9. Wysokość całkowita wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki.
10.Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż powyżej opisane.

§11.

WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW

INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Współpracownicy współpracują ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych. Taka forma współpracy jest dominującym rozwiązaniem w branży gier wideo. Spółka może także zatrudniać pracowników na podstawie umowy o pracę albo z wykorzystaniem innych dopuszczalnych stosunków prawnych.
2. Spółka przewiduje, w zależności od ogólnej oceny rezultatów poszczególnych współpracowników lub pracowników, przyznawanie im premii uznaniowych. Zarówno przyznanie premii uznaniowej poszczególnemu współpracownikowi lub pracownikowi, jak również częstotliwość oraz wysokość premii uznaniowej należy do swobodnego uznania Spółki.
3. Spółka przewiduje Program Motywacyjny dla współpracowników i pracowników.

§12.

UNIKANIE KONFILKTÓW INTERESÓW

1. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń w Spółce obowiązuje podział kompetencji w związku z ustalaniem wysokości poszczególnych wynagrodzeń, zgodnie z przepisami KSH.
2. Za przygotowanie oraz zawarte w Polityce Wynagrodzeń informacje odpowiada Zarząd.
3. Rada Nadzorcza, na bieżąco sprawuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki Wynagrodzeń. Ponadto Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiając kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
4. Walne Zgromadzenie ostatecznie uchwala Politykę Wynagrodzeń.
5. Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką.
6. W przypadku zidentyfikowania przez któregoś członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej możliwości zaistnienia konfliktu interesów w obrębie informacji wskazanych w Polityce Wynagrodzeń, zobowiązany jest on do poinformowania o tym fakcie przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Zarządu) bądź Prezesa (w przypadku wiedzy lub podejrzenia dotyczącego członków Rady Nadzorczej).

7. W przypadku otrzymania informacji z ust. 6 powyżej, Rada Nadzorcza ma obowiązek podjąć działania mające na celu weryfikację informacji, przeglądu Polityki Wynagrodzeń oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń, aby wyeliminować bądź uniemożliwić wystąpienie zidentyfikowanego bądź potencjalnego konfliktu interesów.

§13.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Projekt Polityki Wynagrodzeń został zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu Polityki Wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki Wynagrodzeń z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
3. Walne Zgromadzenie co roku podejmuje uchwałę w/s zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji Polityki Wynagrodzeń.
4. Polityka Wynagrodzeń oraz jej zmiany wchodzą w życie ze skutkiem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
5. Od dnia wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.
6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

AI assistant

Creepy Jar S.A. — AGM Information 2022

5574_rns_2022-10-25_8bca4063-9b1c-49f5-b065-550786805bac.pdf

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie odstąpienia od powołania komisji skrutacyjnej

UCHWAŁA NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 roku

w przedmiocie zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

UCHWAŁA NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 roku w przedmiocie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

"§ 19

UCHWAŁA NR 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NR 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

UCHWAŁA NR 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 października 2022 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

"STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA

(tekst jednolity)

I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki

§2

Siedziba Spółki

§3

§4

Miejsce prowadzenia działalności Spółki

Struktura organizacyjna Spółki

Przedmiot działalności Spółki

II

KAPITAŁY SPÓŁKI, AKCJE, OBLIGACJE

§7

Kapitał zakładowy

Podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego

§9

Kapitał zapasowy i rezerwowy

§10

Akcje

§11

Dywidenda

§12

Umorzenie akcji

§13

Obligacje

III

ORGANY SPÓŁKI

§14

Postanowienia ogólne

§15

Walne Zgromadzenie

§16

§18

Rada Nadzorcza

§21

Zarząd

§23

Rachunkowość

§25

Rok obrotowy

IV

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§26

Założyciele Spółki

Ogłoszenia Spółki

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§2.

ZASADY PRZYJĘCIA I STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§3.

STRUKTURA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

§4.

WYNAGRODZENIE STAŁE – WYNAGRODZENIE PODSTAWOWE

§5.

WYNAGRODZENIE STAŁE - WYNAGRODZENIE ZA USŁUGI

§6.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – PREMIE PIENIĘŻNE

§7.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE – WYNAGRODZENIE ESOP

Creepy Jar S.A. AGM Information 2022