PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych na Przewodniczącego ninjejszego Zgromadzenia wybiera [**]. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć zaproponowany porządek obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

1. Nadzwyczajne Walne |Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia uchylić tajność głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia na członków komisji skrutacyjnej wybrać następujące osoby [**] - -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie

ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku ubiegama się przez Sponym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji Spółki

(tj. 679.436 akcji zwykłych na okaziciela serii A, serii B oraz serii C)

કે 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w Nadzwyczajne Watne Egromadzenie opst. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o warszawie, w związka z trebeią artista wprowadzania instrumentów finansowych
  ofercie publicznej i i warunkach wprowadzania instrumentow (22) triansowych orercie – publicznej – – warankasz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia Zorganizowanego systemu obrotu oraz o społnach powala co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w Nadzwyczajne watne zgromadzinej przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie warszawie postanawia o abregama się prowadzonym przez Giełde Papierów do obrotu na Tynka Tegatorialjini stosownych, wynikających z wartosciowych w Warszawie 5.1. - po spolinacji Wartosciowych w Warszawie własciwych przepisow prawa Pregalaży sobie do obrotu na tym rynku,
  S.A. kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku, secii 5.A. Kryteriow i warunkow amożniejszycznie 679.436 akcji zwykłych na okaziciela serii A, serii wszystkich akcji Spotki (c): tącznie 677. lo miju "). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. B oraz serii C) ("Alleje Dopuszenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w NadzwyCzajne Walne zgromadzenie opowiesieniu wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu warszawie, postanawia o przemosłownym systemie obrotu na rynku NewConnect na nocowanych dotychczas w atchnacywnym bycenio ow Wartościowych w Warszawie ---------------------------------------------------------------------S.A. ------------------
4. S.A.
  C. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w Nadzwyczajne watne zgromadzem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku.
  Warszawie, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenia się w Warszawie S.A warszawie, w Związka z zamiarom sierowania wartosciowych w Warszawie S.A.
  regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartosciowych w zady, na regulowanym przez Gretag i arces Gretag i arcestowia o wyrażeniu zgody na wszystkich Akcji Dopuszczanych ubleganie się o wykaczenie na rynku NewConnect, po spełnieniu kryteriów atternacywnym Systemie obrota ch obrotu na rynku regulowanym umożtwiających ubicgame się o ien dopatszawie S.A.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w Nadzwyczajne watne zgromazzonie zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności
Warszawie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich zwiąch 5 1 warszawie nimejszym aponazna za za do prawidłowego wykonania postanowień § 1 prawnych i ranay, w tym do złożenia odpowiednich wnioskow i zawiadomień, zgodnie mniejszej Semnaty, nejmi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwatami badź z wymogami oncesonym - n -przopiciow - przepície - przepierowie S.A., Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłacznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich Akcji |Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków oraz wykluczeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed wprowadzeniem Akcji Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i z przeniesieniem wszystkich Akcji Dopuszczanych do Obrotu, notowanych dotychczas w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .- -
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedziba w Warszawie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie. ----------

ર્દ ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

PROJEKT UCHWAŁY NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści oraz uchwalenie w całości nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki przewidującego m.in. przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej, w ramach jego uprawnień do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę wynoszącą do 67.000,- zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z zamiarem podjęcia uchwały zmieniającej statut, w sposób przewidujący mi.in przyznanie Zarządowi Spółki, w ramach jego uprawnień do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 67.000, - zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji za zgodą Rady Nadzorczej, po

zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki o treści:

"Zarząd Spółki uzasadniając powody przyznania mu w Statucie Spółki prawa do "Zarząa społni azabanizacje powego o kwotę wynoszącą do 67.000,- zł (słownie: podrigzszenia siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja sicachi cysięcy norrych informuje, że maksymalnie 37.000 (słownie: trzydzieści siedem "(napitar bocelowych w ramach Kapitału Docelowego |będzie przeznaczone na cystcy) akcji "rychneowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach potrzeby ien zaojerowana ikazz Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego, opartego zatwierdzonego aprzeanie zele finansowe. Ma to na celu zapewnienie stabilności o osaginęce przez przedziałe czasowym, co jest niezwykle istotne zważywszy na zacradniema w atazszym przez nią kolejne projekty, jak rownież sytuację rynkową. rozwoj społki oraz pranie części akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego Ewencadne Zaoferowanie Szystrandziestu tysięcy) akcji) inwestorom zainteresowanym (maksymatne 50.000 (siomie na dokapitalizowanie (Spółki w razie potrzeby mwestycją w Sponię pozność nacenkcji kolejnej gry, co umożliwi stabilny rozwój Spółki, znacznego mąnzowa jej wartości. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału a tym Sanym W2105c Jej Aarosendows zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Pozbawienie adcychezasowych aieszeinie, w części lub w całości prawa poboru w wyrazoną w formie acmiały podytosy ramach Kapitału Docelowego, eliminuje konieczność odniesiema ao akeji emieonanynego zgromadzenia, co jest spójne z instytucją kapitału kazdonazowego zworynama namoje instytucji kapitału docelowego i prawa Zarządu do aocelowego. Seayne Współischie Instyluje odporu akcji emitowanych w
pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa polonia konitowania pozdawiema akcjonariaszy, za zgodą nacyjnaczasu niezbędnego do pozyskania kapitatu, jak jego ranach, pozwała na znozwoli to Spółce na szybkie, elastyczne oraz ekonomiczne r obniżcine jeso kosztowała wego na wskazane powyżej potrzeby, przy zachowaniu ksztatowanie "Kapita decyzje Zarządu ze strony pozostałych organów Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd jest zdania, że pozbawienie akcjąnariuszy prawa poboru w z awagi na powyczec, zamicach Kapitału Docelowego leży w interesie całosci tab częsci akcji chnebranych mostawaniuszom głosowanie za podjęciem spolki oraz jej akejonaracji ny Statutu przyznającej Zarządowi uprawnienie do achwa. powyższenia kapradaji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru."

działając na podstawie art. 447 § 2 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 433 § 2 kodeksu aziałając na powych, w interesie Spółki postanawia zmienić Status Spółki poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści oraz uchwalenie w całości nowego tekstu jednolitego Statutu Śpółki w następującym brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI POD FIRMĄ CREEPY JAR SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

POSTANOWIENIA OGOLNE

ક 1

Firma Spółki

1. Spółka działa pod firmą CREEPY JAR spółka akcyjna. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W obrocie Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CREEPY JAR S.A. -----------3. Spółka może używać dla oznaczenia firmy wyróżniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka może dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróżniającym je znakiem słownym lub graficznym, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróżniającego jej firmę. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ತೆ 2

Siedziba Społki

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે 3

Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. --------------------------

દે તે

Miejsce prowadzenia działalności Spółki

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może działać poza jej granicami.

રે

Struktura organizacyjna Spółki

1. Spółka może tworzyć|oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych. ----

દે

Przedmiot działalności Spółki

1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: -------a. 62.01.Z. działalność związana z oprogramowaniem - działalność przeważająca, --
2. b. 58.21.Z. działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, ---------------------------------------------
3. c. 62.09.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. d. 63.11.Z. przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e. 63.12.Z. działalność portali internetowych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f. 63.99.Z. pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
g. 71.20.B. pozostałe badania i analizy techniczne, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
h. 72.19.Z. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk,
70.22.Z. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i i. zarządzania, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
j. 74.90.Z. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k. 63.91.Z. działalność agencji informacyjnych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie,

prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.

ll

KAPITAŁY SPÓŁKI, AKCJE, OBLIGACJE

\$ 7

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 679.436,00 zł (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych) i dzieli się na 679.436 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej
1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000001 do 500000;}------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- b. 147.082 (sto czterdzieści siedem tysięcy osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 000001 do 147082;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. 32.354 (trzydzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt dztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o numerach od 00001 do numeru 32354.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. 100.000 (sto tysięcy) akcji serii A zostało objętych w zamiąn za wkład pieniężny w wysokości 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), wniesiony przedlzarejestrowaniem Spółki.
3. 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii A zostało objętydh w zamian za wkłady niepieniężne o łącznej wartości 400.000,00 zł (czterysta tyśięcy złotych), wniesione
przed zarejestrowaniem Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4. Wszystkie akcje serii B zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2.500.394,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy trzysta dziewięćpiesiąt cztery złote).----
5. Wszystkie akcje serii C zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2. 103.010,00 zł (dwa miliony sto trzy tysiące dziesięć złotych). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
રે 8
Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładdwego
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżąny na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany w drodzej emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcjj. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków Spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i
następnych Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej wymagają większości 3/4 (trzy czwarte) głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja\będzie oznaczona kolejną
literq alfabetu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- nadlu, nadusiazonia, kapitatu, zakładowago Snółki, okcionariuszom Snółki

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółk przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do liczby przystażuje prawo premozowa poboru). Jednakże w interesie Spółki, Watne akcji – jaz – postadanyarowszy prawa poboru akcji w całości lub w części, zzomaazonie mobodjęcia uchwały większością co najmniej 4/5 (słownie: czterech pod warankiem podycera asnraky prawa poboru akcji może nastapić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. przypadka, gdy zostało to zapomromanania pisemną opinię uzasadniającą powody
Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemna sługojej podojej zają zarząa prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposoby jej ustalenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczna w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych ------------
1. Zarząd jest uprawniany do podwyższenia kapitału zakładowego o kwote wynosząca do 67.000,- zł (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) poprzez emisję do 67.000 (słownie: sześćdziesiąt siedem tysięcy) nowych akcji zwykłych o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każdą akcja "(Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:-------
2. a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane | wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału | Docelowego: (i) kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach zatwierdzonego uprzednio przez Walne Zgromadzenie programu motywacyjnego dbejmującego maksymalnie 37.000 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy) akcji oraż (ii) inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich - z wyłączeniem członków Zarządu Spółki - ("Inwestarzy"), z zastrzeżeniem, że liczba nowych akcji wyemitowanych w ramach podwyższęnia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może przekroczyć 30.000 (słownie: trzydziestu tysiędy) akcji a termin podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego na potrzeby zaoferowania ich Inwestorom nie może być wcześniejszy|niż 18 (osiemnaście miesięcy) od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców | zmiany Spółki obejmującej przyznanie Zarządowi uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b. Zarząd może wykónywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ustepie;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c. uprawnienie Zarządu, określone w niniejszym ustępie, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia rejęstracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. d. akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. e. akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. f. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
8. g. za uprzednią zgódą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej jednomyślnie, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przeż Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w częśći;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. h. cenę emisyjną akżji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podietej jednomyślnie; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. i. z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu (w szczególności dotyczących wymdgu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - i. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623

t.j. z dnia 2019.04.02 - ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii, -----ii.
ii. astatema trezy akomięcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia okrestema teminow ii w ramach subskrypcji prywatnej, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iv. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji, ----
określenia podmótów, zawierania i treści umów o objęciu akcji, --v.
v. Określenia szczegow prkcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w okrestenia od kredy akcje poszczegothyan - ennsy - organiza-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
awnaenazie, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------viii. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.
wyaczony. Wyączone.
Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w ochwała zarząda podjęca morie uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie mniejszym paragrafie Zastępaje
- ਵੇ ਰੇ

Kapitał zapasowy i rezerwowy

1. Spółka na pokrycie straty tworzy kapitał zapasowy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
i . Społka na pokrycie stracy tworzy kiej kaj zysku za dany rok obrowy, dopóki
Do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dowaczo Do kapitała zapasowego przyciej jednej trzeciej kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
kapitał teli nie osiągnie co najminej jednoj ziesnięte przy emisji dkcji oraz DO Kupituła Zupasowego przetena Słogowała – po pokryciu kosztów emisji ukcji oraz powyżej ich wartosci nominatiej) a pozostało – pa przyznanie szczególnych uprawnień dopłuty alszczane przez akcjonariaszy w Zamandarpieja na wynównanie nadzwyczajnych ich udcychczasowym akcjom, o ne me będą inie będą imania i powierzonia warodziała odpisów
odpisow łab strat.
Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może na pokrycie szczególnych strat Na mocy uchwary Waliego Ezromadzonia opoliania zamandzenia, idania i
lub wydatkow tworzyc kapitał rezerwowego rozstrzyga Walnę Zgromadzenie, jednakże
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne zakładowago O uzycia kapitała zapasonego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zaktadowego Częsci kapitała zapasowego na rystyczy wykazanej w sprawozdaniu finansowym. -------

\$10

Akcje

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------imienne. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------z. ARCJE Są Zbywalne.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. --------------------------------------------------------------------------------5. Jedna dkcja daje prawo do jedneso stoba na mająco z --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje są mepodzielne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 11

Dywidenda

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, przy Akcjonariasze mają praineja prawidenta, który został przeznaczony przeznaczony przez zbadanym przez
1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są w całości pokryte, zysk zysk rozaziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszami nie może przekraczać zysku kwoca przeznaczona wy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę te należy pomniejszyć o miejo byte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem mepokryce berzeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy) określa Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, Dzień Dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Z zastrzeżeniem ust.|5 poniżej, dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Zwyczainego Walnego Zeromadzenia o podziale zysku a jeżeli uchwała ta takiego dnia nie określa, w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku gdy Spôłka będzie miała status spółki publicznej, Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień Dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnią powzięcia uchwały o podziale zysku. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od Dnia Dywidendy. -
1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiggniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd uprawniony jęst do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dysponuje wystarczającymi środkami na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12

Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą był umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonywane częściej niż raz w roku obrotowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. ZZ wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji może nastąpić bez wynagrodzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji zapada kwalifikowaną większością ¾ głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgłomadzenia o umorzeniu akcji powinna określać sposób i warunki umorzenia, a w szczęgólności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych badź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------
1. Umorzenia akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. |---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

રે 13

Obligacje

1. Spółka może emitowąć obligacje oraz inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka ma prawo emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa zapada kwalifikowaną większością 3/4 (trzy czwarte) głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

111

ORGANY SPÓŁKI

૬ 1 4

Postanowienia ogólne

Organami Spótki sa: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 70r7ad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 15

Walne Zgromadzenie

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, z zastrzeżeniem, że w przypadku
ndy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenia mogą odbywać zaj społna Dędzie miakci będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany lub alternatywny system obrotu, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu. ----------atechnatymy system obroda, na konymo się odbyć w terminie sześciu miesięcy po
Zwyczajne Watne Ezromadzenie pownino bę Sasys
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki, a także gdy organy lub podmioty uprawnione spolek nandowych do w statele spokiny a stosowne ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym odbycie zgromadzenia w terminie określonym w ust. 3 30 w tei oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej Akcjonaracji odosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. potowę ogoda wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału 8. Akcjonariasz tadań zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnią przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania takiego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 10 poniżej, zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego kcore powinio by o dononano os naj zastępieńskiej zastępień -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku gdy Spółka będzie miała status spółki publicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego aokonane - co - najminej - na - 20 - (an azalosera - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. --------

ક 16

^1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocnika. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Walne Zgromadzenię może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. ---
1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Ządanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi|nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka bedzie miała status spółki publicznej, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żgdanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd jest obowiążany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy §półka będzie miała status spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni| przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żgdanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. --------
1. Przedmiotem obrad Żwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być w szczególności. a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b. powzięcie uchwaly o podziale zysku albo o pokryciu straty;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Oprócz spraw zastrzężonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a. wyrażanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek; |------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b. przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ramach przyjętej polityki wynagrodzeń; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. d. wyrażanie zgody na zawarcie umowy przez Spółkę z członkami Rady Nadzorczej, ich małżonkami, ich zstępnymi, ich innymi krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia oraz podmiotami z nimi powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2019.351 t.j. z dnia 2019.02.22); ----------
6. e. wyrażanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie jednego roku obrotowego 50% kapitałów własnych Spółki;
7. f. nabycie, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienię na nim ograniczonego prawa rzeczowego; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. g. nabycie i zbycje nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, a| także ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców; --------------
9. h. wyrażenie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji;

i. określenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy; -----------------------------

1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednęgo akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie|jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych

oraz postanowień Statutu uchwały Walnego Zgromadzenią bezwzględną ---------------------większością głosów. ------------------------------

\$17

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------
1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Egromadzenie moze on ostato Regaliania in amerikaanse ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie zy wześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 18

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach nada Nadzorcza wykonaje staty nadzi nad zastawnia zastawierza w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w wykonia w 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków.
1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w ramach nynagrodzenie - członkow - nasy - nazwież - ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 (pięć) lat. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. -8.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok watnego zybnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Spośród swoich członków Rada Nadzorcza wyodrębnia komitet audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2019.1421 t.j. z dnia 2019.07.30) - ("Uobr"), złożony z 3 (trzech) członków - ("Komitet Audytu"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczącego Komitetu Audytu powołuje Komitet Audytu spośród swoich członków.
1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, musi spełniać wymogi niezależności zgodnie z kryteriami zawartymi w art. 129 ust. 3 Uobr,
1. Członkowie Komitetu Audytu muszą posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Komitet Audytu realizuje w szczególności zadania wskazane w art. 130 Uobr. ----------

ਏ 19

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej na 3.

wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania wniosko, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając date, miejsce i proponowanych porządek obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwząlędniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. --------
1. Zaproszenia na posłedzenie Rady Nadzorczej powinny być sporządzane w formie pisemnej i doręczane na co najmniej 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia członkom Rady Nadzbrczej. Doreczenie zaproszeń może odbywać sie również poczta elektroniczną, jeśli zgodę na taką formę wyrazi członek Rady Nadzorczej wskazując jednocześnie adres poczty elektronicznej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. ----
1. Rada Nadzorcza podęjmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza możę podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku równośći głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie|za pośrednictwem innego członka Rady, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Podejmowanie uchwął w trybie określonym powyżej w ust. 11 i 12 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. -------------------
1. Uchwały Rady Nadzdrczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dykkusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę|przez niego tej cechy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Prawo udhwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ma Rada Nadzorcza, która uchwala również Regulamin Komitetu Audytu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ક 20

1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarządu; ------------------------
3. b. wyrażanie zgody na zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. c. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a jakimkolwiek podmiotem

powiązanym - w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 15 lutęgo 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2019.865 t.j. z dnia 2019.05.10) - z aochodowym - Oa - SSB - prairiządu; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, faktoringu, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze, w wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesięciu tysięcy złotych), z uwzględnieniem ust. 2 poniżej ;
e wrażanie zgody na podjęcie przez Spółkę współpracy z osobami niebędącymi pracownikami Spółki świadczącymi usługi doradcze (konsultanci, prawnicy, agenci, etc.), jeżeli roczne wynagrodzenie takiej osoby przekracza 300.000,00 zł (trzysta ecc.), jeźch 10czne wynagrozzonowowst. 2 poniżej; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
nrzekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, z uwzględnieniem ust. 2 przekraczające] 500.000,00 (pręcset tysięcy) 200.000.
pomzej),
wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji; -------------------------------------------------------------------------------------------------
s. Wyrażanie zgody na obciążenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub wyrazaline - Zgody - na - nich innych ograniczonych; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ustanowietne na mch mnych ogramczonych pran rzyszenia.
i. wybór audytora Spółki; --------------------------------------------------------------------------------------------
i. wybor adaycora społnia przez Spółkę wszelkich niepdpłatnych rozporządzeń wyrazanie zgody na abkohanieodpłatnych zobowiązań. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w przypadka dokonama osebojitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 natego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów Dz.U.2019.369 t.j. z dnia iacego 226), dla określenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na podjęcie zorzez Zarząd czynności przekraczającej kwoty wskazane w ust. 1 pkt c-e powyżej, przyjmuje się sumę wartości czynności dokonanych z tym podmiotem w przeciągu przyjnaje się samę nao spółki. W przypadku czynności przewidujących świadczenia jcanego roka obrotorosci danej czynności przyjmuje się sumę świadczeń za okresowe, ala Okrestetlich świadczeń okresowych, jeżeli czynność dotyczy krótszego jeden Tok (tab wszystkiem Swadożerzek, gwarancji (za wyjątkiem gwarancji okresa): W przypadka w g lub sprzedanych towarów) oraz innych czynności tego typu, jako wartość czynności przyjmuje się wartość odpowiednio kredytu, pożyczki, jako Wartose Czymosti przyjnżanie od okresowo uiszczanych prowizji lub odsetek. --

\$21

Zarząd

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
i. Zarząd prówadzi sprawy społniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami nrawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, prawa tud postanowiemam Stacaca ata Wamogo By Minimar ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
narząd do kompeteneji zarząca:
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarządu Zarząa Sponi Ticzy od * (Joanego) 25 € (Jeanego) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
okresta Kada Nadzoreza:
W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu i Członkowie W Sklad Zarzqda Wchodzi Trezcs Zarząda Graz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarządu są powoływani i odwoływani a także zawieszani przez Radę Nadzorczą, z tym że członków pierwszego Zarządu powołują Założyciele. --------------------
1. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat i każdy z członków Zarządu jest Kudencja Kazaczo Członka Zarząca cią ( ( - )
ponolynany na maymadu może być wybrany na następną kadencję. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie mogą odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu wyłącznie w przypadku, gdy Prezes Zarządu: ---
2. a. dopuści się rażącego naruszenia lub celowego niewykonania przyjętych przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. b. dopuści się rażącego naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu

Spółki lub regulaminu Zarządu; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

c
d. podejmie działalność konkurencyjną bez uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e. zostanie prawomocnie skazany wyrokiem za przestępstwo; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f. nie może pełnić funkcji w Zarządzie z uwagi na długotrwałą chorobę trwającą nieprzerwanie przez co najmniej sześćdziesiąt dni; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwała Walnego Zgłomadzenia w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza podjęcie uchwały przy uwzględnieniu przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń członków Zarzqdu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Organem uprawnionym do wyrażania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest Rada Nadzorcza Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Mandaty członków Zdrządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

677

1. W przypadku Zarządy jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo członek Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§23

1. Prawo zwołania posiędzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. ---------------
1. Każdy z członków Zdrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed|terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jego członkowie wyrażą na to zgodę i] nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Zarządu, ani co do porządku obrad. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały mogą być| podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środkąw bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu żostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obęcnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania pdrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. --------
1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Powołane prokurenta wymaga zgody nozych.
Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------
1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez w Regatamine - Larząda) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24 Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

૬ 25

Rok obrotowy

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. -------
r. Rokiem obrotowym spółki rozpoczął się w dniu zawiązania Spółki, a zakończył w dniu Plerwszy fok obrotony openi...................................................................................................................................................

IV

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

દે 26

Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Założycielami Spółki Są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a. Bilte Fund Sp. 2 0.0. 2 Sleazibą W Krakowe)
b. Krzysztof Kwiatek, -----------------------------------------------------------------------------------------------------b. Krzysztof Kwiatek, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------c. Krzysztoj Sulek, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------d. Tomasz Sobol, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2

§27

Ogłoszenia Spółki

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym "Monitar Sądowy i Gospodarczy", społna zamreszcza stro ostobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. ---

§28

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu w Sprawach mearc gatowanyen mintejszyn Scaatschill

ಕ್ಕೆ 2

1. Potrzeba podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarzadu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zania jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który umożliwi sprawny i szybki dostęp do finansowania jej działalności oraz realizację programu motywacyjnego dla jej pracowników i współpracowników. Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i będzie mogł astobować Wowest Milliona – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
1. Powody podjęcia uchwały wymienione w ust. 1 powyżej stanówią jej umotywowanie w rozumieniu art. 445 § 1 KSH. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi życie z dniem rejestracji zmian statutu spółki w Krajowym Rejestrze.

ਏ ਤੋ

PROJEKT UCHWAŁY NR 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Spółki nowego członka

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana [***] (PESEL [**]). ---
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

projekt uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie dnia 14 maja 2020 roku w przedmiocie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Creepy Jar S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawja ustalić liczebność Rady Nadzorczej na 6 (sześciu) członków. ----
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Krzysztóf Kwiatek- Prezes Zarządu

Krzysztof Sałek - Członek Zarządu