CREEMA LTD.

Registration Form • Nov 10, 2020

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2020年11月10日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2020年10月23日

【会社名】

株式会社クリーマ

【英訳名】

CREEMA LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　丸林　耕太郎

【本店の所在の場所】

東京都港区北青山二丁目１２番５号

【電話番号】

０３－６４４７－０１０５

【事務連絡者氏名】

執行役員　コーポレートディビジョンＧＭ　　伊藤　彩紀

【最寄りの連絡場所】

東京都港区北青山二丁目１２番５号

【電話番号】

０３－６４４７－０１０５

【事務連絡者氏名】

執行役員　コーポレートディビジョンＧＭ　　伊藤　彩紀

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集	312,162,500円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し	5,318,577,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し	570,152,000円

（注）　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E36100 40170 株式会社クリーマ CREEMA LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-03-01 2020-02-29 FY 2020-02-29 2018-03-01 2019-02-28 2019-02-28 2020-03-01 2020-08-31 2 true S100JYR5 true false E36100-000 2019-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36100-000 2018-02-28 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E36100-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36100-000 2019-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36100-000 2018-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E36100-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36100-000 2019-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36100-000 2018-02-28 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E36100-000 2018-03-01 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36100-000 2019-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36100-000 2018-02-28 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36100-000 2018-03-01 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 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
---	---	---
普通株式	113,000	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2020年10月23日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。 

２【募集の方法】

2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月９日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,762.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	113,000	312,162,500	177,251,800
計（総発行株式）	113,000	312,162,500	177,251,800

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年10月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は385,330,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
---	---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１．	未定 (注)１．	2,762.50	未定 (注)３．	100	自　2020年11月19日(木) 至　2020年11月25日(水)	未定 (注)４．	2020年11月26日(木)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、3,250円以上3,570円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年11月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,762.50円）及び2020年11月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年10月23日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年11月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2020年11月27日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2020年11月11日から2020年11月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額（2,762.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店	東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
---	---	---	---
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	113,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年11月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	113,000	－

（注）　上記引受人と発行価格決定日（2020年11月18日）に元引受契約を締結する予定であります。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
---	---	---
354,503,600	5,000,000	349,503,600

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額349百万円に前記「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限398百万円を合わせた手取概算額合計748百万円については、既存事業であるクリエイターエンパワーメント事業の運転資金、ならびに新規事業の開発・プロモーション費、その他、オフィス移転費用などに充当する予定であり、具体的な内容及び充当時期は、以下の通りです。

①クリエイターエンパワーメント事業における既存サービスの拡大費用 200百万円

（2022年2月期 100百万円、2023年2月期 100百万円）

当社の事業展開の核となるのは、日本最大級のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営になります。この「Creema」の顧客価値を高めることが、当社の競争力・成長性の担保につながるため、上場後においても、当該領域において積極的に投資を行う必要がございます。

具体的には、「Creema」ユーザーの利便性の向上を目的としたユーザーインターフェースの磨きこみを行うためのシステム開発投資、当社及び「Creema」ブランドの認知拡大及びユーザー獲得を目的とした広告宣伝費、また、事業を推進する優秀な人材の獲得に向けた採用活動費・人件費などに調達資金充当する予定であります。

②クリエイターエンパワーメント事業における新サービスの実施 436百万円

（2022年2月期 218百万円、2023年2月期 218百万円）

当社の経営戦略においては、「Creema」の運営を通じて築き上げた資産を活用し、クリエイターの方々に対し一層の価値の提供を実現する新たなサービスを次々と開発・投入していき、「クリーマ経済圏」全体の顧客価値を高めることで、複層的な収益源を確保していくことが重要になります。そのため、既存サービスの拡張に向けた戦略投資のみならず、既存サービスとのシナジーのある新規サービスの開発投資及び、新サービスローンチ時の広告宣伝費などにも調達資金を充当する予定であります。

③インフラ強化のための運転資金 112百万円

（2022年2月期 56百万円、2023年2月期 56百万円）

企業としての成長を担保するためには、事業に関わる攻めの投資だけではなく、守りの投資も必要であると考えております。そのため、当社の事業競争力強化及び管理体制強化のために必要な環境整備として、業容拡大に伴う事業所移転費や、セキュリティ・インフラ強化費などに調達資金を充当する予定であります。

なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2020年11月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
---	---	---	---	---
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	1,559,700	5,318,577,000	東京都千代田区二番町５－１
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合                         254,100株
神奈川県横浜市港北区
丸林　耕太郎                 220,000株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合                       210,700株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合                       181,000株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合                           172,000株
PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
Globis Fund IV, L.P.         152,600株
東京都千代田区大手町二丁目３番１号
日本郵政キャピタル株式会社    91,100株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合                86,000株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
MF-GB投資事業有限責任組合     52,800株
東京都渋谷区渋谷二丁目６番６号
W ventures投資事業有限責任組合                               45,500株
神奈川県横浜市神奈川区
大橋　優輝                    42,000株

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
---	---	---	---	---
				東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合                37,400株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合                 9,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合                                5,100株
計(総売出株式)	－	1,559,700	5,318,577,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
---	---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2020年 11月19日(木) 至　2020年 11月25日(水)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 水戸証券株式会社	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年11月18日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)２．をご参照下さい。  

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
---	---	---	---	---
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	167,200	570,152,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券　　　　　 167,200株
計(総売出株式)	－	167,200	570,152,000	－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（3,250円～3,570円）の平均価格（3,410円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。 

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。 

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金 （円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
---	---	---	---	---	---	---
未定 (注)１．	自　2020年 11月19日(木) 至　2020年 11月25日(水)	100	未定 (注)１．	株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である丸林耕太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年10月23日及び2020年11月９日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式127,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　127,100株
募集株式の払込金額	１株につき2,762.50円
割当価格	未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日	2020年12月30日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 株式会社三井住友銀行　渋谷駅前支店

また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は40,100株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2020年12月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年12月25日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。

主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、グリーンシューオプションの行使上限株式数の全部を返還に充当してもさらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当する予定であります。

そのため、主幹事会社は、シンジケートカバー取引がなされた場合、本件第三者割当増資に係る割当においては、シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当に応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である丸林耕太郎、売出人である大橋優輝、並びに当社株主である丸林有紀子、丸林幹久及び大橋恵明は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年５月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、売出人であるグロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合、ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合、Globis Fund IV, L.P.、日本郵政キャピタル株式会社、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合、W ventures投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合及びSBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2021年２月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有するアニマリズムグループ株式会社及び大橋優輝は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年５月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年５月25日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年10月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴを記載いたします。

(2）表紙の次に「１経営方針」～「３業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第10期	第11期
決算年月		2019年２月	2020年２月
売上高	（千円）	1,150,296	1,517,668
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△372,886	45,914
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△373,402	△28,035
包括利益	（千円）	△371,177	△30,952
純資産額	（千円）	△130,069	39,068
総資産額	（千円）	1,650,659	1,943,793
１株当たり純資産額	（円）	△422.01	△430.37
１株当たり当期純損失(△)	（円）	△100.92	△7.58
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	△8.0	1.9
自己資本利益率	（％）	－	－
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△262,904	△164,590
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△90,124	△29,195
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	515,267	422,732
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,179,436	1,403,426
従業員数	（名）	48	61
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔7〕	〔16〕

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期及び第11期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔  〕内に記載しております。

６．前連結会計年度（第10期）及び当連結会計年度（第11期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月	2020年２月
売上高	（千円）	442,025	812,886	890,539	1,133,081	1,492,619
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△410,063	△453,328	△346,390	△433,322	70,557
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△410,513	△461,632	△347,750	△433,838	25,389
資本金	（千円）	297,462	487,350	662,310	100,000	100,000
発行済株式総数	（株）
普通株式	3,700	3,700	3,700	3,700	3,700
Ａ種優先株式	828	828	828	828	828
Ｂ種優先株式	－	516	516	516	516
Ｃ種優先株式	－	－	432	432	432
Ｄ種優先株式	－	－	－	300	500
純資産額	（千円）	20,319	△61,591	△59,050	△192,730	32,750
総資産額	（千円）	880,925	1,344,136	1,365,256	1,570,089	1,879,043
１株当たり純資産額	（円）	△102,938.47	△227,704.12	△321,690.88	△438.94	△432.08
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち、１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）	（円）	△110,949.61	△124,765.65	△93,986.76	△117.25	6.86
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	2.2	△4.7	△4.4	△12.4	1.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（名）	21	30	35	48	61
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔3〕	〔2〕	〔4〕	〔7〕	〔16〕

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期以前は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第７期、第８期、第９期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、第11期は期首及び期末の自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

６．前事業年度（第10期）及び当事業年度（第11期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．第７期から第９期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

８．2020年８月17日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。なお、当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

９．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．上記９．のとおり、当社は2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第７期、第８期及び第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
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決算年月		2016年２月	2017年２月	2018年２月	2019年２月	2020年２月
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１株当たり純資産額	(円)	△102.94	△227.70	△321.69	△438.94	△432.08
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	△110.95	△124.77	△93.99	△117.25	6.86
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

２【沿革】

当社の創業者である丸林耕太郎は、プロとして音楽活動に取り組んでいた慶應義塾大学在学中、ある企業経営者との出会いから、一人の音楽家として社会を変えていくよりも、自ら事業を興し、その事業を通じて社会を変革していくことの方が、より幸せな世界づくりに貢献できると確信し、2009年３月、「赤丸ホールディングス株式会社（現当社）」を創業いたしました。

年　月	変    遷    の    内    容
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2009年３月	東京都渋谷区渋谷にて多世代型コミュニティマンション事業を行う赤丸ホールディングス株式会社（現当社）〔資本金9,000千円〕を設立
2010年５月	ハンドメイドマーケットプレイス「Creema」をリリースし販売を開始
2010年12月	初のリアルイベントとなる「HandMade In Japan AWARD by Creema」をドイツのベルリンにて開催
2013年７月	日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes'」をスタート（以降本書提出日までに、東京で９回開催）
2014年３月	ルミネ新宿２に常設エディトリアルショップである「Creema Store 新宿」をオープン（本書提出日現在、３店舗まで拡大）
2014年６月	株式会社クリーマに商号変更
2014年12月	西日本最大級のハンドメイドイベント「Creema Craft Party」をスタート（以降本書提出日までに、大阪、台北で計７回の開催）
2016年５月	台湾台北市に子会社 可利瑪股份有限公司を設立
2016年７月	「Creema」中国語版の提供開始により香港・台湾事業をスタート
2016年10月	「全国いいもの発見プロジェクト」を皮切りに、外部広告サービスの提供を開始
2017年８月	新潟県糸魚川市「匠の里創生事業」とクリエイター支援における連携を皮切りに、地方創生領域にも進出
2017年９月	地方創生を目的として全国各地で市を開く「Creema Craft Caravan」をスタート
2017年11月	クリエイター向けに「スピード振込サービス」の提供を開始し、会員サービスをスタート
2018年９月	クリエイター向けに「作品プロモーション」機能をリリースし、内部広告サービスの提供を開始
2019年５月	東京都港区に本社移転
2020年６月	クリエイターの創造的な活動を支援する「Creema SPRINGS」をリリースし、クラウドファンディングサービスの提供を開始
2020年８月	タレントの千秋さんが創業したハンドメイド関連サービス「ハローサーカス」をM&Aにより事業譲受

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び海外子会社１社で構成されており、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントでの事業運営を行っております。

本事業は、「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」をコンセプトに、創作活動に取り組む全国のクリエイターと生活者（ユーザー）が、オンライン上で直接オリジナル作品を売買できるCtoCのハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を2010年より行ってまいりました。

また2013年以降は、来場者数５万人を誇る、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベント開催や、常設ショップ「Creema Store（新宿・札幌）」「暮らしとクリーマ（二子玉川）」の運営等、「Creema」に出店するクリエイターにさらなる活躍の場を提供すると同時に、生活者（ユーザー）がリアルの場で作品に触れられる機会を数多く創出することで、日本のクラフト文化を創造・牽引しながら、クリエイターの活動支援に長年注力して参りました。

上述のとおり、当社グループの事業活動はクリエイターの活動支援に注力してきた関係から、本業として作家活動を行うクリエイターや、これから本格的に作家としての活動を志望しているクリエイター等、プロ志向のクリエイターから支持を頂いております。品質の高いプロ志向のクリエイターの作品が多く集まるため、当社グループのマーケットプレイスでは高品質の作品を求める生活者（ユーザー）の安定的な集客が可能となっており、これが感度の高い良質なコミュニティの構築につながり、当社グループのサービスの明確な独自性・競争優位性のひとつとなっています。

当社グループの収益は、マーケットプレイスサービスにおける「Creema」 上での販売手数料収入に加え、プラットフォームサービスにおける各種広告収入、イベント・ストアサービスにおける出店料・入場料、及び販売手数料収入、そして、クラウドファンディングサービスの成約手数料等から構成されています。

以下に当社グループの事業系統図を記載いたします。

（事業系統図）

＜具体的な製・商品またはサービスの特徴＞

(1）マーケットプレイスサービス

「Creema」はオンライン上で個人が直接、オリジナルのハンドメイド作品を売買できるCtoCマーケットプレイスであり、当社の中心的なサービスです。「Creema」は日本国内におけるハンドメイドマーケットプレイスの先駆的サービスでもあり、2010年５月のリリース以降、多くのクリエイターの支持を獲得してきました。

「Creema」では、クリエイターが自身の作品を当社のマーケットプレイスに出品し、ユーザーがその作品を購入する際、当社が決済の仲介を行い、購入代金から一定の販売手数料を当社が差し引き、その残金を売上金としてクリエイターに入金するというビジネスモデルとなっています。

「Creema」では、各クリエイターのページに掲示板を設けており、掲示板を使ってユーザーがクリエイターに直接連絡を取ることができます。作品に関する質問をしたり、オーダーメイドや発注数の相談をしたりといったコミュニケーションも可能となっており、オンラインでの購買でありながら「つながる楽しさ」も提供しております。また、クリエイターはこうしたコミュニケーション機能を通じて、クリエイター自身のファン構築をすることもでき、本業としての活動を広げることが可能となっています。

＜「Creema」画面イメージ＞

2016年７月には、海外展開の第一歩として、中国語版「Creema」をリリースするとともに、海外子会社「可利瑪股份有限公司」を台湾（台北市）に設立いたしました。中国語版「Creema」のリリースにより、日本国内で活動するプロ・セミプロのクリエイターが、台湾・香港のユーザーに向けて自身の作品を簡単に出品することが可能となりました。また、日本にいるユーザーも、台湾・香港のクリエイター作品を手軽に購入できるようになっております。国境を越えての出店はすべて事前審査制としているため、作品品質を維持しつつ、越境取引でもユーザーに安心してお買い物を楽しんでいただける仕組みとなっています。サイト、出品、取引メッセージまで、中国語版「Creema」はすべて中国語（繁体字）化しており、出品やメッセージのやりとりには自動翻訳機能が対応しているため、安心でスムーズな取引が可能です。さらに、日本語・中国語が堪能かつ、台湾・香港のECに精通したスタッフが、出品や取引に関するコミュニケーションに対して全面的なサポートを行っております。そのため、クリエイター・ユーザーともに、利用しやすい環境が実現されていると言えます。

設立当初より「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」をコンセプトに、クリエイター支援を主軸として「Creema」を運営してきました。そうした企業姿勢・各種取り組みの結果、業界内でもプロ及びプロを目指すクリエイターの出品が出品作品の中心となっており、品質の高い作品が集まるハンドメイドマーケットプレイスとしての地位を確立、現在まで次表のとおり急成長を遂げております。

＜「Creema」重要指標推移表＞

	2017年 ２月期末 実績	2018年２月期末		2019年２月期末		2020年２月期末		2021年２月期第２四半期末 実績
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実績	前期比	実績	前期比	実績	前期比
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登録作品数（万点）	358	529	147.9%	695	131.3%	866	124.7%	1,019
アプリダウンロード数（万回）	468	654	139.9%	838	128.0%	974	116.2%	1,049
流通総額（百万円）	6,537	7,375	112.8%	7,875	106.8%	8,998	114.3%	7,997

※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積数、流通総額は当該期間の合計。

(2）プラットフォームサービス

「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援等を行うプラットフォームサービスも提供しております。その一環として、作品プロモーションと呼ばれる広告機能を2018年９月にリリースし、内部広告サービスの提供を開始しました。これにより、クリエイターは自身の作品の広告を「Creema」上にある所定の広告枠に表示することができるようになりました。本サービスにより、クリエイターは、自身の作品を効果的に多くのユーザーに認知させることが可能となり、「Creema」出店クリエイターの売上増に貢献しています。なお、本広告機能はクリック課金型の収益モデルとなっており、表示された広告作品をユーザーがクリックするごとに、設定されたクリック単価をクリエイターが当社に支払う仕組みとなっています。

また、「Creema」のプラットフォーム上で蓄積された、巨大なユーザー基盤を活用し、企業や地方公共団体をクライアントとする広告サービスである外部広告サービスも提供しております。地方創生を目的として全国各地で市を開く「Creema Craft Caravan」や、Creemaプラットフォームを活用した伝統工芸士団体のデジタルシフト支援、また、玩具、ジュエリー、日用品等の様々な業種のメーカーとコラボレーションして当社のクリエイターが作品を制作する広告企画など、当社でしかできない独自性のある広告商品を多数提供しております。

上記のほか、会員向けのサービスとして、「Creema」での売上金の受け取りを、通常の振込日である月末まで待たずに早期に行いたいというクリエイターのニーズに対応するスピード振込サービスを提供しております。本サービスは、振込対象金額に所定の料率を乗じた手数料をいただいております。また、クリエイターに対し、販売やプロモーションに留まらず、商品企画等創作活動全般に関するコンサルティングを行うプレミアムコンサルサービスも提供しております。なお、プレミアムコンサルサービスでは「Creema」での通常の販売手数料率に加え、サービス分を上乗せした料率での契約を、対象クリエイターと個別に締結しております。

(3）イベント・ストアサービス

当社は、クリエイター作品の販路として、ハンドメイドマーケットプレイス（オンライン）の提供だけでなく、直接クリエイターとユーザーとをリアルの世界で結びつけるクラフトイベントやエディトリアルショップ（常設店舗）も積極的に展開しております。これらの展開は、当社サービスの認知度向上はもちろんのこと、クリエイターやユーザーとのエンゲージメント強化にも意味を持つと同時に、ハンドメイド市場やハンドメイドカルチャーの拡大にも貢献していると認識しています。そのため、イベント・ストアサービスは、クリエイターの支援、当社の収益源としての位置づけにとどまらず、PR活動のひとつとしても取り組んでおります。

以下に当社が毎年定期的に開催している主要な２つのクラフトイベントを記載いたします。

(a) 「HandMade In Japan Fes'」

2013年から「クラフトの市場/カルチャーを日本に確立するために、ミュージシャンにとっての音楽フェスと同様に、クリエイターにも祭典とよべるステージをつくりたい」という想いから、東京ビッグサイトにて「HandMade In Japan Fes'」を開催しております。イベント名称には「日本発のクリエイティブカルチャーを国内外に大きく 発信していこう」という想いが込められています。

全国のクリエイターによる作品販売ブースやワークショップがあつまる「クリエイターエリア」、人気バンドのステージ等を楽しめる「ミュージック＆プレイエリア」、手作りにこだわった「フードエリア」等で構成され、イベント出店者と来場者の感性が直接触れ合い、うねりを起こす、クリエイティブな２日間のフェスティバルとなっており、普段はオンライン上で作品の売買を行っているクリエイターとユーザーのリアルでの接点の場にもなっています。

2013年の開催以降、動員数を着実に伸ばし続けており、2013年開催時点では出店数約1,960店、来場者数約26,000人でしたが、2019年夏の開催時には出店数で約3,000店、来場者数は約50,000人を記録しました。現在では日本最大級のクラフトイベントと呼べる規模にまで成長しております。

＜「HandMade in Japan Fes'」の開催風景＞

(b)　「Creema Craft Party」

「Creema Craft Party」は、丁寧であたたかなクラフトの世界が感じられる空間で、ものづくりの魅力を体感できる大規模クラフトイベントであり、大阪・台北（台湾）の２箇所で継続的に開催しています。クリエイターがオリジナル作品を販売する「マーケットエリア」、手作りにこだわった焼き菓子やパン等を販売する「フードエリア」、人気クリエイターによる「ワークショップエリア」、実力派アーティストのライブパフォーマンスを楽しめる「ミュージック＆プレイエリア」等を設けております。

「Creema Craft Party」は、「HandMade In Japan Fes'」に続いて2014年冬に大阪で始まり、2018年は過去最大規模となる約3,000名の出店と約18,000人の来場となりました。今後も出店者・来場者ともに増加を見込んでおり、こちらも関西最大級のクラフトイベントとしての地位を確立しています。

また、2017年と2019年には台湾でも同様のイベントを開催しており、日本のクラフト文化を世界に発信する象徴的なイベントとなっています。

＜「Creema Craft Party」の開催風景＞

また、当社は「Creema」出店クリエイターの作品を展示販売する常設エディトリアルショップの企画、運営を行っております。クリエイターの作品出品料は無料とし、販売手数料を設定のうえ、当社にて販売受託を行っております。出店期間とテーマを決め、クリエイターからの出店の募集を実施。クリエイターの作品の世界観やクオリティ、価格等を重点的に評価した上で、出店の可否を決定しております。そのため、エディトリアルショップのテーマに沿った高品質な作品が常時ショップに並ぶ仕組みとなっています。

エディトリアルショップでの作品の販売は当社スタッフがクリエイターに代わり行っておりますが、クリエイターからの要望がある場合には、クリエイターがエディトリアルショップのブースに立合い、接客を行うことも可能としております。

2014年にアクセサリーを主軸とした「Creema Store 新宿」をオープン後、2018年９月には二子玉川ライズにて「暮らしとクリーマ」をオープンしました。「Creema Store 新宿」が女性向けのアクセサリーを中心に扱っているのに対し、「暮らしとクリーマ」では『物語と暮らす、世界にひとつのおうち時間』をコンセプトに、器や生活雑貨、インテリア、フード等、毎日を彩るハンドメイド作品がずらりと並ぶ当社グループ初のライフスタイル特化型エディトリアルショップとなっています。

2019年３月には北海道にCreema Storeの２号店となる「Creema Store 札幌」をオープン。今後も、「Creema」で構築した豊富な作品基盤・ユーザー基盤を活用し、より一層リアルの世界での展開を強化してまいります。

＜エディトリアルショップの外観＞

(4）クラウドファンディングサービス

当社では、2020年6月に、ハンドメイドに限定することなく、あらゆるジャンルのクリエイターの創造的な活動を応援することに特化した、購入型クラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」も開始しております。「Creema」にご登録いただいているクリエイターをはじめ、クリエイターが「新しいブランドをつくりたい」「工房・アトリエを作りたい」「海外で個展を開催したい」など様々なアイディアや夢、想いをかたちにするプロジェクトを発信し、その想いに共感する支援者（ユーザー）からプロジェクト実現のための資金を募ることができる場を提供しております。支援者は、自身が応援したいクリエイター・プロジェクトを見つけて資金提供を行い、そのリターンとして、複数のプランから任意に選択した作品・商品またはサービスの提供を受けることができます。

本サービスは、目標金額に到達した場合のみプロジェクトの実施及び商品の提供が決定する「目標達成型」のプロジェクトと、目標金額に到達しない場合でもプロジェクトの実施及び商品の提供が行われる「実行確約型」プロジェクトの２つが存在しており、クリエイターは任意の方法で必要資金の調達が可能です。 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千台湾ドル）	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
可利瑪股份有限公司	台湾 台北市	2,000	クリエイターエンパワーメント事業	100	役員の兼任あり

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。  

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2020年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
クリエイターエンパワーメント事業	70
〔16〕
合計	70
〔16〕

（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、最近１年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

２．当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が最近１年間において12名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

			2020年９月30日現在
従業員数（名）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
70	30.7	2.3	4,026
〔16〕

（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、最近１年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

２．当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数が最近１年間において12名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、 クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。

日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’(東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

(2）経営戦略等

当社グループでは、マーケットプレイスサービスにてユーザー数（アプリDL数や訪問数等）を安定的に積み上げつつ、マーケットプレイスの運営を通じて構築される豊富なユーザー基盤、プラットフォーム基盤を活用し、広告サービスやイベント・ストアサービス等、周辺領域でのサービス収益もスケールしていくモデルとなっております。そのため、事業収益の基盤であり起点となるマーケットプレイスサービスの品質向上を通じたストック収益と戦略資産の積み上げに対し優先的にリソースを投下しつつ、そこで得た資産を活用する事業にもリソースを投下することで、シナジーの効く事業領域での収益源の多角化を図って参ります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの事業においては、中心的なサービスである「Creema」の、プラットフォームとしての価値を高めることが重要であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、登録作品数、アプリダウンロード数及び流通総額であると考えております。

(4）当社グループの経営成績に影響を与える経営環境

日本のハンドメイドマーケット市場は、2010年、日本初のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を当社がリリースしたことに端を発する比較的新しい市場であり、現在の国内市場では、当社グループが運営する「Creema」と、GMOペパボ株式会社が運営する「minne」の二大サービスが市場を牽引しております。

一般社団法人日本ホビー協会が発行している『ホビー白書2018年版』によれば、日本のハンドメイドマーケット市場の直近４ヵ年の年平均成長率（CAGR）は168%と非常に高い水準で推移しております。

また、近年ではスマートフォンの普及等を背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場が年々拡大を続けております。それにともない、個人によるECサイトの開設や、企業によるECサイトの提供が増加基調にあり、これまで実店舗にてハンドメイド製品を提供していた企業がハンドメイド専門のECサイトを作成する等、オンライン上でのハンドメイド製品の流通が一般化しており、今後も市場規模は引き続き一定水準以上の高成長率で拡大することが見込まれます。

さらに、当社グループのマーケットプレイスはプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するにつれて、取引に携わるクリエイター数や会員数、作品数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も高まっていく構造にあります。プラットフォームとしての価値の高まりが、我々のプラットフォームが生み出す収益、例えば広告サービスからの収益や、クリエイター・会員向けの支援サービスの収益を押し上げることで、当社グループの事業が関わる市場規模は一層拡大していきます。そのため、当社グループのサービスの潜在市場規模は、単純なハンドメイドマーケット市場の市場規模を優に超える巨大なポテンシャルを保持していると考えております。

足元では、新型コロナウイルスの影響により、人々の生活様式や消費行動にも大きな変化がみられています。当社グループにおいても、大型イベントの開催中止や実店舗の休業を余儀なくされるなど、売上の減少要因となる影響が出ている一方、マーケットプレイスサービスにおいては「巣ごもり消費」のニーズを捉えて、売上を大きく伸ばしている他、従来より進めて参りました収益モデルの複層化の進展もあり、事業全体としては堅調に成長することができており、現時点において、新型コロナウイルスの当社事業への影響は限定的であると考えております。

新型コロナウイルスの収束には、相当程度の時間を要すると想定しており、また、収束後であっても、人々の生活様式等が元の通りに戻るとは限らないと想定されます。当社は常に、世の中の変化に迅速かつ柔軟に対応し、市場の動向やトレンド、ニーズを的確に捉えた経営を行っていく所存であります。

なお、2020年3月より、当社グループでは、従業員の安全を最優先し、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、時差通勤およびリモートワークの導入等を行っておりますが、現状、事業継続にあたって大きな問題は生じておりません。

(5）対処すべき課題

①プロダクトの強化と新技術への対応

2020年8月末時点において約19万人の登録クリエイターと、約1,000万品の登録作品を抱えるハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営こそ、事業ポートフォリオ上で最も重要な事業と位置付けております。そのため、「Creema」のWebサイト・アプリのプロダクト品質向上を通じてサービスのユーザビリティを高め、消費者により優れた購買体験を提供し、クリエイターの方々に、「Creema」上でより多くの売上をあげていただくことこそが、当社の事業運営上最も重要なテーマと考えております。それ故に、まずは当社の競争力の源泉である「Creema」アプリ・Webサイトを中心にプロダクトの磨き込みを行い、消費者・ユーザー側のユーザビリティを高めて参ります。合わせて、クリエイターの利便性を高める複数機能のローンチ等も組み合わせることで、引き続きより多くの方に愛されるサービスに育ててまいります。

②マーケットの拡張

ハンドメイドマーケット市場は年々大幅に成長しておりますが、更なる市場拡大に向けては、今までハンドメイド製品に関心を持っていなかった非ハンドメイドユーザー層にもアプローチを行い、新しい顧客層を獲得していくことが重要であると考えております。まず、ファッションやアクセサリー、インテリア等、「Creema」が展開するカテゴリーの内、競争優位性があり、かつ世間全体のニーズも強い戦略カテゴリーの拡張を行い、当該カテゴリーのクリエイター数、登録作品数を増加させ、ハンドメイドユーザー層に限らず、非ハンドメイドユーザー層も含めたより多くの方々にも商品起点でサービスの魅力を訴求してまいります。また、東京や北海道に展開しているリアル店舗を引き続き運営し、今までオンラインでのハンドメイド作品の購入に馴染みのなかった方々との接触機会を増やし、消費者の裾野を広げていきたいと考えております。さらに、「HandMade in Japan Fes'」をはじめとする大型イベントの磨き込みや、地方自治体と連携した各種取り組みの強化も行い、国内外でより一層のハンドメイド文化の醸成を進めてまいります。

③収益モデルの複層化

当社では「Creema」を始めとする各種サービスの運営を通じて、豊富なユーザー基盤、プラットフォーム基盤を保持しております。こうした資産を活かしながら、クリエイター支援を目的とする新サービスを提供することで、結果として収益の強化・複層化につながります。例えば、クリエイターが自身の作品広告を「Creema」上でPRできる内部広告サービスや、企業・地方自治体とのタイアップを行う外部広告サービスを本格化させる等、「Creema」という大規模プラットフォーム上で展開される広告及びその他の収益機会は年々拡大を続けています。また、現在、クリエイター向けに展開しているスピード振込サービスに加え、クリエイター・ユーザーの利便性向上に資する会員事業の拡張を通して、日頃「Creema」をご利用いただいている方々への多様なニーズに応えられるよう準備を進めてまいります。さらに、「Creema」で活躍されているクリエイターの創作活動を支援する追加サービスや、ミュージシャンや芸術家等、ハンドメイド以外のクリエイター支援領域も含め、当社が蓄積してきた資産を活用した「新市場への参入」も積極的に推進してまいります。

④優秀な人材採用と企業文化の醸成

事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、強い企業文化を醸成していくことが重要であると考えております。当社では、引き続き優秀な人材の獲得に注力しつつ、ユニークな企業文化を今後一層発展させるべく、時代に沿った新たな人事制度の構築を行い、当社グループのブランド価値向上と強い企業体の構築に努めて参ります。

⑤経営管理と内部管理体制の強化

当社グループでは、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制の更なる強化・充実が必要不可欠であると考えております。事業成長に伴い、組織が拡大していく中で、重要指標のモニタリングや、会議体の設計・運用などを通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントに取り組んでおります。また、今後更なる事業拡大を図るために、事業基盤を盤石にさせることが重要な課題であると認識しております。そのため、従業員に対して業務フローやコンプライアンス、情報管理等を徹底的に認知させるとともに、内部管理体制の強化・業務の効率化を行って参ります。   

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項の内、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）インターネット関連市場について

当社グループはオンラインマーケットプレイス「Creema」の運営を主力サービスとし、同サイト上からの販売手数料収入と広告収入を主な収益源としています。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける技術の改善、環境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしながら、革新的な新技術や大幅な規制変更により、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネットショッピングサイトの運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ビジネスモデルや消費者の嗜好の変化について

当社グループが主力サービスを運営するインターネット業界は、技術革新のスピードが速く、新技術の開発、新しいビジネスモデルによる新規参入者、顧客のニーズの変化等のリスクが存在します。そのため当社グループの事業の成長及び成功は、このような経営環境の変化に対して、迅速かつ柔軟に対応する経営執行能力及び技術開発力に依存しています。しかしながら、当社グループが、このような事業環境の変化に機敏に対応できず、消費者のニーズを取り込むことができない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）サービスの健全性の維持について

当社グループが運営するオンラインマーケットプレイスは、クリエイター（出店者）とユーザー（購入者）の間での取引の場としてのプラットフォームを提供しています。当社グループでは、プラットフォームとしての健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記し、当社グループのサービスにおいて禁止行為を排除するための監視を行うとともに、通報制度を設けています。

しかしながら、当社グループのサービスにおいて、知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、禁止事項を発見または排除することができないことにより、プラットフォームとしての健全性を確保できない場合、当社グループのサービスに対する信頼性が低下し、会員離れが発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムトラブルについて

当社グループはオンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、その安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策に注力しています。しかしながら、システムへの一時的な過負荷、ソフトウェアの不具合、外部からの不正なアクセスによるシステムへの侵入、地震や火事等の災害、予期せぬ電力供給の停止、事故等によって、当社グループのシステムがダウンした場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）当社グループ運営サイトの会員間トラブルが与える影響について

会員（クリエイター及びユーザー）間でトラブルが発生し、会員が当社グループへトラブル内容の連絡をしてきた場合、当社で事実確認を行ったうえで、該当会員への説明及びトラブルの原因となった事項の改善を求め、また、当社グループの判断によっては当社運営サイトの利用制限を設ける等の措置を講じております。

しかしながら、すべての会員が当社グループの対応に納得するとは限らないため、当社グループ及び当社グループ運営サイトに対する評判の低下、または風評により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）情報セキュリティについて

当社グループは、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリングを行い、データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。

しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により、顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される可能性や、顧客が利用するデータが改竄される可能性、または各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止する可能性は否定できません。

このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）個人情報の管理について

当社グループは、オンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人情報につきまして、システムを設計するうえでの配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部のデータセンターでの厳重な情報管理等、サーバー、管理画面及び物理的な側面からもその取り扱いに注意を払っております。

また、社内での個人情報保護に関する研修を行なっており、個人情報を漏洩した際のリスクを含め個人情報保護の重要性の認識の周知徹底を行なっております。

しかしながら、外部からの不正アクセスや、故意または過失による情報漏洩、またそれら以外の想定していない事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性があります。

このような事態が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権について

当社グループは、運営するサイト及びイベントの名称について商標登録を行っており、当社グループが使用する知的財産権の保護を図っています。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、または知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう監視を行っていますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起された場合、またその紛争解決のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）第三者への依存について

当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle LLCが運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保と育成について

当社グループは、継続的な成長を達成するために、優秀で熱意のある人材を確保し育成することが重要な課題の一つとして認識しており、優秀な人材の確保、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画どおりに確保できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）組織体制と内部管理体制について

当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっていますが、今後の事業の成長とともに人員増強及び人材育成を図り、内部管理体制の一層の強化に努める方針であります。しかしながら、内部管理体制強化のための施策が十分に執行できず、内部統制管理に重大な不備が発生した場合や財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(12）新規事業について

当社グループは、今後のさらなる事業拡大及び収益源の確保のため、新サービスや新規事業に取り組んでいく方針であります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム開発、固定資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が生じる可能性があり、そのような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）自然災害等について

大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）新型コロナウィルス等の感染症の影響について

新型コロナウィルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停滞や、国内消費量が減退する可能性があります。そのような環境の中でも、当社グループが属するハンドメイド業界では、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」が活況となることで継続的な需要が期待できるものと考えております。しかしながら、感染症の流行が長期化することで、実店舗での業績悪化が拡大することや、イベントの開催自粛の継続、直接顧客訪問ができないことで新規営業活動が想定通りに進まなくなるなどのリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(15）関連法規制について

当社では、「Creema」上で発生した取引の代金を当社にて一時的にお預かりし、作品到着後にクリエイターに代金をお支払いする「あんしん決済システム」や、作品プロモーションサービスにおいて、クリエイターから広告費用としてデポジット金額を受領の上、作品プロモーションの利用料金をそのデポジット金額から充当するなど、決済領域での会員への価値も提供しておりますが、いずれも資金決済法に定める資金移動業や前払い式支払い手段の発行には該当せず、資金決済法の適用を受けておりません。当社グループでは事業運営にあたり、上記の資金決済法のほか、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、特定商取引に関する法律、著作権法、意匠法、商標法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、電気通信事業法、これら法令に抵触することが無いよう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。

しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）繰越欠損金の解消による影響等について

当社は、過年度において当期純損失を計上していたため、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合や税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17）新株予約権について

本書提出日現在における新株予約権による潜在株式は、922,000株であり、発行済株式総数5,976,000株の15.4％に相当します。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(18）ベンチャーキャピタル等の持株比率に関するリスク

本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有している株式数は3,219,000株であり、発行済株式総数5,976,000株に占める割合は53.9％となっております。

一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、株式公開後に所有株式の全部または一部を売却してキャピタルゲインを得ることであり、当社株式についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却することが想定されます。当該株式の売却により、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第11期連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、1,943,793千円となり、前連結会計年度末に比べ293,133千円増加いたしました。主な増減要因は、借入及び第三者割当の実施による現金及び預金の増加223,990千円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、1,904,724千円となり、前連結会計年度末に比べ123,995千円増加いたしました。主な増減要因は、短期借入金の増加175,000千円、長期借入金の増加36,764千円、未払法人税等の増加35,844千円、その他の流動負債の増加48,787千円、預り金の減少196,909千円によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、39,068千円となり、前連結会計年度末に比べ169,138千円増加いたしました。主な増減要因は、第三者割当増資により200,000千円の新株発行を行ったことによるものであります。

第12期第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、2,693,056千円となり、前連結会計年度末に比べ749,263千円増加いたしました。主な増減要因は、現金及び預金の増加647,298千円、受取手形及び売掛金の増加102,085千円によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、2,417,216千円となり、前連結会計年度末に比べ512,492千円増加いたしました。主な増減要因は、預り金の増加544,774千円によるものであり、これはマーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴うものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、275,839千円となり、前連結会計年度末に比べ236,770千円増加いたしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益236,804千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

第11期連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、 クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。

日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’(東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービスなど、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

当連結会計年度においては、マーケットプレイスサービスにて、広告宣伝の徹底した効率的運用を行うと同時に、マーチャンダイジングと連携したキャンペーンを強化したほか、「Creema」で購入可能な作品の魅力をSNS向けの短尺動画で紹介する「Creemaの気になる世界」の展開や、動画配信を通じてユーザーがリアルタイムで作品制作を体験できるオンラインワークショップの実施、及び新カテゴリーとして地酒・地ビールを主軸とした「お酒」カテゴリーの新設など、クリエイターや作品との新たな出会いをユーザーに提案し、利用者数の一層の拡大に努めました。また、検索エンジンの最適化や、アプリ・スマホ版の作品詳細画面をより使いやすくリニューアルするなど、プロダクトの磨き込みにも継続して取り組み、「Creema」のユーザビリティ向上にも努めました。これにより、当期間における流通総額は8,998,374千円（前年同期比14.3％増）、売上高は886,883千円（前年同期比16.7％増）での着地となりました。

プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびに会員基盤を活用した企業・地方公共団体向けの外部広告サービスで、省庁・地方公共団体と連携した地方創生プロジェクトに加え、商業施設におけるイベント実施や、大手メーカーブランド等とのコラボレーション企画などの案件の受注・納品が進みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスである作品プロモーション機能について、利用促進のための各種キャンペーン等に取り組んだ結果、利用者数が順調に成長いたしました。その結果、売上高288,364千円（前年同期比75.3％増）での着地となりました。

イベント・ストアサービスにおいては、まず、ストア領域にて、今期３月にオープンした「Creema Store 札幌（札幌ステラプレイス）」が順調に立ち上がったことに加え、９月には新店となる「Creema Store 熊本（SAKURA MACHI Kumamoto）」と、新コンセプトとなる「Creema &Essence（コレド室町テラス）」がオープンしました。イベント領域では、４月には関西最大級のクラフトイベント「Creema Craft Party 2019」をインテックス大阪にて、７月には、日本最大級のクラフトイベント「HandMade In Japan Fes' 2019」を東京ビッグサイトにてそれぞれ開催し、例年通り盛況のなか幕を閉じました。また、台湾の首都、台北にて「Creema Craft Party 2019 in 台湾」を12月に開催し、世界に向けて「Creema」ブランドの発信も行いました。これにより、売上高は336,339千円（前年同期比54.9％増）での着地となりました。

これら全てのサービスが連携しあいながら、当社サービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んでおります。なお、当連結会計年度におけるクリエイター数は約16.6万人、登録作品数は約860万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約970万回を突破しました。

上記の結果、当連結会計年度における全社業績は、売上高1,517,668千円（前年同期比31.9％増）、営業利益48,685千円（前年同期は営業損失366,565千円）、経常利益45,914千円（前年同期は経常損失372,886千円）、親会社株主に帰属する当期純損失28,035千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失373,402千円）となりました。

なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第12期第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しています。

日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store（新宿・札幌）」等の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」など、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリエイター経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

当第２四半期連結累計期間は、マーケットプレイスサービスにおいて、前期から力強い成長トレンドが継続していることに加え、新型コロナウィルス感染拡大防止のための生活様式変容における「巣ごもり消費」のニーズを捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策の展開が功を奏し、マーケットプレイス全体の利用者数・購入品数が大きく伸長しました。加えて、スマートフォン向けサイトのリニューアルをはじめとした「Creema」プロダクトの使いやすさの改善や、カスタマーサポートの強化等も昨年度に引き続き継続して取り組み、「Creema」の体験価値向上にも努めました。これにより、当第２四半期連結累計期間における流通総額は7,997,315千円、売上高は804,624千円での着地となりました。

プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスで、地域産品を発掘するクラフトコンテストや、大手メーカーブランドとのコラボレーション企画、伝統工芸産業のデジタルシフト支援などの案件の受注・納品が進みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスである作品プロモーション機能について、利用促進のための各種キャンペーンに引き続き取り組んだ結果、利用者数が順調に成長いたしました。その結果、売上高186,692千円での着地となりました。

イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウィルス感染拡大防止のための外出自粛要請等による影響を大きく受けました。まず、ストア領域では、当社ストアが出店するショッピングセンターが４月下旬以降、次々と休業となったため、当社ストアも全店が約１カ月の間、営業できない状態に陥りました。そのため当第２四半期では、日本橋にある「コレド室町テラス」に出店していた「Creema &Essence」と、熊本にある「SAKURA MACHI Kumamoto」に出店していた「Creema Store 熊本」の２店舗を閉店いたしました。また、イベント領域でも、毎年開催してきた関西最大級のクラフトイベント「Creema Craft Party（インテックス大阪）」及び、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes'（東京ビッグサイト）」の開催を断念するに至りました。これらの状況が重なった結果、売上高は41,354千円での着地となりました。

さらに、６月には、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化した購入型クラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」をリリースし、８月にはタレントの千秋氏が創業・団長を務め、ハンドメイド関連事業を展開する「ハローサーカス」をM&Aし、事業及び商標権を譲受するなど、クリエイターの方々の活動を今まで以上にエンパワーメントすべく、サービス領域を拡張させました。

これら全てのサービスが連携しあいながら、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んでおります。その結果、当第２四半期連結累計期間におけるクリエイター数は約19万人、登録作品数は約1,000万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,000万回を突破しました。

上記の結果、当第２四半期連結累計期間における全社業績は、売上高1,037,519千円、営業利益248,593千円、経常利益242,834千円、親会社株主に帰属する四半期純利益236,804千円となりました。

なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

第11期連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ、223,990千円増加し、当連結会計年度末には1,403,426千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は164,590千円（前連結会計年度は262,904千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益8,856千円、預り金の減少額197,078千円によるものであります。預り金が大幅に減少した要因は、クリエイター売上金の払出ルールの変更を行ったことによるものであり、より安心で健全なマーケットプレイス運営のための一助になるものと考えております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、29,195千円（前連結会計年度は90,124千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出32,569千円によるものであり、業容拡大に伴う本社事務所の移転及び新規店舗の内装工事を行ったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、422,732千円（前連結会計年度は515,267千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入199,269千円、短期借入れによる収入275,000千円によるものであり、事業運営にあたり十分な流動性が確保できたものと考えております。

第12期第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から647,298千円増加し、2,050,724千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は664,524千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益238,792千円の計上及び、流通総額の拡大に伴う預り金の増加額544,953千円、売上債権の増加額102,207千円によるものであり、業績が順調に推移しているものと考えております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、2,892千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出3,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、13,980千円となりました。これは長期借入金の返済による支出13,980千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであります。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
クリエイターエンパワーメント事業	1,517,668	131.9
合計	1,517,668	131.9

（注）１．主要な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える判断・仮定・見積りを必要としております。経営者は、これら貸倒引当金とポイント引当金等に関する判断・仮定・及び見積りについては過去の実績等に基づき、また、固定資産の減損処理については過去の実績等に基づいて将来キャッシュ・フローを予測し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表　　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第11期連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」をご参照ください。

ｂ．当連結会計年度の財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

ｃ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

第12期第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

ａ．当第２四半期連結累計期間の経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間の経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」をご参照ください。

ｂ．当第２四半期連結累計期間の財政状態の分析

当第２四半期連結累計期間の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

ｃ．当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析

当第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスの認知度向上及び会員獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大のための開発にかかる人件費及び外注費であり、さらにM&A等の投資を実施していく方針であります。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していくことを基本方針としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて、柔軟に検討を行う予定であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向、政府の政策に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保と育成等に力を入れ、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスクに対し、適切に対応を行ってまいります。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、登録作品数、アプリダウンロード数及び流通総額を重要な経営指標と位置付けております。

当該指標については、次表のとおり継続的に増加しており、当第2四半期連結累計期間末の登録作品数は、前連結会計年度末と比べ117.8％、アプリダウンロード数は同107.8％、また、当第2四半期連結累計期間の流通総額はすでに前連結会計年度の88.9％の水準となっております。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に寄与するものと期待できることから、順調に推移しているものと認識しております。

＜「Creema」重要指標推移表＞

	2017年 ２月期末 実績	2018年２月期末		2019年２月期末		2020年２月期末		2021年２月期第２四半期末 実績
---	---	---	---	---	---	---	---	---
実績	前期比	実績	前期比	実績	前期比
---	---	---	---	---	---	---	---	---
登録作品数（万点）	358	529	147.9%	695	131.3%	866	124.7%	1,019
アプリダウンロード数（万回）	468	654	139.9%	838	128.0%	974	116.2%	1,049
流通総額（百万円）	6,537	7,375	112.8%	7,875	106.8%	8,998	114.3%	7,997

※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積数、流通総額は期末時点の各期の合計 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第11期連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、32,569千円であります。その主なものは、本社移転に伴う内装工事費用13,030千円、「Creema Store 熊本」オープンに伴う内装工事費用10,876千円によるものであります。

なお、重要な設備の除却または売却等はありません。また、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第12期第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

当第２四半期連結累計期間において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は351千円であり、その内容は、イベントPV等の動画撮影に使うカメラ機材であります。

なお、重要な設備の除却または売却等はありません。また、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2020年２月29日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
---	---	---	---	---	---
建物及び構築物	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	本社機能	11,092	3,474	14,566	50 〔2〕
Creema store 札幌 （北海道札幌市中央区）	店舗機能	3,639	3,458	7,098	3 〔5〕

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、建物は賃借設備であり、その年間賃借料は99,296千円（本社43,252千円、暮らしとクリーマ19,758千円、Creema store 札幌20,348千円、その他15,936千円）であります。

４．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

５．当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2020年９月30日現在）

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	23,904,000
計	23,904,000

（注）１．2020年８月17日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は23,880,096株増加し、23,904,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,976,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	5,976,000	－	－

（注）１．2020年８月17日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は5,970,024株増加し、5,976,000株となっております。

３．2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2013年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	250（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　250[250,000]（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	100,000[100]（注）３、５
新株予約権の行使期間　※	2013年９月10日～2023年９月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　102,315[103] 資本組入額　 51,158[52]　(注)５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,315円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2013年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※	46（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　46[46,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	100,000[100]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2015年９月１日～2023年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　100,000[100] 資本組入額　 50,000[50]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2015年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　11
新株予約権の数（個）　※	30（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　30[30,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	250,000[250]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2017年２月28日～2025年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　250,000[250] 資本組入額　125,000[125]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2015年２月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　１ 当社従業員　　１
新株予約権の数（個）　※	135（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　135[135,000]（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	250,000[250]（注）３、５
新株予約権の行使期間　※	2015年２月28日～2025年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　253,000[253] 資本組入額　126,500[127]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日	2016年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　19
新株予約権の数（個）　※	22（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　22[22,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	277,000[277]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2018年３月１日～2026年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　277,000[277] 資本組入額　138,500[139]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2016年２月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	70（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　70[70,000]（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	277,000[277]（注）３、５
新株予約権の行使期間　※	2016年３月１日～2025年２月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　280,280[281] 資本組入額　140,140[141]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,280円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

決議年月日	2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　30
新株予約権の数（個）　※	43［41］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　43［41,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	290,000[290]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2020年２月27日～2028年２月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　290,000[290] 資本組入額　145,000[145]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

決議年月日	2018年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	117（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　117[117,000]（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	290,000[290]（注）３、５
新株予約権の行使期間　※	2018年２月27日～2028年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　293,182[294] 資本組入額　146,591[147]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,182円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日	2019年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社監査役　２ 当社従業員　18
新株予約権の数（個）　※	72（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　72[72,000]（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	312,000[312]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2021年２月27日～2029年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　312,000[312] 資本組入額　156,000[156]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日	2019年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	49（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　49[49,000]（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	312,000[312]（注）３、５
新株予約権の行使期間　※	2019年２月27日～2029年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　315,247[316] 資本組入額　157,624[158]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,247円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

決議年月日	2020年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　33
新株予約権の数（個）　※	62［60］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　62［60,000］（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	336,000[336]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2022年２月27日～2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　336,000[336] 資本組入額　168,000[168]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

決議年月日	2020年２月26日
付与対象者の区分及び人数（社）	当社取締役の資産管理会社　１
新株予約権の数（個）　※	17（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　17[17,000]（注）２、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	336,000[336]（注）３、５
新株予約権の行使期間　※	2020年２月27日～2030年２月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　341,367[342] 資本組入額　170,684[171]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,367円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権　[第７回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権]　（注）４

決議年月日	2016年10月６日
新株予約権の数（個）　※	13（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	Ｂ種優先株式　13[普通株式　13,000] （注）１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	736,000[736]（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	2016年10月13日～2021年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　736,000[736] 資本組入額　368,000[368]　（注）５
新株予約権の行使の条件　※	－
新株予約権の譲渡に関する事項　※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在はＢ種優先株式１株、提出日の前月末現在は普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数＝	調整前目的株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	新規発行（処分）前の株価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

４．2020年８月17日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2020年8月31日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年8月31日付で本新株予約権を消却しております。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本新株予約権は、当社が、2016年10月13日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である丸林耕太郎氏（以下、「丸林氏」）又は同氏が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

(３)当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は丸林氏と協議のうえ、本新株予約権を丸林氏又は同氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、丸林氏又は同氏が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、丸林氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は丸林氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

７．当社は、公庫との間で、公庫が所有する当社新株予約権13個（新株予約権の目的となる株式の数13,000株）の譲渡に関して、2020年11月６日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、上場日以降１ヵ月間を経過した日（当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2021年１月頃となります。 

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2015年６月22日 （注）１	Ａ種優先株式 828	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828	199,962	297,462	199,962	293,962
2016年５月20日 （注）２	Ｂ種優先株式 516	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516	189,888	487,350	189,888	483,850
2018年１月25日 （注）３	Ｃ種優先株式 432	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432	174,960	662,310	174,960	658,810
2018年11月30日 （注）４	Ｄ種優先株式 300	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 300	150,000	812,310	150,000	808,810
2019年２月20日 （注）５	－	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 300	△712,310	100,000	△708,810	100,000

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年３月29日 （注）６	Ｄ種優先株式 200	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500	100,000	200,000	100,000	200,000
2020年２月28日 （注）７	－	普通株式 3,700 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500	△100,000	100,000	△100,000	100,000
2020年８月17日 （注）８	普通株式 2,276	普通株式 5,976 Ａ種優先株式 828 Ｂ種優先株式 516 Ｃ種優先株式 432 Ｄ種優先株式 500	－	100,000	－	100,000
2020年８月17日 （注）９	Ａ種優先株式 △828 Ｂ種優先株式 △516 Ｃ種優先株式 △432 Ｄ種優先株式 △500	普通株式 5,976	－	100,000	－	100,000
2020年９月３日 （注）10	普通株式 5,970,024	普通株式 5,976,000	－	100,000	－	100,000

（注）１．Ａ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合、Globis Fund IV, L.P.

発行価格　　　483,000円

資本組入額　　241,500円

２．Ｂ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund IV, L.P.、ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合、丸林耕太郎

発行価格　　　736,000円

資本組入額　　368,000円

３．Ｃ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、MF-GB投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合、

発行価格　　　810,000円

資本組入額　　405,000円

４．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　日本郵政キャピタル株式会社、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年２月20日付で資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が712,310千円減少（減少割合87.7％）、資本準備金が708,810千円減少（減少割合87.6％）しております。

６．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年２月28日付で資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が100,000千円減少（減少割合50.0％）、資本準備金が100,000千円減少（減少割合50.0％）しております。

８．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

９．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．株式分割（1:1,000）によるものであります。  

（４）【所有者別状況】

							2020年９月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	12	1	－	5	18	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	28,810	3,550	－	27,400	59,760	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	48.21	5.94	－	45.85	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	5,976,000	59,760	１　株式等の状況 (1）株式の総数等　②　発行済株式に記載の通りであります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		5,976,000	－	－
総株主の議決権		－	59,760	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額(円)
最近事業年度における取得自己株式 (2019年３月１日～2020年２月29日)	－	－
最近期間における取得自己株式	Ａ種優先株式　828 Ｂ種優先株式　516 Ｃ種優先株式　432 Ｄ種優先株式　500	－

(注)　当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	Ａ種優先株式　828 Ｂ種優先株式　516 Ｃ種優先株式　432 Ｄ種優先株式　500	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(　―　)	－	－	－	－
保有自己株式	－	－	－	－

(注)　2020年８月17日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを消却しております。 

３【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金は事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年２月末日、中間配当の基準日は毎年８月末日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。  

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

（ⅱ）監査役及び監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。

現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができるものとしております。

（ⅲ）経営会議

経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されており、毎月１回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。

（ⅳ）執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、現在は1名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

（ⅴ）内部監査

当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は2018年５月23日開催の取締役会において、「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております（最終改訂は2019年10月15日取締役会決議）。取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(b) 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) 当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。

(d) 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理するための仕組みとして内部通報制度（「ホットライン」）を構築し、運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。

b 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行う。

c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。また、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(b) リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者であるコーポレートディビジョンのゼネラルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理担当者が行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d) 内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を７名以内と定める。

(b) 当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。

(c) 当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に、または必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。

(d) 当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催する。

(e) 当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。

(b) 子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、決定する。

(c) 当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が統括管理する。

(d) 子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。

(e) 当社は子会社との取引に際しては、原則として、ほかの顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社との特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレートディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、これを尊重する。

g 取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社の取締役及び使用人、または子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員という)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ちに、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取締役に報告し、取締役も問題の対象の場合にはコーポレートディビジョン責任者に報告する。報告を受けた者は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

(c) 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした際は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるものとする。

i その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合はこれに協力する。

(b) 内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。

(c) 当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等、必要な情報収集の機会を確保する。

j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(b) コーポレートディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(c) 新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。

(d) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づく管理を行うことで、子会社の財政状態及び経営状況を適時に把握する体制を構築しております。また、子会社に対する内部監査も実施しており、当該業務の適正性を担保しております。

④　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社グループでは、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、コーポレートディビジョンゼネラルマネジャーをリスク管理担当者としてリスクマネジメントの推進を行うこととしております。当社グループは小規模な組織であるため、リスク管理はリスク・コンプライアンス委員会に包括しており、リスク管理の目的を明確にしたうえで、年間スケジュールを策定しています。具体的には、リスクの発見・特定、影響度と発生可能性のマトリックスに基づいたリスクの評価、という過程を経て、期初にリスク管理の方針を決定し、年間を通じて対応するリスクへの対策を実施しております。また、役員及び社員がリスクに関する情報を入手した場合は、リスク管理担当者へ迅速に連絡することとしており、その内容に応じて速やかに又は後日に取締役会に報告することとしております。また、リスク・コンプライアンス委員会にて組織的な対応の議論・検討を行っております。

また、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」において、全役職員が「クリーマ行動規範」に従い、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。そのために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、責任者であるコーポレートディビジョンゼネラルマネジャーと部門コンプライアンス担当者が協力をし、役職員を対象とした行動規範の理解促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定し実施しております。また、四半期に１度の定例会議を通じて、関連業法の改変や社会情勢の変化に対する適切な対応の徹底を図っています。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

b.取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	丸林　耕太郎	1979年７月31日生	2004年４月　㈱セプテーニ　入社 2006年10月　㈱セプテーニクロスゲート　転籍 2009年３月　赤丸ホールディングス㈱（現　当社）　設立、代表取締役社長（現任） 2016年５月　子会社　可利瑪股份有限公司　　設立、董事長（現任） 2020年２月　アニマリズムグループ㈱　　設立、代表取締役（現任）	（注）３	2,200,000
取締役 イベント・ストア・ビジネスアライアンスディビジョン　ゼネラルマネジャー	大橋　優輝	1980年１月15日生	2002年４月　㈱ゴールドクレスト　入社 2009年３月　当社　入社 2015年６月　当社　取締役イベント・ストアディビジョン　ゼネラルマネジャー 2016年５月　可利瑪股份有限公司　董事（現任） 2017年３月　当社　取締役　イベント・ストア・ビジネスアライアンスディビジョン　ゼネラルマネジャー（現任）	（注）３	420,000
取締役	唐木　信太郎	1978年６月１日生	2001年４月　㈱セプテーニ　入社 2005年１月　㈱セプテーニクロスメディア事業部 部長 2006年10月　㈱セプテーニクロスゲート 代表取締役社長 2012年１月　㈱セプテーニ・ホールディングス 取締役経営企画部長 2019年５月　Leapmind㈱　取締役COO 2020年３月　当社　社外取締役（現任） 2020年６月　FOVE,inc　取締役CSO　（現任）	（注）３	-
常勤監査役	谷口　明彦	1955年11月27日生	1978年４月　三菱電機㈱　入社 2002年４月　NEC三菱電機ビジュアルシステム㈱ 国内事業部　副事業部長 2005年４月　三菱電機㈱京都製作所　副所長 2006年10月　三菱電機ホーム機器㈱　取締役営業部長（出向） 2008年６月　三菱電機㈱　監査部 2013年４月　三菱電機照明㈱　常勤監査役 2017年４月　菱馬テクニカ㈱　業務部長 2020年４月　当社　常勤監査役（現任）	（注）４	-
監査役	中林　衣久恵 （戸籍名 利根川　衣久恵）	1977年10月29日生	2001年４月　㈱アセットヒューマン　入社 2007年12月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年４月　中林衣久恵公認会計士事務所　開設（現任） 2017年７月　当社　監査役（現任）	（注）４	-
監査役	岡田　育大	1980年２月８日生	2002年４月　中央青山監査法人　入所 2007年１月　公認会計士岡田育大事務所　開設（現任） 2007年２月　㈱フォレストバンク　代表取締役就任（現任） 2007年10月　岡田育大税理士事務所開設（現任） 2008年９月　岡田興産㈲　取締役（現任） 2013年12月　㈲エナジーバンクマネジメント　取締役（現任） 2014年３月　山一興業㈱　代表取締役社長（現任） 2014年６月　㈱ゲンボク　代表取締役社長（現任） 2015年６月　当社　監査役（現任） 2019年６月　㈱電脳交通　監査役（現任）	（注）４	-
計					2,620,000

（注）１．取締役　唐木信太郎は、社外取締役であります。

２．監査役　谷口明彦、中林衣久恵(戸籍名 利根川衣久恵)、岡田育大は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。本書提出日現在における執行役員はコーポレートディビジョンゼネラルマネジャー　伊藤彩紀の１名です。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役唐木信太郎氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングスグループでの経験を中心に、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役谷口明彦氏は、リスク管理・内部統制の実務に精通し、大企業にて常勤監査役を歴任された経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役中林衣久恵(戸籍名 利根川衣久恵)氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権１個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権１個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制　部門との関係

社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査担当者は、緊密な連携をとり、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施し、監査計画及び監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会へ出席し、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要な事項の決議を行っております。

常勤監査役である谷口明彦氏は、監査の実務に精通し、他の事業会社においても常勤監査役を務めた経験を有しております。

非常勤監査役である中林衣久恵氏及び岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しております。

現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができる旨を「内部統制システムに関する基本方針」に規定しております。

監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、情報交換や監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行うことにより監査機能の向上を図っております。

会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社のグループの監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当（６名）が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

また、内部監査担当は内部統制部門であるコーポレートディビジョン、監査役及び会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　瀧野　恭司

指定有限責任社員・業務執行社員　　萬　政広

なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

c.監査業務における補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　６名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

現在監査契約を締結している「有限責任監査法人トーマツ」については、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の職務遂行に関する事項および会計監査の方法や監査重点領域等を含め報告を受けましたが、十分な監査品質を維持し、職業的専門家として正当な注意を払って監査を実施していると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	12,200	－	14,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	12,200	－	14,000	－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査業務に係る人員及び日数等を勘案した上で、有効性・効率性の観点から双方協議し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、会計監査人からの必要な資料の入手を通じて、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、適切であると判断したためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、会社の経営状況、各取締役の担当職務と責任、会社及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。なお当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

当社の取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、取締役会から委任された代表取締役社長である丸林耕太郎が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の決議にて決定しております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年２月26日であり、その内容は、取締役の報酬総額を年額150,000千円以内、監査役の報酬総額を年額20,000千円以内とされております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	18,943	18,943	－	－	2
監査役 （社外監査役を除く。）	－	－	－	－	－
社外役員	5,502	5,502			3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。 

（５）【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）及び当連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年３月１日から2019年２月28日まで）及び当事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年６月１日から2020年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2019年２月28日）	当連結会計年度 （2020年２月29日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 1,179,436	1,403,426
受取手形及び売掛金	346,107	447,140
その他	17,997	8,892
流動資産合計	1,543,541	1,859,459
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	32,644	21,608
工具、器具及び備品	11,493	14,839
減価償却累計額	△11,457	△14,783
有形固定資産合計	32,680	21,664
投資その他の資産
敷金及び保証金	73,661	56,062
その他	775	6,606
投資その他の資産合計	74,436	62,669
固定資産合計	107,117	84,334
資産合計	1,650,659	1,943,793
負債の部
流動負債
短期借入金	100,000	275,000
1年内返済予定の長期借入金	※１ 16,352	27,960
未払金	82,800	91,974
未払費用	22,793	40,973
未払法人税等	516	36,361
前受金	57,840	28,913
預り金	1,141,249	944,340
ポイント引当金	11,357	10,986
その他	13,202	76,834
流動負債合計	1,446,112	1,533,344
固定負債
長期借入金	※１ 334,616	371,380
固定負債合計	334,616	371,380
負債合計	1,780,728	1,904,724
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金	100,000	100,000
利益剰余金	△332,472	△160,508
株主資本合計	△132,472	39,491
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	658	△2,258
その他の包括利益累計額合計	658	△2,258
新株予約権	1,744	1,835
純資産合計	△130,069	39,068
負債純資産合計	1,650,659	1,943,793

【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 （2020年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,050,724
受取手形及び売掛金	549,225
その他	14,258
流動資産合計	2,614,208
固定資産
有形固定資産	20,187
投資その他の資産	58,660
固定資産合計	78,847
資産合計	2,693,056
負債の部
流動負債
短期借入金	275,000
1年内返済予定の長期借入金	216,960
未払金	73,642
未払費用	35,659
未払法人税等	787
前受金	54,369
預り金	1,489,114
ポイント引当金	16,523
その他	86,759
流動負債合計	2,248,816
固定負債
長期借入金	168,400
固定負債合計	168,400
負債合計	2,417,216
純資産の部
株主資本
資本金	100,000
資本剰余金	100,000
利益剰余金	76,296
株主資本合計	276,296
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△2,292
その他の包括利益累計額合計	△2,292
新株予約権	1,835
純資産合計	275,839
負債純資産合計	2,693,056

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)	当連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)
売上高	1,150,296	1,517,668
売上原価	102,248	111,899
売上総利益	1,048,047	1,405,769
販売費及び一般管理費	※１ 1,414,613	※１ 1,357,083
営業利益又は営業損失（△）	△366,565	48,685
営業外収益
受取利息	45	55
為替差益	－	4,169
受取保険金	934	322
その他	45	361
営業外収益合計	1,025	4,909
営業外費用
支払利息	2,114	6,950
株式交付費	1,080	730
為替差損	4,151	－
営業外費用合計	7,346	7,680
経常利益又は経常損失（△）	△372,886	45,914
特別損失
減損損失	－	※２ 27,536
店舗閉鎖損失	－	9,520
特別損失合計	－	37,057
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△372,886	8,856
法人税、住民税及び事業税	516	36,892
法人税等合計	516	36,892
当期純損失（△）	△373,402	△28,035
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△373,402	△28,035

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)	当連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)
当期純損失（△）	△373,402	△28,035
その他の包括利益
為替換算調整勘定	2,225	△2,917
その他の包括利益合計	※ 2,225	※ △2,917
包括利益	△371,177	△30,952
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△371,177	△30,952
非支配株主に係る包括利益	－	－

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
売上高	1,037,519
売上原価	1,613
売上総利益	1,035,906
販売費及び一般管理費	※ 787,312
営業利益	248,593
営業外収益
受取利息	24
その他	206
営業外収益合計	230
営業外費用
支払利息	3,773
為替差損	216
上場関連費用	2,000
営業外費用合計	5,990
経常利益	242,834
特別損失
店舗閉鎖損失	4,041
特別損失合計	4,041
税金等調整前四半期純利益	238,792
法人税、住民税及び事業税	1,988
四半期純利益	236,804
親会社株主に帰属する四半期純利益	236,804

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
四半期純利益	236,804
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△33
その他の包括利益合計	△33
四半期包括利益	236,770
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	236,770
非支配株主に係る四半期包括利益	-

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	662,310	658,810	△1,380,189	△59,069
当期変動額
新株の発行	150,000	150,000	－	300,000
資本金から資本剰余金への振替	△712,310	712,310	－	－
欠損填補	－	△1,421,120	1,421,120	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△373,402	△373,402
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－
当期変動額合計	△562,310	△558,810	1,047,717	△73,402
当期末残高	100,000	100,000	△332,472	△132,472

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△1,566	△1,566	1,585	△59,050
当期変動額
新株の発行	－	－	－	300,000
資本金から資本剰余金への振替	－	－	－	－
欠損填補	－	－	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	－	△373,402
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,225	2,225	159	2,384
当期変動額合計	2,225	2,225	159	△71,018
当期末残高	658	658	1,744	△130,069

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	100,000	100,000	△332,472	△132,472
当期変動額
新株の発行	100,000	100,000	－	200,000
資本金から資本剰余金への振替	△100,000	100,000	－	－
欠損填補	－	△200,000	200,000	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△28,035	△28,035
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－
当期変動額合計	－	－	171,964	171,964
当期末残高	100,000	100,000	△160,508	39,491

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	658	658	1,744	△130,069
当期変動額
新株の発行	－	－	－	200,000
資本金から資本剰余金への振替	－	－	－	－
欠損填補	－	－	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	－	△28,035
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,917	△2,917	91	△2,826
当期変動額合計	△2,917	△2,917	91	169,138
当期末残高	△2,258	△2,258	1,835	39,068

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)	当連結会計年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△372,886	8,856
減価償却費	4,956	16,049
減損損失	－	27,536
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△715	△370
受取利息	△45	△55
支払利息	2,114	6,950
売上債権の増減額（△は増加）	△37,141	△101,084
その他の流動資産の増減額（△は増加）	5,694	9,361
未払金の増減額（△は減少）	20,818	12,259
預り金の増減額（△は減少）	178,163	△197,078
前受金の増減額（△は減少）	△54,612	△28,927
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△9,355	81,702
その他	3,621	8,848
小計	△259,387	△155,951
利息の受取額	45	55
利息の支払額	△2,202	△6,871
法人税等の支払額	△1,360	△1,823
営業活動によるキャッシュ・フロー	△262,904	△164,590
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△24,219	△32,569
敷金及び保証金の差入による支出	△65,036	△1,934
敷金及び保証金の回収による収入	－	5,318
その他	△868	△10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△90,124	△29,195
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	100,000	275,000
短期借入金の返済による支出	－	△100,000
長期借入れによる収入	146,000	100,000
長期借入金の返済による支出	△29,812	△51,628
株式の発行による収入	298,920	199,269
新株予約権の発行による収入	159	91
財務活動によるキャッシュ・フロー	515,267	422,732
現金及び現金同等物に係る換算差額	△1,319	△4,955
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	160,919	223,990
現金及び現金同等物の期首残高	1,018,516	1,179,436
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,179,436	※ 1,403,426

【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年３月１日 　至　2020年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	238,792
減価償却費	1,828
ポイント引当金の増減額（△は減少）	5,537
受取利息	△24
支払利息	3,773
売上債権の増減額（△は増加）	△102,207
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△5,205
未払金の増減額（△は減少）	△18,265
預り金の増減額（△は減少）	544,953
前受金の増減額（△は減少）	25,456
その他の流動負債の増減額（△は減少）	4,629
その他	6,375
小計	705,644
利息の受取額	24
利息の支払額	△3,776
法人税等の支払額	△37,368
営業活動によるキャッシュ・フロー	664,524
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△351
敷金及び保証金の差入による支出	△3,000
敷金及び保証金の回収による収入	458
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,892
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△13,980
財務活動によるキャッシュ・フロー	△13,980
現金及び現金同等物に係る換算差額	△353
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	647,298
現金及び現金同等物の期首残高	1,403,426
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,050,724

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　１社

連結子会社の名称　　可利瑪股份有限公司

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②ポイント引当金

販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しています。

(3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　１社

連結子会社の名称　　可利瑪股份有限公司

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

(2）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②ポイント引当金

販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しています。

(3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（表示方法の変更）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年２月28日）	当連結会計年度 （2020年２月29日）
---	---	---
現金及び預金（定期預金）	46,000千円	－

担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2019年２月28日）	当連結会計年度 （2020年２月29日）
---	---	---
1年内返済予定の長期借入金	9,192千円	－
長期借入金	35,276千円	－
計	44,468千円	－

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）	当連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）
---	---	---
給料及び手当	184,046千円	260,028千円
決済手数料	219,471	247,302
広告宣伝費	443,580	153,756
販売促進費	197,169	168,919
ポイント引当金繰入額	△715	△371

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	主な用途	種類	減損損失 （千円）
---	---	---	---
新宿店舗	店舗備品	建物及び構築物、 工具、器具及び備品	3,027
二子玉川店舗	店舗備品	建物及び構築物、 工具、器具及び備品	10,425
熊本店舗	店舗備品	建物及び構築物、 工具、器具及び備品	10,048
日本橋店舗	店舗備品	建物及び構築物、 工具、器具及び備品	4,034

当社グループは、原則として減損会計の適用にあたって概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、収益性が著しく低い上記４店舗の帳簿価額の全額を減損損失（27,536千円）として特別損失に計上しており、その内訳は、建物及び構築物18,540千円、工具、器具及び備品8,995千円であります。

なお、当社グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、回収可能価額を零として算定しております。 

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）	当連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）
---	---	---
為替換算調整勘定
当期発生額	2,225千円	△2,917千円
組替調整額	－	－
税効果調整前	2,225	△2,917
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	2,225	△2,917
その他の包括利益合計	2,225	△2,917

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数	当連結会計年度 増加株式数	当連結会計年度 減少株式数	当連結会計年度 末株式数
---	---	---	---	---
普通株式（株）	3,700	－	－	3,700
Ａ種優先株式（株）	828	－	－	828
Ｂ種優先株式（株）	516	－	－	516
Ｃ種優先株式（株）	432	－	－	432
Ｄ種優先株式（株）	－	300	－	300
合計（株）	5,476	300	－	5,776

（変動事由の概要）

第三者割当増資による新株発行による増加　Ｄ種優先株式　300株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2016年新株予約権 （第７回）	B種優先株式	13	－	－	13	－
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,744
合計			13	－	－	13	1,744

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数	当連結会計年度 増加株式数	当連結会計年度 減少株式数	当連結会計年度 末株式数
---	---	---	---	---
普通株式（株）	3,700	－	－	3,700
Ａ種優先株式（株）	828	－	－	828
Ｂ種優先株式（株）	516	－	－	516
Ｃ種優先株式（株）	432	－	－	432
Ｄ種優先株式（株）	300	200	－	500
合計（株）	5,776	200	－	5,976

（変動事由の概要）

第三者割当増資による新株発行による増加　Ｄ種優先株式　200株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年増加	当連結会計年減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	2016年新株予約権 （第７回）	B種優先株式	13	－	－	13	－
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	1,835
合計			13	－	－	13	1,835

４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）	当連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）
---	---	---
現金及び預金	1,179,436千円	1,403,426千円
現金及び現金同等物	1,179,436千円	1,403,426千円

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金、金融機関からの借入及び第三者割当増資で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はそのほとんどが１ヶ月以内であります。

営業債務である未払金、預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。借入金は運転資金として必要な資金の調達を行ったものであり、償還日は、決算日後最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社コーポレートディビジョンにおいて、当社グループの預金残高管理を実施し、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを適切に管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,179,436	1,179,436	－
(2）受取手形及び売掛金	346,107	346,107	－
(3）敷金及び保証金	73,661	73,923	262
資産計	1,599,204	1,599,467	262
(1）未払金	82,800	82,800	－
(2）短期借入金	100,000	100,000	－
(3）未払法人税等	516	516	－
(4）預り金	1,141,249	1,141,249	－
(5）長期借入金　※	350,968	339,569	△11,398
負債計	1,675,534	1,664,136	△11,398

（※）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積り期間に対応する国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）預り金

要求払いの残高については、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、その他は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,179,436	－	－	－
受取手形及び売掛金	346,107	－	－	－
合計	1,525,543	－	－	－

（※）　敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。

（注３）　短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
長期借入金	16,352	37,152	234,652	34,152	28,660	－
合計	116,352	37,152	234,652	34,152	28,660	－

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金、金融機関からの借入及び第三者割当増資で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っており、かつ回収までの期間はそのほとんどが１ヶ月以内であります。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、預り金は６か月以内の支払期日、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。借入金は運転資金として必要な資金の調達を行ったものであり、償還日は、決算日後最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社コーポレートディビジョンにおいて、当社グループの預金残高管理を実施し、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを適切に管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	1,403,426	1,403,426	－
(2）受取手形及び売掛金	447,140	447,140	－
(3）敷金及び保証金	56,062	56,131	68
資産計	1,906,629	1,906,697	68
(1）未払金	91,974	91,974	－
(2）短期借入金	275,000	275,000	－
(3）未払法人税等	36,361	36,361	－
(4）預り金	944,340	944,340	－
(5）長期借入金　※	399,340	388,188	△11,151
負債計	1,747,016	1,735,865	△11,151

（※）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積り期間に対応する国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等、(4）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	1,403,426	－	－	－
受取手形及び売掛金	447,140	－	－	－
合計	1,850,566	－	－	－

（※）　敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、記載をしておりません。

（注３）　短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	275,000	－	－	－	－	－
長期借入金	27,960	233,560	57,360	53,360	27,100	－
合計	302,960	233,560	57,360	53,360	27,100	－

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション	第3回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名	当社従業員　3名	当社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　250,000株	普通株式　76,000株	普通株式　47,000株
付与日	2013年９月10日	2013年９月10日	2015年２月28日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2013年９月10日～2023年９月９日	2015年９月１日～2023年８月29日	2017年２月28日～2025年２月26日

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名 　当社従業員　1名	当社取締役　1名 　当社従業員　19名	当社取締役　1名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　153,000株	普通株式36,000株	普通株式　70,000株
付与日	2015年２月28日	2016年２月26日	2016年２月26日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2015年２月28日～2025年２月26日	2018年３月１日～2026年２月23日	2016年３月１日～2025年２月23日

	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名 　当社従業員　30名	当社取締役　1名	当社取締役　1名 　当社監査役　2名 　当社従業員　18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　64,000株	普通株式　117,000株	普通株式　86,000株
付与日	2018年２月27日	2018年２月27日	2019年２月27日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2020年２月27日～2028年２月25日	2018年２月27日～2028年２月26日	2021年２月27日～2029年２月24日

	第11回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　49,000株
付与日	2019年２月27日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年２月27日～2029年２月24日

（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション	第3回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	250,000	46,000	43,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	11,000
未行使残	250,000	46,000	32,000

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－	32,000	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	32,000	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	135,000	－	70,000
権利確定	－	32,000	－
権利行使	－	－	－
失効	－	8,000	－
未行使残	135,000	24,000	70,000

	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	63,000	－	－
付与	－	－	86,000
失効	19,000	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	44,000	－	86,000
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	－	117,000	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	117,000	－

	第11回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－
付与	49,000
失効	－
権利確定	49,000
未確定残	－
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	49,000
権利行使	－
失効	－
未行使残	49,000

（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション	第3回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	100	100	250
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	2,315	－	－

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	250	277	277
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	3,000	－	3,280

	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	290	290	312
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	－	3,182	－

	第11回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	312
行使時平均株価　　（円）	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	3,247

（注）2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）法及び簿価純資産価額方式を採用し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

(２)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション	第3回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名	当社従業員　3名	当社従業員　11名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　250,000株	普通株式　76,000株	普通株式　47,000株
付与日	2013年９月10日	2013年９月10日	2015年２月28日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2013年９月10日～2023年９月９日	2015年９月１日～2023年８月29日	2017年２月28日～2025年２月26日

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名 　当社従業員　1名	当社取締役　1名 　当社従業員　19名	当社取締役　1名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　153,000株	普通株式36,000株	普通株式　70,000株
付与日	2015年２月28日	2016年２月26日	2016年２月26日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2015年２月28日～2025年２月26日	2018年３月１日～2026年２月23日	2016年３月１日～2025年２月23日

	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名 　当社従業員　30名	当社取締役　1名	当社取締役　1名 　当社監査役　2名 　当社従業員　18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　64,000株	普通株式　117,000株	普通株式　86,000株
付与日	2018年２月27日	2018年２月27日	2019年２月27日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2020年２月27日～2028年２月25日	2018年２月27日～2028年２月26日	2021年２月27日～2029年２月24日

	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　1名	当社取締役　1名 　当社従業員　33名	当社取締役の資産管理会社　1社
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　49,000株	普通株式　62,000株	普通株式　17,000株
付与日	2019年２月27日	2020年２月27日	2020年２月27日
権利確定条件	権利確定条件の定めはありません。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2019年２月27日～2029年２月24日	2022年２月27日～2030年２月24日	2020年２月27日～2030年２月24日

（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション	第3回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	250,000	46,000	32,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	2,000
未行使残	250,000	46,000	30,000

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	135,000	24,000	70,000
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	2,000	－
未行使残	135,000	22,000	70,000

	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	44,000	－	86,000
付与	－	－	－
失効	1,000	－	14,000
権利確定	43,000	－	－
未確定残	－	－	72,000
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	－	117,000	－
権利確定	43,000	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	43,000	117,000	－

	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション
権利確定前　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	62,000	17,000
失効	－	－	－
権利確定	－	－	17,000
未確定残	－	62,000	－
権利確定後　　　　（株）
前連結会計年度末	49,000	－	－
権利確定	－	－	17,000
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	49,000	－	17,000

（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

	第1回ストック・オプション	第2回ストック・オプション	第3回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	100	100	250
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	2,315	－	－

	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	250	277	277
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	3,000	－	3,280

	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	290	290	312
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	－	3,182	－

	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション	第13回ストック・オプション
権利行使価格　　　（円）	312	336	336
行使時平均株価　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　　　　　（円）	3,247	－	5,367

（注）2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）法及び簿価純資産価額方式を採用し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

(２)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

（税効果会計関係）

前連結会計年度（2019年２月28日）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度
	（2019年２月28日）
繰延税金資産
貸倒引当金	196,009  千円
減価償却超過額	2,016
一括償却資産	2,540
資産除去債務	1,990
ポイント引当金	11,177
関係会社株式	7,212
税務上の繰越欠損金	1,564,423
その他	574
繰延税金資産小計	1,785,944
評価性引当額	△1,785,944
繰延税金資産合計	－

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度
	（2020年２月29日）
繰延税金資産
貸倒引当金	202,621　千円
一括償却資産	2,395
資産除去債務	2,787
ポイント引当金	10,840
関係会社株式	7,212
減損損失	27,536
税務上の繰越欠損金　（注）	1,502,658
その他	574
繰延税金資産小計	1,756,628
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△1,502,658
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△253,969
評価性引当額小計	△1,756,628
繰延税金資産合計	－

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（単位：千円）

	1年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※）	22,663	－	－	－	－	1,479,995	1,502,658
評価性引当額	△22,663	－	－	－	－	△1,479,995	△1,502,658
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 （2020年２月29日）
法定実効税率	30.6％
（調整）
評価性引当額の増減	112.2
繰越欠損金の利用	△213.5
連結消去に伴う影響額	677.6
海外子会社税率差異	△212.2
住民税均等割	16.9
その他	4.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率	416.5

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日  至　2019年２月28日）

当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日  至　2020年２月29日）

当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日  至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	マーケット プレイス サービス	プラット フォーム サービス	イベント ・ストア サービス	その他	合計
---	---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	759,955	164,457	217,076	8,807	1,150,296

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日  至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	マーケット プレイス サービス	プラット フォーム サービス	イベント ・ストア サービス	その他	合計
---	---	---	---	---	---
外部顧客への売上高	886,883	288,364	336,339	6,081	1,517,668

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日  至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日  至　2020年２月29日）

当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日  至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日  至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日  至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日  至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	丸林　耕太郎	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接　37.22	債務被保証	当社銀行借入れに対する債務被保証（注）２	150,968	－	－
地代家賃支払に対する債務被保証 （注）３	21,951	－	－

（注）１．取引金額に消費税等は含めておりません。

２．当社の銀行借入金について、代表取締役社長丸林耕太郎より債務保証を受けております。なお、取引金額は、当連結会計年度末の対象となる借入金残高を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。

３．当社の本社事務所の不動産賃貸借契約について、代表取締役社長丸林耕太郎より債務保証を受けております。なお、取引金額は、当連結会計年度の地代家賃の支払額を記載しております。これに係る保証料の支払は受けておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
役員	丸林　耕太郎	－	－	当社代表取締役社長	（被所有） 直接　36.81	債務被保証	当社銀行借入れに対する債務被保証（注）２	103,500	－	－
地代家賃支払に対する債務被保証 （注）３	43,252	－	－

（注）１．取引金額に消費税等は含めておりません。

２．当社の銀行借入金について、代表取締役社長丸林耕太郎より債務保証を受けております。なお、取引金額は、当連結会計年度末の対象となる借入金残高を記載しております。これに係る保証料の支払はありません。

３．当社の本社事務所の不動産賃貸借契約について、代表取締役社長丸林耕太郎より債務保証を受けております。なお、取引金額は、当連結会計年度の地代家賃の支払額を記載しております。これに係る保証料の支払は受けておりません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

	当連結会計年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---
１株当たり純資産額	△422.01円
１株当たり当期純損失(△)	△100.92円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2018年３月１日 至　2019年２月28日）
---	---
親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△373,402
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△373,402
普通株式の期中平均株式数（株）	3,700,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権11種類 新株予約権の数　　866個 普通株式　　　853,000株 B種優先株式　　13,000株

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

	当連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）
---	---
１株当たり純資産額	△430.37円
１株当たり当期純損失(△)	△7.58円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）
---	---
親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△28,035
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△28,035
普通株式の期中平均株式数（株）	3,700,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権13種類 新株予約権の数　　　926個 普通株式　　　　913,000株 B種優先株式　　　13,000株

（重要な後発事象）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。

優先株式の普通株式への交換状況

（１）取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　　828株

Ｂ種優先株式　　516株

Ｃ種優先株式　　432株

Ｄ種優先株式　　500株

（２）交換により交付した普通株式数　　2,276株

（３）交付後の発行済普通株式数　　　　5,976株

２．株式分割及び単元株制度の採用

当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付をもって株式分割を行っております。また、2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により2020年９月４日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）株式分割の概要

① 分割の方法

2020年９月２日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、　１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。

② 分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　     5,976株

今回の分割により増加する株式数 5,970,024株

株式分割後の発行済株式総数 　　5,976,000株

株式分割後の発行可能株式総数　23,904,000株

③ 株式分割の効力発生日

2020年９月３日

（３）新株予約権に及ぼす影響

当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されておりま　す。

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、　これによる影響については、当該箇所に反映されております。  

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）
---	---
給料及び手当	152,157千円
決済手数料	218,861
ポイント引当金繰入額	5,537

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）
---	---
現金及び預金勘定	2,050,724千円
現金及び現金同等物	2,050,724

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（金融商品関係）

現金及び預金、預り金は、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。     

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年３月１日 至　2020年８月31日）
---	---
１株当たり四半期純利益	60.94円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	236,804
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	236,804
普通株式の期中平均株式数（株）	3,885,543
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付をもって株式分割を行っております。また、2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により2020年９月４日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。

（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）株式分割の概要

① 分割の方法

2020年９月２日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。

② 分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　     5,976株

今回の分割により増加する株式数 5,970,024株

株式分割後の発行済株式総数 　　5,976,000株

株式分割後の発行可能株式総数　23,904,000株

③ 株式分割の効力発生日

2020年９月３日

④１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	100,000	275,000	1.0	－
１年以内に返済予定の長期借入金	16,352	27,960	2.5	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	334,616	371,380	1.2	2021年〜2024年
合計	450,968	674,340	－	－

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	233,560	57,360	53,360	27,100

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

該当事項はありません。

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年２月28日）	当事業年度 （2020年２月29日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	※１ 1,124,750	1,347,522
受取手形	9,396	－
売掛金	311,138	430,180
前払費用	11,214	7,026
その他	6,471	※２ 9,979
流動資産合計	1,462,971	1,794,709
固定資産
有形固定資産
建物	32,644	21,608
工具、器具及び備品	11,493	14,839
減価償却累計額	△11,457	△14,783
有形固定資産合計	32,680	21,664
投資その他の資産
敷金及び保証金	73,661	56,062
その他	775	6,606
投資その他の資産合計	74,436	62,669
固定資産合計	107,117	84,334
資産合計	1,570,089	1,879,043

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年２月28日）	当事業年度 （2020年２月29日）
負債の部
流動負債
短期借入金	100,000	275,000
1年内返済予定の長期借入金	※１ 16,352	27,960
未払金	※２ 85,668	※２ 92,598
未払費用	22,515	40,605
未払法人税等	516	1,259
前受金	57,840	28,913
預り金	1,121,543	921,806
ポイント引当金	11,177	10,840
その他	12,587	75,929
流動負債合計	1,428,203	1,474,913
固定負債
長期借入金	※１ 334,616	371,380
固定負債合計	334,616	371,380
負債合計	1,762,819	1,846,293
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	100,000
資本剰余金
資本準備金	100,000	100,000
資本剰余金合計	100,000	100,000
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△394,474	△169,085
利益剰余金合計	△394,474	△169,085
株主資本合計	△194,474	30,914
新株予約権	1,744	1,835
純資産合計	△192,730	32,750
負債純資産合計	1,570,089	1,879,043

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年３月１日 　至　2019年２月28日)	当事業年度 (自　2019年３月１日 　至　2020年２月29日)
売上高	1,133,081	1,492,619
売上原価	102,248	111,899
売上総利益	1,030,832	1,380,719
販売費及び一般管理費	※１ 1,361,876	※１ 1,306,966
営業利益又は営業損失（△）	△331,043	73,752
営業外収益
受取利息	10	16
業務受託料	※２ 1,994	※２ 3,792
受取保険金	934	322
その他	45	361
営業外収益合計	2,984	4,493
営業外費用
支払利息	2,114	6,950
株式交付費	1,080	730
貸倒引当金繰入額	101,923	－
その他	145	7
営業外費用合計	105,263	7,688
経常利益又は経常損失（△）	△433,322	70,557
特別損失
減損損失	－	27,536
店舗閉鎖損失	－	9,520
貸倒損失	－	6,611
特別損失合計	－	43,668
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△433,322	26,888
法人税、住民税及び事業税	516	1,499
法人税等合計	516	1,499
当期純利益又は当期純損失（△）	△433,838	25,389

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2018年３月１日 　　至　2019年２月28日）		当事業年度 （自　2019年３月１日 　　至　2020年２月29日）
区分	注記番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　外注費	※	63,616	62.2	60,120	53.7
Ⅱ　経費	38,631	37.8	51,779	46.3
売上原価	102,248	100.0	111,899	100.0

（注）

前事業年度 （自　2018年３月１日 　　至　2019年２月28日）	当事業年度 （自　2019年３月１日 至　2020年２月29日）
※　経費の主な内訳は次のとおりであります。 　　　賃借料　　　　　　　　　　　　　　37,325千円	※　経費の主な内訳は次のとおりであります。 　　　賃借料　　　　　　　　　　　　　　44,391千円

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	662,310	658,810	－	658,810	△1,381,756	△1,381,756	△60,636
当期変動額
新株の発行	150,000	150,000	－	150,000	－	－	300,000
資本金からその他資本剰余金への振替	△712,310	－	712,310	712,310	－	－	－
資本準備金からその他資本剰余金への振替	－	△708,810	708,810	－	－	－	－
欠損填補			△1,421,120	△1,421,120	1,421,120	1,421,120	－
当期純損失（△）	－	－	－	－	△433,838	△433,838	△433,838
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	△562,310	△558,810	－	△558,810	987,281	987,281	△133,838
当期末残高	100,000	100,000	－	100,000	△394,474	△394,474	△194,474

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,585	△59,050
当期変動額
新株の発行	－	300,000
資本金からその他資本剰余金への振替	－	－
資本準備金からその他資本剰余金への振替	－	－
欠損填補	－	－
当期純損失（△）	－	△433,838
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	159	159
当期変動額合計	159	△133,679
当期末残高	1,744	△192,730

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本合計
	資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	100,000	－	100,000	△394,474	△394,474	△194,474
当期変動額
新株の発行	100,000	100,000	－	100,000	－	－	200,000
資本金からその他資本剰余金への振替	△100,000	－	100,000	100,000	－	－	－
資本準備金からその他資本剰余金への振替	－	△100,000	100,000	－	－	－	－
欠損填補		－	△200,000	△200,000	200,000	200,000	－
当期純利益	－	－	－	－	25,389	25,389	25,389
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	-	-	－	－	225,389	225,389	225,389
当期末残高	100,000	100,000	－	100,000	△169,085	△169,085	30,914

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,744	△192,730
当期変動額
新株の発行	－	200,000
資本金からその他資本剰余金への振替	－	－
資本準備金からその他資本剰余金への振替	－	－
欠損填補	－	－
当期純利益	－	25,389
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	91	91
当期変動額合計	91	225,480
当期末残高	1,835	32,750

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　３年～８年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しています。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　３年～15年

３．繰延資産の処理方法

株式交付費　　株式交付費は、支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しています。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。  

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。  

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年２月28日）	当事業年度 （2020年２月29日）
---	---	---
現金及び預金（定期預金）	46,000千円	-

担保付債務は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年２月28日）	当事業年度 （2020年２月29日）
---	---	---
1年内返済予定の長期借入金	9,192千円	-
長期借入金	35,276	-
計	44,468	-

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

	前事業年度 （2019年２月28日）	当事業年度 （2020年２月29日）
---	---	---
流動資産
立替金	196,009千円	8,212千円
貸倒引当金	△196,009	-
流動負債
未払金	2,868	624

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.3％、当事業年度48.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.7％、当事業年度51.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年２月28日）		当事業年度 （2020年２月29日）
---	---	---	---	---
減価償却費	4,956	千円	16,049	千円
給料及び手当	171,636		246,163
決済手数料	216,121		244,303
広告宣伝費	419,418		138,943
販売促進費	194,935		162,786
ポイント引当金繰入額	△695		△336

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （2019年２月28日）		当事業年度 （2020年２月29日）
---	---	---	---	---
営業取引以外の取引による取引高	1,994	千円	3,792	千円

（税効果会計関係）

前事業年度（2019年２月28日）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度
	（2019年２月28日）
繰延税金資産
貸倒引当金	196,009　千円
減価償却超過額	2,016
一括償却資産	2,540
資産除去債務	1,990
ポイント引当金	11,177
関係会社株式	7,212
税務上の繰越欠損金	1,564,423
その他	574
繰延税金資産小計	1,785,944
評価性引当額	△1,785,944
繰延税金資産合計	－

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

当事業年度（2020年２月29日）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度
	（2020年２月29日）
繰延税金資産
貸倒引当金	202,621　千円
一括償却資産	2,395
資産除去債務	2,787
ポイント引当金	10,840
関係会社株式	7,212
減損損失	27,536
税務上の繰越欠損金	1,502,658
その他	574
繰延税金資産小計	1,756,628
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,502,658
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△253,969
評価性引当額	△1,756,628
繰延税金資産合計	－

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2020年２月29日）
法定実効税率	30.6％
（調整）
評価性引当額の増減	37.0
繰越欠損金の利用	△70.3
住民税均等割	5.6
その他	2.8
税効果会計適用後の法人税等の負担率	5.6

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。

優先株式の普通株式への交換状況

（１）取得及び消却した株式数

Ａ種優先株式　　828株

Ｂ種優先株式　　516株

Ｃ種優先株式　　432株

Ｄ種優先株式　　500株

（２）交換により交付した普通株式数　　2,276株

（３）交付後の発行済普通株式数　　　　5,976株

２．株式分割及び単元株制度の採用

当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付をもって株式分割を行っております。また、2020年８月31日開催の臨時株主総会決議により2020年９月４日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（１）株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

（２）株式分割の概要

① 分割の方法

2020年９月２日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。

② 分割により増加した株式数

株式分割前の発行済株式総数　　     5,976株

今回の分割により増加する株式数 5,970,024株

株式分割後の発行済株式総数 　　5,976,000株

株式分割後の発行可能株式総数　23,904,000株

③ 株式分割の効力発生日

2020年９月３日

④ １株当たり情報に与える影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

	当事業年度 （自　2018年３月１日 　　至　2019年２月28日）
１株当たり純資産額	△438.94円
１株当たり当期純損失(△)	△117.25円

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

	当事業年度 （自　2019年３月１日 　　至　2020年２月29日）
１株当たり純資産額	△432.08円
１株当たり当期純利益	6.86円

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	32,644	19,542	30,577 (18,540)	21,608	6,876	6,198	14,732
工具、器具及び備品	11,493	13,027	9,681 (8,995)	14,839	7,906	9,850	6,932
有形固定資産　計	44,138	32,569	40,259 （27,536)	36,448	14,783	16,049	21,664

(注)１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	増加	本社移転(新事務所)	11,238	千円
Creema Store 熊本	6,837	千円
減少	本社移転(旧事務所)	12,037	千円
工具、器具及び備品	増加	本社移転(新事務所)	1,791	千円
パソコン購入	3,334	千円
Creema Store 熊本	4,039	千円

２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	196,009	－	196,009	－	－
ポイント引当金	11,177	10,840	－	11,177	10,840

（注）１.　貸倒引当金は、可利瑪股份有限公司への債権放棄を行ったことにより、全額取崩しをしております。

２.　ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、過去の使用実績率による洗替額であります。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年３月１日から翌年２月末日まで
定時株主総会	毎年事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年２月末日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日 毎年８月末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日刊工業新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ：https://creema.co.jp/ir/notice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)取得請求権付き株式の取得を請求する権利

(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利  

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

 訂正有価証券届出書（新規公開）_20201109161733

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020年 １月21日	三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　三菱UFJキャピタル株式会社　代表取締役社長　坂本信介	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	－	丸林耕太郎	神奈川県横浜市港北区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）	普通株式 50	17,000,000 (340,000) （注）４	移動前所有者のファンド期限到来のため
2020年 １月21日	三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　三菱UFJキャピタル株式会社　代表取締役社長　坂本信介	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	－	大橋優輝	神奈川県横浜市神奈川区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役）	普通株式 20	6,800,000 (340,000) （注）４	移動前所有者のファンド期限到来のため
2020年 １月21日	三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　三菱UFJキャピタル株式会社　代表取締役社長　坂本信介	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	－	日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長　小塚健一	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 12	4,080,000 (340,000) （注）４	移動前所有者のファンド期限到来のため
2020年 １月21日	三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　三菱UFJキャピタル株式会社　代表取締役社長　坂本信介	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	－	SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役　川島克哉	東京都港区六本木一丁目６番1号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 12	4,080,000 (340,000) （注）４	移動前所有者のファンド期限到来のため
2020年 ２月27日	丸林　耕太郎	神奈川県横浜市港北区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）	アニマリズムグループ株式会社 代表取締役　丸林耕太郎	東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社）	新株予約権 611個	1,744,747 (2,860) （注）５	移動前所有者の資産管理会社への新株予約権の譲渡

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
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2020年 ８月17日	－	－	－	丸林耕太郎	神奈川県横浜市港北区	特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）	普通株式 20 Ｂ種優先株式 △20	－	(注)６
2020年 ８月17日	－	－	－	KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長　百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 392 Ａ種優先株式 △279 Ｂ種優先株式 △77 Ｃ種優先株式 △36	－	(注)６
2020年 ８月17日	－	－	－	グローバル・ブレイン ６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長　百合本安彦	東京都渋谷区桜丘町10番11号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 271 Ｃ種優先株式 △271	－	(注)６
2020年 ８月17日	－	－	－	Globis Fund IV, L.P. General Partner  Globos Fund(GP),L.P. Director Yoshito Hori	PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 355 Ａ種優先株式 △206 Ｂ種優先株式 △149	－	(注)６
2020年 ８月17日	－	－	－	グロービス4号ファンド 投資事業有限責任組合 無限責任組合員　グロービス4号ファンド有限責任組合 組合員　株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ職務執行者　堀義人	東京都千代田区二番町5－1	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 591 Ａ種優先株式 △343 Ｂ種優先株式 △248	－	(注)６
2020年 ８月17日	－	－	－	日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役　小塚　健一	東京都千代田区大手町二丁目３番1号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 200 Ｄ種優先株式 △200	－	(注)６

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 （株）	価格 （単価） （円）	移動理由
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020年 ８月17日	－	－	－	SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員　SBIインベストメント株式会社 代表取締役　川島　克哉	東京都港区六本木一丁目６番１号	特別利害関係者等（大株主上位10名）	普通株式 200 Ｄ種優先株式 △200	－	(注)６

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．譲渡人の簿価の平均単価により移動価格を決定いたしました。

６．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式１株につき普通株式１株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式483,000円、Ｂ種優先株式736,000円、Ｃ種優先株式810,000円、Ｄ種優先株式1,000,000円であります。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについては、2020年８月17日開催の取締役会決議により、消却しております。

７．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。 

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	新株予約権①
---	---	---	---
発行年月日	2018年11月30日	2019年３月29日	2019年２月27日
種類	Ｄ種優先株式	Ｄ種優先株式	第10回新株予約権 （ストックオプション）
発行数	300株	200株	普通株式　　86株
発行価格	1,000,000円 （注）４	1,000,000円 （注）４	312,000円 （注）５
資本組入額	500,000円	500,000円	156,000円
発行価額の総額	300,000,000円	200,000,000円	22,832,000円
資本組入額の総額	150,000,000円	100,000,000円	11,416,000円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当	2019年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）２	―

項目	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
---	---	---	---
発行年月日	2019年２月27日	2020年２月27日	2020年２月27日
種類	第11回新株予約権 （ストックオプション）	第12回新株予約権 （ストックオプション）	第13回新株予約権 （ストックオプション）
発行数	普通株式 　49株	普通株式　　62株	普通株式　　17株
発行価格	315,247円 （注）５	336,000円 （注）５	341,367円 （注）５
資本組入額	157,624円	168,000円	170,684円
発行価額の総額	15,447,103円	20,832,000円	5,803,239円
資本組入額の総額	7,723,576円	10,416,000円	2,901,628円
発行方法	2019年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。	2020年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。	2020年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	（注）３	（注）３

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年２月29日であります。

２． 同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき決定しております。

５．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき決定しております。

６．当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
---	---	---	---
行使時の払込金額	１株につき　312,000円	１株につき　312,000円	１株につき　336,000円
行使期間	2021年２月27日から 2029年２月24日まで	2019年２月27日から 2029年２月24日まで	2022年２月27日から 2030年２月24日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

	新株予約権④
---	---
行使時の払込金額	１株につき　336,000円
行使期間	2020年２月27日から 2030年２月24日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。

８．新株予約権①については、退職により従業員２名14株分の権利が喪失しております。

９．新株予約権③については、退職により従業員１名２株分の権利が喪失しております。

10．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 

２【取得者の概況】

株式①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
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日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長　小塚健一 資本金　1,500百万円	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	投資業	200	200,000,000 (1,000,000)	特別利害関係者等 （大株主上位10名）
アイ・マーキュリーキャピタル株式会社 代表取締役　新和博 資本金　50百万円	東京都渋谷区東一丁目２番20号	投資業	100	100,000,000 (1,000,000)	－

（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

株式②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
---	---	---	---	---	---
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役　川島克哉 資本金　50百万円	東京都港区六本木一丁目６番１号	投資業	200	200,000,000 (1,000,000)	特別利害関係者等 （大株主上位10名）

（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権①

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
---	---	---	---	---	---
伊藤　彩紀	神奈川県川崎市宮前区	会社員	17	5,304,000 (312,000)	当社の執行役員
名古屋　考平	東京都新宿区	会社員	15	4,680,000 (312,000)	当社の従業員
酒井　将貴	東京都渋谷区	会社員	6	1,872,000 (312,000)	当社の従業員
大橋　優輝	神奈川県横浜市神奈川区	会社役員	5	1,560,000 (312,000)	特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社取締役）
柴田　恵	東京都渋谷区	会社員	4	1,248,000 (312,000)	当社の従業員
明道　泰佑	東京都渋谷区	会社員	4	1,248,000 (312,000)	当社の従業員
高島　潤一朗	東京都北区	会社員	4	1,248,000 (312,000)	当社の従業員
大石　哲生	東京都世田谷区	会社員	3	936,000 (312,000)	当社の従業員
神　かおり	埼玉県和光市	会社員	2	624,000 (312,000)	当社の従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
---	---	---	---	---	---
佐藤　彰洋	埼玉県さいたま市大宮区	会社員	2	624,000 (312,000)	当社の従業員
田畑　佑太	神奈川県横浜市港北区	会社員	2	624,000 (312,000)	当社の従業員
岡田　育大	徳島県徳島市	会社役員	1	312,000 (312,000)	特別利害関係者等 （当社監査役）
中林　衣久恵 (戸籍名 利根川衣久恵)	神奈川県川崎市中原区	会社役員	1	312,000 (312,000)	特別利害関係者等 （当社監査役）

（注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」しております。

２．退職等の理由により、権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

３．上記の他、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等は除く)は６名であり、割当株式の総数は６株であります。

新株予約権②

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
---	---	---	---	---	---
丸林　耕太郎	神奈川県横浜市港北区	会社役員	49	15,447,103 (315,247)	特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社代表取締役）

（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
---	---	---	---	---	---
柴田　恵	東京都渋谷区	会社員	6	2,016,000 (336,000)	当社の従業員
小椋　陽平	埼玉県上尾市	会社員	5	1,680,000 (336,000)	当社の従業員
酒井　将貴	東京都渋谷区	会社員	4	1,344,000 (336,000)	当社の従業員
神　かおり	埼玉県和光市	会社員	4	1,344,000 (336,000)	当社の従業員
大橋　優輝	神奈川県横浜市神奈川区	会社役員	3	1,008,000 (336,000)	特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社取締役）
名古屋　考平	東京都新宿区	会社員	3	1,008,000 (336,000)	当社の従業員
伊藤　彩紀	神奈川県川崎市宮前区	会社員	3	1,008,000 (336,000)	当社の従業員
高島　潤一朗	東京都北区	会社員	3	1,008,000 (336,000)	当社の従業員
大石　哲生	東京都世田谷区	会社員	2	672,000 (336,000)	当社の従業員
明道　泰佑	東京都渋谷区	会社員	2	672,000 (336,000)	当社の従業員

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
---	---	---	---	---	---
高　茅基	東京都渋谷区	会社員	2	672,000 (336,000)	当社の従業員
小池　恵理子	神奈川県川崎市多摩区	会社員	2	672,000 (336,000)	当社の従業員

（注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

２．退職等の理由により、権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。

３．上記の他、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等は除く)は21名であり、割当株式の総数は21株であります。

新株予約権④

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格 （単価） （円）	取得者と提出会社との関係
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アニマリズムグループ株式会社 代表取締役　丸林耕太郎 資本金　1百万円	東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号	個人の資産管理会社	17	5,803,239 (341,367)	特別利害関係者等 （当社代表取締役が議決権の過半数を所有する会社）

（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 

３【取得者の株式等の移動状況】

「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。  

第３【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％）
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丸林　耕太郎（注）１、２	神奈川県横浜市港北区	2,200,000	31.89
アニマリズムグループ株式会社 （注）３	東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号	628,000 (628,000)	9.10 (9.10)
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合（注）１	東京都千代田区二番町５－１	591,000	8.57
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合（注）１	東京都渋谷区桜丘町10番11号	490,000	7.10
大橋　優輝（注）１、４	神奈川県横浜市神奈川区	477,000 (57,000)	6.92 (0.83)
ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合（注）１	東京都渋谷区桜丘町10番11号	421,000	6.10
ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合（注）１	東京都渋谷区桜丘町10番11号	400,000	5.80
Globis Fund IV, L.P. （注）１	PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands	355,000	5.15
日本郵政キャピタル株式会社 （注）１	東京都千代田区大手町二丁目３番１号	212,000	3.07
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 （注）１	東京都港区六本木一丁目６番１号	212,000	3.07
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合（注）１	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	200,000	2.90
MF-GB投資事業有限責任組合	東京都渋谷区桜丘町10番11号	123,000	1.78
W ventures投資事業有限責任組合	東京都渋谷区渋谷二丁目６番６号	106,000	1.54
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	87,000	1.26
丸林　有紀子（注）６	神奈川県横浜市港北区	50,000	0.72
大橋　恵明（注）７	神奈川県横浜市金沢区	50,000	0.72
遠山　慎一	東京都中野区	30,000 (30,000)	0.43 (0.43)
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合	東京都中央区八重洲一丁目３番４号	22,000	0.32
丸林　幹久（注）６	神奈川県横浜市港北区	20,000	0.29
伊藤　彩紀（注）８	神奈川県川崎市宮前区	20,000 (20,000)	0.29 (0.29)
大石　哲生（注）８	東京都世田谷区	19,000 (19,000)	0.28 (0.28)
酒井　将貴（注）８	東京都渋谷区	18,000 (18,000)	0.26 (0.26)
名古屋　孝平（注）８	東京都新宿区	18,000 (18,000)	0.26 (0.26)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％）
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株式会社ビレッジセブン	東京都港区港南三丁目６番21号	17,000	0.25
株式会社日本政策金融公庫（注）９	東京都千代田区大手町一丁目９番４号	13,000 (13,000)	0.19 (0.19)
柴田　恵（注）８	東京都渋谷区	13,000 (13,000)	0.19 (0.19)
宮崎　絵美	神奈川県川崎市高津区	10,000 (10,000)	0.14 (0.14)
神　かおり（注）８	埼玉県和光市	8,000 (8,000)	0.12 (0.12)
高島　潤一朗（注）８	東京都北区	7,000 (7,000)	0.10 (0.10)
明道　泰佑（注）８	東京都渋谷区	6,000 (6,000)	0.09 (0.09)
奥野　耕平（注）８	東京都足立区	5,000 (5,000)	0.07 (0.07)
小椋　陽平（注）８	埼玉県上尾市	5,000 (5,000)	0.07 (0.07)
庄司　彩（注）８	東京都武蔵野市	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
柏村　裕奈（注）８	東京都足立区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
針生　未希（注）８	東京都渋谷区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
佐野　由貴（注）８	神奈川県横浜市港北区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
小松　美玖（注）８	埼玉県さいたま市北区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
竹内　悠（注）８	神奈川県藤沢市	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
政森　理恵子（注）８	東京都渋谷区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
木村　晋平（注）８	東京都港区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
孫　結（注）８	千葉県市川市	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
佐藤　彰洋（注）８	埼玉県さいたま市大宮区	3,000 (3,000)	0.04 (0.04)
萩原　大（注）８	東京都足立区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
遠藤　夏実（注）８	千葉県船橋市	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
安部　友樹（注）８	東京都渋谷区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
管毛　諭（注）８	東京都世田谷区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
戸井田　隼貴（注）８	東京都調布市	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
亀田　真純（注）８	東京都板橋区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％）
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田畑　佑太（注）８	神奈川県横浜市港北区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
佐藤　慎也（注）８	神奈川県川崎市高津区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
高　茅基（注）８	東京都渋谷区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
小池　恵理子（注）８	神奈川県川崎市多摩区	2,000 (2,000)	0.03 (0.03)
所有株式数1,000株の株主15名 （注）５、８	－	15,000 (15,000)	0.22 (0.22)
計	－	6,898,000 (922,000)	100.00 (13.37)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）

３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社）

４．特別利害関係者等（当社取締役）

５．特別利害関係者等（当社監査役）

６．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）

７．特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）

８．当社従業員

９．当社は、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」という。）との間で、公庫が所有する当社新株予約権13個（新株予約権の目的となる株式の数13,000株）の譲渡に関して、2020年11月６日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、上場日以降１ヵ月間を経過した日（当該日が東京証券取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヵ月間の東京証券取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）を用いて決定することとなっており、譲渡予定日は2021年１月頃となります。

１０．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

１１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。