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CREEK & RIVER Co.,Ltd. Interim / Quarterly Report 2022

Jul 13, 2021

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 第1四半期報告書_20210713094401

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年7月13日
【四半期会計期間】 第32期第1四半期(自  2021年3月1日  至  2021年5月31日)
【会社名】 株式会社クリーク・アンド・リバー社
【英訳名】 CREEK & RIVER Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  井川  幸広
【本店の所在の場所】 東京都港区新橋四丁目1番1号
【電話番号】 03(4550)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役  黒崎  淳
【最寄りの連絡場所】 東京都港区新橋四丁目1番1号
【電話番号】 03(4550)0011(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役  黒崎  淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05096 47630 株式会社クリーク・アンド・リバー社 CREEK & RIVER Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-03-01 2021-05-31 Q1 2022-02-28 2020-03-01 2020-05-31 2021-02-28 1 false false false E05096-000 2020-05-31 E05096-000 2021-07-13 E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:AccountingAndLegalFieldReportableSegmentsMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:AccountingAndLegalFieldReportableSegmentsMember E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:CreativeFieldJapanReportableSegmentsMember E05096-000 2021-07-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:MedicalFieldReportableSegmentsMember E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:MedicalFieldReportableSegmentsMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:CreativeFieldKoreaReportableSegmentsMember E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:CreativeFieldJapanReportableSegmentsMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05096-000 2021-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 E05096-000 2020-03-01 2021-02-28 E05096-000 2021-03-01 2021-05-31 E05096-000 2021-05-31 E05096-000 2021-02-28 E05096-000 2020-03-01 2020-05-31 jpcrp040300-q1r_E05096-000:CreativeFieldKoreaReportableSegmentsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第1四半期報告書_20210713094401

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |
--- --- --- --- ---
回次 第31期

第1四半期

連結累計期間
第32期

第1四半期

連結累計期間
第31期
会計期間 自  2020年3月1日

至  2020年5月31日
自  2021年3月1日

至  2021年5月31日
自  2020年3月1日

至  2021年2月28日
売上高 (千円) 9,486,442 10,599,172 37,314,134
経常利益 (千円) 1,062,906 1,247,083 2,485,437
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 (千円) 709,809 881,002 1,647,616
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 706,696 918,366 1,641,504
純資産額 (千円) 9,385,962 10,905,501 10,318,633
総資産額 (千円) 17,361,222 18,960,392 18,087,126
1株当たり四半期(当期)純利益 (円) 32.53 39.52 74.25
潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益
(円) 32.45 39.49 74.20
自己資本比率 (%) 53.3 56.6 56.2

(注)1  売上高には、消費税等は含まれておりません。

2  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

3  1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益の算定における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。  

2【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当第1四半期連結会計期間より株式会社Gruneは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで連結子会社であったエコノミックインデックス株式会社は、全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。 

 第1四半期報告書_20210713094401

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。  

2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 連結経営成績に関する定性的情報

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、3度目の緊急事態宣言が発令・延長され、経済活動は大きな制約を受け、非常に厳しい状況で推移いたしました。一部で経済活動回復の動きが見られるものの、再び感染拡大が懸念される等、収束の見通しが立っておらず、先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは「プロフェッショナルの能力により豊かな社会を創出し、持続可能な世界を実現する」ことを理念として掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークするクリエイター、医師、ITエンジニア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、研究者等、替えの利かない専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは底堅く、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一部にあったものの、きめ細かな対応を徹底することで、当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、前年同期の実績を上回って順調に推移いたしました。

新型コロナウイルス感染症の影響は、前年に引き続き医療分野における全国各地でのイベントの中止、ファッション・食領域における需要の激減、会計・法曹分野を中心として人材紹介事業における需要回復の遅れ等が生じました。一方で、当社グループの中核を担うクリエイティブ分野(日本)並びに医療分野におけるエージェンシー事業、クリエイティブ分野(日本)における電子書籍やYouTube等のライツマネジメント事業が好調に推移いたしました。

これらの結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高10,599百万円(前年同期比111.7%)、営業利益1,230百万円(前年同期比117.3%)、経常利益1,247百万円(前年同期比117.3%)、親会社株主に帰属する四半期純利益は881百万円(前年同期比124.1%)となりました。

報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野(日本)

クリエイティブ分野(日本)は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエイティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、エージェンシー、ライツマネジメント事業を展開している他、連結子会社である株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を、2020年7月に連結子会社化した株式会社ウイングが、TV・映像分野のエージェンシー事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野においては、TV局各局の番組制作需要を的確に捉えて制作スタッフの派遣事業が伸長している他、社内制作スタジオを中心にコンテンツの企画・制作力を強化しております。当社が企画制作するTV番組『家事ヤロウ!!!』(テレビ朝日系列)は、深夜帯から評価を高めて今春からゴールデンタイムへの昇格を果たし、番組公式Instagramのフォロワー数が国内のテレビ番組公式アカウントとしてトップとなる200万人(2021年5月末)を超過する等好評を得ております。また、NHK出身者により設立された株式会社ウイングは、NHK及び関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣、気象キャスターの派遣等を展開しており、当社の持つ幅広いネットワークとの融合により業容拡大をはかっております。

動画配信サービスへの取り組みとしては、YouTubeを中心に活躍する動画クリエイターをサポートするMCN「The Online Creators(OC)」において、YouTubeクリエイターによりアップロードされた動画の月間総再生回数が7億回(2021年5月末)超と順調に増加している他、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの運用受託が増加しております。

ゲーム分野においては、当社及び連結子会社株式会社クレイテックワークスにおいて、制作スタジオでの制作受託や、IP(知的財産)を活用した自社開発を推進しております。業界未経験者のための育成機関「クリエイティブ・アカデミー」や、外国籍人材の積極的な採用・登用を通じて、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。XR(VR/AR/MR)への取り組みに関しては、連結子会社株式会社VR Japanと連携して「VR遠隔医療教育ソリューション」や「低遅延VRリアルタイム配信システム」の開発に取り組む他、企業と共同で災害体感教育ツールを開発する等、教育研修やアミューズメント施設、イベント・展示会等ビジネス領域においてハードからコンテンツまで一貫したソリューションの提供を進め、実績を積み重ねております。

Web分野においては、Webクリエイター及びデジタルマーケティング領域におけるデータサイエンティスト等のネットワーク拡充をはかっております。企業のWebマーケティング及びデジタルマーケティング需要の高まりを捉えた提案等により、業容の拡大に努めております。

出版分野では、Amazon Kindle等の電子書店に取次を行なう電子書籍取次において、新型コロナウイルスの感染拡大防止に伴う外出自粛要請による巣籠需要も手伝い、配信数、ダウンロード数が引き続き順調に増加しております。

建築分野では、一級建築士の紹介及びBIM技術者の派遣を行なうエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロデュースする「CREATIVE RESIDENCE」、VR空間でハウスメーカーや工務店等が顧客に住宅をプレゼンテーション・販売できるサービス「超建築VR」を展開しております。

新たな分野として、AI等コンピュータサイエンスの技術者や博士、ライフサイエンスの研究開発者や研究開発補助者、料理人、企業における業務や機能の最高責任者であるCXOのエージェンシー事業等を展開し、今後の成長に繋がる取り組みを積極的に展開しております。

これらの結果、クリエイティブ分野(日本)は、7,166百万円(前年同期比114.2%)、セグメント利益(営業利益)658百万円(前年同期比120.6%)となりました。

②  クリエイティブ分野(韓国)

クリエイティブ分野(韓国)は、連結子会社CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.及びCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.が、クリエイティブ分野(日本)と同様のビジネスモデルを韓国にて展開しております。韓国のTV業界で多くの映像プロフェッショナルの派遣実績を誇る他、出版分野等において当社との連携を高め、映像分野以外への進出、ライツマネジメント事業の強化等により、収益の向上をはかってまいります。

これらの結果、クリエイティブ分野(韓国)は売上高895百万円(前年同期比104.0%)、セグメント利益(営業利益)1百万円(前年同期はセグメント損失1百万円)となりました。

③  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業を展開しております。

医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を対象として全国各地で開催する「レジナビFair」やオンライン開催の「レジナビFairオンライン」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、若手医師向け情報収集サイト「民間医局コネクト」等のサービスを展開しております。

医師の紹介事業については、全国各地での慢性的な人材不足、地域的偏在、新型コロナウイルス感染症等を背景に医師へのニーズは引き続き高く、前年同期の売上高、営業利益を上回って推移いたしました。

なお、新型コロナウイルス感染症により引き続き「レジナビFair」の開催は困難な状況ですが、オンラインにて開催する環境を整え、研修医・医学生や医療機関に貢献し、収益へと繋げております。

これらの結果、医療分野は売上高1,473百万円(前年同期比112.3%)、セグメント利益(営業利益)556百万円(前年同期比117.2%)となりました。

④  会計・法曹分野

会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社C&Rリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

各種関連団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開催等を通じ、業界内における認知度向上を図り、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所・法律事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承継・M&A支援サービス」を展開している他、在宅で活躍する経理・法務人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充をはかっております。

会計・法曹両領域とも、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、人材紹介事業において前年より引き続きクライアントの採用選考が著しく遅延、並びに管理部門を中心に採用計画の見直し等が生じており、売上高及びセグメント利益は前年同期を下回って推移いたしました。

これらの結果、会計・法曹分野は売上高516百万円(前年同期比95.1%)、セグメント利益(営業利益)18百万円(前年同期比27.8%)となりました。

⑤  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI等、市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した5,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築し、IT技術者の採用や育成、紹介に取り組んでおります。エンジニアに対するニーズは引き続き旺盛で優秀な人材の確保を積極的に進めております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルは、販売職の派遣及び店舗の運営代行業務等を展開しており、政府による3度目の緊急事態宣言の発令に伴い、百貨店や商業施設が営業自粛や時短営業を余儀なくされましたが、その影響を最小限に留めつつ、オンラインを活用した接客やライブコマースを導入する等、ポストコロナ社会に向けて、新たな収益機会を獲得するためのサービス確立に取り組んでおります。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、前期に広告業界の求人サイトから、市場ニーズに合わせてリニューアルしたWeb・IT・AI業界の総合求人サイト「DXキャリア」の業容を拡大しております。

連結子会社株式会社VR Japanは、中国IDEALENS社及びSKYWORTH社のVRゴーグルの日本国内での販売を行なっております。「VR遠隔同時講義システム」や「低遅延ライブ配信システム」の開発を積極的に推進し、特に医療分野における研修等の領域において、独自の事業基盤を構築しつつあります。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysでは、需要予測やスコアリング等を可能にする独自のAIクラウドプラットフォーム「Forecasting Experience」を通じて、企業のAI活用支援を展開しております。

米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なうCREEK & RIVER Global,Inc.は、「JURISTERRA」の本格稼働に向けた開発を進めるとともに、その一部機能を活用し、米国と日本を結んだ法務コンサルティングサービスを拡大しております。

2020年7月に子会社化した株式会社Gruneでは、ITコンサルティング、WebアプリケーションやAIシステムの構築を行なっており、高い技術力を背景に当社の持つ顧客基盤を活用し、事業規模の拡大をはかっております。なお、重要性が増したため、当第1四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

2020年10月に連結子会社化したきづきアーキテクト株式会社では、当社と連携し、東京都より受託する「5G技術活用型開発等促進事業」にてスタートアップ支援を行なう等、当社グループの新規事業の加速度的な推進をはかっております。

また、前連結会計年度まで連結子会社であったエコノミックインデックス株式会社は、全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

当第1四半期連結累計期間における売上高は前年同期を上回って推移し、セグメント利益は投資段階の事業の利益改善等も寄与し、前年同期より改善いたしました。

これらの結果、その他の事業は売上高547百万円(前年同期比110.3%)、セグメント損失(営業損失)7百万円(前年同期はセグメント損失37百万円)となりました。

(2) 連結財政状態に関する定性的情報

(資産)

当第1四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より927百万円増加し15,052百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴う現金及び預金の増加、受取手形及び売掛金の増加によるものであります。

当第1四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末よ54百万円減少し3,907百万円となりました。これは、主として繰延税金資産の減少によるものであります。

(負債)

当第1四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より214百万円増加し6,850百万円となりました。これは、主として業容の拡大に伴い未払費用が増加したことによるものであります。

当第1四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より71百万円増加し1,203百万円となりました。これは、主として株式会社Gruneを連結の範囲に含めたことによる長期借入金の増加及び株式給付引当金が増加したことによるものであります。

(純資産)

当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より586百万円増加し、10,905百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加した一方で、配当の支払により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について、重要な変更はありません。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。  

3【経営上の重要な契約等】

当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。  

 第1四半期報告書_20210713094401

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 44,720,000
44,720,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2021年5月31日)
提出日現在発行数(株)

(2021年7月13日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 23,009,000 23,009,000 東京証券取引所

市場第一部
単元株式数

100株
23,009,000 23,009,000

(注)提出日現在発行数には、2021年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第1四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

取締役会の決議日(2021年4月8日)
--- ---
付与対象者の区分及び人数 当社取締役(社外取締役除く。)  4名
新株予約権の数(個)  ※ 8,000
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)  ※ 800,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)  ※ 1,443(注)2
新株予約権の行使期間  ※ 自  2021年4月26日

至  2031年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)  ※ 発行価格    1,443

資本組入額    722(注)3
新株予約権の行使の条件  ※ (注)4・5・6
新株予約権の譲渡に関する事項  ※ 当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項  ※ (注)6・7

※  新株予約権の発行時(2021年4月26日)における内容を記載しております。

(注)1  本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2  本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年4月7日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,443円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数+ 新株発行株式数×1株当たり払込金額
調 整 後

行使価額
調 整 前

行使価額
× 新規発行前の1株当たり時価
既発行株式数+新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。

3  (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記3(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4  譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

5  (1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行なうことはできない。

6  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

7  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
2021年3月1日~

2021年5月31日
23,009,000 1,177,194 412,606

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年2月28日)に基づく株主名簿で記載しております。 

①【発行済株式】
2021年2月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)

(注)1
普通株式 297,600 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他)

(注)2
普通株式 22,704,900 227,049 同上
単元未満株式 普通株式 6,500
発行済株式総数 23,009,000
総株主の議決権 227,049

(注)1  「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2  「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式420,000株(議決権4,200個)が含まれております。

なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。 

②【自己株式等】
2021年2月28日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社クリーク・アンド・リバー社 東京都港区新橋四丁目1番1号 297,600 297,600 1.29
297,600 297,600 1.29

(注)株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては自己株式として処理しております。  

2【役員の状況】

該当事項はありません。

 第1四半期報告書_20210713094401

第4【経理の状況】

1  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(自  2021年3月1日  至  2021年5月31日)及び第1四半期連結累計期間(自  2021年3月1日  至  2021年5月31日)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年2月28日)
当第1四半期連結会計期間

(2021年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 8,315,320 9,188,895
受取手形及び売掛金 5,043,213 5,217,081
商品 5,255 19,656
製品 332 3,527
仕掛品 184,548 175,766
貯蔵品 1,631 2,232
その他 614,336 488,828
貸倒引当金 △40,088 △43,517
流動資産合計 14,124,550 15,052,470
固定資産
有形固定資産 691,664 674,624
無形固定資産
のれん 159,301 199,106
ソフトウエア 427,845 433,893
その他 43,502 74,901
無形固定資産合計 630,648 707,901
投資その他の資産
投資有価証券 742,370 826,551
敷金及び保証金 898,765 902,841
繰延税金資産 422,580 309,117
その他 582,491 585,459
貸倒引当金 △5,944 △98,572
投資その他の資産合計 2,640,263 2,525,395
固定資産合計 3,962,576 3,907,921
資産合計 18,087,126 18,960,392
負債の部
流動負債
営業未払金 2,230,143 2,224,139
未払費用 808,127 1,016,673
短期借入金 1,008,230 950,367
1年内返済予定の長期借入金 195,140 157,140
未払法人税等 382,724 323,679
未払消費税等 724,322 681,803
賞与引当金 340,753 310,225
保証履行引当金 19,045 36,887
その他 927,656 1,150,043
流動負債合計 6,636,145 6,850,959
固定負債
長期借入金 711,518 737,237
退職給付に係る負債 247,555 246,029
株式給付引当金 169,761 217,686
その他 3,512 2,978
固定負債合計 1,132,347 1,203,931
負債合計 7,768,493 8,054,891
(単位:千円)
前連結会計年度

(2021年2月28日)
当第1四半期連結会計期間

(2021年5月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,177,194 1,177,194
資本剰余金 2,250,451 2,250,451
利益剰余金 7,136,504 7,665,649
自己株式 △476,011 △476,011
株主資本合計 10,088,139 10,617,284
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 87,245 79,390
為替換算調整勘定 △13,423 26,495
その他の包括利益累計額合計 73,822 105,886
新株予約権 5,750 800
非支配株主持分 150,921 181,530
純資産合計 10,318,633 10,905,501
負債純資産合計 18,087,126 18,960,392

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2020年3月1日

 至 2020年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年3月1日

 至 2021年5月31日)
売上高 9,486,442 10,599,172
売上原価 5,726,291 6,415,852
売上総利益 3,760,150 4,183,320
販売費及び一般管理費 2,710,668 2,952,668
営業利益 1,049,481 1,230,652
営業外収益
受取利息 618 1,291
保険解約返戻金 1,693 332
助成金収入 583 8,617
持分法による投資利益 9,089 3,847
雑収入 4,204 2,334
その他 1,020 3,443
営業外収益合計 17,209 19,867
営業外費用
支払利息 922 1,511
為替差損 110 1
貸倒引当金繰入額 1,873
その他 2,752 49
営業外費用合計 3,785 3,436
経常利益 1,062,906 1,247,083
特別利益
投資有価証券売却益 14,825
子会社株式売却益 1,000
新株予約権戻入益 5,750
負ののれん発生益 552
特別利益合計 22,127
特別損失
固定資産除却損 1,048 48
新型コロナウイルス感染症による損失 ※ 15,539 ※ 507
特別損失合計 16,587 556
税金等調整前四半期純利益 1,046,318 1,268,654
法人税、住民税及び事業税 263,865 266,965
法人税等調整額 73,187 115,386
法人税等合計 337,052 382,351
四半期純利益 709,266 886,302
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △542 5,300
親会社株主に帰属する四半期純利益 709,809 881,002
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2020年3月1日

 至 2020年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2021年3月1日

 至 2021年5月31日)
四半期純利益 709,266 886,302
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △1,563 △7,854
為替換算調整勘定 △1,006 39,918
その他の包括利益合計 △2,570 32,063
四半期包括利益 706,696 918,366
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 707,239 913,066
非支配株主に係る四半期包括利益 △542 5,300

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第1四半期連結会計期間より株式会社Gruneは、重要性が増したため連結の範囲に含めております。

また、前連結会計年度まで連結子会社であったエコノミックインデックス株式会社は、全株式を譲渡したため連結の範囲から除外しております。 

(追加情報)

(株式給付信託型ESOP)

当社は、従業員への福利厚生を目的として、信託を通じて自社の株式を交付する取引を行なっております。

(1) 取引の概要

当社は、2014年10月2日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。

本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。

当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に(累積した)ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。

本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。

(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号  2015年3月26日)第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3) 信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の帳簿価額(付随費用の金額を除く。)は、前連結会計年度298,200千円、当第1四半期連結会計期間298,200千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度420,000株、当第1四半期連結会計期間420,000株、期中平均株式数は、前連結会計年度420,000株、当第1四半期連結会計期間420,000株であり、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

(会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。

このような状況は、少なくとも当連結会計年度の上期中は影響を受けると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等に係る会計上の見積りを行なっております。

なお、新型コロナウイルスによる経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(四半期連結損益計算書関係)

※  新型コロナウイルス感染症による損失の内容は、次のとおりであります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、政府及び各自治体から出された外出自粛要請等を受け医学生・研修医を対象とした「レジナビFair」を全国的に中止したことによるキャンセル料等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2020年3月1日

至  2020年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2021年3月1日

至  2021年5月31日)
--- --- ---
減価償却費 146,817千円 77,162千円
のれんの償却額 7,436 14,001
(株主資本等関係)

Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自  2020年3月1日  至  2020年5月31日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2020年5月28日

定時株主総会
普通株式 327,487 15 2020年2月29日 2020年5月29日 利益剰余金

(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2020年2月29日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金6,300千円が含まれております。

2  株主資本の著しい変動

当社は、2020年4月9日開催の取締役会決議に基づき、当第1四半期連結累計期間において、自己株式190,200株、167,104千円の取得を行いました。また、新株予約権の行使により自己株式700,000株、261,883千円の処分を行うとともに、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ141,600千円増加しております。

この結果、当第1四半期連結会計期間末において資本金が1,177,194千円、資本準備金が412,606千円、自己株式が442,007千円となっております。

Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自  2021年3月1日  至  2021年5月31日)

配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
--- --- --- --- --- --- ---
2021年5月27日

定時株主総会
普通株式 363,381 16 2021年2月28日 2021年5月28日 利益剰余金

(注)「配当金の総額」には、この配当の基準日である2021年2月28日現在で株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式(自己株式)420,000株に対する配当金6,720千円が含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自  2020年3月1日  至  2020年5月31日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3
クリエイティブ

分野(日本)
クリエイティブ分野(韓国) 医療分野 会計・法曹

分野
売上高
外部顧客への

売上高
6,274,395 860,335 1,312,379 542,641 8,989,752 496,690 9,486,442 9,486,442
セグメント間の

内部売上高又は振替高
9,176 1,251 10,427 17,859 28,287 (28,287)
6,283,572 860,335 1,312,379 543,892 9,000,179 514,550 9,514,730 (28,287) 9,486,442
セグメント利益

又は損失(△)
546,457 △1,670 474,532 66,497 1,085,816 △37,629 1,048,187 1,294 1,049,481

(注)1  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・ファッション他の事業を含んでおります。

2  セグメント利益又は損失(△)の調整額1,294千円は、セグメント間取引消去であります。

3  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自  2021年3月1日  至  2021年5月31日)

1  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注)1
合計 調整額

(注)2
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3
クリエイティブ

分野(日本)
クリエイティブ分野(韓国) 医療分野 会計・法曹

分野
売上高
外部顧客への

売上高
7,166,587 895,120 1,473,708 516,039 10,051,456 547,715 10,599,172 10,599,172
セグメント間の

内部売上高又は振替高
14,248 8 3,246 17,503 31,958 49,461 (49,461)
7,180,836 895,120 1,473,716 519,285 10,068,959 579,674 10,648,634 (49,461) 10,599,172
セグメント利益

又は損失(△)
658,796 1,864 556,245 18,469 1,235,374 △7,633 1,227,741 2,910 1,230,652

(注)1  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、IT・ファッション他の事業を含んでおります。

2  セグメント利益又は損失(△)の調整額2,910千円は、セグメント間取引消去であります。

3  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2020年3月1日

至  2020年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2021年3月1日

至  2021年5月31日)
--- --- --- ---
(1) 1株当たり四半期純利益 32円53銭 39円52銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) 709,809 881,002
普通株主に帰属しない金額 (千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) 709,809 881,002
普通株式の期中平均株式数 (株) 21,817,343 22,291,333
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 32円45銭 39円49銭
(算定上の基礎)
普通株式増加数 (株) 54,501 17,414
(うち新株予約権) (株) (54,501) (17,414)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)  1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP(信託E口)が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております(前第1四半期連結累計期間420,000株、当第1四半期連結累計期間420,000株)。  

2【その他】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20210713094401

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。