SATZUNG DER

CREDITSHELF AKTIENGESELLSCHAFT

nach dem Stand gemäß der Beschlussfassung vom 10. Mai 2021

I. Allgemeine Bestimmungen

1. Firma und Sitz

Die Firma der Gesellschaft lautet 11

creditshelf Aktiengesellschaft.

1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

2. Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist 2.1
- (a) die Vermittlung von Darlehensverträgen,
- (b) die Vermittlung von Anlegern zu deutschen Kreditinstituten oder Versicherungsgesellschaften,
- (c) die Beratung und Analyse von Unternehmen,
- (d) die Entwicklung von Informationstechnologien zur Gewinnung wirtschaftlicher Erkenntnisse über Kreditausfallwahrscheinlichkeiten,
- Informationsdienstleistungen, (e)
- Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Informationsdienstleistungen. (f)
2.2 Die Gesellschaft kann alle damit zusammenhängenden Geschäfte tätigen und sich an anderen Unternehmen des gleichen oder ähnlichen Geschäftszweiges in jeder geeigneten Form beteiligen, solche Unternehmen gründen oder erwerben sowie Zweigniederlassungen errichten.

3. Bekanntmachungen

3.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
3.2 Informationen an die Aktionäre sowie an sonstige Inhaber von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft können mit deren Zustimmung unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

4. Grundkapital

4.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.376.251,00 und ist eingeteilt in 1.376.251 Stückaktien.
4.2 Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
4.3 Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 79.822,00 durch Formwechsel nach §§ 190 ff. UmwG der creditshelf GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100955, gemäß des Formwechselbeschlusses vom 11. Mai 2018 erbracht.
4.4 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Mai 2026 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 688.125,00 durch Ausgabe von bis zu 688.125 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

(i) um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;
(iii) um Aktien (1.) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder (2.) als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;
(iv) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,

nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausübung aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden bzw. auszugeben sind. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden beziehungsweise noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden;

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Zeitpunkt der erstmaligen Gewinnberechtigung und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 688.125 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 688.125 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2026 (einschließlich) begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

5. Aktienurkunden

Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Es können Sammelurkunden über Aktien ausgestellt werden.

4.5

III. Vorstand

6. Zusammensetzung und Geschäftsordnung

6.1 Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
6.2 Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Der Vorsitzende des Vorstands hat bei Meinungsverschiedenheiten im Vorstand kein Alleinentscheidungsrecht. Sofern der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.
6.3 Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, in der auch die Verteilung der Geschäfte innerhalb des Vorstands geregelt wird.

7. Gesetzliche Vertretung

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann allgemein oder für den Einzelfall bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder berechtigt sind, die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten zu vertreten. § 112 AktG bleibt unberührt.

IV. Aufsichtsrat

8. Zusammensetzung, Amtszeit

8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.
8.2 Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus, so gilt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen, soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.
8.3 Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

9 Vorsitzender und Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

10. Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben.

11. Einberufung

11.1 Der Aufsichtsrat wird von seinem Vorsitzenden einberufen. Bei der Einberufung soll die Tagesordnung mitgeteilt werden. Der Vorsitzende bestimmt Ort und Zeit der Aufsichtsratssitzung.
11.2 In jedem Kalenderhalbjahr sind mindestens zwei Sitzungen abzuhalten.

12. Beschlussfassung

12.1 Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
12.2 Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in dieser Satzung oder gesetzlich etwas anderes vorgesehen ist. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende verhindert, steht dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweitstimmrecht zu.
12.3 Der jeweilige Vorsitzende bestimmt die Form der Sitzung und die Art der Abstimmung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen. Wenn der Vorsitzende dieses für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln. Der Vorsitzende kann auch bestimmen, dass die Erklärungen der Mitglieder bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse schriftlich, fernmündlich oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgegeben werden.

13. Geschäftsordnung und Änderung der Satzungsfassung

13.1 Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

13.2 Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

14. Vergütung

14.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 20.000. In Abweichung hierzu erhält der Vorsitzende neben dem Ersatz seiner Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 40.000 und der stellvertretende Vorsitzende EUR 30.000.
14.2 Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
14.3 Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
14.4 Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallene Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt außerdem zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung ab.

V. Hauptversammlung

15. Ort, Einberufung

15.1 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
15.2 Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder, in den im Gesetz vorgesehenen Fällen, vom Aufsichtsrat einberufen.

Teilnahme 16.

16.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.
16.2 Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der

Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Im Übrigen gilt § 121 Absatz 7 Aktiengesetz.

16.3 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann den Umfang und das Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
16.4 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

17. Versammlungsleitung

17.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat für diesen Fall bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.
17.2 Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Beratung sowie die Art der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.
17.3 Der Vorstand kann die teilweise oder vollständige Aufzeichnung und Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild über elektronische und andere Medien zulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

Beschlussfassung, Stimmrecht 18.

18.1 Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
18.2 Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

VI.

Jahresabschluss

19. Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

20. Jahresabschluss, Konzernabschluss

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

21. Gewinnverwendung

21.1 Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Bestellung des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
21.2 Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
21.3 Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.
21.4 Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

VII. Sonstiges

22. Satzungsänderung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen oder Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

23. Gründungsaufwand

23.1 Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 4.000,00, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter.
23.2 Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels bis zu einem Betrag von EUR 50.000. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter.

* * *

Nummer 71 der Urkundenrolle für 2021

Im Hinblick auf § 181 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes bescheinige ich hiermit, dass die vorstehende Satzung in den abgeänderten Bestimmungen mit den auf Seite 1 näher bezeichneten Beschlüssen über die Satzungsänderungen und in den unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmt.

Frankfurt am Main, 10. Mai 2021

Dr. Frank Burmeister Notar