Credito Emiliano S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo al Piano Incentivante 2025 basato su azioni

Redatto ai sensi dell'art. 84bis e dello Schema n. 7 dell'all. 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14.05.1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, in attuazione dell'art. 114-bis del D.lgs. 24.02.1998, n. 58

Emittente: CREDITO EMILIANO S.p.A. Sito Web: www.credem.it Esercizio cui riferisce la Relazione: 1.01.2025 – 31.12.2025 Data di approvazione della Relazione: 13.03.2025

Reggio Emilia, 13.03.2025

DEFINIZIONI

Credito Emiliano S.p.A.: "CREDEM" o "Capogruppo".

Codice Civile: c.c.

Comitato Remunerazioni ("CR"): Comitato Consiliare della Capogruppo CREDEM.

Consiglio di Amministrazione ("CA"): l'Organo con Funzione di Supervisione Strategica di CREDEM e quello delle sue Società Controllate.

CET1 - Common Equity Tier1: indicatore che riflette la strategia adottata nella gestione dei rischi del Gruppo e la loro adeguatezza rispetto alla dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti così definiti nell'Appendice del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12.03.2010 recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate, come successivamente aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22.12.2021: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".

Disposizioni Banca d'Italia: Disposizioni di Vigilanza per le banche, Parte Prima Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con il 37° Aggiornamento della Circolare n. 285 del 24.11.2021, che recepiscono la Direttiva Comunitaria 2013/36/UE del 26.06.2013 come modificata dalla Direttiva Comunitaria 2019/878/UE del 20.05.2019 ("CRDV") e le "Guidelines on sound remuneration policies under Directive 2013/36/EU" EBA del 2.07.2021.

Emittente: l'emittente azioni ordinarie quotate CREDEM.

Gruppo CREDEM o "Gruppo": CREDEM e tutte le Società da questa Controllate e rientranti nel perimetro del consolidamento di bilancio.

NSFR - Net Stable Funding Ratio di Gruppo: indicatore di liquidità strutturale finalizzato a far sì che le banche mantengano un profilo di provvista stabile in relazione alla composizione del loro attivo e delle loro operazioni fuori bilancio. Una struttura di finanziamento sostenibile intende ridurre la probabilità che eventuali turbative nelle fonti di provvista regolarmente utilizzate da una banca erodano la posizione di liquidità di quest'ultima in modo da accrescere il suo rischio di fallimento e, potenzialmente, comportare più in generale tensioni sistemiche. Viene definito come il rapporto tra l'ammontare disponibile di provvista stabile (ASF - "Available Amount of Stable Funding") e l'ammontare obbligatorio di provvista stabile (RSF – "Required Amount of Stable Funding").

Personale Più Rilevante ("PPR"): il Personale di CREDEM e delle Società del Gruppo che, per la funzione svolta, ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo così come identificato dai criteri previsti dalle Disposizioni Banca d'Italia, dalla CRDV e dal Regolamento Delegato 923/2021, cd. Regulatory Technical Standards ("RTS EBA"). Comprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

Piano Incentivante 2025: Sistema Premiante 2025 ("SISPRE 2025"), basato anche su compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie CREDEM).

RARORAC - Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital: indicatore che monitora l'efficacia dei margini reddituali rispetto ai rischi assunti. Il RARORAC di Gruppo è così determinato: Utile della gestione operativa al netto delle imposte (NOPAT) / Capitale Interno Complessivo (Capitale assorbito a fronte dei rischi misurabili - perdite inattese - come definiti nel processo RAF). Il NOPAT è calcolato applicando le analoghe rettifiche dell'UAI.

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti: la Relazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti di CREDEM, elaborata sulla scorta delle disposizioni vigenti.

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di emittenti.

Responsabili Funzioni Aziendali di Controllo ("FAC"): responsabile Funzione di Revisione Interna, Compliance Officer, Risk Officer, responsabile Funzione Antiriciclaggio e il Dirigente Preposto alla verifica dei dati contabili e finanziari.

Società Controllate di "Maggior Rilevanza": CREDEM Euromobiliare Private Banking S.p.A. ("CREUROPB"); CREDEMLEASING S.p.A.; CREDEMFACTOR S.p.A.; Euromobiliare Adivisory SIM S.p.A. ("EUROSIM"); CREDEMVITA S.p.A.; AVVERA S.p.A.; Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. ("EUROSGR").

Società di "Minori Dimensioni": le Società per le quali, ai sensi dell'art. 3, c.1, lett. f, del Regolamento n. 17221 del 12.03.2010 (recante disposizioni in materia di operazioni con Parti Correlate), né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Emln. 500. Le Società di "Minori Dimensioni" non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per 2 esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.

TUF: il Decreto Legislativo 24.02.1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza").

TUB: il Decreto Legislativo 1.09.1993, n. 385 ("Testo Unico Bancario").

UAI Consolidato Rettificato: Utile Ante Imposte Consolidato Rettificato delle poste positive/negative di carattere straordinario non strutturali.

1 SOGGETTI DESTINATARI

1.1 l'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il SISPRE 2025 annovera tra i beneficiari i componenti del CA CREDEM qualificati come "esecutivi". Sono Amministratori esecutivi nell'ambito del CA CREDEM i membri del Comitato Esecutivo:

Enrico Corradi (P);
Giorgia Fontanesi;
Ernestina Morstofolini;
Edoardo Prezioso.

Rientra inoltre tra i beneficiari del SISPRE 2025 l'AD della Società AVVERA che ricopre anche l'incarico di DG.

1.2 le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il SISPRE 2025 annovera tra i beneficiari Personale CREDEM e delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza", legati da rapporti di lavoro subordinato, che beneficiano del SISPRE in qualità di PPR, come identificato sulla base dei criteri previsti dalle disposizioni vigenti e salvo diverse prescrizioni normative di settore, se prevalenti.

In tale contesto, le categorie di Dipendenti beneficiari sono:

DG CREDEM;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche CREDEM;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche CREDEM responsabili FAC;
"Altro" PPR CREDEM;
"Altro" PPR Società Controllate di "Maggior Rilevanza".

Occorre considerare che anche i collaboratori (legati da rapporti di agenzia - Consulenti Finanziari ("CF") e Agenti in Attività Finanziaria) rientranti nel Perimetro PPR CREDEM e delle Società del Gruppo potrebbero beneficiare del pagamento di parte della loro remunerazione non ricorrente (remunerazione variabile) in azioni.

Non rientra tra i beneficiari il DG di EUROSGR, in quanto la normativa di settore (Regolamento Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4undecies e 6 c. lett. b) e c-bis), del TUF) richiede che per il pagamento dei bonus vengano utilizzati strumenti finanziari della Società stessa.

1.3 l'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Il DG CREDEM beneficia del Piano.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, c1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12.03.2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Tra i soggetti destinatari del SISPRE 2025 non vi sono altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di CREDEM che risultino nel corso del 2024 avere percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del CA e al DG CREDEM.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non esistono persone fisiche controllanti CREDEM; la presente sezione non trova, pertanto applicazione.

1.4 descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i destinatari del SISPRE 2025 si annoverano:

n. 12 Dirigenti con Responsabilità Strategiche CREDEM, comprendenti anche i membri della Direzione Centrale ("DC") (Condirettore Generale, Vice Direttore Generale, Direttore Centrale, Vice Direttore Centrale, responsabile di Business Unit, Team Leader di Direzione – "TLD");
n. 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche CREDEM responsabili FAC;

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, c1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12.03.2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

L'emittente CREDEM non è Società qualificabile "di Minori Dimensioni" ai sensi dell'art. 3, c1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12.03.2010. Di conseguenza la previsione in questione non risulta nella specie di alcuna pertinenza.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Per caratteristiche differenziate del SISPRE 2025 si fa riferimento alle condizioni di accesso al SISPRE. In tale contesto si segnalano:

n.12 altre Persone appartenenti al PPR CREDEM (con incarichi di TLD o responsabile di struttura);
n.18 Persone (Dipendenti e collaboratori legati da rapporto di agenzia) appartenenti al PPR delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza" (con incarichi di AD e/o DG, responsabile di struttura, collaboratori legati da rapporto di agenzia con ruolo di coordinamento).

Nel corso del 2025, in applicazione dei "Criteri Quantitativi" CRDV e RTS EBA, potrebbero essere identificate come PPR ulteriori figure di Personale dipendente e/o collaboratori legati da rapporto di agenzia, il cui variabile verrebbe assoggettato al pagamento previsto per la categoria. L'identificazione di tali figure è demandata al CA, su proposta del CR.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del SISPRE 2025

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani:

La Politica di Remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per il perseguimento delle strategie aziendali in un'ottica di lungo periodo, di prudente gestione del rischio, di solidità patrimoniale e finanziaria. Essa si propone di:

stimolare il Personale al raggiungimento di obiettivi di performance allineati con le politiche di gestione dei rischi del Gruppo, attuali e prospettici, in un contesto di adeguatezza patrimoniale e finanziaria;
attrarre e fidelizzare il Personale, le competenze chiave dell'organizzazione e i talenti;
sostenere ed accompagnare le Persone nell'assunzione di responsabilità verso sfide professionali crescenti;
assicurare la conformità delle prassi retributive alle disposizioni di Legge e delle Autorità di vigilanza.

Sulla base delle indicazioni in materia di Politiche e Prassi di Remunerazione e di Incentivazione prescritte dalle Disposizioni Banca d'Italia, il sistema retributivo variabile è basato in parte su pagamenti in contante e in parte sull'assegnazione gratuita di azioni.

Il SISPRE è correlato al raggiungimento di obiettivi di performance misurati al netto dei rischi ed alla sussistenza di un adeguato livello di risorse patrimoniali e di liquidità.

Il SISPRE è inoltre volto a motivare e fidelizzare le Persone che occupano posizioni chiave, attraverso l'attribuzione di incentivi la cui riscossione è anche subordinata al protrarsi del rapporto professionale con il Gruppo, allineando gli interessi del PPR con gli interessi degli Azionisti.

In tale ottica la proposta formulata per l'Assemblea prevede tra l'altro l'erogazione agli Amministratori esecutivi CREDEM ed ai manager del Gruppo identificati nel PPR di parte del premio in azioni.

2.1.1 per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84bis, c2, del regolamento emittenti

le ragioni e i criteri in base ai quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

Come previsto dalle Disposizioni Banca d'Italia i compensi variabili corrisposti al PPR devono prevedere che una quota venga corrisposta in strumenti finanziari (nel caso specifico azioni ordinarie CREDEM). Tale meccanismo ha la finalità di garantire l'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti.

Per i soggetti rientranti nella categoria del PPR una quota sostanziale del bonus complessivo, più del 50% per il PPR definito "Apicale", viene conferita tramite assegnazione di azioni gratuite con pay out applicato sia alla quota up front sia a quella differita.

Il numero di azioni riconosciute è determinato nel momento in cui il bonus è accordato (media delle quotazioni dell'azione ordinaria CREDEM del mese precedente il CA che accorda il premio).

Per allineare gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca sono previste modalità di pagamento che tengono conto della categoria di PPR di appartenenza come tra l'altro indicato nelle Disposizioni Banca d'Italia.

Pertanto sono state elaborate le seguenti modalità di pagamento:

per il PPR "Apicale" il 50% del bonus up front, corrisposto per il 25% in contanti e per il 25% in azioni gratuite, con promessa di consegna differita di 1y. Il restante 50% differito nei 5y successivi;
per l'"Altro" PPR il 60% del bonus up front, corrisposto per il 30% in contanti e per il 30% in azioni gratuite, con promessa di consegna differita di 1y. Il restante 40% differito nei 4y successivi.

Qualora inoltre la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato¹ (≥ Euro 436.933) sia per il PPR "Apicale" sia per l'"Altro" PPR sono state formulate le seguenti modalità di pagamento:

il 40% del bonus up front, corrisposto per il 20% in contanti e per il 20% in azioni gratuite, con promessa di consegna differita di 1y, il restante 60% differito in 5y.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Le variabili chiave prese in considerazione sono quelle rappresentative di indicatori di cd. "allineamento al rischio", che assumono un peso significativo e influenzano in modo sostanziale sia l'accesso al SISPRE (risk alignment ex ante) sia le eventuali necessità di correzione con riferimento ai pagamenti differiti (risk alignment ex post).

Superati pertanto i gate relativi ai livelli di patrimonializzazione e di liquidità (CET1 - Common Equity Tier1 di Gruppo e NSFR - Net Stable Funding Ratio di Gruppo), l'accesso al bonus pool si attiva al raggiungimento della soglia minima di un "Superindice", composto da:

UAI Consolidato Rettificato di Gruppo;
RARORAC di Gruppo.

¹ 37° Agg. della Circ. BdI 285/2013, Tit. IV, Cap. 2, Sez. III, par.2.1: "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earner Italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.". L'importo individuato è quello descritto al punto i), calcolato sulla base di EBA "Report on high earners" (2024/7), che riporta le rilevazioni delle retribuzioni degli HE Italiani al 2022.

Per gli Amministratori esecutivi nel sopra descritto "Superindice" è previsto anche l'item "Indicatore sintetico di sviluppo sostenibile" in coerenza con il crescente ruolo che gli obiettivi ESG stanno assumendo nell'ambito della strategia del Gruppo e nella Pianificazione Strategica.

La dimensione del bonus pool è determinata in base al livello di raggiungimento del medesimo "Superindice" e degli obiettivi di crescita in termini di "Total Business".

Per le Società del Gruppo, una volta superati i gate di accesso di Gruppo, l'accesso al bonus pool si attiva al raggiungimento di obiettivi reddituali e di rischio specifici della Società stesse, con un fattore correttivo collegato all'andamento di Gruppo.

Il meccanismo proposto, in virtù di una solida pratica di allineamento al rischio basata su parametri oggettivi, assicura una simmetria tra ammontare del bonus pool e risultati, consentendone sensibilmente la contrazione, fino all'azzeramento, in caso di mancato raggiungimento dei target.

per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84bis, c2, del regolamento emittenti

2.2.1 l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Per i singoli manager facenti parte della categoria del PPR CREDEM e delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza", l'accesso al bonus pool si attiva come già descritto al punto 2.2.

L'effettiva partecipazione dei singoli ai bonus avviene sulla base della prestazione individuale, misurata secondo principi di balanced scorecard tradotti nelle cd. "Schede KPI" (Key Performance Indicator). Le Schede KPI sono costruite con obiettivi coerenti con l'area di responsabilità ed il livello decisionale dei singoli e si articolano su 3 macro aree:

redditività;
rischi e processi;
gioco di squadra.

Dal 2023 nella Scheda KPI del Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in generale di tutto il PPR di Gruppo è stata aggiunta l'area "Sostenibilità", che rispecchia l'indirizzo ESG del Gruppo in coerenza con le linee guida definite in tema di sostenibilità.

Per il PPR delle Società del Gruppo gli obiettivi reddituali e di rischio sono peculiari della Società.

Per gli Amministratori esecutivi CREDEM, superati i gate relativi ai livelli di patrimonializzazione e di liquidità, i compensi previsti sono determinati sulla base dei risultati raggiunti dagli obiettivi di UAI Consolidato Rettificato di Gruppo, RARORAC di Gruppo e Indicatore Sintetico di Sviluppo Sostenibile. L'erogazione del compenso variabile è prevista inoltre nella misura massima del 95% del compenso fissato dall'Assemblea per la carica di Amministratore CREDEM.

Le azioni ordinarie saranno assegnate ai destinatari del SISPRE 2025 subordinatamente al conseguimento di risultati determinati e alla verifica del raggiungimento di tali obiettivi da parte del CA. I conferimenti in azioni (almeno pari al 50% del bonus totale) saranno differiti con modalità differenti in relazione alla categoria di PPR di appartenenza e all'entità complessiva del bonus. Pertanto, per i bonus > Euro 50.000 o > 1/3 Remunerazione Totale assegnati a:

PPR "Apicale", la prima quota sarà erogata a 04.2027, in misura del 25% del bonus complessivo; la seconda quota sarà erogata a 04.2028, in misura dell'5%; la terza quota sarà erogata a 04.2029, in misura dell'11%; la quarta quota sarà erogata a 04.2030, in misura del 5%; la quinta quota sarà erogata a 04.2031, in misura del 5%;

"Altro" PPR: la prima quota sarà erogata a 04.2027, in misura del 30% del bonus complessivo; la seconda quota sarà erogata a 04.2028, in misura del 10%; la terza quota sarà erogata a 04.2029, in misura del 5%; la quarta quota sarà erogata a 04.2030, in misura del 5%

Per i bonus di importo particolarmente elevato (≥ ad Euro 436.933) assegnati a:

PPR "Apicale" e "Altro" PPR: la prima quota sarà erogata a 04.2027, in misura del 20% del bonus complessivo; la seconda quota sarà erogata a 04.2028 in misura del 10%; la terza quota sarà erogata a 04.2029, in misura del 10%; la quarta quota sarà erogata a 04.2030, in misura del 10%; la quinta quota sarà erogata a 04.2031, in misura del 5%;

Sono previsti meccanismi di malus e claw back durante il periodo di differimento, per effetto dei quali i bonus maturati a fronte del SISPRE 2025 potranno ridursi ovvero azzerarsi. In particolare, le singole quote differite già assegnate, saranno:

non erogate in caso di:
- risultato negativo di Gruppo o RARORAC di Gruppo negativo;
- CET1 Common Equity Tier1 di Gruppo inferiore a minimi regolamentari in essere;
- NSFR Net Stable Funding Ratio sotto la soglia di "Risk Capacity";
- revoca del mandato per giusta causa, quanto agli Amministratori o per il Personale dipendente risoluzione del rapporto per iniziativa azienda per motivi diversi dal giustificato motivo oggettivo, prima del pagamento della rata;
- rinuncia al mandato, quanto agli Amministratori o per il Personale dipendente dimissioni prima del pagamento della rata;
- ricezione dalle Autorità di vigilanza di sanzioni amministrative, quanto agli Amministratori o, per il Personale dipendente, ricezione dagli Organi e/o Funzioni aziendali competenti di contestazioni o comunicazioni che rilevano lo svolgimento di una prestazione professionale contraria agli obblighi di buona fede e correttezza;
ridotte al 50% in caso di:
- UAI Consolidato Rettificato o RARORAC di Gruppo inferiori al 50% dell'obiettivo fissato anno per anno;
- CET1 Common Equity Tier1 di Gruppo inferiore all'85% dell'obiettivo.

È inoltre prevista in aggiunta l'applicazione di meccanismi di claw back in virtù dei quali gli Amministratori e i manager facenti parte della categoria del PPR CREDEM e delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza" sono tenuti alla restituzione parziale o totale del bonus ricevuto, nel caso in cui nei 5y successivi all'erogazione del bonus la Banca dovesse accertare comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave, comportamenti da cui derivi una perdita significativa per la stessa, violazioni degli obblighi previsti dagli artt. 26 e 53 TUB, degli obblighi in materia di Politiche di Remunerazione e del divieto di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni.

per tutti i piani

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Per quanto riguarda i manager in Perimetro PPR, gli specifici compensi previsti nel SISPRE 2025 sono definiti nei limiti del bonus pool erogabile che, per mezzo di una solida pratica di allineamento al rischio basata su parametri oggettivi, si contrae sensibilmente in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi (fino ad azzerarsi), assicurando sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria e patrimoniale della Banca.

È confermato anche per il 2025 il mantenimento del rapporto tra componente variabile e componente fissa a 2x RAL per un individuato Perimetro PPR di Gruppo (DG, membri della DC, responsabili delle principali Aree di Business e Funzioni Aziendali CREDEM e Direzione Generale delle Società Controllate "Rilevanti") e per n.9 Persone operanti nella Capogruppo CREDEM, rientranti nei ruoli di coordinamento delle aree territoriali, responsabili delle Direzioni della Business Unit Commerciale ("BU COMME") e nei ruoli di coordinamento di business della rete commerciale come deliberato dalle Assemblee del 30.04.2019, del 30.04.2020, 28.04.2022 e 24.04.2024.

Il CA ha inoltre deliberato la proposizione all'Assemblea del 30.04.2025 di estendere l'attuale perimetro di riconoscimento di un cap di 2:1 a favore di n.215 Persone.

Per l'"Altro" PPR il limite al rapporto rimane di 1x RAL.

In ottemperanza alle Disposizioni Banca d'Italia, il limite per i responsabili FAC è di 0,33x RAL. Nell'ambito del bonus pool e nel rispetto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea, l'entità del compenso è quindi determinata dal CA, su proposta del CR, in base a:

risultato della prestazione individuale ("Scheda KPI"), come descritto al punto 2.2.1;
complessità gestionale del ruolo ricoperto;
curriculum personale e andamento storico della performance.

per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84bis, c2, del regolamento emittenti

2.3.1 l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Una volta superati i cancelli di Gruppo e definita l'entità del bonus pool disponibile, l'ammontare del bonus individuale è deliberato dal CA, su proposta del CR, nel rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai punti 2.2.1 e 2.3.

per tutti i piani

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il SISPRE 2025 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi da CREDEM (per EUROSGR cfr. punto 1.1).

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

Per la definizione del SISPRE 2025 non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

2.6 l'eventuale sostegno del piano da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, c112, della legge 24.12.2003, n. 350.

Non è previsto il sostegno del SISPRE 2025 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, c.112, della Legge 24.12.2003, n. 350.

* * *

Per qualsiasi altra informazione inerente le ragioni che motivano l'adozione del SISPRE 2025 si rinvia alle informazioni pubblicate ai sensi dall'art. 84quater del Regolamento Emittenti CONSOB, in attuazione del TUF.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

All'Assemblea ordinaria degli Azionisti viene sottoposta annualmente la Relazione sulla Politica di Remunerazione del Personale del Gruppo, anche con riguardo alle modalità con cui sono state attuate le politiche precedentemente deliberate. In tale ambito viene conferita facoltà al CA di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione del SISPRE 2025, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel Documento Informativo e in ottemperanza alle disposizioni vigenti, adottando ogni più opportuno intervento per un efficace funzionamento degli strumenti incentivanti.

L'autorizzazione dell'Assemblea include la facoltà di disporre, ai sensi dell'art. 2357ter c.c. delle azioni in portafoglio per dare attuazione al SISPRE 2025 mediante l'assegnazione gratuita ai beneficiari.

3.2 indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

Fatte salve le competenze del CA e del CR, l'Ufficio CPO - Compensation Policy di CREDEM, congiuntamente al Servizio PEOPLE, sono incaricati dell'amministrazione del SISPRE 2025.

3.3 eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Fermo restando il ruolo del CR e del CA anche nel processo di revisione del SISPRE 2025, l'eventuale variazione degli obiettivi può avvenire esclusivamente nell'ambito dei processi di pianificazione e budgeting.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il SISPRE 2025 prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CREDEM.

Le azioni oggetto del Piano saranno rese disponibili utilizzando azioni ordinarie CREDEM già in portafoglio della Capogruppo, acquistate anche per conto delle altre Società del Gruppo, di cui provvederanno successivamente al rimborso.

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Per la definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il CA ha individuato gli elementi essenziali del SISPRE 2025, su proposta del CR, tenuto conto delle disposizioni normative vigenti alla data in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione nelle banche.

Tra i potenziali beneficiari del SISPRE 2025 vi sono anche gli Amministratori esecutivi CREDEM: dopo avere ottemperato alle previsioni di legge in merito agli interessi degli Amministratori (art. 2391 c.c.), gli stessi non hanno partecipato alla decisione del CA concernente la proposta di SISPRE 2025 loro riferita.

3.6 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, c1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il SISPRE 2025, la cui attuazione prevede l'assegnazione di strumenti finanziari proposti in approvazione all'Assemblea, è stato deliberato dal CA del 18.01.2025, con parere favorevole del CR del 15.01.2025.

3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, c5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Le assegnazioni di strumenti finanziari avvengono sulla scorta dei criteri oggetto delle Politiche di Remunerazione e le relative decisioni possono essere assunte solo al verificarsi delle specifiche condizioni. Per quanto riguarda il SISPRE 2025, le informazioni oggetto del presente punto attualmente non sono disponibili. Quando disponibili, le date saranno divulgate nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria CREDEM registrato alla data di approvazione del CA della proposta di SISPRE 2025 (23.01.2025) e alla data del parere espresso dal CR (14.01.2024), è risultato pari rispettivamente ad Euro 11,46 ed Euro 11,18.

Quanto ai prezzi di mercato dell'azione ordinaria CREDEM alle date di assegnazione degli strumenti da parte del CA e di proposta da parte del CR, attualmente non sono disponibili. Quando disponibili, date e prezzi di mercato verranno divulgati nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicazione al mercato, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, della delibera con cui il CA ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

In fase di esecuzione del SISPRE 2025 verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

per tutti i piani

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right);

Il SISPRE 2025 prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CREDEM nel rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai punti 2.2.1 e 2.3.

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il periodo di attuazione del SISPRE 2025 è compreso fra il periodo di rilevazione dei risultati definitivi per l'esercizio 2025 (ossia il 2026) e l'anno di attribuzione dell'ultima tranche di azioni come dettagliato ai punti 2.1.1 e 2.2.1 (considerando bonus > Euro 50.000 o > 1/3 Remunerazione Totale, si avrebbe 5y di differimento nel caso di PPR "Apicale" e 4y nel caso di "Altro" PPR).

Nell'ambito delle procedure di attuazione del SISPRE 2025 si prevede, subordinatamente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di 04.2025 e nell'ambito delle deleghe conferite al CA, la formalizzazione ai destinatari del SISPRE 2025 dell'attribuzione dello stesso.

4.3 il termine del piano;

Come indicato al punto precedente, considerando il numero di anni di differimento delle azioni, il SISPRE 2025 si concluderà per il PPR "Apicale" nel 2031. Per l'"Altro" PPR nel 2030.

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Allo stato attuale non è possibile indicare il numero di azioni ordinarie CREDEM che verranno destinate al servizio del SISPRE 2025, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati fissati per l'apertura del medesimo ed all'effettiva assegnazione dei bonus da parte del CA.

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

L'esecuzione del SISPRE 2025 è subordinata al conseguimento degli obiettivi di performance ed al verificarsi di condizioni (come descritte al punto 2.2.1) previste per i beneficiari del SISPRE 2025. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del CA, con il supporto del CR.

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Le azioni ordinarie CREDEM che verranno promesse ai destinatari del SISPRE 2025 saranno consegnate ai beneficiari dopo il periodo di retention (1y sia per le quote up front sia per quelle differite) e da allora liberamente trasferibili, senza vincoli di disponibilità sulle stesse.

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Coerentemente a quanto previsto dalle Disposizioni Banca d'Italia e in linea con la politica retributiva, i beneficiari non potranno avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione e sulla responsabilità volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. La violazione da parte del beneficiario del divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazione sulla retribuzione comporterà la risoluzione di diritto delle obbligazioni assunte dalla Banca nei confronti del beneficiario relativamente al SISPRE.

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

Durante il periodo di differimento, in caso di:

risoluzione del rapporto per iniziativa dell'azienda per motivi diversi dal giustificato motivo oggettivo, ancorchè in periodo di preavviso, prima del pagamento della rata;
dimissioni prima del pagamento della rata (fatto salvo se finalizzate al conseguimento del trattamento pensionistico),

i bonus maturati a fronte del SISPRE 2025 ma non ancora erogati verranno azzerati.

4.9 l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

L'erogazione delle quote assegnate non avrà luogo, oltreché nei casi indicati al precedente punto 4.8, anche nelle ipotesi di:

comportamenti fraudolenti o connotati da colpa grave, comportamenti da cui derivi una perdita significativa per la Banca, violazioni degli obblighi previsti dagli artt. 26 e 53 TUB e degli obblighi in materia di Politiche di Remunerazione (divieto di coperture assicurative);
risultato consolidato negativo o RARORAC di Gruppo negativo;
CET1 Common Equity Tier1 Ratio di Gruppo inferiore a minimi regolamentari in essere;
NSFR Net Stable Funding Ratio sotto la soglia di risk capacity.

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli art. 2357 e ss. del c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Il SISPRE 2025 non prevede una facoltà di riscatto da parte di CREDEM o di altre Società del Gruppo delle azioni ordinarie oggetto di attribuzione.

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, c3 c.c.;

Fattispecie non pertinente, avendo il SISPRE 2025 ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Con riferimento al SISPRE 2025 allo stato attuale non è possibile indicare l'ammontare dell'onere atteso, in quanto la determinazione di tale onere è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti per il SISPRE 2025 stesso e all'effettiva assegnazione dei bonus da parte del CA.

Si precisa che la valutazione ai fini contabili dell'onere atteso a seguito dell'adozione del SISPRE 2025 alla data di assegnazione delle azioni gratuite è compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi e delle condizioni cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso;

In considerazione delle modalità di attuazione del SISPRE 2025 attraverso l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie già emesse, possedute in portafoglio o da acquistare ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter c.c., l'adozione del SISPRE 2025 non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale sociale di CREDEM.

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle azioni ordinarie CREDEM che saranno assegnate ai sensi del SISPRE 2025.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;

Il SISPRE 2025 prevede l'assegnazione ai beneficiari di azioni ordinarie CREDEM negoziate nei mercati regolamentati.

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;