Remuneration Information • Mar 17, 2022
Remuneration Information
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Credito Emiliano S.p.A.
Unica convocazione: 28 aprile 2022
a) Integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. per l'esercizio 2020;
b) Integrazione degli onorari conseguenti all'esecuzione del "Progetto Estense" per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio di Credito Emiliano S.p.A. al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2022;
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria anche al fine di approvare il bilancio al 31 dicembre 2021, nonché la destinazione dell'utile di esercizio sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.
La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e la "Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario" saranno disponibili al pubblico dal 7 aprile 2022.
Signori Azionisti,
sulla base di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, agli Amministratori spetta un compenso nella misura determinata dall'Assemblea.
Ricordiamo che l'Assemblea del 29 aprile 2021, con riguardo all'esercizio 2021, ha deliberato un compenso per ciascun Consigliere pari ad Euro 35.000 annui lordi in ragione dell'effettiva permanenza nella carica e un gettone di presenza di Euro 750 per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, dei Comitati endo-consiliari e di ogni Comitato di governance, oltre al rimborso delle spese a piè di lista.
Per l'esercizio 2022, si propone di riconoscere:
oltre al rimborso delle spese a piè di lista.
Signori Azionisti,
l'Organo di Controllo della Vostra Società viene a cessare, per scadenza del mandato, con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021: per cui si rende necessario procedere al rinnovo del medesimo.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria è tenuta a nominare 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 Sindaci supplenti, assicurando l'equilibrio tra i generi. Tale nomina, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso Credito Emiliano S.p.A.
Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Le liste devono essere depositate presso la Sede sociale oppure a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected] con sottoscrizione digitale degli azionisti che presentano la lista, entro il 3 aprile 2022. Ogni lista riporta il nome dei rispettivi candidati in ordine numerico progressivo di preferenza. Le liste devono essere corredate dalle informazioni e dalle dichiarazioni opportunamente previste: difatti, sono ammesse alla votazione le liste di candidati conformi ai requisiti di legge e dello Statuto sociale.
Le liste di candidati alla carica di Sindaco sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 7 aprile 2022).
Le liste che perverranno verranno numerate progressivamente (anche ai fini della corretta compilazione del modulo di delega al Rappresentante Designato), tenendo conto dell'ordine cronologico del relativo deposito.
Rammentiamo che in linea alle vigenti disposizioni di vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 169/2020 del 23 novembre 2020, il Collegio Sindacale della Vostra Società ha definito il profilo qualitativo e quantitativo ottimale che i Sindaci di Credito Emiliano devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'Organo di Controllo.
Gli "Orientamenti del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. agli azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa del Collegio Sindacale", approvata dal Collegio Sindacale della Vostra Società sono pubblicati sul sito internet www.credem.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .
In tal modo è consentito agli Azionisti di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare tenendo conto della composizione ottimale del Collegio Sindacale come individuata dal medesimo e delle professionalità richieste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Collegio.
Oltre alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, si rende necessario deliberare anche l'attribuzione del loro compenso per l'intero periodo di durata della carica.
Al riguardo si rammenta che l'emolumento annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 è stato di Euro 42.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 28.000 per ciascun Sindaco effettivo, per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, in ragione dell'effettiva permanenza nella carica. Si ricorda altresì la previsione di un gettone di presenza pari ad Euro 750 lordi per la partecipazione a ciascuna riunione del Collegio Sindacale sia ordinaria che nelle funzioni di Organismo di Vigilanza 231/2001 ed a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione nonché ad ogni altro Comitato cui partecipano, oltre al rimborso delle spese a piè di lista.
Ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte che sul punto saranno avanzate dai soggetti legittimati ai sensi dell'art 126-bis del TUF e di cui verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Le proposte che perverranno su tale punto all'ordine del giorno verranno numerate progressivamente (anche ai fini della corretta compilazione del modulo di delega al rappresentante designato), tenendo conto dell'ordine cronologico del relativo deposito.
Signori Azionisti,
sui punti si rimanda alle proposte motivate formulate dal Collegio Sindacale in merito:
disponibili sul sito internet della società.
Punto 7 - Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti:
(a) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2022: caratteristiche e struttura dei sistemi incentivanti (votazione vincolante) – Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";
(b) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2022: criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (votazione vincolante) - di cui al Capitolo 13 della Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";
(c) Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2021: illustrazione relativa all'attuazione alle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2021 (votazione non vincolante) – Sezione II della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";
(d) Documento informativo relativo al piano incentivante 2022 basato su azioni.
Signori Azionisti,
in ottemperanza alle disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di "Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione", ivi incluse le Disposizioni di Trasparenza Bancaria di cui al provvedimento del 29.07.2009 e successive modifiche, nonché ai sensi di quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti (CONSOB), siete chiamati in questa Sede ad approvare le Politiche di Remunerazione e Incentivazione e la relazione sui compensi corrisposti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Dipendenti e dei collaboratori del Gruppo nonché i piani di compensi basati su azioni rivolte al Personale Più Rilevante.
Viene pertanto proposta a questa Assemblea la "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti", redatta anche ai fini degli obblighi di informativa al pubblico così come modificati dal D.Lgs n. 49 del 10.05.2019 che ha recepito la Direttiva (UE) 2017/828 - Shareholders' Rights Directive ("SHRD II"), in cui si illustrano le prassi di remunerazione adottate con riferimento al 2021 e le politiche retributive e di incentivazione proposte per il 2022.
Come previsto dalle Disposizioni, il documento si compone di n. 2 sezioni:
− Sezione I - Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2022 che illustra:
(i) le caratteristiche e la struttura dei sistemi incentivanti (ai sensi dell'art. 123ter, c.3bis TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento è vincolante);
(ii) i criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Dipendenti e dei collaboratori del Gruppo (ai sensi dell'art. 123ter, c.3bis TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento è vincolante);
− Sezione II - Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2021, che illustra come sia stata data attuazione alle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2021 (ai sensi dell'art. 123ter, c.6 TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento non è vincolante).
In ottemperanza alle disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" e di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Emittenti, si riporta il "Documento informativo relativo al piano incentivante 2022 basato su azioni" (Allegato 1).
Si ricorda che la "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" sarà disponibile al pubblico dal 7 aprile 2022.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria della Società anche al fine di autorizzare l'acquisto di azioni proprie ex art. 2357 e 2357-ter del codice civile, finalizzate alla copertura del sistema incentivante 2022 (piano) dei manager del Gruppo Credito Emiliano (riconducibili alle categorie dei "Dirigenti con Responsabilità strategiche" e dell'altro "personale più rilevante") per la parte del premio assegnato che prevede l'attribuzione di azioni gratuite Credito Emiliano.
Si riporta in allegato la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano per l'Assemblea convocata per deliberare sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie" (Allegato 2).
Signori Azionisti,
Sul punto si rimanda a quanto riportato nell'allegato relativo alla "Proposta all'Assemblea degli azionisti di incremento del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni dipendenti di CPE – Credem Private Equity SGR" (Allegato 3).
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17 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
F.to Lucio Igino Zanon di Valgiurata
Credito Emiliano S.p.A.
Redatto ai sensi dell'art. 84bis e dello Schema n. 7 dell'all. 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14.05.1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni, in attuazione dell'art. 114-bis del D.lgs. 24.02.1998, n. 58
Emittente: CREDITO EMILIANO S.p.A. Sito Web: www.credem.it Esercizio cui riferisce la Relazione: 1.01.2022 – 31.12.2022 Data di approvazione della Relazione: 10.03.2022
Reggio Emilia, 10.03.2022
Codice Civile: c.c.
Comitato Remunerazioni ("CR"): Comitato Endoconsiliare della Capogruppo CREDEM.
Consiglio di Amministrazione ("CA"): l'Organo con Funzione di Supervisione Strategica di CREDEM e quello delle sue Società Controllate.
CET1 - Common Equity Tier1: indicatore che riflette la strategia adottata nella gestione dei rischi del Gruppo e la loro adeguatezza rispetto alla dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti così definiti nell'Appendice del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12.03.2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22.12.2021: "I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa".
Disposizioni Banca d'Italia: Disposizioni di Vigilanza per le banche, Parte Prima Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con il 37° Aggiornamento della Circolare n. 285 del 24.11.2021, che recepiscono la Direttiva Comunitaria 2013/36/UE del 26.06.2013 come modificata dalla Direttiva Comunitaria 2019/878/UE del 20.05.2019 ("CRDV") e le "Guidelines on sound remuneration policies under Directive 2013/36/EU" EBA del 2.07.2021.
Emittente: l'emittente azioni quotate CREDEM.
Gruppo CREDEM o Gruppo: CREDEM e tutte le Società da questa Controllate e rientranti nel perimetro del consolidamento di bilancio.
NSFR - Net Stable Funding Ratio di Gruppo: indicatore che riflette la posizione di liquidità ad 1y e che viene calcolato come rapporto tra l'ammontare di raccolta stabile (ASF o Available Amount of Stable Funding) ed il requisito di raccolta stabile (RSF - Required Amount of Stable Funding).
Personale Più Rilevante ("PPR"): il Personale di CREDEM e delle Società del Gruppo che, per la funzione svolta, ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo così come identificato in base ai criteri previsti dalle Disposizioni Banca d'Italia, dalla CRDV e dal Regolamento Delegato 923/2021, cd. Regulatory Technical Standards ("RTS EBA"). Comprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.
Piano Incentivante 2022: Sistema Premiante 2022 ("SISPRE 2022"), basato anche su compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie CREDEM).
RARORAC - Risk Adjusted Return on Risk Adjusted Capital: indicatore che monitora l'efficacia dei margini reddituali rispetto ai rischi assunti.
Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti: la Relazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti di CREDEM, elaborata sulla scorta delle disposizioni vigenti.
Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di emittenti.
Responsabili Funzioni Aziendali di Controllo ("FAC"): responsabile Funzione di Revisione Interna, Risk Officer, Compliance Officer, Responsabile Funzione Antiriciclaggio e, per il SISPRE 2022, il Dirigente Preposto alla verifica dei dati contabili e finanziari.
Società Controllate di "Maggior Rilevanza": Banca Euromobiliare S.p.A. ("BEURO"); Credemleasing S.p.A.; Credemfactor S.p.A.; Euromobiliare Adivisory SIM S.p.A. ("EUROSIM"); CREDEMVITA S.p.A.; AVVERA S.p.A.; Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. ("EUROSGR").
Società di Minori Dimensioni: le Società per le quali, ai sensi dell'art. 3, c.1, lett. f, del Regolamento n. 17221 del 12.03.2010 (recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate), né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superano Emln. 500. Le Società di Minori Dimensioni non possono più qualificarsi tali nel caso in cui per 2 esercizi consecutivi non soddisfino congiuntamente i predetti requisiti.
TUF: il Decreto Legislativo 24.02.1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza").
TUB: il Decreto Legislativo 1.09.1993, n. 385 ("Testo Unico Bancario").
UAI Consolidato Rettificato: Utile Ante Imposte Consolidato Rettificato delle poste positive/negative di carattere straordinario non strutturali.
1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il SISPRE 2022 annovera tra i beneficiari i componenti del CA CREDEM qualificati come "esecutivi". Sono Amministratori esecutivi nell'ambito del CA CREDEM i membri del Comitato Esecutivo:
Rientrano inoltre tra i beneficiari del SISPRE 2022 l'AD delle Società AVVERA che ricopre anche l'incarico di DG.
Non rientra tra i beneficiari l'AD/DG di EUROSGR, in quanto la normativa di settore (Regolamento Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4undecies e 6 c. lett. b) e c-bis), del TUF) richiede che per il pagamento dei bonus vengano utilizzati strumenti finanziari della Società stessa.
Il SISPRE 2022 annovera tra i beneficiari Personale CREDEM e delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza", legati da rapporti di lavoro subordinato che beneficiano del SISPRE in qualità di PPR, come identificato sulla base dei criteri previsti dalle disposizioni vigenti e salvo diverse prescrizioni normative di settore, se prevalenti.
In tale contesto, le categorie di Dipendenti beneficiari sono:
Occorre considerare che anche i collaboratori (legati da rapporti di agenzia - Consulenti Finanziari ("CF") e Agenti in Attività Finanziaria) rientranti nel Perimetro PPR CREDEM e delle Società del Gruppo potrebbero beneficiare del pagamento di parte della loro remunerazione non ricorrente (remunerazione variabile) in azioni.
1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
A) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Il DG CREDEM beneficia del Piano.
B) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, c1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12.03.2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Tra i soggetti destinatari del SISPRE 2022 non vi sono altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di CREDEM che risultino nel corso del 2021 avere percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del CA e al DG CREDEM.
C) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non esistono persone fisiche controllanti CREDEM; la presente sezione non trova, pertanto applicazione.
Tra i destinatari del SISPRE 2022 si annoverano:
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, c1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12.03.2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
L'emittente CREDEM non è Società qualificabile "di Minori Dimensioni" ai sensi dell'art. 3, c1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12.03.2010. Di conseguenza la previsione in questione non risulta nella specie di alcuna pertinenza.
Per caratteristiche differenziate del SISPRE 2022 si fa riferimento alle condizioni di accesso al SISPRE. In tale contesto si segnalano:
Nel corso del 2022, in applicazione dei "Criteri Quantitativi" CRDV e RTS EBA, potrebbero essere identificate come PPR ulteriori figure di Personale dipendente e/o collaboratori legati da rapporto di agenzia, il cui variabile verrebbe assoggettato al pagamento previsto per la categoria. L'identificazione di tali figure è demandata al CA, su proposta del CR.
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.
La Politica di Remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per il perseguimento delle strategie aziendali in un'ottica di lungo periodo, di prudente gestione del rischio, di solidità patrimoniale e finanziaria. Essa si propone di:
Sulla base delle indicazioni in materia di Politiche e Prassi di Remunerazione e di Incentivazione prescritte dalle Disposizioni Banca d'Italia, il sistema retributivo variabile è basato in parte su pagamenti in contante e in parte sull'assegnazione gratuita di azioni.
Il SISPRE è correlato al raggiungimento di obiettivi di performance misurati al netto dei rischi ed alla sussistenza di un adeguato livello di risorse patrimoniali e di liquidità.
Il SISPRE è inoltre volto a motivare e fidelizzare le Persone che occupano posizioni chiave, attraverso l'attribuzione di incentivi la cui riscossione è anche subordinata al protrarsi del rapporto professionale con il Gruppo, allineando gli interessi del PPR con gli interessi degli Azionisti.
In tale ottica la proposta formulata per la prossima Assemblea prevede tra l'altro l'erogazione agli Amministratori esecutivi CREDEM ed ai manager del Gruppo identificati nel PPR di parte del premio in azioni.
2.1.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, c2, del regolamento emittenti
Come previsto dalle Disposizioni Banca d'Italia i compensi variabili corrisposti al PPR devono prevedere che una quota venga corrisposta in strumenti finanziari (nel caso specifico azioni CREDEM).
Tale meccanismo ha la finalità di garantire l'allineamento degli interessi del management a quelli degli Azionisti. Per i soggetti rientranti nella categoria del PPR una quota sostanziale del bonus complessivo, più del 50% per il PPR definito "Apicale", viene conferita tramite assegnazione di azioni gratuite con pay out applicato sia alla quota up front sia a quella differita.
Il numero di azioni riconosciute è determinato nel momento in cui il bonus è accordato (media delle quotazioni dell'azione CREDEM del mese precedente il CA che accorda il premio).
Per allineare gli incentivi con gli interessi di lungo termine della Banca sono previste modalità di pagamento che tengono conto della categoria di PPR di appartenenza come tra l'altro indicato nelle Disposizioni Banca d'Italia. Pertanto sono state elaborate le seguenti modalità di pagamento:
Qualora inoltre la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato1 (≥ Euro 435.011) sia per il PPR "Apicale" sia per l'"Altro" PPR sono state formulate le seguenti modalità di pagamento:
il 40% del bonus up front, corrisposto per il 20% in contanti e per il 20% in azioni gratuite, con promessa di consegna differita di 1y, il restante 60% differito in 5y.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Le variabili chiave prese in considerazione sono quelle rappresentative di indicatori di cd. "allineamento al rischio", che assumono un peso significativo e influenzano in modo sostanziale sia l'accesso al SISPRE (risk alignment ex ante) sia le eventuali necessità di correzione con riferimento ai pagamenti differiti (risk alignment ex post).
Superati pertanto i gate relativi ai livelli di patrimonializzazione e di liquidità (CET1 - Common Equity Tier1 di Gruppo e NSFR - Net Stable Funding Ratio di Gruppo), l'accesso al bonus pool si attiva al raggiungimento della soglia minima di "Superindice", composto da:
Per gli Amministratori esecutivi nel sopra descritto "Superindice" è stato aggiunto l'item "Indicatore sintetico di sviluppo sostenibile" che rispecchia la strategia del Gruppo sui temi ESG.
La dimensione del bonus pool è determinata in base al livello di raggiungimento del medesimo "Superindice" e degli obiettivi di crescita in termini di Total Business.
1 37° Aggiornamento della Circ. BdI 285/2013, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, par.2.1: "Per importo di remunerazione variabile particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earner Italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca.". L'importo individuato è quello descritto al punto i), calcolato sulla base di EBA "Report on high earners" (2021/23) di 08.2021, che riporta le rilevazioni delle retribuzioni degli HE Italiani al 2019.
Per le Società del Gruppo, una volta superati i gate di accesso di Gruppo, l'accesso al bonus pool si attiva al raggiungimento di obiettivi reddituali e di rischio specifici della Società stesse, con un fattore correttivo collegato all'andamento di Gruppo.
Il meccanismo proposto, in virtù di una solida pratica di allineamento al rischio basata su parametri oggettivi, assicura una simmetria tra ammontare del bonus pool e risultati, consentendone sensibilmente la contrazione, fino all'azzeramento, in caso di mancato raggiungimento dei target.
2.2.1 l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:
Per i singoli manager facenti parte della categoria del PPR CREDEM e delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza", l'accesso al bonus pool si attiva come già descritto al punto 2.2.
L'effettiva partecipazione dei singoli ai bonus avviene sulla base della prestazione individuale, misurata secondo principi di balanced scorecard tradotti nelle cd. "Schede KPI" (Key Performance Indicator). Le Schede KPI sono costruite con obiettivi coerenti con l'area di responsabilità ed il livello decisionale dei singoli e si articolano su 3 macro aree:
Dal 2022 nella Scheda KPI dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alla DC è stata aggiunta l'area "Sostenibilità" che rispecchia l'indirizzo ESG del Gruppo in coerenza con le linee guida definite in tema di sostenibilità.
Per il PPR delle Società del Gruppo gli obiettivi reddituali e di rischio sono specifici della Società.
Per gli Amministratori esecutivi CREDEM, superati i gate relativi ai livelli di patrimonializzazione e di liquidità, i compensi previsti sono determinati sulla base dei risultati raggiunti dagli obiettivi di UAI Consolidato Rettificato, RARORAC di Gruppo e Indicatore Sintetico di Sviluppo Sostenibile. L'erogazione del compenso variabile è prevista inoltre nella misura massima del 95% del compenso fissato dall'Assemblea per la carica di Amministratore CREDEM.
Le azioni saranno assegnate ai destinatari del SISPRE 2022 subordinatamente al conseguimento di risultati determinati e alla verifica del raggiungimento di tali obiettivi da parte del CA.
I conferimenti in azioni (almeno pari al 50% del bonus totale) saranno differiti con modalità differenti in relazione alla categoria di PPR di appartenenza e all'entità complessiva del bonus.
Pertanto, per i bonus ≥ Euro 50.000 e ≥ 1/3 Remunerazione Totale assegnati a:
Per i bonus di importo particolarmente elevato (> ad Euro 435.011) assegnati a:
PPR "Apicale" e "Altro" PPR: la prima quota sarà erogata a 04.2024, in misura del 20% del bonus complessivo; la seconda quota sarà erogata a 04.2025 in misura del 10%; la terza quota sarà erogata a
04.2026, in misura del 10%; la quarta quota sarà erogata a 04.2027, in misura del 10%; la quinta quota sarà erogata a 04.2028, in misura del 5%;
Sono previsti meccanismi di malus e claw back durante il periodo di differimento, per effetto dei quali i bonus maturati a fronte del SISPRE 2022 potranno ridursi ovvero azzerarsi. In particolare, le singole quote differite già assegnate, saranno:
In aggiunta è inoltre prevista l'applicazione di meccanismi di claw back in virtù dei quali gli Amministratori e i manager facenti parte della categoria del PPR CREDEM e delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza" sono tenuti alla restituzione parziale o totale del bonus ricevuto, nel caso in cui nei 5y successivi all'erogazione del bonus la Banca dovesse accertare comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave, comportamenti da cui derivi una perdita significativa per la stessa, violazioni degli obblighi previsti dagli artt. 26 e 53 TUB, degli obblighi in materia di Politiche di Remunerazione e del divieto di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni.
Per quanto riguarda i manager in Perimetro PPR, gli specifici compensi previsti nel SISPRE 2022 sono definiti nei limiti del bonus pool erogabile che, per mezzo di una solida pratica di allineamento al rischio basata su parametri oggettivi, si contrae sensibilmente in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi (fino ad azzerarsi), assicurando sostenibilità rispetto alla situazione finanziaria e patrimoniale della Banca.
Come consentito dalle Disposizioni Banca d'Italia, il CA ha confermato anche per il 2022 il mantenimento del rapporto tra componente variabile e componente fissa a 2x RAL per un individuato Perimetro PPR di Gruppo (DG, membri della DC, responsabili delle principali Aree di Business e Funzioni Aziendali CREDEM e Direzione Generale delle Società Controllate Rilevanti) come deliberato dalle Assemblee del 30.04.2019 e del 30.04.2020. Per l'"Altro" PPR il limite al rapporto rimane di 1x RAL.
In ottemperanza alle Disposizioni Banca d'Italia, il limite per i responsabili FAC è di 0,33x RAL.
Nell'ambito del bonus pool e nel rispetto dei limiti massimi fissati dall'Assemblea, l'entità del compenso è quindi determinata dal CA, su proposta del CR, in base a:
2.3.1 L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: • i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
Una volta superati i cancelli di Gruppo e definita l'entità del bonus pool disponibile, l'ammontare del bonus individuale è deliberato dal CA, su proposta del CR, nel rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai punti 2.2.1 e 2.3.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Il SISPRE 2022 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi da CREDEM (per EUROSGR cfr. punto 1.1).
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.
Per la definizione del SISPRE 2022 non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, c112, della legge 24.12.2003, n. 350.
Non è previsto il sostegno del SISPRE 2022 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, c112, della Legge 24.12.2003, n. 350.
* * *
Per qualsiasi altra informazione inerente le ragioni che motivano l'adozione del SISPRE 2022 si rinvia alle informazioni pubblicate ai sensi dall'art. 84quater del Regolamento Emittenti CONSOB, in attuazione del TUF.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.
All'Assemblea ordinaria degli Azionisti viene sottoposta annualmente la Relazione sulla Politica di Remunerazione del Personale del Gruppo, anche con riguardo alle modalità con cui sono state attuate le politiche precedentemente deliberate. In tale ambito viene conferita facoltà al CA di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione del SISPRE 2022, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel Documento Informativo e in ottemperanza alle disposizioni vigenti, adottando ogni più opportuno intervento per un efficace funzionamento degli strumenti incentivanti. L'autorizzazione dell'Assemblea include la facoltà di disporre, ai sensi dell'art. 2357ter c.c. delle azioni in portafoglio per dare attuazione al SISPRE 2022 mediante l'assegnazione gratuita ai beneficiari.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.
Fatte salve le competenze del CA e del CR, l'Ufficio CPO - Compensation Policy di CREDEM, congiuntamente al Servizio PEOPLE, sono incaricati dell'amministrazione del SISPRE 2022.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Fermo restando il ruolo del CR e del CA anche nel processo di revisione del SISPRE 2022 l'eventuale variazione degli obiettivi può avvenire esclusivamente nell'ambito dei processi di pianificazione e budgeting.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Il SISPRE 2022 prevede l'assegnazione gratuita di azioni CREDEM.
Per l'attuazione del SISPRE 2022 è previsto il conferimento di delega, da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter c.c., al CA CREDEM di procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più tranche, fermo restando la possibilità di utilizzare le azioni ordinarie CREDEM già nel portafoglio della Banca.
Si procederà ad inoltrare "Istanza per l'autorizzazione al riacquisto parziale di azioni proprie" all'Autorità di vigilanza ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 per l'autorizzazione all'avvio del programma di acquisto.
Poiché il SISPRE 2022 riguarda anche manager delle Società Controllate di "Maggior Rilevanza", l'acquisto delle azioni avverrà da parte della Capogruppo anche per loro conto. Successivamente, ogni singola Controllata presso la quale il destinatario delle azioni in questione svolge la propria attività lavorativa, rimborserà la Capogruppo.
I dettagli del piano di acquisto sono contenuti nel documento "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano per l'Assemblea convocata per deliberare sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie", pubblicato sul sito istituzionale di CREDEM, cui si fa rimando per ogni approfondimento
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.
Per la definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il CA ha individuato gli elementi essenziali del SISPRE 2022, su proposta del CR, tenuto conto delle disposizioni normative vigenti alla data in materia di Politiche di Remunerazione e Incentivazione nelle banche.
Dal momento che tra i potenziali beneficiari del SISPRE 2022 vi sono anche gli Amministratori esecutivi CREDEM, dopo avere ottemperato alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori (art. 2391 c.c.), gli stessi non hanno poi partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta avente ad oggetto il SISPRE 2022 loro riferito.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, c1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.
Il SISPRE 2022, la cui attuazione prevede l'assegnazione di strumenti finanziari proposti in approvazione all'Assemblea, è stato deliberato dal CA del 20.01.2022, su parere favorevole del CR del 14.01.2022.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84bis, c5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
Le assegnazioni di strumenti finanziari avvengono sulla scorta dei criteri oggetto delle Politiche di Remunerazione e le relative decisioni possono essere assunte solo al verificarsi delle specifiche condizioni. Per quanto riguarda il SISPRE 2022, le informazioni oggetto del presente punto attualmente non sono disponibili. Quando disponibili, le date saranno divulgate nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione CREDEM registrato alla data di approvazione del CA della proposta di SISPRE 2022 (20.01.2022) e alla data del parere espresso dal CR (14.01.2022), è risultato pari rispettivamente ad Euro 6,1196 ed Euro 6,1804.
Quanto ai prezzi di mercato dell'azione CREDEM alle date di assegnazione degli strumenti da parte del CA e di proposta da parte del CR, attualmente non sono disponibili. Quando disponibili, date e prezzi di mercato verranno divulgati nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Si precisa che è stata data comunicazione al mercato, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, della delibera con cui il CA ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. In fase di esecuzione del SISPRE 2022 verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
Il SISPRE 2022 prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CREDEM nel rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai punti 2.2.1 e 2.3.
Il periodo di attuazione del SISPRE 2022 è compreso fra il periodo di rilevazione dei risultati definitivi per l'esercizio 2022 (ossia il 2023) e l'anno di attribuzione dell'ultima tranche di azioni come dettagliato ai punti 2.1.1 e 2.2.1 (considerando bonus ≥ Euro 50.000 o ≥ 1/3 Remunerazione Totale, si avrebbe 5y di differimento nel caso di PPR "Apicale" e 4y nel caso di "Altro" PPR).
Nell'ambito delle procedure di attuazione del SISPRE 2022 si prevede, subordinatamente all'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di 04.2022 e nell'ambito delle deleghe conferite al CA, la formalizzazione ai destinatari del SISPRE 2022 dell'attribuzione dello stesso.
Come indicato al punto precedente, considerando il numero di anni di differimento delle azioni, il SISPRE 2022 si concluderà per il PPR "Apicale" nel 2028. Per l'"Altro" PPR nel 2027.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;
Allo stato attuale non è possibile indicare il numero di azioni CREDEM che verranno destinate al servizio del SISPRE 2022, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati fissati per l'apertura del medesimo ed all'effettiva assegnazione dei bonus da parte del CA.
L'esecuzione del SISPRE 2022 è subordinata al conseguimento degli obiettivi di performance ed al verificarsi di condizioni (come descritte al punto 2.2.1) previste per i beneficiari del SISPRE 2022. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del CA, con il supporto del CR.
4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;
Le azioni CREDEM che verranno promesse ai destinatari del SISPRE 2022 saranno consegnate ai beneficiari dopo il periodo di retention (1y sia per le quote up front sia per quelle differite) e da allora liberamente trasferibili, senza vincoli di disponibilità sulle stesse.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;
Coerentemente a quanto previsto dalle Disposizioni Banca d'Italia e in linea con la politica retributiva, i beneficiari non potranno avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione e sulla responsabilità volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. La violazione da parte del beneficiario del divieto di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazione sulla retribuzione comporterà la risoluzione di diritto delle obbligazioni assunte dalla Banca nei confronti del beneficiario relativamente al SISPRE.
Durante il periodo di differimento, in caso di:
i bonus maturati a fronte del SISPRE 2022 ma non ancora erogati verranno azzerati.
4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;
L'erogazione delle quote assegnate non avrà luogo, oltreché nei casi indicati al precedente punto 4.8, anche nelle ipotesi di:
4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli art. 2357 e ss. del c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;
Il SISPRE 2022 non prevede una facoltà di riscatto da parte di CREDEM o di altre Società del Gruppo delle azioni oggetto di attribuzione.
Fattispecie non pertinente, avendo il SISPRE 2022 ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni.
Con riferimento al SISPRE 2022 allo stato attuale non è possibile indicare l'ammontare dell'onere atteso, in quanto la determinazione di tale onere è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti per il SISPRE 2022 stesso e all'effettiva assegnazione dei bonus da parte del CA.
Si precisa che la valutazione ai fini contabili dell'onere atteso a seguito dell'adozione del SISPRE 2022 alla data di assegnazione delle azioni gratuite è compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi e delle condizioni cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.
4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso;
In considerazione delle modalità di attuazione del SISPRE 2022 attraverso l'assegnazione gratuita di azioni già emesse, possedute in portafoglio o da acquistare ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter c.c., l'adozione del SISPRE 2022 non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale sociale di CREDEM.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle azioni CREDEM che saranno assegnate ai sensi del SISPRE 2022.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile;
Il SISPRE 2022 prevede l'assegnazione ai beneficiari di azioni CREDEM negoziate nei mercati regolamentati.
Con particolare riferimento alle cd. stock option:
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.17 Scadenza delle opzioni;
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock in e knock out);
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.);
Indicazione non pertinente in considerazione della natura del SISPRE 2022, attinente ad assegnazione gratuita di azioni.
4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.
In allegato la Tabella 1 Quadro 1, compilata nelle sez. 1 e 2 in quanto di specifico interesse in considerazione della natura del SISPRE 2022 attinente ad assegnazione gratuita di azioni. Il Quadro 2 non è pertinente alla natura del SISPRE 2022.
| QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8) |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria (1) |
Carica | |||||||||
| Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia di strumenti finanziari (12) |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione (10) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione1 |
Periodo di vesting (14) |
||||
| Enrico Corradi | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 1.614 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| Amministratore e membro del Comitato Esecutivo 30/04/20 | 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 7.924 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
|||
| Giorgia Fontanesi Amministratore e membro del Comitato Esecutivo | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 1.614 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 |
azioni ordinarie Credem | 6.490 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 |
||||
| Ernestina Morstofolini |
Amministratore e membro del Comitato Esecutivo | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 1.614 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| Luigi Maramotti | Amministratore e membro del Comitato Esecutivo fino al 29/04/2021 (vedasi tabella 1) |
30/04/20 30/04/19 27/04/18 |
azioni ordinarie Credem | 6.490 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 |
||
| Giorgio Ferrari | Amministratore e membro del Comitato Esecutivo fino al 29/04/2021 (vedasi tabella 1) |
30/04/20 30/04/19 27/04/18 |
azioni ordinarie Credem | 6.490 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 |
||
| Lucio Igino Zanon di Valgiurata |
Amministratore e membro del Comitato Esecutivo fino al 27/04/2018 (vedasi tabella 1) |
27/04/17 28/04/16 |
azioni ordinarie Credem | 1.434 | (cda 15/03/18 cpr 09/03/18); (cda 16/03/17 cpr 10/03/17); |
N.D. | 7,33; 6,01; |
0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
| Carica | QUADRO 1 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria (1) |
Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8) |
|||||||||
| Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia di strumenti finanziari (12) |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione (10) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione1 |
Periodo di vesting (14) |
||||
| Nazzareno Gregori |
29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 49.721 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| Direttore Generale | 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 181.997 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
|||
| Angelo Campani Condirettore Generale | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 41.434 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 149.317 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
||||
| Stefano Morellini Vice Direttore Generale | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 29.968 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 105.231 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
||||
| Vice Direttore Generale | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 35.633 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| Stefano Pilastri | 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 113.952 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
|||
| Giuliano Cassinadri |
Vice Direttore Generale | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 23.053 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 83.108 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
| QUADRO 1 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria (1) |
Carica | Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8) |
||||||||
| Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
||||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia di strumenti finanziari (12) |
Numero strumenti finanziari |
Data di assegnazione (10) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione1 |
Periodo di vesting (14) |
||||
| 8,4 risorse | Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 113.224 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4 |
||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 383.375 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
||||
| 5 risorse | Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Funzioni di Controllo |
29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 10.925 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4 | ||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 66.913 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
||||
| 13 risorse | Altro Personale più rilevante di Credembanca | 29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 109.241 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4 | ||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 405.857 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
||||
| 15,6 risorse | Altro Personale più rilevante delle Società controllate |
29/04/21 | azioni ordinarie Credem | 72.084 | cda 10/03/22 cpr 08/03/22 |
N.D. | 6,64 | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4 |
||
| 30/04/20 30/04/19 27/04/18 27/04/17 |
azioni ordinarie Credem | 231.068 | (cda 11/03/21 cpr 09/03/21); (cda 12/03/20 cpr 10/03/20); (cda 14/03/19 cpr 13/03/19); (cda 15/03/18 cpr 09/03/18) |
N.D. | 4,87; 4,73; 5,19; 7,33 |
0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 3 ; 4 0 ; 3 ; 4 |
1 Media delle quotazioni ufficiali del titolo del mese precedente la data in cui il cda ha deliberato il riconoscimento dei premi (cfr. paragrafi 18, 20 e 21 della presente Relazione all'Assemblea).
| QUADRO 1 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Strumenti finanziari diversi dalle stock option | ||||||||||
| Nome e cognome o | Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: |
||||||||||
| categoria (1) |
del c.d.a. di proposta per l'assemblea dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9) |
||||||||||
| Data della relativa delibera assembleare |
Tipologia di strumenti finanziari (12) |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data di assegnazione (10) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting (14) |
|||||
| Enrico Corradi | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| Giorgia Fontanesi | Membro del Consiglio di Amministrazione | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | |||
| Ernestina Morstofolini | Membro del Consiglio di Amministrazione | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 |
| QUADRO 1 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | ||||||||||
| Nome e cognome o categoria (1) |
Carica | Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l'assemblea dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9) |
||||||||
| Data della relativa delibera assembleare |
Tipologia di strumenti finanziari (12) |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data di assegnazione (10) |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting (14) |
||||
| Nazzareno Gregori | Direttore Generale | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| Angelo Campani | Condirettore Generale | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| Stefano Morellini | Vice Direttore Generale | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| Stefano Pilastri | Vice Direttore Generale | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| Giuliano Cassinadri | Vice Direttore Generale | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 | ||
| 7,4 risorse | Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0 ; 2; 3 ; 4 |
||
| 5 risorse | Dirigenti con Responsabilità Strategiche - Funzioni di Controllo |
28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4 | ||
| 13 risorse | Altro Personale più rilevante di Credembanca | 28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4 | ||
| 13,6 risorse | Altro Personale più rilevante delle Società controllate |
28/04/22 | azioni ordinarie Credem |
N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 0 ; 2; 3 ; 4; 5 0; 2; 3; 4 |
NOTA: il perimetro del personale più rilevante sarà rivisto in relazione alle valutazioni eseguite sulla base dei criteri quantitativi e ad eventuali successive variazioni organizzative del Gruppo.
Redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357ter c.c., dell'art. 132 del D.l. 24.02.1998, n. 58, dell'art 73 e dello Schema n. 4 dell'All. 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14.05.1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni
Emittente: CREDITO EMILIANO S.p.A. Sito Web: www.credem.it Data di approvazione della Relazione: 10.03.2022
Reggio Emilia, 10.03.2022
Signori Azionisti,
ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter c.c. viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti la proposta deliberata dal Consiglio di Amministrazione ("CA") di Credito Emiliano ("CREDEM") in data 10.03.2021 di attivazione di un "piano di acquisto di azioni proprie" ("Piano").
La presente relazione ("Relazione") fornisce le informazioni previste dall'art. 73 del Regolamento Emittenti, nel rispetto dello Schema n. 4 dell'All. 3A di detto Regolamento.
Le caratteristiche del Piano che consentono ai beneficiari di ricevere gratuitamente un numero di azioni ordinarie CREDEM, come disposto dall'art 114bis del D.Lgs 24.02.1998 n.58, dall'art 84bis e dallo Schema n. 7 dell'All. 3A del Regolamento Emittenti (Deliberazione CONSOB 14.05.01999 n. 11971), sono diffusamente illustrate nel Documento Informativo che verrà messo a disposizione presso la Sede sociale (Reggio Emilia, via Emilia San Pietro n. 4) e sul sito internet della Banca (www.credem.it).
Viene richiesta autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per al CA di costituire, mediante acquisti di azioni CREDEM sul mercato, una riserva per la copertura del Sistema Premiante ("SISPRE") dei manager del Gruppo CREDEM rientranti nel Perimetro del Personale Più Rilevante ("PPR"), per la parte del premio assegnato che prevede l'attribuzione di azioni gratuite CREDEM.
In attuazione delle Disposizioni sulle "Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione" emanate da Banca d'Italia il 24.11.2021 con il 37° Aggiornamento della Circ. n. 285/2013 si è proceduto (come già in uso negli anni precedenti) alla definizione di un SISPRE basato anche su azioni.
Tale sistema ha lo scopo di motivare e fidelizzare le Persone che occupano posizioni chiave, attraverso l'attribuzione di incentivi la cui riscossione è subordinata al protrarsi del rapporto professionale con il Gruppo. Il SISPRE ha inoltre l'obiettivo di allineare gli interessi del PPR con gli interessi degli Azionisti, correlando l'incentivazione economica al raggiungimento di obiettivi di performance misurata al netto dei rischi e ad un adeguato livello di risorse patrimoniali e di liquidità dell'Azienda.
Le caratteristiche del Piano che consentono ai beneficiari di ricevere gratuitamente un numero di azioni ordinarie CREDEM, come disposto dall'art 114bis del D.Lgs 24.02.1998 n.58, dall'art 84bis e dallo Schema n. 7 dell'All. 3A del Regolamento Emittenti (Deliberazione CONSOB 14.05.1999 n. 11971 e successive modifiche), sono diffusamente illustrate nel "Documento Informativo relativo al Piano Incentivante 2022 basato su Azioni" messo a disposizione presso la Sede sociale (Reggio Emilia, via Emilia San Pietro n. 4) e sul sito internet della Banca (www.credem.it).
Il Piano basato sull'assegnazione gratuita di azioni CREDEM ai manager del Gruppo rientranti nella categoria del PPR è subordinato alla realizzazione delle condizioni preliminari di attivazione del sistema, al conseguimento di risultati necessari per il riconoscimento del premio individuale ed alla verifica del raggiungimento di tali obiettivi da parte del CA.
Il numero delle azioni che sarà assegnato a ciascun beneficiario del Piano sarà determinato in funzione del risultato raggiunto nell'ambito del SISPRE individuale nonché del valore di attribuzione dell'azione CREDEM, calcolato come media delle quotazione ufficiali del titolo del mese precedente la data in cui il CA delibera il riconoscimento del premio.
La proposta è di conferire mandato al CA di acquistare, anche in più tranche, azioni ordinarie CREDEM del valore nominale unitario di Euro 1,00, fino ad un massimo di n. 1.500.000 di azioni, nel rispetto dei limiti disposti dall'art 2357, c.3 c.c. e quindi tale da non eccedere la quinta parte del Capitale Sociale avuto anche riguardo dalle azioni proprie già possedute dalla Banca e con l'obiettivo di coprire il Piano di incentivazione manager del Gruppo per la parte che prevede l'assegnazione al PPR di azioni gratuite CREDEM.
L'autorizzazione include la facoltà di disporre delle azioni in portafoglio per dare attuazione ai Piani e la possibilità di alienazione dei titoli eccedenti il fabbisogno alle medesime modalità e secondo le stesse condizioni di durata e di prezzo, che vengono riportate di seguito.
Poiché il Piano riguarda anche manager delle Società Controllate ritenute di "Maggior Rilevanza", l'acquisto delle azioni avverrà da parte della Capogruppo CREDEM. Successivamente, ogni singola Società del Gruppo,
presso la quale il destinatario delle azioni in questione svolge la propria attività lavorativa, rimborserà la Capogruppo.
Per il rispetto del limite di cui all'art. 2357, c.3 c.c., si ricorda che il Capitale Sociale ammonta oggi ad Euro 341.320.065, suddiviso in n. 341.320.065 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00 e che alla data della Relazione CREDEM detiene n. 851.321 azioni proprie (di cui n. 516.211 in consegna a 04.2022) pari allo 0,25% del Capitale Sociale.
Si precisa altresì che le Società Controllate non possiedono azioni della Controllante CREDEM.
L'acquisto di n. 1.500.000 azioni proprie, oggetto della presente richiesta di autorizzazione, rappresenterebbe 0,44% del Capitale Sociale, rientrando pertanto nel limite della quinta parte del Capitale Sociale prevista dall'art 2357, c.3 c.c.; l'incidenza complessiva sul Capitale Sociale è quindi dello 0,69%, se si considerano (oltre alla predetta ipotesi di acquisto azioni proprie sul mercato) anche le azioni già in portafoglio, mantenendosi quindi entro i limiti di legge.
L'acquisto di azioni proprie avverrebbe inoltre entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'esecuzione delle operazioni di acquisto e in conformità all'autorizzazione BCE.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo massimo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione (art 2357, c.2 c.c.).
Si precisa che prima di procedere all'acquisto verrà inoltrata "Istanza per l'autorizzazione al riacquisto parziale di azioni proprie" all'Autorità di vigilanza ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 relativamente alle norme tecniche di regolamentazione sui requisiti di fondi propri per gli enti.
La Vigilanza rilascia provvedimento di autorizzazione che consente l'avvio del programma di acquisto (fermo restando i 18 mesi massimi dalla delibera assembleare).
L'autorizzazione all'utilizzo delle azioni acquistate è richiesta senza limiti temporali.
5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Ove l'individuazione puntuale del prezzo minimo e di quello massimo fosse rinviata al momento di effettuazione dell'operazione, l'indicazione dei criteri sulla base dei quali verranno determinati i riferiti prezzi, con particolare riguardo ai requisiti di oggettività di tali criteri e alla circostanza che essi siano idonei a consentire una univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione di azioni proprie
Ogni singola operazione di acquisto di azioni dovrà essere realizzata a un prezzo non superiore e non inferiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione stessa determinatosi nella seduta di mercato precedente.
In ogni caso ciascuna negoziazione di acquisto effettuata sui mercati regolamentati non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, a norma dell'art. 3, c.2, del Regolamento (UE) n. 1052/2016.
Il volume di azioni acquistato in ogni giornata di negoziazione non potrà eccedere il 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
Le azioni al servizio del Piano saranno assegnate ai beneficiari dei Piani con le modalità sopra descritte e nei termini indicati nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti.
Le operazioni di acquisto verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e ss. c.c. nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
CREDEM costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili, che risulterà approvato dall'Assemblea degli Azionisti di 04.2022.
Ai sensi dell'art. 132 TUF e dell'art. 144bis, c1, lettera b) del Regolamento Emittenti, gli acquisti verranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi.
I programmi di riacquisto di azioni proprie, per beneficiare del "safe harbour" in materia di abusi di mercato, saranno eseguiti dall'Emittente nel rispetto delle regole di negoziazione fissate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016.
Si precisa che l'autorizzazione richiesta all'Assemblea di dare mandato al CA di attuare un piano di acquisto azioni proprie (le cui modalità e finalità sono state dettagliate nei punti precedenti) non è in alcun modo strumentale alla riduzione del Capitale Sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate
L'operazione non ha la finalità di riduzione del Capitale Sociale.
* * *
sulla scorta di quanto illustrato, Vi abbiamo convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione il Piano di acquisto di azioni proprie finalizzato alla copertura del piano di compensi 2022 basato sull'attribuzione di azioni gratuite CREDEM.
In tale contesto e fermo restando il principio cardine del Piano di compensi basato su azioni oggetto di auspicata Vostra approvazione, al CA viene attribuita facoltà di dare esecuzione a quanto autorizzato mediante:
costituzione di una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili, che risulterà approvato da codesta Assemblea degli Azionisti.
La stima del controvalore da destinare alla riserva indisponibile e da utilizzare quale fondo per l'acquisto di azioni proprie a copertura del Piano di compensi basati su strumenti finanziari in approvazione alla presente Assemblea, verrà quindi definita dal CA e sarà pari ad un importo massimo di Euro 12.750.000 (calcolato sulla base di un'ipotesi di quotazione massima del titolo CREDEM di Euro 8,5);
acquisto, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e per il periodo massimo di 18m dal giorno dell'Assemblea, di azioni proprie, sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in osservanza dell'art. 132 TUF e dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni dovranno essere effettuate anche con le modalità previste dalle regole di negoziazione stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") per beneficiare della deroga dalla disciplina sugli abusi di mercato e dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016.
Tali acquisti saranno effettuati fino al limite massimo di n. 1.500.000 azioni ordinarie, e ogni singola operazione di acquisto dovrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore e non superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento dall'azione stessa determinatosi nella seduta di mercato precedente;
Reggio Emilia, 10.03.2022
Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
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