Credito Emiliano

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DOCUMENTO INFORMATIVO CONGIUNTO CREDITO EMILIANO S.P.A E CREDITO EMILIANO HOLDING S.P.A. RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni

(Emissione da parte di Credito Emiliano S.p.A. di un prestito obbligazionario riservato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A.)

Sommario

1. Avvertenze 3
2. Informazioni relative all'operazione 3

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione. ............................... 3

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione............................................................................................................. 3

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso. ..................................................................................................................................................... 4

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. ....................................................................................... 5

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. ......................................................................................................................... 5

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione. .................................................................................... 6

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE. ............................................................................................................................................. 6

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. .................................................................................................. 6

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni. .................................................................................................................................. 7

1. Avvertenze

L'operazione, effettuata nell'ambito delle strategie definite sul piano di funding del Gruppo CREDEM, in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrate nel presente Documento, non espone nessuna delle due Società a rischi specifici ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni.

2. Informazioni relative all'operazione

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione.

Emissione da parte di Credito Emiliano S.p.A. di un prestito obbligazionario riservato a Credito Emiliano Holding S.p.A alle seguenti modalità, termini e condizioni:

• Emittente: Credem S.p.A.;
• Ammontare: Euro 200.000.000 (duecentomilioni/00);
• Valuta: Euro;
• Data di sottoscrizione della documentazione a perfezionamento dell'emissione (conclusione dell'operazione): 01.07.2022;
• Data del settlement (esecuzione dell'operazione): 05.07.2022;
• Destinatari: Credito Emiliano Holding S.p.A.;
• Tipo di obbligazioni: obbligazioni a tasso fisso non convertibili;
• Frequenza della cedola: annuale;
• Taglio minimo: Euro 200.000 per ciascun titolo con incrementi di Euro 1.000,00;
• Status dei titoli: strumento di debito chirografario di secondo livello (cd."Subordinato Tier 2");
• Durata: la durata dei Titoli sarà di minimo 10 anni, fino ad un massimo di 10 anni e 3 mesi dalla data di emissione, con la possibilità da parte dell'Emittente di esercitare la facoltà di rimborso anticipato, alla pari, a partire da 5 anni e fino a 5 anni e 3 mesi dopo la data di emissione, previa comunicazione agli obbligazionisti nei tempi e nei modi previsti dal Regolamento del Prestito e subordinatamente all'approvazione dell'Autorità di Vigilanza in conformità alla normativa regolamentare applicabile;
• Prezzo di emissione: alla pari;
• Saggio di interesse: 7,625% e, in caso di mancato esercizio dell'opzione call, sarà rideterminato facendo riferimento al tasso Mid Swap a 5 anni determinato dalla pagina "ICAE1" dell'information provider Bloomberg maggiorato di uno spread di 5,514%;
• Diritto applicabile: il Prestito Obbligazionario è soggetto alla legge italiana (fatte salve la forma e la trasferibilità del titolo, che saranno regolate, invece, dal diritto inglese);
• Rimborso: alla pari in un'unica soluzione a scadenza, ovvero alla pari alla data di rimborso anticipato, ad opzione dell'Emittente. E' previsto che i Titoli possano essere rimborsati anticipatamente al ricorrere di determinati eventi di natura fiscale (c.d. "Tax Event"), di natura regolamentare (c.d. "Regulatory Event"), ovvero legati alla liquidazione, scioglimento dell'Emittente o eventi aventi il medesimo effetto. Il rimborso dei Titoli è in ogni caso subordinato al soddisfacimento di una serie di condizioni tra cui, inter alia, l'approvazione dell'Autorità di vigilanza cui l'Emittente è soggetto;
• Formato ESG: l'emissione è stata emessa con profilo social nel rispetto di quanto indicato nel Green, Social and Sustainability Bonds Framework.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione.

L'operazione in argomento si configura quale operazione tra parti correlate in quanto Credito Emiliano Holding S.p.A. controlla Credito Emiliano S.p.A. in forza di una partecipazione di circa il 78% del capitale sociale.

Gli organi amministrativi di entrambe le Società hanno esaminato l'operazione in occasione di diverse sedute consiliari. Nello specifico, in occasione delle sedute tenutesi, per entrambe le Società, in data 06.05.2022, gli organi amministrativi hanno provveduto all'esame e all'approvazione dell'operazione, demandando poi a singoli Consiglieri e/o a Dirigenti di Credito Emiliano S.p.A., all'uopo delegati, l'esecuzione della delibera adottata, nell'impossibilità, alla data sopra indicata, di poter individuare tutti i termini e le condizioni dell'operazione oggetto del presente Documento Informativo.

Successivamente, in data 09.06.2022 e in data 20.06.2022, i Consigli di Amministrazione di entrambe le Società hanno deliberato la revisione del limite massimo entro il quale stabilire il saggio di interesse del prestito.

I termini e le condizioni sono stati, quindi, compiutamente definiti dai soggetti all'uopo delegati nell'ambito dei range e dei valori massimi stabiliti dai Consigli di Amministrazione con le già citate delibere del 06.05.2022, del 09.06.2022 e del 20.06.2022.

Nelle citate sedi consiliari, oltre ai profili connessi agli interessi ex art. 2391 c.c., sono stati altresì approfondite le tematiche relative alle fattispecie di cui agli artt. 53, comma 4 del D.Lgs. 385/1993 (TULB) e 6, comma 2 novies del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

Tutte le sopra menzionate fattispecie sono state ritenute configurabili a seguito di:

• cariche ricoperte in entrambi i Consigli di Amministrazione da alcuni esponenti delle due Società coinvolte (in ordine alla disciplina ex artt. 2391 c.c., 53, comma 4, TULB e 6, comma 2 novies, TUF);
• interessenza partecipativa di controllo di Credito Emiliano Holding S.p.A su Credito Emiliano S.p.A. (in ordine alla disciplina ex Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni).

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso.

Le motivazioni economiche dell'operazione e della sua convenienza per entrambe le Società coinvolte consistono nel fatto che l'operazione oggetto del presente documento si configura quale emissione "mirror" ("emissione 2") rispetto ad analoga ed identica emissione lanciata da Credito Emiliano Holding S.p.A. sul mercato ("emissione 1"), quotata sul Global Exchange Market, sistema multilaterale di negoziazione della Borsa d'Irlanda.

Tale meccanismo complessivamente considerato ("doppia emissione") e composto da emissione 1 sul mercato ed emissione 2 riservata alla esclusiva sottoscrizione da parte di Credito Emiliano Holding S.p.A., agevola il soddisfacimento dei requisiti patrimoniali imposti dall'articolo 92 del Regolamento Europeo 575/2013 (meglio conosciuto come CRR – Capital Requirements Regulation) da parte di Credito Emiliano S.p.A. consentendo di azzerare le inefficienze che, in caso di emissione effettuata direttamente da Credito Emiliano S.p.A., derivano dalla necessità di escludere dal computo la quota riferita al "patrimonio di terzi". La doppia emissione consente infatti:

• a parità di ammontare di strumenti obbligazionari subordinati emessi e del costo relativo, di avere un beneficio patrimoniale,
• a parità di Fondi Propri CRR, di ridurre l'ammontare di strumenti obbligazionari subordinati emessi con corrispondente risparmio di costo.

Inoltre, alla struttura ipotizzata viene riconosciuto, ai fini di Vigilanza Prudenziale, il computo pieno del prestito subordinato emesso da Credito Emiliano Holding S.p.A.

In tale contesto, emerge l'interesse di entrambe le Società (nonché quello degli altri Azionisti di minoranza di Credito Emiliano S.p.A.) al compimento dell'operazione in ragione del fatto che le descritte esigenze in termini di Asset Liability Management riguardano l'intero Gruppo Societario che vede Credito Emiliano Holding S.p.A. (ancorché non inclusa nel perimetro del Gruppo Bancario) quale entità consolidante e costituente il "livello" al quale vengono calcolati i requisiti patrimoniali e di vigilanza richiesti al Gruppo CREDEM.

Dal punto di vista più strettamente economico, inoltre, "emissione 1" ed "emissione 2" presentano le medesime caratteristiche riportate al paragrafo 2.1 e, in questo contesto, i termini e le condizioni dell'emissione nonché la sottoscrizione del prestito obbligazionario oggetto del presente Documento

Informativo non possono che configurarsi di mercato essendo analoghe ed identiche a quelle dell'emissione contestualmente collocata, per l'appunto sul mercato dei terzi investitori, da Credito Emiliano Holding S.p.A.

In relazione alla struttura complessiva e alla convenienza dell'iniziativa come sopra descritta si segnala la presenza di un'ulteriore operazione, ancillare e facente parte di un unico disegno unitario rispetto alla doppia emissione, consistente nel sostenimento da parte di Credito Emiliano S.p.A. di alcuni costi dell'emissione 1, aventi un controvalore complessivo pari ad Euro 765.000 circa (per i servizi di Paying/Listing/Fiscal Agent, Borsa di quotazione del Paese e Collocamento da parte del Sindacato di Banche Collocatrici) che è pertanto da intendersi cumulabile all'importo dell'emissione 2.

La convenienza di tale operazione risiede nel fatto che i costi in questione (determinati, tenuto conto delle best practice seguite per la strutturazione di tale tipologia di operazioni, da negoziazioni con le singole controparti avvenute sulla base delle tariffe ordinariamente applicate alle operazioni analoghe a quella in esame) sarebbero comunque stati sostenuti dalla Banca in caso di emissione "diretta", a fronte tuttavia, in questo caso specifico, di minori benefici in termini di impatto patrimoniale.

L'operazione nel suo complesso (emissione e sostenimento di parte dei costi connessi all'emissione 1), infine, ha ricevuto:

• per quanto attiene a Credito Emiliano S.p.A., il preventivo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti che svolge le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
• per quanto riguarda Credito Emiliano Holding S.p.A., il preventivo parere favorevole del Collegio Sindacale che, in assenza di Amministratori Indipendenti nella compagine consiliare, svolge le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi […omissis…]

Come già indicato al precedente paragrafo, il corrispettivo dell'operazione, trattandosi di emissione "mirror", è stato stabilito considerando il medesimo corrispettivo applicato alla emissione collocata da Credito Emiliano Holding S.p.A. sul mercato dei terzi investitori: di conseguenza, l'entità dello spread e degli altri termini e condizioni applicati si configura, per definizione, di mercato.

Non sono stati richiesti, vista la struttura complessiva dell'operazione, pareri ad esperti indipendenti.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili.

Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6.

L'operazione di cui al presente Documento Informativo è una operazione di maggiore rilevanza in quanto l'importo dell'operazione – Euro 200.000.000,00 (a cui aggiungere Euro 765.000 circa a titolo di "ribaltamento" di alcuni costi come sopra descritti) – supera la soglia del 5% dei cc.dd. fondi propri consolidati del Gruppo CREDEM.

Per tale operazione sono state applicate le regole previste da Credito Emiliano S.p.A. e da Credito Emiliano Holding S.p.A. per le operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza definite dalle apposite procedure approvate dai rispettivi organi amministrativi ed entrambe pubblicate sul sito internet delle Società.

In relazione agli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione oggetto del presente Documento Informativo, si rinvia a quanto sopra specificato, fermo restando che rispetto alla medesima operazione non trovano applicazione le disposizioni di cui agli artt. 70 e 71 del Regolamento Emittenti non trattandosi nel caso di specie di:

• fusioni, scissioni e aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura;
• operazioni di acquisizioni e cessioni di partecipazioni.

2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione.

L'operazione di cui al presente Documento non comporta alcuna modifica ai compensi degli Amministratori di Credito Emiliano S.p.A. e di Credito Emiliano Holding S.p.A.

2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE.

L'operazione di cui al presente Documento Informativo non riguarda i soggetti identificati nel presente punto.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti.

Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

Sia per Credito Emiliano S.p.A. che per Credito Emiliano Holding S.p.A., gli Amministratori (alcuni dei quali, come meglio specificato nel prosieguo, rivestono la medesima carica in entrambi gli Organi) hanno preso parte alle fasi prodromiche dell'operazione partecipando alle sedute consiliari nel corso delle quali l'operazione medesima è stata definita ed avviata. Ciò è avvenuto:

• per quanto riguarda Credito Emiliano S.p.A. in occasione della seduta del 24.02.2022;
• per quanto riguarda Credito Emiliano Holding S.p.A. in occasione della seduta del 24.03.2022.

Per gli esponenti facenti parte del Comitato Amministratori Indipendenti di Credito Emiliano S.p.A. e del Collegio Sindacale di Credito Emiliano Holding S.p.A., nella loro qualità di Comitato per le Operazioni con parti correlate, il coinvolgimento, oltre che in occasione delle predette sedute consiliari, è avvenuto in occasione del rilascio del prescritto parere preventivo vincolante rispetto alle delibere consiliari del 06.05.2022: il relativo pronunciamento, infatti, è avvenuto rispettivamente in data 08.04.2022 e 20.04.2022.

Successivamente, il Comitato Amministratori Indipendenti di Credito Emiliano S.p.A in data 09.06.2022 e in data 20.06.2022 e il Collegio Sindacale di Credito Emiliano Holding S.p.A. in data 06.06.2022 e 18.06.2022, hanno rilasciato conferma ai pareri sopra menzionati in vista della revisione del limite massimo entro cui stabilire il saggio di interesse poi deliberata dai Consigli di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. e Credito Emiliano Holding S.p.A. in data 09.06.2022 e successivamente in data 20.06.2022.

I citati pareri, allegati al presente Documento Informativo, sono stati pertanto resi sui termini e le condizioni oggetto di delibera da parte dei Consigli di Amministrazione del 06.05.2022, e successivamente modificati in data 09.06.2022 e 20.06.2022 con riferimento al saggio di interesse, all'interno dei cui limiti l'operazione è stata poi effettivamente posta in essere da parte dei soggetti all'uopo delegati dai due Organi Amministrativi. Con riferimento alle sopra citate sedute consiliari del 06.05.2022, del 09.06.2022 e del 20.06.2022, si segnala che le relative deliberazioni sono state assunte all'unanimità dei componenti dei due Consigli di Amministrazione e con l'astensione, preannunciata in sede di espressione delle proprie dichiarazioni di voto per mero scrupolo prudenziale e per la sola ragione della contestuale appartenenza ai due Organi Amministrativi, dei seguenti esponenti:

• Lucio Igino Zanon di Valgiurata (Presidente del Consiglio di Amministrazione in Credito Emiliano S.p.A. e in Credito Emiliano Holding S.p.A.);
• Enrico Corradi (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione in Credito Emiliano S.p.A. e in Credito Emiliano Holding S.p.A.).

2.9. Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Reggio Emilia, 04.07.2022

Credito Emiliano S.p.A. Credito Emiliano Holding S.p.A. Il Presidente Lucio Igino Zanon di Valgiurata

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credito emiliano spa

Capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 341.320.065 - Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 02823390352 - REA n° 219769 Iscritta all'Albo delle banche e all'Albo dei Gruppi Banca d'Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S. Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - info@credem.it credem@pec.gruppocredem.it - Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658. i e Società ha adottato un Modello ai sensi del D.Lgs. 231/01, di cui Parte Generale e Codice Elico sono consultabili sul sito ww.credem.it.

Oggetto: parere preventivo in merito all'emissione di un prestito obbligazionario destinato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010 "Reqolamento operazioni con parti correlate" nonché ai sensi della Disciplina di Banca d'Italia "Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei Confronti di Soggetti Collegati", con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, prima dell'approvazione dell'operazione, il Comitato Amministratori Indipendenti ("CAI"), a seguito di riunione tenutasi in data odierna, esprime motivato parere vincolante sull'interesse della società all'emissione di un prestito obbligazionario destinato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A. ed al relativo sostenimento da parte di Credito Emiliano S.p.A. di alcuni costi connessi ad analoga emissione effettuata da Credito Emiliano Holding S.p.A. sul mercato, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In via preliminare, ed anche per la migliore comprensione delle fattispecie oggetto del presente parere, del contesto in cui le medesime si inseriscono e dei conseguentì razionali su cui l'odierno parere del CAI si fonda, si rappresenta che l'operazione è costituita da:

• un'emissione obbligazionaria "specchio" (emissione 2) di analoga ed identica operazione che la controparte Credito Emiliano Holding S.p.A. effettuerà sul mercato e che sarà destinata a quotazione sul Global Exchange Market , sistema multilaterale di negoziazione della Borsa d'Irlanda (emissione 1):
• sostenimento di parte dei costi dell'emissione 1 da parte di Credito Emiliano S.p.A.

In tale contesto si rappresenta che l'emissione 1 verrà effettuata da Credito Emiliano Holding S.p.A. su esplicita richiesta di Credito Emiliano S.p.A., in ragione del beneficio derivante dall'emissione in questione al Gruppo Bancario di cui la Banca è Capogruppo. In ragione del predetto beneficio, sorge l'esigenza di tenere indenne, per quanto e ove possibile, Credito Emiliano Holding S.p.A., entità non inclusa nell'ambito del citato Gruppo bancario, dai gravami e spese derivanti dall'emissione 1.

Il CAI ha ricevuto dalle competenti Funzioni Aziendali la documentazione necessaria a valutare la completezza, l'adeguatezza e l'applicazione delle condizioni applicate all'emissione 2 prevista in approvazione al Consiglio di Amministrazione di Credem del 06.05.2022:

• controparte: Credito Emiliano Holding S.p.A.;
• correlazione: rapporto di controllo tra Credito Emiliano Holding S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A.;
• controvalore: fino ad un massimo in linea capitale di Euro/milioni 200;
• classificazione: operazione di maggiore rilevanza (superiore al 5% dei fondi propri);
• per quanto attiene a caratteristiche e condizioni dell'operazione, si rappresenta che queste sono del tutto analoghe a quelle dell'emissione 1 di cui l'operazione oggetto del presente parere costituisce "specchio":
  • ✔ Ammontare: fino ad un massimo in linea capitale di Euro 200.000 (duecentomilioni/00);

  • Periodo di emissione: i titoli potranno essere emessi entro il 31.12.2022 e comunque contestualmente all'emissione 1;

  • Destinatari: Credito Emiliano Holding S.p.A.;
  • V Tipo di obbligazioni: obbligazioni a tasso fisso non convertibili;
  • v Frequenza della cedola: annuale;

  • Taglio minimo: Euro 200.000 per ciascun titolo con incrementi di Euro 1.000;

  • Status dei titoli: strumento di debito chirografario di secondo livello (cd."Subordinato Tier 2");

  • Durata: la durata dei Titoli sarà di minimo 10 anni, fino ad un massimo di 10 anni e 3/6 mesi dalla data di emissione, con la possibilità da parte dell'Emittente di esercitare la facoltà di rimborso anticipato, alla pari, a partire da 5 anni e fino a 5 anni e 3/6 mesi dopo la data di emissione, previa comunicazione agli obbligazionisti nei tempi e nei modi previsti dal prospetto;

  • Prezzo di emissione: alla pari ovvero sotto la pari, a seconda del pricing assegnato all'emissione 1:
  • ✔ Saggio di interesse: determinato, in funzione del Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi) (vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino ad un massimo di +400 bps (qualora vi sia necessità di rafforzare gli indicatori patrimoniali fino a +450 bps);
  • Diritto applicabile: il Prestito Obbligazionario sarà soggetto alla medesima legislazione del titolo riveniente dall'emissione 1;
  • Rimborso: alla pari in un'unica soluzione a scadenza, ovvero alla pari ad opzione dell'Emittente alla data di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato dei Titoli, secondo la medesima dinamica che verrà adottata per l'emissione 1.

Il Comitato Amministratori Indipendenti:

• esclusa la sussistenza di conflitti di interesse da parte dei componenti dello stesso rispetto all'operazione in argomento;
• in forza di quanto espressamente previsto dalla vigente regolamentazione interna di Credito Emiliano S.p.A.

ritiene che l'emissione 2, così come proposta, è nell'interesse di Credito Emiliano S.p.A. Ciò in quanto:

• per quanto riguarda la convenienza, è evidente che l'operazione di emissione- da esaminare nella sua qualità di operazione combinata rispetto all'analoga emissione 1 - consente di soddisfare i requisiti patrimoniali imposti dall'articolo 92 del Regolamento Europeo 575/2013 (CRR – Capital Requirements Regulation) in quanto l'emissione da parte di Credemholding presenta il vantaggio di azzerare un'inefficienza significativa, che si realizza in caso di emissione effettuata direttamente da CREDEM, dovuta all'esclusione dal computo della quota riferita al "patrimonio di terzi". L'interesse e la convenienza per la Banca alla realizzazione dell'operazione viene quindi in rilievo e si apprezza considerando non la sola emissione specchio, oggetto specifico del presente parere, ma gli effetti della doppia emissione;
• per quanto riguarda la correttezza delle condizioni applicate, essendo le condizioni dell'emissione oggetto del presente parere del tutto analoghe a quelle dell'emissione 1 sul mercato, per definizione le medesime non potranno che essere considerate di mercato. Tale evidenza consente e legittima il Comitato ad esprimersi in senso positivo anche rispetto a quei termini e a quelle condizioni che ad oggi non sono state compiutamente determinate ma che, in considerazione del loro necessario allineamento a quelle dell'emissione 1, oltre ad essere necessariamente comprese nei range sopra indicati, non potranno discostarsi dai parametri che per quest'ultima verranno stabiliti dal mercato.

Con riferimento al sostenimento da parte di Credito Emiliano S.p.A. di alcuni costi connessi all'emissione 1 e la relativa l'esigenza di tenere indenne, per quanto e ove possibile, Credito Emiliano Holding S.p.A. dai gravami derivanti da tale sua emissione, si rappresenta che i cosţi relaţivi ai servizi di Paying/Listing/Fiscal Agent, Borsa di quotazione del Paese, Collocamento da parte del Sindacato di Banche Collocatrici, verranno ribaltati da Credito Emiliano Holding S.p.A. a Credito Emiliano S.p.A. per un ammontare di circa Euro/migliaia 765 (che sarebbero comunque stati sostenuti dalla Banca in caso di emissione "diretta", a fronte tuttavia, in questo caso specifico, di minori benefici in termini di impatto patrimoniale).

Il Comitato Amministratori Indipendenti:

• esclusa la sussistenza di conflitti di interesse da parte dei componenti dello stesso rispetto all'operazione in argomento;
• in forza di quanto espressamente previsto dalla vigente regolamentazione interna di Credito Emiliano S.p.A.

ritiene che anche questa operazione, che può ritenersi effettuata nell'ambito di un "disegno unitario" con l'emissione 2, così come proposta, è nell'interesse di Credito Emiliano S.p.A. Ciò in quanto:

• per quanto riguarda la convenienza, è evidente che l'emissione a cui si riferiscono i costi oggetto del presente parere viene effettuata nell'interesse di Credito Emiliano S.p.A. in quanto a differenza delle emissioni effettuate direttamente dalla Banca presenta il vantaggio di azzerare un'inefficienza significativa dovuta all'esclusione dal computo della quota riferita al "patrimonio di terzi";
• per quanto riguarda la correttezza delle condizioni applicate, insistendo su un'emissione verso il mercato, i costi sono determinati, tenuto conto delle best practice seguite per la strutturazione di tale tipologia di operazioni con le singole controparti avvenute sulla base delle tariffe ordinariamente applicate alle operazioni analoghe a quella in esame;
• l'assetto descritto è stato validato nelle sue linee generali dal Consiglio di Amministrazione del 24.02.2022.

Data 08.04.2022

Il Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti

Anna Chiara Syelto

CREDEMHOLDING SpA Capitale interamente versato euro 49.436.553 Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 00168990356 - P. IVA 00134250356 Sede Sociale e Direzione Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - credem@pec.gruppocredem.it

Al Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Reggio Emilia, lì 20.4.2022

Oggetto: Parere preventivo dell'Organo di Controllo di Credito Emiliano Holding S.p.A. in merito alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Credito Emiliano S.p.A.

Ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010 "Regolamento operazioni con parti correlate" nonché ai sensi della Disciplina di Banca d'Italia "Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei Confronti di Soggetti Collegati", con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, prima dell'approvazione dell'operazione, il Collegio Sindacale, a seguito di riunione tenutasi in data odierna, esprime motivato parere vincolante sull'interesse della società al compimento dell'operazione in oggetto, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, nonché sul sostenimento da parte di Credito Emiliano S.p.A. di alcuni costi connessi ad analoga emissione che sarà effettuata dalla Società sul mercato.

Il parere in oggetto viene rilasciato dal Collegio Sindacale in considerazione del fatto che, non registrandosi nella compagine consiliare di Credito Emiliano Holding S.p.A. la presenza di Amministratori Indipendenti, le funzioni del Comitato per le Operazioni con parti correlate vengono svolte dall'Organo con funzioni di Controllo, in conformità a quanto previsto dalle procedure interne di cui la Società si è dotata in materia di operazioni con parti correlate.

In via preliminare, ed anche per la migliore comprensione delle fattispecie oggetto del presente parere, del contesto in cui le medesime si inseriscono e dei conseguenti razionali su cui l'odierno parere del Collegio Sindacale si fonda, si rappresenta che l'operazione, al pari della analoga effettuata nel 2020, è costituita:

• dalla sottoscrizione di un'emissione obbligazionaria da parte di Credito Emiliano S.p.A. . "specchio" (emissione 2) di analoga ed identica operazione che Credito Emiliano Holding S.p.A. effettuerà sul mercato e che sarà destinata a quotazione sul Global Exchange Market, sistema multilaterale di negoziazione della Borsa d'Irlanda (emissione 1);
• · dal sostenimento di parte dei costi dell'emissione 1 da parte di Credito Emiliano S.p.A.

In tale contesto si rappresenta che l'emissione 1 verrà effettuata da Credito Emiliano Holding S.p.A. su esplicita richiesta di Credito Emiliano S.p.A., in ragione del beneficio derivante dall'emissione in questione al Gruppo Bancario di cui la Banca è Capogruppo. In ragione del predetto beneficio, sorge l'esigenza di tenere indenne, per quanto e ove possibile, Credito Emiliano Holding S.p.A., entità non inclusa nell'ambito del citato Gruppo bancario, dai gravami e spese derivanti dall'emissione 1.

Resta ferma la convenienza dell'operazione, considerata nel suo complesso (emissione 1 ed emissione 2), anche per Credito Emiliano Holding S.p.A., consolidante "civilistica" di Credito Emiliano S.p.A., nonché titolare dell'interesse connesso alla proficuità dell'investimento nella Banca, unitamente a tutti gli Azionisti di minoranza di Credito Emiliano S.p.A.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dalle competenti Funzioni del Gruppo CREDEM la documentazione necessaria a valutare la completezza, l'adeguatezza e l'applicazione delle

condizioni applicate all'emissione 2 la cui sottoscrizione da parte di Credito Emiliano Holding S.p.A. è prevista in approvazione al Consiglio di Amministrazione del 06.05.2022:

• · controparte: Credito Emiliano S.p.A .;
• · correlazione: rapporto di controllo tra Credito Emiliano Holding S.p.A. e Credito Emiliano S.p.A.;
• · controvalore: fino ad un massimo di Euro/milioni 200;
• · classificazione: operazione di maggiore rilevanza (superiore al 5% dei fondi propri del Gruppo CREDEM);
• · per quanto attiene a caratteristiche e condizioni dell'operazione, si rappresenta che queste sono del tutto analoghe a quelle dell'emissione 1 rispetto alla quale, come sopra indicato, l'emissione 2 (la cui sottoscrizione è oggetto del presente parere) costituisce "specchio":
  • ✓ Ammontare: fino ad un massimo in linea capitale di Euro 200.000.000 (duecentomilioni/00);
  • ✓ Periodo di emissione: i titoli potranno essere emessi entro il 31.12.2022 e comunque contestualmente all'emissione 1;
  • √ Destinatari: Credito Emiliano Holding S.p.A.;
  • √ Tipo di obbligazioni: obbligazioni a tasso fisso non convertibili;
  • ✓ Frequenza della cedola: annuale;
  • ✓ Taglio minimo: Euro 200.000 per ciascun titolo con incrementi di Euro 1.000;
  • ✓ Status dei titoli: strumento di debito chirografario di secondo livello (cd."Subordinato Tier 2");
  • ✓ Durata: la durata dei Titoli sarà di minimo 10 anni, fino ad un massimo di 10 anni e 3/6 mesi dalla data di emissione, con la possibilità da parte dell'Emittente di esercitare la facoltà di rimborso anticipato, alla pari, a partire da 5 anni e fino a 5 anni e 3/6 mesi dopo la data di emissione, previa comunicazione agli obbligazionisti nei tempi e nei modi previsti dal prospetto;
  • ✓ Prezzo di emissione: alla pari ovvero sotto la pari, a seconda del pricing assegnato all'emissione 1;
  • ✓ Saggio di interesse determinato, in funzione del Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi) (vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino ad un massimo di +400 bps (qualora vi sia necessità di rafforzare gli indicatori patrimoniali fino a +450 bps);
  • ✓ Diritto applicabile: il Prestito Obbligazionario sarà soggetto alla medesima legislazione del titolo riveniente dall'emissione 1;
  • V Rimborso: alla pari in un'unica soluzione a scadenza, ovvero alla pari ad opzione dell'Emittente alla data di esercizio dell'opzione di rimborso anticipato dei Titoli, secondo la medesima dinamica che verrà adottata per l'emissione 1.

Il Collegio Sindacale:

• esclusa la sussistenza di conflitti di interesse da parte dei componenti dello stesso rispetto all'operazione in argomento;
• in forza di quanto espressamente previsto dalla vigente regolamentazione interna di Credito Emiliano S.p.A.

ritiene che la sottoscrizione dell'emissione 2 da parte di Credito Emiliano Holding S.p.A., così come proposta, è nell'interesse della Società.

Ciò in quanto:

per quanto riguarda la convenienza, è evidente che l'operazione di emissione- da esaminare . nella sua qualità di operazione combinata rispetto all'analoga emissione 1 - consente di soddisfare i requisiti patrimoniali imposti dall'articolo 92 del Regolamento Europeo 575/2013 (CRR - Capital Requirements Regulation) in quanto l'emissione da parte di Credemholding presenta il vantaggio di azzerare un'inefficienza significativa, che si realizza in caso di emissione effettuata direttamente da CREDEM, dovuta all'esclusione dal computo della quota riferita al "patrimonio di terzi". L'interesse e la convenienza per la Società alla realizzazione dell'operazione viene quindi in rilievo e si apprezza considerando non la sola sottoscrizione dell'emissione specchio, oggetto specifico del presente parere, ma gli effetti della doppia emissione che consente, per quanto attiene a Credito Emiliano Holding S.p.A., nonché a tutti gli Azionisti di minoranza di Credito Emiliano S.p.A., di perseguire l'interesse connesso al soddisfacimento dei requisiti patrimoniali della controllata e quindi alla proficuità dell'investimento in essa effettuato;

per quanto riguarda la correttezza delle condizioni applicate, essendo le condizioni dell'emissione 2 (la cui sottoscrizione costituisce oggetto del presente parere) del tutto analoghe a quelle dell'emissione 1 sul mercato, per definizione le medesime non potranno che essere considerate di mercato. Tale evidenza consente e legittima il Collegio Sindacale ad esprimersi in senso positivo anche rispetto a quei termini e a quelle condizioni che ad oggi non sono state compiutamente determinate ma che, in considerazione del loro necessario allineamento a quelle dell'emissione 1, oltre ad essere necessariamente comprese nei range sopra indicati, non potranno discostarsi daí parametri che per quest'ultima verranno stabiliti dal mercato.

Con riferimento al sostenimento da parte di Credito Emiliano S.p.A. di alcuni costi connessi all'emissione 1 e la relativa l'esigenza di tenere indenne, per quanto e ove possibile, Credito Emiliano Holding S.p.A. dai gravami derivanti da tale sua emissione, si rappresenta che i costi relativi ai servizi di Paying/Listing/Fiscal Agent, Borsa di quotazione del Paese, Collocamento da parte del Sindacato di Banche Collocatrici, verranno ribaltati da Credito Emiliano Holding S.p.A. a Credito Emiliano S.p.A. per un ammontare di circa Euro/migliaia 765.

Il Collegio Sindacale:

• esclusa la sussistenza di conflitti di interesse da parte dei componenti dello stesso rispetto all'operazione in argomento;
• in forza di quanto espressamente previsto dalla vigente regolamentazione interna di Credito Emiliano Holding S.p.A.

ritiene che anche questa operazione, che può ritenersi effettuata nell'ambito di un "disegno unitario" con l'emissione 2, così come proposta, è nell'interesse di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Ciò in quanto:

• per quanto riguarda la convenienza, è evidente che l'emissione a cui si riferiscono i costi oggetto del presente parere viene effettuata nel precipuo interesse di Credito Emiliano S.p.A. in quanto, come anche sopra precisato, a differenza delle emissioni effettuate direttamente dalla Banca presenta il vantaggio di azzerare un'inefficienza significativa dovuta all'esclusione dal computo della quota riferita al "patrimonio di terzi". Anche in relazione a tal aspetto, si apprezza quindi l'esigenza di tenere, per quanto e ove possibile, Credito Emiliano Holding S.p.A., esente dai gravami e spese derivanti dall'emissione 1 che, sarebbero comunque stati sostenuti dalla Banca in caso di emissione "diretta", a fronte tuttavia, in questo caso specifico, di minori benefici in termini di impatto patrimoniale;
• per quanto riguarda la correttezza delle condizioni applicate, insistendo su un'emissione . verso il mercato, i costi sono determinati, tenuto conto delle best practice seguite per la strutturazione di tale tipologia di operazioni, da negoziazioni con le singole controparti avvenute sulla base delle tariffe ordinariamente applicate alle operazioni analoghe a quella in esame;
• l'assetto descritto è stato validato nelle sue linee generali dal Consiglio di Amministrazione del 24.03.2022.

Cordiali saluti.

Per il Collegio Sindacale esidente, Avv. Giulio Morandi

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credito Emiliano spa

Capogruppo del Gruppo Bancaro Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 341,320.065 - Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 02823390352 - REA n° 219769 lscritta all'Albo delle banche e all'Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d'Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S. Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - info@credem.it credem@pec.gruppocredem.it - Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658.

La Società ha adottato un Modello ai sensi del D.Lgs. 231/01, di cui Parte Generale e Codice Etico sono consultabili sul sito www.credem.it.

Oggetto: conferma parere preventivo in merito all'emissione di un prestito obbligazionario destinato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Con riferimento al parere emesso in data 08.04.2022 ai sensi della normativa ivi richiamata, a seguito di riunione tenutasi in data odierna, il Comitato conferma il parere vincolante sull'interesse della società all'emissione di un prestito obbligazionario destinato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A..

In particolare è stata presentata dalla Funzione proponente la necessità di ridefinire come segue il pricing precedentemente deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 06.05.2022 con il sopracitato parere positivo del Comitato.

Pricing attuale	Nuova proposta di Pricing
- Saggio di interesse: determinato in funzione del Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi) (vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del aggiuntivo fino ad un massimo di +400 bps, { incrementabili fino a +450 bps qualora vi sia necessità di rafforzare gli indicatori patrimoniali	- Saggio di interesse: determinato in funzione del Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi) (vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing dell'operazione e di uno Spread pricing dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino ad un massimo di +500 bps

Il Comitato Amministratori Indipendenti richiamando le valutazioni già espresse in occasione del precedente parere, con specifico riferimento al pricing dell'emissione, ne conferma la correttezza e la convenienza per la Banca in quanto la sua revisione nei limiti massimi si presenta quale circostanza neutra rispetto alla valutazione precedentemente svolta, risultando confermata la dinamica secondo la quale essendo le condizioni dell'emissione oggetto del presente parere del tutto analoghe a quelle dell'emissione che Credemholding effettuerà sul mercato, per definizione le medesime non potranno che essere considerate di mercato.

Data 09.06.2022

Il Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti

Anna Chiara Svelto

CREDEMHOLDING SpA Capitale interamente versato euro 49 436 553 Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 00168990356 - P. IVA 00134250356 Sede Sociale e Direzione Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - credem@pec.gruppocredem.it

Al Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Reggio Emilia, lì 06.06.2022

Oggetto: conferma parere preventivo dell'Organo di Controllo di Credito Emiliano Holding S.p.A. in merito alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Credito Emiliano S.p.A.

Con riferimento al parere emesso in data 20.04.2022 ai sensi della normativa ivi richiamata, a seguito di riunione tenutasi in data odierna, il Collegio Sindacale, che in tale sede svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con parti correlate, conferma il parere vincolante sull'interesse della società alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Credito Emiliano S.p.A..

In particolare è stata presentata dalla Funzione proponente la necessità di ridefinire come segue il pricing precedentemente deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 06.05.2022 con il sopracitato parere positivo del Collegio Sindacale.

- Saggio di interesse: determinato in funzione del
Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi) (vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino ad un massimo di +400 bps, incrementabili fino ad un massimo di +500 bps a +450 bps qualora vi sia necessità di rafforzare qli indicatori patrimoniali	- Saggio di interesse: determinato in funzione del Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi) (vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino

Il Collegio Sindacale richiamando le valutazioni già espresse in occasione del precedente parere, con specifico riferimento al pricing dell'emissione, ne conferma la correttezza e la convenienza per la Società in quanto la sua revisione nei limiti massimi si presenta quale circostanza neutra rispetto alla valutazione precedentemente svolta, risultando confermata la dinamica secondo la quale essendo le condizioni dell'emissione oggetto del presente parere del tutto analoghe a quelle dell'emissione che Credemholding effettuerà sul mercato, per definizione le medesime non potranno che essere considerate di mercato.

Cordiali saluti.

Per il Collegio Sindacale Il Presidente, Avv. Giulio Morandi

CREDITO EMILIANO SPA

Capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 341.320.065 - Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 02823390352 - REA n° 219769 Iscritta all'Albo delle banche e all'Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d'Italia - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S. Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - info@credem.it credem@pec.gruppocredem.it - Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658. La Società ha adottato un Modello ai sensi del D.Lgs. 231/01, di cui Parte Generale e Codice Etico sono consultabili sul sito www.credem.it.

Oggetto: conferma parere preventivo in merito all'emissione di un prestito obbligazionario destinato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Con riferimento al parere emesso in data 08.04.2022 e successivamente confermato in data 09.06.2022 ai sensi della normativa ivi richiamata, a seguito di riunione tenutasi in data odierna, il Comitato conferma il parere vincolante sull'interesse della società all'emissione di un prestito obbligazionario destinato alla esclusiva sottoscrizione di Credito Emiliano Holding S.p.A..

In particolare è stata presentata dalla Funzione proponente la necessità di ridefinire come segue il pricing deliberato, in ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 09.06.2022 con il sopracitato parere positivo del Comitato.

Pricing attuale	Nuova proposta di Pricing
- Saggio di interesse: determinato in funzione del	- Saggio di interesse: determinato in funzione del
Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi)	Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi)
(vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing	(vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing
dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino ad	dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino ad
un massimo di +500 bps	un massimo di +700 bps

Il Comitato Amministratori Indipendenti richiamando le valutazioni già espresse in occasione dei precedenti pareri, con specifico riferimento al pricing dell'emissione, ne conferma la correttezza e la convenienza per la Banca in quanto la sua revisione nei limiti massimi si presenta quale circostanza neutra rispetto alla valutazione precedentemente svolta, risultando confermata la dinamica secondo la quale essendo le condizioni dell'emissione oggetto del presente parere del tutto analoghe a quelle dell'emissione che Credemholding effettuerà sul mercato, per definizione le medesime non potranno che essere considerate di mercato.

Data 20.06.2022

Il Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti

Anna Chiara Svelto

CREDEMHOLDING SpA Capitale interamente versato euro 49.436.553 Codice Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 00168990356 - P. IVA 00134250356 Sede Sociale e Direzione Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - credem@pec.gruppocredem.it

Al Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano Holding S.p.A.

Reggio Emilia, li 18.06.2022

Oggetto: conferma parere preventivo dell'Organo di Controllo di Credito Emiliano Holding S.p.A. in merito alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Credito Emiliano S.p.A.

Con riferimento al parere emesso in data 20.04.2022 e successivamente confermato in data 06.06.2022 ai sensi della normativa ivi richiamata, il Collegio Sindacale, che in tale sede svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con parti correlate, conferma il parere vincolante sull'interesse della società alla sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Credito Emiliano S.p.A.

In particolare è stata presentata dalla Funzione proponente la necessità di ridefinire come segue il pricing deliberato, in ultimo, dal Consiglio di Amministrazione del 09.06.2022 con il sopracitato parere positivo del Collegio Sindacale.

Pricing attuale	Nuova proposta di Pricing
- Saggio di interesse: determinato in funzione del	- Saggio di interesse: determinato in funzione del
Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi)	Tasso Mid-Swap a 5 anni (o 5 anni e 3/6 mesi)
(vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing	(vs Euribor 6 mesi) rilevato alla data del pricing
dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino	dell'operazione e di uno Spread aggiuntivo fino
ad un massimo di +500 bps	ad un massimo di +700 bps

Il Collegio Sindacale richiamando le valutazioni già espresse in occasione dei precedenti pareri, con specifico riferimento al pricing dell'emissione, ne conferma la correttezza e la convenienza per la Società in quanto la sua revisione nei limiti massimi si presenta quale circostanza neutra rispetto alla valutazione precedentemente svolta, risultando confermata la dinamica secondo la quale essendo le condizioni dell'emissione oggetto del presente parere del tutto analoghe a quelle dell'emissione che Credemholding effettuerà sul mercato, per definizione le medesime non potranno che essere considerate di mercato.

Cordiali saluti.

Per il Collegio Sindacale Il Presidente, Avy. Giulio Morandi