Credito Emiliano

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2025

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PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CREDITO EMILIANO S.P.A. IN MERITO AL CONFERIMENTO DI DELEGA AL CONSIGLIO PER L'APPROVAZIONE, PREVIO PARERE DELLO STESSO COLLEGIO SINDACALE, DELLE RICHIESTE DI INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETA DI REVISIONE DI NATURA UNA TANTUM

Signori Azionisti,

in coerenza con le prescrizioni normative vigenti, vengono di seguito dettagliate le motivazioni che l'Organo di Controllo ha sviluppato al fine di sottoporre a Codesta Assemblea dei Soci la proposta in oggetto.

RICHIAMATE

le disposizioni normative che attribuiscono all'Assemblea dei Soci la competenza a deliberare in merito all'incarico di revisione legale e alla determinazione del relativo corrispettivo su proposta motivata del Collegio Sindacale

OSSERVATO COME

nel corso degli ultimi esercizi si sia spesso reso necessario sottoporre all'Assemblea dei Soci delle proposte aventi ad oggetto la variazione e/o l'incremento degli onorari della Società di Revisione per effetto di fatti sopravvenuti (cambiamenti normativi, variazioni di principi contabili e/o di revisione, operazioni straordinarie) idonei a comportare un incremento dell'impegno del Revisore con riferimento alle attività di verifica, revisione ed attestazione rispetto a quanto originariamente pattuito

VALUTATO CHE

pare opportuno sottoporre all'esame dell'Assemblea Ordinaria dei Soci una proposta che consenta di contemperare il rispetto delle disposizioni regolamentari e interne con l'esigenza di rendere maggiormente "flessibile" ed efficiente il meccanismo di approvazione per la variazione dei compensi della Società di Revisione, anche considerata la costante evoluzione del quadro normativo e regolamentare e l'accresciuta complessità del Gruppo CREDEM che potrebbero incidere in merito

RITENUTO CHE

detta proposta possa consistere, con esclusivo riferimento alle richieste di integrazione degli Onorari della Società di Revisione di natura una tantum (che esauriscono, cioè, il loro effetti nell'arco di un lasso di tempo ben circoscritto e determinato), nell'attribuzione all'Organo Amministrativo di una delega per approvare dette integrazioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione sarebbe chiamato ad esercitare tale delega assumendo le necessarie deliberazioni:

• · tenendo conto di quanto già previsto nell'ambito del contratto di revisione legale con riferimento, da un lato, alle fattispecie che possono giustificare un incremento dell'impegno del Revisore e, dall'altro, ai criteri previsti per determinare il compenso aggiuntivo:
• · considerando un parametro ulteriore di natura quantitativa volto ad assicurare che l'importo presumibile dell'adeguamento del compenso non assuma un carattere di particolare materialità rispetto all'entità complessiva fissata per lo svolgimento della revisione legale; parametro che il Collegio Sindacale ritiene di indicare in un limite ("Cap") pari al 20% degli Onorari per la revisione del Bilancio aggiuntivo rispetto alla franchigia del 10% già definita in contratto;
• · sentito, comunque, il Collegio Sindacale che formulerà preliminarmente le proprie osservazioni in merito alle singole richieste di adeguamento degli Onorari

CONSIDERATO CHE

la proposta così strutturata trova supporto nella lettura del parere di ASSONIME n. 1/2022 e nelle seguenti circostanze:

• · l'art. 13 del D.Lgs. 39/2010 prevede, al primo comma, che l'Assemblea, su proposta motivata dell'Organo di Controllo, conferisca l'incarico di revisione legale e determini il corrispettivo spettante al Revisore Legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento del corrispettivo durante l'incarico;
• · l'indicazione da parte dell'Assemblea in sede di conferimento dei criteri per l'adeguamento del corrispettivo risulta essere una previsione nuova rispetto alla precedente disciplina che sembra rispondere proprio allo scopo di rendere maggiormente flessibile il meccanismo di approvazione delle variazioni dei compensi;
• · detta indicazione preventiva consentirebbe, quindi, la variazione del compenso previsto in sede di conferimento dell'incarico attraverso una delibera dell'Organo Amministrativo (o dell'eventuale figura aziendale competente allo svolgimento di tale attività), senza la necessità di una nuova delibera assembleare, poiché, una volta determinati i criteri di adeguamento, l'organo delegato avrebbe la mera funzione di acclarare che la situazione verificatasi giustifichi una variazione del compenso e di negoziare con il Revisore l'ammontare di tale variazione sequendo i criteri già fissati dall'Assemblea.

VALUTATO CHF

la delibera assembleare di CREDEM di conferimento dell'incarico a DELOITTE con riferimento ai "criteri per l'adeguamento del corrispettivo" già definisce le fattispecie rilevanti ("...i-

circostanze eccezionali e imprevedibili (esempio, incorporazioni, acquisto di sportelli, nuovi principi contabili, etc.) tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno; ii- nel caso in cui sopravvengano attività straordinarie (esempio, aumenti di capitale, parere di congruità, etc.)…") e i parametri da seguire (applicazione delle "…stesse tariffe orarie professionali rappresentate nell'offerta ... ");

in coerenza con le determinazioni dell'Assemblea, anche l'accordo contrattuale attualmente in essere con DELOITTE delinea le situazioni che possono giustificare un adeguamento del compenso ("...circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione del Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema dei controlli interni, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse...") e, soprattutto, i parametri, di natura quantitativa e/o qualitativa, da utilizzare nell'adeguamento del compenso per l'attività aggiuntiva da svolgere ("...ci impegniamo ad applicare le tariffe orarie professionali rappresentate nella presente offerta...").

IN CONCLUSIONE

il Collegio Sindacale richiamato tutto quanto sopra e anche le determinazioni assunte in occasione delle proprie riunioni in data 31.07.2024 e in data 11.03.2025

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Credito Emiliano S.p.A. di conferire, nei termini ed entro i limiti sopra illustrati, delega al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, previo parere dello stesso Collegio Sindacale, delle richieste di integrazione degli onorari che dovessero essere in futuro formulate dalla Società di Revisione di natura una tantum.

Rimarrebbero, invece, di esclusiva competenza dell'Assemblea dei Soci (previa proposta motivata dal Collegio Sindacale) le richieste di incremento che hanno natura ricorrente (che interessano, cioè, la restante parte dell'incarico di revisione).

Reggio Emilia, lì 11.03.2025

Collegio

Il Presidente Dott.ssa Anna Maria Allievi