Credito Emiliano

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2022

CREDITO EMILIANO S.P.A.

ORIENTAMENTI

DEL COLLEGIO SINDACALE DI CREDITO EMILIANO S.P.A.

AGLI AZIONISTI

SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA DEL

COLLEGIO SINDACALE

PREMESSA	3
IL CONTESTO DI RIFERIMENTO	4
LA COMPOSIZIONE ED IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ATTUALE	5
LA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA IDEALE	6
DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI	7
INDUCTION E FORMAZIONE	9

PREMESSA

Il presente documento è redatto in conformità:

• alle vigenti disposizioni di vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito anche "Circolare 285");
• al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 169/2020 del 23 novembre 2020 (di seguito "il Decreto").

Sulla scorta dei provvedimenti menzionati, il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A., anche quale Banca quotata, ai fini della nomina del Collegio Sindacale identifica preventivamente la composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale.

In considerazione, tra l'altro, dell'esito dei processi di autovalutazione condotti nel triennio del mandato in scadenza, l'obiettivo del presente documento consiste nel fornire agli Azionisti indicazioni funzionali all'esercizio delle relative prerogative che, nell'ambito delle nomine assembleari, insistono sui seguenti aspetti attinenti alla composizione del Collegio da rinnovare in occasione della prossima Assemblea prevista per il 28 aprile 2022:

• composizione quantitativa: lo Statuto Sociale di Credito Emiliano prevede, all'art. 27 che il Collegio Sindacale sia costituito di tre Sindaci effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il Presidente e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi¹ , salvo diversa previsione normativa;
• composizione qualitativa: individuazione e definizione di caratteristiche che, sotto il profilo qualitativo, i componenti del Collegio Sindacale devono possedere, risultando indefettibile la circostanza che i medesimi:
• siano pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che l'Organo e ciascuno dei suoi componenti sono chiamati a svolgere;
• siano dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire;
• siano idonei ad esercitare fattivamente il ruolo, anche attraverso la partecipazione alle riunione degli altri Organi Sociali e dei Comitati per i quali è prevista la partecipazione del Collegio o anche di un solo Sindaco;
• dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
• indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo del Gruppo CREDEM, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, con l'obbligo di operare con autonomia di giudizio.

I contenuti della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale vengono pertanto riportati di seguito e resi disponibili attraverso la pubblicazione del presente documento sul sito internet www.credem.it, con l'obiettivo di consentire agli azionisti di tenere conto in sede di nomina dei componenti del Collegio Sindacale dei profili teorici ivi rappresentati.

¹ In applicazione del criterio di cui all'art. 144-undecies, comma 3, del regolamento Emittenti CONSOB secondo il quale "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi [almeno 2/5 dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato] non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

IL CONTESTO DI RIFERIMENTO

Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano è costituito da tre Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista". Svolge specifici compiti di vigilanza ai sensi di legge, in particolare in ordine a:

• osservanza della Legge e dello Statuto;
• rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;
• adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Banca;
• completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del RAF;
• gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo-contabile della Società;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina (dal 2021, Codice di Corporate Governance), al quale la Società aderisce;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi di Legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dalla stessa Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano attualmente in carica è composto da tre Sindaci effettivi (Anna Maria Allievi, Giulio Morandi e Maria Paglia) e due Sindaci supplenti (Maurizio Bergomi e Riccardo Losi). Il Dott. Riccardo Losi e la Presidente Dott.ssa Anna Maria Allievi sono stati eletti nella lista di minoranza. Nella sua attuale composizione, il Collegio Sindacale resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31.12.2021.

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo, sia in merito al funzionamento sia alla composizione del Collegio stesso nel suo complesso, anche tenendo conto dell'evoluzione del suo ruolo nel tempo. In occasione della scadenza del mandato, e della nomina del nuovo Collegio Sindacale in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2021, l'Organo di Controllo ha ritenuto opportuno facilitare il proprio processo di autovalutazione con il supporto di consulenti esterni (Russel Reynolds). Ciò nel duplice obiettivo di:

• verificare gli aspetti di composizione e funzionamento del Collegio attualmente in carica, individuandone punti di forza ed eventuali aree di possibile miglioramento;
• in ragione della scadenza del mandato, fornire elementi a supporto degli orientamenti agli Azionisti in merito alla composizione del futuro Collegio.

LA COMPOSIZIONE ED IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ATTUALE

In base all'autovalutazione effettuata, sono emerse le seguenti evidenze che si inquadrano complessivamente in un contesto in cui è stata espressa piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento dell'Organo:

• la dimensione numerica del Collegio è adeguata per coprire efficacemente la funzione dello stesso;
• il mix di competenze dei membri è adeguato ad affrontare le complessità e le problematiche del contesto di riferimento;
• i rapporti all'interno del Collegio sono improntati a franchezza e trasparenza: le discussioni sono aperte e costruttive;
• la coincidenza del Collegio Sindacale con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 rappresenta un vantaggio per l'attività di vigilanza
• lo svolgimento delle riunioni è lineare ed approfondito, grazie anche al supporto che il Collegio riceve dalle Funzioni della Banca e del Gruppo.

Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano si caratterizza pertanto per una composizione largamente rispondente al profilo ideale di competenze e professionalità, con adeguate diversity di genere, permanenza nel ruolo e profili di competenze.

Il Collegio suggerisce e auspica tuttavia un incremento della formazione in ambito IT, Cyber ed ESG per far fronte alla crescente complessità dei rischi che la Banca e il Gruppo devono affrontare.

Inoltre il continuo coordinamento con la Segreteria societaria risulta funzionale all'obiettivo di rendere sempre più efficienti le riunioni del Collegio stesso in un contesto contrassegnato da un impegno sempre crescente per via della complessità del Gruppo (i.e. timing delle riunioni, efficacia dei flussi informativi trasmessi).

In termini di composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale di Credito Emiliano – come meglio articolato nei paragrafi successivo – l'analisi delle valutazioni espresse sia sull'assetto attuale che su quello futuro confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento dell'attuale diversificazione di competenze e professionalità.

LA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA IDEALE

Come anticipato, elemento centrale del "bilancio di fine mandato" del Collegio Sindacale di Credito Emiliano è rappresentato dalla valutazione circa la composizione quali-quantitativa "ideale" per il futuro Collegio che verrà nominato con l'approvazione del bilancio di esercizio 2021.

A questo proposito, dal punto di vista quantitativo, viste le specifiche previsioni che lo Statuto Sociale contiene sul punto, non vi sono osservazioni da svolgere, tenuto soprattutto conto della dimostrata adeguatezza di un Collegio Sindacale composto, come l'attuale, da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci Supplenti che non rende necessaria la sottoposizione agli Azionisti di una proposta di modifica statutaria sul punto in esame.

Rimane in ogni caso indefettibile la necessità che la composizione del Collegio Sindacale sia adeguatamente diversificata in modo che siano preservati:

• l'alimentazione del confronto e della dialettica interna all'Organo;
• la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni;
• l'efficace gestione delle attività di presidio dei rischi e dello svolgimento dei controlli,

quali elementi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca.

In questo senso, fermo restando l'ovvia necessità di ottemperare alle diverse prescrizioni normative dettate in materia e le previsioni statutarie previste sul punto, la composizione ottimale del Collegio Sindacale prevede che i componenti dell'Organo presentino una adeguata diversificazione in termini di età, genere e durata di permanenza nell'incarico.

Il Collegio suggerisce inoltre che tutti i componenti dell'Organo siano in possesso delle conoscenze tecniche di base nel settore bancario al fine di consentire loro di comprendere le attività e i rischi principali della Banca.

Pertanto, tenuto specificamente conto dell'art. 10 del Decreto, si elencano di seguito le singole aree di competenza indicando inoltre il numero minimo di Sindaci che ne debbano essere in possesso:

AREE DI COMPETENZA	NUMERO SINDACI
Mercati finanziari	almeno 2
Regolamentazione nel settore bancario e finanziario	almeno 2
Indirizzi e programmazione strategica	almeno 2
Assetti organizzativi e di governo societari	almeno 2
Gestione dei rischi	almeno 2
Sistemi di controllo interno ed altri meccanismi operativi	almeno 2
Attività e prodotti bancari e finanziari	almeno 2
Informativa contabile finanziaria	almeno 2
Tecnologia ed informatica	almeno 1

Si precisa che le competenze precedentemente esposte:

• possono cumularsi sulla medesima persona;
• devono essere possedute da ciascun Sindaco in misura pari almeno a due;
• sono soggette ai criteri presuntivi di sussistenza e accertamento così come definiti dal Decreto;
• si considerano acquisite dai candidati attraverso gli studi compiuti (c.d. conoscenza teorica in funzione della quale acquista rilevanza la laurea conseguita negli ambiti a cui attengono i diversi profili di competenza e / o l'ulteriore formazione effettuata sugli ambiti stessi) o lo svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso (c.d. esperienza pratica in funzione della quale acquista rilevanza la professione in passato o attualmente svolta dal candidato in termini, ad esempio, di insegnamento universitario, amministratore o sindaco di società e funzioni nelle quali gli ambiti di competenza sopra individuati sono stati esercitati);
• consentono di raggiungere una copertura totalitaria rispetto a quanto richiesto in materia dal Decreto con riferimento al posizionamento complessivo dell'Organo;
• concorrono a garantire la sana e prudente gestione della Banca tenuto conto dell'aspirazione strategica che il Gruppo CREDEM dovrà perseguire nel corso dei prossimi anni e delle prospettive e delle pianificazioni definite.

DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico di sindaco risulta essere un requisito essenziale che tutti i candidati sono tenuti a garantire. Occorre peraltro tenere in considerazione che la disponibilità di tempo necessaria deve tenere conto anche delle attività connesse alla partecipazione alle riunioni degli altri Organi sociali e dei comitati per i quali è prevista la presenza di tutti i Sindaci o solo di un Sindaco, partecipazione alle sedute di formazione, oltre che agli ulteriori eventi organizzati dalla Banca² .

Al tempo dedicato alle riunioni si deve aggiungere quello necessario per i trasferimenti e per la preparazione alle sedute a cui ciascun sindaco è chiamato a partecipare.

La partecipazione alle sedute consiliari e comitali da parte dei sindaci rappresenta un elemento imprescindibile per contribuire al corretto governo della Banca.

Per quanto specificatamente attiene a Credito Emiliano S.p.A., di seguito viene fornita informativa in merito al numero di riunioni degli Organi sociali e dei Comitati Endoconsiliari (a cui tutti o un solo Sindaco sono tenuti a partecipare³ ) tenutesi nell'arco del mandato 2019-2021:

ORGANO SOCIALE	2019	2020	2021
Collegio Sindacale4	21	22	29
Consiglio di Amministrazione	22	18	28
Comitato Esecutivo	20	23	21
Comitato Rischi	16	14	14
Comitato Nomine	4	3	7
Comitato Remunerazioni	7	6	8
Comitato Amministratori Indipendenti	8	8	6

Tenuto conto:

• di quanto precedentemente rappresentato;
• del fatto che, sulla base di stime effettuate sulla scorta di quanto osservato nel corso dell'ultimo triennio e prospettato per il prossimo,

è possibile affermare che all'incarico di Sindaco corrisponde un impegno pari a circa 50 giornate lavorative annue.

Al sopracitato parametro temporale verranno inoltre applicati, in maniera funzionale all'accertamento dei requisiti ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, criteri di aggiustamento, così come definiti dalle metodologie interne alla Banca, che tengono conto dell'expertise del singolo candidato e dello svolgimento del ruolo di Presidente.

Il Collegio Sindacale raccomanda agli Azionisti di orientare la propria scelta verso candidati in grado di garantire il rispetto degli impegni sommariamente descritti con l'eventuale elezione e che l'accettazione dell'incarico da parte dei candidati prevista ai sensi dello Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A. venga rilasciata tenendo in debita considerazione il tempo necessario da dedicare, tenuto anche conto di impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché lo svolgimento di incarichi eventualmente ricoperti presso altre società.

In relazione al numero degli incarichi il Decreto stabilisce come limite, per i Sindaci di una banca di maggiori dimensioni o complessità operativa quale Credito Emiliano S.p.A., una delle seguenti combinazioni di incarichi:

• un incarico di amministratore esecutivo e due incarichi di amministratore non esecutivo;
• quattro incarichi di amministratore non esecutivo.

L'incarico di Sindaco viene assimilato a quello dell'Amministratore non esecutivo.

Ai fini del suddetto computo sono considerati come unico incarico:

² Sessioni di induction, momenti di convivialità.

³ Si segnala che vi sono altri Comitati manageriali che prevedono la partecipazione di almeno un Sindaco alle relative sedute (es. Comitato Fidi).

⁴ Comprese le riunioni dedicate alla vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo;
• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti nell'ambito di enti che siano membri dello stesso sistema di tutela istituzionale;
• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti nell'ambito di imprese (comprese le entità non finanziarie) in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata⁵ .

Non si considerano:

• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti in società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il IV grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;
• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti in qualità di professionista presso società fra professionisti.

L'effettiva esclusione dal computo degli incarichi da ultimo menzionati sarà comunque valutata dal Collegio Sindacale in sede di accertamento dei requisiti ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario.

Si raccomanda pertanto agli Azionisti di individuare candidati che presentino una situazione in linea con i limiti sopra descritti, se non già in fase di presentazione della candidatura quantomeno in sede di assunzione dell'incarico.

⁵ L'art. 4, comma 1, punto 36 del regolamento (UE) n. 575/2013, definisce "partecipazione qualificata" una partecipazione, diretta o indiretta, in un'impresa che rappresenta almeno il 10 % del capitale o dei diritti di voto ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tale impresa.

INDUCTION E FORMAZIONE

Credito Emiliano S.p.A. attribuisce un ruolo importante all'attività di formazione dei propri esponenti aziendali in quanto ritenuto un processo a fondamento della sana e prudente gestione della Banca. Sulla base di quanto premesso, il Collegio Sindacale ritiene che i candidati alla carica di sindaco di Credito Emiliano S.p.A. siano fortemente orientati a prendere parte con assiduità alle diverse iniziative formative che saranno organizzate con l'obiettivo di mantenere elevate le conoscenze sulle evoluzioni normative e di contesto che avranno impatti sulla Banca.