Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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CREDITO EMILIANO SPA Capogruppo del Gruppo Bancarlo Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 332.392.107 - Codice Fiscale e
Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 02823390352 - REA nº 219769 scritta all'Albo delle banche e all'Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d'Italia - Aderente al Fondo Interbancario di DIGITAL
Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S. Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - [email protected] -
[email protected] - Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658.
La Società ha adottato un Modello ai sensi del D. Lgs. 231/01 e specifici standard di comportamento per i quali si rimanda alla "Comunicazione standard etici" consultabile sul sito www.credem.it.
All'Assemblea degli Azionisti di Credito Emiliano S.p.A.
Reggio Emilia, lì 6.12.2021
Signori Azionisti,
con l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Credito Emiliano S.p.A. al 31 dicembre 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Credito Emiliano S.p.A. che verrà convocata nel 2023, andrà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito in data 30 aprile 2013 dalla medesima Assemblea a Ernest&Young S.p.A. ("EY") per il novennio 2014-2022.
Sulla base della normativa vigente (Regolamento Europeo n. 537/2014, D. Lgs. n. 39/2010 integrato dal D. Lgs. n. 135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE), tale mandato non è rinnovabile ed il nuovo incarico di revisione legale dovrà essere affidato dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016, a seguito di un'apposita procedura di selezione secondo i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 (di seguito "Regolamento Europeo").
Considerate le dimensioni e l'articolazione del Gruppo CREDEM, il Collegio Sindacale, d'intesa con le funzioni aziendali competenti, ha ritenuto opportuno avviare sin da ottobre 2021 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2023-2031 al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Credito Emiliano S.p.A. al 31 dicembre 2021.
La nomina in via anticipata della società di revisione consente:
un più proficuo passaggio di consegne tra il revisore uscente e il nuovo revisore, il rispetto dei limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cosiddetto "cooling in period" di cui all'art. 5 del Regolamento Europeo);
la nomina da parte delle altre società del Gruppo CREDEM.
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata altresi a decidere sul compenso della società di revisione, nonché sugli eventuali criteri di adeguamento dei corrispettivi, sempre oggetto della proposta motivata del Collegio Sindacale. Conformemente alle disposizioni del citato art. 16 del Regolamento Europeo, trattandosi di affidamento dell'incarico di revisione legale per un Ente di Interesse Pubblico (EIP), la proposta formulata dal Collegio Sindacale, sottoposta per approvazione, prevede almeno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e indica la preferenza motivata per una delle due.
Il processo di selezione e la richiesta di quotazione dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti, specificamente ai criteri stabiliti dal Regolamento Europeo.
In continuità con l'approccio già adottato da tempo, la Capogruppo ha prescelto la figura del revisore unico di Gruppo, anche al fine di incrementare l'efficienza del processo di revisione contabile del Gruppo CREDEM, poiché la società incaricata della revisione del bilancio consolidato è interamente responsabile dell'espressione del relativo giudizio (Direttiva Europea 2006/43/EC e, per l'Italia, del D. Lgs. 39/2010). La procedura assicura, comunque, l'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo.
In linea con la suddetta impostazione, la richiesta di offerta è stata avanzata da Credito Emiliano S.p.A. anche in nome e per conto di Credito Emiliano Holding S.p.A. e delle Società del Gruppo CREDEM, come sotto indicate:
In proposito, si precisa che le attività di cui alla gara de qua sono state condivise e discusse con i Sindaci delle Società del Gruppo CREDEM durante la seduta plenaria del 30.11.2021 a ciò dedicata.
Contestualmente al conferimento del mandato di revisione per la Capogruppo, la stessa sottoscriverà con il revisore designato un Accordo Quadro contenente le condizioni economiche applicabili a tutte le società del Gruppo, vincolante per tutta la durata del novennio. Di conseguenza, qualora una società del Gruppo decida di assegnare il proprio mandato al Revisore, o ad una società del suo network, lo potrà fare alle condizioni previste in tale Accordo Quadro.
Tali quotazioni, sono da considerarsi vincolanti per la Società di revisione offerente, ma dovranno eventualmente essere trasformate in apposite proposte da deliberare a carico degli organi competenti di ogni società, sulla base delle norme di legge applicabili.
Il processo di selezione del revisore è stato avviato ad ottobre 2021 ed è stato coordinato dal Dirigente Preposto ex art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), supportato dall'Ufficio Procurement ("PCU") di Credito Emiliano S.p.A.. Il Collegio Sindacale, in qualità di responsabile ultimo del processo di selezione, ha interagito stabilmente con:
al fine di monitorare costantemente l'avanzamento dell'intero processo.
Le Società invitate alla gara sono state quattro e precisamente:
Deloitte S.p.A.;
Mazars Italia S.p.A.;
che, nel rispetto dei principi di trasparenza e non discriminazione, sono state individuate tenendo conto della struttura e dell'esperienza maturata nell'ambito della revisione di imprese
operanti nei settori a cui appartengono Credito Emiliano S.p.A., Credito Emiliano Holding S.p.A. e le Società del Gruppo sopra elencate.
La procedura di selezione è avvenuta ai sensi della disciplina di cui agli artt. 13, 16 comma 2, e 17 del D.Lgs. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. 135/2016 e più in dettaglio indicata dall'art 16 del Regolamento dell'Unione Europea 537/2014. L'oggetto del bando di gara ha valutato il conferimento dei sequenti incarichi:
revisione contabile del bilancio d'esercizio di Credito Emiliano, delle altre società del gruppo come sopra riepilogate e del bilancio consolidato di Credito Emiliano S.p.A. e Credito Emiliano Holding S.p.A. per clascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031, ai sensi dell'art. 14 comma 1 lettera a) del Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto");
revisione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, comma 10, D. Lgs. 254/2016 e dell'art. 5 Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018;
attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14 comma 1 lettera b) del Decreto per le medesime società di cui al precedente paragrafo, ove applicabile;
revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Credito Emiliano per ciascuno dei novi periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2023 al 30 giugno 2031;
attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'art. 1 comma 5, primo periodo, del D.P.R. 22 luglio 1998, n. 322 come modificato dall'art. 1, comma 94, L. 244/07 e delle Dichiarazioni semestrali relative all'imposta sostitutiva dovuta ai finanziamenti e sulle operazioni di credito ai sensi dell'art. 20 D.P.R. 29 settembre 1973 n. 601;
altre attestazioni: Fondo nazionale di Garanzia, Covered Bond Program, Cessione di attivi (Credem CB e Canossa), Bilancio annuale consolidato e Bilancio semestrale consolidato in inglese (traduzione di quello in Italiano); Attestazione alle Autorità di Vigilanza ai fini della richiesta di inclusione dell'utile di fine esercizio nel capitale primario di classe 1;
Attività di reporting package delle società controllate.
E' stato inoltre chiesto alle Società inviate alla gara di strutturare la loro offerta in tre sezioni: amministrativa, tecnica ed economica. Si aggiunga, inoltre, che è stata loro fornita la Policy di Gruppo "Conferimento di incarichi al Revisore legale ed alle entità appartenenti al suo network", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. in data 12.3.2020.
Alle quattro Società è stata richiesta una prima ed una seconda offerta ed è stato precisato loro di fornire esatta indicazione degli "eventuali criteri per l'adeguamento del corrispettivo", così come previsto dall'art. 13 del D.lgs. n. 39/2010.
L'Organo di Controllo ha pertanto definito:
adottando i sequenti aspetti quantitativo-economici e qualitativi:
40% ASPETTI QUANTITATIVO-ECONOMICI: onorari totali di Gruppo per i 9 anni;
60% ASPETTI QUALITATIVI, così suddivisi:
10% completezza e qualità della risposta;
Il Collegio Sindacale ha incontrato, in data 8.11.2021 e 11.11.2021, le quattro Società invitate alla gara alla presenza del Dirigente Preposto, dell'Ufficio Procurement e delle Principali Funzioni di Credito Emiliano S.p.A. e del Gruppo CREDEM come soprà elencate. Nei singoli
incontri, l'esposizione è stata integrata da un vivo scambio di domande e risposte tramite cui il Collegio Sindacale ha potuto accertare:
la struttura del potenziale Revisore;
il processo di revisione proposto (con focus anche in materia ESG) e le piattaforme informatiche utilizzate:
il grado di esperienza in ambito bancario;
l'identificazione e la specializzazione del team;
la conoscenza del Gruppo CREDEM, della sua composizione, dei prodotti e servizi offerti e delle relative esigenze (anche di tipo normativo e di relazione con le AA.VV.):
in relazione al requisito di indipendenza, le eventuali consulenze in corso.
Alla luce del materiale predisposto dalle Società in gara e delle interlocuzioni avvenute sia internamente che con le suddette Società, il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. ha espresso, in data 6.12.2021, le proprie determinazioni rivenienti dall'applicazione della metodologia di valutazione sopra descritta e risultanti dagli esiti dell'assessment qualiquantitativo condotto, i cui contenuti sono quelli riportati nel sequente prospetto:
| Gara Revisori Gruppo 2023_2031 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DELOITE RESONAUGHORNE | MAZARS | PWC | e Krmig | |||||||||||
| COSTI | 40,0% | Miglior eresto ίC |
presso in C | voto | valutatione | prezzo in E | voto | valutatione | presso in C | YD10 | valutazione | premoin C | voto | valutatione |
| Corrispollivi (9 anni IVA ed altività opzionali compressi) | 40.0% | 15.337.667 | 15,787,500 | 9.77 | 3.89 | 15.629.898 | 9,81 | 3,93 | 15.337.667 | : 0.00 | 4,00 | 15.967.665 | 9.61 | 3.84 |
| sintesi | 9.72 | 3,89 | dated | 9,81 | 3,93 | slates | 10.00 | 4,00 | dated | 9,61 | 3,84 | |||
| ASPETTI QUALITATIVI | 60,0% | Miclier valure | valore | voto | valutazione | valore | voto | valutatione | valore | voto | valutazione | valore | volo | velutations |
| Compietezza e qualità della risposta | 10% | 10.9 | 0.00 | 9.00 | 0,90 | 0,00 | 8.00 | 0.50 | 0.00 | 9,00 | C, 90 | 0.00 | 9.CC | $-2.90$ |
| Approceso metodologico e organizzazione dei lavoro | 10% | 20.0 | 0.00 | 9,00 | 0,90 | 0.05 | 7.00 | 0.70 | . 0.00 |
9.00 | 0.90 | 0 o | 9.00 | 0,90 |
| Valutazione protessionalità e esperienza team- preposta |
15% | 38,21 | 0.50 | 10,00 | 150 | 0,00 | 7.00 | 1.05 | 0.60 1.1.1.1 |
3.CO | 1,26 | 0.00 CONTRACTOR |
800 | . $-10-$ |
| Grado di copertura del marcato bancario/Aeferenze | : 0.3 | $-112$ | 0.00 | 9.00 | 0.90 | 0.00 | 6,00 | 0.60 | 0.00 | 9.CC | C.90 | 0.00 | 5.00 | 196 |
| indicated entry of the control | 15% | ududi. | 0,00 | 2,00 | 1.20 | 0.00 | 10,00 | 1.50 | 0.00 | 7.00 | 1.95 | C CC | 9.00 | $-55$ |
| 60% | ||||||||||||||
| sintes) | 9,00 | 5,40 | sinted | 7,75 | 4,65 | dated | 8,15 | 4,95 | dntest | 8,75 | 5,25 | |||
| 100,0% | Valutatione finale |
9,29 | Valutatione lifosle |
8,58 | Valutazione finale |
8.95 | Valutatione Boste |
9,09 |
Si evincono, dunque, le sequenti valutazioni finali:
Infine, il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2, del Regolamento Europeo, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al comma 6 del citato art. 16 del Regolamento.
Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Credito Emiliano S.p.A. per il novennio 2023-2031, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, considerato che, come sopra evidenziato, l'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento e richiede l'espressione di una preferenza debitamente giustificata per una di esse,
ó
all'Assemblea degli Azionisti di Credito Emiliano S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento Europeo n. 537/2014 nonché degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Credito Emiliano S.p.A. per il novennio 2023-2031, formulate da Deloitte S.p.A. e da KPMG S.p.A., le cui componenti economiche in euro sono così riassunte:
| deloitte | kpmg | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| tariffal | tariffal | |||||
| onorari | ore | oraria | onorari | ore | orarial | |
| Credito Emiliano | 298.300 | 4.934 | 60 | 290,000 | 4.980 | 58I |
| Altre società del gruppo | 481.000 | 8.630 | 56I | 471.500 | 8.075 | 58 |
| Fondi e Sicav | 373.100 | 6.365 | 59 | 388,500 | 5.945 | 65 |
| subtotale | 1.152.400 | 19.929 | 58 | 1.150.000 | 19.000 | 61 |
| Altri servizi di attestazione | 211.800 | 3.568 | 59 | 230,000 | 4.000 | 58 |
| totale generale | 1.364.200 | 23.497 | 58 | 1.380.000 | 23.000 | 60 |
| ONORARI | ||||
|---|---|---|---|---|
| revisione e attestazioni obbligatorie | deloitte | kpmg | ||
| Credemholding | 29.200 | 39,000 | ||
| Credito Emiliano | 298.300 | 290.000 | ||
| Credemleasing | 23.000 | 22,000 | ||
| Credemfactor | 17,500 | 16.000 | ||
| Avvera | 20.400 | 24.000 | ||
| Euromobiliare AM SGR | 23.200 | 24.000 | ||
| Credem Private Equity | 13.000 | 12,000 | ||
| Banca Euromobiliare | 39.400 | 49,000 | ||
| Euromobiliare SIM | 30.600 | 17.000 | ||
| Euromobiliare Fiduciaria | 8.300 | 9,000 | ||
| Magazzini Generali Tagliate | 8.300 | 9.000 | ||
| Credemtel | 12.300 | 13.000 | ||
| Credemvita | 167.000 | 145.000 | ||
| Credem Assicurazioni | 46.700 | 45.000 | ||
| Credem CB | 12.300 | 15.500 | ||
| Sata | 8.700 | 8.500 | ||
| Blue Eye Solutions | 8.700 | 8.500 | ||
| Gestimlux | 12.400 | 15.000 | ||
| subtotale società consolidate | 779.300 | 761.500 | ||
| Fondi AM SGR e Private Equity | 285.100 | 268.500 | ||
| Sicav Euromobiliare | 88,000 | 120.000 | ||
| subtotale fondi e sicav | 373.100 | 388.500 | ||
| totale generale | 1.152.400 | 1.150.000 | ||
| ore | 20.211 | 19,000 | ||
| attività opzionali | deloitte | kpmg | ||
| Revisione contabile limitata trimestrale | 71.500 | 75.000 |
| Agreed Upon Procedures Pillar III | 38.700 | 40.000 |
|---|---|---|
| Asseverazione dati Fondo di Risoluzione Credem | 14.500 | 20.000 |
| Asseverazione dati Fondo di Risoluzione Banca Euro | 4.800 | 5.000 |
| Cessione attivi al veicolo covered bond | 19.400 | 20.000 |
| Comfort Letter avvio programma cobond | 29.000 | 30.000 |
| Comfort Letter programma cobond successivi | 14.500 | 15,000 |
| Asseverazione dati TLTRO | 19,400 | 25.000 |
| totale | 211.800 | 230.000 |
| ore | 3.286 | 3.802 |
| TOTALE | 1.364.200 | 1.380.000 |
| ore totali | 23.497 | 22.802 |
| tariffa oraria | 58 | 61 |
| FTA IFRS17 assicurazioni $(1/1 + 30/6 + 31/12/2022)$ | 46.400 | 45.000 |
| SPESE | $5\%$ | $5\%$ |
| totale 9 anni+FTA Ifrs17 | 12.324.200 | 12.465.000 |
all'unanimità la propria preferenza nei confronti della Società Deloitte S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio più elevato rispetto agli aspetti quantitativo-economici e qualitativi sopra enunciati, con particolare riferimento alla composizione del team proposto ed all'approfondita conoscenza del Gruppo CREDEM, riconoscendo alla stessa in relazione agli incarichi relativi alla prestazione di "servizi di revisione legale dei conti", come sopra definiti, a favore di Credito Emiliano S.p.A. per gli esercizi 2023-2031 secondo i contenuti, i termini ivi inclusi i criteri per adeguamento dei corrispettivi, e le modalità proposti dal Collegio Sindacale,
i) i corrispettivi oggetto della presente offerta potranno essere variati nel corso della durata contrattuale nel caso in cui sopravvengano circostanze eccezionali e imprevedibili (es. incorporazioni, acquisto di sportelli, nuovi principi contabili, etc.) tali da determinare l'esigenza di un maggior numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali, con una franchigia del 10% delle ore/corrispettivi previsti rispetto alla presente offerta;
ii) nel caso in cui sopravvengano attività straordinarie (es. aumenti di capitale, pareri di congruità, etc.) oppure per quanto riguarda l'eccedenza rispetto alla franchigia di cui al punto precedente, la medesima Deloitte S.p.A. si impegna ad applicare le stesse tariffe orarie professionali rappresentate nella presente offerta;
· erogazione ogni anno di n. 10 sessioni formative da una giornata ciascuna su temi contabili e di bilancio, riconosciute gratuitamente al personale di Credito Emiliano S.p.A. e delle Società del Gruppo CREDEM in perimetro.
Nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, si intenderà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a KPMG S.p.A. per onorari annui pari a € 290.000 corrispondenti a 4.980 ore di lavoro.
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Per il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A.
Il Presidente, Dott.ssa Anna Maria Allievi
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