Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF Modello di amministrazione e controllo 'tradizionale'

Emittente: CREDITO EMILIANO S.p.A. Sito Web: www.credem.it Esercizio cui riferisce la Relazione: 01.01.2024 - 31.12.2024 Data di approvazione della Relazione: 28.03.2025

INDICE

GLOSSARIO	5
PROFILO DELL'EMITTENTE	1
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2024)	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	6
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	6
Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) c)	6
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	6
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	6
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) f)	6
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	6
Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni h) statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	6
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	7
Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) j)	7
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	8
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	9
NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF	15
COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	17
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE	20
CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ	22
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma2, lettera d), TUF)	25
RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	26
SEGRETARIO DEL CONSIGLIO	27
CONSIGLIERI ESECUTIVI	28
COMITATO ESECUTIVO	28
INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI	29
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	29
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	29
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	31
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	32

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	33
COMITATI ULTERIORI (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal
Codice)	33
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	34
COMITATO NOMINE	39
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	39
FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE	39
ATTIVITÀ SVOLTA	41
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	42
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	42
INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ex art. 123 bis, c1, lettera i), TUF)	42
COMITATO REMUNERAZIONI	43
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)	43
FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONI	44
ATTIVITÀ SVOLTA	44
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	46
CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	47
CHIEF EXECUTIVE OFFICER	49
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	50
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	50
FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	51
ATTIVITÀ SVOLTE	54
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	56
ATTIVITÀ SVOLTE	57
MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	58
SOCIETÀ DI REVISIONE	59
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	60
ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI AVENTI SPECIFICI COMPITI IN TEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	60
COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	62
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTICORRELATE	63
COLLEGIO SINDACALE	65

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance/Codice di Autodisciplina: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitatoper la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Cod. civ./ c.c.: il Codice Civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/CdA/CA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Comitato Esecutivo/CE: il Comitato Esecutivo dell'Emittente.

Emittente/Credito Emiliano/Credem/la Banca/la Capogruppo: Credito Emiliano S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (01.01.2024- 31.12.2024).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materiadi mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385.

BCE: Banca Centrale Europea.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020.

Decreto MISE: Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022.

Circolare 285: Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Guida BCE: Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità emanata dalla BCE.

Gruppo/Gruppo Credem: Gruppo Bancario Credito Emiliano – Credem

PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Credem rappresenta uno dei primi 10 gruppi bancari quotati in Italia, con un totale attivo di Euro 68 miliardi (Gruppo Civilistico) al 31 dicembre 2024 e oltre un milione e cinquecentomila clienti.

Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) e fanno parte degli indici FTSE All-Share Capped, FTSE Italia All-Share, FTSE Italia Mid Cap, FTSE Italia Finanza e FTSE Italia Banche.

Credito Emiliano S.p.A., Capogruppo del Gruppo Bancario, è una delle principali banche private italiane, presenti a livello nazionale in 19 regioni.

Alla data di approvazione del presente documento, il Gruppo Bancario era composto da 12 società, compresa la Banca, operanti principalmente nei settori legati all'offerta di servizi finanziari, mentre il Gruppo societario di diritto comune include anche la presenza di Credemvita S.p.A., compagnia assicurativa operante nel ramo vita controllata al 100% da CREDEM e consolidata integralmente.

Nella tabella seguente si fornisce una sintetica descrizione del ramo di attività delle principali società del Gruppo Credem consolidate integralmente:

Società del Gruppo	Descrizione
Credito Emiliano S.p.A. www.credem.it	Capogruppo del Gruppo Credem specializzata nell'attività di commercial banking attraverso l'erogazione di servizi indirizzati a clientela retail, corporate e private. Tali servizi sono forniti anche attraverso reti di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede con rapporto agenziale.
Credem – Euromobiliare Private Banking S.p.A. www.credemeuromobiliarepb.it	Private Bank del Gruppo Bancario Credem. È attiva sia nel private banking che nella promozione finanziaria.
Avvera S.p.A. www.avverafinanziamenti.it	Avvera è una società di credito al consumo. È attiva nell'intermediazione di mutui e nell'erogazione di prodotti di cessione del quinto e prestiti personali.
Credemleasing S.p.A. www.credemleasing.it	Società specializzata nello sviluppo e nell'offerta di pacchetti integrati di leasing che opera in tutti i comparti di attività della locazione finanziaria: targato, strumentale, immobiliare, navale.

Credemfactor S.p.A. www.credemfactor.it	Società specializzata nell'attività di factoring, offre una gamma di servizi che va dalla gestione dei crediti commerciali, al monitoraggio continuo del rischio, alla garanzia e all'anticipazione del credito. La società è inoltre specializzata nella gestione dei crediti verso gli Enti Pubblici e nello sviluppo di convenzioni con i fornitori.
Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. www.eurosgr.it	Società attiva nel campo della gestione collettiva (fondi e comparti SICAV). Svolge il ruolo di "Management Company" della SICAV Lussemburghese Euromobiliare International Fund Sicav, i cui comparti sono distribuiti attraverso le filiali ed i consulenti finanziari di Credito Emiliano S.p.A. e Credem - Euromobiliare Private Banking S.p.A.
Credemvita S.p.A. www.credemvita.it	Impresa di assicurazione attiva nei rami vita e previdenziale, che opera esclusivamente attraverso le reti distributive del Gruppo Credem.
Euromobiliare Fiduciaria S.p.A. www.euromobiliarefiduciaria.it	Operatore che rientra tra le società fiduciarie previste dalla Legge n. 1966 del 23 novembre 1939 e svolge attività di custodia e amministrazione dei beni affidati dai fiducianti sulla base di un mandato fiduciario.
Credem Private Equity SGR S.p.A. www.credempriveq.it	Società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, che svolge attività di investimento in capitale di rischio mediante l'istituzione e l'organizzazione di fondi comuni d'investimento mobiliare chiusi.
Euromobiliare Advisory SIM S.p.A. www.easim.it	Società con oggetto l'esercizio professionale, anche mediante lo sviluppo di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico, nei confronti del pubblico dei servizi di: gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti.
Magazzini Generali delle Tagliate S.p.A. www.tagliate.it	La società si propone la costruzione, l'affitto, la gestione di magazzini fiduciari e privati, per la custodia e conservazione di merci e derrate, sia nazionali che estere.
Credemtel S.p.A. www.credemtel.it	Credemtel è la società del Gruppo Credem attiva dal 1989 nell'offerta di Servizi Digitali e progetti di Gestione Elettronica Documentale, Supply Chain Finance e Corporate Banking Interbancario (CBI).

Il quadro complessivo della Corporate Governance, inteso come il sistema delle regole e delle procedure cui gli Organi sociali fanno riferimento per ispirare la propria linea di condotta e adempiere alle diverse responsabilità nei confronti dei propri stakeholder, è stato definito secondo le previsioni e i principi contenuti:

nella normativa in materia di emittenti quotati prevista dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione adottati da Consob;
nella normativa bancaria;

• nel Codice di Autodisciplina e tenendo presenti le caratteristiche specifiche di Credito Emiliano S.p.A., Società quotata con un "capitale di comando" fortemente concentrato in capo ad un unico Azionista detentore di una interessenza partecipativa del 79,82% (Credito Emiliano Holding S.p.A.).

Credito Emiliano S.p.A., in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano, ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un'Assemblea degli Azionisti e di due organi, entrambi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione (Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio comprendente gli esercizi dal 2023 al 2031), in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

In particolare:

la funzione di indirizzo e supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano, che delibera sugli indirizzi di carattere strategico e ne verifica l'attuazione;
la funzione di gestione, che si sostanzia nell'attuazione degli indirizzi strategici e nella gestione dell'azienda, è svolta dallo stesso Consiglio, per quanto riguarda le attribuzioni non espressamente delegate ad altri organi, e dal Comitato Esecutivo per le attribuzioni a questo delegate. Il Direttore Generale partecipa alla funzione di gestione in qualità di rappresentante di vertice della struttura interna;
la funzione di controllo compete al Collegio Sindacale, organo che vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina per le società quotate cui la Banca ha aderito. Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. svolge altresì le funzioni di Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001.

In linea con le previsioni normative contenute nella Circolare 285 e con quanto previsto dal Codice, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati costituti 3 comitati specializzati:

Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, che supporta con funzioni propositive e consultive il CA e gli altri organi deliberanti della Capogruppo in materia di "Nomine";
Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo, che supporta, con funzioni propositive e consultive, il CA e gli altri organi deliberanti della Capogruppo in materia di "Remunerazioni";
Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, che svolge un ruolo di supporto – che si esplica in una preventiva attività consultiva, istruttoria e nella formulazione di proposte e pareri – al fine di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle sue valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi ed al sistema dei controlli interni, per garantirne l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del Gruppo in relazione all'evoluzione dell'organizzazione e dell'operatività, nonché al contesto normativo di riferimento. Il Comitato supporta altresì il Consiglio nella valutazione della strategia di Sostenibilità del Gruppo, ivi incluso il presidio dei rischi ambientali, sociali e di governance, e l'analisi della Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e del Codice di Corporate Governance.

I suddetti comitati sono composti esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza da Amministratori indipendenti al fine di agevolare l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

Il purpose del Gruppo "Valore e benessere sostenibili nel tempo per i clienti, le nostre persone, gli azionisti e la collettività" è puntualmente declinato verso gli Stakeholder del Gruppo per:

proporre ai Clienti soluzioni semplici e innovative, in grado di migliorare la loro qualità di vita;
impegnarsi concretamente per supportare la collettività anche attraverso innovazione, inclusione, educazione finanziaria e rispetto per l'ambiente;
prendendosi cura della vita personale e professionale dei Dipendenti attraverso ascolto, collaborazione, rispetto e inclusione;
perseguire l'eccellenza nella creazione di valore anche per gli Azionisti, garantendo solidità, qualità della reputazione e promuovendo una governance efficace.

Il purpose è correlato al perseguimento del successo sostenibile attraverso la creazione di valore sostenibile nel tempo a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In questo contesto si inserisce l'evoluzione della governance e la definizione delle seguenti politiche:

al Consiglio di Amministrazione è attribuito il compito di promuovere il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti attraverso la definizione di una politica dedicata (stakeholder engagement), in conformità con la normativa vigente;
al Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo è attribuita l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi ambientali, sociali e di governance mediante l'attribuzione di una delega specifica sulla Sostenibilità;
al Comitato Sostenibilità di Gruppo, composto da Amministratori e Manager, è attribuito il compito di definire la strategia complessiva di sostenibilità;
l'adozione di un quadro di riferimento (ESG framework) per definire il processo di valutazione, selezione e monitoraggio degli impieghi alla clientela idonei ad essere finanziati con la raccolta derivante dalle obbligazioni emesse nell'ambito del framework stesso (Green, Social e Sustainability Bond);
la definizione di un processo di investimento sostenibile, mediante l'adozione di politiche e principi di sostenibilità e presidiato dal Comitato Sostenibilità riconducibile all'area Wealth;
relativamente al presidio dei rischi ambientali e climatici, la definizione di indicatori di I e II livello funzionali all'integrazione del Risk Appetite Framework (RAF);
l'istituzione di un indicatore sintetico di sviluppo sostenibile attribuito agli Amministratori Esecutivi e al Top Management della Direzione Centrale (peso del 10%);
il mantenimento delle certificazioni Sustainability Manager (CEPAS), ESG Advisor (EFPA), International Sustainable Finance (ISF) Livello I (IASE) in capo al Team Sustainability & Stakeholder Engagement per garantire adeguate conoscenze e competenze ESG all'interno del Gruppo;
la definizione un modello organizzativo di Gruppo che ha istituito figure pivot (Link ESG) con ruoli/responsabilità specifici in ambito ESG per favorire la sinergia e coerenza dei flussi informativi, in particolare per quanto concerne la strategia, il presidio del rischio, le metriche e i dati, la comunicazione e il reporting;
il Consiglio di Amministrazione ha nominato, tra i propri componenti, un Esponente Responsabile per l'Antiriciclaggio che costituisce il principale punto di contatto tra il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio e Consiglio di Amministrazione/Comitato Esecutivo e assicura che questi ultimi dispongano delle informazioni necessarie per comprendere pienamente la rilevanza dei rischi di riciclaggio cui il destinatario è esposto, ai fini dell'esercizio delle rispettive attribuzioni;
il Consiglio di Amministrazione ha designato, tra i propri componenti, un membro Delegato per l'attuazione del framework RDARR ("Consigliere RDARR") a livello di Gruppo.

Per ulteriori dettagli si rimanda ai contenuti delle specifiche sezioni dedicate alla modalità di integrazione del successo sostenibile:

nelle strategie aziendali (paragrafo "Consiglio di Amministrazione");
nelle politiche di remunerazione (paragrafo "Remunerazione degli Amministratori Comitato Remunerazioni");
nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi").

Per informazioni e approfondimenti ulteriori inerenti le politiche di sostenibilità si rimanda alla "Rendicontazione societaria consolidata di sostenibilità" relativa all'esercizio 2024, predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 125/2024, pubblicata in un'apposita sezione della Relazione sulla gestione e disponibile sul sito internet www.credem.it – Gruppo Credem > Sostenibilità.

La presente Relazione - disponibile nel sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato - è redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF, in base al quale gli emittenti devono annualmente fornire al mercato una serie di informazioni dettagliatamente individuate dalla norma in oggetto, relative agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate. Per consentire una migliore comparazione del grado di adesione al Codice, la Relazione tiene conto delle indicazioni del format di relazione sul governo societario pubblicato da Borsa Italiana, il cui utilizzo è facoltativo.

Si precisa altresì che l'Emittente:

non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob;
si qualifica quale "società grande" e "società a proprietà concentrata". Come conseguenza di ciò è stata adottata l'opzione di flessibilità contemplata nel Codice per quanto riguarda il numero degli amministratori indipendenti (almeno un terzo dell'organo di amministrazione invece che la metà) per la descrizione delle prerogative dei quali si fa rinvio al paragrafo "Amministratori Indipendenti". Non sono state invece applicate ulteriori opzioni di flessibilità.

Le informazioni fornite nella Relazione sono riferite, salvo diversa indicazione, al 28.03.2025, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2024)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Credem ammonta ad Euro 341.320.065, suddiviso in n. 341.320.065 azioni ordinarie. Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Non vi sono piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data di approvazione della Relazione un solo Azionista (Credito Emiliano Holding S.p.A.) ha una partecipazione nel capitale sociale di Credem rappresentata da azioni con diritto di voto superiore al 3%.

Informazioni dettagliate sulla composizione del capitale sociale sono riportate nella Tabella 1 - "Informazioni sugli assetti proprietari" in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo ovvero poteri speciali ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni all'esercizio del diritto di voto ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risulta l'esistenza di accordi tra Azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In tema di clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA, Credem e le sue controllate non hanno in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto, inoltre, non prevede deroghe alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 2 TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della Relazione il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale o ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Al 31.12.2024 le azioni proprie in portafoglio erano n. 693.575 (n. 677.040 alla data del 28.03.2025).

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Credem non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche. La controllante Credito Emiliano Holding S.p.A., a far tempo dal 25.06.2009, ha infatti espressamente rinunziato sia al ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario, sia all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle controllate.

L'esenzione all'assunzione della qualifica di Società capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano – CREDEM, ai sensi degli articoli 21-bis del Regolamento (EU) n. 575/2013 come modificato dal Regolamento (EU) n. 2019/878 (CRD5), 60-bis del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993) e del Titolo I, Capitolo 2, Sezione IV della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, è stata da ultimo ottenuta da Credito Emiliano Holding S.p.A. giusta provvedimento assunto dalla Banca Centrale Europea in data 30.11.2022.

Credem esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le Società facenti parte del Gruppo di Credito Emiliano – CREDEM, con esclusione di Credemassicurazioni S.p.A. di cui detiene una partecipazione del 50%.

Non sono inoltre stati stipulati accordi tra Credem e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di OPA - Offerta Pubblica di Acquisto. Per maggiori dettagli sulle tematiche connesse alla remunerazione si rimanda al paragrafo "Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni".

Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli Amministratori, nonché alla modifica dello Statuto sociale non sono diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva. Per la consultazione delle stesse si rimanda comunque al paragrafo "Nomina e Sostituzione").

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Credem aderisce al Codice di Autodisciplina dal 2002.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

La Relazione illustra nel dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato, dando conto dei principi che hanno trovato piena adesione e di quelli cui la Banca ha ritenuto di discostarsi solo in parte, secondo il noto principio del "comply or explain", anche per il necessario rispetto delle peculiarità proprie di società bancaria che, come tale, deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rigoroso rispetto delle previsioni contenute nella regolamentazione comunitaria di settore, nel TUB e nelle disposizioni emanate da Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza.

A tale proposito si evidenzia altresì che Credem - in qualità di "soggetto vigilato significativo" - è sottoposto alla diretta vigilanza di BCE, alla quale sono attribuiti specifici compiti in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi nell'ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico.

* * *

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente. La struttura di governo societario è dettagliata nei diversi paragrafi che compongono la presente Relazione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della funzione di supervisione strategica ad esso spettante, guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile.

Le modalità attraverso cui il Consiglio persegue l'obiettivo sopra indicato consistono principalmente nell'esame ed approvazione annuale della Pianificazione Strategica e del Budget di Gruppo.

In considerazione degli scenari fortemente volatili si preferisce mantenere una pianificazione a medio termine solo a fini interni; ogni anno viene svolto un ciclo di pianificazione (che ha un orizzonte quadriennale). Nel Gruppo Credem l'attività di pianificazione strategica e/o operativa parte dalle "Linee Guida Strategiche e Target Preliminari" (predisposte nella prima parte dell'anno) che verranno poi sviluppate e verificate nella successiva fase di "Budget" e "Pianificazione Strategica" (seconda parte dell'anno). In questa seconda fase del processo di pianificazione si utilizza un approccio iterativo bottom-up/top-down che ha lo scopo di identificare, per il Gruppo e le singole Società, gli obiettivi da conseguire, in relazione alle potenzialità di crescita dei rispettivi business, ottimizzando l'impiego delle risorse disponibili e considerando i vincoli regolamentari e quelli fissati dalla Capogruppo Credembanca sull'utilizzo del capitale, della liquidità e di leverage. L'output, approvato in data 20.12.2024, contiene l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine in quanto il processo di Pianificazione Strategica ha come principali finalità:

la focalizzazione degli obiettivi di massima da conseguirsi nel medio termine, in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo e l'appetito al rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in relazione al capitale economico assegnato;
l'individuazione delle strategie di fondo utili al conseguimento degli obiettivi medesimi e all'aumento della remunerazione del capitale ricevuto dagli azionisti;
l'attribuzione di responsabilità nella gestione delle risorse impiegate (finanziarie, economiche, di personale ecc.);
il contributo, assieme alle altre società del Gruppo, alla definizione del capitale complessivo e dell'adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica secondo le metriche previste dal processo ICAAP;
il contributo, assieme alle altre società del Gruppo, alla definizione dei valori obiettivo degli indicatori di Risk Appetite approvati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di Risk Appetite Framework;
la definizione e integrazione degli obiettivi ESG, di breve medio e lungo.

La fase delle "Linee Guida e dei target preliminari", di solito svolta nel secondo trimestre dell'anno, è antecedente a quella di Pianificazione Strategica e si concretizza in una proposta, che si caratterizza per un approccio semplificato, al Consiglio di Amministrazione in termini di linee guida aziendali. Viene elaborato un documento nel quale sono declinati gli orientamenti strategici che il Gruppo vuole perseguire e una stima dell'evoluzione del business a medio/lungo periodo. Questa fase, propedeutica alla Pianificazione Strategica e Budget, permette al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le attività di pianificazione annuali.

In concomitanza con la "Pianificazione Strategica", che definisce gli obiettivi di medio periodo, la Capogruppo e le Società del Gruppo sono coinvolte nella realizzazione del "Budget" che si riferisce all'anno successivo. La programmazione operativa o Budget è la risultante di un processo che, partendo dal riferimento delle Linee Guida o dalla Pianificazione Strategica definisce i programmi d'azione, le priorità, i compiti di ciascuna funzione aziendale e gli obiettivi qualitativi e quantitativi intermedi da raggiungere nell'anno di riferimento, articolati a livello di singole unità di servizio e di business, al fine di avvicinare il traguardo fissato nel piano pluriennale.

La Programmazione o Budget deve, di massima, comprendere un documento descrittivo che espliciti:

le modalità di sviluppo del business;
l'andamento economico-finanziario atteso;
i valori obiettivo previsti per gli indicatori di Risk Appetite del Gruppo e, comunque, i requisiti ed il fabbisogno di capitale sia sotto il profilo regolamentare che quello del Secondo Pilastro di Basilea così come gli obiettivi di ratio patrimoniali, di liquidità e leverage;
l'evidenza dei principali investimenti previsti, ivi incluso il piano progetti, e la loro finalità;
il fabbisogno risorse quali-quantitativo;
i potenziali rischi da gestire e le politiche di gestione degli stessi;
la creazione di valore attesa;
la proiezione degli obiettivi ESG a breve;
le condizioni al verificarsi delle quali è possibile procedere ad una revisione anticipata della Programmazione stessa (ad esempio in caso di variazioni significative dello scenario macro-economico sotteso o di rilevanti scostamenti dei risultati consuntivi dell'anno precedente a quello di Budget rispetto a quelli pre-consuntivati nel Budget stesso).

Il Budget appresenta uno strumento di gestione aziendale, di delega delle responsabilità, di motivazione del personale, di comunicazione inter-funzionale/divisionale e di gestione per obiettivi.

Il processo è prevalentemente di tipo bottom up e coinvolge tutte le Società del Gruppo. Il Budget di Gruppo è approvato dal Consiglio della Capogruppo e la sua approvazione implica l'approvazione dei singoli budget societari che hanno concorso alla sua formazione.

Durante l'anno si utilizza inoltre il processo di "Forecasting". Attraverso il processo di forecasting, sulla base di risultati consuntivi maturati su un periodo consistente, il Consiglio di Amministrazione verifica inoltre, almeno in corrispondenza dell'approvazione delle situazioni trimestrali, attraverso opportune proiezioni e stime, le concrete possibilità di conseguire il Budget e quindi target economico-finanziari, ESG e di rischio programmati nella Programmazione, ponendo in atto gli interventi correttivi necessari per colmare eventuali disallineamenti.

L'approvazione delle "linee guida", della "pianificazione strategica", del "budget" e il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano sono pertanto riservati all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il processo RAF è fortemente interconnesso al processo di Pianificazione di Gruppo, in particolare con le seguenti fasi:

Linee Guida; nelle quali si elabora, sulla base di indirizzi di Risk Appetite, i principali target che verranno poi sviluppati e verificati nella fase successiva;
Processo di Pianificazione; sviluppato in coerenza con il processo di Risk Appetite Framework.

Il processo di Risk Appetite Framework si articola in:

definizione del Risk Appetite formalizzato in uno statement sintetico che fornisce una visione olistica dei rischi di Gruppo (RAS);
monitoraggio e Rendicontazione RAF (RAM).

Lo sviluppo contestuale e coerente dei due processi, Pianificazione/Budget e RAF anche in termini di scenari di riferimento (baseline e di stress), favorisce la lettura delle dinamiche di rischio implicite nella formulazione degli obiettivi economici.

Il Gruppo Credem valuta da sempre, come elemento fondante, la ricerca di una elevata qualità nel governo dei rischi, ritenuta fattore imprescindibile ed obiettivo strategico al fine di:

garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, assicurando la massima efficacia ed efficienza del processo di creazione del valore;
integrare nei processi decisionali ed operativi di gestione delle differenti aree di business la duplice dimensione rischio rendimento;
assicurare la coerenza dei processi operativi con le strategie, le politiche ed i regolamenti interni.

Al fine di identificare il perimetro dei rischi inclusi, il Gruppo si basa sulle risultanze dell'analisi di rilevanza, con la valutazione di tutte le tipologie di rischio a livello consolidato l'assunzione in maniera articolata sulle Società individuate come rilevanti. L'analisi di rilevanza utilizzata nel processo RAF è la medesima di quella utilizzata in sede ICAAP/ILAAP. In merito ai Rischi ESG l'ultimo aggiornamento dell'Analisi di Rilevanza prevede una distinzione su tre orizzonti temporali (breve, medio, lungo) ed una metodologia più approfondita sui rischi ambientali.

All'interno del RAS sono identificati gli indicatori che consentono di verificare la coerenza tra il profilo di rischio e le strategie aziendali. Per ciascuno indicatore sono definite soglie di Appetite e di Tolerance. Tali indicatori vengono monitorati all'interno del processo RAM; per quelli relativi ai rischi climatici e ambientali (di transizione e fisici) sul rischio di credito e di mercato, di primo livello (RAF) sono state definite, all'interno del Regolamento Recovery Planning e Risk Appetite Framework, le procedure di escalation in caso di superamento delle soglie di Risk Appetite e Risk Tolerance.

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, sono tra l'altro riservati all'esclusiva competenza del Consiglio:

la supervisione strategica della Banca e del Gruppo;
la gestione della Società e la determinazione dei relativi indirizzi generali;
l'approvazione periodica dei piani strategici aziendali, industriali e finanziari e il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la determinazione dei criteri per la direzione, il coordinamento ed il controllo delle società appartenenti al Gruppo;
la definizione dell'assetto complessivo di "Governo Societario" di Credem e del Gruppo;
l'approvazione dell'assetto organizzativo di Credem e del Gruppo che garantisca la chiara distinzione di compiti e funzioni, la prevenzione dei conflitti di interesse, nonché la verifica della corretta attuazione e tempestiva promozione delle misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze;
la definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema di controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse) con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2024 il Consiglio ha valutato:

l'adeguatezza dell'assetto organizzativo di Credem e del Gruppo, esprimendo un giudizio di adeguatezza dello stesso. L'iter di valutazione ha contemplato la verifica della sussistenza dei requisiti anzitutto delineati dalla normativa di vigilanza, nonché di quelli ritenuti opportuni sulla scorta delle dimensioni e della complessità aziendale. La valutazione ha tenuto, altresì, conto, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed in tale contesto sono state considerate le risultanze delle verifiche e dei report redatti nel corso dell'esercizio dalle Funzioni di Controllo, delle rendicontazioni e delle informative esaminate dal Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione presta infatti nel continuo specifica attenzione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche attraverso l'analisi dei report redatti dalle Funzioni di Controllo, per le cui tematiche è tra l'altro supportato dal Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità;

l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Banca e delle Società del Gruppo, unitamente al Dirigente Preposto. In considerazione delle prerogative spettanti per il ruolo rivestito, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti contabili societari. Per maggiori informazioni sull'iter di valutazione si rimanda a quanto riportato in tema di principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria consolidata, di cui alla Sezione "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi";
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo delle Società controllate aventi rilevanza strategica. Il Consiglio presidia e garantisce l'adeguatezza dell'assetto organizzativo delle Società del Gruppo – attuato anche attraverso l'emanazione di specifiche normative interne, quali policy, linee guida e regolamenti interni – tramite l'esame della struttura del Gruppo e delle singole Società, anche con riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi. L'iter di valutazione contempla la verifica della sussistenza dei requisiti delineati dalle normative di settore, nonché di quelli ritenuti opportuni sia in relazione alle dimensioni ed alla complessità delle Società interessate, sia alle esigenze di direzione e coordinamento in capo a CREDEM;
il perimetro delle controllate da considerare di rilevanza strategica nell'ambito del Gruppo. Sulla scorta delle best practice e degli orientamenti espressi in ambito internazionale, muovendo principalmente dagli elementi del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (Processo ICAAP), l'analisi ha contemplato tutti i rischi espressamente indicati nella normativa di vigilanza, che rappresentano un insieme completo e sostanziale dei potenziali rischi cui può essere esposto il Gruppo in virtù delle caratteristiche della propria operatività. L'analisi di ciascun rischio per ogni Società del Gruppo è stata effettuata valorizzando gli specifici indicatori di riferimento. In aggiunta, un ulteriore criterio valutato ai fini della determinazione della rilevanza delle Società, è stato l'apporto al consolidato delle Società stesse in termini reddituali considerando una soglia del 5% per Area di Business; alla luce di quanto sopra, il Consiglio ha approvato il perimetro in essere delle "Controllate di rilevanza strategica", e, segnatamente:
- − Avvera S.p.A.
- − Credem Euromobiliare Private Banking S.p.A.
- − Credemfactor S.p.A.
- − Credemleasing S.p.A.
- − Credemvita S.p.A.
- − Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A.
- − Euromobiliare Advisory SIM S.p.A.
- − Magazzini Generali delle Tagliate S.p.A
- − Credemtel S.p.A
- − Euromobiliare Fiduciaria S.p.A
- − CredemPrivate Equity S.p.A
- − Credemassicurazioni S.p.A.
il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
sulla scorta dell'attività di direzione e coordinamento posta in essere da Credem quale Controllante delle Società del Gruppo, l'approvazione delle operazioni della Banca e delle Società del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per Credem stessa. Ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, sono infatti riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Credem la supervisione del Gruppo e la determinazione dei relativi indirizzi generali, per tali intendendosi anche le attività afferenti le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per Credem poste in essere dalle controllate.
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, definisce le linee guida della pianificazione

pluriennale confrontando e vagliando opzioni strategiche differenti. In tale quadro vengono altresì individuati i criteri che delimitano la fattibilità di operazioni di rilievo strategico. Con riguardo all'esercizio 2024, in conformità con le previsioni normative in tema di soggetti collegati, sono comunque considerate operazioni di maggiore rilevanza quelle di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza.

Nel corso del 2024 Credem ha rafforzato la propria strategia di sostenibilità, anche mediante la definizione di specifici obiettivi ESG, per caratterizzare ulteriormente il proprio modello di business e cogliere le opportunità e le preferenze dei consumatori inerenti la transizione verso un'economia sostenibile e climaticamente neutra:

gli obiettivi commerciali green di breve termine (al 2025) includono:
- finanziamenti indirizzati alle imprese per investimenti ESG e ai clienti privati inerenti l'acquisto di veicoli full electric, immobili in classi energetiche virtuose (A e B) e finanziamenti indirizzati alle energie rinnovabili garantendo la disponibilità di un plafond complessivo di oltre un miliardo di euro caratterizzato da meccanismi di incentivazione;
- outstanding emissioni ESG del 50% sul totale outstanding bond, per rispondere alle aspettative degli investitori istituzionali;
- 42% di masse sostenibili (OICR, GIP e IBIPs ai sensi degli articoli 8 e 9) sul totale delle masse AUM, in linea con la propensione attesa dalla clientela del Gruppo;
gli obiettivi strategici di medio termine (al 2030, baseline 2022) sono riconducibili ai fattori ambientali, sociali e di governance che impattano direttamente sull'attività d'impresa e includono:
- riduzione del 12% delle emissioni inerenti il riscaldamento e auto aziendali, del 22% inerenti l'elettricità acquistata, riscaldamento e teleriscaldamento, del 36% inerenti i consumi di carta e una riduzione dei consumi energetici interni di oltre il 17%;
- l'erogazione di almeno il 30% di formazione ESG a tutta la popolazione aziendale e induction agli Organi collegiali, Top Management e Link ESG per garantire l'adeguato patrimonio di conoscenze e competenze;
- mantenimento delle certificazioni Equal salary e sulla Parità di genere per garantire eque opportunità ed inclusione;
- valutazione dei fornitori integrando criteri ESG, ovvero specifici processi di screening per garantire il rispetto di standard etici, di legalità, trasparenza, professionalità, rispetto dei diritti umani e dei lavoratori, sostenibilità;
- 700 assunzioni, per favorire l'occupazione, privilegiando le giovani generazioni;
- alfabetizzazione finanziaria per 6.000 studenti con l'obiettivo di favorire le giovani generazioni: nel 2024 è stato infatti attivato un programma di educazione finanziaria nelle scuole primarie e secondarie di I e II grado in collaborazione con FEduF (ABI) per generare un incremento di conoscenze e competenze di cittadinanza economica che ha garantito il coinvolgimento di oltre 1.600 studenti su tutto il territorio nazionale;
gli obiettivi di lungo termine (al 2040, baseline 2023) sono finalizzati alla decarbonizzazione dei portafogli prestiti e investimenti di proprietà, nell'ambito dell'adesione alla Net-Zero Banking Alliance. In particolare, dopo avere ufficializzato l'adesione a gennaio 2024 e con ampio anticipo rispetto alla timeline prevista dall'Alleanza, Credem ha definito i primi obiettivi di decarbonizzazione per i settori della produzione di energia elettrica e dell'estrazione, lavorazione e distribuzione di petrolio e gas, identificati come prioritari.

I due settori identificati coprono rispettivamente il 73% delle emissioni dei settori Net Zero prioritari e il 38% delle emissioni totali con riferimento al portafoglio impieghi alle aziende ed il 92% delle emissioni dei settori Net Zero prioritari e il 64% delle emissioni totali con riferimento al portafoglio titoli di proprietà esclusi i titoli governativi.

In particolare, per quanto riguarda la produzione di energia elettrica, l'obiettivo di riduzione rappresenta il 76% dell'intensità emissiva ponderata delle controparti in portafoglio e del 25% nell'ambito del petrolio e gas al 2030 e rispettivamente del 100% e 69% al 2040.

Nel corso del 2025 sarà definito un piano di transizione per garantire il progressivo allineamento dei portafogli e che favorirà l'engagement delle imprese clienti, anche mediante l'erogazione di prodotti e servizi green dedicati.

Credito Emiliano favorisce il dialogo costante e continuativo con la generalità degli Azionisti (inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi) nella prospettiva di creare valore condiviso nel medio-lungo termine. A tal fine, nell'ambito della più ampia attività di stakeholder engagement disciplinata in apposita sezione del Regolamento di Gruppo in materia di Sostenibilità (pubblicato sul sito internet/sezione Sostenibilità e da ultimo approvato dal CA in data 13.03.2025), il Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano ha adottato in data 16.12.2021 il Regolamento per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti che ha l'obiettivo di assicurare che il dialogo che Credito Emiliano intrattiene con la generalità dei suoi Azionisti sia ispirato a principi di correttezza, trasparenza, completezza e parità di informazione (per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione "Rapporti con gli Azionisti").

Tutte le attività di dialogo si svolgono nel pieno rispetto delle disposizioni normative vigenti, in particolare in materia di trasparenza informativa, parità di trattamento e abusi di mercato, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali adottate da Credito Emiliano, tra cui le norme inserite nel Codice di Comportamento Interno nella sezione specifica relativa alle informazioni privilegiate o confidenziali.

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione del Regolamento per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende alla gestione del dialogo e il Direttore Generale ne coordina l'attività, incaricando funzioni interne, figure apicali e manager di riferimento, oltre al supporto di consulenti esterni se necessario.

Il punto di contatto per gli Azionisti è identificato all'interno delle funzioni Investor Relations e Azionisti che hanno il compito di assicurare una gestione unitaria delle iniziative di dialogo avviate su iniziativa della Banca e delle richieste di dialogo provenienti dalla generalità degli Azionisti.

Il Presidente assicura che l'Organo di Amministrazione sia periodicamente informato - di norma trimestralmente - sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto durante il periodo di riferimento con la generalità degli Azionisti, mediante una rendicontazione dedicata, predisposta dalle funzioni Investor Relations e Azionisti. In caso di notizie o fatti particolarmente significativi emersi dalle attività di dialogo, sarà cura del Presidente informare il Consiglio di Amministrazione entro la prima riunione utile, con il supporto delle funzioni Investor Relations e Azionisti.

Il sito internet del Gruppo Credito Emiliano (www.credem.it) costituisce il principale strumento per la diffusione delle informazioni sulla Società ed è aggiornato regolarmente. Al fine di agevolare l'efficacia del dialogo con la generalità dei suoi Azionisti, assicurando al contempo univocità e simmetria dei contenuti informativi, Credito Emiliano ha predisposto un'apposita sezione "Investor Relations" che raccoglie i documenti e le informazioni ritenute di maggiore interesse, tra le quali bilanci, presentazioni e altri dati ed informazioni utili per approfondire la conoscenza della Società e del Gruppo. Nella sezione "Press & Media" sono resi disponibili i comunicati stampa relativi ad informazioni regolamentate della Banca. Nella sezione "Governance" sono pubblicati i principali documenti inerenti il governo societario e l'organizzazione del Gruppo e, nella pagina dedicata "Assemblee", è messa a disposizione degli Azionisti la documentazione societaria soggetta a depositi di legge. Nella sezione "Trasparenza" del sito internet è pubblicata l'Informativa in materia di trasparenza dei gestori di attivi.

Ad integrazione delle informazioni che la Banca pubblica ai sensi di legge e ai momenti di confronto disciplinati dalla normativa, la funzione Investor Relations coordina e favorisce il dialogo con gli Azionisti attraverso una o più delle seguenti attività:

organizzazione di presentazioni e conference call riguardanti i risultati economicofinanziari di periodo o altri eventi significativi per la Banca e il Gruppo;
svolgimento di incontri con uno o più Azionisti o Investitori;
partecipazione a conferenze di settore, roadshow, o incontri virtuali;
dialogo con analisti e intermediari finanziari che diffondono la conoscenza della Banca e del suo Gruppo al mercato.

Il trattamento delle informazioni privilegiate è specificamente disciplinato da apposito regolamento ("Gestione e Comunicazione al Pubblico di Informazioni Privilegiate") adottato da Credem e da tutte le Società del Gruppo (da ultimo aggiornato in data 06.07.2023), nonché dal Codice di Comportamento Interno.

Il Regolamento trova applicazione nei confronti dei membri degli Organi amministrativi, di controllo e Direzione della Controllante e delle controllate, dei dipendenti delle medesime Società e dei soggetti esterni che, per effetto dell'attività professionale o in ragione delle funzioni svolte, vengano a conoscenza di informazioni privilegiate o rilevanti e disciplina i processi interni di segnalazione, identificazione e trattamento delle informazioni privilegiate, comprese le relative comunicazioni al pubblico.

Si rimanda alle ulteriori rilevanti Sezioni della Relazione per la descrizione delle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF

La nomina degli Amministratori avviene, in ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di composizione relativi alla presenza di amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e di indipendenza almeno nel numero minimo previsto anch'esso previsto dalla normativa vigente applicabile alla Banca (si fa rimando agli artt. 16 e 17 dello Statuto).

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soggetti legittimati che singolarmente o unitamente ad altri rappresentano la percentuale indicata nell'art. 144quater del Regolamento Emittenti. Non è statutariamente prevista la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi e di tale riparto si tiene conto nella formazione delle liste recanti un numero superiore a tre di componenti da eleggere.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base delle liste di candidati ammesse.

Se risultano presentate più liste si definisce:

(i) lista di maggioranza: la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

(ii) lista di minoranza: la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo quella di maggioranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista di maggioranza sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il numero preventivamente determinato dall'Assemblea diminuito di uno;
dalla lista di minoranza è eletto amministratore il primo candidato della lista.

Qualora, al termine delle votazioni, non risulti raggiunto il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato secondo quanto previsto dallo Statuto, e/o di Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa di settore vigente, si procede escludendo dal novero degli Amministratori individuati secondo il processo di cui sopra l'ultimo soggetto non in possesso dei predetti requisiti appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, procedendo alla sostituzione dello stesso con il primo candidato non eletto munito del requisito e/o dei requisiti mancanti, tratto dalla medesima lista, in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora in tal modo non si raggiunga il suddetto numero minimo, il meccanismo di sostituzione si applicherà anche alla lista di minoranza. Tale meccanismo si applica fintanto che non vi sia, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il numero minimo di membri appartenenti al genere meno rappresentato secondo quanto previsto dal presente Statuto e/o in possesso del requisito di indipendenza previsto dalla normativa di settore vigente.

Fermo restando quanto sopra in caso di parità di voti fra liste, l'Assemblea procede a ballottaggio mediante nuova votazione, reiterando il procedimento fino a quando non sarà determinata la relativa graduatoria.

Il medesimo procedimento si applica anche all'ipotesi nella quale più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Lo statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

La revoca degli Amministratori è deliberata dall'Assemblea con le modalità previste dalla legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con il primo candidato non eletto indicato nella lista cui apparteneva il componente cessato, ovvero con i successivi candidati secondo l'ordine progressivo della lista, qualora il primo o i successivi non rinnovassero l'accettazione della carica oppure non risultassero in possesso dei requisiti di indipendenza eventualmente posseduti dall'Amministratore da sostituire, ovvero non risultassero appartenere al genere dell'Amministratore da sostituire.

Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo sopra descritto, gli Amministratori rimasti in carica provvedono alla cooptazione scegliendo il sostituto ovvero i sostituti tra soggetti non inseriti in alcuna lista, avendo cura di rispettare, se del caso, i requisiti di indipendenza e l'appartenenza al genere dell'Amministratore da sostituire. Gli Amministratori cooptati rimangono in carica sino alla prima Assemblea successiva.

Non si tiene conto del sistema del voto di lista nelle Assemblee che devono provvedere alla conferma o alla sostituzione degli Amministratori cooptati, i quali peraltro rimarranno in carica solo sino a quando l'Assemblea dovrà procedere alla nomina dei componenti del Consiglio con il sistema del voto di lista.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Non sono previste deroghe alla legge per le modifiche statutarie.

In ottemperanza a quanto prescritto dalla Circolare 285 ed in linea con le previsioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha altresì definito la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni e dei compiti spettanti all'Organo amministrativo. Il Consiglio ha inoltre approvato il documento contenente le Politiche di Successione che specifica i meccanismi da adottare – nel rispetto delle sopra riportate prerogative statutarie - per l'eventuale sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi, e del Direttore Generale.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alla Sezione "Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine" del presente documento.

COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

La composizione del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto. Il Consiglio di Credem si compone pertanto di Amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, nel rispetto di un principio di diversificazione in termini di genere, competenze, età e provenienza geografica

Ai sensi dello Statuto, il consiglio di Credem può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 15 membri. Alla data del 28.03.2025 il numero di Consiglieri è di 12.

La durata del loro mandato è fissata in 3 esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 24 aprile 2024 ha nominato i componenti del Consiglio di Amministratore per gli esercizi 2024–2026, in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

In occasione dell'Assemblea di nomina sono state depositate da soggetti legittimati due liste di candidati.

La lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Credito Emiliano Holding S.p.A. che deteneva, alla data dell'Assemblea, complessivamente una percentuale pari al 79,47% del capitale sociale (n. 271.253.369 azioni) che riportava i seguenti 12 candidati Amministratori in ordine numerico progressivo di preferenza:

1) Lucio Igino Zanon di Valgiurata

2) Enrico Corradi
3) Luigi Maramotti
4) Paola Agnese Bongini
5) Giorgia Fontanesi
6) Mariaelena Fontanesi
7) Elisabetta Gualandri
8) Alessandro Merli
9) Ernestina Morstofolini
10) Edoardo Prezioso
11) Giovanni Filippo Emilio Viani
12) Anna Spaggiari

La lista n. 2 presentata dagli azionisti: Anima Crescita Italia e Anima Inizitiva Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Azioni Italia e Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund, comparti Equity Italy Smart Volatility e Equity Europe LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Azioni Italia; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, che detengono complessivamente una percentuale pari a 1,26926% (azioni n. 4.332.256) del capitale sociale la quale riporta i seguenti 2 candidati Amministratori in ordine numerico progressive di preferenza:

1) Anna Chiara Svelto;

2) Giuseppe Quaglia.

Tutti i candidati di entrambe le liste hanno certificato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Amministratore e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

All'esito della votazione, la lista n. 1 è risultata la più votata mentre la lista n. 2 è risultata la lista votata dai Soci non collegati ai Soci di riferimento che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di maggioranza. Sono stati pertanto eletti i consiglieri: Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Enrico Corradi, Luigi Maramotti, Paola Agnese Bongini, Giorgia Fontanesi, Mariaelena Fontanesi, Elisabetta Gualandri, Alessandro Merli, Ernestina Morstofolini, Edoardo Prezioso, Giovanni Filippo Emilio Viani e Anna Chiara Svelto.

Consigliere	P	VP	Esec.	Non-esec.	Indip.
Lucio Igino Zanon di Valgiurata	X			x
Enrico Corradi		x	x
Luigi Maramotti		x		x
Ernestina Morstofolini			x
Giorgia Fontanesi			x
Mariaelena Fonanesi				x
Giovanni Filippo Emilio Viani				x
Edoardo Prezioso			x
Anna Chiara Svelto				x	x
Alessandro Merli				x	x
Paola Agnese Bongini				x	x
Elisabetta Gualandri				x	x

Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica

Competenze accertate dal CA del 07.05.2024

In vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il cui mandato è terminato con l'Assemblea di approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31.12.2023, in data 22.02.2024 è stato modificato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione al fine di rafforzare il processo di valutazione delle competenze dei singoli Esponenti e del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso.

Di conseguenza, nel "Documento sulla Composizione Qualitativa e Quantitativa Ottimale del Consiglio di Amministrazione", approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22.02.2024 a beneficio dell'Assemblea degli Azionisti del 24.04.2024, è stato definito un framework funzionale a definire il grado di diffusione delle competenze, differenziandolo proprio alla luce degli obiettivi strategici di breve/medio periodo definiti, affinché i medesimi possano essere perseguiti nel tempo in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.

#	Competenze*	Grado di diffusione
1	Mercati finanziari	molto diffuso
2	Regolamentazione nel settore bancario e finanziario	molto diffuso
3	Indirizzi e programmazione strategica	molto diffuso
4	Assetti organizzativi e di governo societario	diffuso

5	Gestione dei rischi	molto diffuso
6	Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi	molto diffuso
7	Attività e prodotti bancari e finanziari	molto diffuso
8	Informativa contabile e finanziaria	diffuso
9	Tecnologia Informatica	presente/diffuso**
10	ESG & Sostenibilità	presente/diffuso**

Legenda:

Numero minimo competenze richieste da documento composizione quali

molto diffuso - possedute da un numero di candidati Consiglieri superiore alla metà della dimensione del Consiglio;
diffuso - possedute da almeno un numero di candidati pari a circa un terzo della dimensione del Consiglio;
presente - posseduta anche solo da un candidato a membro del Consiglio, in ragione del carattere prettamente specialistico delle conoscenze ed esperienze che si ritiene siano prevalentemente presenti e agite a livello manageriale.

**La competenza in questione si ritiene sussistente in modo ottimale nell'ambito dell'adeguatezza complessiva del Consiglio sia nel caso in cui sia classificabile come "diffusa" sia laddove sia classificabile come "presente" anche in considerazione del fatto che trattasi di materie che ben si prestano ad essere oggetto di consulenza specialistica indipendente che il Consiglio può richiedere per farsi assistere nell'occasione in cui occorra adottare decisioni anche di portata strategica i cui contenuti tecnici possono risultare determinanti.

Al fine di garantire la più rigorosa applicazione di quanto descritto, l'accertamento delle competenze è stato effettuato mediante un procedimento valutativo che ne attesti la presenza senza far ricorso ad alcun criterio presuntivo; il procedimento di accertamento si è quindi basato sull'effettiva conoscenza teorica e/o esperienza pratica e concreta svolta dai singoli Esponenti. In particolare sono state accertate mediante uno screening della posizione dei singoli Esponenti con riferimento:

ai ruoli o alle cariche concretamente esercitati in Società operanti nello specifico settore o attraverso la valutazione dell'operato posto in essere dall'Esponente in relazione ai temi in argomento benché nell'ambito di incarichi in Società operanti in settori diversi (e.g. specifiche deliberazioni assunte o scelte adottate – eventualmente anche mediante l'appartenenza ad organi collegiali - in materia informatica e digitale);
al percorso di studi e alla formazione (corsi di laurea, master, corsi di specializzazione, certificazioni).

Ad esito dello screening effettuato sulle esperienze pratiche e sulle conoscenze teoriche dei singoli Esponenti si è delineata la seguente copertura delle competenze:

Nome	# di competenz e	Mercati finanziari	Regol. settore bancario e finanziario	Indirizzi e programmazi one strategica	Assetti organizzativi e di governo societario	Gestione dei rischi	Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi	Attività e prodotti bancari e finanziari	Informativa contabile e finanziaria	Tecnologia Informatica	ESG & Sostenibilità
Lucio Igino Zanon di Valgiurata	9	x	x	x	x	x	x	x	x		x
Enrico Corradi	1 0	x	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Luigi Maramotti	8	x	x	x	x	x	x	x	x
Paola Agnese Bongini	7	x	x		x	x	x		x		x
Giorgia Fontanesi	9	x	x	x	x	x	x	x	x	x
Mariaelena Fontanesi	4	x	x		x				x
Elisabetta Gualandri	9	x	x		x	x	x	x	x	x	x
Alessandro Merli	8	x	x	x	x	x	x	x			x
Ernestina Morstofolini	7		x	x	x	x	x	x		x
Edoardo Prezioso	8	x		x	x	x	x	x	x	x
Anna Chiara Svelto	6	x	x		x	x	x			x
Giovanni Viani	6	x	x	x	x	x		x
		1 1	1 1	8	1 2	1 1	1 0	9	8	6	5

4 4 1 8 4 3 2 4 4-1 4-1 Delta quantitativa

Dall'esame del prospetto riepilogativo sopra riportato, emerge:

7 7 7

l'ampia copertura del complessivo ventaglio delle competenze previste dal Decreto MEF, dalla Circolare 285 e dalla Guida BCE;

4 7 7 7 4 1-4 1-4

l'aderenza rispetto ai limiti quantitativi minimi (significativamente superati in tutti i casi) previsti nella Composizione quali-quantitativa;
il contributo che ogni singolo Esponente è in grado di fornire e apportare all'idoneità complessiva del Consiglio anche alla luce dei ruoli che agli Esponenti stessi sono stati assegnati con riferimento alle attribuzioni specifiche o alla composizione dei Comitati Consiliari e non;
la conseguente adeguata composizione del Consiglio e dei Comitati (Consiliari, Amministratori Indipendenti ed Esecutivo) composti da Esponenti che nel loro insieme coprono tutti gli ambiti menzionati dal Decreto MEF;
la sussistenza in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'ulteriore criterio di competenza previsto dall'art. 10, comma 3, Decreto MEF, funzionale ad assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna in considerazione della comprovata pregressa esperienza nel ruolo.
il rispetto delle Aspettative di Vigilanza di cui al documento "New policy for more bank board expertise on ICT and security risks" pubblicato dalla Banca Centrale Europea nel febbraio 2024;
il rispetto delle Aspettative di Vigilanza di cui al documento "Guida sui rischi climatici e ambientali - Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa" pubblicato dalla Banca Centrale Europea nel novembre 2020.

Attitudini personali accertate dal CA del 07.05.2024

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto degli orientamenti di Vigilanza Europea, all'interno del Documento sulla Composizione quali-quantitativa prevede che i candidati al ruolo di amministratore di Credito Emiliano S.p.A. siano in possesso preferibilmente di due o più delle seguenti caratteristiche personali:

Coraggio, convinzione e forza per valutare e contestare efficacemente le decisioni avanzate da altri membri dell'organo di gestione (ex Guida BCE);
Essere in grado di porre domande ai membri dell'organo di gestione con funzione di gestione (ex Guida BCE);
Essere in grado di resistere alla "mentalità di gruppo" (ex Guida BCE);
Indipendenza di pensiero;
Integrità;
Capacità di lavoro collettivo;
Capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo;
Equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo.

Dall'esame dei documenti di sintesi delle principali caratteristiche personali rilasciati dagli Esponenti in sede di nomina, è emersa un'ampia copertura del complessivo ventaglio delle caratteristiche personali contemplate nella Composizione quali-quantitativa.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE¹

L'adozione di formali politiche attinenti alla diversità in relazione alla composizione dell'Organo di amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. trova riscontro nel regolamento del Consiglio di Amministrazione che prevede che la composizione del CA debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca e di direzione e coordinamento del Gruppo CREDEM.

È presa in considerazione, a questi fini, la presenza di esponenti:

diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, ove possibile, provenienza geografica degli esponenti;
le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi di sana e prudente gestione;

¹ Con specifico riferimento all'organizzazione aziendale, le politiche di diversità sono esplicitate nella Rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024, nel capitolo Forza lavora propria. La rendicontazione è pubblicata sul sito internet nella sezione Sostenibilità.

adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'Organo. Nello specifico, il CA contempla:

la presenza di almeno 2/5 dei componenti appartenente al genere meno rappresentato (con arrotondamento in caso di numero decimale all'intero superiore);
la presenza di Amministratori non esecutivi in numero adeguato. Almeno un componente non esecutivo è diverso dai componenti indipendenti;
la presenza di Amministratori Indipendenti per almeno 1/3 dei componenti, salvo diverse fonti normative e regolamentari tempo per tempo vigenti² .

Attualmente, nell'ambito della compagine consiliare non sussiste il genere meno rappresentato in quanto gli Amministratori in carica appartengono per il 50% al genere femminile e per il 50% al genere maschile.

Il Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assegnazione delle cariche particolari, nonché in sede di nomina del Direttore Generale, valuta l'applicazione delle buone prassi previste della Circolare 285, che suggeriscono di evitare che le cariche di Presidente dell'Organo con Funzione di Supervisione Strategica, di Presidente dell'Organo con Funzione di Controllo, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale siano ricoperte da esponenti dello stesso genere, tenuto altresì conto delle determinazioni spettanti all'Assemblea degli Azionisti in relazione alla nomina del Presidente dell'Organo con Funzione di Controllo e all'eventuale assegnazione delle cariche particolari, nonché dalla sussistenza del rapporto di lavoro subordinato in essere con il Direttore Generale di volta in volta in carica.

Anche i Comitati Consiliari devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un Comitato; è inoltre buona prassi la presenza di almeno un componente del genere meno rappresentato in ciascun Comitato.

Breakdown per genere ed età

La politica del personale, come definito all'interno della Policy di People Management approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 11.11.2021, è volta a:

promuovere, sin dalla fase di selezione, la parità di trattamento e di pari opportunità tra i generi, un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità anche attraverso iniziative di sensibilizzazione e diffusione di una cultura aziendale di pari opportunità e inclusione;
mantenere condizioni di benessere sul lavoro, assicurando un ambiente ispirato ai principi di uguaglianza e di tutela della dignità delle persone e ponendo in essere tutte le azioni necessarie alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio;

² Conformemente alle disposizioni di Banca d'Italia e fatta salva diversa previsione normativa di tempo in tempo cogente, qualora siffatto rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore.

curare lo sviluppo professionale e di carriera secondo criteri di merito che non possono essere influenzati da fattori quali per esempio il genere, la razza, l'etnia, l'orientamento sessuale, l'orientamento politico e la disabilità.

L'Azienda offre quindi opportunità di sviluppo professionale a tutti i dipendenti sulla base delle specifiche competenze, attitudini e capacità professionali, senza alcuna discriminazione, in quanto seleziona e assume i medesimi in base a criteri oggettivi di competenza e di merito che non possono essere influenzati da fattori quali per esempio il genere, la razza, l'etnia, l'orientamento sessuale, l'orientamento politico e la disabilità. Inoltre, l'azienda si adopera affinché l'ambiente di lavoro sia privo di pregiudizi e affinché ogni dipendente venga trattato senza intimidazioni e nel rispetto delle sue opinioni, evitando illeciti condizionamenti. L'azienda promuove, sin dalla fase di selezione, la parità di trattamento e di pari opportunità tra i generi, un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità anche attraverso iniziative di sensibilizzazione e diffusione di una cultura aziendale di pari opportunità e inclusione.

L'Azienda, parimenti, si attende che tutti i dipendenti agiscano nel rispetto del principio di imparzialità e si adoperino per il mantenimento di un clima interno rispettoso della dignità e della personalità dell'individuo.

Tali principi sono disciplinati all'interno del Codice di Comportamento Interno, della Policy di People Management e del Regolamento People Management.

Il clima aziendale viene misurato annualmente attraverso l'Indagine di Clima, si tratta di un momento di fondamentale importanza. Grazie alle risposte di tutte le persone del Gruppo è possibile continuare a sviluppare azioni che rendano l'organizzazione un posto sempre migliore in cui lavorare.

Nel 2024 il 79,2% delle persone del Gruppo ha partecipato all'indagine e la percentuale di soddisfazione media è risultata del 72,1%, dato in leggera crescita rispetto al 2023.

Anche per il 2024, Credem ha ottenuto due importanti certificazioni sull'equità di genere:

la certificazione per l'equità retributiva di genere dalla Fondazione Equal Salary (per il quinto anno consecutivo);
la certificazione PDR UNI 125:2022 relativa alla parità di genere nelle politiche gestionali attuate verso le persone, quindi riguarda gli strumenti gestionali utilizzati, quali ad esempio: la selezione, la formazione, lo sviluppo professionale, la job rotation.

Credem è oggi l'unica Banca italiana ad avere tutte e due le certificazioni. In Italia, solo 4 aziende (nessuna delle quali a parte Credem appartiene al settore bancario) le hanno entrambe.

Infine per il decimo anno consecutivo, anche per il 2024, la Società ha ottenuto il riconoscimento "Top Employers". Un riconoscimento importante che, ogni volta, arriva solo dopo un'approfondita analisi di tutto ciò che la Società fa per offrire un ambiente di lavoro stimolante e attento al benessere delle persone.

CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il Consiglio di Amministrazione tiene presente il limite di cumulo degli incarichi sancito dal Decreto MEF che fissa un limite al numero di "incarichi" che possono essere rivestiti dagli Esponenti Aziendali in banche o in altre società commerciali. Il limite in questione è dato alternativamente da:

1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi;

4 incarichi non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'Esponente Aziendale interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto ai termini funzionali all'espletamento del procedimento volto a dichiarare la decadenza.

I limiti sopra indicati non si applicano agli Esponenti Aziendali che ricoprono nella Banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'Esponente Aziendale:

presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un Esponente Aziendale o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'Esponente Aziendale;
in qualità di professionista presso società tra professionisti;
quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, inoltre, si considera come un unico incarico (c.d. "cumulo privilegiato") l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a) all'interno del medesimo gruppo³ . Un gruppo si considera tale quando è composto da un'impresa madre e dalle sue filiazioni o da imprese tra loro collegate, per le quali sussiste l'obbligo di redigere il bilancio consolidato;
b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la Banca detiene una partecipazione qualificata ossia una partecipazione, diretta o indiretta, in un'impresa che rappresenta almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tale impresa.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle lettere a), b) e c), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi rilevano esclusivamente quelli ricoperti in imprese che esercitano⁴ :

un'attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi;
un'attività intermediaria nella circolazione dei beni;
un'attività di trasporto per terra, o per acqua o per aria;
un'attività bancaria o assicurativa;

altre attività ausiliarie delle precedenti.

Di conseguenza, risultano esclusi dal computo gli incarichi che anche ai sensi della Guida BCE non rilevano ai fini in argomento perché svolti presso: associazioni sportive o culturali senza scopo di lucro; enti di beneficenza; chiese; camere di commercio, sindacati, associazioni di categoria.

Risultano altresì esclusi dal computo gli incarichi:

³ «Gruppo», il gruppo come definito ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, numero 138, del regolamento (UE) 575/2013, come modificato dal Regolamento (UE) 2019/876; nella nozione di gruppo rientrano in ogni caso le società appartenenti ad un gruppo bancario (Decreto MEF, art. 1 lett. g).

⁴ Attività previste dall'art. 2195 c.c., come richiamato dalla definizione di "società commerciale" (Decreto MEF, art. 1 lett. s) che viene applicata ai limiti al cumulo degli incarichi.

diversi da quelli svolti presso consigli di amministrazione, consigli di sorveglianza, consigli di gestione, collegi sindacali o di direttore generale (ad esempio liquidatore, commissario giudiziale, revisore);
non rilevanti in via interpretativa in quanto non espressamente contemplati e disciplinati dal Decreto MEF o successive disposizioni, anche regolamentari, e sulla scorta di valutazioni specifiche dell'organo competente (ad esempio presso società non attive, presso società in liquidazione o fallimento).

Il Decreto MEF prevede la possibilità per l'Esponente Aziendale di assumere un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti sopra indicati. Tale facoltà, da intendersi come eccezione e non come regola, è consentita a condizione che l'incarico aggiuntivo non pregiudichi la possibilità per l'Esponente Aziendale di dedicare all'incarico presso la Banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Ai fini di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione, effettua le relative valutazioni caso per caso, prendendo in considerazione, tra l'altro:

la circostanza che l'Esponente Aziendale ricopra nella banca un incarico esecutivo o sia un componente di Comitati Consiliari;
la dimensione, l'attività e la complessità della banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;
la durata dell'incarico aggiuntivo;
il livello di competenza maturato dall'Esponente Aziendale per lo svolgimento dell'incarico nella banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non è consentito all'Esponente Aziendale che:

ricopre presso la banca il ruolo di Amministratore Delegato (ove nominato), direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale o di comitati Consiliari;
beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo del "cumulo privilegiato".

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non può beneficiare dell'applicazione del meccanismo del "cumulo privilegiato".

In particolare, l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo è consentita con le seguenti modalità:

a) se l'incarico non esecutivo aggiuntivo discende dalla nomina dell'Esponente Aziendale nella banca, la valutazione è svolta nell'ambito della relativa valutazione di idoneità, nel rispetto delle procedure e dei termini previsti dal Regolamento CA (ex post o ex ante);
b) se un Esponente Aziendale, già in carica presso la banca, intende assumere un incarico non esecutivo aggiuntivo, la banca trasmette all'Autorità copia del verbale della riunione dell'organo competente con cui è valutato il rispetto delle condizioni sopra illustrate. L'assunzione dell'incarico non esecutivo aggiuntivo non può avvenire prima che siano trascorsi 60 giorni dal ricevimento del verbale da parte dell'Autorità ovvero prima della scadenza, in caso di esito positivo della valutazione condotta.

Nell'ipotesi sub b), in casi eccezionali analiticamente valutati e motivati dall'organo competente e dal Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, l'Esponente Aziendale può assumere l'incarico non esecutivo aggiuntivo prima che l'organo competente abbia svolto le proprie valutazioni.

Anche in relazione all'incarico aggiuntivo, il Consiglio di Amministrazione pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il mancato rispetto delle condizioni necessarie che ne abilitano l'assunzione.

Tali criteri sono contenuti all'interno dell'allegato 1 ("Requisiti e criteri di idoneità degli Esponenti Aziendali e processo di Fit & Proper) al Regolamento del Consiglio di Amministrazione aggiornato da ultimo in data 06.02.2025.

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri come da verifiche effettuate a seguito della nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2024. L'Avv. Anna Chiara Svelto ha ottenuto dalla Banca Centrale Europea autorizzazione all'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 32 volte (durata media di circa 4 ore e mezza). Nel corso del 2024, inoltre, si sono tenute 10 sessioni di attività formative che sono state effettuate anche nel corso dei Consigli ordinari nonché in momenti esclusivamente dedicati. Con riferimento all'esercizio in corso sono state programmate n. 28 riunioni di cui 6 già tenutesi alla data del 28.03.2025.

Per la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati" in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è dotato di un proprio regolamento aggiornato da ultimo in data 06.02.2025 che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge e di quelle statutarie.

Al fine di consentire un'approfondita conoscenza e consapevolezza degli argomenti all'ordine del giorno, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede un termine minimo pari a 7 giorni prima della riunione stessa per la messa a disposizione ad Amministratori e Sindaci della documentazione oggetto di deliberazione. La documentazione pre-consiliare è disponibile via web e app attraverso l'utilizzo di un codice utente e di una password assegnati individualmente ad ogni utente legittimato. Nel 2024 il termine minimo per la messa a disposizione della documentazione è stato normalmente rispettato.

Laddove per ragioni strettamente operative o di riservatezza la documentazione relativa ad alcuni punti all'ordine del giorno sia messa a disposizione a ridosso delle adunanze consiliari, ai relativi argomenti durante la riunione è dedicato tutto il tempo necessario a garantire un'ampia illustrazione e un adeguato e puntuale approfondimento delle tematiche, al fine di pervenire a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo con il coinvolgimento degli Amministratori, inclusi gli Indipendenti, ferma restando comunque la possibilità di questi di richiedere il differimento della trattazione del relativo argomento, laddove il tempo a disposizione non venga reputato sufficiente per una trattazione esaustiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal Codice Civile e dalla Circolare 285. Convoca e presiede le adunanze, coordinandone i lavori, ne stabilisce l'ordine del giorno, sovraintende alla corretta stesura dei verbali consiliari e assembleari e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti gli Amministratori.

Anche nel corso del 2024, dunque, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha invitato a partecipare alle riunioni consiliari in qualità di relatori dei relativi argomenti all'ordine del giorno i dirigenti di CREDEM, in particolare i responsabili delle Business Unit, i coordinatori e i responsabili dei Servizi e i responsabili delle Funzioni di Controllo.

Il Direttore Generale è regolarmente stato presente alle riunioni del Consiglio.

I verbali delle riunioni illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse e riportando in modo analitico ed esaustivo lo svolgimento del dibattito consiliare al fine di fare emergere le diverse posizioni eventualmente espresse.

RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del CA ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali⁵ in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del CA e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dall'art. 2381, comma 1, del Codice Civile.

Nell'ambito del ruolo ad esso spettante, il Presidente del CA:

favorisce in modo neutrale la dialettica interna al CA, quella tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del CA;
garantisce il bilanciamento dei poteri tra i componenti esecutivi e quelli non esecutivi e garantisce l'equilibrio di poteri rispetto all'eventuale Amministratore Delegato ed agli altri Amministratori esecutivi;
promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario;
garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il CA siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il Presidente provvede affinché:
- agli Amministratori sia trasmessa con l'anticipo previsto dall'art. 18 del presente Regolamento la documentazione a supporto delle deliberazioni del CA o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
- la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
valuta, anche tenendo conto delle risultanze del documento di autovalutazione e delle relative valutazioni ed osservazioni sul punto segnalate dagli Esponenti Aziendali, l'opportunità di prevedere occasioni (anche solo una all'anno) di incontro tra tutti gli Amministratori, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;
assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del CA, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
assicura che la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG);
sovraintende il processo di trasmissione delle delibere all'Autorità di Vigilanza, quando previsto dalla normativa;
cura che l'attività dei Comitati Interni al CA, ai quali non partecipa, sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
partecipa a taluni Comitati di governance/interfunzionali per favorire un efficace flusso informativo al CA;
assicura che l'organo di amministrazione sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti ai sensi della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli stessi.

A tal fine il Presidente del CA, con caratteristiche di imparzialità ed equilibro, non riveste la carica di componente del CE, ferma restando la sua partecipazione⁶ alle sue adunanze per un'adeguata circolazione delle informazioni, assicurando così un efficace raccordo

⁵ Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di settore, non contrasta con la previsione per la quale il Presidente non svolge un ruolo esecutivo neppure di fatto il potere del Presidente di assumere, su proposta vincolante degli Organi esecutivi e in caso di urgenza, le decisioni di competenza dell'Organo presieduto, riferendo a quest'ultimo in occasione della prima riunione successiva.

⁶ Ovviamente senza diritto di voto, non essendo questi componente del CE.

informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione.

Oltre a quelli attribuiti dalla legge, spettano al Presidente del CA i seguenti compiti:

rappresentare la Società nei confronti dei terzi;
convocare e presiedere le adunanze del CA, coordinandone i lavori;
stabilire l'ordine del giorno delle sedute del CA, tenuto conto anche delle proposte che fossero fatte per iscritto da almeno 2 membri del CA o dal Collegio Sindacale;
provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti gli Amministratori e garantire il rispetto delle prescrizioni di cui al successivo art. 18 in merito alla più efficiente informazione da fornire preventivamente alle riunioni consiliari;
sovraintendere alla corretta stesura dei verbali consiliari e assembleari;
garantire, per il tramite del Segretario, l'efficiente conservazione della documentazione afferente all'adozione delle singole delibere consiliari e la loro consegna e disponibilità ex post nei confronti degli Amministratori, del Collegio Sindacale, della società di revisione e delle Autorità di Vigilanza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende alla gestione del dialogo e il Direttore Generale ne coordina l'attività, con il supporto della funzione Investor Relations e delle altre eventuali funzioni competenti.

È facoltà del Direttore Generale, d'intesa con il Presidente, coinvolgere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione della richiesta di dialogo, fermo restando che, nel caso la richiesta di incontro abbia ad oggetto l'intero Consiglio di Amministrazione o suoi specifici membri, il Direttore Generale e/o il Presidente, anche per il tramite del Segretario o delle strutture della Banca, informeranno tempestivamente il Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, se lo ritiene opportuno, può far partecipare al dialogo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, previo confronto con i diretti interessati per accertarne l'effettiva disponibilità e valutare congiuntamente opportunità e modalità dell'iniziativa.

In caso di rifiuto di una richiesta di dialogo, il Presidente assicura – con il supporto della funzione Investor Relations – che il Consiglio di Amministrazione ne sia informato attraverso la rendicontazione periodica.

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

Il CA, su proposta del Presidente, delibera la nomina e la revoca del Segretario deputato alla redazione dei verbali delle adunanze consiliari scegliendolo tra gli Amministratori ovvero tra altri soggetti.

Il Segretario, se designato tra altri soggetti, deve possedere adeguate conoscenze e competenze idonee a garantire il corretto svolgimento delle funzioni connesse alla sua carica, acquisite anche attraverso pregresse esperienze lavorative in ruoli di responsabilità e con compiti di coordinamento manageriale, svolti per un congruo periodo di tempo (quantomeno un triennio), all'interno del Gruppo Credem o in realtà ad esso comparabili. Tali requisiti sono eventualmente accertati dal CA al momento della nomina.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In caso di assenza del Segretario nominato in via permanente, il CA provvede a sostituirlo designando, all'uopo, il Segretario facente funzioni per la singola riunione, valutandone eventualmente l'adeguatezza del profilo.

Il Segretario del CA assume anche il ruolo di Segretario del CE.

Requisiti e attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione aggiornato da ultimo in data 06.02.2025.

Il CA del 24.04.2024 ha rinnovato la nomina del dott. Luigi Ianesi, Responsabile del Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne, quale Segretario.

Nel corso del 2024 il Segretario ha supportato l'attività del presidente del Consiglio partecipando in maniera attiva alle attività pre e post consiliari e ha e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non è presente la figura dell'Amministratore Delegato e nessun Consigliere ha ricevuto deleghe gestionali.

È stato invece nominato, con delibera in data 07.05.2024 un Comitato Esecutivo per il quale si veda il paragrafo "Comitato Esecutivo".

Nel rispetto delle peculiari e specifiche previsioni dettate da Banca d'Italia in tema di governo societario delle banche (Circolare 285), il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo, finalizzato a favorire la dialettica interna tra la componente esecutiva e non esecutiva del Consiglio.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non riveste la carica di componente del Comitato Esecutivo, ferma restando la partecipazione alle adunanze di tale Organo per l'adeguata circolazione delle informazioni, assicurando così un efficace raccordo informativo tra la Funzione di supervisione strategica e quella di gestione.

Il Presidente non ricopre dunque l'incarico di "chief executive officer" e non è Azionista di controllo della Società.

Nella sua veste contribuisce, in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione con le relative prerogative di voto, all'elaborazione delle strategie aziendali la cui approvazione è di esclusiva competenza del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione in data 07.05.2024 ha confermato in capo al Presidente il ruolo di rappresentante del Consiglio di Amministrazione nelle relazioni istituzionali con Investitori e nelle relazioni con il Meccanismo di Vigilanza Unico, in affiancamento coordinato, ove opportuno, alle attività proprie degli uffici preposti.

COMITATO ESECUTIVO

Nel Consiglio di Amministrazione di Credem sono da considerarsi esecutivi i membri del Comitato Esecutivo: Enrico Corradi (Presidente), Ernestina Morstofolini, Giorgia Fontanesi e Edoardo Prezioso.

Nel corso del 2024 il Comitato Esecutivo si è riunito n. 22 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 2 ore e mezza. Per l'esercizio in corso sono state programmate n. 22 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data del 28.03.2025.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice.

Il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le modalità di funzionamento, la periodicità delle riunioni e la durata, comunque non superiore a quella residua del Consiglio stesso. Oltre alle attribuzioni allo stesso spettanti in virtù di specifici regolamenti interni o delibere, sono di competenza del Comitato Esecutivo le decisioni non altrimenti demandate dalla Legge, dalla normativa di settore, dallo Statuto o dai regolamenti interni alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Tra queste, a titolo meramente esemplificativo, rientrano nella competenza del Comitato:

l'attribuzione di deleghe per la rappresentanza in Assemblea di società partecipate;
la designazione di Esponenti aziendali di Società partecipate e la relativa remunerazione;
l'attribuzione di procure e poteri ai dirigenti.

In caso di urgenza il Comitato Esecutivo può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi tema od operazione, dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva. Nei regolamenti interni sono inoltre previsti limiti di delega alle varie attribuzioni del Comitato Esecutivo, distinti per materia. Il Comitato Esecutivo è l'Organo di gestione alle cui dirette dipendenze sono collocate le Funzioni di Controllo di secondo livello e segnatamente la Funzione di Conformità alle Norme ("Compliance"), la Funzione di Controllo dei Rischi ("Risk Management"), la Funzione Antiriciclaggio e la Funzione di Convalida.

In virtù di specifica previsione statutaria, partecipano alle riunioni del Comitato Esecutivo anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice Presidente Luigi Maramotti. Il funzionamento e le competenze del CE sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal CA.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

Il Presidente del Comitato Esecutivo illustra al Consiglio, nella prima sessione utile, i contenuti dei verbali, fornendo ogni altro documento o informazione ritenuta necessaria e/o opportuna per una corretta ed esauriente informativa sulle decisioni prese.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre ai membri del Comitato Esecutivo, come anche sopra specificato, all'interno della compagine consiliare non vi sono altri consiglieri esecutivi. Resta comunque ferma la possibilità per il Consiglio di conferire specifiche deleghe anche a singoli Consiglieri.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 comma 3 TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dal Decreto MEF. Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, dopo la nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24.04.2024, in data 07.05.2024 all'accertamento della sussistenza dei requisiti di legge di tutti gli Amministratori.

In seguito alla citata verifica di idoneità e alle sopra descritte nomine, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto MEF, dall'art. 148 comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, sono Paola Agnese Bongini, Elisabetta Gualandri, Alessandro Merli e Anna Chiara Svelto, nel rispetto dei limiti quantitativi previsti dalla vigente normativa.

Degli esiti di tale verifica è stato informato il pubblico con un comunicato stampa.

Rapporto tra componente esecutiva e non esecutiva e Rapporto tra Amministratori Indipendenti e Amministratori non Indipendenti

Come anche sopra menzionato, dalla attuale composizione emerge un equo bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva nonché una significativa presenza nell'ambito di quest'ultima degli Amministratori Indipendenti. Risultano, infatti, rispettati tutti i parametri quantitativi previsti dalle fonti per cui gli aspetti considerati rilevano e tutte le indicazioni rivenienti dalla Composizione quali-quantitativa anche in ordine all'opportunità di preservare il rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi così come quello tra amministratori indipendenti e non indipendenti.

In ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare 285 e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza sono stati presi in considerazione anche i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca e riconducibili ai Consiglieri indipendenti, nonché gli eventuali rapporti professionali o di servizio, diretti o indiretti, dei Consiglieri indipendenti con Società del Gruppo CREDEM. A tal proposito si segnala che l'Emittente si è dotato di una specifica policy denominata "Criteri per la verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali del Gruppo", approvata da ultimo in data 24.10.2024, che definisce i criteri funzionali all'applicazione del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali appartenenti alle Società del Gruppo CREDEM. La definizione delle linee guida in questione tengono conto dei requisiti formalizzati: a) nel Decreto MEF e del Decreto MISE; b) nel Codice di Corporate Governance; c) nel Protocollo di Autonomia (Assogestioni); d) nella Guida BCE.

Il suddetto documento tiene altresì specificamente conto dell'apposito parametro qualitativo introdotto dal Codice di Corporate Governance, statuendo che all'esponente aziendale in possesso del requisito di indipendenza non potranno essere conferiti incarichi nell'ambito di operazioni di fusione e scissione come definite dal Codice Civile che coinvolgano qualunque Società del Gruppo civilistico Credem o Credem Holding diverse da quelle semplificate previste dalla normativa codicistica.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti è valutata almeno una volta all'anno e, comunque, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Il requisito di indipendenza in capo ai suddetti Amministratori è stato verificato da ultimo in data 20.02.2025 in quanto previsto:

dell'annuale esercizio di autovalutazione ai sensi della Circolare 285,
dell'annuale verifica richiesta dal Codice di Corporate Governance.

In considerazione delle nomine avvenute in occasione dell'Assemblea del 24.04.2024 in data 07.05.2024 il CA ha attribuito il ruolo di componenti il Comitato Amministratori Indipendenti ai Consiglieri:

Paola Agnese Bongini, in qualità di Presidente del Comitato;
Anna Chiara Svelto;
Elisabetta Gualandri;
Alessandro Merli.

Nel corso del 2024 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 6 volte in assenza degli altri Amministratori, trattando i seguenti argomenti:

scambio di informazioni tra Amministratori Indipendenti e confronto con i Sindaci;
operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Nel corso del 2025, alla data del 28.03.2025, si sono tenute due riunioni degli Amministratori Indipendenti.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato stesso.

Il Collegio Sindacale ha avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 20.02.2025, nel corso della quale sono stati esaminati gli esiti del processo di autovalutazione in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla Circolare 285.

Si precisa che:

il numero e loro competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati
il presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In assenza delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale lead independent director. In ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia, infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega gestionale, né ricopre l'incarico di principale responsabile della gestione dell'impresa ("chief executive officer") e non è Azionista di controllo di CREDEM.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Regolamento disciplina, in tale ambito, l'istituzione e le modalità di tenuta del Registro insider, per le informazioni privilegiate, e del Registro RIL, per le informazioni c.d. "rilevanti" (ex Linee Guida CONSOB n. 1/2017), nonché le modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni stesse.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Come già rappresentato, in linea con le previsioni normative contenute nella Circolare 285 e con quanto previsto dal Codice, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati costituti 3 comitati specializzati:

Comitato Consiliare Nomine di Gruppo;
Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo;
Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo,

composti da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti al fine di agevolare l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi. In considerazione del ruolo di direzione e coordinamento svolto da CREDEM, i sopracitati Comitati consiliari svolgono le proprie attribuzioni anche con riferimento al Gruppo.

Nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai Comitati Consiliari è stata riservata al Consiglio; le funzioni di ognuno di essi non sono state distribuite in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice.

Per la descrizione delle caratteristiche dei predetti Comitati si rimanda alle sezioni successive.

Rientra tra i comitati interni al Consiglio anche il Comitato Consiliare Amministratori Indipendenti, composto da tutti e 4 gli Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 TUF e dell'art. 3 del Codice, con il compito di esprimere pareri preventivi sulle procedure e sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

I Comitati Consiliari si distinguono tra loro per almeno un componente e, il Consigliere eletto dalle minoranze, Anna Chiara Svelto, fa parte del Comitato Remunerazioni ed è Presidente del Comitato Indipendenti nel rispetto quindi della previsione per cui il Consigliere eletto dalle minoranze deve essere componente di almeno un Comitato; è inoltre rispettata la buona prassi connessa alla presenza di almeno un componente del genere meno rappresentato in ciascun Comitato.

Le norme di funzionamento, gli obiettivi, la composizione e le competenze dei Comitati sono disciplinati da appositi Regolamenti approvati dal CA, che può in ogni momento modificarli. Le Norme di Funzionamento disciplinano le regole di funzionamento dei comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono e i flussi informativi.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

COMITATI ULTERIORI (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Inoltre, a supporto delle attività di direzione, coordinamento e controllo del Gruppo sono previsti i ulteriori Comitati di Governance di Gruppo, composti da rappresentanti del management e da uno o più membri del CA della Capogruppo Credembanca, in alcuni casi dotati di specifiche deleghe (per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Ulteriori pratiche di governo societario").

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

Il CA ed i Comitati Consiliari si sottopongono al processo di autovalutazione nel rispetto, tra l'altro, delle prescrizioni dettate da Banca d'Italia con Circolare 285, al fine di:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento del CA e dei Comitati Consiliari e della loro relativa adeguata composizione;
garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni sul punto dettate da Banca d'Italia e delle finalità che esse intendono realizzare;
favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento del CA e dei Comitati Consiliari, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione dell'attività e del contesto operativo;
individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all'interno del CA e dei Comitati Consiliari e definire le azioni correttive eventualmente da adottare;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la Funzione di supervisione strategica (CA) e quella di gestione (CE), il tutto con la partecipazione del DG;
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Il processo di autovalutazione è disciplinato dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e relativo "Allegato 3 - Struttura del processo di autovalutazione" e si svolge tramite la sottoposizione agli Amministratori di questionari e interviste, interessando:

A) Gli aspetti relativi alla composizione del CA e dei Comitati Consiliari per i quali, a seconda di quanto di effettiva pertinenza, rilevano:

A.1) gli esiti delle verifiche previste ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, di volta in volta applicabili;

A.2) le previsioni statuarie relative alle nomine ed alla composizione dell'Organo collegiale oggetto di autovalutazione;

A.3) la composizione quali-quantitativa vigente e l'esito delle verifiche relative al rispetto di questa così come effettuata in sede di accertamento dei requisiti di cui al punto A.1 e come risultante alla data del termine della fase Istruttoria (coincidente con l'inizio della fase di elaborazione della valutazione);

A.4) la dimensione effettiva del CA e dei singoli Comitati Consiliari;

A.5) il grado di diversità e di preparazione professionale;

A.6) il bilanciamento garantito dalla presenza di componenti non esecutivi e di componenti indipendenti nel numero corrispondente a quello indicato dalla composizione quali-quantitativa;

A.7) l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione risultante dalla corretta applicazione delle previsioni statutarie;

A.8) l'aggiornamento professionale, anche derivante da iniziative formative seguite al di fuori di quelle organizzate dal Gruppo CREDEM.

Inoltre, nell'ambito del processo di autovalutazione, il Consiglio valuta, ai sensi del Decreto MEF e della Guida BCE, la sua idoneità e adeguatezza collettiva approfondendo, tra le altre, le conoscenze, le competenze e l'esperienza degli Amministratori nell'ambito:

della gestione dei dati e degli obblighi in materia di dati e reporting;
dei rischi climatici e ambientali, affinché possa essere accertata l'adeguata comprensione dei medesimi;
dei rischi IT e di sicurezza, dei settori del "digital" e dell'information technology anche alla luce delle Aspettative di Vigilanza IT.

Analogo esercizio di valutazione dell'idoneità e adeguatezza complessiva è altresì svolto dai

singoli Comitati Consiliari.

B) Gli aspetti relativi al funzionamento del CA e dei Comitati Consiliari per i quali rilevano: B.1) lo svolgimento delle riunioni e l'accuratezza delle verbalizzazioni del processo decisionale,

B.2) la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione alle riunioni;

B.3) la disponibilità di tempo dedicato all'incarico;

B.4) il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i componenti, la consapevolezza del ruolo ricoperto;

B.5) la qualità della discussione consiliare.

L'adeguatezza del CA e dei Comitati Consiliari, declinata negli aspetti di composizione e funzionamento, viene misurata in concreto anche avuto riguardo alle specifiche aree tematiche che assumono particolare rilevanza ai fini del core business della Banca e del Gruppo Credem e dei principi della "sana e prudente gestione", tra le quali, a titolo esemplificativo - e laddove pertinente in relazione alle attribuzioni di ciascun singolo Organo collegiale interessato al processo di autovalutazione – si identificano:

individuazione delle linee strategiche;
gestione aziendale, livelli di performance pianificati e conseguiti;
RAF, ICAAP, ILAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione dei rischi inclusi i rischi in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo a cui la Banca è esposta;
assetto organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei conflitti di interesse;
sistema informativo;
sistema dei controlli interni, inclusa la continuità operativa;
politiche di esternalizzazione;
informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile;
flussi informativi interorganici e con le Funzioni Aziendali;
sistemi di remunerazione ed incentivazione.

Il processo è effettuato almeno una volta all'anno, inteso come esercizio.

L'autovalutazione è svolta preferibilmente in concomitanza con l'accertamento dei requisiti e dei criteri previsti in capo a tutti gli Amministratori dalle disposizioni, anche regolamentari, di volta in volta applicabili; tuttavia in caso di verifica dei requisiti conseguente alla nomina degli Amministratori (normalmente corrispondente con il mese di aprile-maggio), al fine di consentire la valutazione anche delle modalità di funzionamento dell'Organo, l'autovalutazione è preferibilmente avviata comunque nel mese di dicembre dello stesso anno.

Il CA ha facoltà di valutare l'opportunità di svolgere almeno una volta ogni tre anni l'autovalutazione con l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare l'autonomia del giudizio.

Il Professionista può essere individuato tra:

professionisti iscritti agli Albi Professionali degli Ingegneri Gestionali, Commercialisti e Ragionieri, Avvocati;
professori universitari di discipline economiche, giuridiche o ingegneria gestionale;
società tra professionisti;
società di consulenza costituite nella forma delle società di capitali;
società di revisione.

Al fine di garantire l'autonomia del giudizio, non possono assumere l'incarico di Professionista:

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori e dei Sindaci della Banca, ovvero gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori o dei Sindaci delle società del Gruppo Credem;
società riconducibili a tali soggetti;

persone fisiche che sono legate a Credem o alle Società del Gruppo Credem da rapporti di lavoro subordinato, autonomo ovvero di natura professionale in essere nell'esercizio oggetto di autovalutazione o nei due anni precedenti.

Il Documento di Autovalutazione contenente gli esiti del processo di autovalutazione e le relative determinazioni viene approvato dal CA.

Il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2024 è stato condotto con il supporto della società The European House - Ambrosetti S.p.A., attraverso una metodologia ispirata alle best practices di mercato e basata sulla somministrazione di questionari e sulla conduzione di interviste individuali agli amministratori. Gli esiti sono stati preliminarmente valutati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dai Presidenti di ciascuno dei Comitati Consiliari, da tutti gli amministratori Indipendenti, dal Comitato Nomine di Gruppo e da ultimo discussi nel corso del Consiglio di Amministrazione del 20.02.2025.

Il giudizio emerso sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, comprensivo del Comitato Esecutivo e dei Comitati Consiliari, è positivo.

Il rapporto di sintesi, elaborato dal consulente, rappresenta gli esiti dell'autovalutazione e riporta analiticamente e dettagliatamente le risultanze dei più significativi item indagati, soffermandosi sui punti di forza e sulle aree di miglioramento emerse.

In particolare i punti di forza emersi riguardano:

composizione quali/quantitativa più che adeguata, atta ad assicurare equilibrio ed efficacia per la realizzazione dei lavori consiliari;
le attitudini dei Consiglieri sono ritenute eccellenti e favoriscono un clima di collaborazione e apertura al dialogo, migliorati in modo continuo nel corso degli anni e da rafforzare ulteriormente per il futuro;
il ruolo svolto del Presidente è ritenuto tra i punti di forza della governance di CREDEM, alla luce della sua autorevolezza e leadership, che assicurano un'efficace dibattito in Consiglio; l'attività svolta dalla Segreteria societaria risulta estremamente soddisfacente per disponibilità, tempestività e capacità di rispondere in maniera esaustiva e precisa;
la qualità dei processi di induction e l'attenzione di CREDEM nel facilitare l'accrescimento delle competenze dei membri del Consiglio;
CREDEM ha rafforzato nel tempo le competenze dei Consiglieri su temi ESG e IT, grazie alle attività di induction. L'orientamento della banca di accrescere complessivamente le competenze di tutti i membri del Consiglio, anziché di inserire un esperto della materia, è ritenuto un elemento molto positivo.

Le raccomandazioni, funzionali a garantire il miglioramento continuo dell'Organo, riguardano soprattutto:

la valutazione di un incremento di Amministratori Indipendenti, con una figura con esperienza nel mondo bancario, al fine di rendere più efficace la composizione dei Comitati;
l'ulteriore rafforzamento della diversity di background professionale potrebbe consolidare la capacità di resistere alla mentalità di gruppo;
l'opportunità di dedicare maggiore tempo alle prospettive di lungo termine della banca, anche tramite la partecipazione ad iniziative che consentano una maggiore apertura verso l'esterno.

Tuttavia gli Amministratori non hanno ravvisato l'esigenza di correttivi e/o variazioni da apportare all'operatività ed all'organizzazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che risulta conforme alle prescrizioni normative (interne ed esterne) e di vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione in data 22.02.2024, in vista del rinnovo dello stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 24.04.2024, ha approvato il documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione".

Ai sensi:

Circolare 285;
del Decreto MEF;
del Codice di Corporate Governance,

il Consiglio è infatti tenuto ad identificare la propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono affidati dalla Legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale; a tale scopo, il Consiglio, tenendo in considerazione l'esperienza maturata durante il mandato 2021-2023 nonché gli esiti dei processi di autovalutazione condotti nell'ultimo triennio, ha individuato il profilo qualitativo e quantitativo ottimale nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di CREDEM" che è stato messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché i medesimi potessero tenerne conto nella scelta dei candidati per la formazione delle liste.

Tale documento ha i seguenti obiettivi:

dal punto di vista quantitativo, che il numero dei componenti degli organi sia adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della Banca e a presidiarne efficacemente l'operatività, in relazione alla gestione ed ai controlli;
dal punto di vista qualitativo, che gli organi siano composti da soggetti:
- pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo ed alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
- che soddisfino sempre tutti i requisiti di idoneità alla carica, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca;
- dotati di professionalità adeguate, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;
- in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
- in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, come previsto dal Decreto MEF e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;
- che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

I criteri sopra citati caratterizzano tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli non esecutivi, chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

I contenuti della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale sono stati resi disponibili attraverso la pubblicazione del relativo documento sul sito internet www.credem.it, con l'obiettivo di consentire agli azionisti di tenere conto in sede di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dei profili teorici rappresentati all'interno del documento stesso.

In applicazione a quanto previsto dalla normativa di vigilanza e dall'art. 16.1 dello Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A., le liste di candidati proposte all'Assemblea degli azionisti devono essere corredate anche da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con la finalità di identificare il profilo teorico per il quale gli stessi risultino adeguati rispetto ai principi guida declinati nel documento sopra citato. Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere differenti valutazioni e quindi candidature non in linea con la composizione qualitativa e quantitativa tracciata, motivando le differenze.

In data 25.02.2021 il Consiglio ha approvato il documento contenente le Politiche di Successione (allegato del suddetto Regolamento del Consiglio di Amministrazione) che specifica i meccanismi per l'eventuale sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi, e del Direttore Generale. L'aggiornamento del documento è stato da ultimo approvato dal CA in data 05.12.2024. In Particolare il documento suddetto:

si configura quale presidio organizzativo qualificato come obbligatorio ai sensi della Circolare 285 e fortemente raccomandato dal Codice di Corporate Governance;
si pone quale documento schematico e tecnico in quanto contempla i diversi passaggi organizzativi e normativi da seguire per addivenire alla sostituzione di un Esponente Aziendale in relazione al quale, per qualunque ragione (dimissioni, decadenza, ecc...), si sia registrata la cessazione anticipata del mandato;
in questo senso il documento va oltre il perimetro minimo normativo (Amministratori Esecutivi e Direttore Generale), contemplando le procedure da seguire nel caso di cessazione anticipata di qualunque Amministratore e di impedimento temporaneo di un Amministratore.

COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine cui sono attribuite le funzioni previste dalla Circolare Banca d'Italia 285/2013 e dal Codice.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione e le funzioni del Comitato sono delineate nelle specifiche "Norme di Funzionamento" approvate da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 19.10.2023. Il Comitato Nomine è composto da tre Amministratori non esecutivi (Alessandro Merli, Elisabetta Gualandri e Lucio Igino Zanon di Valgiurata), la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 TUF e dell'art. 3 del Codice. La Presidenza del Comitato è attribuita ad un Amministratore indipendente (Alessandro Merli).

Ogni verbale riporta le presenze ai lavori del Comitato.

Nel corso del 2024 il Comitato Nomine si è riunito 4 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora. Tutti i partecipanti sono stati opportunamente riconosciuti e accreditati dal Presidente, come riportato nelle verbalizzazioni dei lavori.

Nel 2024 non si è verificata alcuna assenza alle riunioni; ai lavori ha sempre presenziato il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato, resi disponibili per tempo i documenti al Consiglio, illustra di norma alla prima seduta utile dell'Organo di Supervisione Strategica successiva alla riunione del Comitato gli argomenti trattati e le proposte formulate, fornendo ogni altra indicazione ritenuta utile/necessaria per una corretta ed esauriente informativa a supporto delle conseguenti deliberazioni del Consiglio stesso.

Per il 2025 sono previste indicativamente 2 riunioni, la prima delle quali si è tenuta l'11.02.2025.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice.

Partecipano ai lavori del Comitato il Segretario (incarico svolto dal responsabile dell'Ufficio CPO - Compensation Policy) e, su invito del Presidente, i) stabilmente il Direttore Generale, il Team Leader di Direzione del Servizio People Management e il Presidente del Collegio Sindacale, ii) le Funzioni volta per volta eventualmente convocate per la trattazione di argomenti specifici.

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

Il Comitato Nomine svolge funzione consultiva, istruttoria e propositiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in particolare:

supporta il Consiglio nella nomina o cooptazione degli Amministratori. In particolare, svolge un ruolo consultivo, e quindi presta il proprio preventivo parere in merito a:
- identificazione ex ante della composizione quali-quantitativa considerata ottimale. In tale contesto fissa un obiettivo in termini di quota di genere meno rappresentato, eventualmente superiore a quello previsto da previsioni di legge o regolamentari e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
- sussistenza dell'idoneità degli esponenti aziendali ai sensi del TULB, del Decreto MEF 169/2020 e comunque della normativa applicabile, primaria e secondaria vigente (inclusi i requisiti previsti in materia di "interlocking directorate"), fermo restando che laddove la verifica riguardi il singolo componente del Comitato, lo stesso sarà chiamato ad astenersi.

Gli esponenti aziendali sono chiamati a predisporre e consegnare gli uffici preposti la documentazione funzionale alla verifica:

o della sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e laddove previsto in ragione della qualifica ricoperta dall'esponente aziendale, di indipendenza;
o del rispetto dei criteri di correttezza, competenza, disponibilità di tempo, conflitti di interesse e indipendenza di giudizio;
o dell'osservanza degli specifici limiti al cumulo degli incarichi,

come dettagliatamente enucleato nell'allegato 1 al Regolamento del CA "Requisiti e criteri di idoneità degli esponenti aziendali e processo di Fit&Proper.

Per i responsabili delle principali Funzioni Aziendali:

o il documento da ultimo citato si applica limitatamente alle parti di competenza, ai sensi del Decreto MEF 169/2020;
o trattandosi di nomine non spettanti all'Assemblea degli Azionisti, le modalità ed i termini sulla scorta dei quali è effettuato l'accertamento dei requisiti e la valutazione dei criteri devono comunque rispettare quanto previsto per queste circostanze dalle indicazioni e definizioni dell'Autorità di vigilanza;
rispondenza tra composizione ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. In caso di carenze esprime parere sulle misure necessarie a colmarle;
idoneità dei candidati alla carica di Amministratore, nelle ipotesi in cui il Consiglio sia stato chiamato ad identificare i medesimi.

In caso di nomina di Amministratori effettuata dall'Assemblea degli Azionisti con "meccanismo di lista", il Comitato formula il parere per l'ammissibilità delle liste;

supporta il Consiglio e quindi esprime il proprio parere nell'autovalutazione (almeno annuale) della composizione e del funzionamento degli Organi aziendali ossia CA e Comitato Esecutivo, compresi i Comitati interni al Consiglio di CREDEM, secondo quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza per le banche in materia di "governo societario". Il Comitato propone inoltre al Presidente il personale interno chiamato a svolgere l'autovalutazione, ferma restando la facoltà per il Consiglio di fruire dell'ausilio – almeno ogni tre anni – di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio per dar corso all'autovalutazione. Il professionista esterno è identificato dallo stesso Consiglio o dal Comitato;
supporta il Consiglio nell'analisi delle liste dei candidati al ruolo di Amministratore in CREDEM;
supporta il Consiglio e quindi esprime il proprio parere, nella definizione di piani di successione nella posizione di vertice dell'esecutivo ovvero ai fini della proposta di successione del Direttore Generale, in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, per garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute economiche e reputazionali. I suddetti piani possono contemplare altresì la sostituzione di ciascun componente il Consiglio.
In tal senso i piani definiscono i criteri e gli elementi di base per identificare prontamente all'interno di CREDEM o fuori dalla stessa sostituti, anche temporanei, alla carica;
formula un parere in merito ai candidati alla carica di:
- Amministratore Delegato (ove in proposta) e Direttore Generale, Dirigente Preposto alla gestione finanziaria ("CFO"), altri membri della Direzione Centrale, altri Dipendenti con ruolo di Responsabile Business Unit, Team Leader di Direzione di CREDEM;
- Amministratore Delegato (ove in proposta), Direttore Generale e membri della Direzione Generale delle altre Società del Gruppo qualificate come "rilevanti" (a seguito delle risultanze del processo di autovalutazione interno approvato dal Consiglio);
- responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di CREDEM nonché Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di CREDEM ("DP") da

nominare, supportando il Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo nell'individuazione degli stessi e nella formulazione della relativa proposta;

Dirigente Coordinatore di Servizi e Business Unit di CREDEM nonché incaricati per il presidio strategico delle Società del Gruppo e sull'eventuale modifica dei perimetri di coordinamento loro assegnati;
è coinvolto nel processo di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità dei predetti soggetti ai sensi della normativa pro-tempore vigente;
esamina le cd. "tavole di rimpiazzo", contenenti l'indicazione dei possibili candidati sostitutivi a copertura delle posizioni chiave dell'intero Gruppo).

La nomina degli Amministratori cooptati, dell'Amministratore Delegato (in caso di conferimento della delega in un momento successivo alla verifica d'idoneità conseguente alla nomina assembleare), del Direttore Generale, dei responsabili delle principali Funzioni Aziendali (Revisione Interna, Conformità alle Norme, Controllo dei Rischi, Antiriciclaggio, Dirigente Preposto e CFO) diventa efficace solo dopo che l'Autorità di vigilanza comunica l'esito positivo della valutazione di idoneità alla carica o sono comunque trascorsi 90 giorni dal ricevimento del verbale di nomina da parte dell'Autorità medesima.

Prima di detto termine la Persona interessata non può assumere il relativo incarico.

Il Comitato valuta e motiva analiticamente eventuali casi di urgenza che richiedano una nomina con effetto immediato.

ATTIVITÀ SVOLTA

Nel corso del 2024 il Comitato Nomine si è occupato di:

supportare il Consiglio nel processo di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio medesimo, del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio stesso;
formulare pareri su:
- Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione CREDEM";
- Legittimità delle liste presentate per l'elezione del Consiglio di Amministrazione CREDEM (mandato esercizi 2024-2026);
- sussistenza dei requisiti di legge in capo agli Esponenti aziendali;
- nomine di top manager;
- "Piani di Successione".

Come previsto dalle "Norme di Funzionamento", nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere a tutte le informazioni necessarie ed alle Funzioni aziendali competenti. Il Comitato ha altresì facoltà di avvalersi di esperti esterni ove ritenuto necessario. A tal fine il Comitato ha facoltà di disporre delle risorse finanziarie necessarie, previa delibera del Consiglio.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative alla Politica di Remunerazione, ai piani di remunerazione basati su azioni, alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, del Collegio Sindacale ed ai meccanismi di incentivazione del responsabile della Funzione di Revisione Interna e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rimanda al documento "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" (pubblicata sul sito internet di CREDEM ai sensi dell'art 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti nella seguente sezione: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo credem/governance/assemblee.html, in particolare ai paragrafi "Remunerazione degli Amministratori", "Remunerazione del Collegio Sindacale", "Remunerazione del Personale più Rilevante Dipendente del Gruppo", "Remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo" e "Criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di fine rapporto".

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ex art. 123 bis, c1, lettera i), TUF)

Non sono in essere accordi di cui all'art. 123bis, c1, lett. I) TUF. Nello specifico non sono stati stipulati accordi tra la Banca e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'OPA - Offerta Pubblica di Acquisto.

COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni, cui sono attribuite le funzioni previste dalla Circolare Banca d'Italia 285/2013 e dal Codice.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione e le funzioni del Comitato sono delineate nelle specifiche "Norme di Funzionamento" approvate da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14.03.2019. Il Comitato Remunerazioni è composto da tre Amministratori non esecutivi (Alessandro Merli, Lucio Igino Zanon di Valgiurata e Anna Chiara Svelto), la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dell'art. 148, c3 del TUF e dell'art. 3 del Codice. La Presidenza è attribuita ad un Amministratore indipendente (Alessandro Merli).

I componenti del Comitato posseggano i requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e, al momento della nomina, il Consiglio ha accertato il possesso, da parte di n. 2 componenti (Lucio Igino Zanon di Valgiurata e Annachiara Svelto), dei requisiti in materia contabile e finanziaria richiesti dal Codice.

Ogni verbale riporta le presenze ai lavori dei membri del Comitato.

Nel corso del 2024, il Comitato Remunerazioni si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 20 minuti. Tutti i partecipanti sono stati opportunamente riconosciuti e accreditati dal Presidente, come riportato nelle verbalizzazioni dei lavori.

Nel 2024 non si è verificata alcuna assenza alle riunioni; a queste ha sempre presenziato il Presidente del Collegio Sindacale.

Per il 2025 sono previste indicativamente 7 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data della presente relazione.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice.

Sulla scorta delle "Norme di Funzionamento del Comitato", i singoli membri si astengono dal prendere parte alla discussione ed alla votazione relative alle determinazioni che li riguardano direttamente. È prevista la partecipazione di altri soggetti solo su invito e con funzione meramente consultiva. È fatto salvo il principio che gli altri Amministratori eventualmente invitati a partecipare, dopo avere ottemperato alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori, non prendano parte in ogni caso alle discussioni relative alle determinazioni attinenti la loro figura.

Nel corso del 2024 hanno partecipato ai lavori del Comitato il Segretario (incarico svolto dal responsabile dell'Ufficio CPO - Compensation Policy) e, su invito del Presidente del Comitato, il Direttore Generale, il Team Leader di Direzione del Servizio PEOPLE, il Presidente del Collegio Sindacale (sempre inviato alle riunioni). Nell'ambito dei lavori del Comitato hanno fornito il proprio contributo le Funzioni di Risk Management, Pianificazione Strategica, Revisione Interna, Compliance, che a fronte di specifici punti all'ordine del giorno, hanno espresso pareri preventivi.

FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato Remunerazioni svolge funzione consultiva, istruttoria e propositiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazioni. In particolare, il Comitato formula un parere in merito a:

la remunerazione, nonché i criteri adottati per la sua determinazione, del cd. "Personale Più Rilevante" di CREDEM (così come risultante dal processo di identificazione approvato dal Consiglio sentito il Comitato medesimo), che comprende di norma gli Amministratori, il Direttore Generale, i membri della Direzione Centrale, i Responsabili di Business Unit, gli altri risk taker del Gruppo esplicitamente individuati, nonché i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo (per quest'ultimi vigilando congiuntamente al Collegio Sindacale sulla corretta applicazione delle specifiche regole);
la remunerazione, nonché i criteri adottati per la sua determinazione, degli Amministratori Delegati, dei membri della Direzione Generale e dell'altro Personale Più Rilevante delle altre Società del Gruppo classificate "rilevanti";
i sistemi premianti di breve e di medio temine di CREDEM e delle Società del Gruppo classificate "rilevanti";
il raggiungimento degli obiettivi e, in generale, delle condizioni che consentono l'attivazione dei sistemi premianti di breve e di medio termine di CREDEM e delle Società del Gruppo classificate "rilevanti". Per il Personale Più Rilevante si esprime in merito al risultato della relativa prestazione individuale. Per il medesimo propone inoltre i plafond erogabili e, conseguentemente, i premi effettivi;
il documento riguardante la politica di remunerazione del Personale del Gruppo (Amministratori, Dipendenti, collaboratori e addetti alle reti distributive) in funzione dell'informativa e delle determinazioni da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti, anche a riguardo delle modalità con cui sono state attuate le politiche precedentemente deliberate e dell'attività svolta dal Comitato;
una proposta all'Assemblea degli Azionisti in merito ai compensi, diversi da quelli oggetto dei punti precedenti, da corrispondere ai componenti del Consiglio e del Comitato Esecutivo in occasione delle nomine e delle relative deliberazioni da parte dell'Assemblea stessa, tenendo conto delle eventuali indicazioni pervenute dagli Azionisti ed espleta funzioni consultive, predisponendo il relativo parere, ogniqualvolta ne sia richiesto dagli Azionisti medesimi.

Il Comitato esamina inoltre:

annualmente il documento di autovalutazione della Capogruppo per la determinazione delle Società del Gruppo "rilevanti" e del cd. "Personale Più Rilevante", individuato ai sensi delle disposizioni di vigilanza in materia di retribuzione e sistemi premianti (in tale contesto verifica la coerenza delle risultanze con i documenti delle Società del Gruppo chiamate a perfezionare analoghi adempimenti);
l'aggiornamento del perimetro del "Personale Più Rilevante" e le eventuali richieste di esclusioni da inoltrare all'Autorità di vigilanza come da disposizioni vigenti.

ATTIVITÀ SVOLTA

Oltre ad un costante presidio dell'evoluzione normativa in materia di 'remunerazioni', nel corso del 2024 il Comitato ha svolto le seguenti attività:

valutazione dei sistemi premianti 2024 CREDEM e Società del Gruppo (gate, "Superindici", bonus pool, correttivi ex ante ed ex post e modalità di pagamento) per tutte le categorie di Personale (Personale più Rilevante, Funzioni Aziendali di Controllo e Altro Personale)

attestazione dei risultati per l'attivazione del sistema premiante 2023 di CREDEM e delle Società del Gruppo classificate "rilevanti";
esame delle proposte di premi relativi all'accrual period 2023 per il Personale Più Rilevante e per i Responsabili delle Funzioni di Controllo;
esame della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" 2023/2024 da sottoporre al Consiglio ed alla successiva Assemblea e definizione delle modalità di pagamento dei premi del Personale Più Rilevante;
esame del documento informativo relativo ai piani di compensi basati su strumenti finanziari;
benchmarking retributivo Personale Più Rilevante;
parere sui provvedimenti a favore del Personale Più Rilevante del Gruppo;
parere su accordi di cessazione rapporto Personale Più Rilevante;
valutazione dei sistemi premianti 2024 destinati alle reti di consulenti in attività finanziaria;
aggiornamento del perimetro del Personale Più Rilevante 2024;
verifica del processo di autovalutazione 2025 del Perimetro del Personale Più Rilevante del Gruppo ai sensi della disciplina vigente;
valutazione delle proposte di accantonamento per il sistema premiante 2023 CREDEM e Società del Gruppo sulla base dei dati di preconsuntivo;
informativa su neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere
parere sui Compensi connessi all'Assegnazione di Cariche Particolari agli amministratori.

Il Comitato si è avvalso del servizio di un consulente esterno per l'analisi del posizionamento retributivo di mercato per il Personale Più Rilevante dipendente, valutando preventivamente che il consulente non si trovasse in situazioni che ne compromettessero l'indipendenza di giudizio.

Come previsto dalle "Norme di Funzionamento", nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto facoltà di accedere alle informazioni ed alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di avvalersi di esperti esterni, ove ritenuto necessario e a tal fine dispone delle risorse finanziarie necessarie, previa delibera del Consiglio.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo Credito Emiliano è impostato secondo un modello che prevede il coinvolgimento dei seguenti Organi Aziendali e Funzioni deputate ad attività di controllo:

Organo con Funzione di Supervisione Strategica (il Consiglio di Amministrazione)
Organo con Funzione di Gestione (il Consiglio di Amministrazione, e il Comitato Esecutivo per le attribuzioni ad esso delegate);
Organo con Funzione di Controllo (il Collegio Sindacale);
Funzioni aziendali di Controllo (Internal Audit, Compliance, Risk Management, Antiriciclaggio e Convalida);
altre funzioni organizzative che, pur non avendo quale mission prevalente lo svolgimento di attività di controllo, possono contribuire alla mitigazione dei rischi che insistono sul Sistema dei Controlli Interni.

Il Gruppo valuta da sempre come elemento fondante la ricerca di un'elevata qualità nel governo dei rischi, ritenuta fattore imprescindibile ed obiettivo strategico per:

garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, assicurando la massima efficacia ed efficienza del processo di creazione del valore;
integrare nei processi decisionali ed operativi di gestione delle differenti aree di business la duplice dimensione rischio/rendimento;
assicurare la coerenza dei processi operativi con le strategie, le politiche ed i regolamenti interni.

Il Consiglio di Amministrazione di Credem ha pertanto definito le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In particolare il Gruppo ha adottato un quadro di riferimento strutturato, attraverso l'attuazione di un processo normato da apposito regolamento interno di RAF di Gruppo. Il RAF rappresenta il processo attraverso il quale il Gruppo identifica i propri obiettivi di rischio in coerenza con la strategia aziendale (fase di validazione) e, nel corso del tempo, verifica che il profilo di rischio sia in linea con tali obiettivi (fase di monitoraggio). La fase di validazione prevede come output finale il RAS (Risk Appetite Statement); la fase di monitoraggio prevede come output il RAM (Risk Appetite Monitor). Il RAS viene valutato dal CA della Capogruppo che (in funzione del business model e del Piano Strategico/Operativo) approva obiettivi di rischio e soglie di tolleranza coerenti con l'ICAAP/ILAAP, anche in termini di perimetro e di metodologia. All'interno del RAS sono identificati gli indicatori che consentono di verificare la coerenza tra il profilo di rischio e le strategie aziendali. Per ciascuno indicatore sono definite soglie di Appetite e di Tolerance. Tali indicatori vengono monitorati all'interno del processo RAM.

Il processo RAF individua così il livello di risk appetite, inteso come obiettivo di rischio o propensione al rischio (complessivo e per singola tipologia) che la Banca intende assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici ed è declinato in coerenza con lo SCI (Sistema di Controllo Interno) e soprattutto con il processo ICAAP (valutazione della propria adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica in relazione ai rischi assunti ed alle strategie aziendali).

In relazione a quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione di Credem ha:

valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata su Società che nel processo RAF sono individuate come rilevanti per l'apporto al rischio di Gruppo;

individuato un insieme di indicatori di risk appetite (o indicatori di I livello) e un insieme di indicatori di monitoraggio (indicatori SREP o indicatori di II livello) e le relative metriche di calcolo;
relativamente agli indicatori RAF, definito e approvato gli obiettivi di rischio (risk appetite), le soglie di tolleranza (risk tolerance) e le politiche di governo dei rischi;
assicurato che l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza approvate.

CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Gruppo Credem ha definito il proprio SCI come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, la sana e prudente conduzione dell'attività bancaria. Esse sono state definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e delle attività svolte dalle Funzioni di Controllo.

Lo SCI è stato disegnato in coerenza con il quadro normativo e regolamentare, con l'assetto organizzativo del Gruppo ed in linea con gli standard e le migliori pratiche nazionali ed internazionali. In particolare, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, lo stesso è strutturato secondo i seguenti livelli di controllo:

Controlli di linea: effettuati dalle strutture operative e finalizzati a garantire il regolare svolgimento delle attività quotidiane. Tale tipologia di controlli può essere incorporata nelle procedure informatiche;
Controlli di secondo livello: volti ad assicurare il rispetto dei limiti operativi attribuiti alle diverse Funzioni, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e la conformità dell'operatività aziendale alle norme, ivi incluse quelle di autoregolamentazione. In coerenza con le vigenti prescrizioni normative, le Funzioni aziendali preposte a tali controlli sono distinte da quelle produttive e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi del processo di gestione dei rischi;
Controlli di terzo livello: finalizzati all'individuazione della violazione delle procedure e della regolamentazione nonché alla valutazione periodica dello SCI e del sistema informativo in termini di completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità.

Lo SCI definito nell'ambito del Gruppo è caratterizzato da efficaci meccanismi di interazione tra tutte le Funzioni aziendali (ivi incluse quelle di controllo) per disporre di una visione integrata dei rischi e dotare il Gruppo stesso di un processo dinamico di adattamento delle modalità di controllo al mutare del contesto interno ed esterno. Nel modello definito, le componenti che qualificano lo SCI sono:

ambiente di controllo: presidia l'integrità, i valori etici, la filosofia e lo stile direzionale del management, la struttura organizzativa, l'attribuzione di autorità e responsabilità, le politiche di gestione e le competenze del personale;
identificazione e valutazione dei rischi (c.d. risk assessment): insieme delle attività connesse all'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei fattori di rischio rivenienti dall'operatività aziendale, nonché alla definizione di adeguate politiche di gestione degli stessi entro specifici limiti (c.d. risk tolerance). Tale processo è definito in relazione al complessivo appetito per il rischio definito dal Gruppo (RAF) ed al raggiungimento degli obiettivi aziendali;
informazione e comunicazione: le informazioni sono identificate, raccolte e diffuse nella forma e nei tempi che consentono a ciascuna Funzione aziendale di adempiere consapevolmente alle proprie responsabilità. In particolare, il Gruppo Credem ha definito ed attuato un processo di gestione delle informazioni contabili, gestionali e di reporting attraverso il quale sono portati a conoscenza degli opportuni livelli gerarchici tutti i fatti rilevanti la gestione aziendale. Con riferimento ai sistemi informativi, gli stessi garantiscono a tutti i livelli della struttura di adempiere adeguatamente ai propri

compiti gestionali e alle prescrizioni normative, assicurando al contempo affidabilità dei sistemi di elaborazione e delle basi dati nonché un adeguato livello di riservatezza.

Sono inoltre adottate specifiche modalità operative per la gestione interna e la divulgazione verso l'esterno di documenti ed informazioni societari, tanto con riferimento alla Capogruppo quanto alle società controllate, prestando particolare attenzione alle informazioni privilegiate;

attività di controllo: sono attuate ad ogni livello dell'organizzazione, si configurano come controlli preventivi o di conformità e possono essere eseguite tramite attività manuali o automatizzate. Le singole Funzioni del Gruppo si sono dotate di strutture, regole e strumenti al fine di:
- − minimizzare rischi legati a frodi o infedeltà dei dipendenti;
- − prevenire o, laddove non sia possibile, attenuare i potenziali conflitti d'interesse;
- − prevenire il coinvolgimento, anche inconsapevole, in fatti di riciclaggio, usura o di finanziamento al terrorismo;
monitoraggio: lo SCI è sottoposto a specifiche attività di monitoraggio per garantirne, nel continuo, la complessiva adeguatezza e funzionalità.

Il Consiglio di Amministrazione di Credem valuta almeno su base annuale la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dello SCI e più in generale la sua aderenza ai requisiti regolamentari.

Lo SCI di Credem include il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno associato al processo di informativa finanziaria consolidata ("Sistema").

Il Sistema è finalizzato a garantire che l'informativa finanziaria anche consolidata risulti attendibile, accurata, affidabile e tempestiva.

Sotto il profilo metodologico, le procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria consolidata sono definite e valutate attraverso un modello ispirato all'Internal control – Integrated Framework approvato dal Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO - ERM) che rappresenta un framework per lo SCI generalmente accettato a livello internazionale.

La metodologia utilizzata per la valutazione delle procedure di governo dell'IT è invece ispirata al Control Objective for Information and related Technologies (Cobit) sviluppato dall'Information System Audit and Control Association (ISACA). Il Sistema è basato sulle quattro seguenti dimensioni di analisi:

Company Level Control;
Process Level Control;
IT-General Control;
Remediation-implementation.

Attraverso i Company Level Control viene effettuata un'analisi complessiva, a livello di singola Società oltre che di Gruppo, finalizzata a verificare l'esistenza di un contesto aziendale che, in generale, risulti funzionale a ridurre il rischio di errori e comportamenti non corretti in relazione all'informativa finanziaria.

Attraverso i Process Level Control viene effettuata un'analisi dei singoli processi coinvolti nella produzione dell'informativa finanziaria.

Il Sistema prevede l'analisi delle regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi, comuni alle architetture ed alle applicazioni informatiche strumentali alla produzione dell'informativa finanziaria, attraverso il presidio dei cosiddetti IT-General Control e di eventuali punti di miglioramento IT da parte del Servizio Audit.

Gli esiti della valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno possono portare all'identificazione di carenze nel disegno o nell'efficacia dei controlli (remediation) o mancanza di controlli (implementation); a tali carenze sono associate specifiche azioni correttive da attivare, che sono poste a carico delle unità organizzative aventi in capo i controlli e la cui realizzazione è oggetto di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'attivazione delle azioni correttive è propedeutica all'ottenimento di una valutazione ottimale del controllo e di conseguenza all'efficace presidio dei rischi aziendali sui quali il controllo agisce.

Le attività di presidio di Company Level Control e Process Level Control sono svolte dalla struttura organizzativa all'interno della quale opera il Dirigente Preposto di Credem (Ufficio Direzione Documenti Contabili).

Sul piano organizzativo, oltre al Servizio Audit che valuta la funzionalità del complessivo SCI, inclusi gli aspetti relativi all'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrativo/contabili per la formazione dell'informativa finanziaria, anche consolidata. Ciascuna Società del Gruppo provvede inoltre alla nomina del Dirigente Preposto qualora ne ricorra un obbligo di legge. Al 31.12.2024 non risultavano nominati Dirigenti Preposti presso altre Società del Gruppo.

Specifiche disposizioni contenute nei regolamenti di gruppo assicurano un corretto flusso di informazioni tra i diversi attori del Sistema. In particolare, il Dirigente Preposto informa annualmente il Comitato Rischi circa le attività pianificate per lo svolgimento di test.

Ugualmente il Dirigente Preposto informa almeno semestralmente il Comitato Rischi e il Consiglio di Amministrazione Credem circa gli esiti delle attività legate ai test svolti sui processi amministrativo/contabili e circa lo stato delle eventuali carenze in essere.

Per maggiori informazioni sul Dirigente Preposto di Credito Emiliano si rimanda allo specifico punto della Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2024 è proseguita la ricerca delle sinergie con il Servizio Audit in relazione alle verifiche eseguite dalle due strutture, favorendo in particolar modo il confronto e l'integrazione delle valutazioni espresse. L'aggiornamento metodologico del framework di analisi del Dirigente Preposto è continuo, al fine di uniformarsi alle eventuali evoluzioni del modello utilizzato dal Servizio Audit.

Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Rischi:

previa condivisione del Collegio Sindacale, ha approvato il piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della Funzione di Revisione Interna a valere sulle singole Società del Gruppo;
ha valutato il funzionamento dello SCI giudicandolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente attuato rispetto alle caratteristiche di Credem e del Gruppo. Tale giudizio tiene conto del piano per l'attuazione dei punti di miglioramento individuati in esito alle verifiche svolte dalle Funzioni di Controllo.

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La responsabilità dello SCI fa capo al Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alla specifica normativa di vigilanza emanata da Banca d'Italia.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, considerata la peculiare natura di Credem non solo di intermediario bancario, ma anche di società quotata, e in assenza della figura di Amministratore Delegato, ha ritenuto di non incaricare alcun Amministratore esecutivo di sovrintendere alla funzionalità dello SCI. A questa quindi provvedono:

l'Organo con funzione di supervisione strategica, al quale risponde direttamente la Funzione di Revisione Interna e
l'Organo con funzione di gestione (nella specie il Consiglio di Amministrazione), sulla scorta della specifica normativa di vigilanza per le banche.

Nell'attività di verifica dello SCI, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dall'apposito Comitato Rischi, al quale competono le attività specificamente indicate alla sezione relativa al "Comitato Controlli e Rischi".

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In considerazione delle specifiche previsioni dettate da Banca d'Italia per il Governo Societario delle Banche, laddove viene imposta la costituzione di un comitato interno ad hoc denominato Comitato Rischi, il Consiglio di Amministrazione di CREDEM, in data 16.10.2014, ha costituito il Comitato Consiliare Rischi di Gruppo cui sono attribuite tutte le competenze in precedenza demandate al Comitato Consiliare di Controllo Interno e al Comitato Rischi. In data 21.10.2021 il Comitato è stato ridenominato in Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, con integrazione delle competenze correlate alla sostenibilità.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Rischi è composto da 4 Amministratori non esecutivi (Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Elisabetta Gualandri, Paola Agnese Bongini e Alessandro Merli), la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dell'art. 148 comma 3 TUF, dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e del Decreto MEF. La presidenza del Comitato è attribuita ad un Amministratore indipendente (Elisabetta Gualandri). Al momento della nomina il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso, da parte di tre componenti (Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Elisabetta Gualandri e Alessandro Merli), delle competenze in materia contabile e finanziaria richieste dal Codice. Alla data della presente relazione è possibile affermare che tutti i componenti del Comitato Rischi sono in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio.

La composizione e le funzioni del Comitato sono definite nelle specifiche "Norme di Funzionamento".

Tutte le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e verbalizzate a cura del Segretario; i verbali sono sottoscritti congiuntamente dal Segretario e dal Presidente, archiviati per ordine cronologico e adeguatamente corredati dalla documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno, sulla base della quale sono state effettuate le attività istruttorie funzionali alle successive deliberazioni del consiglio. La documentazione di supporto viene messa a disposizione del Comitato circa tre giorni prima di ogni seduta.

Ogni verbale riporta le presenze/assenze dei membri del Comitato, la durata della seduta e il dibattito intercorso. Il Presidente del Comitato illustra alla prima seduta utile del Consiglio i contenuti del verbale della riunione del Comitato, fornendo ogni altro documento o informazione ritenuta utile/necessaria ai fini di una corretta ed esauriente informativa a supporto delle conseguenti deliberazioni in capo al Consiglio.

Nel corso del 2024 si sono tenute n. 18 riunioni e la durata media degli incontri è stata di 2 ore. Le riunioni del Comitato programmate per l'anno 2025 sono n. 15, delle quali 5 già tenute alla data della presente relazione.

Sulla scorta delle specifiche Norme di funzionamento, alle riunioni del Comitato Rischi partecipano il Responsabile della Funzione di Revisione Interna e, ove si trattino le rispettive materie di competenza, i Responsabili delle Funzioni Controllo dei Rischi, Controllo di Conformità alle Norme, Antiriciclaggio e il Dirigente Preposto. È regolarmente invitato a partecipare il Collegio Sindacale. Il Comitato ha altresì facoltà di invitare alle riunioni il Direttore Generale, nonché qualunque soggetto la cui presenza sia ritenuta utile rispetto agli argomenti trattati all'ordine del giorno.

Con riferimento all'esercizio 2024 hanno partecipato:

a n. 18 riunioni il Risk Officer e il Responsabile Internal Auditing
a n. 17 il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio;
a n. 16 il Responsabile Compliance;
a n. 10 il Direttore Generale;
a n. 8 il Dirigente Preposto in due occasioni insieme agli esponenti della società di revisione – e rappresentanti del Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne;
a n. 4 riunioni rappresentanti dei Sistemi Informativi;
a n. 3 rappresentanti del Servizio Governo del Valore;
a n. 2 rappresentanti dei Servizi Organizzazione e Legale;
a n. 1 riunione rappresentanti dei Servizio Data and Artificial Intelligence, del Servizio Evolving Operations, del Servizio Audit di Credemassicurazioni S.p.A. e Credemvita S.p.A., dell'Ufficio Controlli di Credem - Euromobiliare Private Banking S.p.A. e della Business Unit Commerciale di Credem.
a tutte le sedute membri del Collegio Sindacale.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato svolge un ruolo di supporto – che si esplica in una preventiva attività consultiva, istruttoria e nella formulazione di proposte e pareri – al fine di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle sue valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi ed al sistema dei controlli interni, per garantirne l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del Gruppo in relazione all'evoluzione dell'organizzazione e dell'operatività, nonché al contesto normativo di riferimento.

Il Comitato è altresì preposto alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse con l'esercizio dell'attività del Gruppo, ivi inclusa l'analisi della rendicontazione societaria di sostenibilità.

In particolare, il Comitato:

supporta il CA nella definizione, valutazione e approvazione degli indirizzi strategici, delle politiche di governo dei rischi e del sistema dei controlli interni;
supporta il CA nella rappresentazione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni all'interno della Relazione sul Governo Societario;
porta all'attenzione del CA gli eventuali punti di debolezza significativi e le conseguenti azioni correttive individuate da perseguire;
supporta il CA nella verifica e nella valutazione del rispetto da parte delle Funzioni Aziendali di Controllo requisiti e delle linee guida in materia di Sistema dei Controlli Interni definite dal CA nel Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo della Capogruppo;
individua e propone al CA, avvalendosi del contributo del Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, la designazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo delle Società del Gruppo, così come definite nel Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo della Capogruppo, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (DP); in caso di revoca di tali nomine il Comitato esprime un parere. In caso di nomina d'urgenza, ai sensi delle vigenti disposizioni di vigilanza sulla valutazione di idoneità degli esponenti, il Comitato valuta e motiva analiticamente le circostanze addotte a sostegno della proposta di nomina immediata;
esamina preventivamente la pianificazione periodica delle attività proposte dalla Funzione di Revisione Interna (Servizio Audit), dalla Funzione di Controllo di Conformità alle Norme, dalla Funzione Antiriciclaggio, dalla Funzione di Controllo dei Rischi (Servizio ERISK) e dall'Ufficio Direzione Documenti Contabili (DDC) di cui si avvale il DP, ognuno per il perimetro definito, nonché le relazioni annuali sulle attività svolte;
con l'ausilio operativo del Servizio Audit, tenuto conto delle risultanze emerse dalle attività svolte dalle Funzioni Aziendali di Controllo, fornisce, almeno con cadenza semestrale, un parere a CA in merito alla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità della struttura organizzativa e sistema dei controlli interni del Gruppo;
esamina eventuali rapporti rilevanti presentati dal Collegio Sindacale nell'esercizio delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01;
esamina i rapporti rilevanti che vengono sottoposti dalle singole FAC relativamente alle verifiche effettuate e tra questi individua quelli da considerarsi significativi ai fini della

rendicontazione a CA, sulla base della presenza di:

a) gravi violazioni di normativa primaria, secondaria o interna;
b) frodi o infedeltà dei dipendenti;
c) rischio di importanti danni economici, legali o di reputazione;
d) altri accadimenti che il Comitato giudichi rilevanti per la valutazione:
- o della funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni;
  - o del livello di presidio dei principali rischi;
esamina la pianificazione e gli esiti dell'attività svolta dalle FAC delle Compagnie Assicurative appartenenti al Conglomerato Finanziario;
esamina le attività di adeguamento richieste dalle normative esterne/Autorità di Vigilanza, formulandone i relativi pareri;
valuta, coordinandosi con il Dirigente Preposto e con il Collegio Sindacale e sulla base delle informazioni fornite dai revisori, le procedure e le analisi ai fini degli impairment test, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
valuta la correttezza del processo di determinazione dell'informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
vigila, anche a mezzo dell'attività di revisione interna, sull'efficacia del processo di revisione contabile nelle diverse società del Gruppo;
valuta e fornisce pareri al CA circa gli aggiornamenti alla normativa interna in materia di esternalizzazione delle Funzioni Aziendali;
con la collaborazione del Servizio Audit, supporta il CA nella redazione e nell'aggiornamento del Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo;
su proposta dei Responsabili delle singole Funzioni Aziendali di Controllo e del DP e previo parere del Collegio Sindacale, supporta il CA nell'approvazione e nelle modifiche alle normative interne di riferimento delle FAC e del DP (Policy/Regolamenti, ivi compresi processi di Recovery Planning e Risk Appetite Framework);
supporta il CA nella definizione delle linee di indirizzo e di presidio delle attività di contrasto e mitigazione del rischio di non conformità alle norme nelle Società facenti parte del Gruppo;
si adopera affinché vengano posti in essere ed assicurati, come previsto dal Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo, adeguati flussi informativi con il Collegio Sindacale e le FAC.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto:

valuta l'efficacia delle ipotesi e delle analisi contenute all'interno del Piano di Risanamento e nei suoi successivi aggiornamenti, proposte dalla Funzione ERISK, esprimendo un parere motivato in merito ai fini di una successiva sottoposizione al CA;
valuta, sulla base dell'informativa del Comitato Recovery e Resolution Management di Gruppo (di seguito Comitato Recovery e Resolution), l'effettiva sussistenza dello stato di recovery, esprimendo un parere motivato in merito, ai fini della successiva rappresentazione al CA;
valuta, sulla base dell'informativa del Comitato Recovery e Resolution, l'effettiva sussistenza delle condizioni per la chiusura dello stato di recovery, esprimendo un parere motivato in merito, ai fini della successiva rappresentazione al CA;
svolge l'attività valutativa ed esprime il proprio parere affinché il CA possa definire e approvare il Risk Appetite Statement (cd. RAS, con particolare riferimento alla valutazione degli obiettivi di rischio e delle soglie di tolleranza);
monitora l'andamento del profilo di rischio assunto nel suo complesso rispetto agli obiettivi di risk appetite e alle soglie di tolleranza relativamente a tutti gli indicatori previsti nel RAS di Gruppo;
esprime parere relativamente alle metodologie di misurazione, controllo e analisi di rilevanza dei rischi anche ai fini del calcolo del capitale interno;
recepisce le valutazioni relative all'analisi di rilevanza e analizza qualsiasi nuovo rischio dovesse emergere;
valuta le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali (ad es. fair value policy e linee guida e criteri per la svalutazione dei crediti) verificando che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
ferme restando le competenze del Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo, collabora con quest'ultimo al fine di assicurare che la politica di remunerazione rifletta e promuova una sana ed efficace gestione dei rischi, verificando la coerenza dei sistemi incentivanti di breve e medio termine con il processo RAF;
ferme restando le competenze del Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo, interviene inoltre nella definizione degli obiettivi individuali dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo e nella relativa successiva consuntivazione.

Con particolare riferimento alle tematiche inerenti la Sostenibilità il Comitato supporta il CA, con funzioni consultive e propositive, per garantire una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi ambientali, sociali e di governance al fine di contribuire al successo sostenibile ⁷ in coerenza con le strategie complessive del Gruppo.

In particolare:

valuta l'effettivo allineamento alle aspettative di Vigilanza e regolamentari;
presidia il processo di analisi e revisione dell'esposizione del Gruppo ai rischi ESG nell'ambito del processo di materiality assessment, ovvero dell'analisi di rilevanza ai fini ICAAP, ILAAP e RAF;
con particolare riferimento al framework di presidio e gestione dei rischi ESG:
- − presidia l'impatto dei suddetti fattori di rischio, all'interno delle categorie di rischio esistenti, nella valutazione della rilevanza per tutte le aree operative nel breve, medio e lungo termine, considerando diverse analisi di scenario/stress;
- − verifica la coerenza della propensione al rischio con la strategia aziendale;
- − verifica l'integrazione negli strumenti chiave di presidio dei rischi e in particolare nel processo di Risk Appetite Framework;
- − monitora l'adeguato livello di presidio e coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzarne l'efficienza;
esamina il contenuto della rendicontazione societaria di sostenibilità rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito della trattazione delle singole tematiche sottoposte all'attenzione del Comitato, qualora un componente abbia in relazione alle medesime un interesse, per conto proprio o di terzi, deve darne notizia agli altri componenti e ai Sindaci presenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata (art. 2391 c.c.). In tali casi, il Comitato esplicita le conseguenti valutazioni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi delle singole FAC a seconda delle tematiche individuate, interloquendo direttamente con le stesse per lo svolgimento di specifici controlli. Il Comitato ha altresì la facoltà di invitare alle riunioni qualunque soggetto la cui presenza sia ritenuta utile rispetto agli argomenti

⁷ Obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società, Codice di Corporate Governance, gennaio 2020, Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni)

trattati all'ordine del giorno e di avvalersi di esperti esterni ove ritenuto necessario. A tal fine il Comitato ha la facoltà di disporre delle risorse finanziarie eventualmente necessarie, previa delibera del CA.

ATTIVITÀ SVOLTE

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Rischi ha assolto a quanto previsto dalle relative Norme di funzionamento. In particolare ha:

esaminato la reportistica predisposta dalle Funzioni di Controllo e rendicontato i contenuti ritenuti rilevanti al Consiglio di Amministrazione;
valutato positivamente ed informato, con cadenza trimestrale, il Consiglio di Amministrazione circa lo stato di avanzamento del piano delle attività sul Gruppo da parte delle Funzioni di Controllo;
analizzato, su proposta delle Funzioni Aziendali di Controllo, l'aggiornamento trimestrale delle criticità rilevate a seguito degli interventi effettuati e quindi fornito un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza, efficacia e funzionamento dello SCI nelle diverse Società del Gruppo;
esaminato, formulando le proprie considerazioni al Consiglio di Amministrazione, le relazioni periodicamente predisposte dalle Funzioni di Controllo ai fini della valutazione dello SCI, anche in base a dettati normativi, comprese quelle inerenti agli esiti delle verifiche svolte sulle Funzioni Essenziali o Importanti;
esaminato, formulando le proprie considerazioni al Consiglio di Amministrazione, la Rendicontazione sul corretto funzionamento del sistema interno di segnalazione delle violazioni (c.d. whistleblowing) relativa al 2023;
valutato le prestazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo e dei relativi Responsabili;
su proposta della Funzione di Controllo dei Rischi (Risk Management) e del Servizio Audit, analizzato ed espresso parere favorevole circa la valutazione complessiva del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale adottato dal Gruppo Credem (ICAAP) e dell'adeguatezza sulla liquidità del Gruppo Credem (ILAAP);
esaminato nel dettaglio e condiviso la validazione del RAS per il 2025;
esaminato e condiviso la proposta relativa agli indicatori da utilizzare nella costruzione del Sistema incentivante 2025, con particolare riferimento ai meccanismi di attivazione dei bonus pool e di accesso ai premi, avendo accertato che la politica di remunerazione rifletta e promuova una sana ed efficace gestione dei rischi, verificando la coerenza dei sistemi incentivanti di breve e medio termine con il RAF;
analizzato e formulato parere positivo rispetto ai risultati trimestrali del monitoraggio del RAF 2024;
esaminato e valutato positivamente le verifiche svolte dalla Funzione di Controllo dei Rischi (Risk Management): congruità degli accantonamenti, linee guida di svalutazione, operazioni di maggior rilievo, operatività nei confronti dei soggetti collegati, controlli andamentali crediti in bonis e controlli di II° livello "single name";
condiviso, con riferimento alla gestione del rischio operativo ed informatico, le evidenze del Risk Self Assessment 2025 di Gruppo;
analizzato e condiviso, relativamente ai modelli AIRB, le evidenze dei processi di calibrazione dei parametri di rischio e le risultanze dell'attività di convalida e di revisione;
su proposta del Servizio Audit, analizzato le attività svolte a presidio delle frodi interne e formulato il proprio parere a supporto del Consiglio;
sulla base delle informazioni acquisite anche dai revisori contabili, condiviso la positiva valutazione, espressa dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla continuità della relativa applicazione nella predisposizione del progetto di bilancio;
esaminato e formulato pareri per il Consiglio di Amministrazione rispetto a tutte le tematiche rilevanti ai fini dello SCI che hanno interessato le Società del Gruppo,

comprese le attività legate alla validazione dei Modelli AIRB e al processo SREP, e rendicontato circa le attività relative al processo di revisione dei modelli interni (Targeted Review of Internal Models – TRIM) nonché sulle verifiche ispettive condotte dalle Autorità di Vigilanza;

analizzato e valutato positivamente il Piano di Recovery (Recovery Plan) anche con riferimento alle metodologie adottate per l'identificazione delle soglie, la quantificazione delle opzioni e la stima dell'analisi di impatto;
valutato positivamente i seguenti documenti: a) "Rapporto della funzione responsabile della valutazione della sicurezza"; b) "Rapporto di sintesi sulla qualità dei dati"; iii) Business Continuity Management: test effettuati e Piano di Continuità Operativa;
condiviso, con cadenza semestrale, le analisi inerenti all'andamento dei reclami e formulato i propri pareri;
esaminato le tematiche trattate nelle riunioni periodiche del "Comitato Consulenti Finanziari e Private Bankers" abilitati all'offerta fuori sede;
esaminato le tematiche di interesse trattate nelle riunioni periodiche del "Comitato Sostenibilità Area Wealth di Gruppo";
esaminato lo stato di avanzamento del piano di attività finalizzato all'attenuazione dei gap rilevati in ambito Thematic Review su "Climate & Environmental Risk" ed a fronte degli esiti dello Stress Test BCE sui rischi climatici;
esaminato e valutato il contenuto della Dichiarazione Non Finanziaria rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
analizzato, condiviso e proposto per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'esercizio 2025, il piano delle attività delle Funzioni di Controllo, anche con riferimento a "capacity plan", attività progettuale/innovazione e formazione;
con riferimento alla Funzione di Revisione Interna, condiviso le linee guida della pianificazione triennale "rolling" 2025-2027 ed il piano di dettaglio 2025-2027 sul Gruppo;
interagito con l'Autorità di Vigilanza Europea nel corso delle attività ispettive e degli incontri svolti con l'Organismo durante l'anno;
esaminato e valutato il reporting periodico, predisposto dalle Funzioni di Controllo e dal Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne, sullo stato di avanzamento dei piani di rimedio definiti per la risoluzione dei finding aperti dalla BCE a seguito delle relative verifiche;
valutato e condiviso le proposte relative all'utilizzo di società di consulenza, in relazione a specifici progetti attivati dall'Internal Audit;
valutato e condiviso la scelta della società di consulenza da coinvolgere in relaziona al dimensionamento quali-quantitativo delle FAC, su proposta dei Servizio Organizzazione e del Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne.

Nel corso del 2024 il Comitato non si è avvalso del supporto di consulenti esterni.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

CREDEM, in qualità di banca autorizzata e di Capogruppo, ha istituito una Funzione di Revisione Interna (Servizio Audit o Internal Audit) che dipende direttamente dal Consiglio di Amministrazione e risponde al Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo.

Dal 05.02.2025, il Responsabile del Servizio Audit è il dott. Michele Bussoni, nominato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, avvalendosi del Comitato Consiliare Nomine, e con parere favorevole del Collegio Sindacale, in sostituzione della dott.ssa Roberta Bonini.

Il Consiglio, sentito il parere del Comitato Remunerazioni ai sensi delle disposizioni Banca d'Italia in materia, approva la politica di remunerazione a favore dei responsabili di tutte le Funzioni di Controllo e quindi anche del responsabile del Servizio Audit. Le politiche di incentivazione sono elaborate in modo coerente con i compiti assegnati, avendo cura di evitare situazioni in conflitto rispetto alle aree aziendali soggette al loro controllo. Per ulteriori dettagli si rimanda al documento "Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti relativa alla politica di remunerazione di Gruppo" e in particolare al paragrafo "Remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo". Nell'ambito dei processi di valutazione degli assetti organizzativi, budgeting e di valutazione dello SCI, il Consiglio di Amministrazione verifica nel continuo che il responsabile del Servizio Audit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile del Servizio Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative. Egli riferisce del proprio operato al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, da cui dipende gerarchicamente.

Il Responsabile del Servizio Audit, e per questi il Servizio Audit, ha accesso a tutte le informazioni e documentazioni necessarie all'assolvimento dei propri controlli (sia presso gli Uffici centrali, sia presso le eventuali strutture periferiche) nel rispetto delle vigenti leggi e normative. Nell'ambito degli accertamenti effettuati nell'esercizio 2024 non sono emerse eccezioni a tale principio.

Il Responsabile del Servizio Audit verifica l'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. A tal fine si avvale delle attività di auditing svolte nel rispetto degli standard della pratica professionale.

Assicura la funzionalità complessiva dello SCI, relazionando periodicamente il Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo ed il Consiglio di Amministrazione di Credem nonché gli Organi competenti delle altre Società del Gruppo. Verifica, nell'ambito delle proprie attività e con il supporto del Servizio che dirige, l'affidabilità ed integrità dei sistemi informativi e delle informazioni contabili e gestionali.

Il responsabile del Servizio Audit dispone di un budget per consulenze esterne.

Per l'esame e la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo delle Società del Gruppo, il Servizio Audit svolge le seguenti attività:

adotta un piano di audit triennale, confermato annualmente, basato su un processo strutturato di analisi e valutazione di priorità dei principali rischi (risk assessment) nonché priorità indicate dall'Autorità di Vigilanza. A tal fine, annualmente, sottopone:
- − entro il mese di dicembre le linee guida alla base della pianificazione annuale/triennale e il piano sintetico delle verifiche previste sul Gruppo all'approvazione del Comitato Rischi e del Consiglio della Capogruppo;
- − entro il mese di marzo il piano annuale (e triennale per la Capogruppo) al Consiglio di Amministrazione di ogni Società del Gruppo, rimanendo a disposizione per eventuali specifiche richieste di variazione/integrazione da parte degli Organi stessi.

Eventuali modifiche sostanziali al piano sono portate all'approvazione del Comitato Rischi e dei Consigli di Amministrazione interessati, mentre la gestione corrente della pianificazione viene dettagliata in sede di consuntivazione periodica trimestrale. A ciascuna verifica effettuata segue la tempestiva predisposizione di un report di auditing contenente le risultanze emerse. I report vengono trasmessi, oltre che ai responsabili delle Unità Organizzative oggetto di controllo ed alle relative Funzioni gerarchicamente superiori, al Collegio Sindacale delle Società interessate, al Collegio Sindacale di Credem ed al Comitato Rischi e, qualora i contenuti/risultati siano rilevanti, essi vengono inoltrati anche agli Organi aziendali (Direttore Generale/Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione) delle medesime Società ed al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;

esegue il monitoraggio dell'effettiva soluzione delle criticità individuate con l'attività di verifica, così da seguire l'evoluzione delle soluzioni suggerite in sede di intervento;
predispone annualmente, con il supporto delle strutture del Servizio che dirige, e sottopone al termine di ogni ciclo gestionale alla valutazione del Comitato Rischi e del Collegio Sindacale nonché all'approvazione del Consiglio:
- − la rendicontazione sintetica dell'attività svolta nel Gruppo, compresi i controlli svolti sulle Funzioni Essenziali o Importanti ("FEI") esternalizzate, gli eventuali scostamenti rispetto al piano generale approvato, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e gli interventi proposti per la rimozione degli stessi;
- − una valutazione, scaturita dalle attività svolte, circa la completezza, adeguatezza, funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e affidabilità dello SCI del Gruppo.

I contenuti di tale rendicontazione e la valutazione espressa dal Servizio Audit circa lo SCI del Gruppo sono funzionali alla predisposizione della relazione annuale che Credem in qualità di Capogruppo è tenuta ad elaborare per il tramite del Servizio Audit ed inviare annualmente a Banca d'Italia, tenuto conto delle rendicontazioni predisposte dalle altre Funzioni di Controllo.

Sempre con cadenza annuale, presenta agli Organi aziendali (Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati e Direttori Generali) delle Società del Gruppo la rendicontazione sintetica delle attività svolte e dei risultati emersi.

Il complesso di attività e le metodologie adottate sono disciplinate da specifico Manuale di Audit.

ATTIVITÀ SVOLTE

Nel corso del 2024, il Responsabile del Servizio Audit, per il tramite del Servizio che dirige, ha effettuato numerosi interventi, prevalentemente a distanza, sia sui processi aziendali di Credem e delle Società del Gruppo, sia sulla rete di vendita (dipendenze, centri imprese, consulenti finanziari, gestori e agenti). Le risultanze sono state tempestivamente riportate agli Organi competenti. Di tali attività sono stati periodicamente informati il Comitato Rischi ed il Collegio Sindacale.

La situazione complessiva delle criticità rilevate e lo stato di avanzamento delle azioni di rimedio sono rappresentati trimestralmente al Comitato Rischi e al Consiglio di Amministrazione di CREDEM: tale rendicontazione è funzionale alla valutazione dello stato dello SCI del Gruppo, nonché della capacità di reazione delle Società.

Nel periodo, il Servizio Audit è stato impegnato anche nello svolgimento di interventi richiesti dagli Organi di Vigilanza in adempimento a dettati normativi.

Complessivamente sono stati svolti 631 interventi, di cui 201 relativi a processi, 412 sulle Reti e sui Consulenti Finanziari e 18 relativi alla stesura di relazioni annuali sulle attività svolte per gli Organi Aziendali.

MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Credem ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01.

Il medesimo si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale.

La Parte Generale descrive i contenuti del Decreto, richiamando le fattispecie di reato che determinano la responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/01, il Modello Organizzativo adottato dal Gruppo CREDEM, i principi di comportamento cui attenersi nell'ambito della Società, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza e le attività di formazione e informazione per l'efficacia del sistema 231.

La Parte Speciale, invece, identifica le aree sensibili ai rischi reato ex D.Lgs. 231/01, con evidenza delle connesse attività aziendali a rischio, i processi aziendali impattati, i rischi potenziali di commissione dei reati secondo un approccio "risk based" (tra gli altri, reati contro la Pubblica Amministrazione, reati societari, reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, reati di abuso di mercato, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti in materia di violazione del diritto d'autore, delitti contro l'industria e il commercio, reati ambientali, reati tributari), i protocolli di controllo e le sanzioni applicabili.

Costituiscono parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo i seguenti Allegati: i) "Elenco reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, ii) "Flussi di Reporting", iii) "Lettera ai principali soggetti apicali" - accompagnatoria per la consegna agli amministratori di nuova nomina del Modello Organizzativo - ed altresì iv) Codice Etico (con relativa Appendice), che evidenzia i principi e le norme di comportamento che la Società si impegna a rispettare in ogni sua attività, nei rapporti interni, nelle relazioni con il mercato e gli investitori, nei confronti dell'ambiente.

La Parte Generale e il Codice Etico di Credem sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Governance – D.Lgs. 231/2001 – all'indirizzo: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo credem/governance/DLgs2312001.html

Il ruolo di Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è attribuito al Collegio Sindacale.

Analogamente a CREDEM, ciascuna delle Società del Gruppo Credem aventi rilevanza strategica ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 finalizzato a presidiare i rischi reato rilevanti ai sensi e per gli effetti del Decreto stesso. In tali Società, il Collegio Sindacale svolge altresì le funzioni di Organismo di Vigilanza.

SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 28.04.2022, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

Nelle relazioni della società di revisione legale allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2024 di Credem è espresso il giudizio di coerenza della società di revisione stessa ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto) di Credem è il Dott. Giuseppe Malato.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto sociale di CREDEM⁸ , il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale. È revocabile dallo stesso Consiglio in qualunque tempo e per qualunque causa; in caso di revoca o decadenza deve essere sostituito dal Consiglio medesimo secondo quanto previsto dallo Statuto

Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità e per un congruo periodo di tempo in imprese comparabili alla Società e con funzioni attinenti all'attività di redazione dei documenti contabili societari; ovvero l'espletamento di funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio e finanziario; o infine attraverso lo svolgimento di attività di insegnamento universitario in materie economiche.

La valutazione dei requisiti di idoneità del Dirigente Preposto designato, dott. Giuseppe Malato, è stata effettuata dal Consiglio in data 14.12.2023.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato (anche semestrale), nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, ai sensi della normativa vigente. Svolge le proprie funzioni con indipendenza, autonomia e adeguatezza di mezzi a disposizione.

In quest'ambito e per le citate finalità è stata conferita al Dirigente Preposto facoltà di disporre, anche in termini organizzativi, di risorse adeguate all'adempimento della propria funzione.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI AVENTI SPECIFICI COMPITI IN TEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Gli specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi sono attribuiti alle funzioni contemplate dalle normative di settore (Internal Audit, Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio).

La Funzione Compliance è una Funzione di Controllo di secondo livello incardinata all'interno del Servizio COMPLY (Compliance) il cui responsabile, dott. Davide Morandi, è anche stato nominato Compliance Officer dal Consiglio di Amministrazione di Credem con decorrenza 01.02.2019.

Con medesima decorrenza, la Funzione Antiriciclaggio, anch'essa Funzione di Controllo di secondo livello, è stata incardinata all'interno del Servizio ANTRIC (Antiriciclaggio). Il dott. Massimiliano Baldoni, titolare di tale Servizio, ha mantenuto la qualifica di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio (nomina del 01.09.2011).

La Funzione Risk Management, anch'essa Funzione di Controllo di secondo livello, è stata incardinata all'interno del Servizio ERISK (Enterprise Risk Management, il cui responsabile, dott. Giancarlo Bertolini, è anche stato nominato Risk Officer dal Consiglio di

⁸ Lo Statuto può essere consultato nel sito web di Credem al seguente indirizzo:

https://www.credem.it/content/dam/credem/documenti/governance/corporate-governance/Statuto%20CREDEM%202024.pdf

Amministrazione di Credem con decorrenza 01.12.2019.

Tutti i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo livello:

sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Consiliare Rischi, sentiti il Collegio Sindacale ed il Comitato Nomine.
dipendono direttamente dal Comitato Esecutivo, ma hanno la facoltà di accedere e di comunicare direttamente anche con il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.
sono dotati dei necessari requisiti di professionalità ed indipendenza dalle strutture operative.
hanno accesso a tutte le informazioni rilevanti per lo svolgimento delle attività di pertinenza delle relative Funzioni.
sono dotati di risorse, anche economiche, qualitativamente e quantitativamente adeguate all'assolvimento dei compiti assegnati.

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLOINTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Credem ha previsto specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In particolare, il Consiglio ha approvato il "Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo", al fine di definire, per Credem "[…] i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione […]" 9 .

Nell'ambito delle proprie responsabilità, Credem svolge attività di indirizzo, coordinamento e monitoraggio sia con riferimento agli aspetti gestionali sia all'impianto dello SCI ed alla verifica del suo corretto funzionamento. Nel contesto descritto, Credem ha dotato il Gruppo di un sistema unitario di controlli interni che consente l'effettivo presidio sia sulle scelte strategiche dello stesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole realtà controllate.

In generale, tenendo anche in considerazione le disposizioni in materia di organizzazione e controllo dei soggetti diversi dalle banche, il Gruppo Credem ha definito:

procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra le Società appartenenti al Gruppo e la Capogruppo per tutte le aree di attività;
meccanismi di integrazione dei processi amministrativo/contabili al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base consolidata;
processi operativi che consentano a livello accentrato la misurazione, la gestione ed il controllo di tutti i rischi assunti dal Gruppo a livello consolidato;
sistemi per monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito e le altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo;
controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di continuità operativa definiti per l'intero Gruppo e le singole entità appartenenti allo stesso.

Fermo restando quanto fin qui descritto, ciascuna Società del Gruppo si è dotata di un proprio SCI coerente con la strategia e la politica in materia di controlli definita dal Gruppo stesso, fermo restando il rispetto della disciplina eventualmente applicabile su base individuale.

⁹ Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, Cap. 7, Sez. II, Par. 5.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

I rischi derivanti da operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse sono presidiati dal Regolamento Parti Correlate Consob con delibera n. 17221 del 12.03.2010 e successive modificazioni e integrazioni, dalla disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare 263/2006 di Banca d'Italia e successivi aggiornamenti, dalle disposizioni del TUB e del TUF, nonché dalle disposizioni in materia di obbligazioni degli Esponenti bancari contenute nel TUB.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Credem ha adottato:

il "Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, soggetti collegati e soggetti rilevanti ex art.136 TUB" (approvato con delibera del 28.04.2018, e aggiornato, da ultimo, con delibera del 08.03.2024, previo parere del Comitato Amministratori Indipendenti);
il manuale operativo che declina nel dettaglio le modalità operative di attuazione del regolamento (aggiornato da ultimo in data 08.03.2024).

In conformità alle previsioni normative sopra citate in materia di operazioni con parti correlate, in Credem sono previste differenti modalità deliberative delle operazioni poste in essere con parti correlate, a seconda che queste siano di maggiore o minore rilevanza, fermi i casi di esclusione previsti dalla procedura interna. Le procedure interne prevedono, inoltre, un'informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sui pareri sia positivi sia negativi rilasciati in merito alle operazioni di minor rilevanza. Per le operazioni c.d. "esigue", "ordinarie" e per "altre operazioni" come quelle infragruppo, sono previste specifiche esenzioni.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate tenuto conto dell'efficacia dimostrata dalle stesse nella prassi applicativa e di eventuali modifiche nella normativa di riferimento.

Le informazioni sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni con altre parti correlate, rilevate tramite apposita procedura informatica, sono indicate nella Nota Integrativa, nell'ambito dell'analisi della composizione delle voci di bilancio (parte H – Operazioni con parti correlate).

Fermo il rispetto del principio di cui all'art. 2391 c.c. in tema di interessi degli amministratori, trova applicazione in Credem il disposto degli articoli:

53 comma 4 TUB e 6 comma 2-novies TUF in tema di conflitto di interessi dei soci e degli Amministratori, ai sensi del quale costoro si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi;
136 TUB in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, ai sensi del quale costoro possono assumere obbligazioni, direttamente o indirettamente, nei confronti della banca che amministrano, dirigono o controllano soltanto previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità, con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e con il voto favorevole dei componenti l'organo di controllo. A tal fine, gli Esponenti aziendali sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il radicarsi di eventuali rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione indiretta riferibile sostanzialmente agli esponenti stessi;
88, paragrafo 1, capoversi 4 e 5, della direttiva (UE) 2013/36 (CRD), come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (CRD V), in materia di prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate, recepita con l'atto di emanazione del 35° Aggiornamento della Circolare 285.

Una apposita procedura informatica consente di mantenere aggiornate le posizioni relative agli Esponenti aziendali, ai sensi dell'art. 136 TUB e della normativa inerente alle parti correlate.

Il Comitato Amministratori Indipendenti è il Comitato preposto al rilascio dei pareri in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati salvo per le operazioni aventi ad oggetto i provvedimenti retributivi nei confronti di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche (di competenza del Comitato Remunerazioni).

Il Regolamento e le sue successive modifiche sono pubblicate sul sito Internet della società www.credem.it, fermo restando l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

COLLEGIO SINDACALE

NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale - come vigente all'atto della nomina - ed in conformità alle previsioni normative, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nel rispetto dei criteri di composizione di genere e nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Collegio Sindacale è:

la medesima richiesta per la presentazione delle liste per la nomina degli Amministratori, come previsto in Statuto;
determinata dalla Consob ai sensi del regolamento Emittenti nell'1% del capitale sociale (v. Determinazione n. 60 del 28.01.2022).

Le liste sono depositate dai soggetti legittimati, corredate da firma autografa di ciascun soggetto legittimato che risulti presentare la lista, presso la Sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, quindi:

con deposito di documentazione in originale presso la sede legale della Società;
o, alternativamente, con deposito per il tramite di posta elettronica certificata trasmessa dall'indirizzo risultante dal registro ReGIndE o INI-PEC di almeno uno dei soggetti legittimati presentatore della lista (corredata di file muniti di firma digitale di tutti i soggetti per i quali è prevista la firma autografa) all'indirizzo di posta certificata della Società come risultante dal registro ReGIndE o INI-PEC.

Le liste che presentano un numero di candidati effettivi pari a tre devono includere la componente del genere meno rappresentato secondo quanto previsto dallo Statuto.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti legittimati che, singolarmente o unitamente ad altri, rappresentano almeno la percentuale delle azioni aventi diritto di voto necessarie per la presentazione delle liste per la nomina degli Amministratori.

Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni e dalle dichiarazioni previste dalla disciplina applicabile e, comunque, dalle informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste con la specifica indicazione della percentuale di partecipazione detenuta da ciascun concorrente alla presentazione e della percentuale di partecipazione complessiva in base alla quale viene presentata la lista. La titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Sede della Società.

Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alle liste, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del relativo numero di azioni. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Unitamente alle liste devono essere depositate:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché il curriculum professionale del candidato ritualmente datato e munito di firma autografa o digitale e le dichiarazioni sostitutive di certificazione e atto notorio degli stessi, munite di firma autenticata ai sensi della normativa in vigore, aventi ad oggetto l'accettazione alla candidatura e, per il caso di nomina, la irrevocabile accettazione dell'incarico, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società nonché l'attestazione del possesso dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, tutti da esplicitare singolarmente e partitamente, fornendo tutte le informazioni previste dalla normativa di settore per

consentire la verifica della sussistenza dei requisiti e criteri di idoneità, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza;

le dichiarazioni dei soggetti legittimati che presentano la lista o che concorrono a presentare la lista, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti con i soggetti legittimati che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Tale dichiarazione, in quanto sostitutiva di atto notorio, deve essere altresì munita dei requisiti previsti dalla normativa vigente per tale documentazione, compresa l'autenticazione, effettuata da un Pubblico Ufficiale, della firma di ciascun soggetto legittimato.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata; il Collegio Sindacale uscente della Società esprime parere di legittimità, ossia di completezza rispetto a quanto previsto nel presente articolo, delle liste al fine di considerarle come validamente presentate e idonee per l'ammissione alla votazione in Assemblea.

Ciascun soggetto legittimato, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non può presentare, né concorrere a presentare, né votare più di una lista.

Il Presidente dell'Assemblea, in apertura della riunione assembleare, ammette alla votazione le liste di candidati presentate e che risultano conformi ai requisiti di legge e dello Statuto sociale, anche tenendo conto del parere rilasciato dal Collegio Sindacale della Società.

Se risultano presentate più liste, la lista che ottiene la maggioranza dei consensi esprime 2 Sindaci effettivi, da identificare, salvo diversa indicazione contenuta nella relativa lista nel rispetto delle quote di genere¹⁰, con i soggetti indicati ai primi posti della lista ed 1 Sindaco supplente da identificare nel soggetto indicato al n. 3 della lista. I restanti esponenti del Collegio (1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente da identificare, rispettivamente, con i soggetti indicati ai primi posti della lista e, quindi, il sindaco effettivo in quello indicato al n. 1 della lista e il sindaco supplente in quello indicato al n. 2 della lista) sono espressi da quella lista presentata da soggetti legittimati che non siano collegati ai soggetti legittimati di riferimento, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti per i sindaci delle società quotate, e che ha ottenuto il maggior numero di consensi dopo quella più votata.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti e, in caso di parità, la lista depositata per prima. Le stesse regole valgono per l'ipotesi nella quale più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale viene assunta dal soggetto eletto quale Sindaco effettivo della lista di minoranza.

Nel caso in cui, tenendo conto del candidato a Sindaco effettivo della lista diversa da quella che risulti avere ottenuto la maggioranza dei consensi, non risulti rispettato il numero minimo necessario di Sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più votata contraddistinto dal numero progressivo più basso e appartenente al genere più rappresentato è sostituito, al fine della nomina a Sindaco effettivo, dal successivo candidato appartenente al genere meno rappresentato tratto dalla medesima lista.

Se risulta presentata una sola lista, i componenti del Collegio Sindacale sono espressi

¹⁰ Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo dei membri effettivi in applicazione del criterio di cui all'art. 144-undecies, comma 3, del regolamento Emittenti Consob secondo il quale "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi [almeno 2/5 dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato] non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

dall'unica lista utile e la presidenza del Collegio Sindacale viene assunta dall'esponente indicato come candidato anche alla carica di Presidente del Collegio Sindacale nella relativa lista. Qualora entro il termine ultimo non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina dei Sindaci e del Presidente con delibera assunta a maggioranza dei votanti avendo cura di rispettare il criterio di riparto vigente per assicurare l'equilibro tra i generi, previsto dalla normativa, anche regolamentare, in essere.

La revoca dei componenti il Collegio Sindacale è disposta alle condizioni e con le modalità previste dalla legge. In caso di cessazione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista che abbia espresso il Sindaco cessato, avendo cura di rispettare l'appartenenza al genere del Sindaco cessato, anche in deroga al criterio di anzianità. Per la successiva nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio, l'Assemblea provvede ai sensi di legge, avendo cura di rispettare l'appartenenza al genere del soggetto sostituito, senza tener conto del sistema del voto di lista. In caso di necessità di reintegrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede alla nomina o alle sostituzioni richieste nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto del criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, conformemente a quanto disciplinato dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza nonché i criteri di correttezza e competenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; osservano le disposizioni attuative di legge relative ai limiti al cumulo degli incarichi e non possono ricoprire cariche in Organi diversi da quelli di controllo in altre Società del Gruppo CREDEM.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 membri effettivi (di cui 2 di sesso femminile e uno di sesso maschile) e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28.04.2022 per gli Esercizi 2022, 2023 e 2024, il cui mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2024.

In proposito, si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci effettivi sono gli stessi dei due trienni precedenti (Esercizi 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021).

All'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28.04.2022 sono state depositate da soggetti legittimati due liste di candidati e precisamente:

la lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Credito Emiliano Holding S.p.A. che, alla data dell'Assemblea, deteneva complessivamente una percentuale pari al 77,55% del capitale sociale (n. 264.687.369 azioni), riportante i seguenti candidati Sindaci in ordine progressivo di preferenza: 1 - Giulio Morandi (Sindaco effettivo), 2 - Maria Paglia (Sindaco effettivo), 3 – Adelio Bollini (Sindaco effettivo), 4 – Maurizio Bergomi (Sindaco supplente), 5 - Maria Domenica Costetti (Sindaco supplente);
la lista n. 2 presentata dagli azionisti Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo BancoPosta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital Sgr S.P.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Am Mito 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon Am Mito 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon Am Mito 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund

Sicav - Interfund Equity Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, che alla data dell'Assemblea detenevano complessivamente una percentuale pari all'1,57% del capitale sociale (n. 5.346.630 azioni), la quale riportava i seguenti candidati Sindaci in ordine numerico progressivo di preferenza: 1 - Anna Maria Allievi (Sindaco effettivo), 2 – Fiorini Stefano (Sindaco supplente).

Tutti i candidati Sindaci di entrambe le liste hanno certificato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti e criteri di legge per ricoprire la carica di Sindaco e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

All'esito della votazione, la lista n. 1 è risultata la più votata (favorevoli n. 2 soci per n. 266.264.069 azioni ed altrettanti voti), la lista n. 2 è risultata la lista votata dai Soci non collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, co. 2 del TUF, che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di maggioranza (favorevoli n. 279 soci per n. 31.249.928 azioni ed altrettanti voti).

Pertanto, ai sensi degli artt. 148, commi 2 e 2-bis del TUF, 144-sexies, co. 7 del Regolamento Emittenti e 27 dello Statuto sociale, è stato eletto quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista n. 2 ed è stato eletto Sindaco supplente il candidato indicato al secondo posto nella stessa lista n. 2.

All'esito della votazione, dunque, tenuto conto della normativa applicabile e dei contenuti delle liste votate, è stato eletto per gli Esercizi 2022, 2023 e 2024 il Collegio Sindacale della Banca nelle persone di: Anna Maria Allievi (Presidente del Collegio), Giulio Morandi (Sindaco effettivo), Maria Paglia (Sindaco effettivo), Maurizio Bergomi (Sindaco supplente), Stefano Fiorini (Sindaco supplente), i quali hanno preventivamente espresso volontà di accettazione della carica.

Dalla loro nomina e sino ad ora non è intervenuto alcun cambiamento nella compagine del Collegio Sindacale.

L'Organo di Controllo contempla pertanto la presenza di almeno un terzo (33%) dei componenti appartenente al genere meno rappresentato.

Per quanto attiene i componenti effettivi, si dà atto che:

la verifica in ordine all'esclusione delle cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché alla sussistenza dei suddetti requisiti di legge, è stata svolta sia ad inizio mandato (sedute del 20.05.2022 e del 31.05.2022) che negli anni successivi alla nomina, ossia nelle sedute del 20.02.2023, del 22.02.2024 e del 19.02.2024 in cui sono state discusse, altresì, le risultanze del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale. Con riferimento all'Esercizio 2024 il processo di autovalutazione, condotto ai sensi della Circolare 285 di Banca d'Italia, è stato eseguito con il supporto della società di consulenza "The European House – Ambrosetti" ('THEA');
la verifica ai sensi della disciplina sul "divieto di interlocking" è stata effettuata, da ultimo, nella seduta del 22.02.2024 richiamata sopra.

Rispetto alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco è possibile evincere quanto segue:

il Presidente Allievi ed il Sindaco Paglia appartengono al genere femminile, mentre il Sindaco Morandi a quello maschile;
tutti i membri sono revisori legali con la precisazione che il Presidente Allievi ed il Sindaco Paglia sono dottori commercialisti, mentre il Sindaco Morandi è dottore commercialista e avvocato;
tutti i membri hanno maturato una decennale esperienza in ambito lavorativo: esperienza consolidata per il Presidente Allievi nell'ambito delle Società di Revisione in cui la stessa ha lavorato e per i Sindaci effettivi Morandi e Paglia nell'ambito di studi professionali da loro direttamente gestiti;
in considerazione degli incarichi sino ad ora ricoperti, si rileva una particolare expertise da parte del Presidente Allievi nel settore industriale (la stessa è ed è stata membro

dei Collegi Sindacali di società industriali quotate); mentre, per quanto attiene i Sindaci Morandi e Paglia, è ravvisabile sia una maggiore conoscenza del Gruppo CREDEM, avendo gli stessi rivestito anche incarichi negli Organi di Controllo di Società del Gruppo diverse da Credito Emiliano S.p.A., sia una maturata specializzazione nel settore bancario/creditizio.

Per il 2024 si sono tenute:

n. 21 riunioni del Collegio Sindacale dedicate all'attività di vigilanza istituzionale (frequenza media: 1,75 riunioni al mese), per una durata media di circa 2 ore e 05 minuti. I Sindaci hanno garantito tutti una presenza pari al 100%;
n. 5 riunioni del Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (frequenza media: 0,42 riunioni al mese), per una durata media di circa 1 ora e 50 minuti. I Sindaci hanno garantito tutti una presenza pari al 100%.

In proposito, si precisa che tutte le attività pianificate per il 2024 sono state svolte secondo le tempistiche preventivate: le attività di verifica e presidio esercitate dall'Organo di Controllo sulle tematiche oggetto di trattazione - tanto nelle proprie sedute, quanto in quelle degli altri Organi sociali alle quali i Sindaci partecipano - non hanno evidenziato né la presenza di criticità sostanziali, né la necessità di formulare rilievi o segnalazioni specifiche al Consiglio di Amministrazione od alle Autorità di Vigilanza, così come riportato nei verbali dello stesso Collegio agli atti della Società.

Per quanto attiene alla presenza, nel corso del 2024, alle riunioni degli Organi sociali alle quali i Sindaci sono tenuti a partecipare, si evince quanto segue:

rispetto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la percentuale di partecipazione è stata pari a:
- 100% con riferimento al Presidente Anna Maria Allievi (32 presenze/32 riunioni);
- 100% con riferimento al Sindaco effettivo Giulio Morandi (32 presenze/32 riunioni),
- 100% con riferimento al Sindaco effettivo Maria Paglia (32 presenze/32 riunioni);
rispetto alle riunioni del Comitato Esecutivo, la percentuale di partecipazione è stata pari a:
- 100% con riferimento al Presidente Anna Maria Allievi (22 presenze/22 riunioni);
- 95% con riferimento al Sindaco effettivo Giulio Morandi (21 presenze/22 riunioni),
- 100% con riferimento al Sindaco effettivo Maria Paglia (22 presenze/22 riunioni), si precisa che l'unica assenza è stata debitamente giustificata;
rispetto all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24.04.2024 la percentuale di partecipazione è stata da parte dei componenti del Collegio del 100%;
da ultimo, rispetto all'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20.12.2024 la partecipazione da parte dei Sindaci è stata sempre del 100%.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2024 e sino alla data di approvazione della Relazione, il Collegio Sindacale ha tenuto ulteriori n. 6 riunioni dedicate all'attività di vigilanza istituzionale (precisamente in data 21.01.2025, 31.01.2025, 19.02.2025, 11.03.2025, 21.03.2025 e 25.03.2025) e n. 1 riunione quale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (precisamente in data 12.02.2025).

Per maggiori dettagli si rimanda alla Tabella 4 - "Struttura del Collegio Sindacale" in appendice. Il Collegio Sindacale ha verificato in data 20.05.2022 l'indipendenza dei propri membri. Tale verifica è stata riproposta anche nella seduta del 22.02.2024 in cui, con riferimento a ciascun componente ed all'intero Organo di Controllo, sono stati constatati:

l'insussistenza di fattispecie idonee ad inficiare l'indipendenza o situazioni oggettive che impediscano di mantenere comportamenti caratterizzati da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento;
la permanenza dell'autonomia di giudizio e dell'indipendenza nella trattazione dei temi e nella scelta delle aree di attività oggetto di attenzione;
il rispetto dei criteri di professionalità, onorabilità e indipendenza.
In particolar modo, la verifica del requisito di indipendenza è stata fatta in considerazione:
1. dell'assenza in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2399 del Codice Civile;
1. del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs.

58/1998;

dell'insussistenza di situazioni tali da comprometterne l'indipendenza, a conferma della correttezza dei dati e delle informazioni contenuti all'interno del c.d. "Questionario sussistenza requisito di indipendenza" già rilasciato da ciascun Esponente alla Società. All'uopo, si sottolinea che l'Emittente si è dotato di una specifica policy denominata "Criteri per la verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali del Gruppo", aggiornata da ultimo in data 24.10.2024, che definisce i criteri funzionali all'applicazione del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali appartenenti alle Società del Gruppo CREDEM. La definizione delle linee guida in questione tiene conto dei requisiti formalizzati: a) nel Decreto MEF e nel Decreto MISE; b) nel Codice di Corporate Governance; c) nel Protocollo di Autonomia (Assogestioni); d) nella Guida BCE. Il suddetto documento tiene altresì specificamente conto dell'apposito parametro qualitativo introdotto dal Codice di Corporate Governance, statuendo che all'esponente aziendale in possesso del requisito di indipendenza non potranno essere conferiti incarichi nell'ambito di operazioni di fusione e scissione come definite dal Codice Civile che coinvolgano qualunque Società del Gruppo civilistico Credem o Credito Emiliano Holding S.p.A. diverse da quelle semplificate previste dalla normativa codicistica.

Pertanto, la composizione del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione nella sua totalità - come anche emerso dall'esito dell'ultimo processo di autovalutazione a cui l'Organo di Controllo si è sottoposto - , con la precisazione che l'indipendenza dei Sindaci Giulio Morandi e Maria Paglia continua ad essere confermata non potendo essere messa in discussione per una mera valutazione temporale: difatti, l'incarico ultranovennale degli Esponenti citati permette, piuttosto, agli stessi di esercitare un'attività di vigilanza e controllo basata sulla profonda conoscenza della Società e delle sue dinamiche interne, anche nei confronti delle altre Società appartenenti al Gruppo Credem.

Nell'ambito delle attività a questi istituzionalmente spettanti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato e riscontrato che le iniziative finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, sono state rese disponibili ed accessibili a tutti i Sindaci, anche nel corso della partecipazione alle riunioni consiliari ed alle riunioni dei singoli Comitati.

Nel corso del 2024 i Sindaci hanno partecipato agli incontri previsti nel piano formativo del Consiglio di Amministrazione. Tali incontri - dedicati agli Amministratori, ai membri dell'Organo di Controllo ed ai Responsabili delle principali funzioni aziendali - hanno perseguito l'obiettivo, tra gli altri, di approfondire il quadro normativo di riferimento e perfezionare la conoscenza di tematiche rilevanti quali, a titolo esemplificativo, le tematiche di Sostenibilità/ESG, Information Technology e Cyber Security, nonché Digital Transformation.

Inoltre, i Sindaci, nel corso del 2024, hanno ricevuto specifici flussi informativi mediante:

reportistica, aggiornamenti normativi e audizioni con le Funzioni Aziendali di Controllo Servizio AUDIT (Auditing), ANTRIC (Antiriciclaggio), COMPLY (Compliance) e ERISK(Enterprise Risk Managment);
aggiornamenti in ordine alle risultanze delle ispezioni e/o delle interlocuzioni con le Autorità di Vigilanza,
aggiornamenti redatti e interlocuzioni con la Business Unit Finanza, la Business Unit Banking Commerciale, il Servizio Crediti e il Servizio Sistemi Informativi;
reportistica ed aggiornamenti redatti dai Comitati consiliari ed interfunzionali;
incontri con le diverse Funzioni della Banca, a cui deve anche aggiungersi una specifica seduta dedicata all'analisi del contesto macro-economico e dei relativi impatti sulle attività del Gruppo CREDEM;
incontri con la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto;
occasioni di confronto con gli Amministratori Indipendenti;
incontri e scambi informativi con i Sindaci del Gruppo CREDEM, anche ai sensi dell'articolo 151 comma 2 del TUF.

Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente, l'Assemblea del 28.04.2022 ha deliberato l'approvazione, su proposta dell'Azionista di maggioranza, del compenso e dei gettoni di presenza spettanti ai Sindaci per ciascun esercizio.

In Credem trova applicazione, in quanto banca, la procedura autorizzativa prevista dall'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni contratte dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.

Inoltre, si dà atto che l'Organo di Controllo prende come costante riferimento per l'orientamento della propria azione di controllo le proprie Linee Guida (Edizione febbraio 2024). Detto documento si ispira a molteplici fonti, tra cui rientrano sicuramente:

l'Atto costitutivo e lo Statuto della Società;
il Codice Civile;
il TUB;
il TUF;
il decreto Legislativo n. 231/2001;
il decreto Legislativo n. 231/2007;
il Decreto Legislativo n. 254/2016;
Regolamento UE n. 537/2014, il Decreto Legislativo n. 39/2010 e la Circolare Assonime n. 28/2019;
il Decreto MEF;
il Provvedimento Bankit del 4.5.2021: Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche e degli altri intermediari regolati dal TUB;
le Disposizioni di vigilanza sulla Governance delle SGR;
il Regolamento Congiunto Consob Banca d'Italia;
il Regolamento Emittenti Consob;
la Circolare 285 e le varie disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia, IVASS, Consob ed AGCM);
il Codice di Corporate Governance;
le norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili;
le Policy ed i Regolamenti adottati dalla Società e/o dal Gruppo CREDEM.

Tali Linee Guida debbono essere lette congiuntamente con:

la pianificazione delle attività del Collegio stesso, redatta di anno in anno,
la verbalizzazione delle sedute dell'Organo, come riportate nel libro delle riunioni e deliberazioni del Collegio Sindacale;
la Relazione dell'Organo di Controllo all'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF;
la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta anch'essa di anno in anno.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è in particolar modo coordinato con:

la Funzione di Internal Audit, cui ha anche richiesto l'effettuazione di controlli su tematiche particolari;
il Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, attraverso il continuo dialogo ed il fattivo scambio di informazioni, nonché attraverso la costante partecipazione alle riunioni che il predetto Comitato ha tenuto nel corso del 2024 come emerge dalle seguenti percentuali di partecipazione:
- o 94% con riferimento al Presidente Anna Maria Allievi (16 presenze/17 riunioni);
- o 94% con riferimento al Sindaco effettivo Giulio Morandi (16 presenze/17 riunioni),

o 94% con riferimento al Sindaco effettivo Maria Paglia (16 presenze/17 riunioni). Il Collegio Sindacale in data 11.03.2025, in vista del rinnovo dello stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 30.04.2025, ha approvato il documento "Orientamenti del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Collegio Sindacale".

Il Collegio è infatti tenuto ad identificare la propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono affidati dalla Legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale; a tale scopo, il Collegio, tenendo in considerazione l'esperienza maturata durante il mandato 2022-2024 nonché gli esiti dei processi di autovalutazione condotti nell'ultimo triennio, ha individuato il profilo qualitativo e quantitativo ottimale nel suddetto che è stato messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché i medesimi potessero tenerne conto nella scelta dei candidati per la formazione delle liste.

Tale documento ha i seguenti obiettivi:

dal punto di vista quantitativo, che il numero dei componenti dell'organo sia adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della Banca e a presidiarne efficacemente l'operatività, in relazione alla gestione ed ai controlli;
dal punto di vista qualitativo, che l'organo sia composto da soggetti:
- o pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che l'Organo e ciascuno dei suoi componenti sono chiamati a svolgere;
- o dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire;
- o idonei ad esercitare fattivamente il ruolo, anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli altri Organi Sociali e dei Comitati per i quali è prevista la partecipazione del Collegio o anche di un solo Sindaco;
- o che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
- o che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo del Gruppo CREDEM, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, con l'obbligo, in ogni caso, di operare con autonomia di giudizio.

I contenuti della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale sono stati resi disponibili attraverso la pubblicazione del relativo documento sul sito internet www.credem.it, con l'obiettivo di consentire agli azionisti di tenere conto in sede di nomina dei componenti del Collegio Sindacale dei profili teorici rappresentati all'interno del documento stesso.

In applicazione a quanto previsto dalla normativa di vigilanza e dall'art. 27.1 dello Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A., le liste di candidati proposte all'Assemblea degli azionisti devono essere corredate anche da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con la finalità di identificare il profilo teorico per il quale gli stessi risultino adeguati rispetto ai principi guida declinati nel documento sopra citato.

Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere differenti valutazioni e quindi candidature non in linea con la composizione qualitativa e quantitativa tracciata, motivando le differenze.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Rispetto ai criteri ed alle politiche di diversità il Collegio Sindacale non si è dotato di un documento ad hoc.

Tale impostazione si giustifica in considerazione del combinato disposto risultante tra la normativa a cui è soggetto l'Emittente che è sul punto vincolante per quanto riguarda la diversity di genere e lo statuto sociale che in relazione alla diversity relativa all'età introduce vincoli altrettanto specifici.

Del resto la stessa composizione numerica dell'organo depone nel senso di ritenere pleonastica la definizione di una specifica politica in materia di diversity.

Rimane comunque fermo il fatto che la diversity intesa come valore nel solco del quale si sviluppa l'efficacia dell'azione del Collegio Sindacale viene costantemente monitorata dall'organo e trova adeguato compendio in occasione dell'autovalutazione annuale. A tal proposito si rappresenta infatti che dall'ultimo processo di autovalutazione a cui l'Organo di Controllo si è sottoposto, è emersa la totale soddisfazione da parte dei suoi membri sulle varie articolazioni della diversity (genere, età, competenze, esperienza, background, anzianità di carica). All'uopo, i membri del Collegio Sindacale hanno all'unanimità affermato che l'Organo di Controllo è composto da profili con esperienze e capacità adeguate per affrontare tematiche attuali e future della Società.

Si osserva infine che lo status di banca quotata proprio dell'Emittente prevede la necessaria sussistenza in capo ai singoli esponenti di specifici requisiti e criteri di professionalità, competenza ed esperienza la cui stessa presenza sostanzia la diversity sul fronte del background proprio di ciascun Sindaco come anche riepilogato nei precedenti paragrafi.

INDIPENDENZA

Si rimanda a quanto specificato nella sezione "Composizione e Funzionamento".

REMUNERAZIONE

Rispetto ai criteri di remunerazione dei Sindaci, si precisa che la stessa è fissata dall'Assemblea dei Soci per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I Sindaci ricevono, oltre ad una somma fissa, anche un gettone di presenza per ciascuna seduta a cui partecipano, sia del Collegio Sindacale (anche nelle vesti di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001) sia di altro Organo/Comitato della Società.

Il mix risultante dalla adozione di un compenso fisso a cui si abbina il meccanismo dei gettoni di presenza manifesta il vantaggio di:

collocare la total compensation dei Sindaci a livelli soddisfacenti in relazione al ruolo ricoperto;
far sì che l'entità di tale compensation sia direttamente proporzionale all'impegno concretamente profuso dai Sindaci stimolando la loro partecipazione attiva alla vita dell'Emittente attraverso la partecipazione ad adunanze anche diverse da quelle per loro obbligatorie.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

Rispetto, infine, alla gestione degli interessi, si dà atto che la Società si è dotata di un Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, soggetti collegati e soggetti rilevanti ex art.136 TUB, applicabile agli esponenti aziendali (tra cui rientrano i Sindaci).

Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti che svolge le funzioni di Comitato per le parti correlate.

In virtù dell'adozione del sistema di governo tradizionale il Collegio Sindacale non esercitando, in via ordinaria, poteri gestori e deliberativi non ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2391 del Codice Civile.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

Il sito internet del Gruppo Credito Emiliano (www.credem.it) costituisce il principale strumento per la diffusione delle informazioni sulla Società ed è aggiornato regolarmente. Al fine di agevolare l'efficacia del dialogo con la generalità dei suoi Azionisti, assicurando al contempo univocità e simmetria dei contenuti informativi, Credito Emiliano ha predisposto un'apposita sezione "Investor Relations" che raccoglie i documenti e le informazioni ritenute di maggiore interesse, tra le quali bilanci, presentazioni e altri dati ed informazioni utili per approfondire la conoscenza della Società e del Gruppo. Nella sezione "Press & Media" sono resi disponibili i comunicati stampa relativi ad informazioni regolamentate della Banca. Nella sezione Regolamento per la gestione del dialogo con gli Azionisti "Governance" sono pubblicati i principali documenti inerenti il governo societario e l'organizzazione del Gruppo e, nella pagina dedicata "Assemblee", è messa a disposizione degli Azionisti la documentazione societaria soggetta a depositi di legge. Nella sezione "Trasparenza" è pubblicata l'Informativa in materia di trasparenza dei gestori di attivi.

organizzazione di presentazioni e conference call riguardanti i risultati economicofinanziari di periodo o altri eventi significativi per la Banca e il Gruppo;
svolgimento di incontri con uno o più Azionisti o Investitori;
partecipazione a conferenze di settore, roadshow, o incontri virtuali;
dialogo con analisti.

Tutti i documenti e le informazioni sono reperibili in italiano e in inglese.

L'Investor Relation Manager, dott. Aharon Sperduti, Head of Investor Relations & Corporate Development.

Il team di Investor Relation è contattabile con le modalità indicate nel sito web di Credem al seguente indirizzo: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/investor relations.htm.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Come sopra riportato si ribadisce che Credito Emiliano favorisce il dialogo costante e continuativo con la generalità degli Azionisti (inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi) nella prospettiva di creare valore condiviso nel medio-lungo termine. A tal fine, nell'ambito della più ampia attività di stakeholder engagement disciplinata in apposita sezione del Regolamento di Gruppo in materia di Sostenibilità (pubblicato sul sito internet/sezione Sostenibilità e da ultimo approvato dal CA in data 13.03.2025), il Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano ha adottato in data 16.12.2021 il Regolamento per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti che ha l'obiettivo di assicurare che il dialogo che Credito Emiliano intrattiene con la generalità dei suoi Azionisti sia ispirato a principi di correttezza, trasparenza, completezza e parità di informazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione del Regolamento suddetto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende alla gestione del dialogo e il Direttore Generale ne coordina l'attività, incaricando funzioni interne, figure apicali e manager di riferimento, oltre al supporto di consulenti esterni se necessario.

In caso di notizie o fatti particolarmente significativi emersi dalle attività di dialogo, sarà cura del Presidente informare il Consiglio di Amministrazione entro la prima riunione utile, con il supporto delle funzioni Investor Relations e Azionisti.

In particolare nel 2024 le principali iniziative con gli stakeholder più rilevanti hanno riguardato:

I trimestre 2024	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al 31.12.2023. Inoltre, a gennaio, il Gruppo ha effettuato un'emissione di importo pari a Euro/milioni 500 di un'obbligazione Social in formato Covered Bond, che ha avuto un importante riscontro in termini di domanda. La funzione di Investor Relations ha pertanto continuato l'attività di dialogo con investitori domestici ed esteri con la partecipazione a conference, roadshow ed incontri dedicati, al fine di rappresentare correttamente la strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business nell'attuale contesto di mercato. Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sull'evoluzione dei ricavi e dei costi, sulla qualità dell'attivo e sulla solidità patrimoniale del Gruppo, oltre che sui potenziali effetti della prossima entrata in vigore di Basilea 4. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività, sulle aspettative sul margine di intermediazione, alla luce dell'evoluzione della politica monetaria della BCE, e sulla diversificazione del modello di business del Gruppo. Nel primo trimestre 2024 gli incontri sono stati svolti sia in modalità virtuale sia in presenza. Quest'ultima modalità soprattutto con investitori di credito per incrementare e consolidare l'attuale "base investitori" date anche le diverse emissioni istituzionali, con diversi strumenti, effettuate dal Gruppo nel corso degli ultimi 12/24 mesi.
II trimestre 2024	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati del primo trimestre. La funzione di Investor Relations ha pertanto continuato l'attività di dialogo con investitori domestici ed esteri con la partecipazione a conference, roadshow ed incontri dedicati, al fine di rappresentare correttamente la strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business nell'attuale contesto di mercato. Gli incontri si sono focalizzati sulle strategie di crescita del Gruppo, sull'andamento atteso della redditività, in ottica di uno scenario di riduzione dei tassi a fronte dell'evoluzione della politica monetaria della BCE, e sul trend atteso dei costi. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse al modello diversificato di business del Gruppo e alle possibili evoluzioni future. Si sono confermati temi di particolare rilievo, inoltre, la qualità dell'attivo, la solidità patrimoniale, i potenziali impatti regolamentari sul capitale e il ruolo del Gruppo in un probabile scenario di consolidamento dell'industria bancaria italiana nel medio termine. Nel secondo trimestre 2024 gli incontri sono stati svolti sia in modalità virtuale sia in presenza. Quest'ultima modalità soprattutto con investitori di credito per incrementare e consolidare l'attuale "base investitori" date anche le diverse emissioni istituzionali, con diversi strumenti, effettuate dal Gruppo nel corso degli ultimi 12/24 mesi.
III trimestre	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al
2024	30.06.2024.

	La funzione di Investor Relations ha continuato come di consueto l'attività di
	dialogo con investitori domestici ed esteri con la partecipazione a conference,
	roadshow ed incontri dedicati, al fine di rappresentare correttamente la
	strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business
	nell'attuale contesto di mercato.
	Gli incontri si sono focalizzati sulle strategie di crescita del Gruppo,
	sull'andamento atteso della redditività, in ottica di uno scenario di riduzione
	dei tassi a fronte dell'evoluzione della politica monetaria della BCE, e sul
	trend atteso dei costi. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse al modello diversificato di business del Gruppo e alle possibili evoluzioni
	future. Si sono confermati temi di particolare rilievo, inoltre, la qualità
	dell'attivo, la solidità patrimoniale, i potenziali impatti regolamentari sul
	capitale e il ruolo del Gruppo in un probabile scenario di consolidamento
	dell'industria bancaria italiana nel medio termine.
	Nel terzo trimestre 2024 gli incontri sono stati svolti sia in modalità virtuale
	sia in presenza. La modalità fisica ha visto coinvolti sia investitori di equity,
	sia investitori di credito.
	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al
	30.09.2024.
	La funzione di Investor Relations ha continuato come di consueto l'attività di
	dialogo con investitori domestici ed esteri con la partecipazione a conference,
	roadshow ed incontri dedicati, al fine di rappresentare correttamente la
	strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business
	nell'attuale contesto di mercato. Gli incontri si sono focalizzati sulle strategie di crescita del Gruppo,
IV	sull'andamento atteso della redditività, in ottica di uno scenario di riduzione
trimestre	dei tassi a fronte dell'evoluzione della politica monetaria della BCE, e sul
2024	trend atteso dei costi. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse
	al modello diversificato di business del Gruppo e alle possibili evoluzioni
	future. Si sono confermati temi di particolare rilievo, inoltre, la qualità
	dell'attivo, la solidità patrimoniale, gli impatti regolamentari sul capitale e il
	ruolo del Gruppo in un probabile scenario di consolidamento dell'industria
	bancaria italiana nel medio termine.
	Nel quarto trimestre 2024 gli incontri sono stati svolti sia in modalità virtuale
	sia in presenza. La modalità fisica ha visto coinvolti sia investitori di equity,
	sia investitori di credito.

ASSEMBLEE

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno nei termini di legge, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto alla Sua competenza. L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Nel dettaglio, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le formalità previste dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste da appositi regolamenti Consob, anche mediante pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. La documentazione relativa agli argomenti previsti all'ordine del giorno, unitamente all'avviso di convocazione, viene in ogni caso resa disponibile sul sito web di CREDEM.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, il Presidente dell'Assemblea è designato dagli intervenuti. Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche attraverso i suoi incaricati, verificare il diritto di intervento, anche per delega, dei legittimati al diritto di voto; accertare la regolare costituzione ed il quorum necessario per ciascuna deliberazione; dirigere e regolare la procedura delle discussioni e disciplinare i relativi interventi.

Per la validità delle deliberazioni assembleari si applicano le norme di legge. Le deliberazioni sono prese per alzata di mano; il Presidente può disporre, ove lo ritenga opportuno, la votazione per appello nominale.

Il funzionamento delle Assemblee, in particolare, è disciplinato nell'apposito Regolamento assembleare.

L'Assemblea delibera sugli argomenti ad essa riservati dalla legge, dallo Statuto e dalla normativa secondaria. L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati:

approva le politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato;
delibera, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma comunque non superiore al 2:1, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente;
approva i piani basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
delibera sulle operazioni con parti correlate o soggetti collegati ovvero sulle relative autorizzazioni relative ad operazioni con parti correlate o soggetti collegati che le procedure adottate dalla Banca ovvero la normativa di settore riservino all'Assemblea degli Azionisti;
delibera sulle operazioni con parti correlate o soggetti collegati concluse anche in deroga alle previsioni normative che ne regolano l'approvazione nei casi di urgenza previsti dalla normativa di settore.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 c.c., le deliberazioni concernenti:

la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., secondo le modalità ed i termini ivi descritti;
la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506-ter c.c., secondo le modalità ed i termini ivi descritti;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;

gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

In data 20.12.2024 si è tenuta un'Assemblea Straordinaria degli Azionisti che ha approvato alcune modifiche statutarie volte principalmente a:

rivedere le modalità di partecipazione all'Assemblea a seguito delle novità introdotte del c.d. DDL Capitali (art. 11 Legge 21/2024). In particolare si prevede che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano, di regola, esclusivamente tramite il rappresentante designato, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre diversamente. La previsione circa l'intervento, di regola, in via esclusiva del rappresentante designato, è accompagnata dalla precisazione, di nuova introduzione, per la quale, la partecipazione all'Assemblea degli altri soggetti legittimati può avvenire anche, o unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione (si rinvia alla Massima n. 187 dell'11.03.2020 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" e n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23.11.2021, del Consiglio Notarile di Milano;
meglio precisare le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione, in linea con quanto previsto dalla normativa di settore, quale organo chiamato a definire l'assetto complessivo di governo societario, nonché le prerogative di tale Organo nell'ambito della modulazione dei poteri da attribuire al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato;
declinare più nel dettaglio le prerogative del Presidente del Consiglio di Amministrazione, cui è affidata la promozione dell'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, nonché il compito di garantire l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ove nominato, e agli altri amministratori esecutivi;
introdurre, in relazione alle modalità di partecipazione al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo, la possibilità di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione con riguardo alla totalità dei partecipanti alla riunione, compreso il Presidente, in conformità alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 dell'11.03.2020 e n. 200 del 23.11.2021.

LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto ai sensi di legge.

Il legittimato al diritto di voto ha nell'Assemblea diritto ad un voto per ogni azione posseduta. Il legittimato al diritto di voto può farsi rappresentare ai sensi della normativa in vigore, mediante delega scritta, nel rispetto delle disposizioni previste dalla legge e dal Regolamento assembleare. Ferme restando le modalità eventualmente stabilite con apposito regolamento ai sensi di legge, la delega può essere conferita anche in via elettronica. Salvo diverse prescrizioni normative, la delega può essere notificata alla Società in via elettronica mediante invio del file, munito della firma digitale del delegante, a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo, anch'esso di posta elettronica certificata, che sarà indicato nell'avviso di convocazione.

A seguito delle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea del 20.12.2024 l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengono di regola esclusivamente ed obbligatoriamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, e pertanto, per ciascuna assemblea, il Consiglio di Amministrazione designa il soggetto tramite il quale gli azionisti legittimati possono obbligatoriamente ed esclusivamente intervenire all'assemblea ed esercitare il diritto di voto, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, conferendogli delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, fermo restando l'intervento degli azionisti legittimati obbligatoriamente ed esclusivamente tramite il rappresentante designato, il Consiglio di Amministrazione può prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte degli altri aventi diritto possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione fermo restando che nel luogo eventualmente indicato nell'avviso di convocazione dovrà trovarsi il segretario verbalizzante o il Notaio unitamente alla o alle persone incaricate dal Presidente per l'accertamento dell'identità di coloro che, ove consentito, intervengono, incarico che può essere in ogni caso affidato allo stesso segretario verbalizzante o al Notaio. Tuttavia, in deroga a quanto sopra e con valenza limitata alla singola assemblea, è data facoltà al Consiglio di Amministrazione, dandone apposita notizia in occasione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, di prevedere che il ricorso al rappresentante designato per l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto abbia carattere facoltativo e discrezionale e non obbligatorio, fermo restando che in mancanza di tale indicazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea, il ricorso al rappresentante designato per l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avrà carattere obbligatorio.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis TUF, possono richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno predisponendo anche una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'Organo di amministrazione entro il termine previsto dal citato articolo.

Ad oggi Credito Emiliano Holding S.p.A., Azionista di controllo di Credem, non risulta aver avanzato proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI

Sin dal 2002 Credem ha adottato un regolamento assembleare per assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee. Il relativo testo è consultabile sul sito web di CREDEM, nella sezione "Assemblee"¹¹ .

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decida, con valenza limitata alla singola assemblea, di avvalersi della facoltà di prevedere che il ricorso al rappresentante designato per l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto abbia carattere facoltativo nel regolamento vengono disciplinati: l'intervento, la partecipazione e l'assistenza all'Assemblea, la legittimazione a intervenire, l'accesso ai locali della riunione, gli interventi e le repliche, i poteri del Presidente e la votazione.

Il Regolamento dispone che il Presidente dell'Assemblea regoli la discussione dando la parola agli Amministratori, ai Sindaci ed a coloro che l'abbiano richiesta a norma del medesimo articolo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto diversi dal rappresentante designato dalla Società, possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e potendo altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il Presidente, per garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il rappresentante designato dalla Società esercita l'eventuale delega unicamente mediante diritto al voto, senza possibilità di chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione o altre richieste di intervento.

Gli aventi diritto possono formulare domande anche prima dell'Assemblea sulle materie

¹¹ Si riporta l'indirizzo del sito web di Credem ove è consultabile il Regolamento assembleare: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/governance/assemblee.html

poste all'ordine del giorno nel rispetto dei termini previsti dalla vigente normativa.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dagli aventi diritto prima dell'Assemblea alle quali non sia già stata data risposta da parte della Banca. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dagli aventi diritto prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta, può predeterminare la durata degli interventi e delle repliche per garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione e si adopera per assicurare agli Azionisti adeguata informativa sugli elementi necessari affinché possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari¹² .

Nella "Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo" che CREDEM, in quanto banca, è tenuta a redigere, sono descritte anche le modalità con cui il Comitato Remunerazioni ha esercitato le proprie funzioni nel corso dell'esercizio. La relazione per gli Azionisti viene illustrata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in quanto componente del Comitato Remunerazioni.

VARIAZIONI NELLA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO O NELLA COMPOSIZIONE DELLA SUA COMPAGINE SOCIALE

La capitalizzazione di mercato di Credem nel corso dell'esercizio 2024 è rimasta sostanzialmente stabile.

Nello stesso periodo non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale; pertanto, il Consiglio non ha ravvisato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

¹² Il materiale relativo ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea viene messo a disposizione nel sito web di CREDEM, nella sezione "Chi Siamo - Assemblee", al seguente indirizzo https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo credem/governance/assemblee.html

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

A supporto delle attività di direzione, coordinamento e controllo del Gruppo sono previsti i seguenti Comitati di Governance di Gruppo, composti da rappresentanti del management e da uno o più membri del CA della Capogruppo CREDEM, in alcuni casi dotati di specifiche deleghe:

Comitato di Pianificazione Strategica di Gruppo: supporta il CA nella definizione, aggiornamento e controllo degli obiettivi di medio/lungo termine, delle linee guida strategiche delle diverse aree di business della banca e delle altre società e dei valori obiettivo degli indicatori quantitativi di Risk Appetite (rischi patrimoniali, di liquidità e di leverage);
Comitato Crediti di Gruppo: supporta il CA nel monitoraggio e nel controllo del rischio di credito che il Gruppo Credem assume verso una controparte o un gruppo di clienti connessi, esercita una funzione consultiva, istruttoria, propositiva e garantisce il presidio del rispetto delle vigenti normative Banca d'Italia sulla "Concentrazione di rischi";
Comitato Credit Strategy di Gruppo: supporta il CA nella definizione del Risk Appetite sul credito, esercita una funzione consultiva e propositiva sugli indicatori di Risk Appetite Framework di competenza ed, in coerenza con il RAF, definisce e monitora i limiti di rischio e le linee guida in materia di politica creditizia del gruppo, esercita inoltre una funzione consultiva e propositiva sugli obiettivi di quota di mercato impieghi nel Gruppo e rendiconta la redditività risk adjusted delle filiere creditizie, definisce e monitora i modelli statistici ed esperienziali a supporto dell'intero processo del credito;
Comitato Crediti Non Performing di Gruppo: supporta il CA nella definizione delle linee guida strategiche di gestione dei crediti anomali e non performing (NPL) in conformità alle Linee Guida emanate da BCE e supervisiona l'attuazione del Piano NPL, monitora e rendiconta l'andamento del comparto crediti NPL in termini di flussi, svalutazioni, recuperi e livello degli stock, esercita una funzione consultiva e propositiva sugli indicatori di Risk Appetite Framework e SREP di competenza e sulle linee guida di svalutazione e politiche di accantonamento dei crediti NPL;
Comitato Wealth Strategy di Gruppo: supportare il CA nella definizione delle linee guida di sviluppo della politica commerciale relative ai business raccolta diretta e indiretta (e del relativo asset mix), tenuto conto dei bisogni della clientela, dell'evoluzione dei mercati e delle esigenze di funding definite dalla Capogruppo. Il Comitato affronta tematiche ordinarie e straordinarie in coerenza con le linee guida strategiche sulla raccolta diretta e indiretta e i gli aggregati budget;
Comitato Risk Management di Gruppo: informa il Comitato Esecutivo del presidio del rischio complessivamente assunto dalle singole società e del suo monitoraggio nell'ambito delle strategie e metodologie definite dalla Capogruppo nel Risk Appetite Framework;
Comitato Asset & Liability Management (ALM) di Gruppo: Supporta il CA nell'individuazione delle linee guida di gestione della composizione dell'attivo e del passivo e dei relativi rischio liquidità e rischio di tasso del banking book presidiando i rischi correlati, tenuto conto degli obiettivi di rischio e delle soglie di tolleranza approvate dal CA. Al Comitato sono assegnati poteri decisionali per la declinazione delle strategie definite, rappresenta l'organo deputato ad intervenire in caso di stress e/o crisi di liquidità;
Comitato Recovery e Resolution Management di Gruppo: supporta il CA, con poteri consultivi e decisionali, nella gestione dello stato Recovery regolamentati dal Piano di Risanamento approvato dal CA, nonché nella gestione dello stato di risoluzione, ove se ne verificassero i presupposti, in linea con quanto previsto dal Piano di Risoluzione;
Comitato Brand, Communication & Strategy di Gruppo: supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella definizione della politica di Brand di Gruppo, alla luce della quale definire e presidiare le scelte di comunicazione e pubblicità;
Comitato Servizi di Investimento e Intermediazione Prodotti Assicurativi di Protezione di Gruppo: supportare i CA di Credem e Credem - Euromobiliare Private Banking: i) nella definizione e riesame delle procedure generali inerenti la prestazione dei servizi e le attività di investimento nonché l'attività di distribuzione dei prodotti finanziari, secondo principi di correttezza e trasparenza di cui al T.U.F e relativi regolamenti; ii) nella definizione e riesame della procedure inerenti l'attività di intermediazione dei prodotti assicurativi di protezione, secondo i principi di correttezza e trasparenza di cui al Codice delle Assicurazioni Private e relativi regolamenti; iii) nella definizione, revisione e aggiornamento, previo parere della funzione Compliance, dei criteri a cui le funzioni di pianificazione della Banca devono attenersi per l'elaborazione della proposta di budget e piano strategico, relativamente ai volumi derivanti dalle attività connesse ai servizi di investimento e all'attività di distribuzione di prodotti finanziari, così come riportati nelle presenti norme di funzionamento e dei quali il Comitato stesso deve tener conto nell'ambito della validazione della proposta di budget/piano strategico;
Comitato di Sostenibilità di Gruppo: supportare il CA con funzioni propositive e consultive per favorire il perseguimento del successo sostenibile, ovvero la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti.

Sono inoltre stati istituiti, sempre dallo stesso Consiglio di Amministrazione, Comitati Interfunzionali di Gruppo, dedicati al presidio periodico dei processi gestionali aventi significativa rilevanza per la conduzione della Capogruppo e delle Società del Gruppo CREDEM, diversi da quelli indicati precedentemente, costituiti da soggetti manageriali reputati in possesso delle necessarie competenze, finalizzati a garantire la migliore diffusione degli indirizzi gestionali. Tali Comitati possono avere funzioni decisorie, nei limiti delle deleghe conferite, propositive e/o consultive:

Comitato Capital Management di Gruppo: supporta il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle Società del Gruppo nella gestione delle tensioni o crisi di capitale, così come definite dal Regolamento di Capital Management per il Gruppo Credem, ed entro le soglie di "pre-recovery" e "recovery", così come definite ai sensi del "Regolamento Recovery Planning e Risk Appetite Framework del Gruppo Credem";
Comitato Sicurezza di Gruppo: Supporta il CA della Capogruppo Credembanca e garantisce l'allineamento a livello di Gruppo nel governo dei processi e nel perseguimento degli obiettivi di: (i) Sicurezza delle Informazioni: rivolta ad ottenere riservatezza, integrità e disponibilità dei dati e delle informazioni in linea con quanto previsto nel Regolamento di Gruppo di Information Security; (ii) Sicurezza Fisica: rivolta alla salvaguardia e protezione dei valori, dei beni materiali e della sicurezza di dipendenti e clienti;
Comitato di Indirizzo e Controllo Gestioni Patrimoniali ed Investimenti di Gruppo: supporta i CA di Credem e Credem - Euromobiliare Private Banking: - nella definizione dei limiti di rischio su ciascuna linea di Gestione di Portafoglio e su ciascun Portafoglio Modello raccomandato alla clientela, tenuto conto delle caratteristiche contrattuali e delle procedure di valutazione di adeguatezza degli investimenti; - nella valutazione delle strategie di investimento proposte dai Soggetti Delegati e nella loro definizione conclusiva, relativamente al servizio di GP ed ai Portafogli Modello, funzionali allo svolgimento del servizio di consulenza da parte del delegante, con attenzione principale alla esposizione ai fattori di rischio - nel supervisionare e controllare il rispetto delle strategie di investimento;
Comitato Digital Transformation di Gruppo: supporta il CA nella definizione delle linee guida evolutive e del piano di execution materia di Digital Transformation, informandolo inoltre, sui principali trend di mercato e sugli impatti per il Gruppo Credem in termini di minacce e opportunità.

Ai sensi degli articoli 52-bis TUB e 8-bis TUF e della relativa regolamentazione attuativa Credem ha adottato una specifica procedura per la segnalazione, da parte dei dipendenti, di fatti o atti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e le attività svolta in qualità di soggetto abilitato (cd "whistleblowing").

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nessun cambiamento nella struttura di corporate governance si è verificato a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si conferma che la lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e Sindaci e da questi discussa in occasione della seduta consiliare del 06 febbraio 2025.

Si fornisce di seguito l'evidenza delle iniziative intraprese riguardo a ciascuna Raccomandazione riportata nella suddetta lettera. La Società risulta già allineata alle Raccomandazioni formulate negli anni passati dal Comitato per la Corporate Governance.

Raccomandazione 1

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

Fornire un'adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi.

Iniziative intraprese

Si rimanda a quanto dettagliatamente specificato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione" con riferimento alle regole che presiedono il funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione in corso, inoltre, non sono emerse problematicità specifiche sul tema in esame, anche in considerazione del fatto che, nei casi in cui il predetto termine non sia stato puntualmente rispettato, l'approfondimento in sede consiliare ha evidentemente sopperito alle mancanze derivanti dalla minore tempestività dell'informativa preconsiliare.

Raccomandazione 2

TRASPARENZA ED EFFICACIA DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In caso di non applicazione della Raccomandazione 27 (sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management che prevede che gli obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano "predeterminati e misurabili") occorre indicarlo espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei principi del codice.

Iniziative intraprese

Nel caso della Banca, la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management in tema di sostenibilità registra la presenza del "Superindice ESG" (peso 10%) che tuttavia prevede obiettivi misurabili o, in un caso (Definizione strategia di decarbonizzazione, peso 15% del Superindice ESG), oggettivizzato (SI/NO).

Per le informazioni relative alla Politica di Remunerazione, ai piani di remunerazione basati su azioni, alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, del Collegio Sindacale ed ai meccanismi di incentivazione del responsabile della Funzione di Revisione Interna e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rimanda al documento "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" (pubblicata sul sito internet di CREDEM ai sensi dell'art 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti nella seguente sezione: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/governance/assemblee.html, in particolare ai paragrafi "Remunerazione degli Amministratori", "Remunerazione del Collegio Sindacale", "Remunerazione del Personale più Rilevante Dipendente del Gruppo", "Remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo" e "Criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di fine rapporto".

Raccomandazione 3

RUOLO ESECUTIVO DEL PRESIDENTE

Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano

attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione deve spiegare all'interno della relazione sul governo societario.

Iniziative intraprese

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di CREDEM ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali. Si rimanda a quanto dettagliatamente specificato nel paragrafo "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 27/03/2025

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	341.320.065	341.320.065	Quotate nel mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge
Azioni privilegiate	==	==	==	==
Azioni a voto plurimo	==	==	==	==
Altre categorie di azioni con diritto di voto	==	==	==	==
Azioni risparmio	==	==	==	==
Azioni risparmio convertibili	==	==	==	==
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	==	==	==	==
Altro	==	==	==	==

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	==	==	==	==
Warrant	==	==	==	==

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto		Quota	% su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Credito Emiliano Holding S.p.A.	Credito Holding S.p.A.	Emiliano		79,82%	79,82%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presenta tori)	Lista (M/m)13	Esec.	Non esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. incarichi 14 15	Partecipa zione
Presidente	Zanon di Valgiurata Lucio Igino	1956	16.07.199 2	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X			14	32/32
Vice Presidente	Luigi Maramotti	1957	20.01.200 16 5	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X			14	31/32
Vice Presidente	Enrico Corradi	1956	16.07.199 2	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M	X				18	32/32
Consigliere	Agnese Paola Bongini	1968	29.04.202 1	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X	X	X	3	31/32
Consigliere	Giorgia Fontanesi	1971	27.04.201 2	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M	X				4	32/32
Consigliere	Maria Elena Fontanesi	1968	29.04.202 1	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X			3	32/32
Consigliere	Elisabetta Gualandri	1955	29.04.202 1	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X	X	X	3	31/32

Consigliere	Alessandro Merli	1956	27.04.201 8	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X	X	X	2	31/32
Consigliere	Ernestina Morstofolini	1959	19.12.201 3	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M	X				2	32/32
Consigliere	Edoardo Prezioso	1987	29.04.202 1	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M	X				7	31/32
Consigliere	Anna Chiara Svelto	1968	29.04.202 1	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	m		X	X	X	5	32/32
Consigliere	Giovanni Filippo Emilio Viani	1961	28.04.200 6	24.04.20 24	Appr. Bilanci o 2026	Azionisti	M		X			6	31/32

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2024: 32

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

¹³ In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

¹⁴ Numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società.

¹⁵ Incluso l'incarico in Credem.

¹⁶ con interruzione nel periodo dal 2012 al 2018.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato Amministratori Indipendenti (CAI)		di Gruppo (CCRSG)	Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità	Comitato Consiliare Remunerazioni (CR)		Comitato Consiliare Nomine (CN)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A non esecutivo	Zanon di Valgiurata Lucio Igino	==	==	==	==	17/17	M	6/6	M	4/4	M
Vice Presidente	Luigi Maramotti	==	==	==	==	==	==	==	==	==	==
Vice Presidente	Enrico Corradi	22/22	P	==	==	==	==	==	==	==	==
Consigliere	Agnese Paola Bongini	==	==	6/6	P17	16/17	M	==	==	==	==
Consigliere	Giorgia Fontanesi	22/22	M			==	==	==	==	==	==
Consigliere	Maria Elena Fontanesi	==	==	==	==	==	==	==	==	==	==
Consigliere	Elisabetta Gualandri	==	==	6/6	M	17/17	P18	==	==	4/4	M
Consigliere	Alessandro Merli	==	==	6/6	M	15/17	M	6/6	P19	4/4	P20
Consigliere	Ernestina Morstofolini	22/22	M	==	==	==	==	==	==	==	==
Consigliere	Edoardo Prezioso	22/22	M	==	==	==	==	==	==	==	==
Consigliere	Anna Chiara Svelto	==	==	6/6	M	==	==	6/6	M	==	==
Consigliere	Giovanni Filippo Emilio Viani	==	==	==	==	==	==	==	==	==	==

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

¹⁷ nominata Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 07.05.2024

¹⁸ nominata Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 07.05.2024

¹⁹ nominato Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 24.04.2024

²⁰ nominato Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 24.04.2024

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)21	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi22
Presidente	Anna Maria Allievi	1965	28.04.2016	28.04.2022	Approvazione Bilancio 31.12.2024	m	X	26/26	3
Sindaco Effettivo	Giulio Morandi	1973	30.04.2007	28.04.2022	Approvazione Bilancio 31.12.2024	M	X	26/26	5
Sindaco Effettivo	Maria Paglia	1954	30.04.2013	28.04.2022	Approvazione Bilancio 31.12.2024	M	X	26/26	6
Sindaco supplente	Maurizio Bergomi	==	==	==	==	==	==	==	==
Sindaco supplente	Stefano Fiorini	==	==	==	==	==	==	==	==
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
==	==	==	==	==	==	==	==	==	==

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 26 (n. 21 riunioni ordinarie del Collegio Sindacale e n. 5 riunioni del Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

²¹ M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza

²² sono indicati il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF, così come pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

AI Terminal

Credito Emiliano

4312_rns_2025-04-08_f537d6fb-d535-490c-a4ea-9d73cf84e10d.pdf

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

INDICE

GLOSSARIO

PROFILO DELL'EMITTENTE

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2024)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF

COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

1) Anna Chiara Svelto;

Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica

Competenze accertate dal CA del 07.05.2024

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE1

Breakdown per genere ed età

CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

CONSIGLIERI ESECUTIVI

COMITATO ESECUTIVO

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

COMITATI ULTERIORI (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

COMITATO NOMINE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

ATTIVITÀ SVOLTA

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ex art. 123 bis, c1, lettera i), TUF)

COMITATO REMUNERAZIONI

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONI

ATTIVITÀ SVOLTA

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

ATTIVITÀ SVOLTE

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

ATTIVITÀ SVOLTE

MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

SOCIETÀ DI REVISIONE

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI AVENTI SPECIFICI COMPITI IN TEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLOINTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

COLLEGIO SINDACALE

NOMINA E SOSTITUZIONE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

INDIPENDENZA

REMUNERAZIONE

GESTIONE DEGLI INTERESSI

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

ASSEMBLEE

LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE¹