CREDITO EMILIANO S.P.A.

COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA OTTIMALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Reggio Emilia, febbraio 2024

A. PREMESSA 3
B. VALUTAZIONE IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRAZIONE 4	DI
1. VALUTAZIONE SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE 4
2. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITÀ DEL CONSIGLIO 5
Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza 7
Requisiti individuali di professionalità e criteri di competenza ed esperienza 7
Indipendenza, indipendenza di giudizio e conflitto di interesse 8
Incompatibilità 8
Disponibilità di tempo e numero di incarichi 8
Idoneità complessiva del Consiglio 10
Induction e formazione 11
C. MODALITA' E TEMPISTICHE DELLA PROCEDURA DI NOMINA 11
D. ALLEGATI 12
Allegato 1 - Requisiti individuali di onorabilità 12
Allegato 2 - Criteri di correttezza e cause di sospensione 13
Allegato 3 - Requisiti individuali di professionalità e criteri di competenza 15
Allegato 4 - Indipendenza di giudizio 16
Allegato 5 - Caratteristiche personali 17

A. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo di un Gruppo Bancario ha la responsabilità complessiva della gestione dell'intero gruppo e delle regole e meccanismi di governance che ne assicurino una sana e prudente gestione.

In particolare, al Consiglio di una banca che, come Credito Emiliano, adotta il cosiddetto modello di governance "tradizionale" competono sia le funzioni gestorie che quelle di supervisione.

Il presente documento contiene gli Orientamenti che il Consiglio di Amministrazione in scadenza di Credito Emiliano mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti in vista della prossima Assemblea del 24 aprile 2024.

I Consiglieri in scadenza auspicano che tali proposte possano essere coerenti con i profili dagli stessi suggeriti, sulla base della propria esperienza di governo della Banca e delle autovalutazioni annuali svolte nel corso del mandato. Ricordano che tali proposte debbono ottemperare alla normativa di settore e alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, cui i presenti Orientamenti si ispirano.

A tale ultimo riguardo merita di essere ricordato che la Banca d'Italia, nelle Disposizioni di Vigilanza¹ , evidenzia come "gli assetti organizzativi e di governo societario delle banche, oltre a rispondere agli interessi dell'impresa, devono assicurare condizioni di sana e prudente gestione, obiettivo essenziale della regolamentazione e dei controlli di vigilanza".

In linea con quanto sottolineato anche nelle sedi sovranazionali, è ritenuto che tale obiettivo possa essere raggiunto mediante un'adeguata composizione degli organi delle banche, tale da assicurare l'efficace svolgimento delle funzioni che essi sono chiamati ad esercitare² .

In argomento, la Banca Centrale Europea ha particolarmente valorizzato il rilievo di una robusta valutazione, individuale e collettiva, di idoneità dei candidati alla carica di componente degli organi sociali di una banca significativa³ .

A tal fine, è pertanto richiesto che:

dal punto di vista quantitativo, il numero dei componenti degli organi sia adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della Banca e a presidiarne efficacemente l'operatività, in relazione alla gestione ed ai controlli;
dal punto di vista qualitativo, gli organi siano composti da soggetti:
pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo ed alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
che soddisfino sempre tutti i requisiti di idoneità alla carica, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca;
dotati di professionalità adeguate, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati Consiliari, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca;
in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei Comitati sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, come previsto dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n 169 (di seguito Decreto MEF) e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;
che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

Le Disposizioni prescrivono altresì che nell'organo che svolge la funzione di supervisione strategica siano nominati soggetti indipendenti che vigilino con autonomia di giudizio sulla gestione, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse di tutti gli stakeholders e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione. Nelle banche di maggiori dimensioni, come Credito Emiliano, la presenza maggioritaria di esponenti indipendenti nei Comitati Consiliari aventi compiti istruttori, consultivi e propositivi agevola l'assunzione delle

¹ Cfr. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti.

² Cfr. Linee Guida sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave - aggiornate dall'EBA e dall'ESMA il 2 luglio 2021, in attuazione dei principi stabiliti nella Direttiva n.36/2013/UE; Linee Guida sulla governance interna, EBA – 2 luglio 2021.

³ Guida BCE per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica (fit and proper assessment) - dicembre 2021.

decisioni, soprattutto con riferimento alle attività più complesse o in cui è più elevato il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

Merita di essere precisato che i presenti Orientamenti agli Azionisti rispondono anche alle previsioni del Codice di Corporate Governance cui la Banca aderisce⁴ .

L'attuale Consiglio termina il proprio mandato in concomitanza con la prossima Assemblea e in vista di tale scadenza ritiene necessario, anche alla luce della normativa applicabile, fornire le proprie indicazioni affinché le liste di candidati che saranno presentate contengano esponenti adeguati alle responsabilità che andranno ad assumere.

Si richiamano nel seguito le fonti normative, nazionali ed europee, applicabili in materia:

Legge 22 dicembre 2011 n. 214, art. 36 in materia di interlocking directorship e relativi criteri applicativi;
Decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385, art. 26 ("TUB");
Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 ("TUF");
Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162 recante il regolamento in materia requisiti dei sindaci delle società quotate reso applicabile anche agli Amministratori delle medesime società ai sensi dell'art. 147-quinquiesquinquies del TUF;
Decreto Ministeriale 23 novembre 2020 n. 169 recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche ("Decreto MEF");
Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, art. 144 undecies.1;
Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia per le banche: Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario ("Circolare 285");
Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche del 5 maggio 2021;
Codice di Corporate Governance per le società quotate;
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (CRD IV) e ss.mm.ii.;
EBA guidelines in materia di internal governance (2021);
EBA/ESMA joint guidelines in materia di requisiti degli amministratori e dei titolari di funzioni chiave (2021);
Guida BCE per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica (fit and proper assessment) (2021).

I contenuti della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine, vengono pertanto riportati di seguito e resi disponibili attraverso la pubblicazione del presente documento sul sito internet www.credem.it, con l'obiettivo di consentire agli azionisti di tenere conto in sede di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dei profili teorici ivi rappresentati.

B. VALUTAZIONE IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE

1. VALUTAZIONE SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE

Per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio ritiene utile richiamare l'attenzione dei soci sulle principali previsioni normative e statutarie riguardanti la composizione del Consiglio e dei Comitati Consiliari, di seguito indicate nelle loro componenti essenziali:

nelle banche di maggiori dimensioni che adottano il modello tradizionale di amministrazione e controllo, il numero massimo dei consiglieri (ai sensi della Circolare 285) è 15. Lo Statuto sociale (art. 16) presenta il medesimo limite massimo e contempla altresì il numero minimo di consiglieri, fissato in 9;
almeno 1/3 dei consiglieri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13 del Decreto MEF, integrati dall'art. 16 dello Statuto;
l'equilibrio tra i generi ovvero la presenza di almeno 2/5 di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, ai sensi della normativa CONSOB;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestorie;

⁴ Cfr. Codice di Corporate Governance (Articolo 4), in merito alla trasparenza e funzionalità del processo di nomina e di autovalutazione per assicurare una composizione ottimale dell'organo amministrativo, con relativo ruolo del Comitato Nomine, anche per l'individuazione e la comunicazione agli azionisti degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza nell'organo sia ritenuta opportuna.

è necessario che all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica siano costituiti almeno 4 Comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi", "remunerazioni" e "parti correlate" ("Comitati Consiliari"). I Comitati Consiliari hanno compiti istruttori, consultivi e propositivi e sono finalizzati ad agevolare l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi;
i Comitati Consiliari devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un Comitato;
ciascuno dei Comitati Consiliari deve essere composto da membri non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il Presidente di ciascun Comitato è scelto tra i componenti indipendenti. Il Comitato Parti Correlate è composto esclusivamente da consiglieri indipendenti;
in aggiunta ai Comitati consiliari come sopra elencati, si rappresenta l'importante contributo fornito dal Comitato Esecutivo, Organo con funzione di gestione per le attribuzioni a questi delegate e non altrimenti riservate al Consiglio di Amministrazione, sul versante della funzionalità dei meccanismi di governance;
è buona prassi che nei Comitati almeno un componente sia del genere meno rappresentato.

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative della Banca e del Gruppo, nonché delle positive dinamiche di funzionamento espresse dall'Organo nell'arco dell'ultimo triennio, dopo aver approfonditamente esaminato, con il supporto del Comitato Nomine, gli esiti della Autovalutazione riferita all'esercizio 2023, ultimo del mandato, valuta opportuno formulare a beneficio dei Soci un orientamento articolato come nel seguito riportato:

determinare in almeno 12 componenti il numero degli amministratori, valutando quindi la conferma dell'attuale dimensionamento del Consiglio di Amministrazione in quanto funzionale al miglior governo della complessità espressa dal Gruppo;
mantenere, quale soglia minima e al netto di quanto osservato al precedente alinea, almeno l'attuale incidenza (1/3) della componente degli amministratori indipendenti rispetto al plenum dell'Organo;
garantire la presenza di Amministratori non esecutivi in numero adeguato e comunque nella misura per cui almeno un componente non esecutivo sia diverso dai componenti indipendenti. In questo senso, è considerato ottimale il mantenimento dell'attuale proporzione tra componente esecutiva e non esecutiva rispetto al plenum dell'Organo (2/3);
determinare in almeno 2/5 e in coerenza con i principi normativi la componente di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, sebbene nel corso del triennio sia risultato un valore aggiunto la parità di genere raggiunta in seno al Consiglio;
è fortemente raccomandata la nomina di un adeguato numero di amministratori scelti tra quelli uscenti al fine di assicurare continuità ed efficacia alla gestione del Gruppo (in particolare ai fini del raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo periodo definiti dal Consiglio di Amministrazione nel 2023) e all'attività dei Comitati Consiliari;
procedere alla selezione di amministratori che presentino profili idonei a garantire un adeguato livello di copertura di esperienze e competenze, sia per quanto riguarda gli amministratori singolarmente considerati sia in relazione all'adeguatezza complessiva dell'Organo, secondo il framework descritto nel prosieguo;
procedere alla selezione di amministratori che presentino di profili personali ed attitudinali (cfr. infra) in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico di amministratore tenendo conto degli obiettivi di medio e lungo periodo definiti dal Consiglio di Amministrazione;
procedere alla selezione di esponenti con un'adeguata disponibilità di tempo e risorse per un efficace svolgimento del ruolo in seno al Consiglio e ai Comitati.

2. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITÀ DEL CONSIGLIO

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole:

che i candidati a componenti dell'organo di amministrazione devono possedere le conoscenze, le competenze e l'esperienza necessarie per l'esercizio delle funzioni, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative della Banca (oltre agli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente);
che ai fini della valutazione di tali conoscenze, competenze ed esperienza sono presi in considerazione sia la conoscenza teorica, acquisita attraverso gli studi e la formazione, sia l'esperienza pratica e le competenze conseguite nello svolgimento di attività lavorative/professionali e di incarichi in Consigli di Amministrazione e Comitati, precedenti o in corso;
della articolazione dei profili professionali, per conoscenze, competenze ed esperienza e delle diversità della attuale composizione qualitativa, che valuta adeguata,

sottopone agli Azionisti i propri Orientamenti sulla composizione qualitativa ottimale delle professionalità del futuro Consiglio di Amministrazione della Banca, in un'ottica di evoluzione - equilibrata e correlata alla realizzazione degli obiettivi definiti per il medio e lungo periodo - della composizione di esperienze e competenze del Consiglio in essere.

In relazione a tale aspetto:

in considerazione delle prospettive di crescita che il Gruppo si propone di raggiungere anche nel corso del prossimo triennio, particolare cura e attenzione andrà riservata in relazione alla selezione di profili che garantiscano un'ampia e approfondita conoscenza del settore di riferimento presso cui il Gruppo opera; in altri termini, risulta indefettibile, prediligere profili in possesso di adeguate competenze ed esperienze nell'ambito dei mercati bancari e finanziari e strumenti e prodotti attraverso cui si esplica l'esercizio dell'attività bancaria e finanziaria;
alla luce del profilo di bassa propensione al rischio, che costituisce un tratto distintivo del Gruppo CREDEM e un valore a cui il Gruppo non intende rinunciare, si richiama l'attenzione, nell'ambito attività di selezione, ad effettuare scelte che garantiscano la presenza in Consiglio di significative competenze e conoscenze in tema di gestione e presidio dei rischi nonché di conoscenza del framework normativo che insiste sul settore di riferimento presso cui il Gruppo opera.

In aggiunta quanto sopra, si ritiene utile rendere propedeuticamente presenti agli Azionisti alcuni importanti esiti dell'Autovalutazione 2023, esercizio svolto attraverso l'ausilio di una primaria società di consulenza esperta nello svolgimento di tale tipologia di incarichi⁵ , che si riferiscono alla composizione e al funzionamento del Consiglio nel triennio del mandato in scadenza, presi in attenta considerazione nel processo di definizione, con il supporto del Comitato Nomine, di questi Orientamenti.

Nell'Autovalutazione, viene evidenziato e confermato in particolare che:

sono richieste competenze manageriali e tecniche nei settori del "digital", dell'information technology e della sicurezza cibernetica, anche alla luce delle sfide che attendono il Gruppo su questi temi;
sono richieste competenze ESG (Environment, Social, Governance), in linea con gli obiettivi dichiarati dal Gruppo CREDEM sul perseguimento dell'obiettivo del successo sostenibile;
è opportuno che si tenga conto, nella selezione dei candidati Consiglieri, dell'esperienza complessiva da questi maturata, sia attraverso studi e formazione sia attraverso esperienze pratiche nell'ambito di posizioni ricoperte (anche di Board);
in ragione della tipicità e della complessità del modello di business adottato dal Gruppo CREDEM, è opportuno che si tenga conto anche della dimensione, del livello di complessità operativa, del perimetro di attività e dei rischi connessi nonché dei mercati o dei settori in cui i candidati hanno operato.

Dal punto di vista delle soft skills, è altresì opportuno che si tenga conto, nella selezione dei candidati, della presenza e ampia diffusione di competenze chiave , previste anche in aggiunta rispetto a quelle suggerite dalla Banca Centrale Europea, quali: l'indipendenza di pensiero, l'integrità, la capacità di lavoro collettivo, la capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo, l'equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo.

Sotto il profilo della disponibilità di tempo e di energie, infine, il Consiglio raccomanda che le scelte degli Azionisti possano ricadere su candidati che subordino l'accettazione della carica alla certezza di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, e incarichi.

Nel complesso è certamente anche significativo che gli Azionisti possano considerare attentamente, come ulteriore elemento di giudizio, gli esiti delle rilevanti attività svolte in ciascun anno di mandato, come riepilogate anche nelle Relazioni annuali sul Governo societario, pubblicate sul sito istituzionale della Banca.

In tale quadro, il Consiglio di Amministrazione auspica che gli Azionisti di Credito Emiliano, nel definire le liste da presentare all'Assemblea, per il mandato 2024 – 2026,

valutino e propongano all'Assemblea una continuità di presenza, e quindi la conferma, di un numero significativo di Amministratori del Consiglio, conservando l'ampio patrimonio di conoscenze ed esperienze maturate dal Consiglio in scadenza, che hanno assicurato l'eccellente funzionamento e l'efficacia di governo raggiunti nel mandato 2021-2023;
assicurino scelte di elevata qualità, diversità, complementarietà e integrazione delle professionalità e personalità, riconfermate e nuove, al fine di:
- o dare continuità anche alle capacità di approfondimento e di dibattito in tutte le complesse materie di competenza del Consiglio,

⁵ La vigente versione della Circolare 285 prevede che "[…] È buona prassi, nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, che almeno una volta ogni 3 anni l'autovalutazione sia svolta con l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio […]". Al riguardo si dà conto che nel triennio si è fatto ricorso al supporto di professionisti esterni sia nel primo che nell'ultimo esercizio.

o permettere un'adeguata costituzione e funzionalità dei Comitati Consiliari.

In applicazione a quanto previsto dalla normativa di vigilanza e dall'art. 16.1 dello Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A., le liste di candidati proposte all'Assemblea degli azionisti devono essere corredate anche da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con la finalità di identificare il profilo teorico per il quale gli stessi risultino adeguati rispetto ai principi guida declinati nel presente documento.

Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere differenti valutazioni e quindi candidature non in linea con la composizione qualitativa e quantitativa tracciata, motivando le differenze.

Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza

I candidati debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal Decreto MEF, elencati nell'allegato 1, nonché delle istruzioni di Vigilanza nazionale tempo per tempo vigenti, e soddisfare criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, godere di buona reputazione e mantenere elevati livelli di integrità e di onestà, tenendo conto delle fattispecie previste dal Decreto MEF (anche in termini di valutazione della correttezza) ed elencate nell'allegato 2.

Infine, considerata l'importanza che tali requisiti e criteri rivestono, il Consiglio esprime la raccomandazione che i candidati, oltre a possedere i requisiti di cui sopra, non versino in situazioni (anch'esse elencate nell'allegato 2) che possono essere causa di sospensione dalle funzioni di consigliere ai sensi del Decreto MEF.

Requisiti individuali di professionalità e criteri di competenza ed esperienza

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e dei criteri di competenza ed esperienza di cui al Decreto MEF nonché quelli previsti dalla Guida BCE che devono essere valutati dal Consiglio sulla base della conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica conseguita nello svolgimento di attività lavorative, risultanti dal curriculum vitae (cfr. allegato 3).

In linea con le disposizioni europee, il Decreto fornisce criteri presuntivi di sussistenza del criterio di competenza in presenza dei quali, ai fini dell'accertamento individuale, non sono richieste ulteriori valutazioni da parte del Consiglio:

Presidente del Consiglio di Amministrazione: amministratore non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno dieci anni negli ultimi tredici nelle attività indicate ai punti a) e b) sotto riportati;
Amministratore non esecutivo:
- a) aver esercitato, per una durata almeno pari a 3 anni negli ultimi 6, attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo o presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca;
- oppure
- b) aver esercitato, per una durata al meno pari a 5 anni negli ultimi 8, di (alternativamente): i) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca (laddove l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori richiamati); ii) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; iii) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'Esponente Aziendale svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
Amministratore escutivo: aver esercitato, per una durata almeno pari a 5 anni negli ultimi 8, di attività di amministrazione o di controllo o di compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo. In base alla normativa nazionale ed europea, a livello individuale, tutti i candidati alla carica di amministratore devono:
essere in possesso di più di una delle seguenti competenze contemplate dal Decreto MEF:

	COMPETENZE
1	Mercati finanziari
2	Regolamentazione nel settore bancario e finanziario
3	Indirizzi e programmazione strategica
4	Assetti organizzativi e di governo societario
5	Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di
	rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)
6	Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi

CREDEM	BANCA

7	Attività e prodotti bancari e finanziari
8		Informativa contabile e finanziaria
9		Tecnologia informatica
-	possedere le seguenti conoscenze ed esperienze di base previste dalla Guida BCE e dagli Orientamenti
	congiunti dell'ESMA e dell'ABE sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del
	personale che riveste ruoli chiave:
	ESPERIENZA
1		Mercati bancari e finanziari
2		Contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici rilevanti
3		Prevenzione del riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo
4		Programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione
5	Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodo di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio)
6		Conoscenze ed esperienza in materia di rischi climatici e ambientali
7		Contabilità e revisione
8		Valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo
9		Interpretazione dei dati finanziari di un ente, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tale informazione

Nell'ambito del quadro normativo così come delineato, si raccomanda agli Azionisti di selezionare candidati che rappresentino profili in linea con le competenze ed esperienze sopra esposte, precisando che queste possono anche cumularsi nella medesima persona.

Indipendenza, indipendenza di giudizio e conflitto di interesse

Almeno un terzo degli amministratori deve possedere i requisiti di indipendenza di cui previsti dal Decreto MEF e dagli articoli 2399 c.c. e 148, comma 3, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre agli specifici requisiti previsti dall'art. 13 del Decreto, raccomanda la presentazione di candidature che presentino profili in linea con quanto previsto:

dall'art. 2 (raccomandazione 7) Codice di Corporate Governance;
dall'art. 8.2 Protocollo di Autonomia di Assogestioni.

I componenti del Consiglio di Amministrazione devono: (i) agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico nonché nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e; (ii) essere in grado di prendere decisioni fondate, obiettive ed indipendenti.

Il Consiglio pertanto raccomanda che vengano attentamente vagliate eventuali situazioni rientranti nelle casistiche in presenza delle quali si presume l'insussistenza del criterio di indipendenza di giudizio (art. 15 del Decreto) (allegato 4).

Più in generale, per poter svolgere pienamente le proprie funzioni e pervenire a decisioni fondate, obiettive e indipendenti, tutti gli amministratori devono agire con indipendenza di giudizio, intesa quale capacità di essere oggettivi e aperti, preparati al confronto critico e al supporto alle decisioni del management, nonché di assumere una posizione e difenderla, gestire eventuali situazioni di conflitto mantenendo al contempo relazioni costruttive. A tal fine rilevano anche caratteristiche personali (allegato 5) e l'assenza di conflitti di interesse non adeguatamente presidiati che, in quanto tali, ostacolerebbero la capacità di svolgere i compiti assegnati in maniera indipendente e oggettiva.

Gli amministratori devono dichiarare eventuali situazioni che possano determinare conflitti di interesse per consentire al Consiglio di valutare l'indipendenza di giudizio alla luce delle informazioni e delle motivazioni fornite e degli eventuali presidi di legge o regolamentare e delle eventuali misure organizzative e procedurali adottate dalla Banca.

Incompatibilità

In conformità all'art. 36 della Legge 214/11 (c.d. divieto di interlocking directorship), il Consiglio di Amministrazione raccomanda che nelle liste per la nomina del nuovo organo amministrativo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma.

Si ricorda infine che lo Statuto prevede non possa essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

Disponibilità di tempo e numero di incarichi

I consiglieri devono garantire un'ampia disponibilità di tempo per lo svolgimento del loro incarico.

Si segnala in proposito che mediamente in ciascun esercizio del triennio 2021-2023 si sono tenute:

30 riunioni del Consiglio di Amministrazione,
21 riunioni del Comitato Esecutivo,
17 riunioni del Comitato Rischi,
9 riunioni del Comitato Remunerazioni,
6 riunioni del Comitato Nomine,
7 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Occorre altresì considerare l'impegno necessario alla preparazione delle riunioni tenuto conto della molteplicità degli argomenti da esaminare e del volume della documentazione a supporto nonché dei tempi di trasferimento dal domicilio alla sede delle riunioni e dei momenti di convivialità.

Pur prevedendo la possibilità di partecipare alle riunioni in videoconferenza, il Consiglio auspica che di norma la partecipazione alle riunioni del Consiglio e dei Comitati avvenga in presenza per agevolare la discussione e il confronto consiliare.

Al tempo dedicato alle riunioni è necessario aggiungere quello necessario per i trasferimenti e per la preparazione alle sedute consiliari e comitali cui ciascun consigliere è chiamato a partecipare.

L'assidua partecipazione alle sedute consiliari e comitali da parte degli amministratori rappresenta un elemento imprescindibile per contribuire al corretto governo della Banca. Per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la partecipazione alle adunanze dell'Organo Amministrativo e a quelle dei comitati consiliari non debba essere inferiore all'80%.

Tenuto conto:

di quanto precedentemente rappresentato;
del fatto che, sulla base di stime effettuate sulla scorta di quanto osservato nel corso dell'ultimo triennio e prospettato per il prossimo, è possibile affermare che:
- o all'incarico di Consigliere non esecutivo e non appartenente ad alcun comitato corrisponde un impegno pari a circa 40 giornate lavorative annue;
- o all'incarico di Consigliere Esecutivo (appartenente al Comitato Esecutivo) corrisponde un impegno pari a circa 20 giornate lavorative annue, aggiuntive;
- o all'incarico di Consigliere che sia anche componente del Comitato Rischi corrisponde un impegno pari a circa 15 giornate lavorative annue, aggiuntive;
- o all'incarico di componente di altro Comitato Consiliare corrisponde un impegno pari a circa 5 giornate lavorative annue.

Ai sopracitati parametri temporali verranno inoltre applicati criteri di aggiustamento, così come definiti dalle metodologie interne alla Banca, che tengono conto dell'eventuale ruolo di Presidente del Consiglio o di Comitati e dell'expertise del singolo candidato.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda agli Azionisti di orientare la propria scelta verso candidati in grado di garantire il rispetto degli impegni sommariamente descritti con l'eventuale elezione e che l'accettazione dell'incarico da parte dei candidati prevista ai sensi dell'art. 16.1 dello Statuto Sociale di Credito Emiliano venga rilasciata tenendo in debita considerazione il tempo necessario da dedicare, tenuto anche conto di impegni e circostanze di natura personale e professionale nonché lo svolgimento di incarichi eventualmente ricoperti presso altre società.

In relazione al numero degli incarichi il Decreto MEF stabilisce come limite, per gli amministratori di una banca di maggiori dimensioni o complessità operativa quale Credito Emiliano, una delle seguenti combinazioni di incarichi:

un incarico di amministratore esecutivo e due incarichi di amministratore non esecutivo;
quattro incarichi di amministratore non esecutivo.

Ai fini del suddetto computo sono considerati come unico incarico di amministratore:

gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito dello stesso gruppo;
gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di enti che siano membri dello stesso sistema di tutela istituzionale;
gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti nell'ambito di imprese (comprese le entità non finanziarie) in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata⁶ .

Non si considerano:

gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti in società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata

⁶ L'art. 4, comma 1, punto 36 del regolamento (UE) n. 575/2013, definisce "partecipazione qualificata" una partecipazione, diretta o indiretta, in un'impresa che rappresenta almeno il 10 % del capitale o dei diritti di voto ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tale impresa.

in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il IV grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;

gli incarichi di amministratore esecutivo o non esecutivo ricoperti in qualità di professionista presso società fra professionisti.

L'effettiva esclusione dal computo degli incarichi da ultimo menzionati sarà comunque valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di accertamento dei requisiti ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario.

Si raccomanda pertanto agli Azionisti di individuare candidati che presentino una situazione in linea con i limiti sopra descritti, se non già in fase di presentazione della candidatura quantomeno in sede di assunzione dell'incarico.

Idoneità complessiva del Consiglio

In aggiunta ai requisiti individuali dei singoli esponenti sopra elencati, la composizione del nuovo organo di amministrazione dovrà essere adeguatamente diversificata in modo da: tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi in tutti i settori in cui opera il Gruppo; valutare con indipendenza e spirito critico le proposte e l'informativa proveniente dal management; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; alimentare il confronto e la dialettica interna.

A questi fini il Consiglio di Amministrazione raccomanda che l'insieme delle esperienze collettive del Consiglio sia funzionale alla comprensione e gestione ottimale del Gruppo, anche in un'ottica strategica e che pertanto il nuovo Consiglio includa profili in possesso di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze tecniche che consentano di comprendere le principali aree di business ed i rischi principali ai quali il Gruppo è esposto.

Il Consiglio, nell'ambito del processo di autovalutazione, ha individuato le competenze funzionali al raggiungimento di tale obiettivo che dovrebbero essere possedute in modo approfondito dagli amministratori in considerazione: i) della conoscenza teorica, acquisita attraverso gli studi e la formazione, e dell'esperienza pratica maturata nel Consiglio di Credito Emiliano, in altri Consigli o in altre attività lavorative; ii) di dimensione, livello di complessità operativa, perimetro di attività e rischi connessi, mercati e diverse geografie in cui gli Amministratori hanno operato.

Nel contesto delineato e riprendendo quanto sopra esposto in termini di competenze ed esperienze che si suggerisce debbano contrassegnare i profili dei candidati da selezionare, si riepilogano di seguito gli indirizzi lungo i quali si esplicano gli obiettivi e i propositi che il Consiglio di Amministrazione ha definito per i prossimi anni:

significative prospettive di crescita da raggiungere per linee interne ma anche valutando costantemente opportunità che dovessero presentarsi sul fronte della crescita per linee esterne, attraverso l'incremento delle quote di mercato nei vari settori di business;
bassa propensione al rischio come prodotto della cultura e dei valori da sempre perseguiti dal Gruppo CREDEM;
mantenimento della specificità del modello di business adottato dal Gruppo, contrassegnato da significativa diversificazione e dalla presenza di diverse legal entity specializzate in diverse tipologie di business.
attenzione e sviluppo nei settori del "digital", dell'information technology e della sicurezza cibernetica;
obiettivi ambiziosi dichiarati nel perseguimento del successo sostenibile.

Tenendo conto:

da un lato delle previsioni normative in tema di competenze;
dall'altro delle caratteristiche della Banca e del Gruppo come sopra rappresentate anche nelle relative prospettive future e quindi delle "esigenze" che in termini di competenze manifesta il futuro Consiglio di Amministrazione,

viene definito nel prosieguo un framework funzionale a definire il grado di diffusione delle competenze, differenziandolo proprio alla luce degli obiettivi strategici di breve/medio periodo definiti, affinchè i medesimi possano essere perseguiti nel tempo in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.

#	Competenze*	Grado di diffusione
1	Mercati finanziari	molto diffuso
2	Regolamentazione nel settore bancario e finanziario	molto diffuso
3	Indirizzi e programmazione strategica	molto diffuso
4	Assetti organizzativi e di governo societario	diffuso
5	Gestione dei rischi	molto diffuso
6	Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi	molto diffuso
7	Attività e prodotti bancari e finanziari	molto diffuso

CREDEM BANCA
--------------	--

8	Informativa contabile e finanziaria	diffuso
9	Tecnologia Informatica	presente/diffuso**
10	ESG & Sostenibilità	presente/diffuso**

Legenda:

molto diffuso - possedute da un numero di candidati Consiglieri superiore alla metà della dimensione del Consiglio;
diffuso - possedute da almeno un numero di candidati pari a circa un terzo della dimensione del Consiglio;
presente - posseduta anche solo da un candidato a membro del Consiglio, in ragione del carattere prettamente specialistico delle conoscenze ed esperienze che si ritiene siano prevalentemente presenti e agite a livello manageriale.

*Rimane ferma la possibilità di colmare eventuali lacune o irrobustire specifiche competenze mediante il ricorso a specifiche iniziative formative.

**La competenza in questione si ritiene sussistente in modo ottimale nell'ambito dell'adeguatezza complessiva del Consiglio sia nel caso in cui sia classificabile come "diffusa" sia laddove sia classificabile come "presente" anche in considerazione del fatto che trattasi di materie che ben si prestano ad essere oggetto di consulenza specialistica indipendente che il Consiglio può richiedere per farsi assistere nell'occasione in cui occorra adottare decisioni anche di portata strategica i cui contenuti tecnici possono risultare determinanti.

Al fine di garantire la più rigorosa applicazione di quanto descritto, l'accertamento delle competenze verrà effettuato mediante un procedimento valutativo che ne attesti la presenza senza far ricorso ad alcun criterio presuntivo; il procedimento di accertamento sarà quindi basato sull'effettiva conoscenza teorica e/o esperienza pratica e concreta svolta dai singoli Esponenti. In particolare verranno accertate mediante uno screening della posizione dei singoli Esponenti con riferimento:

o ai ruoli o alle cariche concretamente esercitati in Società operanti nello specifico settore o attraverso la valutazione dell'operato posto in essere dall'Esponente in relazione ai temi in argomento benché nell'ambito di incarichi in Società operanti in settori diversi (e.g. specifiche deliberazioni assunte o scelte adottate – eventualmente anche mediante l'appartenenza ad organi collegiali - in materia informatica e digitale);
o al percorso di studi e alla formazione (corsi di laurea, master, corsi di specializzazione, certificazioni).

Induction e formazione

Credito Emiliano attribuisce un ruolo importante all'attività di formazione dei propri amministratori in quanto ritenuto un processo a fondamento della sana e prudente gestione della Banca.

Sulla base di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i candidati alla carica di amministratore di Credito Emiliano siano fortemente orientati a prendere parte con assiduità alle diverse iniziative formative che saranno organizzate con l'obiettivo di mantenere elevate le conoscenze sulle evoluzioni normative e di contesto che avranno impatti sulla Banca.

C. MODALITA' E TEMPISTICHE DELLA PROCEDURA DI NOMINA

Le liste, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il termine previsto dalla normativa pro tempore (depositate almeno 25 giorni prima dell'Assemblea e pubblicate almeno 21 giorni prima dell'Assemblea).

Per facilitare la presentazione delle liste ed anche al fine di consentire di uniformare il più possibile la documentazione da produrre per le singole candidature, la Società pubblica sul proprio sito internet, in concomitanza con la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, appositi schemi inerenti alle informazioni da fornire.

D. ALLEGATI

Allegato 1 - Requisiti individuali di onorabilità

di non trovarsi in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile di non aver subito condanne con sentenza definitiva, fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale:

1) a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -quinquies.1, 270 -quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale
2) alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo.

di non aver subito misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni, fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale

di non trovarsi in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell'articolo 144 -ter , comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190 -bis , commi 3 e 3 -bis , del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187 -quater del testo unico della finanza

Fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale, di non aver subito l'applicazione con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato:

1) di pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -quinquies.1, 270 -quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
2) della reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
3) della reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

Allegato 2 - Criteri di correttezza e cause di sospensione

a	Aver subito condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -quinquies .1,
b	270 –quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale. Aver subito condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato, decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a).
c	Aver subito l'applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159.
d	Aver subito sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento.
e	Aver subito sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità amministrativo-contabile.
f	Aver subito sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di mercati e di strumenti di pagamento.
g	Aver subito provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza delle stesse.
h	Aver subito provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53 - bis , comma 1, lettera e) , 67 -ter , comma 1, lettera e) , 108, comma 3, lettera d -bis ), 114 -quinquies , comma 3, lettera d -bis ), 114 -quaterdecies , comma 3, lettera d -bis ), del testo unico bancario, e degli articoli 7, comma 2 -bis, e 12, comma 5 -ter, del testo unico della finanza.
i	Aver svolto incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
l	Aver svolto incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria, procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 113 -ter del testo unico bancario, cancellazione ai sensi dell'articolo 112 -bis, comma 4, lettera b), del testo unico bancario o a procedure equiparate.
m	Aver subito la sospensione o la radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti sugli ordini professionali medesimi.
n	Aver subito misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione, amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della gestione di albi ed elenchi.
o	Aver subito una o più valutazioni negative da parte di un'autorità amministrativa in merito all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e di servizi di pagamento.
p	Avere in corso indagini e procedimenti penali relativi ai reati di cui alle lettere a), b) e c).
q	Avere informazioni negative contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53 del testo unico bancario (per informazioni negative si intendono anche quelle in relazione alle quali non si agisce in qualità di consumatore ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico).
r	Avere una o più delle situazioni sopra riepilogate in Stati esteri.

Cause di sospensione

Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra elencate sub a) e b) comporta la sospensione dall'incarico quando di tratti di condanna a pena detentiva ovvero dell'applicazione di misura cautelare personale o dell'applicazione provvisoria di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del Decreto Antimafia.

Allegato 3 - Requisiti individuali di professionalità e criteri di competenza

1. Gli Amministratori esecutivi sono scelti fra persone che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:
2. a. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo; b. attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
Gli Amministratori non esecutivi sono scelti tra persone che soddisfano i requisiti di cui al comma 1 o che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

a. attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;

b. attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;

c. funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è un amministratore non esecutivo che ha maturato un'esperienza complessiva di almeno due anni in più rispetto ai requisiti previsti nei precedenti punti 1 o 2.
L'Amministratore Delegato è scelto tra persone in possesso di una specifica esperienza in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa, maturata attraverso attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi per un periodo non inferiore a cinque anni nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo, oppure in società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.
Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui ai punti precedenti, si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Allegato 4 - Indipendenza di giudizio

ex Decreto:

Essere coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:

del presidente del consiglio di amministrazione;
di esponenti con incarichi esecutivi della Società;
dei responsabili delle principali funzioni aziendali⁷ della Società:

di persone che si trovano nelle condizioni di cui alle lettere da b) a i) dell'art. 13 del Decreto.

Essere direttamente o indirettamente un partecipante di CREDEM o di CREDEMHOLDING con una quota dei diritti di voto o del capitale:

almeno pari al 10 per cento;
compresa tra l'1 per cento e il 9,99%.

Ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante nella Società (con una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento) o in società da questa controllate incarichi di presidente del consiglio di amministrazione o di esponente con incarichi esecutivi.

Aver ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione nonché di direzione presso un partecipante nella Società (con una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento) o società da questa controllate.

Intrattenere, direttamente, indirettamente, o aver intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con la Società o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le Società del Gruppo civilistico CREDEM o con CREDEMHOLDING o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante in CREDEM o in CREDEMHOLDING (quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento) o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza.

Ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;

2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della banca o del gruppo bancario di appartenenza sono tali da comprometterne l'indipendenza.

ex Guida alla verifica dei requisiti di idoneità (per differenza rispetto alle situazioni ex Decreto): Avere stretti legami personali (coniuge, convivente more uxorio, convivente, figlio, genitore o altro familiare con cui il soggetto condivide la stessa dimora) con un componente dell'organo di amministrazione, responsabile di principale funzione aziendale nella Società, nella controllante o nelle sue controllate, con azionisti qualificati della Società, con clienti, fornitori o concorrenti della Società.

Essere parte di un procedimento giudiziario contro la Società, la controllante o le sue controllate.

Intrattenere relazioni imprenditoriali, professionali o commerciali con la Società, la controllante o le sue controllate o con clienti, fornitori, concorrenti della Società o delle sue controllate ⁸ .

Detenere:

un'obbligazione finanziaria rilevante⁹ nei confronti della Società, della controllante o delle sue controllate (ad esempio prestiti o linee di credito);

un interesse finanziario rilevante¹⁰ (tramite proprietà o investimento) nella Società, nella controllante o nelle sue controllate; ovvero in clienti, fornitori o concorrenti della Società, della controllante o delle sue controllate. Ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni una posizione di elevata influenza politica¹¹ .

partecipazioni pari o superiori all'1% detenute al momento della nomina o altri investimenti di valore equivalente.

¹⁰ Vedi nota precedente.

⁷ Per responsabili delle principali funzioni aziendali si intendono: i responsabili della funzione antiriciclaggio, della funzione di conformità alle norme, della funzione di controllo dei rischi e della funzione di revisione interna, come definite dalle disposizioni in materia di controlli interni emanate ai sensi dell'articolo 53 del TUB, il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (Chief Financial Officer), nonché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari previsto dall'articolo 154-bis del TUF

⁸ La significatività dell'interesse commerciale dipenderà dall'entità del valore (finanziario) che questo rappresenta per l'attività dell'esponente. ⁹ Un'obbligazione finanziaria o un interesse finanziario sono considerati o meno rilevanti a seconda del capitale ammissibile della Società nonché di altre circostanze e fattori attenuanti applicati al caso specifico. La natura in bonis o deteriorata del prestito, oltre che le condizioni alle quali è stata concessa l'esposizione, possono altresì incidere sulla determinazione dell'eventuale rilevanza del prestito in un caso specifico.

In linea di principio, i casi seguenti sono considerati rilevanti:

obbligazioni finanziarie nei confronti dell'ente vigilato cumulativamente superiori a 200.000 euro (esclusi i mutui ipotecari privati) o prestiti di qualsiasi valore non negoziati alle normali condizioni di mercato o deteriorati (compresi i mutui ipotecari);

¹¹ La posizione rileva se esercita o sembra esercitare un'influenza indebita sull'esponente. Si può ricoprire una posizione di elevata influenza politica a ogni livello, ad esempio in qualità di politico locale (come nel caso del sindaco), dipendente pubblico (ad esempio nell'amministrazione centrale), presidente di un partito politico o membro di governo o di un'amministrazione regionale o nazionale.

Allegato 5 - Caratteristiche personali

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto degli orientamenti di Vigilanza europea, raccomanda che i candidati al ruolo di amministratore di Credito Emiliano S.p.A. siano in possesso preferibilmente di due o più delle seguenti caratteristiche personali:

o Coraggio, convinzione e forza per valutare e contestare efficacemente le decisioni avanzate da altri membri dell'organo di gestione (ex Guida BCE);
o Essere in grado di porre domande ai membri dell'organo di gestione con funzione di gestione (ex Guida BCE);
o Essere in grado di resistere alla "mentalità di gruppo" (ex Guida BCE);
o Indipendenza di pensiero;
o Integrità;
o Capacità di lavoro collettivo;
o Capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo;
o Equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo.

La rilevanza del conflitto di interesse dipende dai poteri o dagli obblighi specifici derivanti dal ruolo politico che impedirebbero all'esponente di agire nell'interesse dell'ente vigilato (ad esempio in caso di partecipazione a decisioni pubbliche riguardanti la Società, la controllante o le sue controllate.

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