Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF Modello di amministrazione e controllo 'tradizionale'

Emittente: CREDITO EMILIANO S.p.A. Sito Web: www.credem.it Esercizio cui riferisce la Relazione: 01.01.2022- 31.12.2022 Data di approvazione della Relazione: 23.03.2023

INDICE

GLOSSARIO	5
PROFILO DELL'EMITTENTE	6
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2022)	11
Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) a)	11
Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) b)	11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	11
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) d)	11
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex e) art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	11
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	11
Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) g)	11
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	11
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	12
Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) j)	12
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	13
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	14
NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF	19
COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	20
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE	24
CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ	26
FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma2, lettera d), TUF)	28
RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	29
SEGRETARIO DEL CONSIGLIO	31
CONSIGLIERI ESECUTIVI	31
COMITATO ESECUTIVO	32
INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI	33
ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	33
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	33
LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	34
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	36

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	37
COMITATI ULTERIORI (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal
Codice)	37
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE
	30
COMITATO NOMINE	35
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	35
FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE	35
ATTIVITÀ SVOLTA	36
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI	38
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	38
INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ex art. 123 bis, c1, lettera i), TUF)	38
COMITATO REMUNERAZIONI	39
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123- bis, comma 2, lettera d), TUF)	39
FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONI	40
ATTIVITÀ SVOLTA	40
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI	42
CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	42
CHIEF EXECUTIVE OFFICER	45
COMITATO CONTROLLO E RISCHI	46
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),TUF)	46
FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI	47
ATTIVITÀ SVOLTE	49
RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	52
ATTIVITÀ SVOLTE	53
MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	54
SOCIETÀ DI REVISIONE	55
DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	56
ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI AVENTI SPECIFICI COMPITI IN TEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	56
COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	58
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTICORRELATE	59
COLLEGIO SINDACALE	61

NOMINA E SOSTITUZIONE	61
COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis),
TUF)	63
CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ	67
INDIPENDENZA	68
REMUNERAZIONE	68
GESTIONE DEGLI INTERESSI	68
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	69
ACCESSO ALLE INFORMAZIONI	69
DIALOGO CON GLI AZIONISTI	69
ASSEMBLEE	72
LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO	73
INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO	73
SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI	73
VARIAZIONI NELLA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO O NELLA COMPOSIZIONE DELLA SUA COMPAGINE SOCIALE	75
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis,	76
comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	76
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	79
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	80
TABELLE	85

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance/Codice di Autodisciplina: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitatoper la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Cod. civ./ c.c.: il Codice Civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/CA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Comitato Esecutivo/CE: il Comitato Esecutivo dell'Emittente.

Emittente/Credito Emiliano/Credem/la Banca: Credito Emiliano S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (01.01.2022- 31.12.2022).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materiadi mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Testo Unico Bancario/TUB: il Decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385.

BCE: Banca Centrale Europea.

Decreto MEF: Decreto del Ministero dell'Economia e delle finanze n. 169 del 23 novembre 2020.

Decreto MISE: Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 88 del 2 maggio 2022.

Circolare 285: Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Guida BCE: Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità emanata dalla BCE.

Gruppo/Gruppo Credem: Gruppo Bancario Credito Emiliano – Credem

PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Credem rappresenta uno dei primi 10 gruppi bancari quotati in Italia, con un totale attivo di Euro 65 miliardi (Gruppo Civilistico) al 31 dicembre 2022 e oltre un milione e quattrocentoventimila clienti.

Le azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) e fanno parte degli indici FTSE All-Share Capped, FTSE Italia All-Share, FTSE Italia Mid Cap, FTSE Italia Finanza e FTSE Italia Banche.

Credito Emiliano S.p.A., Capogruppo del Gruppo Bancario, è una delle principali banche private italiane, presenti a livello nazionale in 19 regioni.

Riepilogo sportelli operativi al 31.12.2022

	CREDEM
	488 Sportelli di cui: 426 Filiali nazionali dislocate in 94 province di 19 regioni
	1 Sportello Interno - 046 Grandi Relazioni
	61 ATM esterni
	0 Filiale estera


	Credem - Euromobiliare Private Banking
18 Sportelli di cui:	18 Filiali nazionali dislocate in 17 province di 11 regioni

0 Filiale estera 0 ATM esterni

Al 31 dicembre 2022, il Gruppo Bancario era composto da 12 società, compresa la Banca, operanti principalmente nei settori legati all'offerta di servizi finanziari, mentre il Gruppo societario di diritto comune include anche la presenza di:

Credemvita S.p.A., compagnia assicurativa operante nel ramo vita controllata al 100% da Credito Emiliano S.p.A. e consolidata integralmente;
S.A.T.A. Applicazione Tecnologie Avanzate S.r.l., Società attiva nel settore dell'informatica e focalizzata su interoperabilità e dematerializzazione di documenti, controllata al 100% da Credemtel S.p.A.;
Blue Eyes Solutions Srl, azienda specializzata in soluzioni di workflow evoluti e piattaforme di Rpa - Robotic Process Automation per automatizzare le attività ripetitive, controllata al 75% da Credemtel S.p.A.
altre società di minore rilevanza/dimensioni per le quali si fa rinvio all'organigramma del Gruppo consultabile https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/chi siamo/gruppo-credem-management.html.

Nella tabella seguente si fornisce una sintetica descrizione del ramo di attività delle principali società del Gruppo Credem consolidate integralmente:

Società del Gruppo	Descrizione
Credito Emiliano S.p.A. www.credem.it	Capogruppo del Gruppo Credem specializzata nell'attività di commercial banking attraverso l'erogazione di servizi indirizzati a clientela retail, corporate e private. Tali servizi sono forniti anche attraverso reti di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede con rapporto agenziale.

Credem – Euromobiliare Private Banking S.p.A.	Private Bank del Gruppo Bancario Credem. E' attiva sia nel private banking che nella
www.credemeuromobiliarepb.it Avvera S.p.A. www.avverafinanziamneti.it	promozione finanziaria. Avvera è una società di credito al consumo. E' attiva nell'intermediazione di mutui, nel collocamento di prodotti di cessione del quinto ed erogazione di prestiti personali.
Credemleasing S.p.A. www.credemleasing.it	Società specializzata nello sviluppo e nell'offerta di pacchetti integrati di leasing che opera in tutti i comparti di attività della locazione finanziaria: targato, strumentale, immobiliare, navale.
Credemfactor S.p.A. www.credemfactor.it	Società specializzata nell'attività di factoring, offre una gamma di servizi che va dalla gestione dei crediti commerciali, al monitoraggio continuo del rischio, alla garanzia e all'anticipazione del credito. La società è inoltre specializzata nella gestione dei crediti verso gli Enti Pubblici e nello sviluppo di convenzioni con i fornitori.
Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A. www.eurosgr.it	Società attiva nel campo della gestione collettiva (fondi e comparti SICAV). Svolge il ruolo di "Management Company" della SICAV Lussemburghese Euromobiliare International Fund Sicav, i cui comparti sono distribuiti attraverso le filiali ed i consulenti finanziari di Credito Emiliano S.p.A. e Credem - Euromobiliare Private Banking S.p.A.
Credemvita S.p.A. www.credemvita.it	Impresa di assicurazione attiva nei rami vita e previdenziale, che opera esclusivamente attraverso le reti distributive del Gruppo Credem.
Euromobiliare Fiduciaria S.p.A. www.euromobiliarefiduciaria.it	Operatore che rientra tra le società fiduciarie previste dalla Legge n. 1966 del 23 novembre 1939 e svolge attività di custodia e amministrazione dei beni affidati dai fiducianti sulla base di un mandato fiduciario.
Credem Private Equity SGR S.p.A. www.credempriveq.it	Società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, che svolge attività di investimento in capitale di rischio mediante l'istituzione e l'organizzazione di fondi comuni d'investimento mobiliare chiusi.
Euromobiliare Advisory SIM S.p.A. www.easim.it	Società con oggetto l'esercizio professionale, anche mediante lo sviluppo di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico, nei confronti del pubblico dei servizi di: gestione di portafogli, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti.

Magazzini Generali delle Tagliate S.p.A. www.tagliate.it	La società si propone la costruzione, l'affitto, la gestione di magazzini fiduciari e privati, per la custodia e conservazione di merci e derrate, sia nazionali che estere.
Credemtel S.p.A. www.credemtel.it	Credemtel è la società del Gruppo Credem attiva dal 1989 nell'offerta di Servizi Digitali e progetti di Gestione Elettronica Documentale, Supply Chain Finance e Corporate Banking Interbancario (CBI).

Il quadro complessivo della Corporate Governance, inteso come il sistema delle regole e delle procedure cui gli Organi sociali fanno riferimento per ispirare la propria linea di condotta e adempiere alle diverse responsabilità nei confronti dei propri stakeholder, è stato definito secondo le previsioni e i principi contenuti:

nella normativa in materia di emittenti quotati prevista dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione adottati da Consob;
nella normativa bancaria;
nel Codice di Autodisciplina e tenendo presenti le caratteristiche specifiche di Credito Emiliano S.p.A., Società quotata con un "capitale di comando" fortemente concentrato in capo ad un unico Azionista detentore di una interessenza partecipativa del 78,83% (Credito Emiliano Holding S.p.A.).

Credito Emiliano S.p.A., in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano, ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un'Assemblea degli Azionisti e di due organi, entrambi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. La revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione (Reconta Ernst & Young S.p.A fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2022 e Deloitte & Touche S.p.A. per il novennio comprendente gli esercizi dal 2023 al 2031), in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia. In particolare:

la funzione di indirizzo e supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano, che delibera sugli indirizzi di carattere strategico e ne verifica l'attuazione;
la funzione di gestione, che si sostanzia nell'attuazione degli indirizzi strategici e nella gestione dell'azienda, è svolta dallo stesso Consiglio, per quanto riguarda le attribuzioni non espressamente delegate ad altri organi, e dal Comitato Esecutivo per le attribuzioni a questo delegate. Il Direttore Generale partecipa alla funzione di gestione in qualità di rappresentante di vertice della struttura interna;
la funzione di controllo compete al Collegio Sindacale, organo che vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina per le società quotate cui la Banca ha aderito. Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. svolge altresì le funzioni di Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001.

In linea con le previsioni normative contenute nella Circolare 285 e con quanto previsto dal Codice, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati costituti 3 comitati specializzati:

Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, che supporta con funzioni propositive e consultive il CA e gli altri organi deliberanti della Capogruppo in materia di "Nomine";

Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo, che supporta, con funzioni propositive e consultive, il CA e gli altri organi deliberanti della Capogruppo in materia di "Remunerazioni";
Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, che svolge un ruolo di supporto – che si esplica in una preventiva attività consultiva, istruttoria e nella formulazione di proposte e pareri – al fine di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle sue valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi ed al sistema dei controlli interni, per garantirne l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del Gruppo in relazione all'evoluzione dell'organizzazione e dell'operatività, nonché al contesto normativo di riferimento. Il Comitato supporta altresì il Consiglio nella valutazione della strategia di Sostenibilità del Gruppo, ivi incluso il presidio dei rischi ambientali, sociali e di governance, e l'analisi della Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e del Codice di Corporate Governance.

I suddetti comitati sono composti esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in maggioranza da Amministratori indipendenti al fine di agevolare l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi.

La "mission" di Credem è perseguire l'"Eccellenza nella creazione di valore nel tempo". A tale espressione essenziale è stata data la seguente declinazione più puntuale a favore di tutti gli stakeholder:

puntare all'eccellenza nella creazione di valore nel tempo, non limitandosi a generare valore immediato, ma costruendo i presupposti per continuare a farlo in futuro, ponendo attenzione sia alla sostanza che alla forma delle azioni;
offrire ai propri clienti soluzioni concrete e facilmente fruibili, attraverso un servizio curato e accogliente;
dare opportunità di crescita professionale alle persone, in un contesto meritocratico caratterizzato da ascolto, rispetto e gioco di squadra;
garantire agli Azionisti una redditività significativa ma sostenibile, preservando la solidità e la reputazione del Gruppo.

La "mission" di Credem richiama già di per sé l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile attraverso, come anche sopra declinato, la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per l'Emittente.

In questo contesto si inseriscono le seguenti iniziative intraprese e realizzate:

attribuzione al Consiglio di Amministrazione del compito di promuovere il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti attraverso la definizione di una politica dedicata (stakeholder engagement), in conformità con la normativa vigente;
attribuzione al Comitato Consiliare Rischi di Gruppo del presidio dei rischi ambientali e climatici e modifica della denominazione in Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo;
costituzione di un Comitato Sostenibilità di Gruppo composto da Amministratori e Manager;
adozione di un quadro di riferimento (ESG framework) per definire il processo di valutazione, selezione e monitoraggio degli impieghi alla clientela idonei ad essere finanziati con la raccolta derivante dalle obbligazioni emesse nell'ambito del framework stesso (bond Green, Social e Sustainable);
relativamente al presidio dei rischi ambientali e climatici, la definizione di indicatori di II livello funzionali all'integrazione del Risk Assesment Framework (RAF);
istituzione di un indicatore sintetico di sviluppo sostenibile attribuito agli Amministratori Esecutivi e al Top Management della Direzione Centrale (peso del 10%);
mantenimento, prima banca italiana, della certificazione CEPAS e iscrizione di un esponente nel registro dei Sustainability Manager, per garantire la gestione manageriale della sostenibilità all'interno del Gruppo;

nel corso del 2022, conseguimento della certificazione ESG Advisor rilasciata da EFPA, che garantisce competenze specifiche nell'ambito della consulenza e pianificazione finanziaria.

Per ulteriori dettagli si rimanda ai contenuti delle specifiche sezioni dedicate alla modalità di integrazione del successo sostenibile:

nelle strategie aziendali (paragrafo "Consiglio di Amministrazione");
nelle politiche di remunerazione (paragrafo "Remunerazione degli Amministratori Comitato Remunerazioni");
nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (paragrafo "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi").

Per informazioni e approfondimenti ulteriori circa l'attività di Responsabilità Sociale d'Impresa si rinvia alla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" relativa all'esercizio 2022, predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" è pubblicata, congiuntamente a quella finanziaria di esercizio e nei medesimi tempi, e resa disponibile sul sito internet www.credem.it – Gruppo Credem > Sostenibilità.

La presente Relazione - disponibile nel sito internet della Società e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato - è redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF, in base al quale gli emittenti devono annualmente fornire al mercato una serie di informazioni dettagliatamente individuate dalla norma in oggetto, relative agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, alla struttura e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate. Per consentire una migliore comparazione del grado di adesione al Codice, la Relazione tiene conto delle indicazioni del format di relazione sul governo societario pubblicato da Borsa Italiana, il cui utilizzo è facoltativo.

Si precisa altresì che l'Emittente:

non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob;
si qualifica quale "società grande" e "società a proprietà concentrata". Come conseguenza di ciò è stata adottata l'opzione di flessibilità contemplata nel Codice per quanto riguarda il numero degli amministratori indipendenti (almeno un terzo dell'organo di amministrazione invece che la metà) per la descrizione delle prerogative dei quali si fa rinvio al paragrafo "Amministratori Indipendenti". Non sono state invece applicate ulteriori opzioni di flessibilità.

Le informazioni fornite nella Relazione sono riferite, salvo diversa indicazione, al 23.03.2023, data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione.

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2022)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Credem ammonta ad Euro 341.320.065, suddiviso in n. 341.320.065 azioni ordinarie. Non sono state emesse ulteriori categorie di azioni, strumenti partecipativi, obbligazioni convertibili o scambiabili.

Non vi sono piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esiste alcuna restrizione al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data di approvazione della Relazione un solo Azionista (Credito Emiliano Holding S.p.A.) ha una partecipazione nel capitale sociale di Credem rappresentata da azioni con diritto di voto superiore al 3%.

Informazioni dettagliate sulla composizione del capitale sociale sono riportate nella Tabella 1 - "Informazioni sugli assetti proprietari" in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo ovvero poteri speciali ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF. Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni all'esercizio del diritto di voto ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risulta l'esistenza di accordi tra Azionisti rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In tema di clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA, Credem e le sue controllate non hanno in essere accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto, inoltre, non prevede deroghe alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 2 TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della Relazione il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale o ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Al 31.12.2022 le azioni proprie in portafoglio erano n. 1.816.617 (dato non modificato alla data del 23.03.2023), anche giusta attuazione del programma di acquisto di azioni proprie al servizio dei piani di compensi basati su strumenti finanziari deliberato dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 28.04.2022.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Credem non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre entità giuridiche. La controllante Credito Emiliano Holding S.p.A., a far tempo dal 25.06.2009, ha infatti espressamente rinunziato sia al ruolo di Capogruppo del Gruppo Bancario, sia all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle controllate.

L'esenzione all'assunzione della qualifica di Società capogruppo del Gruppo Bancario Credito Emiliano – CREDEM, ai sensi degli articoli 21-bis del Regolamento (EU) n. 575/2013 come modificato dal Regolamento (EU) n. 2019/878 (CRD5), 60-bis del Testo Unico Bancario (D.Lgs. 385/1993) e del Titolo I, Capitolo 2, Sezione IV della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, è stata da ultimo ottenuta da Credito Emiliano Holding S.p.A. giusta provvedimento assunto dalla Banca Centrale Europea in data 30.11.2022.

Credem esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le Società facenti parte del Gruppo di Credito Emiliano – CREDEM, con esclusione di Credemassicurazioni S.p.A. di cui detiene una partecipazione del 50%.

Non sono inoltre stati stipulati accordi tra Credem e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di OPA - Offerta Pubblica di Acquisto. Per maggiori dettagli sulle tematiche connesse alla remunerazione si rimanda al paragrafo "Remunerazione degli Amministratori – Comitato Remunerazioni".

Le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli Amministratori, nonché alla modifica dello Statuto sociale non sono diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva. Per la consultazione delle stesse si rimanda comunque al paragrafo "Nomina e Sostituzione").

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Credem aderisce al Codice di Autodisciplina dal 2002.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

La Relazione illustra nel dettaglio le modalità con cui il Codice è stato applicato, dando conto dei principi che hanno trovato piena adesione e di quelli cui la Banca ha ritenuto di discostarsi solo in parte, secondo il noto principio del "comply or explain", anche per il necessario rispetto delle peculiarità proprie di società bancaria che, come tale, deve comunque strutturare il proprio assetto organizzativo nel rigoroso rispetto delle previsioni contenute nella regolamentazione comunitaria di settore, nel TUB e nelle disposizioni emanate da Banca d'Italia nell'esercizio della propria funzione di vigilanza.

A tale proposito si evidenzia altresì che Credem - in qualità di "soggetto vigilato significativo" - è sottoposto alla diretta vigilanza di BCE, alla quale sono attribuiti specifici compiti in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi nell'ambito del Meccanismo di Vigilanza Unico.

* * *

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente. La struttura di governo societario è dettagliata nei diversi paragrafi che compongono la presente Relazione.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della funzione di supervisione strategica ad esso spettante, guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile.

Le modalità attraverso cui il Consiglio persegue l'obiettivo sopra indicato consistono principalmente nell'esame ed approvazione annuale della "pianificazione preliminare" di Gruppo.

In questi anni recenti, alla luce della fortissima volatilità dello scenario esterno, si è preferito mantenere una pianificazione a medio termine solo a fini interni; ogni anno viene svolto un esercizio (prevalentemente «top down» ma con contributi "bottom up") chiamato "pianificazione preliminare" (che ha un orizzonte quadriennale). La "pianificazione preliminare", più agile e snella di un "piano strategico", viene elaborata tutti gli anni (un "piano strategico" viene invece rivisto ogni due o tre anni). Nell'ambito della "pianificazione preliminare" si elabora una stima degli obiettivi fondamentali di Gruppo, sia a livello di redditività che di profilo di rischio, valutando, a tale scopo, i possibili impatti economici e di rischiosità di uno o più scenari evolutivi. E' inclusa anche una sintesi delle iniziative progettuali chiave e del piano degli investimenti necessario. La Pianificazione Preliminare costituisce, pertanto, il punto di riferimento cui ispirare la determinazione di coerenti obiettivi e programmi di medio e breve termine. La "pianificazione preliminare", da ultimo approvata in data 16.12.2022, contiene l'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine in quanto il processo di Pianificazione Strategica sotteso alla definizione del piano ha come principali finalità:

la focalizzazione degli obiettivi di massima da conseguirsi nel medio termine, in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo e l'appetito al rischio definito dal Consiglio di Amministrazione, in relazione al capitale economico assegnato;
l'individuazione delle strategie di fondo utili al conseguimento degli obiettivi medesimi e all'aumento della remunerazione del capitale ricevuto dagli azionisti;
l'attribuzione di responsabilità nella gestione delle risorse impiegate (finanziarie, economiche, di personale ecc.);
il contributo, assieme alle altre società del Gruppo, alla definizione del capitale complessivo e dell'adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica secondo le metriche previste dal processo ICAAP;
il contributo, assieme alle altre società del Gruppo, alla definizione dei valori obiettivo degli indicatori di Risk Appetite approvati dal CA nell'ambito del processo di Risk Appetite Framework;
la definizione e integrazione degli obiettivi ESG (con riferimento al Climate & Environmental Risk).

Attraverso il processo di forecasting, sulla base di risultati consuntivi maturati su un periodo consistente, il Consiglio verifica inoltre, almeno in corrispondenza dell'approvazione delle situazioni trimestrali, attraverso opportune proiezioni e stime, le concrete possibilità di conseguire i target economico-finanziari, ESG e di rischio programmati nella Pianificazione, ponendo in atto gli interventi correttivi necessari per colmare eventuali disallineamenti.

L'approvazione della "pianificazione preliminare" e il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano sono pertanto riservati all'esclusiva competenza del CA.

E' prevista una forte integrazione tra linee strategiche e la definizione del risk appetite framework di Gruppo (RAF). Lo sviluppo contestuale e coerente dei due processi, Pianificazione/Budget e RAF anche in termini di scenari di riferimento (baseline e di stress), favorisce la lettura delle dinamiche di rischio implicite nella formulazione degli obiettivi economici.

Il Gruppo Credem valuta da sempre, come elemento fondante, la ricerca di una elevata qualità nel governo dei rischi, ritenuta fattore imprescindibile ed obiettivo strategico al fine di:

garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, assicurando la massima efficacia ed efficienza del processo di creazione del valore;
integrare nei processi decisionali ed operativi di gestione delle differenti aree di business la duplice dimensione rischio rendimento;
assicurare la coerenza dei processi operativi con le strategie, le politiche ed i regolamenti interni.

In continuità con le analisi di rilevanza effettuate in merito ai rischi climatici ed ambientali, il Gruppo si impegna a proseguire nel percorso di integrazione dei fattori ESG all'interno dei propri processi decisionali, anche in considerazione delle aspettative della BCE in merito ai rischi climatici e ambientali. Si ritiene che tale processo sia necessario al fine di garantire un efficace presidio nel tempo finalizzato a stabilire un approccio affidabile per misurare, monitorare e gestire tali rischi in un'ottica di mantenimento / riduzione del livello di esposizione del Gruppo.

Le valutazioni in riferimento al livello di esposizione e di presidio determinano una metrica qualitativa del profilo di rischio attraverso la matrice di monitoraggio illustrata all'interno del documento RAF approvato da ultimo in data 16.12.2022.

Il livello di risk appetite riflette quindi l'impegno del Gruppo nel proseguire il percorso di evoluzione nel rispetto del piano aggiornato, ritenuto fondamentale a prescindere dal livello di esposizione.

Nel effettuare l'analisi di rilevanza 2022 è stato introdotto tra le categorie di rischio il rischio climatico/ambientale distinto tra rischio fisico e rischio di transizione, con la relativa metodologia, soglia e risultanza. Rispetto al 2021 è stato introdotto tra le varie categorie di rischio il Rischio Climatico e Ambientale definito ed analizzato anche secondo le richieste della Feedback letter on "Supervisory assessment of the self-assessment and implementation plans for climate-related and environmental risks of Credito Emiliano" della BCE.

Nella definizione ed approvazione di obiettivi di rischio, soglie di tolleranza e politiche di governo dei rischi, sono pertanto incluse le valutazioni degli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile.

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, oltre alle attribuzioni non delegabili per legge, sono tra l'altro riservati all'esclusiva competenza del Consiglio:

la supervisione strategica della Banca e del Gruppo;
la gestione della Società e la determinazione dei relativi indirizzi generali;
l'approvazione periodica dei piani strategici aziendali, industriali e finanziari e il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la determinazione dei criteri per la direzione, il coordinamento ed il controllo delle società appartenenti al Gruppo;
la definizione dell'assetto complessivo di "Governo Societario" di Credem e del Gruppo;
l'approvazione dell'assetto organizzativo di Credem e del Gruppo che garantisca la chiara distinzione di compiti e funzioni, la prevenzione dei conflitti di interesse, nonché la verifica della corretta attuazione e tempestiva promozione delle misure correttive a fronte di eventuali lacune o inadeguatezze;
la definizione degli elementi essenziali dell'architettura complessiva del sistema di controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse) con il parere favorevole del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2022 il Consiglio ha valutato:

l'adeguatezza dell'assetto organizzativo di Credem e del Gruppo, esprimendo un giudizio di adeguatezza dello stesso. L'iter di valutazione ha contemplato la verifica della sussistenza dei requisiti anzitutto delineati dalla normativa di vigilanza, nonché di quelli ritenuti opportuni sulla scorta delle dimensioni e della complessità aziendale. La valutazione ha tenuto, altresì, conto, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed in tale contesto sono state considerate le risultanze delle verifiche e dei report redatti nel corso dell'esercizio dalle Funzioni di Controllo, delle rendicontazioni e delle informative esaminate dal Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione presta infatti nel continuo specifica attenzione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche attraverso l'analisi dei report redatti dalle Funzioni di Controllo, per le cui tematiche è tra l'altro supportato dal Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità;
l'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile generale della Banca e delle Società del Gruppo, unitamente al Dirigente Preposto. In considerazione delle prerogative spettanti per il ruolo rivestito, il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei documenti contabili societari. Per maggiori informazioni sull'iter di valutazione si rimanda a quanto riportato in tema di principali caratteristiche dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria consolidata, di cui alla Sezione "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi";
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo delle Società controllate aventi rilevanza strategica. Il Consiglio presidia e garantisce l'adeguatezza dell'assetto organizzativo delle Società del Gruppo – attuato anche attraverso l'emanazione di specifiche normative interne, quali policy, linee guida e regolamenti interni – tramite l'esame della struttura del Gruppo e delle singole Società, anche con riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi. L'iter di valutazione contempla la verifica della sussistenza dei requisiti delineati dalle normative di settore, nonché di quelli ritenuti opportuni sia in relazione alle dimensioni ed alla complessità delle Società interessate, sia alle esigenze di direzione e coordinamento in capo a CREDEM;
il perimetro delle controllate da considerare di rilevanza strategica nell'ambito del Gruppo. Sulla scorta delle best practice e degli orientamenti espressi in ambito internazionale, muovendo principalmente dagli elementi del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (Processo ICAAP), l'analisi ha contemplato tutti i rischi espressamente indicati nella normativa di vigilanza, che rappresentano un insieme completo e sostanziale dei potenziali rischi cui può essere esposto il Gruppo in virtù delle caratteristiche della propria operatività. L'analisi di ciascun rischio per ogni Società del Gruppo è stata effettuata valorizzando gli specifici indicatori di riferimento. In aggiunta, un ulteriore criterio valutato ai fini della determinazione della rilevanza delle Società, è stato l'apporto al consolidato delle Società stesse in termini reddituali considerando una soglia del 5%; alla luce di quanto sopra, il Consiglio ha confermato il perimetro in essere delle "Controllate di rilevanza strategica", e, segnatamente:
Avvera S.p.A.;
Banca Euromobiliare S.p.A.;
Credemfactor S.p.A.;
Credemleasing S.p.A.;
Credemvita S.p.A.;
Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A.;
Euromobiliare Advisory SIM S.p.A.
il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
sulla scorta dell'attività di direzione e coordinamento posta in essere da Credem quale Controllante delle Società del Gruppo, l'approvazione delle operazioni della Banca e delle Società del Gruppo aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per Credem stessa. Ai sensi dello Statuto e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, sono infatti riservate all'esclusiva competenza del

Consiglio di Credem la supervisione del Gruppo e la determinazione dei relativi indirizzi generali, per tali intendendosi anche le attività afferenti le operazioni aventi significativo rilievo strategico, economico e patrimoniale per Credem poste in essere dalle controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, definisce le linee guida della pianificazione pluriennale confrontando e vagliando opzioni strategiche differenti. In tale quadro vengono altresì individuati i criteri che delimitano la fattibilità di operazioni di rilievo strategico. Con riguardo all'esercizio 2022, in conformità con le previsioni normative in tema di soggetti collegati, sono comunque considerate operazioni di maggiore rilevanza quelle di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza.

Nel corso del 2022 è proseguito l'impegno del Gruppo nell'ambito della sostenibilità, attraverso il consolidamento e implementazione dei seguenti obiettivi: continuare a creare valore nel lungo termine tramite l'integrazione dei fattori sociali e ambientali nei processi decisionali, il recepimento dei principi e delle raccomandazioni del nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate, la progressiva integrazione dei rischi ambientali e climatici nel business model e nel processo di governance (anche mediante metriche e target correlati). E' altresì proseguito il sostegno alla transizione ecologica del Paese, in primis mediante strumenti di finanza sostenibile (prodotti e servizi a supporto del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza, green e social bond, investimenti ESG).

In particolare, per consentire il concreto perseguimento di questi obiettivi, il Gruppo ha adottato le azioni sopra riepilogate con riferimento tra l'altro alla costituzione di specifici comitati, alla definizione di un ESG Framework, alla definizione e realizzazione di percorsi formativi sulla sostenibilità (ivi incluse board induction), correlazione tra obiettivi di sostenibilità e KPIs ESG.

Per maggiori informazioni sulla governance di sostenibilità si rimanda alla DNF 2022 pubblicata sul sito internet della Capogruppo nella sezione Sostenibilità

Per quanto riguarda l'ESG Framework è stato sviluppato per consentire di emettere obbligazioni destinate al finanziamento-rifinanziamento di attività con un impatto positivo in termini di sostenibilità ambientale e sociale, come ad esempio finanziamenti per energie rinnovabili, trasporti ecologici e costruzioni ecocompatibili. In particolare sono identificati i processi di selezione e gestione degli impieghi idonei, nonché la reportistica periodica relativa alla corretta allocazione delle risorse raccolte e alla misurazione degli impatti prodotti dall'impiego delle risorse stesse. Tali emissioni diventeranno parte fondante dell'attività di funding del Gruppo. Il Framework è stato strutturato e redatto secondo le linee guida ICMA in materia di sostenibilità (Green Bond Principles e Social Bond Principles) oggetto di valutazione indipendente da parte di un soggetto esterno (Second Party Opinion Provider) che ne certificherà l'allineamento alle citate linee guida ed alla best practice di mercato in questo ambito.

L'impegno nell'ambito della sostenibilità ha favorito la definizione di un progetto che punta alla massima riduzione delle emissioni prodotte di CO2 e alla compensazione delle emissioni Scope 1 e 2 inevitabili (Carbon Neutrality) entro il 2025. L'istituto ha già ridotto i propri consumi energetici interni ed esterni e le emissioni dirette e indirette di CO2 ed utilizza, sin dal 2003, il 100% dell'energia elettrica proveniente da fonti rinnovabili e certificate.

Credito Emiliano favorisce il dialogo costante e continuativo con la generalità degli Azionisti (inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi) nella prospettiva di creare valore condiviso nel medio-lungo termine. A tal fine, nell'ambito della più ampia attività di stakeholder engagement disciplinata in apposita sezione del Regolamento di Gruppo in materia di Sostenibilità (pubblicato sul sito internet/sezione Sostenibilità e da ultimo approvato dal CA in data 16.12.2022), il Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano ha adottato in data 16.12.2021 il Regolamento per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti che ha l'obiettivo di assicurare che il dialogo che Credito Emiliano intrattiene con la generalità dei suoi Azionisti sia ispirato a principi di correttezza, trasparenza, completezza e parità di informazione (per maggiori dettagli si rimanda alla Sezione "Rapporti con gli Azionisti").

Tutte le attività di dialogo si svolgono nel pieno rispetto delle disposizioni normative vigenti, in particolare in materia di trasparenza informativa, parità di trattamento e abusi di mercato, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali adottate da Credito Emiliano, tra cui le norme inserite nel Codice di Comportamento Interno nella sezione specifica relativa alle informazioni privilegiate o confidenziali.

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione del Regolamento per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende alla gestione del dialogo e il Direttore Generale ne coordina l'attività, incaricando funzioni interne, figure apicali e manager di riferimento, oltre al supporto di consulenti esterni se necessario.

Il punto di contatto per gli Azionisti è identificato all'interno delle funzioni Investor Relations e Azionisti che hanno il compito di assicurare una gestione unitaria delle iniziative di dialogo avviate su iniziativa della Banca e delle richieste di dialogo provenienti dalla generalità degli Azionisti.

Il Presidente assicura che l'Organo di Amministrazione sia periodicamente informato - di norma trimestralmente - sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto durante il periodo di riferimento con la generalità degli Azionisti, mediante una rendicontazione dedicata, predisposta dalle funzioni Investor Relations e Azionisti. In caso di notizie o fatti particolarmente significativi emersi dalle attività di dialogo, sarà cura del Presidente informare il Consiglio di Amministrazione entro la prima riunione utile, con il supporto delle funzioni Investor Relations e Azionisti.

Il sito internet del Gruppo Credito Emiliano (www.credem.it) costituisce il principale strumento per la diffusione delle informazioni sulla Società ed è aggiornato regolarmente. Al fine di agevolare l'efficacia del dialogo con la generalità dei suoi Azionisti, assicurando al contempo univocità e simmetria dei contenuti informativi, Credito Emiliano ha predisposto un'apposita sezione "Investor Relations" che raccoglie i documenti e le informazioni ritenute di maggiore interesse, tra le quali bilanci, presentazioni e altri dati ed informazioni utili per approfondire la conoscenza della Società e del Gruppo. Nella sezione "Press & Media" sono resi disponibili i comunicati stampa relativi ad informazioni regolamentate della Banca. Nella sezione "Governance" sono pubblicati i principali documenti inerenti il governo societario e l'organizzazione del Gruppo e, nella pagina dedicata "Assemblee", è messa a disposizione degli Azionisti la documentazione societaria soggetta a depositi di legge. Nella sezione "Trasparenza" del sito internet è pubblicata l'Informativa in materia di trasparenza dei gestori di attivi.

Ad integrazione delle informazioni che la Banca pubblica ai sensi di legge e ai momenti di confronto disciplinati dalla normativa, la funzione Investor Relations coordina e favorisce il dialogo con gli Azionisti attraverso una o più delle seguenti attività:

organizzazione di presentazioni e conference call riguardanti i risultati economicofinanziari di periodo o altri eventi significativi per la Banca e il Gruppo;
svolgimento di incontri con uno o più Azionisti o Investitori;
partecipazione a conferenze di settore, roadshow, o incontri virtuali;
dialogo con analisti e intermediari finanziari che diffondono la conoscenza della Banca e del suo Gruppo al mercato.

Il trattamento delle informazioni privilegiate è specificamente disciplinato da apposito regolamento ("Gestione e Comunicazione al Pubblico di Informazioni Privilegiate") adottato da Credem e da tutte le Società del Gruppo (da ultimo aggiornato in data 09.0

6.2022), nonché dal Codice di Comportamento Interno.

Il Regolamento trova applicazione nei confronti dei membri degli Organi amministrativi, di controllo e Direzione della Controllante e delle controllate, dei dipendenti delle medesime Società e dei soggetti esterni che, per effetto dell'attività professionale o in ragione delle funzioni svolte, vengano a conoscenza di informazioni privilegiate o rilevanti e disciplina i processi interni di segnalazione, identificazione e trattamento delle informazioni privilegiate, comprese le relative comunicazioni al pubblico.

Si rimanda alle ulteriori rilevanti Sezioni della Relazione per la descrizione delle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF

La nomina degli Amministratori avviene, in ottemperanza alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di composizione relativi alla presenza di amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e di indipendenza almeno nel numero minimo previsto anch'esso previsto dalla normativa vigente applicabile alla Banca (si fa rimando agli artt. 16 e 17 dello Statuto).

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soggetti legittimati che singolarmente o unitamente ad altri rappresentano la percentuale indicata nell'art. 144quater del Regolamento Emittenti. Non è statutariamente prevista la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Il riparto degli Amministratori da eleggere è effettuato in base ad un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi e di tale riparto si tiene conto nella formazione delle liste recanti un numero superiore a tre di componenti da eleggere.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base delle liste di candidati ammesse.

Se risultano presentate più liste si definisce:

(i) lista di maggioranza: la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

(ii) lista di minoranza: la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea dopo quella di maggioranza e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. A tal fine non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste;

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista di maggioranza sono eletti, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati, tanti amministratori secondo il numero preventivamente determinato dall'Assemblea diminuito di uno;
dalla lista di minoranza è eletto amministratore il primo candidato della lista.

Qualora, al termine delle votazioni, non risulti raggiunto il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato secondo quanto previsto dallo Statuto, e/o di Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla normativa di settore vigente, si procede escludendo dal novero degli Amministratori individuati secondo il processo di cui sopra l'ultimo soggetto non in possesso dei predetti requisiti appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, procedendo alla sostituzione dello stesso con il primo candidato non eletto munito del requisito e/o dei requisiti mancanti, tratto dalla medesima lista, in base all'ordine progressivo di elencazione. Qualora in tal modo non si raggiunga il suddetto numero minimo, il meccanismo di sostituzione si applicherà anche alla lista di minoranza. Tale meccanismo si applica fintanto che non vi sia, all'interno del Consiglio di Amministrazione, il numero minimo di membri appartenenti al genere meno rappresentato secondo quanto previsto dal presente Statuto e/o in possesso del requisito di indipendenza previsto dalla normativa di settore vigente.

Fermo restando quanto sopra in caso di parità di voti fra liste, l'Assemblea procede a ballottaggio mediante nuova votazione, reiterando il procedimento fino a quando non sarà determinata la relativa graduatoria.

Il medesimo procedimento si applica anche all'ipotesi nella quale più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

Lo statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

La revoca degli Amministratori è deliberata dall'Assemblea con le modalità previste dalla legge. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con il primo candidato non eletto indicato nella lista cui apparteneva il componente cessato, ovvero con i successivi candidati secondo l'ordine progressivo della lista, qualora il primo o i successivi non rinnovassero l'accettazione della carica oppure non risultassero in possesso dei requisiti di indipendenza eventualmente posseduti dall'Amministratore da sostituire, ovvero non risultassero appartenere al genere dell'Amministratore da sostituire.

Ove per qualsiasi motivo non fosse possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo sopra descritto, gli Amministratori rimasti in carica provvedono alla cooptazione scegliendo il sostituto ovvero i sostituti tra soggetti non inseriti in alcuna lista, avendo cura di rispettare, se del caso, i requisiti di indipendenza e l'appartenenza al genere dell'Amministratore da sostituire. Gli Amministratori cooptati rimangono in carica sino alla prima Assemblea successiva.

Non si tiene conto del sistema del voto di lista nelle Assemblee che devono provvedere alla conferma o alla sostituzione degli Amministratori cooptati, i quali peraltro rimarranno in carica solo sino a quando l'Assemblea dovrà procedere alla nomina dei componenti del Consiglio con il sistema del voto di lista.

Qualora per dimissioni od altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, cessa l'intero Consiglio e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione. Non sono previste deroghe alla legge per le modifiche statutarie.

In ottemperanza a quanto prescritto dalla Circolare 285 ed in linea con le previsioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha altresì definito la propria composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale in relazione al conseguimento dell'obiettivo del corretto assolvimento delle funzioni e dei compiti spettanti all'Organo amministrativo.

Il Consiglio ha inoltre approvato il documento contenente le Politiche di Successione che specifica i meccanismi da adottare – nel rispetto delle sopra riportate prerogative statutarie - per l'eventuale sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi, e del Direttore Generale.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda alla Sezione "Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato Nomine" del presente documento.

COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

La composizione del Consiglio di Amministrazione assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti affidati dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto. Il Consiglio di Credem si compone pertanto di Amministratori esecutivi, non esecutivi e indipendenti, nel rispetto di un principio di diversificazione in termini di genere, competenze, età e provenienza geografica

Ai sensi dello Statuto, il consiglio di Credem può essere composto da un minimo di 9 ad un massimo di 15 membri. Alla data del 23 marzo 2023 il numero di Consiglieri è di 12.

La durata del loro mandato è fissata in 3 esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina, e la scadenza coincide con la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea ordinaria dei Soci del 29 aprile 2021 ha nominato i componenti del Consiglio di Amministratore per gli esercizi 2021–2023, in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

In occasione dell'Assemblea di nomina sono state depositate da soggetti legittimati due liste di candidati.

La lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Credito Emiliano Holding S.p.A. che deteneva, alla data dell'Assemblea, complessivamente una percentuale pari al 78,59% del capitale sociale (n. 261.237.369 azioni) che riportava i seguenti 12 candidati Amministratori in ordine numerico progressivo di preferenza:

1) Lucio Igino Zanon di Valgiurata
2) Enrico Corradi
3) Luigi Maramotti
4) Paola Agnese Bongini
5) Giorgia Fontanesi
6) Mariaelena Fontanesi
7) Elisabetta Gualandri
8) Alessandro Merli
9) Ernestina Morstofolini
10) Edoardo Prezioso
11) Giovanni Filippo Emilio Viani
12) Benedetto Giovanni Maria Renda

La lista n. 2 presentata dagli azionisti: ANIMA SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50, che detengono complessivamente una percentuale pari 1,65982% (azioni n. 5.517.107) del capitale sociale la quale riporta i seguenti 2 candidati Amministratori in ordine numerico progressive di preferenza:

1) Anna Chiara Svelto;

2) Angelo Riccaboni.

Tutti i candidati di entrambe le liste hanno certificato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Amministratore e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

All'esito della votazione, la lista n. 1 è risultata la più votata mentre la lista n. 2 è risultata la lista votata dai Soci non collegati ai Soci di riferimento che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di maggioranza. Sono stati pertanto eletti i consiglieri: Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Enrico Corradi, Luigi Maramotti, Paola Agnese Bongini, Giorgia Fontanesi, Mariaelena Fontanesi, Elisabetta Gualandri, Alessandro Merli, Ernestina Morstofolini, Edoardo Prezioso, Giovanni Filippo Emilio Viani e Anna Chiara Svelto.

Consigliere	P	VP	Esec.	Non-esec.	Indip.
Lucio Igino Zanon di Valgiurata	X			x
Enrico Corradi		x	x
Luigi Maramotti		x		x
Ernestina Morstofolini			x
Giorgia Fontanesi			x
Mariaelena Fonanesi				x
Giovanni Filippo Emilio Viani				x
Edoardo Prezioso			x
Anna Chiara Svelto				x	x
Alessandro Merli				x	x
Paola Agnese Bongini				x	x
Elisabetta Gualandri				x	x

Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica

	Mercati finanziari	Regolament. settore bancario e finanziario	Indirizzi e programmazion e strategica	Assetti organizzativi e di governo societari	Gestione dei Rischi	Sistemi di controllo interno ed altri meccanismi operativi	Attività e prodotti bancari e finanziari	Informativa contabile finanziaria	Tecnologia ed informatica	Coordinamento indirizzo gestione di risorse umane
Zanon di Valgiurata √		√	√	√	√	√	√	√	√	√
Maramotti	√	√	√	√	√	√	√	√	√	n/a
Corradi	√	√	√	√	√	√	√	√	√	n/a
Bongini	√	√	√	√	√	√	√			n/a
Fontanesi G.	√	√	√	√	√	√	√	√	√	n/a
Fontanesi M.	√	√	√	√		√		√		n/a
Gualandri	√	√	√	√	√	√	√	√	√	n/a
Merli	√	√	√	√	√	√	√	√		n/a
Morstofolini	√	√	√	√	√	√	√	√		n/a
Prezioso	√	√	√	√			√			n/a
Svelto		√	√	√	√		√			n/a
Viani	√	√	√	√	√	√	√	√	√	n/a

Competenze accertate dal CA del 06.05.2021

Dall'esame del prospetto riepilogativo sopra riportato, emerge:

l'ampia copertura del complessivo ventaglio delle competenze previste dal Decreto MEF, dalla Circolare 285 e dalla Guida BCE;
l'aderenza rispetto ai limiti quantitativi minimi (significativamente superati in tutti i casi) previsti nella Composizione quali-quantitativa;
il contributo che ogni singolo Esponente è in grado di fornire e apportare all'idoneità complessiva del Consiglio anche alla luce dei ruoli che agli Esponenti stessi sono stati assegnati con riferimento alle attribuzioni specifiche o alla composizione dei Comitati Consiliari e non;
la conseguente adeguata composizione del Consiglio e dei Comitati (Consiliari, Amministratori Indipendenti ed Esecutivo) composti da Esponenti che nel loro insieme coprono tutti gli ambiti menzionati dal Decreto MEF;
la sussistenza in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'ulteriore criterio di competenza previsto dall'art. 10, comma 3, Decreto MEF, funzionale ad assicurare un efficace svolgimento delle sue funzioni di coordinamento e indirizzo dei lavori del Consiglio, di promozione del suo adeguato funzionamento, anche in termini di circolazione delle informazioni, efficacia del confronto e stimolo alla dialettica interna.

Con specifico riferimento alle conoscenze, alle competenze e all'esperienza nel campo dei rischi climatici e ambientali di cui al documento "Guida sui rischi climatici e ambientali -

Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa" pubblicato dalla BCE nel novembre 2020, viene in rilievo l'expertise maturata dagli Amministratori con riferimento:

all'annuale approvazione della Dichiarazione non Finanziaria;
alle plurime iniziative adottate in materia di sostenibilità, con particolare riferimento alla progressiva integrazione dei rischi ambientali e climatici nel processo di gestione dei rischi, governance e business model (anche mediante metriche e target correlati);
alle iniziative formative fruite anche nel corso del 2022;
all'approvazione del piano strategico di sostenibilità che punta alla massima riduzione delle emissioni di CO2 prodotte e alla compensazione delle emissioni Scope 1 e Scope 2 residue (Carbon Neutrality) entro il 2025;
all'espressa previsione dei temi inerenti alla sostenibilità nell'ambito della mission del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo;
alle iniziative intraprese nel 2022 come sopra riepilogate in termini di sostenibilità.

		Autenticità Determinazi one	Comunicazione Capacità	giudizio	Leadership Teamwork		Senso di responsabilità	Capacità presiedere riunioni
Zanon di Valgiurata √		√	√	√	√	√	√	√
Maramotti	√	√	√	√	√	√	√	√
Corradi	√	√	√	√	√	√	√	√
Bongini	√	√	√	√	√	√	√	√
Fontanesi G.	√			√		√	√
Fontanesi M.	√	√	√	√	√	√	√	√
Gualandri	√	√	√	√	√	√	√	√
Merli	√	√	√	√	√	√	√	√
Morstofolini	√	√	√	√	√	√	√	√
Prezioso	√	√		√			√
Svelto	√	√	√	√	√	√	√	√
Viani	√	√	√	√	√	√	√	√

Attitudini personali accertate dal CA del 06.05.2021

Dall'esame del prospetto riepilogativo sopra riportato, emerge:

l'ampia copertura del complessivo ventaglio delle caratteristiche personali contemplate nella Composizione quali-quantitativa;
l'adeguatezza anche rispetto a tale aspetto dei ruoli assegnati ai singoli Esponenti mediante attribuzioni specifiche o designazione alla partecipazione a Comitati Consiliari anche con specifico riferimento ai ruoli di presidenza rispetto all'assegnazione dei quali si è tenuta in debita considerazione la "capacità di presiedere riunioni".

L'attuale composizione del Consiglio assicura un equo bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva nonché una significativa presenza nell'ambito di quest'ultima degli Amministratori Indipendenti. Risultano, infatti, rispettati tutti i parametri quantitativi previsti dalle fonti per cui gli aspetti considerati rilevano e tutte le indicazioni rivenienti dalla Composizione quali-quantitativa anche in ordine all'opportunità di mantenere un adeguato rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi così come quello tra amministratori indipendenti e non indipendenti.

Il Consiglio ha verificato, da ultimo in occasione dell'autovalutazione 2022, che i requisiti di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione rispettano le prescrizioni normative, le ulteriori indicazioni richieste dalla BCE e quelle contenute nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione in tema di professionalità, genere, tipologia e varietà di competenze, registrandosi il rispetto della composizione quali-quantitativa ottimale rispettando i valori indicati nelle tabelle sopra riportate le competenze minime richieste:

AREE DI COMPETENZA	NUMERO AMMINISTRATORI
Mercati finanziari	almeno 3
Regolamentazione nel settore	almeno 3
bancario e finanziario
Indirizzi e programmazione	almeno 3

strategica
Assetti organizzativi e di	almeno 3
governo societari
Gestione dei rischi	almeno 3
Sistemi di controllo interno ed	almeno 3
altri meccanismi operativi
Attività e prodotti bancari e	almeno 3
finanziari
Informativa contabile	almeno 2
finanziaria
Tecnologia ed informatica	almeno 1

Per il dettaglio della composizione del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2022 si rimanda alla Tabella 2 - "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati" in appendice.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

L'adozione di formali politiche attinenti alla diversità in relazione alla composizione dell'Organo di amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. trova riscontro nel regolamento del Consiglio di Amministrazione che prevede che la composizione del CA debba essere adeguatamente diversificata in modo da: alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca e di direzione e coordinamento del Gruppo CREDEM.

È presa in considerazione, a questi fini, la presenza di esponenti:

diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e, ove possibile, provenienza geografica degli esponenti;
le cui competenze, collettivamente considerate, siano idonee a realizzare gli obiettivi di sana e prudente gestione;
adeguati, nel numero, ad assicurare funzionalità e non pletoricità dell'Organo.

Nello specifico, il CA contempla:

la presenza di almeno 2/5 dei componenti appartenente al genere meno rappresentato (con arrotondamento in caso di numero decimale all'intero superiore);
la presenza di Amministratori non esecutivi in numero adeguato. Almeno un componente non esecutivo è diverso dai componenti indipendenti;
la presenza di Amministratori Indipendenti per almeno 1/3 dei componenti, salvo diverse fonti normative e regolamentari tempo per tempo vigenti¹ .

Attualmente, nell'ambito della compagine consiliare non sussiste il genere meno rappresentato in quanto gli Amministratori in carica appartengono per il 50% al genere femminile e per il 50% al genere maschile.

Il Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assegnazione delle cariche particolari, nonché in sede di nomina del Direttore Generale, valuta l'applicazione delle buone prassi previste della Circolare 285, che suggeriscono di evitare che le cariche di Presidente dell'Organo con Funzione di Supervisione Strategica, di Presidente dell'Organo con Funzione di Controllo, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale siano ricoperte da esponenti dello stesso genere, tenuto altresì conto delle determinazioni spettanti

¹ Conformemente alle disposizioni di Banca d'Italia e fatta salva diversa previsione normativa di tempo in tempo cogente, qualora siffatto rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore.

all'Assemblea degli Azionisti in relazione alla nomina del Presidente dell'Organo con Funzione di Controllo e all'eventuale assegnazione delle cariche particolari, nonché dalla sussistenza del rapporto di lavoro subordinato in essere con il Direttore Generale di volta in volta in carica.

Anche i Comitati Consiliari devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte di almeno un Comitato; è inoltre buona prassi la presenza di almeno un componente del genere meno rappresentato in ciascun Comitato.

Breakdown per genere ed età

La politica del personale, come definito all'interno della Policy di People Management approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 11.11.2021, è volta a:

promuovere, sin dalla fase di selezione, la parità di trattamento e di pari opportunità tra i generi, un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità anche attraverso iniziative di sensibilizzazione e diffusione di una cultura aziendale di pari opportunità e inclusione;
mantenere condizioni di benessere sul lavoro, assicurando un ambiente ispirato ai principi di uguaglianza e di tutela della dignità delle persone e ponendo in essere tutte le azioni necessarie alla prevenzione e alla rimozione di ogni comportamento discriminatorio;
curare lo sviluppo professionale e di carriera secondo criteri di merito che non possono essere influenzati da fattori quali per esempio il genere, la razza, l'etnia, l'orientamento sessuale, l'orientamento politico e la disabilità.

L'Azienda offre quindi opportunità di sviluppo professionale a tutti i dipendenti sulla base delle specifiche competenze, attitudini e capacità professionali, senza alcuna discriminazione, in quanto seleziona e assume i medesimi in base a criteri oggettivi di competenza e di merito che non possono essere influenzati da fattori quali per esempio il genere, la razza, l'etnia, l'orientamento sessuale, l'orientamento politico e la disabilità.

Inoltre, l'azienda si adopera affinché l'ambiente di lavoro sia privo di pregiudizi e affinché ogni dipendente venga trattato senza intimidazioni e nel rispetto delle sue opinioni, evitando illeciti condizionamenti. L'azienda promuove, sin dalla fase di selezione, la parità di trattamento e di pari opportunità tra i generi, un ambiente di lavoro inclusivo e aperto ai valori della diversità anche attraverso iniziative di sensibilizzazione e diffusione di una cultura aziendale di pari opportunità e inclusione.

L'Azienda, parimenti, si attende che tutti i dipendenti agiscano nel rispetto del principio di imparzialità e si adoperino per il mantenimento di un clima interno rispettoso della dignità e della personalità dell'individuo.

Tali principi sono disciplinati all'interno del Codice di Comportamento Interno, della Policy di People Management e del Regolamento People Management.

Il clima aziendale viene misurato annualmente attraverso l'Indagine di Clima, si tratta di un momento di fondamentale importanza. Grazie alle risposte di tutte le persone del Gruppo è possibile continuare a sviluppare azioni che rendano l'organizzazione un posto sempre migliore in cui lavorare.

Nel 2022 il 82,6% delle persone del Gruppo ha partecipato all'indagine e la percentuale di soddisfazione media è risultata del 70,8%, in diminuzione di 2,3 punti rispetto al dato del 2021.

Anche nel 2022, per il terzo anno consecutivo, Credem ha ottenuto la certificazione Equal Salary.

La certificazione è stata assegnata seguendo una metodologia precisa di analisi che ha compreso anche una verifica qualitativa delle azioni e delle politiche adottate dall'azienda e dell'ascolto dei dipendenti: PricewaterhouseCoopers, la società di revisione incaricata dell'auditing, ha coinvolto infatti anche numerosi dipendenti che, attraverso specifici momenti di ascolto, hanno espresso la propria percezione sui temi della valorizzazione delle diversità nel Gruppo.

La certificazione non rileva solamente l'adozione di una politica salariale equa basata su aspetti tangibili ma riguarda, in modo più ampio, tutte le azioni messe in campo per dare le stesse opportunità a donne e uomini all'interno dell'azienda per rendere l'ambiente di lavoro sempre più inclusivo.

CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il Consiglio di Amministrazione tiene presente il limite di cumulo degli incarichi sancito dal Decreto MEF che fissa un limite al numero di "incarichi" che possono essere rivestiti dagli Esponenti Aziendali in banche o in altre società commerciali.

Il limite in questione è dato alternativamente da:
1 incarico esecutivo e 2 incarichi non esecutivi;
4 incarichi non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il superamento del limite al cumulo degli incarichi e l'Esponente Aziendale interessato non rinunci all'incarico o agli incarichi che determinano il superamento del limite in tempo utile rispetto ai termini funzionali all'espletamento del procedimento volto a dichiarare la decadenza.

I limiti sopra indicati non si applicano agli Esponenti Aziendali che ricoprono nella Banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'Esponente Aziendale:

presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un Esponente Aziendale o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'Esponente Aziendale;
in qualità di professionista presso società tra professionisti;
quale sindaco supplente.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, inoltre, si considera come un unico incarico (c.d. "cumulo privilegiato") l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

a) all'interno del medesimo gruppo² . Un gruppo si considera tale quando è composto da un'impresa madre e dalle sue filiazioni o da imprese tra loro collegate, per le quali sussiste l'obbligo di redigere il bilancio consolidato;
b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la Banca detiene una partecipazione qualificata ossia una partecipazione, diretta o indiretta, in un'impresa che rappresenta almeno il 10% del capitale o dei diritti di voto ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tale impresa.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro.

L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle lettere a), b) e c), è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi rilevano esclusivamente quelli ricoperti in imprese che esercitano³ :

un'attività industriale diretta alla produzione di beni o di servizi;
un'attività intermediaria nella circolazione dei beni;
un'attività di trasporto per terra, o per acqua o per aria;
un'attività bancaria o assicurativa;

altre attività ausiliarie delle precedenti.

Di conseguenza, risultano esclusi dal computo gli incarichi che anche ai sensi della Guida BCE non rilevano ai fini in argomento perché svolti presso: associazioni sportive o culturali senza scopo di lucro; enti di beneficenza; chiese; camere di commercio, sindacati, associazioni di categoria.

Risultano altresì esclusi dal computo gli incarichi:

diversi da quelli svolti presso consigli di amministrazione, consigli di sorveglianza, consigli di gestione, collegi sindacali o di direttore generale (ad esempio liquidatore, commissario giudiziale, revisore);
non rilevanti in via interpretativa in quanto non espressamente contemplati e disciplinati dal Decreto MEF o successive disposizioni, anche regolamentari, e sulla scorta di valutazioni specifiche dell'organo competente (ad esempio presso società non attive, presso società in liquidazione o fallimento).

Il Decreto MEF prevede la possibilità per l'Esponente Aziendale di assumere un incarico non esecutivo aggiuntivo, rispetto ai limiti sopra indicati. Tale facoltà, da intendersi come eccezione e non come regola, è consentita a condizione che l'incarico aggiuntivo non pregiudichi la possibilità per l'Esponente Aziendale di dedicare all'incarico presso la Banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Ai fini di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione, effettua le relative valutazioni caso per caso, prendendo in considerazione, tra l'altro:

la circostanza che l'Esponente Aziendale ricopra nella banca un incarico esecutivo o sia un componente di Comitati Consiliari;
la dimensione, l'attività e la complessità della banca o di altra società commerciale presso cui verrebbe assunto l'incarico aggiuntivo;

² «Gruppo», il gruppo come definito ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, numero 138, del regolamento (UE) 575/2013, come modificato dal Regolamento (UE) 2019/876; nella nozione di gruppo rientrano in ogni caso le società appartenenti ad un gruppo bancario (Decreto MEF, art. 1 lett. g).

³ Attività previste dall'art. 2195 c.c., come richiamato dalla definizione di "società commerciale" (Decreto MEF, art. 1 lett. s) che viene applicata ai limiti al cumulo degli incarichi.

la durata dell'incarico aggiuntivo;
il livello di competenza maturato dall'Esponente Aziendale per lo svolgimento dell'incarico nella banca e le eventuali sinergie tra i diversi incarichi.

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non è consentito all'Esponente Aziendale che:

ricopre presso la banca il ruolo di Amministratore Delegato (ove nominato), direttore generale o presidente del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale o di comitati Consiliari;
beneficia, per gli altri incarichi, dell'applicazione del meccanismo del "cumulo privilegiato".

L'incarico non esecutivo aggiuntivo non può beneficiare dell'applicazione del meccanismo del "cumulo privilegiato".

In particolare, l'assunzione di un incarico non esecutivo aggiuntivo è consentita con le seguenti modalità:

a) se l'incarico non esecutivo aggiuntivo discende dalla nomina dell'Esponente Aziendale nella banca, la valutazione è svolta nell'ambito della relativa valutazione di idoneità, nel rispetto delle procedure e dei termini previsti dal Regolamento CA (ex post o ex ante);
b) se un Esponente Aziendale, già in carica presso la banca, intende assumere un incarico non esecutivo aggiuntivo, la banca trasmette all'Autorità copia del verbale della riunione dell'organo competente con cui è valutato il rispetto delle condizioni sopra illustrate. L'assunzione dell'incarico non esecutivo aggiuntivo non può avvenire prima che siano trascorsi 60 giorni dal ricevimento del verbale da parte dell'Autorità ovvero prima della scadenza, in caso di esito positivo della valutazione condotta.

Nell'ipotesi sub b), in casi eccezionali analiticamente valutati e motivati dall'organo competente e dal Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, l'Esponente Aziendale può assumere l'incarico non esecutivo aggiuntivo prima che l'organo competente abbia svolto le proprie valutazioni.

Anche in relazione all'incarico aggiuntivo, il Consiglio di Amministrazione pronuncia la decadenza nel caso in cui accerti il mancato rispetto delle condizioni necessarie che ne abilitano l'assunzione.

Tali criteri sono contenuti all'interno dell'allegato 1 ("Requisiti e criteri di idoneità degli Esponenti Aziendali e processo di Fit & Proper) al Regolamento del Consiglio di Amministrazione aggiornato da ultimo in data 09.03.2023).

L'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri come da verifiche effettuate a seguito della nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 31 volte (n.25 Consigli ordinari della durata media di circa 4 ore e 8 Consigli dedicati all'attività formativa della durata media di 3 ore). Attività formative sono state effettuate anche nel corso dei Consigli ordinari nonché in momenti esclusivamente dedicati. Con riferimento all'esercizio in corso sono state programmate n. 28 riunioni di cui 6 già tenutesi alla data del 23.03.2023.

Per la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati" in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è dotato di un proprio regolamento aggiornato da ultimo in data 09.03.2023 che disciplina le modalità di funzionamento e le competenze del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge e di quelle statutarie.

Al fine di consentire un'approfondita conoscenza e consapevolezza degli argomenti

all'ordine del giorno, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede un termine minimo pari a 7 giorni prima della riunione stessa per la messa a disposizione ad Amministratori e Sindaci della documentazione oggetto di deliberazione. La documentazione pre-consiliare è disponibile via web e app attraverso l'utilizzo di un codice utente e di una password assegnati individualmente ad ogni utente legittimato. Nel 2022 il termine minimo per la messa a disposizione della documentazione è stato normalmente rispettato.

Laddove per ragioni strettamente operative o di riservatezza la documentazione relativa ad alcuni punti all'ordine del giorno sia messa a disposizione a ridosso delle adunanze consiliari, ai relativi argomenti durante la riunione è dedicato tutto il tempo necessario a garantire un'ampia illustrazione e un adeguato e puntuale approfondimento delle tematiche, al fine di pervenire a decisioni consapevoli e alimentare un dibattito costruttivo con il coinvolgimento degli Amministratori, inclusi gli Indipendenti, ferma restando comunque la possibilità di questi di richiedere il differimento della trattazione del relativo argomento, laddove il tempo a disposizione non venga reputato sufficiente per una trattazione esaustiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo cruciale per garantire il buon funzionamento del Consiglio, favorire la dialettica interna e assicurare il bilanciamento dei poteri in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del Consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal Codice Civile e dalla Circolare 285. Convoca e presiede le adunanze, coordinandone i lavori, ne stabilisce l'ordine del giorno, sovraintende alla corretta stesura dei verbali consiliari e assembleari e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti gli Amministratori.

La pandemia COVID-19 e le conseguenti disposizioni nazionali per la sicurezza delle Persone hanno imposto di rivedere le modalità di svolgimento delle riunioni che, nella prima parte del 2022, si sono tenute nella maggior parte dei casi online attraverso l'utilizzo di una piattaforma informatica dedicata e sicura. La disponibilità della piattaforma, già adottata dal Gruppo Credem per l'attività operativa ed integrata dall'attività formativa svolta negli scorsi anni per supportare la transizione digitale del personale, unitamente ai supporti tecnologici in uso per la messa a disposizione della documentazione di supporto ai lavori degli organi consiliari ha consentito il regolare svolgimento delle attività programmate e la piena partecipazione dei membri del Consiglio, del Collegio Sindacale, dei Relatori di volta in volta coinvolti e degli invitati esterni, in assoluta sicurezza.

Anche nel corso del 2022, dunque, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha invitato a partecipare alle riunioni consiliari in qualità di relatori dei relativi argomenti all'ordine del giorno i dirigenti di CREDEM, in particolare i responsabili delle Business Unit, i coordinatori e i responsabili dei Servizi e i responsabili delle Funzioni di Controllo.

Il Direttore Generale è regolarmente stato presente alle riunioni del Consiglio.

I verbali delle riunioni illustrano in modo dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto anche delle motivazioni alla base delle stesse e riportando in modo analitico ed esaustivo lo svolgimento del dibattito consiliare al fine di fare emergere le diverse posizioni eventualmente espresse.

RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del CA ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali⁴ in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del CA e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dall'art. 2381, comma 1, del Codice Civile.

Nell'ambito del ruolo ad esso spettante, il Presidente del CA:

⁴ Coerentemente con quanto previsto dalla normativa di settore, non contrasta con la previsione per la quale il Presidente non svolge un ruolo esecutivo neppure di fatto il potere del Presidente di assumere, su proposta vincolante degli Organi esecutivi e in caso di urgenza, le decisioni di competenza dell'Organo presieduto, riferendo a quest'ultimo in occasione della prima riunione successiva.

favorisce in modo neutrale la dialettica interna al CA, quella tra componenti esecutivi e non esecutivi e sollecita la partecipazione attiva dei componenti non esecutivi ai lavori del CA;
garantisce il bilanciamento dei poteri tra i componenti esecutivi e quelli non esecutivi e garantisce l'equilibrio di poteri rispetto all'eventuale Amministratore Delegato ed agli altri Amministratori esecutivi;
promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario;
garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il CA siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. A questi fini, il Presidente provvede affinché:
agli Amministratori sia trasmessa con l'anticipo previsto dall'art. 18 del presente Regolamento la documentazione a supporto delle deliberazioni del CA o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno;
nella predisposizione dell'ordine del giorno e nella conduzione del dibattito consiliare assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario;
valuta, anche tenendo conto delle risultanze del documento di autovalutazione e delle relative valutazioni ed osservazioni sul punto segnalate dagli Esponenti Aziendali, l'opportunità di prevedere occasioni (anche solo una all'anno) di incontro tra tutti gli Amministratori, anche al di fuori della sede consiliare, per approfondire e confrontarsi sulle questioni strategiche;
assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del CA, siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate;
assicura che la Banca predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli Organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo (AD e DG);
sovraintende il processo di trasmissione delle delibere all'Autorità di Vigilanza, quando previsto dalla normativa;
cura che l'attività dei Comitati Interni al CA, ai quali non partecipa, sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
partecipa a taluni Comitati di governance/interfunzionali per favorire un efficace flusso informativo al CA;
assicura che l'organo di amministrazione sia informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti ai sensi della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli stessi.

A tal fine il Presidente del CA, con caratteristiche di imparzialità ed equilibro, non riveste la carica di componente del CE, ferma restando la sua partecipazione⁵ alle sue adunanze per un'adeguata circolazione delle informazioni, assicurando così un efficace raccordo informativo tra la funzione di supervisione strategica e quella di gestione.

Oltre a quelli attribuiti dalla legge, spettano al Presidente del CA i seguenti compiti:

rappresentare la Società nei confronti dei terzi;
convocare e presiedere le adunanze del CA, coordinandone i lavori;
stabilire l'ordine del giorno delle sedute del CA, tenuto conto anche delle proposte che fossero fatte per iscritto da almeno 2 membri del CA o dal Collegio Sindacale;
provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie in discussione vengano fornite a tutti gli Amministratori e garantire il rispetto delle prescrizioni di cui al successivo

⁵ Ovviamente senza diritto di voto, non essendo questi componente del CE.

art. 18 in merito alla più efficiente informazione da fornire preventivamente alle riunioni consiliari;

sovraintendere alla corretta stesura dei verbali consiliari e assembleari;
garantire, per il tramite del Segretario, l'efficiente conservazione della documentazione afferente all'adozione delle singole delibere consiliari e la loro consegna e disponibilità ex post nei confronti degli Amministratori, del Collegio Sindacale, della società di revisione e delle Autorità di Vigilanza.

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

Il CA, su proposta del Presidente, delibera la nomina e la revoca del Segretario deputato alla redazione dei verbali delle adunanze consiliari scegliendolo tra gli Amministratori ovvero tra altri soggetti.

Il Segretario, se designato tra altri soggetti, deve possedere adeguate conoscenze e competenze idonee a garantire il corretto svolgimento delle funzioni connesse alla sua carica, acquisite anche attraverso pregresse esperienze lavorative in ruoli di responsabilità e con compiti di coordinamento manageriale, svolti per un congruo periodo di tempo (quantomeno un triennio), all'interno del Gruppo Credem o in realtà ad esso comparabili. Tali requisiti sono eventualmente accertati dal CA al momento della nomina.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In caso di assenza del Segretario nominato in via permanente, il CA provvede a sostituirlo designando, all'uopo, il Segretario facente funzioni per la singola riunione, valutandone eventualmente l'adeguatezza del profilo.

Il Segretario del CA assume anche il ruolo di Segretario del CE.

Requisiti e attribuzioni del Segretario sono stati definiti nel regolamento del Consiglio di Amministrazione aggiornato da ultimo in data 09.03.2023.

Il CA del 29.04.2021 ha rinnovato la nomina del Dott. Luigi Ianesi, Responsabile del Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne, quale Segretario.

Nel corso del 2022 il Segretario ha supportato l'attività del presidente del Consiglio partecipando in maniera attiva alle attività pre e post consiliari e ha e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non è presente la figura dell'Amministratore Delegato e nessun Consigliere ha ricevuto deleghe gestionali.

È stato invece nominato, con delibera in data 06.05.2021 un Comitato Esecutivo per il quale si veda il paragrafo "Comitato Esecutivo".

Nel rispetto delle peculiari e specifiche previsioni dettate da Banca d'Italia in tema di governo societario delle banche (Circolare 285), il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha un ruolo non esecutivo, finalizzato a favorire la dialettica interna tra la componente esecutiva e non esecutiva del Consiglio.

Il Presidente non riveste la carica di componente del Comitato Esecutivo, ferma restando la partecipazione alle adunanze di tale Organo per l'adeguata circolazione delle informazioni, assicurando così un efficace raccordo informativo tra la Funzione di supervisione strategica e quella di gestione.

Il Presidente non ricopre dunque l'incarico di "chief executive officer" e non è Azionista di

controllo della Società.

Nella sua veste contribuisce, in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione con le relative prerogative di voto, all'elaborazione delle strategie aziendali la cui approvazione è di esclusiva competenza del Consiglio stesso.

Il Consiglio di Amministrazione in data 06.05.2021 ha confermato in capo al Presidente il ruolo di rappresentante del Consiglio di Amministrazione nelle relazioni istituzionali con Investitori e nelle relazioni con il Meccanismo di Vigilanza Unico, in affiancamento coordinato, ove opportuno, alle attività proprie degli uffici preposti.

COMITATO ESECUTIVO

Nel Consiglio di Amministrazione di Credem sono da considerarsi esecutivi i membri del Comitato Esecutivo: Enrico Corradi (Presidente), Ernestina Morstofolini, Giorgia Fontanesi e Edoardo Prezioso (nominato a far data dal 08.09.2022 e con decorrenza immediata). Nel corso del 2022 il Comitato Esecutivo si è riunito n. 21 volte e la durata media delle

riunioni è stata di circa 2 ore. Per l'esercizio in corso sono state programmate n. 22 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data del 23.03.2023.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda alla Tabella 2 – "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice.

Il Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le modalità di funzionamento, la periodicità delle riunioni e la durata, comunque non superiore a quella residua del Consiglio stesso. Oltre alle attribuzioni allo stesso spettanti in virtù di specifici regolamenti interni o delibere, sono di competenza del Comitato Esecutivo le decisioni non altrimenti demandate dalla Legge, dalla normativa di settore, dallo Statuto o dai regolamenti interni alla competenza del Consiglio di Amministrazione. Tra queste, a titolo meramente esemplificativo, rientrano nella competenza del Comitato:

l'attribuzione di deleghe per la rappresentanza in Assemblea di società partecipate;
la designazione di Esponenti aziendali di Società partecipate e la relativa remunerazione;
l'attribuzione di procure e poteri ai dirigenti.

In caso di urgenza il Comitato Esecutivo può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi tema od operazione, dandone comunicazione al Consiglio in occasione della prima riunione successiva. Nei regolamenti interni sono inoltre previsti limiti di delega alle varie attribuzioni del Comitato Esecutivo, distinti per materia. Il Comitato Esecutivo è l'Organo di gestione alle cui dirette dipendenze sono collocate le Funzioni di Controllo di secondo livello e segnatamente la Funzione di Conformità alle Norme ("Compliance"), la Funzione di Controllo dei Rischi ("Risk Management"), la Funzione Antiriciclaggio e la Funzione di Convalida.

In virtù di specifica previsione statutaria, partecipano alle riunioni del Comitato Esecutivo anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice Presidente Luigi Maramotti.

Il funzionamento e le competenze del CE sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal CA.

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

Il Presidente del Comitato Esecutivo illustra al Consiglio, nella prima sessione utile, i contenuti dei verbali, fornendo ogni altro documento o informazione ritenuta necessaria e/o opportuna per una corretta ed esauriente informativa sulle decisioni prese.

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre ai membri del Comitato Esecutivo, come anche sopra specificato, all'interno della compagine consiliare non vi sono altri consiglieri esecutivi. Resta comunque ferma la possibilità per il Consiglio di conferire specifiche deleghe anche a singoli Consiglieri.

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 4 Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148 comma 3 TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e dal Decreto MEF. Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, dopo la nomina in data 06.05.2021, all'accertamento della sussistenza dei requisiti di legge di tutti gli Amministratori. In seguito alla citata verifica di idoneità e alle sopra descritte nomine, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto MEF, dall'art. 148 comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, sono Paola Agnese Bongini, Elisabetta Gualandri, Alessandro Merli e Anna Chiara Svelto, nel rispetto dei limiti quantitativi previsti dalla vigente normativa.

Degli esiti di tale verifica è stato informato il pubblico con un comunicato stampa.

Rapporto tra componente esecutiva e non esecutiva e Rapporto tra Amministratori Indipendenti e Amministratori non Indipendenti

Come anche sopra menzionato, dalla attuale composizione emerge un equo bilanciamento tra componente esecutiva e non esecutiva nonché una significativa presenza nell'ambito di quest'ultima degli Amministratori Indipendenti. Risultano, infatti, rispettati tutti i parametri quantitativi previsti dalle fonti per cui gli aspetti considerati rilevano e tutte le indicazioni rivenienti dalla Composizione quali-quantitativa anche in ordine all'opportunità di preservare il rapporto tra amministratori esecutivi e non esecutivi così come quello tra amministratori indipendenti e non indipendenti.

In ottemperanza a quanto previsto dalla Circolare 285 e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza sono stati presi in considerazione anche i rapporti creditizi intrattenuti con la Banca e riconducibili ai Consiglieri indipendenti, nonché gli eventuali rapporti professionali o di servizio, diretti o indiretti, dei Consiglieri indipendenti con Società del Gruppo CREDEM. A tal proposito si segnala che l'Emittente si è dotato di una specifica policy denominata "Criteri per la verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali del Gruppo", approvata da ultimo in data 23.02.2023, che definisce i criteri funzionali all'applicazione del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali appartenenti alle Società del Gruppo CREDEM. La definizione delle linee guida in questione tengono conto dei requisiti formalizzati: a) nel Decreto MEF e del Decreto MISE; b) nel Codice di Corporate Governance; c) nel Protocollo di Autonomia (Assogestioni); d) nella Guida BCE.

Il suddetto documento tiene altresì specificamente conto dell'apposito parametro qualitativo introdotto dal Codice di Corporate Governance, statuendo che all'esponente aziendale in possesso del requisito di indipendenza non potranno essere conferiti incarichi nell'ambito di operazioni di fusione e scissione come definite dal Codice Civile che coinvolgano qualunque Società del Gruppo civilistico Credem o Credem Holding diverse da quelle semplificate previste dalla normativa codicistica.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori indipendenti è valutata almeno una volta all'anno e, comunque, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Il requisito di indipendenza in capo ai suddetti Amministratori è stato verificato da ultimo in data 09.03.2023 in quanto previsto:

dell'annuale esercizio di autovalutazione ai sensi della Circolare 285,
dell'annuale verifica richiesta dal Codice di Corporate Governance.

In considerazione delle nomine avvenute in occasione dell'Assemblea del 29.04.2021 in data 06.05.2021 il CA ha attribuito il ruolo di componenti il Comitato Consiliare "Amministratori Indipendenti" ai Consiglieri:

Anna Chiara Svelto, in qualità di Presidente del Comitato;
Paola Agnese Bongini;
Elisabetta Gualandri;
Alessandro Merli.

Nel corso del 2022 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti 9 volte in assenza degli altri Amministratori, trattando i seguenti argomenti:

scambio di informazioni tra Amministratori Indipendenti e confronto con i Sindaci;
operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Nel corso del 2023, alla data del 23.03.2023, si sono tenute due riunioni degli Amministratori Indipendenti.

Le riunioni sono coordinate dal presidente del Comitato stesso.

Il Collegio Sindacale ha avuto modo di verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 09.03.2023, nel corso della quale sono stati esaminati gli esiti del processo di autovalutazione in ottemperanza alle prescrizioni di cui alla Circolare 285.

Si precisa che:

il numero e loro competenze degli Amministratori Indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati
il presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In assenza delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale lead independent director. In ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia, infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto alcuna delega gestionale, né ricopre l'incarico di principale responsabile della gestione dell'impresa ("chief executive officer") e non è Azionista di controllo di CREDEM.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Regolamento disciplina, in tale ambito, l'istituzione e le modalità di tenuta del Registro insider, per le informazioni privilegiate, e del Registro RIL, per le informazioni c.d. "rilevanti" (ex Linee Guida CONSOB n. 1/2017), nonché le modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni stesse.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Come già rappresentato, in linea con le previsioni normative contenute nella Circolare 285 e con quanto previsto dal Codice, nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono stati costituti 3 comitati specializzati:

Comitato Consiliare Nomine di Gruppo;
Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo;
Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo,

composti da Amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti al fine di agevolare l'assunzione di decisioni soprattutto con riferimento ai settori di attività più complessi o in cui più elevato è il rischio che si verifichino situazioni di conflitto di interessi. In considerazione del ruolo di direzione e coordinamento svolto da CREDEM, i sopracitati Comitati consiliari svolgono le proprie attribuzioni anche con riferimento al Gruppo.

Nessuna delle funzioni che il Codice attribuisce ai Comitati Consiliari è stata riservata al Consiglio; le funzioni di ognuno di essi non sono state distribuite in modo diverso rispetto a quanto previsto nel Codice.

Per la descrizione delle caratteristiche dei predetti Comitati si rimanda alle sezioni successive.

Rientra tra i comitati interni al Consiglio anche il Comitato Consiliare Amministratori Indipendenti, composto da tutti e 4 gli Amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 TUF e dell'art. 3 del Codice, con il compito di esprimere pareri preventivi sulle procedure e sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

I Comitati Consiliari si distinguono tra loro per almeno un componente e, il consigliere eletto dalle minoranze, Anna Chiara Svelto, fa parte del Comitato Remunerazioni ed è Presidente del Comitato Indipendenti nel rispetto quindi della previsione per cui il Consigliere eletto dalle minoranze deve essere componente di almeno un Comitato; è inoltre rispettata la buona prassi connessa alla presenza di almeno un componente del genere meno rappresentato in ciascun Comitato.

Le norme di funzionamento, gli obiettivi, la composizione e le competenze dei Comitati sono disciplinati da appositi Regolamenti approvati dal CA, che può in ogni momento modificarli. Le Norme di Funzionamento disciplinano le regole di funzionamento dei comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni, le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono e i flussi informativi.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

COMITATI ULTERIORI (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

A supporto delle attività di direzione, coordinamento e controllo del Gruppo sono previsti ulteriori Comitati di Governance di Gruppo, in alcuni casi dotati di specifiche deleghe (per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Ulteriori pratiche di governo societario"), composti da rappresentanti del management e di norma da uno o più membri del CA di Credembanca.

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

Il CA ed i Comitati Interni al CA si sottopongono al processo di autovalutazione nel rispetto, tra l'altro, delle prescrizioni dettate da Banca d'Italia con Circolare 285, al fine di:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento del CA e dei Comitati Interni al CA e della loro relativa adeguata composizione;
garantire il rispetto sostanziale delle disposizioni sul punto dettate da Banca d'Italia e delle finalità che esse intendono realizzare;
favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento del CA e dei Comitati Interni al CA, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione dell'attività e del contesto operativo;
individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all'interno del CA e dei Comitati Interni al CA e definire le azioni correttive eventualmente da adottare;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti e tra la Funzione di supervisione strategica (CA) e quella di gestione (CE), il tutto con la partecipazione del DG;
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Il processo di autovalutazione è disciplinato dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e relativo "Allegato 3 - Struttura del processo di autovalutazione" e si svolge tramite la sottoposizione agli Amministratori di questionari e interviste, interessando:

A) Gli aspetti relativi alla composizione del CA e dei Comitati Interni al CA per i quali, a seconda di quanto di effettiva pertinenza, rilevano:

A.1) gli esiti delle verifiche previste ai sensi delle disposizioni, anche regolamentari, di volta in volta applicabili;

A.2) le previsioni statuarie relative alle nomine ed alla composizione dell'Organo collegiale oggetto di autovalutazione;

A.3) la composizione quali-quantitativa vigente e l'esito delle verifiche relative al rispetto di questa così come effettuata in sede di accertamento dei requisiti di cui al punto A.1 e come risultante alla data del termine della fase Istruttoria (coincidente con l'inizio della fase di elaborazione della valutazione);

A.4) la dimensione effettiva del CA e dei singoli Comitati Interni al CA;

A.5) il grado di diversità e di preparazione professionale;

A.6) il bilanciamento garantito dalla presenza di componenti non esecutivi e di componenti indipendenti nel numero corrispondente a quello indicato dalla composizione qualiquantitativa;

A.7) l'adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione risultante dalla corretta applicazione delle previsioni statutarie;

A.8) l'aggiornamento professionale, anche derivante da iniziative formative seguite al di fuori di quelle organizzate dal Gruppo CREDEM.

B) Gli aspetti relativi al funzionamento del CA e dei Comitati Interni al CA per i quali rilevano:

B.1) lo svolgimento delle riunioni e l'accuratezza delle verbalizzazioni del processo decisionale,

B.2) la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione alle riunioni;

B.3) la disponibilità di tempo dedicato all'incarico;

B.4) il rapporto di fiducia, collaborazione e interazione tra i componenti, la consapevolezza

del ruolo ricoperto; B.5) la qualità della discussione consiliare.

L'adeguatezza del CA e dei Comitati Interni al CA, declinata negli aspetti di composizione e funzionamento, viene misurata in concreto anche avuto riguardo alle specifiche aree tematiche che assumono particolare rilevanza ai fini del core business della Banca e del Gruppo Credem e dei principi della "sana e prudente gestione", tra le quali, a titolo esemplificativo - e laddove pertinente in relazione alle attribuzioni di ciascun singolo Organo collegiale interessato al processo di autovalutazione – si identificano:

individuazione delle linee strategiche;
gestione aziendale, livelli di performance pianificati e conseguiti;
RAF, ICAAP, ILAAP, valutazione delle attività, sistemi di misurazione dei rischi inclusi i rischi in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo a cui la banca è esposta;
assetto organizzativo, deleghe di gestione, gestione dei conflitti di interesse;
sistema informativo;
sistema dei controlli interni, inclusa la continuità operativa;
politiche di esternalizzazione;
informativa finanziaria e sistemi di rilevazione contabile;
flussi informativi interorganici e con le Funzioni Aziendali;
sistemi di remunerazione ed incentivazione.

Il processo è effettuato almeno una volta all'anno, inteso come esercizio.

L'autovalutazione è svolta preferibilmente in concomitanza con l'accertamento dei requisiti e dei criteri previsti in capo a tutti gli Amministratori dalle disposizioni, anche regolamentari, di volta in volta applicabili; tuttavia in caso di verifica dei requisiti conseguente alla nomina degli Amministratori (normalmente corrispondente con il mese di aprile-maggio), al fine di consentire la valutazione anche delle modalità di funzionamento dell'Organo, l'autovalutazione è preferibilmente avviata comunque nel mese di dicembre dello stesso anno.

Il CA ha facoltà di valutare l'opportunità di svolgere almeno una volta ogni tre anni l'autovalutazione con l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare l'autonomia del giudizio.

Il Professionista può essere individuato tra:

professionisti iscritti agli Albi Professionali degli Ingegneri Gestionali, Commercialisti e Ragionieri, Avvocati;
professori universitari di discipline economiche, giuridiche o ingegneria gestionale;
società tra professionisti;
società di consulenza costituite nella forma delle società di capitali;
società di revisione.

Al fine di garantire l'autonomia del giudizio, non possono assumere l'incarico di Professionista:

il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori e dei Sindaci della Banca, ovvero gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori o dei Sindaci delle società del Gruppo Credem;
società riconducibili a tali soggetti;
persone fisiche che sono legate a Credem o alle Società del Gruppo Credem da rapporti di lavoro subordinato, autonomo ovvero di natura professionale in essere nell'esercizio oggetto di autovalutazione o nei due anni precedenti.

Il Documento di Autovalutazione contenente gli esiti del processo di autovalutazione e le relative determinazioni viene approvato dal CA.

Il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2022 è stato condotto con il supporto del personale interno della Banca (Ufficio Segreteria Generale) in quanto rappresenta un momento mediano del mandato del Consiglio e il ricorso al supporto di un professionista

esterno appare essere l'opzione da preferirsi nel primo anno di mandato o nell'ultimo anno di mandato.

Gli esiti sono stati preliminarmente valutati dai presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati Consiliari, dal Comitato Nomine di Gruppo e da ultimo discussi nel corso del Consiglio di Amministrazione del 09.03.2023 ed il giudizio emerso sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione, comprensivo del Comitato Esecutivo e dei Comitati Consiliari, è positivo.

Il rapporto di sintesi, elaborato dall'Ufficio Segreteria Generale, rappresenta gli esiti dell'autovalutazione e riporta analiticamente e dettagliatamente le risultanze dei più significativi item indagati, soffermandosi sui punti di forza e sulle aree di miglioramento emerse.

In particolare i punti di forza emersi riguardano:

l'elevata professionalità della Compagine Consiliare in grado di assicurare un corretto bilanciamento tra le scelte di breve periodo e quelle più strategiche di medio e lungo termine presentando un'ampia variabilità di competenze in grado di favorire la discussione ed il confronto interno;
l'approccio fortemente inclusivo adottato dal Presidente che svolge il proprio ruolo in maniera estremamente efficace, stimolando il dialogo e la partecipazione attiva alla discussione dei singoli Consiglieri;
il rapporto tra i Consiglieri e il Management della Banca connaturato da una forte solidità nonché basato su una dialettica costruttiva, nel rispetto dei rispettivi ruoli;
la struttura di Segreteria che offre un importante supporto alle attività del Consiglio.

Le raccomandazioni, funzionali a garantire il miglioramento continuo dell'Organo, riguardano soprattutto:

continuare nelle attività volte a stimolare maggiore proattività da parte di alcuni amministratori;
migliorare l'equilibrio tra i diversi argomenti in trattazione, soprattutto con riferimento alle sessioni formative, valutando l'aumento della frequenza delle sedute e alternando sessioni on line e sessioni in presenza in modo da riservare alle prime la trattazione di temi formativi o di esame di informative e utilizzare le seconde per la trattazione di temi strategici.

Tuttavia gli Amministratori non hanno ravvisato l'esigenza di correttivi e/o variazioni da apportare all'operatività ed all'organizzazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che risulta conforme alle prescrizioni normative (interne ed esterne) e di vigilanza. Sono state comunque avviate iniziative di fine tuning concernenti, ad esempio, la formazione continua da garantire a beneficio degli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione in data 11.03.2021, in vista del rinnovo dello stesso da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 29.04.2021, ha approvato il documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione".

Ai sensi:
Circolare 285;
del Decreto MEF; del Codice di Corporate Governance,

il Consiglio è infatti tenuto ad identificare la propria composizione qualitativa e quantitativa ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità che sono affidati dalla Legge, dalle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto sociale; a tale scopo, il Consiglio, tenendo in considerazione l'esperienza maturata durante il mandato 2018-2020 nonché gli esiti dei processi di autovalutazione condotti nell'ultimo triennio, a ha individuato il profilo qualitativo e quantitativo ottimale nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione di CREDEM" che è stato messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché i medesimi potessero tenerne conto nella scelta dei candidati per la formazione delle liste.

Tale documento ha i seguenti obiettivi:

individuazione e definizione di un numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione che sia adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo del Gruppo al fine di presidiare efficacemente l'operatività aziendale, sia sotto il profilo più strettamente gestionale che dal punto di vista dei controlli. Nello specifico, le indicazioni che fornisce, tengono conto del fatto che il dimensionamento non risulti pletorico; ciò al fine di agevolare la proattività di ciascun componente nello svolgimento dei propri compiti e la complessiva funzionalità dell'Organo stesso;
individuazione e definizione di caratteristiche che, sotto il profilo qualitativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere, risultando indefettibile la circostanza che i medesimi:
siano pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere (funzione di supervisione o gestione; funzioni esecutive e non; componenti indipendenti, ecc.);
siano dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire, anche in eventuali comitati interni al Consiglio, e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della Banca e del Gruppo da questa diretto e coordinato;
presentino un adeguato livello di diversificazione delle competenze in modo da consentire a ciascun consigliere il fattivo esercizio del ruolo, sia all'interno dei comitati di cui sia componente che nelle decisioni che è chiamato collegialmente ad assumere partecipando al plenum dell'Organo, funzionalmente teso a contribuire e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della Banca e del Gruppo CREDEM;
dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;
indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo del Gruppo CREDEM, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, con l'obbligo di operare con autonomia di giudizio.

I criteri sopra citati caratterizzano tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli non esecutivi, chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi.

I contenuti della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale sono stati resi disponibili attraverso la pubblicazione del relativo documento sul sito internet www.credem.it, con l'obiettivo di consentire agli azionisti di tenere conto in sede di nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione dei profili teorici rappresentati all'interno del documento stesso.

In applicazione a quanto previsto dalla normativa di vigilanza e dall'art. 16.1 dello Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A., le liste di candidati proposte all'Assemblea degli azionisti devono essere corredate anche da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con la finalità di identificare il profilo teorico per il quale gli stessi risultino adeguati rispetto ai principi guida declinati nel documento sopra citato. Resta ferma la facoltà per gli azionisti di esprimere differenti valutazioni e quindi candidature non in linea con la composizione qualitativa e quantitativa tracciata, motivando le differenze.

In data 25 febbraio 2021 il Consiglio ha approvato il documento contenente le Politiche di Successione (allegato del suddetto Regolamento) che specifica i meccanismi per l'eventuale sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi, e del Direttore Generale. L'aggiornamento del documento è stato da ultimo approvato dal CA in data 11.11.2021.

In Particolare il documento suddetto:

si configura quale presidio organizzativo qualificato come obbligatorio ai sensi della Circolare 285 e fortemente raccomandato dal Codice di Corporate Governance;
si pone quale documento schematico e tecnico in quanto contempla i diversi passaggi organizzativi e normativi da seguire per addivenire alla sostituzione di un Esponente

Aziendale in relazione al quale, per qualunque ragione (dimissioni, decadenza, ecc...), si sia registrata la cessazione anticipata del mandato;

in questo senso il documento va oltre il perimetro minimo normativo (Amministratori Esecutivi e Direttore Generale), contemplando le procedure da seguire nel caso di cessazione anticipata di qualunque Amministratore e di impedimento temporaneo di un Amministratore.

COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine cui sono attribuite le funzioni previste dalla Circolare 285/2013 e dal Codice.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione e le funzioni del Comitato sono delineate nelle specifiche "Norme di Funzionamento" approvate da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14.03.2019. Il Comitato Nomine è composto da tre Amministratori non esecutivi (Alessandro Merli, Lucio Igino Zanon di Valgiurata e Elisabetta Gualandri), la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dell'art. 148, comma 3 TUF e dell'art. 3 del Codice. La Presidenza del Comitato è attribuita ad un Amministratore indipendente (Alessandro Merli).

La pandemia COVID-19 e le conseguenti disposizioni nazionali per la sicurezza delle Persone hanno imposto di rivedere le modalità di svolgimento delle riunioni che dal marzo 2020 si sono tenute online attraverso l'utilizzo di una piattaforma informatica dedicata e sicura, tale modalità è stata proposta anche nel 2022. Questo ha consentito il regolare svolgimento delle attività programmate e la partecipazione dei membri del Comitato e degli invitati nelle sedi di elezione, in assoluta sicurezza.

Ogni verbale riporta le presenze/assenze dei membri del Comitato.

Nel corso del 2022 il Comitato Nomine si è riunito 5 volte, la durata media delle riunioni è stata di circa 40 minuti. Tutti i partecipanti sono stati opportunamente riconosciuti e accreditati dal Presidente, come riportato nelle verbalizzazioni dei lavori.

Nel 2022 non si è registrata alcuna assenza alle riunioni, cui, ad eccezione di una, ha sempre presenziato il Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Comitato, resi disponibili per tempo i documenti al Consiglio, illustra alla prima seduta utile dell'Organo di Supervisione Strategica successiva alla riunione del Comitato gli argomenti trattati e le proposte formulate, fornendo ogni altra indicazione ritenuta utile/necessaria per una corretta ed esauriente informativa a supporto delle conseguenti deliberazioni del Consiglio stesso.

Per il 2023 sono previste indicativamente 2 riunioni, di cui 1 già tenutasi il 27.02.2023. Per le informazioni di dettaglio si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice.

Partecipano ai lavori del Comitato il Segretario (incarico svolto dal responsabile dell'Ufficio CPO - Compensation Policy) e, su invito del Presidente, i) stabilmente il Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Coordinatore del Servizio People Management, il Capo Servizio People Management e il Presidente del Collegio Sindacale, ii) le Funzioni volta per volta eventualmente convocate per la trattazione di argomenti specifici (i.e. il Servizio Corporate Governance e Relazioni Esterne in occasione dell'analisi dei risultati del "Processo di Autovalutazione del Consiglio e dei Comitati Consiliari").

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

Come previsto dalle specifiche Norme di Funzionamento, il Comitato Nomine:

supporta il Consiglio nella nomina o cooptazione degli Amministratori. In particolare, svolge un ruolo consultivo, e quindi presta il proprio preventivo parere in merito a:
identificazione ex ante della composizione quali-quantitativa considerata ottimale. In tale ambito fissa un obiettivo in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target

fissato e verifica la rispondenza tra composizione ottimale ed effettiva come risultante del processo di nomina;

sussistenza dei requisiti di legge in capo agli esponenti aziendali ai sensi del TUB (inclusi i requisiti previsti dalla normativa vigente in materia di "interlocking directorate"), fermo restando che laddove la verifica riguardi il singolo componente del Comitato, lo stesso sarà chiamato ad astenersi;
idoneità dei candidati alla carica di Amministratori nelle ipotesi in cui il Consiglio sia stato chiamato ad identificare i medesimi.

In caso di nomina di Amministratori effettuata dall'Assemblea degli Azionisti con "meccanismo di lista", il Comitato formula il parere per l'ammissibilità delle liste;

supporta il Consiglio e quindi esprime il proprio parere nell'autovalutazione (almeno annuale) della composizione e del funzionamento degli Organi aziendali ossia CA e Comitato Esecutivo, compresi i Comitati interni al Consiglio di Credem, secondo quanto previsto dalle disposizioni di vigilanza per le banche in materia di "governo societario". Il Comitato, inoltre, propone al Presidente il personale interno chiamato a svolgere l'autovalutazione, ferma restando la facoltà per il Consiglio di fruire dell'ausilio – almeno ogni tre anni – di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio per dar corso all'autovalutazione. Il professionista esterno è identificato dallo stesso Consiglio o dal Comitato;
supporta il Consiglio nell'analisi delle liste dei candidati al ruolo di Amministratori in Credembanca;
supporta il CA e quindi esprime il proprio parere, nella definizione di piani di successione nella posizione di vertice dell'esecutivo ovvero ai fini della proposta di successione del Direttore Generale, in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, per garantire la continuità aziendale ed evitare ricadute economiche e reputazionali. In tal senso i piani definiscono i criteri e gli elementi di base per identificare prontamente all'interno di Credem o fuori dalla stessa sostituti, anche temporanei, alla carica;
formula un parere in merito ai candidati alla carica di:
Amministratore Delegato (ove nominato) e Direttore Generale, altri membri della Direzione Centrale, altri dipendenti con ruolo di Responsabile Business Unit, Capo Servizio di Credem;
Amministratore Delegato (ove nominato), Direttore Generale e membri della Direzione Generale delle altre Società del Gruppo qualificate come "rilevanti" (a seguito delle risultanze del processo di autovalutazione interno approvato dal Consiglio);
Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo nonché il Dirigente Preposto da nominare, supportando il Comitato Consiliare Rischi di Gruppo nell'individuazione degli stessi e nella formulazione della relativa proposta;
è coinvolto nel processo di valutazione dei requisiti e dei criteri di idoneità dei predetti soggetti;
esamina le cd. "tavole di rimpiazzo", contenenti l'indicazione dei possibili candidati sostitutivi a copertura delle posizioni chiave dell'intero Gruppo).

ATTIVITÀ SVOLTA

Nel corso del 2022 il Comitato Nomine si è occupato di:

supportare il Consiglio:
nel processo di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio, del Comitato Esecutivo e dei Comitati interni al Consiglio stesso;
formulare pareri su:
nomina del Direttore Generale e verifica dei requisiti e criteri di idoneità;
nomina di un Amministratore Esecutivo, quale nuovo componente del Comitato Esecutivo, e verifica dei requisiti e criteri di idoneità;
nomine di top manager;
"Tavole di Rimpiazzo".

Come previsto dalle "Norme di Funzionamento", nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere a tutte le informazioni necessarie ed alle Funzioni aziendali competenti. Il Comitato ha altresì facoltà di avvalersi di esperti esterni ove ritenuto necessario. A tal fine il Comitato ha facoltà di disporre delle risorse finanziarie necessarie, previa delibera del Consiglio.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative alla Politica di Remunerazione, ai piani di remunerazione basati su azioni, alla remunerazione degli Amministratori esecutivi, non esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, del Collegio Sindacale e ai meccanismi di incentivazione del responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si rimanda al documento "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" (pubblicata sul sito internet di CREDEM ai sensi dell'art 123ter del TUF e dell'art. 84quater del Regolamento Emittenti nella seguente sezione:

https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/governance/assemblee.html) ed in particolare ai paragrafi "Remunerazione degli Amministratori", "Remunerazione del Collegio Sindacale", "Remunerazione del Personale più Rilevante Dipendente del Gruppo", "Remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo" e "Criteri per la determinazione dei compensi da accordare in caso di fine rapporto per Personale più Rilevante".

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ex art. 123 bis, c1, lettera i), TUF)

Non sono in essere accordi di cui all'art. 123 bis, c1, lett. I) TUF. Segnatamente, non sono stati stipulati accordi tra la Banca e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'OPA - Offerta Pubblica di Acquisto.

COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Remunerazioni, cui sono attribuite le funzioni previste dalla Circolare Banca d'Italia 285/2013 e dal Codice.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La composizione e le funzioni del Comitato sono delineate nelle specifiche "Norme di Funzionamento" approvate da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 14.03.2019. Il Comitato Remunerazioni è composto da tre Amministratori non esecutivi (Alessandro Merli, Lucio Igino Zanon di Valgiurata e Anna Chiara Svelto), la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dell'art. 148, c3 del TUF e dell'art. 3 del Codice. La Presidenza è attribuita ad un Amministratore indipendente (Alessandro Merli).

I componenti del Comitato posseggano i requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari e, al momento della nomina, il Consiglio ha accertato il possesso, da parte di n. 2 componenti (Lucio Igino Zanon di Valgiurata e Anna Chiara Svelto), dei requisiti in materia contabile e finanziaria richiesti dal Codice.

Tutte le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e verbalizzate a cura del Segretario; i verbali sono sottoscritti congiuntamente dal Segretario e dal Presidente, archiviati per ordine cronologico e corredati da documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno. Come già precisato nel punto precedente a causa della pandemia COVID-19 e delle conseguenti disposizioni nazionali per la sicurezza delle Persone dal marzo 2020 anche le riunioni del Comitato Remunerazioni si sono tenute online, attraverso l'utilizzo di una piattaforma informatica dedicata. Questo ha consentito il regolare svolgimento delle attività programmate in assoluta sicurezza.

Ogni verbale riporta le presenze/assenze dei membri del Comitato.

Nel corso del 2022, il Comitato Remunerazioni si è riunito 10 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 35 minuti. Tutti i partecipanti sono stati opportunamente riconosciuti e accreditati dal Presidente, come riportato nelle verbalizzazioni dei lavori.

Nel 2022 nessun'assenza alle riunioni si è verificata. A queste ha sempre presenziato il Presidente del Collegio Sindacale.

Per il 2023 sono previste indicativamente 8 riunioni, di cui 4 già tenutesi alla data del 23.03.2023.

Per le informazioni di dettaglio si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" in appendice.

Sulla scorta delle "Norme di Funzionamento del Comitato, i singoli membri si astengono dal prendere parte alla discussione e alla votazione relativa alle determinazioni che li riguardino direttamente. È prevista la partecipazione di altri soggetti solo su invito e con funzione meramente consultiva. È fatto salvo il principio tale per cui gli altri Amministratori eventualmente invitati a partecipare, dopo avere ottemperato alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori, non prendano parte in ogni caso alle discussioni relative alle determinazioni attinenti la loro figura.

Nel corso del 2022 hanno partecipato ai lavori del Comitato il Segretario (incarico svolto dal responsabile dell'Ufficio CPO - Compensation Policy) e, su invito del Presidente del Comitato, il Direttore Generale, il Vice Direttore Generale Coordinatore del Servizio PEOPLE, il Presidente del Collegio Sindacale (sempre inviato alle riunioni). Nell'ambito dei lavori del Comitato hanno fornito il proprio supporto le Funzioni di Risk Management, Pianificazione Strategica, Revisione Interna, Compliance che, a fronte di specifici punti all'ordine del giorno, hanno formulato pareri preventivi.

FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONI

Il Comitato formula un parere in merito a:

la remunerazione, nonché i criteri adottati per la sua determinazione, del cd. "personale più rilevante" di Credem (così come risultante dal processo di identificazione approvato dal Consiglio sentito il Comitato medesimo) che comprende di norma gli Amministratori, il Direttore Generale, i membri della Direzione Centrale, i Responsabili di Business Unit, i Capi Servizio, gli altri risk taker del Gruppo esplicitamente individuati, nonché i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo (per quest'ultimi vigilando congiuntamente al Collegio Sindacale sulla corretta applicazione delle specifiche regole);
la remunerazione, nonché i criteri adottati per la sua determinazione, degli Amministratori Delegati, dei membri della Direzione Generale e dell'altro Personale Più Rilevante delle altre Società rilevanti del Gruppo;
i sistemi incentivanti di breve e di medio temine di Credem e delle Società rilevanti del Gruppo;
il raggiungimento degli obiettivi e, in generale, delle condizioni che consentono l'attivazione dei sistemi incentivanti di breve e di medio termine di Credem e delle Società rilevanti del Gruppo. Per il personale più rilevante si esprime in merito al risultato della relativa prestazione individuale. Per il medesimo, inoltre, propone i plafond erogabili e, conseguentemente, i premi effettivi;
il documento riguardante la politica di remunerazione del personale del Gruppo (Amministratori, dipendenti, collaboratori e addetti alle reti distributive) in funzione dell'informativa e delle determinazioni da sottoporre annualmente all'Assemblea degli Azionisti, anche a riguardo delle modalità con cui sono state attuate le politiche precedentemente deliberate e dell'attività svolta dal Comitato;
una proposta all'Assemblea degli Azionisti in merito ai compensi, diversi da quelli oggetto dei punti precedenti, da corrispondere ai componenti del CA e del Comitato Esecutivo in occasione delle nomine e delle relative deliberazioni da parte dell'Assemblea stessa, tenendo conto delle eventuali indicazioni pervenute dagli Azionisti ed espleta funzioni consultive, predisponendo il relativo parere, ogni qual volta ne sia richiesto dagli Azionisti medesimi.

Inoltre il Comitato esamina:

annualmente il documento di autovalutazione della Capogruppo ai fini della determinazione delle Società del Gruppo "rilevanti" e del cd. "personale più rilevante", individuato ai sensi delle disposizioni di vigilanza in materia di retribuzione e sistemi incentivanti (in tale contesto verifica la coerenza delle risultanze con i documenti delle Società del Gruppo chiamate a perfezionare analoghi adempimenti);
l'aggiornamento del perimetro del "personale più rilevante" e le eventuali richieste di esclusioni da inoltrare all'Autorità di vigilanza come da disposizioni vigenti.

ATTIVITÀ SVOLTA

Il Comitato, oltre ad un costante presidio dell'evoluzione normativa in materia, nel corso del 2022 ha svolto le seguenti attività:

valutazione dei sistemi incentivanti 2022 CREDEM e Società del Gruppo (gate, Superindici, bonus pool, correttivi ex ante ed ex post e modalità di pagamento) per tutte le categorie di Personale (Personale più Rilevante, Funzioni Aziendali di Controllo e Altro Personale)
attestazione dei risultati per l'attivazione del sistema incentivante 2021 di CREDEM e delle Società rilevanti del Gruppo;
esame delle proposte di premi relativi all'accrual period 2021 per il Personale Più Rilevante e per i Responsabili delle Funzioni di Controllo;
esame della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" 2021/2022 da sottoporre al Consiglio di Amministrazione ed alla successiva Assemblea e definizione delle modalità di pagamento dei premi del Personale Più Rilevante;
esame del documento informativo relativo ai piani di compensi basati su strumenti finanziari;
benchmarking retributivo Personale Più Rilevante;
parere sui provvedimenti a favore del Personale Più Rilevante del Gruppo;
parere su accordo di cessazione rapporto DG;
valutazione dei sistemi incentivanti 2022 destinati alle reti di Consulenti e degli Agenti in attività finanziaria;
aggiornamento del Personale Più Rilevante 2021;
verifica del processo di autovalutazione 2023 del Perimetro del Personale Più Rilevante del Gruppo ai sensi della disciplina vigente;
valutazione delle proposte di accantonamento per il sistema incentivante 2022 CREDEM e Società del Gruppo sulla base dei dati di preconsuntivo;
informativa su neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere.

Il Comitato si è avvalso del servizio di un consulente esterno per l'analisi del posizionamento retributivo di mercato per il Personale Più Rilevante dipendente, valutando preventivamente che il consulente non si trovasse in situazioni che ne compromettessero l'indipendenza di giudizio.

Come previsto dalle "Norme di Funzionamento", nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha avuto facoltà di accedere alle informazioni ed alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di avvalersi di esperti esterni, ove ritenuto necessario, A tal fine dispone delle risorse finanziarie necessarie, previa delibera del Consiglio.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo Credito Emiliano è impostato secondo un modello che prevede il coinvolgimento dei seguenti Organi Aziendali e Funzioni deputate ad attività di controllo:

Organo con Funzione di Supervisione Strategica (il Consiglio di Amministrazione)
Organo con Funzione di Gestione (il Consiglio di Amministrazione, e il Comitato Esecutivo per le attribuzioni ad esso delegate);
Organo con Funzione di Controllo (il Collegio Sindacale);
Funzioni aziendali di Controllo (Internal Audit, Compliance, Risk Management, Antiriciclaggio e Convalida);
Altre funzioni organizzative che, pur non avendo quale mission prevalente lo svolgimento di attività di controllo, possono contribuire alla mitigazione dei rischi che insistono sul Sistema dei Controlli Interni.

Il Gruppo valuta da sempre come elemento fondante la ricerca di un'elevata qualità nel governo dei rischi, ritenuta fattore imprescindibile ed obiettivo strategico per:

garantire la salvaguardia del patrimonio aziendale, assicurando la massima efficacia ed efficienza del processo di creazione del valore;
integrare nei processi decisionali ed operativi di gestione delle differenti aree di business la duplice dimensione rischio/rendimento;
assicurare la coerenza dei processi operativi con le strategie, le politiche ed i regolamenti interni.

Il Consiglio di Amministrazione di Credem ha pertanto definito le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati, gestiti e monitorati in modo adeguato.

In particolare il Gruppo ha adottato un quadro di riferimento strutturato, attraverso l'attuazione di un processo normato da apposito regolamento interno di RAF di Gruppo. Il RAF è valutato dal Consiglio di CREDEM, quale Capogruppo, in funzione del "business model" e del piano strategico e prevede l'approvazione di obiettivi di rischio e soglie di tolleranza.

Il RAF individua il livello di risk appetite, inteso come obiettivo di rischio o propensione al rischio (complessivo e per singola tipologia) che la Banca intende assumere per il perseguimento dei propri obiettivi strategici ed è declinato in coerenza con lo SCI (Sistema di Controllo Interno) e soprattutto con il processo ICAAP (valutazione della propria adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica in relazione ai rischi assunti ed alle strategie aziendali).

In relazione a quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione di Credem ha:

valutato tutte le tipologie di rischio a livello consolidato e ne ha approvato l'assunzione in maniera articolata su Società e Business Unit che nel RAF sono individuate come rilevanti per l'apporto al rischio di Gruppo;
individuato un insieme di indicatori di risk appetite (o indicatori di I livello) e un insieme di indicatori di monitoraggio (indicatori SREP o indicatori di II livello) e le relative metriche di calcolo;
relativamente agli indicatori RAF, definito e approvato gli obiettivi di rischio (risk appetite), le soglie di tolleranza (risk tolerance) e le politiche di governo dei rischi;
stabilito limiti operativi coerenti con la propensione al rischio;
assicurato che l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza approvate.

CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Gruppo Credem ha definito il proprio SCI come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire, attraverso un processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, la sana e prudente conduzione dell'attività bancaria. Esse sono state definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e delle attività svolte dalle Funzioni di Controllo.

Lo SCI è stato disegnato in coerenza con il quadro normativo e regolamentare, con l'assetto organizzativo del Gruppo ed in linea con gli standard e le migliori pratiche nazionali ed internazionali. In particolare, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari, lo stesso è strutturato secondo i seguenti livelli di controllo:

Controlli di linea: effettuati dalle strutture operative e finalizzati a garantire il regolare svolgimento delle attività quotidiane. Tale tipologia di controlli può essere incorporata nelle procedure informatiche;
Controlli di secondo livello: volti ad assicurare il rispetto dei limiti operativi attribuiti alle diverse Funzioni, la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi e la conformità dell'operatività aziendale alle norme, ivi incluse quelle di autoregolamentazione. In coerenza con le vigenti prescrizioni normative, le Funzioni aziendali preposte a tali controlli sono distinte da quelle produttive e concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi del processo di gestione dei rischi;
Controlli di terzo livello: finalizzati all'individuazione della violazione delle procedure e della regolamentazione nonché alla valutazione periodica dello SCI e del sistema informativo in termini di completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità.

Lo SCI definito nell'ambito del Gruppo è caratterizzato da efficaci meccanismi di interazione tra tutte le Funzioni aziendali (ivi incluse quelle di controllo) per disporre di una visione integrata dei rischi e dotare il Gruppo stesso di un processo dinamico di adattamento delle modalità di controllo al mutare del contesto interno ed esterno. Nel modello definito, le componenti che qualificano lo SCI sono:

Ambiente di controllo: presidia l'integrità, i valori etici, la filosofia e lo stile direzionale del management, la struttura organizzativa, l'attribuzione di autorità e responsabilità, le politiche di gestione e le competenze del personale;
Identificazione e valutazione dei rischi (c.d. risk assessment): insieme delle attività connesse all'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei fattori di rischio rivenienti dall'operatività aziendale, nonché alla definizione di adeguate politiche di gestione degli stessi entro specifici limiti (c.d. risk tolerance). Tale processo è definito in relazione al complessivo appetito per il rischio definito dal Gruppo (RAF) ed al raggiungimento degli obiettivi aziendali;
Informazione e comunicazione: le informazioni sono identificate, raccolte e diffuse nella forma e nei tempi che consentono a ciascuna Funzione aziendale di adempiere consapevolmente alle proprie responsabilità. In particolare, il Gruppo Credem ha definito ed attuato un processo di gestione delle informazioni contabili, gestionali e di reporting attraverso il quale sono portati a conoscenza degli opportuni livelli gerarchici tutti i fatti rilevanti la gestione aziendale. Con riferimento ai sistemi informativi, gli stessi garantiscono a tutti i livelli della struttura di adempiere adeguatamente ai propri compiti gestionali e alle prescrizioni normative, assicurando al contempo affidabilità dei sistemi di elaborazione e delle basi dati nonché un adeguato livello di riservatezza. Sono inoltre adottate specifiche modalità operative per la gestione interna e la

divulgazione verso l'esterno di documenti ed informazioni societari, tanto con riferimento alla Capogruppo quanto alle società controllate, prestando particolare attenzione alle informazioni privilegiate;

Attività di controllo: sono attuate ad ogni livello dell'organizzazione, si configurano come controlli preventivi o di conformità e possono essere eseguite tramite attività manuali o automatizzate. Le singole Funzioni del Gruppo si sono dotate di strutture, regole e strumenti al fine di:
Minimizzare rischi legati a frodi o infedeltà dei dipendenti;
Prevenire o, laddove non sia possibile, attenuare i potenziali conflitti d'interesse;
Prevenire il coinvolgimento, anche inconsapevole, in fatti di riciclaggio, usura o di finanziamento al terrorismo;
Monitoraggio: lo SCI è sottoposto a specifiche attività di monitoraggio per garantirne, nel continuo, la complessiva adeguatezza e funzionalità.

Il Consiglio di Amministrazione di Credem valuta almeno su base annuale la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dello SCI e più in generale la sua aderenza ai requisiti regolamentari.

Lo SCI di Credem include il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno associato al processo di informativa finanziaria consolidata ("Sistema").

Il Sistema è finalizzato a garantire che l'informativa finanziaria anche consolidata risulti attendibile, accurata, affidabile e tempestiva.

Sotto il profilo metodologico, le procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria consolidata sono definite e valutate attraverso un modello ispirato all'Internal control – Integrated Framework approvato dal Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO - ERM) che rappresenta un framework per lo SCI generalmente accettato a livello internazionale.

La metodologia utilizzata per la valutazione delle procedure di governo dell'IT è invece ispirata al Control Objective for Information and related Technologies (Cobit) sviluppato dall'Information System Audit and Control Association (ISACA). Il Sistema è basato sulle quattro seguenti dimensioni di analisi:

Company Level Control;
Process Level Control;
IT-General Control;
Remediation-implementation.

Attraverso i Company Level Control viene effettuata un'analisi complessiva, a livello di singola Società oltre che di Gruppo, finalizzata a verificare l'esistenza di un contesto aziendale che, in generale, risulti funzionale a ridurre il rischio di errori e comportamenti non corretti in relazione all'informativa finanziaria.

Attraverso i Process Level Control viene effettuata un'analisi dei singoli processi coinvolti nella produzione dell'informativa finanziaria.

Il Sistema prevede l'analisi delle regole generali di governo delle tecnologie e degli sviluppi applicativi, comuni alle architetture ed alle applicazioni informatiche strumentali alla produzione dell'informativa finanziaria, attraverso il presidio dei cosiddetti IT-General Control e di eventuali punti di miglioramento IT da parte del Servizio Audit.

Gli esiti della valutazione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno possono portare all'identificazione di carenze nel disegno o nell'efficacia dei controlli (remediation) o mancanza di controlli (implementation); a tali carenze sono associate specifiche azioni correttive da attivare, che sono poste a carico delle unità organizzative aventi in capo i controlli e la cui realizzazione è oggetto di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'attivazione delle azioni correttive è propedeutica all'ottenimento di una valutazione ottimale del controllo e di conseguenza all'efficace presidio dei rischi aziendali sui quali il controllo agisce.

Le attività di presidio di Company Level Control e Process Level Control sono svolte dalla struttura organizzativa all'interno della quale opera il Dirigente Preposto di Credem (Ufficio Direzione Documenti Contabili).

Sul piano organizzativo, oltre al Servizio Audit che valuta la funzionalità del complessivo SCI, inclusi gli aspetti relativi all'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto ha il compito di predisporre adeguate procedure amministrativo/contabili per la formazione dell'informativa finanziaria, anche consolidata. Ciascuna Società del Gruppo provvede inoltre alla nomina del Dirigente Preposto qualora ne ricorra un obbligo di legge. Al 31.12.2022 non risultavano nominati Dirigenti Preposti presso altre Società del Gruppo.

Specifiche disposizioni contenute nei regolamenti di gruppo assicurano un corretto flusso di informazioni tra i diversi attori del Sistema. In particolare, il Dirigente Preposto informa annualmente il Comitato Rischi circa le attività pianificate per lo svolgimento di test.

Ugualmente il Dirigente Preposto informa almeno semestralmente il Comitato Rischi e il Consiglio di Amministrazione Credem circa gli esiti delle attività legate ai test svolti sui processi amministrativo/contabili e circa lo stato delle eventuali carenze in essere.

Per maggiori informazioni sul Dirigente Preposto di Credito Emiliano si rimanda allo specifico punto della Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2022 è proseguita la ricerca delle sinergie con il Servizio Audit in relazione alle verifiche eseguite dalle due strutture, favorendo in particolar modo il confronto e l'integrazione delle valutazioni espresse. L'aggiornamento metodologico del framework di analisi del Dirigente Preposto è continuo, al fine di uniformarsi alle eventuali evoluzioni del modello utilizzato dal Servizio Audit.

Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del Comitato Rischi:

previa condivisione del Collegio Sindacale, ha approvato il piano di Audit annuale predisposto dal Responsabile della Funzione di Revisione Interna a valere sulle singole Società del Gruppo;
ha valutato il funzionamento dello SCI giudicandolo complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente attuato rispetto alle caratteristiche di Credem e del Gruppo. Tale giudizio tiene conto del piano per l'attuazione dei punti di miglioramento individuati in esito alle verifiche svolte dalle Funzioni di Controllo.

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

La responsabilità dello SCI fa capo al Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alla specifica normativa di vigilanza emanata da Banca d'Italia.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, considerata la peculiare natura di Credem non solo di intermediario bancario, ma anche di società quotata, e in assenza della figura di Amministratore Delegato, ha ritenuto di non incaricare alcun Amministratore esecutivo di sovrintendere alla funzionalità dello SCI. A questa quindi provvedono:

l'Organo con funzione di supervisione strategica, al quale risponde direttamente la Funzione di Revisione Interna e
l'Organo con funzione di gestione (nella specie il Consiglio di Amministrazione), sulla scorta della specifica normativa di vigilanza per le banche.

Nell'attività di verifica dello SCI, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dall'apposito Comitato Rischi, al quale competono le attività specificamente indicate alla sezione relativa al "Comitato Controlli e Rischi".

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In considerazione delle specifiche previsioni dettate da Banca d'Italia per il Governo Societario delle Banche, laddove viene imposta la costituzione di un comitato interno ad hoc denominato Comitato Rischi, il Consiglio di Amministrazione di CREDEM, in data 16.10.2014, ha costituito il Comitato Consiliare Rischi di Gruppo cui sono attribuite tutte le competenze in precedenza demandate al Comitato Consiliare di Controllo Interno e al Comitato Rischi. In data 21.10.2021 il Comitato è stato ridenominato in Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, con integrazione delle competenze correlate alla sostenibilità.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),TUF)

Il Comitato Rischi è composto da 4 Amministratori non esecutivi (Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Elisabetta Gualandri, Paola Agnese Bongini e Alessandro Merli), la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi dell'art. 148 comma 3 TUF, dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina e del Decreto MEF. La presidenza del Comitato è attribuita ad un Amministratore indipendente (Elisabetta Gualandri). Al momento della nomina il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso, da parte di tre componenti (Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Elisabetta Gualandri e Alessandro Merli), delle competenze in materia contabile e finanziaria richieste dal Codice. Alla data della presente relazione è possibile affermare che tutti i componenti del Comitato Rischi sono in possesso di conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio.

La composizione e le funzioni del Comitato sono delineate nelle specifiche "Norme di Funzionamento".

Tutte le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e verbalizzate a cura del Segretario; i verbali sono sottoscritti congiuntamente dal Segretario e dal Presidente, archiviati per ordine cronologico e adeguatamente corredati dalla documentazione illustrativa ed esplicativa dei punti all'ordine del giorno, sulla base della quale sono state effettuate le attività istruttorie funzionali alle successive deliberazioni del consiglio. La documentazione di supporto viene messa a disposizione del Comitato circa tre giorni prima di ogni seduta.

Ogni verbale riporta le presenze/assenze dei membri del Comitato, la durata della seduta e il dibattito intercorso. Il Presidente del Comitato illustra alla prima seduta utile del Consiglio i contenuti del verbale della riunione del Comitato, fornendo ogni altro documento o informazione ritenuta utile/necessaria ai fini di una corretta ed esauriente informativa a supporto delle conseguenti deliberazioni in capo al Consiglio.

Nel corso del 2022 si sono tenute n. 17 riunioni e la durata media degli incontri è stata di 2 ore e 30 minuti. Le riunioni del Comitato programmate per l'anno 2023 sono n. 17, delle quali 4 già tenute alla data della presente relazione.

Sulla scorta delle specifiche Norme di funzionamento, alle riunioni del Comitato Rischi partecipano il Responsabile della Funzione di Revisione Interna e, ove si trattino le rispettive materie di competenza, i Responsabili delle Funzioni di Controllo dei Rischi, Controllo di Conformità alle Norme, Antiriciclaggio e il Dirigente Preposto. È regolarmente invitato a partecipare il Collegio Sindacale. Il Comitato ha altresì facoltà di invitare alle riunioni il Direttore Generale e il Condirettore Generale, nonché qualunque soggetto la cui presenza sia ritenuta utile rispetto agli argomenti trattati all'ordine del giorno.

Con riferimento all'esercizio 2022 hanno partecipato:

a tutte le riunioni il Risk Officer;
a n. 16 riunioni il Compliance Officer e il Responsabile Internal Auditing;
a n. 15 riunioni il Condirettore Generale;
a n. 14 il Direttore Generale;
a n. 13 riunioni il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio;
a n. 5 riunioni il Dirigente Preposto, in due occasioni insieme agli esponenti della società di revisione, e rappresentanti dei Servizi Corporate Governance e Relazioni Esterne;
a n. 4 riunioni rappresentanti dei Servizi Tutela Aziendale e Organizzazione;
a n. 3 riunioni rappresentanti della Business Unit Commerciale e del Servizio Organizzazione;
a n. 2 riunioni rappresentanti dei Servizi Sistemi Informativi, Legale e dell'Ufficio Controlli di Credem – Euromobiliare Private Banking S.p.A.;
a n. 1 riunione i Responsabili del Servizio Audit di Credem Assicurazioni S.p.A. e Credemvita S.p.A., della Funzione Attuariale di Credemvita S.p.A.;
a tutte le sedute i membri del Collegio Sindacale.

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato svolge un ruolo di supporto – che si esplica in una preventiva attività consultiva, istruttoria e nella formulazione di proposte e pareri – al fine di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle sue valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi ed al sistema dei controlli interni, per garantirne l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del Gruppo in relazione all'evoluzione dell'organizzazione e dell'operatività, nonché al contesto normativo di riferimento.

Il Comitato è altresì preposto alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse con l'esercizio dell'attività del Gruppo, ivi inclusa la supervisione del processo di produzione della Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del d.lgs. 254/2016.

In particolare, il Comitato:

supporta il CA nella definizione, valutazione e approvazione degli indirizzi strategici, delle politiche di governo dei rischi e del sistema dei controlli interni;
supporta il CA nella rappresentazione degli elementi essenziali del sistema dei controlli interni all'interno della Relazione sul Governo Societario di Credem;
porta all'attenzione del CA gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive individuate da perseguire;
supporta il CA nella verifica e nella valutazione del rispetto da parte delle Funzioni Aziendali di Controllo, dei requisiti e delle linee guida in materia di Sistema dei Controlli Interni definite dal CA nel Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo della Capogruppo;
individua e propone al CA, avvalendosi del contributo del Comitato Nomine di Gruppo, la designazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo delle Società del Gruppo così come definite nel Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo della Capogruppo, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; in caso di revoca di tali nomine il Comitato esprime un parere. In caso di nomina d'urgenza, ai sensi delle vigenti disposizioni di vigilanza sulla valutazione di idoneità degli esponenti, il Comitato valuta e motiva analiticamente le circostanze addotte a sostegno della proposta di nomina immediata;
esamina preventivamente la pianificazione periodica delle attività proposte dalla Funzione di Revisione Interna (di seguito anche Servizio Audit), dalla Funzione di Controllo di Conformità alle Norme, dalla Funzione Antiriciclaggio, dalla Funzione di Controllo dei Rischi e dall'Ufficio Direzione Documenti Contabili di cui si avvale il Dirigente Preposto, ognuno per il perimetro definito, nonché le relazioni annuali sulle attività svolte;
con l'ausilio operativo del Servizio Audit, tenuto conto delle risultanze emerse dalle attività svolte dalle Funzioni Aziendali di Controllo, fornisce, almeno con cadenza semestrale, un parere a CA in merito alla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità della struttura organizzativa e sistema dei controlli interni del Gruppo;
esamina eventuali rapporti rilevanti presentati dal Collegio Sindacale nell'esercizio delle funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01;
esamina i rapporti rilevanti che vengono sottoposti dalle singole Funzioni Aziendali di Controllo relativamente alle verifiche effettuate e tra questi individua quelli da considerarsi significativi ai fini della rendicontazione a CA, sulla base della presenza di:
gravi violazioni di normativa primaria, secondaria o interna;
frodi o infedeltà dei dipendenti;
rischio di importanti danni economici, legali o di reputazione;
altri accadimenti che il Comitato giudichi rilevanti per la valutazione:
- o della funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni;
- o del livello di presidio dei principali rischi;
esamina la pianificazione e gli esiti dell'attività svolta dalle Funzioni Aziendali di Controllo delle Compagnie Assicurative appartenenti al Conglomerato Finanziario;
esamina le attività di adeguamento richieste dalle normative esterne/AdV, formulandone i relativi pareri;
valuta, coordinandosi con il Dirigente Preposto e con il Collegio Sindacale, e sulla base delle informazioni fornite dai revisori, le procedure e le analisi ai fini degli impairment test, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
vigila, anche a mezzo dell'attività di revisione interna, sull'efficacia del processo di revisione contabile nelle diverse società del Gruppo;
valuta e fornisce pareri al CA circa gli aggiornamenti alla Policy di Gruppo in materia di esternalizzazione delle Funzioni Aziendali;
con la collaborazione del Servizio Audit, supporta il CA nella redazione e nell'aggiornamento del Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo;
su proposta dei Responsabili delle singole Funzioni Aziendali di Controllo e del Dirigente Preposto e previo parere del Collegio Sindacale, supporta il CA nell'approvazione e nelle modifiche alle normative interne di riferimento delle FAC e del DP (Policy/Regolamenti, ivi compresi processi di Recovery Planning e Risk Appetite Framework);
supporta il CA nella definizione delle linee di indirizzo e di presidio delle attività di contrasto e mitigazione del rischio di non conformità alle norme nelle Società facenti parte del Gruppo;
si adopera affinché vengano posti in essere ed assicurati, come previsto dal Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo, adeguati flussi informativi con il Collegio Sindacale e le Funzioni Aziendali di Controllo.

Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge le seguenti funzioni di supporto:

valuta l'efficacia delle ipotesi e delle analisi contenute all'interno del Piano di Recovery e nei suoi successivi aggiornamenti, esprimendo un parere motivato in merito ai fini di una successiva sottoposizione al CA;
valuta, sulla base dell'informativa del Comitato Recovery e Resolution Management di Gruppo, l'effettiva sussistenza dello stato di recovery, esprimendo un parere motivato in merito, ai fini della successiva rappresentazione al CA;
valuta, sulla base dell'informativa del Comitato Recovery e Resolution Management di Gruppo, l'effettiva sussistenza delle condizioni per la chiusura dello stato di recovery, esprimendo un parere motivato in merito, ai fini della successiva rappresentazione al CA;
svolge l'attività valutativa ed esprime il proprio parere affinché il CA possa definire e approvare il Risk Appetite Framework (cd. RAF, con particolare riferimento alla valutazione degli obiettivi di rischio e delle soglie di tolleranza);
monitora l'andamento del profilo di rischio assunto nel suo complesso rispetto agli obiettivi di risk appetite e alle soglie di tolleranza relativamente a tutti gli indicatori previsti nel RAF di Gruppo;
esprime parere relativamente alle metodologie di misurazione, controllo e analisi di rilevanza dei rischi anche ai fini del calcolo del capitale interno;
recepisce le valutazioni relative all'analisi di rilevanza e analizza qualsiasi nuovo rischio dovesse emergere;
valuta le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali (ad es. fair value policy e linee guida e criteri per la svalutazione dei crediti) verificando che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
ferme restando le competenze del Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo, collabora con quest'ultimo al fine di assicurare che la politica di remunerazione:
rifletta e promuova una sana ed efficace gestione dei rischi, verificando la coerenza dei sistemi incentivanti di breve e medio termine con il RAF, e
sia allineata alla strategia di sostenibilità ambientale, sociale e di governance;
ferme restando le competenze del Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo, interviene inoltre nella definizione degli obiettivi individuali dei Responsabili delle Funzione Aziendali di Controllo e nella relativa successiva consuntivazione.

Nell'ambito della valutazione e proposizione della strategia di Sostenibilità ambientale, sociale e di governance, coaudiuvato dal Comitato Sostenibilità di Gruppo, il Comitato:

esamina preventivamente, fornendo parere al CA, l'analisi di materialità e la conseguente matrice proposta dal Comitato Sostenibilità di Gruppo;
valuta preventivamente, fornendo parere al CA, la proposizione strategica in tema di sostenibilità ambientale, sociale e di governance e il relativo milestone plan proposto dal Comitato Sostenibilità di Gruppo;
contribuisce all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi ambientali, sociali e di governance, al fine di contribuire al successo sostenibile del Gruppo, tenendo conto delle attività caratteristiche e dei presidi identificati dal Comitato di Sostenibilità Area Wealth;
verifica l'efficacia del presidio dei rischi ambientali, sociali e di governance del Gruppo, sulla base della progettualità e delle rendicontazioni trasmesse dal Comitato Sostenibilità di Gruppo e dalle altre Funzioni aziendali, tenendo conto delle attività caratteristiche e dei presidi identificati dal Comitato di Sostenibilità Area Wealth;
presidia il processo di predisposizione della DNF:
esprimendo parere per il CA, ferme restando le attribuzioni del Collegio Sindacale e del Servizio Audit, in merito alla completezza e correttezza della DNF;
svolgendo un'adeguata attività valutativa e propositiva affinché il CA possa definire le linee di indirizzo e gli obiettivi in merito alle tematiche rilevanti e agli indicatori oggetto di rendicontazione, anche sulla base delle proposte del Comitato Sostenibilità di Gruppo;
supervisionando l'attività di rendicontazione e l'operato dell'Ufficio Relazioni Istituzionali e Sostenibilità e delle Funzioni Rilevanti.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi delle singole Funzioni Aziendali di Controllo a seconda delle tematiche individuate, interloquendo direttamente con le stesse per lo svolgimento di specifici controlli.

Il Comitato ha altresì la facoltà di avvalersi di esperti esterni ove ritenuto necessario; a tal fine ha la facoltà di disporre delle risorse finanziarie eventualmente necessarie, previa delibera del CA.

ATTIVITÀ SVOLTE

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Rischi ha assolto a quanto previsto dalle relative Norme di funzionamento. In particolare ha:

Esaminato la reportistica predisposta dalle Funzioni di Controllo e rendicontato i contenuti ritenuti rilevanti al Consiglio di Amministrazione.

Valutato positivamente ed informato, con cadenza trimestrale, il Consiglio di Amministrazione circa lo stato di avanzamento del piano delle attività sul Gruppo da parte delle Funzioni di Controllo.
Analizzato, su proposta delle Funzioni Aziendali di Controllo, l'aggiornamento trimestrale delle criticità rilevate a seguito degli interventi effettuati e quindi fornito un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza, efficacia e funzionamento dello SCI nelle diverse Società del Gruppo.
Esaminato, formulando le proprie considerazioni al Consiglio di Amministrazione, le relazioni periodicamente predisposte dalle Funzioni di Controllo ai fini della valutazione dello SCI, anche in base a dettati normativi, compreso quelle inerenti agli esiti delle verifiche svolte sulle Funzioni Essenziali o Importanti.
Valutato le prestazioni annuali delle Funzioni Aziendali di Controllo e dei relativi Responsabili.
Su proposta della Funzione di Controllo dei Rischi (Risk Management) e del Servizio Audit, analizzato ed espresso parere favorevole circa la valutazione complessiva del processo di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale adottato dal Gruppo Credem (ICAAP) e dell'adeguatezza sulla liquidità del Gruppo Credem (ILAAP).
Esaminato nel dettaglio e condiviso la validazione del RAF per il 2023.
Esaminato e condiviso la proposta relativa agli indicatori da utilizzare nella costruzione del Sistema incentivante 2023, con particolare riferimento ai meccanismi di attivazione dei bonus pool e di accesso ai premi, avendone accertata la coerenza con il RAF, con le politiche di governo e gestione dei rischi e con la strategia di sostenibilità ambientale, sociale e di governance del Gruppo.
Analizzato e formulato parere positivo rispetto ai risultati trimestrali del monitoraggio del RAF 2022.
Esaminato e valutato positivamente le verifiche svolte dalla Funzione di Controllo dei Rischi (Risk Management): congruità degli accantonamenti, linee guida di svalutazione, operazioni di maggior rilievo, operatività nei confronti dei soggetti collegati e controlli andamentali crediti in bonis.
Condiviso, con riferimento alla gestione del rischio operativo ed informatico, le evidenze del Risk Self Assessment 2023 di Gruppo.
Analizzato e condiviso, relativamente ai modelli AIRB, le evidenze dei processi di calibrazione dei parametri di rischio e le risultanze dell'attività di convalida e di revisione.
Su proposta del Servizio Audit, analizzato le attività svolte a presidio delle frodi interne e formulato il proprio parere a supporto del Consiglio.
Sulla base delle informazioni acquisite anche dai revisori contabili, condiviso la positiva valutazione, espressa dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla continuità della relativa applicazione nella predisposizione del progetto di bilancio.
Esaminato e formulato pareri per il Consiglio di Amministrazione rispetto a tutte le tematiche rilevanti ai fini dello SCI che hanno interessato le Società del Gruppo, comprese le attività legate alla validazione dei Modelli AIRB e al processo SREP, e rendicontato circa le attività relative al processo di revisione dei modelli interni (Targeted Review of Internal Models – TRIM) nonché sulle verifiche ispettive condotte dalle Autorità di Vigilanza.
Analizzato e valutato positivamente il Piano di Recovery (Recovery Plan) anche con riferimento alle metodologie adottate per l'identificazione delle soglie, la quantificazione delle opzioni e la stima dell'analisi di impatto.
Valutato positivamente i seguenti documenti presentati dal Sistema Informativo: a) "Rapporto della funzione responsabile della valutazione della sicurezza"; b) "Rapporto di sintesi sulla qualità dei dati"; iii) Business Continuity Management: test effettuati e Piano di Continuità Operativa versione 2022.
Condiviso, con cadenza semestrale, le analisi inerenti all'andamento dei reclami e formulato i propri pareri.
Esaminato le tematiche trattate nelle riunioni periodiche del "Comitato Consulenti Finanziari e Private Bankers" abilitati all'offerta fuori sede.
Esaminato le tematiche trattate nelle riunioni periodiche del "Comitato Sostenibilità di Gruppo".
Esaminato le valutazioni contenute nella feedback letter BCE relativa alla Thematic Review su "Climate & Environmental Risk" e gli esiti dello Stress Test BCE sui rischi climatici, contribuendo alla definizione del piano di attività finalizzato all'attenuazione dei gap rilevati.
Esaminato e valutato il framework di controlli ESG introdotto dalla Funzione di Internal Audit.
Esaminato e valutato le proposte relative alla Matrice di Sostenibilità e all'aggiornamento del Regolamento Sostenibilità di Gruppo.
Contribuito alla definizione dell'approccio utilizzato ai fini della predisposizione del Bilancio di Sostenibilità 2023.
Analizzato, condiviso e proposto per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione, la revisione in corso d'anno del piano di attività 2022 della Funzione internal Audit in relazione alle valutazioni sugli effetti della guerra in Ucraina.
Analizzato, condiviso e proposto per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione, con riferimento all'esercizio 2023, il piano delle attività delle Funzioni di Controllo, anche con riferimento al "capacity plan", all'attività progettuale ed alla formazione.
Con riferimento alla Funzione di Revisione Interna, condiviso le linee guida della pianificazione triennale "rolling" 2023-2025 ed il piano di dettaglio 2023-2025 sul Gruppo.
Interagito con l'Autorità di Vigilanza Europea nel corso delle attività ispettive e degli incontri svolti con l'Organismo durante l'anno.

Nel corso del 2022 il Comitato non si è avvalso del supporto di consulenti esterni.

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

CREDEM, in qualità di banca autorizzata e di Capogruppo, ha istituito una Funzione di Revisione Interna (Servizio Audit o Internal Audit) che dipende direttamente dal Consiglio di Amministrazione e risponde al Comitato Rischi. Dall' 8.10.2018, il Responsabile del Servizio Audit è la Dott.ssa Roberta Bonini, nominata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Rischi, avvalendosi del Comitato Nomine, e con parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Consiglio, sentito il parere del Comitato Remunerazioni ai sensi delle disposizioni Banca d'Italia in materia, approva la politica di remunerazione a favore dei responsabili di tutte le Funzioni di Controllo e quindi anche del responsabile del Servizio Audit. Le politiche di incentivazione sono elaborate in modo coerente con i compiti assegnati, avendo cura di evitare situazioni in conflitto rispetto alle aree aziendali soggette al loro controllo. Per ulteriori dettagli si rimanda al documento "Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti relativa alla politica di remunerazione di Gruppo" e in particolare al paragrafo "Remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo". Nell'ambito dei processi di valutazione degli assetti organizzativi, budgeting e di valutazione dello SCI, il Consiglio di Amministrazione verifica nel continuo che il responsabile del Servizio Audit sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Responsabile del Servizio Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative. Egli riferisce del proprio operato al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Comitato Rischi, da cui dipende gerarchicamente.

Il Responsabile del Servizio Audit, e per questi il Servizio Audit, ha accesso a tutte le informazioni e documentazioni necessarie all'assolvimento dei propri controlli (sia presso gli Uffici centrali, sia presso le eventuali strutture periferiche) nel rispetto delle vigenti leggi e normative. Nell'ambito degli accertamenti effettuati nell'esercizio 2022 non sono emerse eccezioni a tale principio.

Il Responsabile del Servizio Audit verifica l'operatività e idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. A tal fine si avvale delle attività di auditing svolte nel rispetto degli standard della pratica professionale.

Assicura la funzionalità complessiva dello SCI, relazionando periodicamente il Comitato Rischi ed il Consiglio di Amministrazione di Credem nonché gli Organi competenti delle altre Società del Gruppo. Verifica, nell'ambito delle proprie attività e con il supporto del Servizio che dirige, l'affidabilità ed integrità dei sistemi informativi e delle informazioni contabili e gestionali.

Il responsabile del Servizio Audit dispone di un budget per consulenze esterne.

Per l'esame e la valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo delle Società del Gruppo, il Servizio Audit svolge le seguenti attività:

adotta un piano di audit triennale, confermato annualmente, basato su un processo strutturato di analisi e valutazione di priorità dei principali rischi (risk assessment) nonché priorità indicate dall'Autorità di Vigilanza. A tal fine, annualmente, sottopone:
entro il mese di dicembre le linee guida alla base della pianificazione annuale/triennale e il piano sintetico delle verifiche previste sul Gruppo all'approvazione del Comitato Rischi e del Consiglio della Capogruppo;
entro il mese di marzo il piano annuale (e triennale per la Capogruppo) al Consiglio di Amministrazione di ogni Società del Gruppo, rimanendo a disposizione per eventuali specifiche richieste di variazione/integrazione da parte degli Organi stessi.

Eventuali modifiche sostanziali al piano sono portate all'approvazione del Comitato Rischi e dei Consigli di Amministrazione interessati, mentre la gestione corrente della pianificazione viene dettagliata in sede di consuntivazione periodica trimestrale.

A ciascuna verifica effettuata segue la tempestiva predisposizione di un report di auditing contenente le risultanze emerse. I report vengono trasmessi, oltre che ai responsabili delle Unità Organizzative oggetto di controllo ed alle relative Funzioni gerarchicamente superiori, al Collegio Sindacale delle Società interessate, al Collegio Sindacale di Credem ed al Comitato Rischi e, qualora i contenuti/risultati siano rilevanti, essi vengono inoltrati anche agli Organi aziendali (Direttore Generale/Amministratore Delegato, Consiglio di Amministrazione) delle medesime Società ed al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Esegue il monitoraggio dell'effettiva soluzione delle criticità individuate con l'attività di verifica, così da seguire l'evoluzione delle soluzioni suggerite in sede di intervento.
Predispone annualmente, con il supporto delle strutture del Servizio che dirige, e sottopone al termine di ogni ciclo gestionale alla valutazione del Comitato Rischi e del Collegio Sindacale nonché all'approvazione del Consiglio:
la rendicontazione sintetica dell'attività svolta nel Gruppo, compresi i controlli svolti sulle Funzioni Essenziali o Importanti ("FEI") esternalizzate, gli eventuali scostamenti rispetto al piano generale approvato, i risultati emersi, i punti di debolezza rilevati e gli interventi proposti per la rimozione degli stessi;
una valutazione, scaturita dalle attività svolte, circa la completezza, adeguatezza, funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e affidabilità dello SCI del Gruppo. I contenuti di tale rendicontazione e la valutazione espressa dal Servizio Audit circa lo SCI del Gruppo sono funzionali alla predisposizione della relazione annuale che Credem in qualità di Capogruppo è tenuta ad elaborare per il tramite del Servizio Audit ed inviare annualmente a Banca d'Italia, tenuto conto delle rendicontazioni predisposte dalle altre Funzioni di Controllo.

Sempre con cadenza annuale, presenta agli Organi aziendali (Consiglio di Amministrazione, Amministratori Delegati e Direttori Generali) delle Società del Gruppo la rendicontazione sintetica delle attività svolte e dei risultati emersi.

Il complesso di attività e le metodologie adottate sono disciplinate da specifico Manuale di Audit.

ATTIVITÀ SVOLTE

Nel corso del 2022, il Responsabile del Servizio Audit, per il tramite del Servizio che dirige, ha effettuato numerosi interventi, prevalentemente a distanza, sia sui processi aziendali di Credem e delle Società del Gruppo, sia sulla rete di vendita (dipendenze, centri imprese, consulenti finanziari, gestori e agenti). Le risultanze sono state tempestivamente riportate agli Organi competenti. Di tali attività sono stati periodicamente informati il Comitato Rischi ed il Collegio Sindacale.

La situazione complessiva delle criticità rilevate e lo stato di avanzamento delle azioni di rimedio sono rappresentati trimestralmente al Comitato Rischi e al Consiglio di Amministrazione di CREDEM: tale rendicontazione è funzionale alla valutazione dello stato dello SCI del Gruppo, nonché della capacità di reazione delle Società.

Nel periodo, il Servizio Audit è stato impegnato anche nello svolgimento di interventi richiesti dagli Organi di Vigilanza in adempimento a dettati normativi.

Complessivamente sono stati svolti 692 interventi, di cui 217 relativi a processi, 458 sulle Reti e sui Consulenti Finanziari e 17 relativi alla stesura di relazioni annuali sulle attività svolte per gli Organi Aziendali.

MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

Credem ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01.

Il medesimo si compone di una Parte Generale e di una Parte Speciale.

La Parte Generale descrive i contenuti del Decreto, richiamando le fattispecie di reato che determinano la responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/01, il Modello Organizzativo adottato dal Gruppo CREDEM, i principi di comportamento cui attenersi nell'ambito della Società, le possibili sanzioni e le condizioni per l'esenzione dalla responsabilità, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza e le attività di formazione e informazione per l'efficacia del sistema 231.

La Parte Speciale, invece, identifica le aree sensibili ai rischi reato ex D.Lgs. 231/01, con evidenza delle connesse attività aziendali a rischio, i processi aziendali impattati, i rischi potenziali di commissione dei reati secondo un approccio "risk based" (tra gli altri, reati contro la Pubblica Amministrazione, reati societari, reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, reati di abuso di mercato, delitti informatici e trattamento illecito di dati, delitti in materia di violazione del diritto d'autore, delitti contro l'industria e il commercio, reati ambientali, reati tributari), i protocolli di controllo e le sanzioni applicabili.

Costituiscono parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo i seguenti Allegati: i) "Elenco reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, ii) "Flussi di Reporting", iii) "Lettera ai principali soggetti apicali" - accompagnatoria per la consegna agli amministratori di nuova nomina del Modello Organizzativo - ed altresì iv) Codice Etico (con relativa Appendice), che evidenzia i principi e le norme di comportamento che la Società si impegna a rispettare in ogni sua attività, nei rapporti interni, nelle relazioni con il mercato e gli investitori, nei confronti dell'ambiente.

La Parte Generale e il Codice Etico di Credem sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione Governance – D.Lgs. 231/2001 – all'indirizzo: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppocredem/governance/DLgs2312001.html Il ruolo di Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo con il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è attribuito al Collegio Sindacale.

Analogamente a CREDEM, ciascuna delle Società del Gruppo Credem aventi rilevanza strategica ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 finalizzato a presidiare i rischi reato rilevanti ai sensi e per gli effetti del Decreto stesso. In tali Società, il Collegio Sindacale svolge altresì le funzioni di Organismo di Vigilanza.

SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti del 30.04.2013, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2014 - 2022 alla società Ernst & Young S.p.A.

In vista della scadenza del mandato con l'approvazione del bilancio al 31.12.2022 l'Assemblea del 28.04.2022, su proposta del Collegio Sindacale, ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale soggetto incaricato di effettuare la Revisione Legale dei Conti per gli esercizi 2023-2031.

Nelle relazioni della società di revisione legale allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2022 di Credem è espresso il giudizio di coerenza della società di revisione stessa ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto) di Credem è il dott. Paolo Tommasini.

Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto sociale di CREDEM⁶ , il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale. È revocabile dallo stesso Consiglio in qualunque tempo e per qualunque causa; in caso di revoca o decadenza deve essere sostituito dal Consiglio medesimo secondo quanto previsto dallo Statuto

Il Dirigente Preposto deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità e per un congruo periodo di tempo in imprese comparabili alla Società e con funzioni attinenti all'attività di redazione dei documenti contabili societari; ovvero l'espletamento di funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio e finanziario; o infine attraverso lo svolgimento di attività di insegnamento universitario in materie economiche.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato (anche semestrale), nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, ai sensi della normativa vigente. Svolge le proprie funzioni con indipendenza, autonomia e adeguatezza di mezzi a disposizione.

Il Dirigente Preposto di Credem è a capo dell'Ufficio Direzione Documenti Contabili che, collocato in staff al Consiglio di Amministrazione, supporta l'adempimento di tutte le sue attività, accedendo liberamente a tutte le informazioni con impatto amministrativocontabile riguardanti la Capogruppo e le Società controllate.

In quest'ambito e per le citate finalità è stata conferita al Dirigente Preposto facoltà di disporre, anche in termini organizzativi, di risorse adeguate all'adempimento della propria funzione.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI AVENTI SPECIFICI COMPITI IN TEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Gli specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi sono attribuiti alle funzioni contemplate dalle normative di settore (Internal Audit, Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio).

La Funzione Compliance è una Funzione di Controllo di secondo livello incardinata all'interno del Servizio COMPLY (Compliance) il cui responsabile, dott. Davide Morandi, è anche stato nominato Compliance Officer dal Consiglio di Amministrazione di Credem con decorrenza 01.02.2019.

Con medesima decorrenza, la Funzione Antiriciclaggio, anch'essa Funzione di Controllo di secondo livello, è stata incardinata all'interno del Servizio ANTRIC (Antiriciclaggio). Il dott. Massimiliano Baldoni, titolare di tale Servizio, ha mantenuto la qualifica di Responsabile della Funzione Antiriciclaggio (nomina del 01.09.2011).

La Funzione Risk Management, anch'essa Funzione di Controllo di secondo livello, è stata

⁶ Lo Statuto può essere consultato nel sito web di Credem al seguente indirizzo:

https://www.credem.it/content/dam/credem/documenti/governance/corporate-governance/Statuto%20CREDEM%202023.pdf

incardinata all'interno del Servizio ERISK (Enterprise Risk Management, il cui responsabile, dott. Giancarlo Bertolini, è anche stato nominato Risk Officer dal Consiglio di Amministrazione di Credem con decorrenza 01.12.2019.

Tutti i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo livello:

sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Consiliare Rischi, sentiti il Collegio Sindacale ed il Comitato Nomine.
dipendono direttamente dal Comitato Esecutivo, ma hanno la facoltà di accedere e di comunicare direttamente anche con il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.
sono dotati dei necessari requisiti di professionalità ed indipendenza dalle strutture operative.
hanno accesso a tutte le informazioni rilevanti per lo svolgimento delle attività di pertinenza delle relative Funzioni.
sono dotati di risorse, anche economiche, qualitativamente e quantitativamente adeguate all'assolvimento dei compiti assegnati.

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLOINTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Credem ha previsto specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

In particolare, il Consiglio ha approvato il "Documento di Coordinamento tra Organi Aziendali e Funzioni di Controllo", al fine di definire, per Credem "[…] i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra queste/i e gli organi aziendali e, nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le modalità di coordinamento e di collaborazione […]" 7 .

Nell'ambito delle proprie responsabilità, Credem svolge attività di indirizzo, coordinamento e monitoraggio sia con riferimento agli aspetti gestionali sia all'impianto dello SCI ed alla verifica del suo corretto funzionamento. Nel contesto descritto, Credem ha dotato il Gruppo di un sistema unitario di controlli interni che consente l'effettivo presidio sia sulle scelte strategiche dello stesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole realtà controllate.

In generale, tenendo anche in considerazione le disposizioni in materia di organizzazione e controllo dei soggetti diversi dalle banche, il Gruppo Credem ha definito:

procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra le Società appartenenti al Gruppo e la Capogruppo per tutte le aree di attività;
meccanismi di integrazione dei processi amministrativo/contabili al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base consolidata;
processi operativi che consentano a livello accentrato la misurazione, la gestione ed il controllo di tutti i rischi assunti dal Gruppo a livello consolidato;
sistemi per monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito e le altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo;
controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di continuità operativa definiti per l'intero Gruppo e le singole entità appartenenti allo stesso.

Fermo restando quanto fin qui descritto, ciascuna Società del Gruppo si è dotata di un proprio SCI coerente con la strategia e la politica in materia di controlli definita dal Gruppo stesso, fermo restando il rispetto della disciplina eventualmente applicabile su base individuale⁸ .

⁷ Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, Cap. 7, Sez. II, Par. 5.

⁸ Con specifico riferimento alla branch lussemburghese di Euromobiliare Asset Management SGR S.p.A., CREDEM, nel rispetto dei vincoli normativi locali, ha adottato tutte le iniziative volte a garantire standard di controllo e presidi comparabili a quelli previsti dalle disposizioni di vigilanza Italiane.

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

I rischi derivanti da operazioni con soggetti in potenziale conflitto di interesse sono presidiati dal Regolamento Parti Correlate Consob con delibera n. 17221 del 12.03.2010 e successive modificazioni e integrazioni, dalla disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare 263/2006 di Banca d'Italia e successivi aggiornamenti, dalle disposizioni del TUB e del TUF, nonché dalle disposizioni in materia di obbligazioni degli Esponenti bancari contenute nel TUB.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione di Credem ha adottato:

il "Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, soggetti collegati e soggetti rilevanti ex art.136 TUB" (approvato con delibera del 27.04.2018, e aggiornato con delibera del 20.01.2022, previo parere del Comitato Amministratori Indipendenti);
il manuale operativo che declina nel dettaglio le modalità operative di attuazione del regolamento (aggiornato in data 08.07.2022).

In conformità alle previsioni normative sopra citate in materia di operazioni con parti correlate, in Credem sono previste differenti modalità deliberative delle operazioni poste in essere con parti correlate, a seconda che queste siano di maggiore o minore rilevanza, fermi i casi di esclusione previsti dalla procedura interna. Le procedure interne prevedono, inoltre, un'informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sui pareri sia positivi sia negativi rilasciati in merito alle operazioni di minor rilevanza. Per le operazioni c.d. "esigue", "ordinarie" e per "altre operazioni" come quelle infragruppo, sono previste specifiche esenzioni.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza delle procedure per la gestione delle operazioni con parti correlate tenuto conto dell'efficacia dimostrata dalle stesse nella prassi applicativa e di eventuali modifiche nella normativa di riferimento.

Le informazioni sulle operazioni infragruppo e sulle operazioni con altre parti correlate, rilevate tramite apposita procedura informatica, sono indicate nella Nota Integrativa, nell'ambito dell'analisi della composizione delle voci di bilancio (parte H – Operazioni con parti correlate).

Fermo il rispetto del principio di cui all'art. 2391 c.c. in tema di interessi degli amministratori, trova applicazione in Credem il disposto degli articoli:

53 comma 4 TUB e 6 comma 2-novies TUF in tema di conflitto di interessi dei soci e degli Amministratori, ai sensi del quale costoro si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi;
136 TUB in tema di obbligazioni degli esponenti bancari, ai sensi del quale costoro possono assumere obbligazioni, direttamente o indirettamente, nei confronti della banca che amministrano, dirigono o controllano soltanto previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità, con l'esclusione del voto dell'esponente interessato e con il voto favorevole dei componenti l'organo di controllo. A tal fine, gli Esponenti aziendali sono tenuti a dare comunicazione dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il radicarsi di eventuali rapporti possa integrare la fattispecie di obbligazione indiretta riferibile sostanzialmente agli esponenti stessi;
88, paragrafo 1, capoversi 4 e 5, della direttiva (UE) 2013/36 (CRD), come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (CRD V), in materia di prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate, recepita con l'atto di emanazione del 35° Aggiornamento della Circolare 285.

Una apposita procedura informatica consente di mantenere aggiornate le posizioni relative agli Esponenti aziendali, ai sensi dell'art. 136 TUB e della normativa inerente alle parti correlate.

Il Comitato Amministratori Indipendenti è il Comitato preposto al rilascio dei pareri in tema di operazioni con parti correlate e soggetti collegati salvo per le operazioni aventi ad oggetto i provvedimenti retributivi nei confronti di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche (di competenza del Comitato Remunerazioni).

Il Regolamento e le sue successive modifiche sono pubblicate sul sito Internet della società www.credem.it, fermo restando l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.

COLLEGIO SINDACALE

NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale - come vigente all'atto della nomina - ed in conformità alle previsioni normative, la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nel rispetto dei criteri di composizione di genere e nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Collegio Sindacale è:

prevista statutariamente in un quarantesimo del capitale sociale;
determinata dalla Consob ai sensi del regolamento Emittenti nell'1% del capitale sociale (v. Determinazione n. 60 del 28/01/2022).

Le liste sono depositate dai soggetti legittimati, corredate da firma autografa di ciascun soggetto legittimato che risulti presentare la lista, presso la Sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, quindi o con deposito di documentazione in originale presso la sede legale della Società o con deposito per il tramite di posta certificata dall'indirizzo risultante dal registro ReGIndE o INI-PEC di almeno uno dei soggetti legittimati presentatore della lista, con file muniti di firma digitale di tutti i soggetti per i quali è prevista la firma autografa all'indirizzo di posta certificata della società come risultante dal registro ReGIndE o INI-PEC. Ogni lista riporta il nome di almeno 5 candidati, dei quali 3 candidati a Sindaco effettivo e di almeno 2 candidati a Sindaco supplente in ordine numerico progressivo di preferenza.

Ciascuna lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti legittimati che, singolarmente o unitamente ad altri, rappresentano almeno la percentuale delle azioni aventi diritto di voto necessarie per la presentazione delle liste per la nomina degli Amministratori.

Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni e dalle dichiarazioni previste dalla disciplina applicabile e, comunque, dalle informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste con la specifica indicazione della percentuale di partecipazione detenuta da ciascun concorrente alla presentazione e della percentuale di partecipazione complessiva in base alla quale viene presentata la lista. La titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Sede sociale.

Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alle liste, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del relativo numero di azioni. La relativa comunicazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Unitamente alle liste devono essere depositate:

un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché il curriculum professionale del candidato ritualmente datato e munito di firma autografa e le dichiarazioni sostitutive di certificazione e atto notorio degli stessi, munite di firma autenticata ai sensi della normativa in vigore, aventi ad oggetto l'accettazione alla candidatura e, per il caso di nomina, la irrevocabile accettazione dell'incarico, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società nonché l'attestazione del possesso dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, vigente, tutti da esplicitare singolarmente e partitamente, fornendo tutte le informazioni previste dalla normativa di settore per consentire la verifica della sussistenza dei requisiti e criteri di idoneità, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla Società, anche tenendo conto degli orientamenti dell'Autorità di Vigilanza;

le dichiarazioni dei soggetti legittimati che presentano la lista o che concorrono a presentare la lista, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni legislative o regolamentari vigenti con i soggetti legittimati che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Tale dichiarazione, in quanto sostitutiva di atto notorio, deve essere altresì munita dei requisiti previsti dalla normativa vigente per tale documentazione, compresa l'autenticazione, effettuata da un Pubblico Ufficiale, della firma di ciascun soggetto legittimato.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata; il Collegio Sindacale uscente della Società esprime parere di legittimità, ossia di completezza rispetto a quanto previsto nel presente articolo, delle liste al fine di considerarle come validamente presentate e idonee per l'ammissione alla votazione in Assemblea.

Ciascun soggetto legittimato, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, non può presentare, né concorrere a presentare, né votare più di una lista.

Il Presidente dell'Assemblea, in apertura della riunione assembleare, ammette alla votazione le liste di candidati presentate e che risultano conformi ai requisiti di legge e dello Statuto sociale, anche tenendo conto del parere rilasciato dal Collegio Sindacale della Società.

Se risultano presentate più liste, la lista che ottiene la maggioranza dei consensi esprime 2 Sindaci effettivi, da identificare, salvo diversa indicazione contenuta nella relativa lista nel rispetto delle quote di genere⁹ , con i soggetti indicati ai primi posti della lista ed 1 Sindaco supplente da identificare nel soggetto indicato al n. 3 della lista. I restanti esponenti del Collegio (1 Sindaco effettivo ed 1 Sindaco supplente da identificare, rispettivamente, con i soggetti indicati ai primi posti della lista e, quindi, il sindaco effettivo in quello indicato al n. 1 della lista e il sindaco supplente in quello indicato al n. 2 della lista) sono espressi da quella lista presentata da soggetti legittimati che non siano collegati ai soggetti legittimati di riferimento, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti per i sindaci delle società quotate, e che ha ottenuto il maggior numero di consensi dopo quella più votata.

Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, è considerata lista di maggioranza, a tutti gli effetti, la lista votata da un numero maggiore di azionisti e, in caso di parità, la lista depositata per prima. Le stesse regole valgono per l'ipotesi nella quale più liste di minoranza abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.

La presidenza del Collegio Sindacale viene assunta dal soggetto eletto quale Sindaco effettivo della lista di minoranza.

Nel caso in cui, tenendo conto del candidato a sindaco effettivo della lista diversa da quella che risulti avere ottenuto la maggioranza dei consensi, non risulti rispettato il numero minimo necessario di Sindaci effettivi appartenenti al genere meno rappresentato, il Sindaco della lista più votata contraddistinto dal numero progressivo più basso e appartenente al genere più rappresentato è sostituito, al fine della nomina a Sindaco effettivo, dal successivo candidato appartenente al genere meno rappresentato tratto dalla medesima lista.

⁹ Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo dei membri effettivi in applicazione del criterio di cui all'art. 144 undecies, comma 3, del regolamento Emittenti Consob secondo il quale "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi [almeno 2/5 dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato] non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

Se risulta presentata una sola lista, i componenti del Collegio Sindacale sono espressi dall'unica lista utile e la presidenza del Collegio Sindacale viene assunta dall'esponente indicato come candidato anche alla carica di Presidente del Collegio Sindacale nella relativa lista. Qualora entro il termine ultimo non sia presentata alcuna lista ovvero nessuna lista sia stata ammessa, l'Assemblea, su proposta del Presidente, provvede alla nomina dei Sindaci e del Presidente con delibera assunta a maggioranza dei votanti avendo cura di rispettare il criterio di riparto vigente per assicurare l'equilibro tra i generi, previsto dalla normativa, anche regolamentare, in essere.

La revoca dei componenti il Collegio Sindacale è disposta alle condizioni e con le modalità previste dalla legge. In caso di cessazione di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista che abbia espresso il Sindaco cessato, avendo cura di rispettare l'appartenenza al genere del Sindaco cessato, anche in deroga al criterio di anzianità. Per la successiva nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio, l'Assemblea provvede ai sensi di legge, avendo cura di rispettare l'appartenenza al genere del soggetto sostituito, senza tener conto del sistema del voto di lista. In caso di necessità di reintegrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea procede alla nomina o alle sostituzioni richieste nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto del criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, conformemente a quanto disciplinato dalla normativa vigente.

I componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; osservano le disposizioni attuative di legge relative ai limiti al cumulo degli incarichi e non possono ricoprire cariche in Organi diversi da quelli di controllo in altre Società del Gruppo CREDEM.

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 membri effettivi (di cui 2 di sesso femminile e uno di sesso maschile) e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28.4.2022 per gli Esercizi 2022, 2023 e 2024, il cui mandato scadrà con l'Assemblea di approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2024.

In proposito, si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale ed i Sindaci effettivi sono gli stessi dei due trienni precedenti (Esercizi 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021).

Sono state depositate da soggetti legittimati due liste di candidati e precisamente la lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Credito Emiliano Holding S.p.A. che, alla data dell'Assemblea, deteneva complessivamente una percentuale pari al 77,55% del capitale sociale (n. 264.687.369 azioni), riportante i seguenti candidati Sindaci in ordine progressivo di preferenza: 1 - Giulio Morandi (Sindaco effettivo), 2 - Maria Paglia (Sindaco effettivo), 3 – Adelio Bollini (Sindaco effettivo), 4 – Maurizio Bergomi (Sindaco supplente), 5 - Maria Domenica Costetti (Sindaco supplente) e la lista n. 2 presentata dagli azionisti:

Anima Sgr S.P.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo BancoPosta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital Sgr S.P.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Am Mito 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon Am Mito 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon Am Mito 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, che alla data dell'Assemblea detenevano complessivamente una percentuale pari all'1,57% del capitale sociale (n. 5.346.630 azioni) la quale riportava i seguenti candidati Sindaci in ordine numerico progressivo di preferenza: 1 - Anna Maria Allievi (Sindaco effettivo), 2 – Fiorini Stefano (Sindaco supplente).

Tutti i candidati Sindaci di entrambe le liste hanno certificato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di legge per ricoprire la carica di Sindaco e consegnato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

All'esito della votazione, la lista n. 1 è risultata la più votata (favorevoli n. 2 soci per n. favorevoli n. 2 soci per n. 266.264.069 azioni ed altrettanti voti ), la lista n. 2 è risultata la lista votata dai Soci non collegati ai Soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, co. 2 del TUF, che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di maggioranza (favorevoli n. 279 soci per n. 31.249.928 azioni ed altrettanti voti).

Pertanto, ai sensi degli artt. 148, commi 2 e 2-bis del TUF, 144-sexies, co. 7 del Regolamento Emittenti e 27 dello Statuto sociale, è stato eletto quale Presidente del Collegio Sindacale il candidato indicato al primo posto nella lista n. 2 ed è stato eletto Sindaco supplente il candidato indicato al secondo posto nella stessa lista n. 2.

All'esito della votazione, dunque, tenuto conto della normativa applicabile e dei contenuti delle liste votate, è stato eletto per gli Esercizi 2022, 2023 e 2024 il Collegio Sindacale della Banca nelle persone di: Anna Maria Allievi (Presidente del Collegio), Giulio Morandi (Sindaco effettivo), Maria Paglia (Sindaco effettivo), Maurizio Bergomi (Sindaco supplente), Stefano Fiorini (Sindaco supplente), i quali hanno preventivamente espresso volontà di accettazione della carica.

Dalla loro nomina e sino ad ora non è intervenuto alcun cambiamento nella compagine del Collegio Sindacale.

L'Organo di Controllo contempla pertanto la presenza di almeno un terzo (33%) dei componenti appartenente al genere meno rappresentato.

Per quanto attiene i componenti effettivi, si dà atto che:

la verifica in ordine all'esclusione delle cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché alla sussistenza dei suddetti requisiti di legge, è stata svolta sia ad inizio mandato (seduta del 20.05.2022 e 31.05.2022) che nell'anno successivo alla nomina, ossia nella seduta del 20.02.2023 in cui sono state discusse, altresì, le risultanze del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale con riferimento all'Esercizio 2022, condotto ai sensi della Circolare 285: processo avvenuto con il supporto dell'Ufficio Segreteria Generale;
la verifica ai sensi della disciplina sul "divieto di interlocking" è stata effettuata, da ultimo, nella predetta seduta del 20.02.2023.

Rispetto alle caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco è possibile evincere quanto segue:

il Presidente Allievi ed il Sindaco Paglia appartengono al genere femminile, mentre il Sindaco Morandi a quello maschile;
tutti i membri sono revisori legali con la precisazione che il Presidente Allievi ed il Sindaco Paglia sono dottori commercialisti, mentre il Sindaco Morandi è dottore commercialista e avvocato;
tutti i membri hanno maturato una decennale esperienza in ambito lavorativo: esperienza consolidata per il Presidente Allievi nell'ambito delle Società di Revisione in cui la stessa ha lavorato e per i Sindaci effettivi Morandi e Paglia nell'ambito di studi professionali da loro direttamente gestiti;
in considerazione degli incarichi sino ad ora ricoperti, si rileva una particolare expertise da parte del Presidente Allievi nel settore industriale (la stessa è ed è stata membro dei Collegi Sindacali di società industriali quotate); mentre, per quanto attiene i Sindaci Morandi e Paglia, è ravvisabile sia una maggiore conoscenza del Gruppo CREDEM, avendo gli stessi anche incarichi negli Organi di Controllo di Società del Gruppo diverse

da Credito Emiliano S.p.A., sia una maturata specializzazione nel settore bancario/creditizio.

Per il 2022 si sono tenute:

n. 18 riunioni ordinarie del Collegio Sindacale (frequenza media: 1,75 riunioni al mese), per una durata media di circa 3 ore e 30 minuti. I Sindaci hanno garantito tutti una presenza pari al 100%;
n. 8 riunioni del Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (frequenza media: 0,66 riunioni al mese), per una durata media di circa 2 ore. I Sindaci hanno garantito tutti una presenza pari al 100%.

In proposito, si precisa che tutte le attività pianificate per il 2022 sono state svolte secondo le tempistiche preventivate: le attività di verifica e presidio esercitate dall'Organo di Controllo sulle tematiche oggetto di trattazione - tanto nelle proprie sedute, quanto in quelle degli altri Organi sociali alle quali i Sindaci partecipano - non hanno evidenziato né la presenza di criticità sostanziali, né la necessità di formulare rilievi o segnalazioni specifiche al Consiglio di Amministrazione od alle Autorità di Vigilanza, così come riportato nei verbali dello stesso Collegio agli atti della Società.

Per quanto attiene alla presenza, nel corso del 2022, alle riunioni degli Organi sociali alle quali i Sindaci sono tenuti a partecipare, si evince quanto segue:

rispetto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la percentuale di partecipazione è stata pari a:
100% con riferimento al Presidente Anna Maria Allievi (31 presenze/31 riunioni);
100% con riferimento al Sindaco effettivo Giulio Morandi (31 presenze/31 riunioni),
97% con riferimento al Sindaco effettivo Maria Paglia (30 presenze/31 riunioni),
si precisa che tutte l'unica assenza registrata è stata debitamente giustificata;
rispetto alle riunioni del Comitato Esecutivo, la percentuale di partecipazione è stata pari a:
100% con riferimento al Presidente Anna Maria Allievi (21 presenze/21 riunioni);
90% con riferimento al Sindaco effettivo Giulio Morandi (19 presenze/21 riunioni),
100% con riferimento al Sindaco effettivo Maria Paglia (21 presenze/21 riunioni), si precisa che tutte le assenze sono state debitamente giustificate;
rispetto all'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28.04.2022 la percentuale di partecipazione è stata del 100% da parte di tutti i Sindaci.

Relativamente all'esercizio in corso, alla data di approvazione della Relazione, si sono tenute n. 5 riunioni ordinarie (precisamente in data 17.01.2023, 30.01.2023, 16.02.2023, 20.02.2023 e 20.03.2023) e n. 1 riunione del Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 (precisamente in data 01.03.2022).

Per maggiori dettagli si rimanda alla Tabella 4 - "Struttura del Collegio Sindacale" in appendice. Il Collegio Sindacale ha verificato in data 20.05.2022 l'indipendenza dei propri membri. Tale verifica è stata riproposta anche nella seduta del 20.02.2023 in cui, con riferimento a ciascun componente ed all'intero Organo di Controllo, sono stati constatati:

l'insussistenza di fattispecie idonee ad inficiare l'indipendenza o situazioni oggettive che impediscano di mantenere comportamenti caratterizzati da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento;
la permanenza dell'autonomia di giudizio e dell'indipendenza nella trattazione dei temi e nella scelta delle aree di attività oggetto di attenzione;
il rispetto dei criteri di professionalità, onorabilità e indipendenza.

In particolar modo, la verifica del requisito di indipendenza è stata fatta in considerazione: i) dell'assenza in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2399 del Codice Civile;

ii) del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998;

iii) dell'insussistenza di situazioni tali da comprometterne l'indipendenza, a conferma della correttezza dei dati e delle informazioni contenuti all'interno del c.d. "Questionario sussistenza requisito di indipendenza" già rilasciato da ciascun Esponente alla Società. All'uopo, si sottolinea che l'Emittente si è dotato di una specifica policy denominata "Criteri per la verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali del Gruppo", approvata da ultimo in data 23.02.2023, che definisce i criteri funzionali all'applicazione del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali appartenenti alle Società del Gruppo CREDEM. La definizione delle linee guida in questione tiene conto dei requisiti formalizzati: a) nel Decreto MEF e Decreto MISE; b) nel Codice di Corporate Governance; c) nel Protocollo di Autonomia (Assogestioni); d) nella Guida BCE. Il suddetto documento tiene altresì specificamente conto dell'apposito parametro qualitativo introdotto dal Codice di Corporate Governance, statuendo che all'esponente aziendale in possesso del requisito di indipendenza non potranno essere conferiti incarichi nell'ambito di operazioni di fusione e scissione come definite dal Codice Civile che coinvolgano qualunque Società del Gruppo civilistico Credem o Credito Emiliano Holding S.p.A. diverse da quelle semplificate previste dalla normativa codicistica.

Pertanto, la composizione del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A. risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione nella sua totalità - come anche emerso dall'esito dell'ultimo processo di autovalutazione a cui l'Organo di Controllo si è sottoposto - , con la precisazione che l'indipendenza dei Sindaci Giulio Morandi e Maria Paglia continua ad essere confermata non potendo essere messa in discussione per una mera valutazione temporale: difatti, l'incarico ultranovennale degli Esponenti citati permette, piuttosto, agli stessi di esercitare un'attività di vigilanza e controllo basata sulla profonda conoscenza della Società e delle sue dinamiche interne, anche nei confronti delle altre Società del Gruppo.

Nell'ambito delle attività a questi istituzionalmente spettanti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato e riscontrato che le iniziative finalizzate a fornire un'adeguata conoscenza del settore di attività, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, sono state rese disponibili ed accessibili a tutti i Sindaci, anche nel corso della partecipazione alle riunioni consiliari ed alle riunioni dei singoli Comitati.

Nel corso del 2022 i Sindaci hanno partecipato agli incontri previsti nel piano formativo del Consiglio di Amministrazione. Tali incontri - dedicati agli Amministratori, ai membri dell'Organo di Controllo ed ai Responsabili delle principali funzioni aziendali - hanno perseguito l'obiettivo, tra gli altri, di approfondire il quadro normativo di riferimento e perfezionare la conoscenza di tematiche rilevanti quali, a titolo esemplificativo, gli impatti della normativa ex D.Lgs. n. 231/2001 nonchè le tematiche ESG e IT.

Inoltre, i Sindaci, nel corso del 2022, hanno ricevuto flussi informativi mediante:

reportistica, aggiornamenti normativi, interlocuzioni e/o ispezioni con le Autorità di Vigilanza, in particolar modo da parte dei Servizi AUDIT, ANTRIC, COMPLY, ERISK, TUTELA e CREDI;
aggiornamenti redatti dalle Business Unit Finanza e Business Unit Commerciale;
reportistica ed aggiornamenti redatti dai Comitati consiliari ed interfunzionali;
incontri con le diverse Funzioni della Banca, a cui devono aggiungersi anche sedute dedicate all'analisi degli effetti prodotti dal conflitto bellico in atto;
incontri con la Società di Revisione ed il Dirigente Preposto;
occasioni di confronto con gli Amministratori Indipendenti e con i Sindaci del Gruppo CREDEM.

Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente, l'Assemblea del 28.04.2022 ha deliberato l'approvazione, su proposta dell'Azionista di maggioranza, del compenso e dei gettoni di presenza spettanti ai Sindaci per ciascun esercizio.

In Credem trova applicazione, in quanto banca, la procedura autorizzativa prevista dall'art. 136 del TUB nel caso di obbligazioni contratte dai membri del Collegio Sindacale, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale esercitano l'incarico.

Inoltre, si dà atto che l'Organo di Controllo prende come costante riferimento per

l'orientamento della propria azione di controllo le proprie Linee Guida (Edizione Gennaio 2022). Detto documento si ispira a molteplici fonti, tra cui rientrano sicuramente:

l'Atto costitutivo e lo Statuto della Società;
il Codice Civile;
il TUB;
il TUF;
il decreto Legislativo n. 231/2001;
il decreto Legislativo n. 231/2007;
il Decreto Legislativo n. 254/2016;
Regolamento UE n. 537/2014, il Decreto Legislativo n. 39/2010 e la Circolare Assonime n. 28/2019;
il Decreto MEF;
il Provvedimento Bankit del 4.5.2021: Disposizioni sulla procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche e degli altri intermediari regolati dal TUB;
le Disposizioni di vigilanza sulla Governance delle SGR;
il Regolamento Congiunto Consob Banca d'Italia;
il Regolamento Emittenti Consob;
la Circolare 285 e le varie disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia, IVASS, Consob ed AGCM);
il Codice di Corporate Governance;
le norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili;
le Policy ed i Regolamenti adottati dalla Società e/o dal Gruppo CREDEM.

Tali Linee Guida debbono essere lette congiuntamente con:

la pianificazione delle attività del Collegio stesso, redatta di anno in anno,
la verbalizzazione delle sedute dell'Organo, come riportate nel libro delle riunioni e deliberazioni del Collegio Sindacale;
la Relazione dell'Organo di Controllo all'Assemblea dei Soci di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF;
la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta anch'essa di anno in anno.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la Funzione di Internal Audit (richiedendo inoltre alla stessa controlli su tematiche particolari) e con il Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo, attraverso il continuo dialogo ed il fattivo scambio di informazioni, nonché attraverso la partecipazione alle riunioni del predetto Comitato, la cui partecipazione da parte di tutti i Sindaci è stata nel 2022 pari al 98% (solo un'assenza, giustificata, da parte di un Sindaco ad una delle 17 riunioni tenustesi nell'anno).

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Rispetto ai criteri ed alle politiche di diversità il Collegio Sindacale non si è dotato di un documento ad hoc.

Tale impostazione si giustifica in considerazione del combinato disposto risultante tra la normativa a cui è soggetto l'Emittente che è sul punto vincolante per quanto riguarda la diversity di genere e lo statuto sociale che in relazione alla diversity relativa all'età introduce vincoli altrettanto specifici.

Del resto la stessa composizione numerica dell'organo depone nel senso di ritenere pleonastica la definizione di una specifica politica in materia di diversity.

Rimane comunque fermo il fatto che la diversity intesa come valore nel solco del quale si sviluppa l'efficacia dell'azione del Collegio Sindacale viene costantemente monitorata dall'organo e trova adeguato compendio in occasione dell'autovalutazione annuale. A tal proposito si rappresenta infatti che dall'ultimo processo di autovalutazione a cui l'Organo di Controllo si è sottoposto, è emersa la totale soddisfazione da parte dei suoi membri sulle varie articolazioni della diversity (genere, età, competenze, esperienza, background, anzianità di carica). All'uopo, i membri del Collegio Sindacale hanno all'unanimità affermato che l'Organo di Controllo è composto da profili con esperienze e capacità adeguate per affrontare tematiche attuali e future della Società.

Si osserva infine che lo status di banca quotata proprio dell'Emittente prevede la necessaria sussistenza in capo ai singoli esponenti di specifici requisiti e criteri di professionalità, competenza ed esperienza la cui stessa presenza sostanzia la diversity sul fronte del background proprio di ciascun Sindaco come anche riepilogato nei precedenti paragrafi.

INDIPENDENZA

Si rimanda a quanto specificato nella sezione "Composizione e Funzionamento".

REMUNERAZIONE

Rispetto ai criteri di remunerazione dei Sindaci, si precisa che la stessa è fissata dall'Assemblea dei Soci per l'intero periodo di durata del loro ufficio. I Sindaci ricevono, oltre ad una somma fissa, anche un gettone di presenza per ciascuna seduta a cui partecipano, sia del Collegio Sindacale sia di altro Organo/Comitato della Società. Il mix risultante dalla adozione di un compenso fisso a cui si abbina il meccanismo dei gettoni di presenza manifesta il vantaggio di:

collocare la total compensation dei Sindaci a livelli soddisfacenti in relazione al ruolo ricoperto;
far si che l'entità di tale compensation sia direttamente proporzionale all'impegno concretamente profuso dai Sindaci stimolando la loro partecipazione attiva alla vita dell'Emittente attraverso la partecipazione ad adunanze anche diverse da quelle per loro obbligatorie.

GESTIONE DEGLI INTERESSI

Rispetto, infine, alla gestione degli interessi, si dà atto che la Società si è dotata di un Regolamento di gruppo per la gestione delle operazioni con parti correlate, soggetti collegati e soggetti rilevanti ex art.136 TUB, applicabile agli esponenti aziendali (tra cui rientrano i Sindaci).

Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Amministratori indipendenti che svolge le funzioni di Comitato per le parti correlate.

In virtu' dell'adozione del sistema di governo tradizionale il Collegio Sindacale non esercitando, in via ordinaria, poteri gestori e deliberativi non ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 2391 del Codice Civile.

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

Il sito internet del Gruppo Credito Emiliano (www.credem.it) costituisce il principale strumento per la diffusione delle informazioni sulla Società ed è aggiornato regolarmente. Al fine di agevolare l'efficacia del dialogo con la generalità dei suoi Azionisti, assicurando al contempo univocità e simmetria dei contenuti informativi, Credito Emiliano ha predisposto un'apposita sezione "Investor Relations" che raccoglie i documenti e le informazioni ritenute di maggiore interesse, tra le quali bilanci, presentazioni e altri dati ed informazioni utili per approfondire la conoscenza della Società e del Gruppo. Nella sezione "Press & Media" sono resi disponibili i comunicati stampa relativi ad informazioni regolamentate della Banca. Nella sezione Regolamento per la gestione del dialogo con gli Azionisti "Governance" sono pubblicati i principali documenti inerenti il governo societario e l'organizzazione del Gruppo e, nella pagina dedicata "Assemblee", è messa a disposizione degli Azionisti la documentazione societaria soggetta a depositi di legge. Nella sezione "Trasparenza" è pubblicata l'Informativa in materia di trasparenza dei gestori di attivi.

organizzazione di presentazioni e conference call riguardanti i risultati economicofinanziari di periodo o altri eventi significativi per la Banca e il Gruppo;
svolgimento di incontri con uno o più Azionisti o Investitori;
partecipazione a conferenze di settore, roadshow, o incontri virtuali;
dialogo con analisti.

Tutti i documenti e le informazioni sono reperibili in italiano e in inglese.

L'Investor Relation Manager, dott. Aharon Sperduti, è responsabile dell'Ufficio REI - Investor Relations.

Il team di Investor Relation è contattabile con le modalità indicate nel sito web di Credem al seguente indirizzo: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/investor relations.htm.

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Come sopra riportato si ribadisce che Credito Emiliano favorisce il dialogo costante e continuativo con la generalità degli Azionisti (inclusi gli investitori istituzionali e i gestori di attivi) nella prospettiva di creare valore condiviso nel medio-lungo termine. A tal fine, nell'ambito della più ampia attività di stakeholder engagement disciplinata in apposita sezione del Regolamento di Gruppo in materia di Sostenibilità (pubblicato sul sito internet/sezione Sostenibilità e da ultimo approvato dal CA in data 12.12.2022), il Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano ha adottato in data 16.12.2021 il Regolamento per la Gestione del Dialogo con gli Azionisti che ha l'obiettivo di assicurare che il dialogo che Credito Emiliano intrattiene con la generalità dei suoi Azionisti sia ispirato a principi di correttezza, trasparenza, completezza e parità di informazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione del Regolamento suddetto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sovrintende alla gestione del dialogo e il Direttore Generale ne coordina l'attività, incaricando funzioni interne, figure apicali e manager di riferimento, oltre al supporto di consulenti esterni se necessario.

cura del Presidente informare il Consiglio di Amministrazione entro la prima riunione utile, con il supporto delle funzioni Investor Relations e Azionisti.

In particolare nel 2022 le principali iniziative con gli stakeholder più rilevanti hanno riguardato:

I trimestre 2022	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al 31.12.2021. Inoltre, nella prima metà di gennaio, il Gruppo ha effettuato la sua prima emissione Senior Preferred Green. Pertanto la funzione Investor Relations ha intensificato, anche durante le attività di promozione (RoadShow) dell'emissione, le politiche di dialogo con investitori equity e di debito per rappresentare la strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business. Gli incontri si sono focalizzati sulle aspettative economiche e il posizionamento del Gruppo anche a seguito del deterioramento macroeconomico causato dal conflitto tra Russia e Ucraina. Inoltre gli investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività e la qualità dell'attivo, sul presidio degli investimenti e la digitalizzazione, e sul potenziale ruolo del Gruppo nell'attuale processo di consolidamento bancario. Sebbene la maggior parte degli incontri si sia svolta in modalità digitale, alcuni meeting sono stati organizzati fisicamente (Londra), per riprendere un ritorno graduale alla normale attività di dialogo e allo stesso tempo aumentare l'efficacia del confronto tra investitori ed emittenti del settore creditizio.
II trimestre 2022	Nel periodo di riferimento si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti il 28.04.2022 ed il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al 31.03.2021. Inoltre, in data 24.05.2022 il Gruppo ha perfezionato un'emissione di Covered Bond e la funzione Investor Relations ha intensificato, con la partecipazione ad una serie di conference e incontri dedicati, le politiche di dialogo con investitori equity e, principalmente, di debito per rappresentare la strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business. Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sulla qualità dell'attivo e sul posizionamento del Gruppo, anche a seguito del deterioramento macroeconomico causato dal conflitto tra Russia e Ucraina. Inoltre gli investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività, sulla diversificazione del modello di business, sulla qualità dell'attivo, sulla solidità patrimoniale e sul potenziale ruolo del Gruppo nell'attuale processo di consolidamento bancario. Nel secondo trimestre 2022 si sono intensificate le opportunità di incontri fisici. Quasi il 30% dei meeting è stato infatti condotto in presenza, a Parigi, Milano e Bologna.

I trimestre
2022

Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al
31.12.2021.
Inoltre, nella prima metà di gennaio, il Gruppo ha effettuato la sua prima
emissione Senior Preferred Green. Pertanto la funzione Investor Relations ha
intensificato,
anche
durante
le
attività
di
promozione
(RoadShow)
dell'emissione, le politiche di dialogo con investitori equity e di debito per
rappresentare la strategia,
l'andamento economico e la sostenibilità del
modello di business.
Gli
incontri
si
sono
focalizzati
sulle
aspettative
economiche
e
il
posizionamento
del
Gruppo
anche
a
seguito
del
deterioramento
macroeconomico causato dal conflitto tra Russia e Ucraina. Inoltre gli
investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività e la qualità
dell'attivo, sul presidio degli investimenti e la digitalizzazione, e sul
potenziale ruolo del Gruppo nell'attuale processo di consolidamento bancario.
Sebbene la maggior parte degli incontri si sia svolta in modalità digitale,
alcuni meeting sono stati organizzati fisicamente (Londra), per riprendere un
ritorno graduale alla normale attività di dialogo e allo stesso tempo
aumentare l'efficacia del confronto tra investitori ed emittenti del settore
creditizio.

II
trimestre
2022

Nel periodo di riferimento si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti il 28.04.2022
ed il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al 31.03.2021. Inoltre, in
data 24.05.2022 il Gruppo ha perfezionato un'emissione di Covered Bond e
la funzione Investor Relations ha intensificato, con la partecipazione ad una
serie di conference e incontri dedicati, le politiche di dialogo con investitori
equity
e,
principalmente,
di
debito
per
rappresentare
la
strategia,
l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business.
Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sulla qualità dell'attivo
e sul posizionamento del Gruppo, anche a seguito del deterioramento
macroeconomico causato dal conflitto tra Russia e Ucraina. Inoltre gli
investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività, sulla
diversificazione del modello di business, sulla qualità dell'attivo, sulla solidità
patrimoniale e sul potenziale ruolo del Gruppo nell'attuale processo di
consolidamento bancario.
Nel secondo trimestre 2022 si sono intensificate le opportunità di incontri
fisici. Quasi il 30% dei meeting è stato infatti condotto in presenza, a Parigi,
Milano e Bologna.

	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al
III trimestre 2022	30.06.2022. La funzione Investor Relations ha mantenuto politiche di dialogo con investitori azionari e di debito per rappresentare la strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business. Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sulla qualità dell'attivo e sul posizionamento del Gruppo, alla luce dello scenario macroeconomico in peggioramento a causa delle spinte inflattive, della crisi energetica e delle tensioni geo-politiche. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività e sulle aspettative di crescita del margine di intermediazione nell'attuale conteso di tassi di interesse in rialzo, sulla diversificazione del modello di business, sulla solidità patrimoniale e sul potenziale ruolo del Gruppo nel processo di consolidamento bancario. Punto di attenzione è stato anche il nuovo contesto politico italiano e i potenziali impatti sulla situazione economica e sul settore bancario. Nel terzo trimestre 2022 si sono intensificate le opportunità di incontri fisici. La maggior parte degli incontri è stato infatti condotto in presenza, a Londra e Vienna.
IV trimestre	Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al 30.09.2022. La funzione Investor Relations ha mantenuto politiche di dialogo con investitori azionari e di debito per rappresentare la strategia, l'andamento economico e la sostenibilità del modello di business. Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sull'evoluzione dei ricavi e dei costi, sulla qualità dell'attivo e sul posizionamento del Gruppo, alla luce dell'evoluzione della politica monetaria della BCE, in un contesto economico ancora caratterizzato da spinte inflattive, crisi energetica e persistere della guerra in Ucraina. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse sulla redditività e sulle aspettative di crescita del margine di intermediazione nell'attuale conteso di tassi di interesse in rialzo, sulla diversificazione del modello di business, sulla solidità patrimoniale e sul potenziale ruolo del Gruppo nel processo di consolidamento bancario. Nel quarto trimestre 2022 si sono intensificate le opportunità di incontri fisici. La maggior parte degli incontri è stato infatti condotto in presenza, a Parigi e Milano.

Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al

III
trimestre
2022

30.06.2022.
La funzione Investor Relations ha mantenuto politiche di dialogo con
investitori azionari e di debito per rappresentare la strategia, l'andamento
economico e la sostenibilità del modello di business.
Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sulla qualità dell'attivo
e sul posizionamento del Gruppo, alla luce dello scenario macroeconomico in
peggioramento a causa delle spinte inflattive, della crisi energetica e delle
tensioni geo-politiche. Gli investitori hanno continuato a mostrare interesse
sulla redditività e sulle aspettative di crescita del margine di intermediazione
nell'attuale conteso di tassi di interesse in rialzo, sulla diversificazione del
modello di business, sulla solidità patrimoniale e sul potenziale ruolo del
Gruppo nel processo di consolidamento bancario. Punto di attenzione è stato
anche il nuovo contesto politico italiano e i potenziali impatti sulla situazione
economica e sul settore bancario.
Nel terzo trimestre 2022 si sono intensificate le opportunità di incontri fisici.
La maggior parte degli incontri è stato infatti condotto in presenza, a Londra
e Vienna.

IV
trimestre

Nel periodo di riferimento, il Gruppo ha pubblicato i risultati consolidati al
30.09.2022.
La funzione Investor Relations ha mantenuto politiche di dialogo con
investitori azionari e di debito per rappresentare la strategia, l'andamento
economico e la sostenibilità del modello di business.
Gli incontri si sono focalizzati sulle attese economiche, sull'evoluzione dei
ricavi e dei costi, sulla qualità dell'attivo e sul posizionamento del Gruppo,
alla luce dell'evoluzione della politica monetaria della BCE, in un contesto
economico ancora caratterizzato da spinte inflattive, crisi energetica e
persistere della guerra in Ucraina. Gli investitori hanno continuato a mostrare
interesse sulla redditività e sulle aspettative di crescita del margine di
intermediazione nell'attuale conteso di tassi di interesse in rialzo, sulla
diversificazione del modello di business, sulla solidità patrimoniale e sul
potenziale ruolo del Gruppo nel processo di consolidamento bancario.
Nel quarto trimestre 2022 si sono intensificate le opportunità di incontri fisici.
La maggior parte degli incontri è stato infatti condotto in presenza, a Parigi
e Milano.

ASSEMBLEE

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno nei termini di legge, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla normativa vigente e dallo Statuto alla Sua competenza. L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Nel dettaglio, l'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, con le formalità previste dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché con le altre modalità previste da appositi regolamenti Consob, anche mediante pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. La documentazione relativa agli argomenti previsti all'ordine del giorno, unitamente all'avviso di convocazione, viene in ogni caso resa disponibile sul sito web di CREDEM.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in sua assenza, il Presidente dell'Assemblea è designato dagli intervenuti. Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche attraverso i suoi incaricati, verificare il diritto di intervento, anche per delega, dei legittimati al diritto di voto; accertare la regolare costituzione ed il quorum necessario per ciascuna deliberazione; dirigere e regolare la procedura delle discussioni e disciplinare i relativi interventi.

Per la validità delle deliberazioni assembleari si applicano le norme di legge. Le deliberazioni sono prese per alzata di mano; il Presidente può disporre, ove lo ritenga opportuno, la votazione per appello nominale.

Il funzionamento delle Assemblee, in particolare, è disciplinato nell'apposito Regolamento assembleare.

L'Assemblea delibera sugli argomenti ad essa riservati dalla legge, dallo Statuto e dalla normativa secondaria. L'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati:

approva le politiche di remunerazione a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato;
delibera, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma comunque non superiore al 2:1, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente;
approva i piani basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
delibera sulle operazioni con parti correlate o soggetti collegati ovvero sulle relative autorizzazioni relative ad operazioni con parti correlate o soggetti collegati che le procedure adottate dalla Banca ovvero la normativa di settore riservino all'Assemblea degli Azionisti;
delibera sulle operazioni con parti correlate o soggetti collegati concluse anche in deroga alle previsioni normative che ne regolano l'approvazione nei casi di urgenza previsti dalla normativa di settore.

Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2 c.c., le deliberazioni concernenti:

la fusione, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., secondo le modalità ed i termini ivi descritti;
la scissione di società nei casi previsti dall'art. 2506-ter c.c., secondo le modalità ed i termini ivi descritti;
l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio;

gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

LEGITTIMAZIONE, MODALITÀ DI INTERVENTO E VOTO

Possono intervenire all'Assemblea i legittimati al diritto di voto ai sensi di legge. Il diritto di intervento e le maggioranze deliberative e costitutive sono regolati dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

I legittimati a partecipare all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto di quanto previsto dalla legge e dal regolamento assembleare. Ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, la Banca designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli Azionisti possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno¹⁰. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Salvo diverse prescrizioni normative, la delega può essere notificata a Credem in via elettronica mediante invio del file, munito della firma digitale del delegante, a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo, anch'esso di posta elettronica certificata, indicato nell'avviso di convocazione.

CREDEM, ad oggi, non ha adottato meccanismi di voto a distanza tenuto conto delle proprie peculiarità (società quotata con un capitale fortemente concentrato in capo ad un unico Azionista) e del contributo derivante dal confronto diretto tra gli Azionisti in Assemblea, laddove il maggior rilievo è rivestito proprio dalle considerazioni e osservazioni rese attraverso la diretta presenza dagli Azionisti.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis TUF, possono richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno predisponendo anche una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'Organo di amministrazione entro il termine previsto dal citato articolo.

Ad oggi Credito Emiliano Holding S.p.A., Azionista di controllo di Credem, non risulta aver avanzato proposte da sottoporre all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

SVOLGIMENTO DEI LAVORI ASSEMBLEARI

Sin dal 2002 Credem ha adottato un regolamento assembleare per assicurare l'ordinato e funzionale svolgimento delle assise. Il relativo testo è consultabile sul sito web di CREDEM, nella sezione "Assemblee"¹¹ .

Nel regolamento vengono altresì disciplinati: l'intervento, la partecipazione e l'assistenza all'Assemblea, la legittimazione a intervenire, l'accesso ai locali della riunione, gli interventi e le repliche, i poteri del Presidente e la votazione.

Il Regolamento dispone che il Presidente dell'Assemblea regoli la discussione dando la

¹⁰ Si rappresenta che sia per le Assemblee tenutasi in data 30 aprile 2020, 29 aprile 2021 e 28 aprile 2022 al fine di ridurre al minimo i rischi per i Soci connessi all'emergenza sanitaria, la Società - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successivamente modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge n. 183/2020 (c.d. "Milleproroghe") a sua volta convertito con modificazioni dalla Legge n. 21/2021 e da ultimo modificato dall'art. dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge n. 228/2021 (c.d. "Milleproroghe") a sua volta convertito con modificazioni dalla Legge n. 15/2022 - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n.58/98.

¹¹ Si riporta l'indirizzo del sito web di Credem ove è consultabile il Regolamento assembleare: https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/governance/assemblee.html

parola agli Amministratori, ai Sindaci ed a coloro che l'abbiano richiesta a norma del medesimo articolo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto diversi dal rappresentante designato dalla Società, possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni, chiedendo informazioni e potendo altresì formulare proposte. La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il Presidente, per garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il rappresentante designato dalla Società esercita l'eventuale delega unicamente mediante diritto al voto, senza possibilità di chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione o altre richieste di intervento.

Gli aventi diritto possono formulare domande anche prima dell'Assemblea sulle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto dei termini previsti dalla vigente normativa.

Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dagli aventi diritto prima dell'Assemblea alle quali non sia già stata data risposta da parte della Banca. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione, nonché del numero dei richiedenti la parola e di eventuali domande formulate dagli aventi diritto prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta, può predeterminare la durata degli interventi e delle repliche per garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Anche in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 28 aprile 2022, in considerazione della situazione emergenziale, tutti gli altri Amministratori, ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e i Sindaci hanno partecipato in videoconferenza.

Al fine di ridurre al minimo i rischi per i Soci, per gli Esponenti e per il personale della Società, in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successivamente modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge n. 183/2020 (c.d. "Milleproroghe 2020") a sua volta convertito con modificazioni dalla Legge n. 21/2021 e successivamente modificato dall'art. dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge n. 228/2021 (c.d. "Milleproroghe 2021") a sua volta convertito con modificazioni dalla Legge n. 15/2022 e da ultimo modificato dall'art. 3, comma 10 undecies, del Decreto Legge n. 198/2022 (c.d. "Milleproroghe 2022") a sua volta convertito con modificazioni dalla Legge n. 14/2023, la Società ha deciso di avvalersi, anche per l'Assemblea Ordinaria del 2023 , della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce all'Assemblea sull'attività svolta e programmata nell'ambito della relazione sulla gestione e si adopera per assicurare agli Azionisti adeguata informativa sugli elementi necessari affinché possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, in particolare curando che le relazioni degli Amministratori e l'ulteriore documentazione informativa siano rese disponibili nei tempi previsti dalle vigenti prescrizioni normative e regolamentari¹² .

Nella "Relazione annuale all'Assemblea degli Azionisti relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo" che CREDEM, in quanto banca, è tenuta a redigere, sono descritte anche le modalità con cui il Comitato Remunerazioni ha esercitato le proprie funzioni nel corso dell'esercizio. La relazione per gli Azionisti viene illustrata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in quanto componente del Comitato Remunerazioni.

¹² Il materiale relativo ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea viene messo a disposizione nel sito web di CREDEM, nella sezione "Chi Siamo - Assemblee", al seguente indirizzo https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo credem/governance/assemblee.html

VARIAZIONI NELLA CAPITALIZZAZIONE DI MERCATO O NELLA COMPOSIZIONE DELLA SUA COMPAGINE SOCIALE

La capitalizzazione di mercato di Credem nel corso dell'esercizio 2022 è rimasta sostanzialmente stabile.

Nello stesso periodo non si sono verificate variazioni sostanziali nella composizione della compagine sociale; pertanto, il Consiglio non ha ravvisato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito Comitati specializzati interfunzionali diversi da quelli "interni al Consiglio di Amministrazione", dedicati al presidio periodico dei processi gestionali aventi significativa rilevanza per la conduzione della Banca, composti da soggetti anche diversi dagli Amministratori, in possesso delle necessarie competenze, finalizzati a garantire la migliore diffusione degli indirizzi gestionali e favorire il corretto funzionamento organizzativo. Tali Comitati, precedentemente descritti nella sezione Comitati Interni al Consiglio, possono avere funzioni decisorie, nei limiti delle deleghe conferite, propositive e/o consultive.

In particolare il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati di Governance di Gruppo:

Comitato di Pianificazione Strategica di Gruppo: supporta il CA nella definizione, aggiornamento e controllo degli obiettivi di medio/lungo termine, delle linee guida strategiche delle diverse aree di business della banca e delle altre società e dei valori obiettivo degli indicatori quantitativi di Risk Appetite (rischi patrimoniali, di liquidità e di leverage).
Comitato Crediti di Gruppo: supporta il CA nel monitoraggio e nel controllo del rischio di credito che il Gruppo Credem assume verso una controparte o un gruppo di clienti connessi, esercita una funzione consultiva, istruttoria, propositiva e garantisce il presidio del rispetto delle vigenti normative Bankit sulla "Concentrazione di rischi".
Comitato Credit Strategy di Gruppo: supporta il CA nella definizione del Risk Appetite sul credito, esercita una funzione consultiva e propositiva sugli indicatori di Risk Appetite Framework di competenza ed, in coerenza con il RAF, definisce e monitora i limiti di rischio e le linee guida in materia di politica creditizia del gruppo, esercita inoltre una funzione consultiva e propositiva sugli obiettivi di quota di mercato impieghi nel Gruppo e rendiconta la redditività risk adjusted delle filiere creditizie, definisce e monitora i modelli statistici ed esperienziali a supporto dell'intero processo del credito.
Comitato Crediti Non Performing di Gruppo: supporta il CA nella definizione delle linee guida strategiche di gestione dei crediti anomali e non performing (NPL) in conformità alle Linee Guida emanate da BCE e supervisiona l'attuazione del Piano NPL, monitora e rendiconta l'andamento del comparto crediti NPL in termini di flussi, svalutazioni, recuperi e livello degli stock, esercita una funzione consultiva e propositiva sugli indicatori di Risk Appetite Framework e SREP di competenza e sulle linee guida di svalutazione e politiche di accantonamento dei crediti NPL.
Comitato Wealth Strategy di Gruppo: supportare il CA nella definizione delle linee guida di sviluppo della politica commerciale relative ai business raccolta diretta e indiretta (e del relativo asset mix), tenuto conto dei bisogni della clientela, dell'evoluzione dei mercati e delle esigenze di funding definite dalla Capogruppo. Il Comitato affronta tematiche ordinarie e straordinarie in coerenza con le linee guida strategiche sulla raccolta diretta e indiretta e i gli aggregati budget.
Comitato Risk Management di Gruppo: informa il Comitato Esecutivo del presidio del rischio complessivamente assunto dalle singole società e del suo monitoraggio nell'ambito delle strategie e metodologie definite dalla Capogruppo nel Risk Appetite Framework.
Comitato Asset & Liability Management (ALM) di Gruppo: Supporta il CA nell'individuazione delle linee guida di gestione della composizione dell'attivo e del passivo e dei relativi rischio della liquidità e rischio di tasso del banking book presidiando i rischi correlati, tenuto conto degli obiettivi di rischio e delle soglie di tolleranza approvate dal CA. Al Comitato sono assegnati poteri decisionali per la declinazione delle strategie definite, rappresenta l'organo deputato ad intervenire in caso di stress e/o crisi di liquidità.
Comitato Recovery e Resolution Management di Gruppo: supporta il CA, con poteri consultivi e decisionali, nella gestione dello stato Recovery regolamentati dal Piano di Recovery approvato dal CA, nonché nella gestione dello stato di risoluzione, ove se ne verificassero i presupposti, in linea con quanto previsto dal Piano di Risoluzione.
Comitato Brand, Comunicazione e Pubblicità di Gruppo: supporta gli Organi Collegiali (Consiglio di Amministrazione o Comitato Esecutivo) nella definizione e nella gestione della politica di Brand, alla luce della quale definire le scelte di comunicazione e pubblicità.
Comitato di Indirizzo e Controllo Gestioni Patrimoniali ed Investimenti di Gruppo: supporta i Consigli di Amministrazione di Credem e Credem - Euromobiliare Private Banking: - nella definizione dei limiti di rischio su ciascuna linea di Gestione di Portafoglio e su ciascun Portafoglio Modello raccomandato alla clientela, tenuto conto delle caratteristiche contrattuali e delle procedure di valutazione di adeguatezza degli investimenti; - nella valutazione delle strategie di investimento proposte dai Soggetti Delegati e nella loro definizione conclusiva, relativamente al servizio di GP ed ai Portafogli Modello, funzionali allo svolgimento del servizio di consulenza da parte del delegante, con attenzione principale alla esposizione ai fattori di rischio - nel supervisionare e controllare il rispetto delle strategie di investimento;
Comitato Servizi di Investimento e Intermediazione Prodotti Assicurativi di Protezione di Gruppo: supporta i CA di Credem e Credem – Euromobiliare Private Banking:
o nella definizione e riesame delle procedure generali inerenti la prestazione dei servizi e le attività di investimento nonché l'attività di distribuzione dei prodotti finanziari, secondo principi di correttezza e trasparenza di cui al T.U.F e relativi regolamenti;
o nella definizione e riesame delle procedure inerenti l'attività di intermediazione dei prodotti assicurativi di protezione, secondo i principi di correttezza e trasparenza di cui al Codice delle Assicurazioni Private e relativi regolamenti;
o nella definizione, revisione e aggiornamento, previo parere della funzione Compliance, dei criteri a cui le funzioni di pianificazione della Banca devono attenersi per l'elaborazione della proposta di budget e piano strategico, relativamente ai volumi derivanti dalle attività connesse ai servizi di investimento e all'attività di distribuzione di prodotti finanziari, così come riportati nelle presenti norme di funzionamento e dei quali il Comitato stesso deve tener conto nell'ambito della validazione della proposta di budget/piano strategico.
Comitato Sostenibilità di Gruppo: svolge funzioni propositive e consultive in materia di sostenibilità per promuovere la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle attività aziendali volte alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e per gli altri stakeholder rilevanti in un orizzonte di medio/lungo periodo.

Sono inoltre stati istituiti, sempre dallo stesso Consiglio di Amministrazione, i seguenti Comitati Interfunzionali:

Comitato Fidi: con competenze deliberative in materia di concessione del credito.
Comitato Payment Services: a supporto del Consiglio nelle scelte strategiche in materia di sistemi di pagamento.
Comitato Demand Strategico: a supporto del Consiglio nell'individuazione e nella selezione delle iniziative di innovazione rilevanti da attivare nel Gruppo e per il monitoraggio della loro realizzazione.
Comitato Capital Management: a supporto del Consiglio nella gestione delle situazioni di tensione o crisi di capitale.
Comitato di Crisi: a supporto del Consiglio, con poteri decisionali, nel governo della gestione della continuità operativa in caso di situazioni critiche conseguenti sia ad incidenti di portata settoriale sia a catastrofi estese.
Comitato Sicurezza: a supporto del Consiglio nel governo della sicurezza.
Comitato per la valutazione delle operazioni sospette: con funzioni decisionali nei casi previsti dal relativo regolamento interno, nell'analisi e nella decisione di segnalare a Consob operazioni sospette.
Comitato di Controllo sui Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede: valuta e decide in merito all'applicazione di provvedimenti da adottare a seguito delle anomalie riscontrate nell'attività dei Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede non dipendenti. Esamina le posizioni dei Consulenti con Rating di rischio alto per i quali non sia già stato disposto lo scioglimento del contratto in base ai poteri stabiliti dal "Regolamento Reclutamento, Incentivazione e Gestione dei Consulenti Finanziari".

Ai sensi degli articoli 52-bis TUB e 8-bis TUF e della relativa regolamentazione attuativa Credem ha adottato una specifica procedura per la segnalazione, da parte dei dipendenti, di fatti o atti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e le attività svolta in qualità di soggetto abilitato (cd "whistleblowing").

CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Il 18 febbraio 2023, tramite un'operazione societaria che è stata configurata come "conferimento di ramo di azienda", il canale private banking di Credem è confluito in Credem - Euromobiliare Private Banking

L'operazione in oggetto, autorizzata dalle Autorità di Vigilanza, è stata accompagnata da un aumento di capitale di Credem - Euromobiliare Private Banking interamente riservato a Credem, non ha impatti sulla struttura di Corporate Governance.

Inoltre, con delibera consiliare del 06.02.2023, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile, ha provveduto alla modifica dell'art. 1 dello Statuto Sociale.

La modifica è esclusivamente connessa e funzionale al ruolo di Capogruppo ricoperto dalla Società anche alla luce dell'istanza di esenzione dall'assunzione della qualifica di Capogruppo del Gruppo Bancario "Credito Emiliano - CREDEM", presentata da Credito Emiliano Holding S.p.A. ai sensi dell'articolo 60bis, comma 3, del D.Lgs. 385/1993.

Tale esenzione è stata espressamente autorizzata dalla Banca Centrale Europea con provvedimento del 30 novembre 2022 e ha comportato la necessità di procedere alla variazione statutaria dell'articolo 1, ultimo comma, dello statuto in stretta e piena aderenza alle prescrizioni normative contenute nella Circolare Banca d'Italia 285/2013, Parte prima, Titolo I, Capitolo 2, Sezione VI

Paragrafo 1, Sotto paragrafo 1.1, secondo cui:
"L'oggetto sociale della capogruppo deve indicare che: "la società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario (denominazione) ai sensi dell'art. 61, co. 1 e 4 TUB, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo per assicurare il rispetto della disciplina di vigilanza, inclusa l'esecuzione dei provvedimenti di carattere generale e particolare impartiti dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo."
Paragrafo 3, secondo cui

"In caso di esenzione della società di partecipazione finanziaria o di partecipazione finanziaria mista, lo statuto della banca designata per l'esercizio delle funzioni di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 60, comma 3, lett. c) TUB prevede i poteri necessari ad assicurare il rispetto delle norme che disciplinano l'attività bancaria su base consolidata. Lo statuto della banca designata deve risultare conforme alle indicazioni del precedente par. 1; l'accertamento è effettuato nell'ambito del procedimento di esenzione."

CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si conferma che la lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata portata all'attenzione di tutti gli Amministratori e Sindaci e da questi discussa in occasione della seduta consiliare del 6 febbraio 2023.

Si fornisce di seguito l'evidenza delle iniziative intraprese riguardo a ciascuna Raccomandazione riportata nella suddetta lettera.

Raccomandazione 1

SUCCESSO SOSTENIBILE

Adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.

Iniziative intraprese

Con delibera consiliare del 16.12.2021 la Banca ha adottato il Regolamento per la gestione del dialogo con gli Azionisti che, tra l'altro, prevede e regolamenta modalità e processi attraverso cui il dialogo in argomento sia avviato su iniziativa anche di un solo azionista.

Raccomandazione 2 IL DIALOGO CON GLI AZIONISTI

Valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stato oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

Iniziative intraprese

Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Dialogo con gli Azionisti".

Raccomandazione 3

IL DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Fornire, nella propria relazione sulla Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità di con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Iniziative intraprese

Per maggiori informazioni si rimanda alle evidenze riportate nella Dichiarazione non Finanziaria (pagina 26 e seguenti) pubblicata sul sito internet della Capogruppo nella sezione Sostenibilità.

Raccomandazione 4

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

Prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragione di riservatezza dei dati e delle informazioni.

Fornire informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Iniziative intraprese

Si rimanda a quanto dettagliatamente specificato nel paragrafo "Consiglio di Amministrazione" con riferimento alle regole che presiedono il funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione in corso, inoltre, non sono emerse problematicità specifiche sul tema in esame, anche in considerazione del fatto che, nei casi in cui il predetto termine non sia stato puntualmente rispettato, l'approfondimento in sede consiliare ha evidentemente sopperito alle mancanze derivanti dalla minore tempestività dell'informativa preconsiliare.

Raccomandazione 5

PARTECIPAZIONE DEI MANAGER ALLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO

Definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e

dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possono accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO.

Fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

Iniziative intraprese

La struttura di governance propria della Banca, non prevedendo la figura dell'Amministratore Delegato, favorisce di per sé la relazione diretta tra esponenti aziendali e management.

In questo contesto, è ordinaria e ricorrente la partecipazione dei manager alle sedute consiliari e dei comitati, al fine di relazionare sulle materie di propria competenza di volta in volta oggetto di proposta o di informativa all'organo collegiale.

Nei comitati, consiliari o di governance, inoltre e in aggiunta a quanto sopra riportato con riferimento alle sedute consiliari, la presenza dei manager della Banca è previsto nelle relative "Norme di funzionamento" che ne contemplano la presenza come invitati permanenti (è ad esempio il caso dei Responsabili delle Funzioni di Controllo per quanto riguarda il Comitato Rischi e Sostenibilità di Gruppo) o come segretari oppure ancora, come avviene nei comitati di governance, addirittura come componenti del Comitato medesimo.

Raccomandazione 6

ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE OTTIMALE

Importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo. Pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Iniziative intraprese

La previsione è già rispettata dalla Banca in quanto trattasi di obbligo normativo riveniente dalla Circolare Banca d'Italia 285/2013. La pubblicazione del documento avviene sempre nei termini previsti dalla normativa che regola lo svolgimento delle assemblee (entro il 40° giorno precedente l'Assemblea).

Raccomandazione 7

CRITERI PER LA VALUTAZIONE DELLA SIGNIFICATIVITÀ DELLA RELAZIONE CHE PUÒ INFLUENZARE L'INDIPENDENZA DEL CONSIGLIERE

Definire ex ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore.

Valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

Iniziative intraprese

La Banca ha adottato una specifica policy denominata "Criteri per la verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali del Gruppo" che definisce i criteri funzionali all'applicazione del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali appartenenti alle Società del Gruppo CREDEM. La definizione delle linee guida in questione tengono conto dei requisiti formalizzati: a) nel Decreto MEF e nel Decreto MISE 88/22; b) nel Codice di Corporate Governance; c) nel Protocollo di Autonomia (Assogestioni); d) nella Guida BCE. Il suddetto documento tiene altresì specificamente conto dell'apposito parametro qualitativo introdotto dal Codice di Corporate Governance, statuendo che all'esponente aziendale in possesso del requisito di indipendenza non potranno essere conferiti incarichi nell'ambito di operazioni di fusione e scissione come definite dal Codice Civile che coinvolgano qualunque Società del Gruppo civilistico CREDEM o CREDEMHOLDING diverse da quelle semplificate previste dalla normativa codicistica.

Si seguito si riportano i criteri quantitativi previsti dalla suddetta policy denominata "Criteri per la verifica del requisito di indipendenza degli esponenti aziendali del Gruppo".

Affidamenti verso persone giuridiche riconducibili all'esponente aziendale

La seguente griglia di verifica viene applicata avendo riferimento all'ammontare complessivo degli affidamenti concessi alla data in cui viene effettuata la valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza. In caso di più aziende riconducibili al medesimo Esponente aziendale, ai fini degli accertamenti viene tenuta in considerazione l'ammontare cumulato degli affidamenti concessi (con esclusione delle carte di credito e di debito).

Affidamenti verso l'esponente aziendale o persone fisiche riconducibili allo stesso La seguente griglia di verifica viene applicata avendo riferimento all'ammontare complessivo degli affidamenti alla data in cui viene effettuata la valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza. In caso di più affidamenti nei confronti del medesimo Esponente aziendale o di persone fisiche allo stesso riconducibili, ai fini degli accertamenti viene tenuta in considerazione l'ammontare cumulato dei medesimi (con esclusione delle carte di credito e di debito). Per tale ragione nella verifica del rispetto dei limiti sotto indicati non sono presi in considerazione gli importi delle eventuali garanzie, reali o personali, rilasciate dall'Esponente a presidio di affidamenti accordati a persone fisiche a lui riconducibili.

3. Prestiti obbligazionari

Il seguente criterio di verifica viene applicato avendo riferimento all'ammontare complessivo del prestito obbligazionario sottoscritto/acquistato dall'Esponente alla data in cui viene effettuata la valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza che sia stato emesso da Società del Gruppo civilistico Credem. In caso di prestiti obbligazionari sottoscritti direttamente dall'Esponente aziendale e da persone fisiche/giuridiche riconducibili allo stesso, ai fini degli accertamenti viene tenuta in considerazione la posizione cumulata.

4. Partecipazioni

I seguenti criteri di verifica vengono applicati avendo riferimento all'ammontare complessivo di partecipazioni in Credito Emiliano Holding o Credem (non essendo consentita l'acquisizione di partecipazioni in Società controllate da quest'ultima) alla data in cui viene effettuata la valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza. In caso di partecipazioni contestuali detenute direttamente dall'Esponente aziendale e da persone fisiche/giuridiche riconducibili allo stesso, ai fini degli accertamenti, viene tenuta in considerazione la partecipazione cumulata.

* Soglia riportata nell "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" della Banca Centrale Europea.

5. Rapporti professionali

L'Esponente aziendale si ritiene non in possesso del requisito di indipendenza se intrattiene, direttamente o indirettamente (per il tramite di familiari entro il 4° grado o affini entro il 2° grado o per il tramite di persone giuridiche riconducibili allo stesso), rapporti professionali con società appartenenti al Gruppo Credem che, singolarmente o cumulativamente, generino i compensi di cui alla seguente tabella. Ai fini della valorizzazione della soglia di rilevanza, vengono tenuti in considerazione anche eventuali rapporti professionali intrattenuti con società appartenenti al Gruppo Credem da parte di persone fisiche o giuridiche riconducibili all'Esponente

Indipendenti e non per i Sindaci)

L'Amministratore si ritiene non in possesso del requisito di indipendenza se lo stesso percepisce a titolo di emolumenti per le attività di amministratore svolte presso Società del Gruppo CREDEM un compenso cumulativamente superiore ad Euro 200.000.

Raccomandazione 8

TRASPARENZA DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE SUL PESO DELLE COMPONENTI VARIABILI

Inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Raccomandazione 9

ORIZZONTI DI LUNGO PERIODO NELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Raccomandazione 10

PARAMETRI ESG PER LE REMUNERAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI

Fornire chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere nell'ambito dei meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità

Iniziative intraprese

https://www.credem.it/content/credem/it/gruppo-credem/governance/assemblee.html).

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 23/03/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	341.320.065	341.320.065	Quotate nel mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A.	Alle azioni ordinarie sono connessi tutti i diritti amministrativi ed economici e gli obblighi previsti per legge
Azioni privilegiate	==	==	==	==
Azioni a voto plurimo	==	==	==	==
Altre categorie di azioni con diritto di voto	==	==	==	==
Azioni risparmio	==	==	==	==
Azioni risparmio convertibili	==	==	==	==
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	==	==	==	==
Altro	==	==	==	==

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	==	==	==	==
Warrant	==	==	==	==

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto		Quota	% su capitale ordinario	Quota	% su capitale votante
Credito Emiliano Holding S.p.A.	Credito Holding S.p.A.	Emiliano		78,83%	78,83%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista (presenta tori)	Lista (M/m)13	Esec.	Non esec.	Indip. Codic e	Indip. TUF	N. incarichi 14 15	Partecipa zione
Presidente	Zanon di Valgiurata Lucio Igino	1956	16.07.19 92	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X			14	31/31
Vice Presidente	Luigi Maramotti	1957	20.01.20 0516	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X			12	30/31
Vice Presidente	Enrico Corradi	1956	16.07.19 92	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M	X				16	31/31
Consigliere	Agnese Paola Bongini	1968	29.04.20 22	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X	X	X	2	29/31
Consigliere	Giorgia Fontanesi	1971	27.04.20 12	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M	X				3	31/31
Consigliere	Maria Elena Fontanesi	1968	29.04.20 22	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X			5	30/31
Consigliere	Elisabetta Gualandri	1955	29.04.20 22	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X	X	X	4	31/31

Consigliere	Alessandro Merli	1956	27.04.20 18	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X	X	X	2	30/31
Consigliere	Ernestina Morstofolini	1959	19.12.20 13	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M	X				1	31/31
Consigliere	Edoardo Prezioso	1987	29.04.20 22	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M	X				5	31/31
Consigliere	Anna Chiara Svelto	1968	29.04.20 22	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	m		X	X	X	4	31/31
Consigliere	Giovanni Filippo Emilio Viani	1961	28.04.20 06	29.04.20 21	Appr. Bilanci o 2023	Azionisti	M		X			4	26/31

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio 2022: 31

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

13 In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

¹⁴ Numero complessivo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società.

¹⁵ Incluso l'incarico in Credem.

¹⁶ con interruzione nel periodo dal 2012 al 2018.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato Amministratori Indipendenti (CAI)		Comitato Consiliare Rischi e Sostenibilità di Gruppo (CCRSG)		Comitato Consiliare Remunerazioni (CR)		Comitato Consiliare Nomine (CN)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A non esecutivo	Zanon di Valgiurata Lucio Igino					16/17	M	10/10	M	5/5	M
Vice Presidente	Luigi Maramotti	==	==	==	==	==	==	==	==	==	==
Vice Presidente	Enrico Corradi	21/21	P
Consigliere	Agnese Paola Bongini			7/9	M	16/17	M
Consigliere	Giorgia Fontanesi	21/21	M
Consigliere	Maria Elena Fontanesi	==	==	==	==	==	==	==	==	==	==
Consigliere	Elisabetta Gualandri			9/9	M	17/17	P17			5/5	M
Consigliere	Alessandro Merli			9/9	M	17/17	M	10/10	P18	5/5	P19
Consigliere	Ernestina Morstofolini	21/21	M
Consigliere	Edoardo Prezioso	20 6/7	M
Consigliere	Anna Chiara Svelto			9/9	P21			10/10	M
Consigliere	Giovanni Filippo Emilio Viani	==	==	==	==	==	==	==	==	==

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

17 nominato Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 06.05.2021

¹⁸ nominato Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 29.04.2021

¹⁹ nominato Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 29.04.2021

²⁰ nominato a far data dal 08.09.2022 e con decorrenza immediata

²¹ nominato Presidente del Comitato dal Consiglio di Amministrazione del 06.05.2021

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)22	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio	N. altri incarichi23
Presidente	Anna Maria Allievi	1965	28.04.2016	28.04.2022	Approvazione Bilancio 31.12.2024	m	X	26/26	4
Sindaco Effettivo	Giulio Morandi	1973	30.04.2007	28.04.2022	Approvazione Bilancio 31.12.2024	M	X	26/26	12
Sindaco Effettivo	Maria Paglia	1954	30.04.2013	28.04.2022	Approvazione Bilancio 31.12.2024	M	X	26/26	6
Sindaco supplente	Maurizio Bergomi	==	==	==	==	==	==	==	==
Sindaco supplente	Stefano Fiorini	==	==	==	==	==	==	==	==
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
==	==	==	==	==	==	==	==	==	==

Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 26 n. 18 riunioni ordinarie del Collegio Sindacale e n. 8 riunioni del Collegio Sindacale quale Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001)

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1%

22 M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza

²³ sono indicati il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF, così come pubblicato da Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

AI Terminal

Credito Emiliano

4312_rns_2023-04-04_d7e2acd3-a135-424b-935c-bf59c32c06e9.pdf

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

INDICE

GLOSSARIO

PROFILO DELL'EMITTENTE

Riepilogo sportelli operativi al 31.12.2022

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL (31/12/2022)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

j) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF

COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

1) Anna Chiara Svelto;

Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica

Competenze accertate dal CA del 06.05.2021

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Breakdown per genere ed età

CUMULO MASSIMO DI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

CONSIGLIERI ESECUTIVI

COMITATO ESECUTIVO

INFORMATIVA AL CONSIGLIO DA PARTE DEI CONSIGLIERI/ORGANI DELEGATI

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

COMITATI ULTERIORI (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

COMITATO NOMINE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO NOMINE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

FUNZIONI DEL COMITATO NOMINE

ATTIVITÀ SVOLTA

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ex art. 123 bis, c1, lettera i), TUF)

COMITATO REMUNERAZIONI

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO REMUNERAZIONI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

FUNZIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONI

ATTIVITÀ SVOLTA

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

CHIEF EXECUTIVE OFFICER

COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),TUF)

FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

ATTIVITÀ SVOLTE

RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

ATTIVITÀ SVOLTE

MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

SOCIETÀ DI REVISIONE

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI AVENTI SPECIFICI COMPITI IN TEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLOINTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

COLLEGIO SINDACALE

NOMINA E SOSTITUZIONE

COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ

INDIPENDENZA

REMUNERAZIONE

GESTIONE DEGLI INTERESSI

RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

DIALOGO CON GLI AZIONISTI

ASSEMBLEE