Credito Emiliano

Board/Management Information • Mar 20, 2025

CREDITO EMILIANO S.P.A.

ORIENTAMENTI

DEL COLLEGIO SINDACALE DI CREDITO EMILIANO S.P.A.

AGLI AZIONISTI

SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA E QUANTITATIVA OTTIMALE

DEL COLLEGIO SINDACALE

REGGIO EMILIA, 11 MARZO 2025

A.	PREMESSA 3
B.	IL CONTESTO DI RIFERIMENTO E LA COMPOSIZIONE ED IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ATTUALE 4
C.	LA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA IDEALE 6
	C.1 – VALUTAZIONI SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE 6
	C.2 – VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITA' DEL COLLEGIO 6
	C.2.1 – REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' e CRITERI DI CORRETTEZZA7
	C.2.2 – REQUISITI INDIVIDUALI DI PROFESSIONALITA' e CRITERI DI COMPETENZA ED ESPERIENZA 7
	C.2.3 – REQUISITO DI INDIPENDENZA 9
	C.2.4 – INCOMPATIBILITA' (c.d. divieto di "Interlocking")9
	C.2.5 - DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI 9
	C.2.6 – IDONEITA' COMPLESSIVA DEL COLLEGIO 11
	C.2.7 - INDUCTION E FORMAZIONE 12
D.	MODALITA' E TEMPISTICHE DELLA PROCEDURA DI NOMINA 13

E.	ALLEGATI 14

A. PREMESSA

L'attuale Collegio Sindacale termina il proprio mandato in concomitanza con la prossima Assemblea degli Azionisti che si terrà in data 30 aprile 2025 e in vista di tale scadenza, anche alla luce della normativa applicabile e della natura di Banca quotata di Credito Emiliano S.p.A. (di seguito anche 'CREDEM' o 'Banca'), ritiene necessario:

• procedere preventivamente all'identificazione della composizione qualitativa e quantitativa considerata ottimale;
• in questo contesto, fornire agli Azionisti indicazioni funzionali all'esercizio delle relative prerogative che, nell'ambito delle nomine assembleari, insistono sui diversi aspetti attinenti alla composizione del Collegio da rinnovare.

Il presente documento è redatto in conformità alle seguenti fonti normative:

• Legge 22 dicembre 2011 n. 214, art. 36 in materia di interlocking directorship e relativi criteri applicativi;
• Decreto legislativo 1 settembre 1993 n. 385, art. 26 ('TUB');
• Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 ('TUF');
• Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162 recante il regolamento in materia requisiti dei sindaci delle società quotate;
• Decreto Ministeriale 23 novembre 2020 n. 169 recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche ('Decreto MEF');
• Regolamento Emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, art. 144-undecies.1;
• Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia per le banche: Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di governo societario ('Circolare 285');
• Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di procedura di valutazione dell'idoneità degli esponenti di banche del 5 maggio 2021;
• Codice di Corporate Governance per le società quotate;
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (CRD IV) e ss.mm.ii.;
• EBA guidelines in materia di internal governance;
• Guida BCE per la verifica dei requisiti di idoneità alla carica fit and proper assessment ('Orientamenti BCE').

Inoltre, nella redazione del documento si è tenuto conto dell'esito dei processi di autovalutazione condotti dal Collegio Sindacale nel corso del triennio del mandato in scadenza.

I contenuti della composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale vengono, pertanto, riportati di seguito e resi disponibili attraverso la pubblicazione del presente documento sul sito internet www.credem.it, con l'obiettivo di consentire agli Azionisti di tenere conto in sede di nomina assembleare dei Componenti del Collegio Sindacale dei profili teorici ivi rappresentati.

B. IL CONTESTO DI RIFERIMENTO, LA COMPOSIZIONE ED IL FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE ATTUALE

Prima di passare all'analisi degli aspetti relativi alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale, si ritiene opportuno analizzare l'attuale contesto di riferimento e le risultanze delle valutazioni svolte dal Collegio in ordine alla propria composizione e meccanismi di funzionamento.

Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano, coerentemente con le vigenti disposizioni statuarie (articolo 27), è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, ed è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base del meccanismo del "voto di lista".

Svolge specifici compiti di vigilanza ai sensi della normativa di riferimento, in particolare in ordine a:

• osservanza della Legge e dello Statuto;
• rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;
• adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Banca;
• completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework ('RAF');
• gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo-contabile della Società;
• concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina (dal 2021, Codice di Corporate Governance), al quale la Società aderisce;
• adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi di Legge.

Il Collegio Sindacale, inoltre, svolge il ruolo di Organismo di Vigilanza ('OdV') ex D.Lgs. 231/2001.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dalla stessa Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Il Collegio Sindacale di Credito Emiliano attualmente in carica è composto da tre Sindaci effettivi (Anna Maria Allievi, Giulio Morandi e Maria Paglia) e due Sindaci supplenti (Maurizio Bergomi e Stefano Fiorini).

La Presidente Dott.ssa Anna Maria Allievi e il Sindaco Supplente Dott. Stefano Fiorini sono stati eletti nella lista di minoranza.

Nella sua attuale composizione, il Collegio Sindacale resterà in carica fino all'approvazione del Bilancio al 31.12.2024.

Il Collegio Sindacale effettua annualmente un processo di autovalutazione ('Autovalutazione') volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'Organo di Controllo, sia in merito al funzionamento sia alla composizione del Collegio stesso nel suo complesso, anche tenendo conto dell'evoluzione del suo ruolo nel corso del tempo.

In concomitanza della scadenza del mandato, e della nomina del nuovo Collegio Sindacale in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio 2024, l'Organo di Controllo ha ritenuto opportuno facilitare la propria Autovalutazione con il supporto di consulenti esterni (The European House Ambrosetti – TEHA).

Ciò col duplice obiettivo di:

• verificare gli aspetti di composizione e funzionamento del Collegio attualmente in carica, individuandone punti di forza ed eventuali aree di possibile miglioramento;
• in ragione della scadenza del mandato, fornire elementi a supporto degli orientamenti agli Azionisti in merito alla composizione del futuro Collegio.

In base all'Autovalutazione effettuata, sono emerse le seguenti evidenze che si inquadrano complessivamente in un contesto in cui è stato espresso un giudizio di eccellenza con riferimento a tutti i punti di vista indagati:

• dimensione e composizione;
• riunioni e documenti;
• ruolo del Presidente;
• dinamiche di funzionamento del Collegio;
• autovalutazione dei Sindaci;
• rapporti con altri Organi, Comitati e col Management;
• poteri e attribuzioni dell'Organo di Controllo.

L'analisi ha, poi, evidenziato i punti di forza che contraddistinguono l'attività dell'Organo di Controllo fra i quali:

• l'attuale dimensione e composizione che assicura il contributo attivo di tutti i membri del Collegio Sindacale;
• la circostanza che la documentazione di supporto è migliorata nel corso del tempo e, ad oggi, risulta molto efficace e di facile consultazione;
• il coinvolgimento di un'ampia platea di esponenti del management aziendale nelle riunioni del Consiglio unitamente alla trasparenza e disponibilità delle funzioni aziendali che contribuiscono, in modo significativo, al buon funzionamento del Collegio;
• il fatto che le tematiche ESG e IT siano affrontate in modo strutturato attraverso attività formative e di induction specifiche.

Dall'Autovalutazione è, pertanto, emerso che il Collegio Sindacale di Credito Emiliano si caratterizza per una composizione largamente rispondente al profilo ideale di competenze e professionalità, con adeguate diversity di genere, permanenza nel ruolo e profili di competenze.

Inoltre il continuo coordinamento con la Segreteria societaria (Team CGS – Corporate Governance e Segreteria Generale di CREDEM) risulta funzionale all'obiettivo di rendere sempre più efficienti le riunioni del Collegio stesso in un contesto contrassegnato da un impegno sempre crescente per via della complessità del Gruppo (i.e. timing delle riunioni, efficacia dei flussi informativi trasmessi).

In termini di composizione quali-quantitativa ideale per il futuro Collegio Sindacale di Credito Emiliano – come meglio articolato nei paragrafi successivo – l'analisi delle valutazioni espresse circa il relativo assetto confermano un giudizio condiviso nel Collegio verso il mantenimento dell'attuale diversificazione di competenze e professionalità.

C. LA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA IDEALE

C.1 – VALUTAZIONI SULLA DIMENSIONE QUANTITATIVA OTTIMALE

Quanto alla composizione quantitativa, come già riportato in precedenza, lo Statuto Sociale di Credito Emiliano prevede, all'articolo 27, che il Collegio Sindacale sia costituito di tre Sindaci effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il Presidente.

Lo Statuto prevede, altresì, che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi¹ , salvo diversa previsione normativa.

A questo proposito, dal punto di vista quantitativo, viste le specifiche previsioni che lo Statuto Sociale contiene sul punto, non vi sono osservazioni da svolgere, tenuto soprattutto conto della dimostrata adeguatezza di un Collegio Sindacale composto, come l'attuale, da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci Supplenti che non rende necessaria, allo stato, la sottoposizione agli Azionisti di una proposta di modifica statutaria sul punto in esame.

C.2 – VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELLE PROFESSIONALITA' DEL COLLEGIO

Il Collegio Sindacale, consapevole:

• che i candidati a componenti dell'Organo di Controllo debbano possedere le conoscenze, le competenze e l'esperienza necessarie per l'esercizio delle funzioni, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative della Banca (oltre agli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente);
• che ai fini della valutazione di tali conoscenze, competenze ed esperienza sono presi in considerazione sia la conoscenza teorica, acquisita attraverso gli studi e la formazione, sia l'esperienza pratica e le competenze conseguite nello svolgimento di attività lavorative/professionali e di incarichi precedenti o in corso;
• della articolazione dei profili professionali, per conoscenze, competenze ed esperienza e delle diversità della attuale composizione qualitativa, che valuta adeguata,

sottopone agli Azionisti i propri Orientamenti sulla composizione qualitativa ottimale delle professionalità del futuro Collegio Sindacale della Banca.

In tale quadro, il Collegio Sindacale auspica che gli Azionisti di CREDEM, nel definire le liste da sottoporre all'Assemblea in relazione al mandato 2025-2027, assicurino scelte di elevata qualità, complementarietà e integrazione delle professionalità nonché delle personalità, riconfermate e nuove, in modo che in continuità con l'attuale situazione venga assicurato che i Candidati al ruolo di componenti del Collegio Sindacale:

• siano pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che l'Organo e ciascuno dei suoi componenti sono chiamati a svolgere;
• siano dotati di professionalità adeguate al ruolo da ricoprire;
• siano idonei ad esercitare fattivamente il ruolo, anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli altri Organi Sociali e dei Comitati per i quali è prevista la partecipazione del Collegio o anche di un solo Sindaco;
• dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico;

1 In applicazione del criterio di cui all'art. 144-undecies, comma 3, del regolamento Emittenti CONSOB secondo il quale "Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi [almeno 2/5 dei componenti deve appartenere al genere meno rappresentato] non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore".

indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo del Gruppo CREDEM, indipendentemente dalla componente societaria che li ha votati o dalla lista da cui sono tratti, con l'obbligo, in ogni caso, di operare con autonomia di giudizio.

Resta, naturalmente, ferma la possibilità per gli Azionisti di esprimere differenti valutazioni e, quindi, non in linea con la composizione quali-quantitativa tracciata, motivandone le differenze.

C.2.1 – REQUISITI INDIVIDUALI DI ONORABILITA' e CRITERI DI CORRETTEZZA

I candidati debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal Decreto MEF, elencati nell'Allegato 1, nonché dalle istruzioni di Vigilanza nazionale tempo per tempo vigenti.

Inoltre, i Candidati debbono soddisfare criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, godere di buona reputazione e mantenere elevati livelli di integrità e di onestà, tenendo conto delle fattispecie previste dal Decreto MEF anche in termini di valutazione del criterio di correttezza ed elencate nell'Allegato 2.

Infine, considerata l'importanza che tali requisiti e criteri rivestono, il Collegio esprime la raccomandazione che i Candidati, oltre a possedere i requisiti di cui sopra, non versino in situazioni (anch'esse elencate nell'Allegato 2) che possono essere causa di sospensione dalle funzioni ai sensi del Decreto MEF

C.2.2 – REQUISITI INDIVIDUALI DI PROFESSIONALITA' e CRITERI DI COMPETENZA ED ESPERIENZA

I Candidati al ruolo di Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e dei criteri di competenza ed esperienza di cui al Decreto MEF nonché quelli previsti dalla Guida BCE che devono essere valutati dal Collegio sulla base della conoscenza teorica (acquisita attraverso gli studi e la formazione) e dell'esperienza pratica (conseguita nello svolgimento di attività lavorative) risultanti dal curriculum vitae (cfr. Allegato 3).

In linea con le disposizioni europee, il Decreto MEF fornisce criteri presuntivi di sussistenza del criterio di competenza in presenza dei quali, ai fini dell'accertamento individuale, non sono richieste ulteriori valutazioni da parte del Collegio:

• Presidente del Collegio Sindacale aver maturato un'esperienza nell'incarico per almeno 10 anni nel corso degli ultimi 13;
• Sindaco Effettivo o Supplente aver maturato un'esperienza nell'incarico per almeno 5 anni nel corso degli ultimi 8 anni.

Il Collegio suggerisce, inoltre, che tutti i Componenti dell'Organo siano in possesso delle conoscenze tecniche di base nel settore bancario al fine di consentire loro di comprendere le attività e i rischi principali della Banca.

Pertanto si precisa che tutti i Candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso delle seguenti competenze:

#	COMPETENZE AI SENSI DELL'ARTICOLO 10 DEL DECRETO MEF
1	Mercati finanziari
2	Regolamentazione nel settore bancario e finanziario
3	Indirizzi e programmazione strategica
4	Assetti organizzativi e di governo societario

5	Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)
6	Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi
7	Attività e prodotti bancari e finanziari
8	Informativa contabile e finanziaria
9	Tecnologia informatica

#	COMPETENZE AI SENSI DEGLI ORIENTAMENTI BCE in materia di Fit &Proper Assessment
1	Mercati bancari e finanziari
2	Contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici rilevanti
3	Prevenzione del riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo
4	Programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione
5	Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodo di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio)
6	Conoscenze ed esperienza in materia di rischi climatici e ambientali
7	Contabilità e revisione
8	Valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo
9	Interpretazione dei dati finanziari di un ente, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tale informazione

Nell'ambito del quadro normativo così come delineato, si raccomanda agli Azionisti di selezionare, pertanto, Candidati che rappresentino profili in linea con le competenze sopra esposte, precisando che:

• possono anche cumularsi nella medesima persona;
• devono essere possedute da ciascun Sindaco in misura pari almeno a due;
• si considerano acquisite dai candidati attraverso gli studi compiuti (c.d. conoscenza teorica in funzione della quale acquista rilevanza la laurea conseguita negli ambiti a cui attengono i diversi profili di competenza e/o l'ulteriore formazione effettuata sugli ambiti stessi) o lo svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso (c.d. esperienza pratica in funzione della quale acquista rilevanza la professione in passato o attualmente svolta dal candidato in termini, ad esempio, di insegnamento universitario, amministratore o sindaco di società e funzioni nelle quali gli ambiti di competenza sopra individuati sono stati esercitati);
• consentono di raggiungere una copertura totalitaria rispetto a quanto richiesto in materia dal Decreto MEF con riferimento al posizionamento complessivo dell'Organo;
• concorrono a garantire la sana e prudente gestione della Banca tenuto conto dell'aspirazione strategica che il Gruppo CREDEM dovrà perseguire nel corso dei prossimi anni e delle prospettive e delle pianificazioni definite.

C.2.3 – REQUISITO DI INDIPENDENZA

I Candidati al ruolo di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dall'articolo 14 del Decreto MEF.

A tal fine, i Candidati sono chiamati ad attestare l'insussistenza a proprio carico di situazioni tali da comprometterne l'indipendenza, confermando la correttezza dei dati e delle informazioni comunicate alla Società sulla scorta delle vigenti Policy Aziendali in materia che tengono altresì conto del requisito di indipendenza definito dal Codice di Corporate Governance delle Società quotate e le cui risultanze trovano riscontro nel Questionario "Sussistenza requisito di indipendenza" (che viene reso disponibile unitamente all'ulteriore documentazione necessaria per la presentazione delle Candidature).

Inoltre, i Candidati dovranno attestare di poter agire con piena indipendenza di giudizio; il Collegio raccomanda, pertanto, che vengano attentamente vagliate eventuali situazioni rientranti nelle casistiche indicate dall'articolo 15 del Decreto e riportate, anche, nell'Allegato 4.

A tal fine rilevano, da ultimo, anche caratteristiche personali di cui all'Allegato 5.

C.2.4 – INCOMPATIBILITA' (c.d. divieto di "Interlocking")

In conformità all'art. 36 della Legge 214/11 (c.d. divieto di interlocking directorship), il Collegio Sindacale raccomanda che nelle liste per la nomina del nuovo Organo di Controllo vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma.

Si ricorda, infine, che lo Statuto prevede non possa essere eletto Sindaco chi abbia compiuto il settantacinquesimo anno di età.

C.2.5 - DISPONIBILITÀ DI TEMPO E NUMERO DI INCARICHI

La disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico di Sindaco risulta essere un requisito essenziale che tutti i Candidati sono tenuti a garantire.

Occorre peraltro considerare che la disponibilità di tempo necessaria deve tenere conto anche delle attività connesse alla partecipazione alle riunioni degli altri Organi sociali e dei Comitati per i quali è prevista la presenza di tutti i Sindaci o solo di un Sindaco, partecipazione alle sedute di formazione, oltre che agli ulteriori eventi organizzati dalla Banca² .

Al tempo dedicato alle riunioni si deve aggiungere quello necessario per i trasferimenti e per la preparazione alle sedute a cui ciascun sindaco è chiamato a partecipare.

La partecipazione alle sedute consiliari e comitali da parte dei Sindaci rappresenta un elemento imprescindibile per contribuire al corretto governo della Banca.

Per quanto specificatamente attiene a Credito Emiliano S.p.A., di seguito viene fornita informativa in merito al numero di riunioni degli Organi sociali e dei Comitati Consiliari (a cui tutti o un solo Sindaco sono tenuti a partecipare³ ) tenutesi nell'arco del mandato 2022-2024:

² Sessioni di induction, momenti di convivialità.

³ Si segnala che vi sono altri Comitati manageriali che prevedono la partecipazione di almeno un Sindaco alle relative sedute (a titolo esemplificativo, Comitato Fidi).

ORGANO SOCIALE	2022	2023	2024
Collegio Sindacale4	26	24	26
Consiglio di Amministrazione	31	29	32
Comitato Esecutivo	21	21	22
Comitato Rischi	17	18	18
Comitato Nomine	5	5	4
Comitato Remunerazioni	10	10	6
Comitato Amministratori Indipendenti	9	5	6

Tenuto conto:

• di quanto precedentemente rappresentato;
• del fatto che, sulla base di stime effettuate sulla scorta di quanto osservato nel corso dell'ultimo triennio e prospettato per il prossimo,

è possibile affermare che all'incarico di Sindaco corrisponde un impegno pari a circa 70 giornate lavorative annue.

Al sopracitato parametro temporale verranno inoltre applicati, in maniera funzionale all'accertamento dei requisiti ai sensi dell'art. 26 del TUB, criteri di aggiustamento, così come definiti dalle metodologie interne alla Banca, che tengono conto dell'expertise del singolo candidato e dello svolgimento del ruolo di Presidente.

Il Collegio Sindacale raccomanda agli Azionisti di orientare la propria scelta verso candidati in grado di garantire il rispetto degli impegni sommariamente descritti con l'eventuale elezione e che l'accettazione dell'incarico da parte dei Candidati prevista ai sensi dello Statuto Sociale di Credito Emiliano S.p.A. venga rilasciata tenendo in debita considerazione il tempo necessario da dedicare, tenuto anche conto di impegni e circostanze di natura personale e professionale, nonché lo svolgimento di incarichi eventualmente ricoperti presso altre società.

In relazione al numero degli incarichi il Decreto MEF stabilisce come limite, per i Sindaci di una banca di maggiori dimensioni o complessità operativa quale Credito Emiliano S.p.A., una delle seguenti combinazioni di incarichi:

• un incarico di amministratore esecutivo e due incarichi di amministratore non esecutivo;
• quattro incarichi di amministratore non esecutivo.

L'incarico di Sindaco viene assimilato a quello dell'Amministratore non esecutivo.

Ai fini del suddetto computo sono considerati come unico incarico:

• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti nell'ambito dello stesso Gruppo;
• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti nell'ambito di enti che siano membri dello stesso sistema di tutela istituzionale;
• gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti nell'ambito di imprese (comprese le entità non finanziarie) in cui l'ente detenga una partecipazione qualificata⁵ .

Non si considerano poi:

gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti in società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non

⁴ Comprese le riunioni dedicate alla vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

⁵ L'art. 4, comma 1, punto 36 del regolamento (UE) n. 575/2013, definisce "partecipazione qualificata" una partecipazione, diretta o indiretta, in un'impresa che rappresenta almeno il 10 % del capitale o dei diritti di voto ovvero che consente l'esercizio di un'influenza notevole sulla gestione di tale impresa.

legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il IV grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente;

gli incarichi di amministratore esecutivo, non esecutivo o sindaco ricoperti in qualità di professionista presso società fra professionisti.

L'effettiva esclusione dal computo degli incarichi da ultimo menzionati sarà comunque valutata dal Collegio Sindacale in sede di accertamento dei requisiti ai sensi dell'art. 26 del TUB.

Si raccomanda pertanto agli Azionisti di individuare candidati che presentino una situazione in linea con i limiti sopra descritti, se non già in fase di presentazione della candidatura quantomeno in sede di assunzione effettiva dell'incarico.

C.2.6 – IDONEITA' COMPLESSIVA DEL COLLEGIO

In aggiunta ai requisiti individuali sopra elencati dei singoli Candidati al ruolo di Sindaco, rimane in ogni caso indefettibile la necessità che la composizione del Collegio Sindacale complessivamente considerata sia adeguatamente diversificata in modo che siano preservati:

• l'alimentazione del confronto e della dialettica interna all'Organo;
• la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi sottoposti alla valutazione del Collegio;
• l'efficace gestione delle attività di presidio dei rischi e dello svolgimento dei controlli,

quali elementi che concorrono alla sana e prudente gestione della Banca e del Gruppo CREDEM.

In questo senso, fermo restando l'ovvia necessità di ottemperare alle diverse prescrizioni normative dettate in materia e le previsioni statutarie previste sul punto, la composizione ottimale del Collegio Sindacale prevede che i componenti dell'Organo presentino una adeguata diversificazione in termini di età, genere e durata di permanenza nell'incarico.

Quanto alle Competenze, tenendo conto:

• da un lato, delle previsioni normative in tema di competenze (articolo 10 del Decreto MEF);
• dall'altro, delle caratteristiche della Banca e del Gruppo CREDEM,

viene definito nel prosieguo un framework funzionale a definire il grado di "copertura" delle Competenze stesse ritenuto adeguato nell'ambito dell'Organo di Controllo complessivamente considerato.

In particolare, nella seguente Tabella vengono elencate le singole aree di competenza indicando il numero minimo di Sindaci che ne debbano essere in possesso:

AREE DI COMPETENZA	NUMERO SINDACI
Mercati finanziari	almeno 2
Regolamentazione nel settore bancario e finanziario	almeno 2
Indirizzi e programmazione strategica	almeno 2
Assetti organizzativi e di governo societari	almeno 2
Gestione dei rischi	almeno 2
Sistemi di controllo interno ed altri meccanismi operativi	almeno 2
Attività e prodotti bancari e finanziari	almeno 2
Informativa contabile finanziaria	almeno 2
Tecnologia ed informatica	almeno 1

Al fine di garantire la più rigorosa applicazione di quanto descritto, l'accertamento delle competenze verrà effettuato mediante un procedimento valutativo che ne attesti la presenza senza far ricorso ad alcun criterio presuntivo; il procedimento di accertamento sarà quindi basato sull'effettiva conoscenza teorica e/o esperienza pratica e concreta svolta dai singoli Candidati al ruolo di Sindaco. In particolare verranno accertate mediante uno screening della posizione dei singoli Esponenti con riferimento:

• ai ruoli o alle cariche concretamente esercitati in Società operanti nello specifico settore o attraverso la valutazione dell'operato posto in essere dall'Esponente in relazione ai temi in argomento benché nell'ambito di incarichi in Società operanti in settori diversi (e.g. specifiche deliberazioni assunte o scelte adottate – eventualmente anche mediante l'appartenenza ad organi collegiali - in materia informatica e digitale);
• al percorso di studi e alla formazione (corsi di laurea, master, corsi di specializzazione, certificazioni

C.2.7 - INDUCTION E FORMAZIONE

CREDEM attribuisce un ruolo importante all'attività di formazione dei propri esponenti aziendali in quanto ritenuto un processo a fondamento della sana e prudente gestione della Banca.

Sulla base di quanto premesso, il Collegio Sindacale ritiene che i candidati alla carica di Sindaco di Credito Emiliano S.p.A. siano fortemente orientati a prendere parte con assiduità alle diverse iniziative formative che saranno organizzate con l'obiettivo di mantenere elevate le conoscenze sulle evoluzioni normative e di contesto che avranno impatti sulla Banca.

D. MODALITA' E TEMPISTICHE DELLA PROCEDURA DI NOMINA

Le liste sono messe a disposizione del Pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.credem.it) e con le altre modalità stabilite dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, entro il termine previsto dalla normativa pro tempore vigente (depositate almeno 25 giorni prima dell'Assemblea e pubblicate almeno 21 giorni prima dell'Assemblea).

Per facilitare la presentazione delle liste ed anche al fine di consentire di uniformare il più possibile la documentazione da produrre per le singole candidature, la Società pubblica sul proprio sito internet, in concomitanza con la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacali, appositi schemi inerenti alle candidature e alle informazioni da fornire.

E. ALLEGATI

Allegato 1 - Requisiti individuali di onorabilità

a) Non trovarsi in stato di interdizione legale ovvero in un'altra delle situazioni previste dall'articolo 2382 del codice civile.

b) Non aver subito condanne con sentenza definitiva, fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale:

• 1. a pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -quinquies.1, 270 -quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale;
• 1. alla reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria;
• 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

c) Non aver subito misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, e successive modificazioni ed integrazioni, fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale;

d) Non trovarsi in stato di interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese ovvero di interdizione temporanea o permanente dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell'articolo 144 -ter, comma 3, del testo unico bancario e dell'articolo 190 -bis, commi 3 e 3 -bis, del testo unico della finanza, o in una delle situazioni di cui all'articolo 187 -quater del testo unico della finanza.

Fatti salvi gli effetti della riabilitazione e della revoca della sentenza per abolizione del reato ai sensi dell'articolo 673, comma 1, del codice di procedura penale, non aver subito l'applicazione con sentenza definitiva su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato:

• 1. di pena detentiva per un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria, assicurativa, di servizi di pagamento, antiriciclaggio, di intermediari abilitati all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 quinquies , 270 -quinquies.1, 270 -quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
• 1. della reclusione, per un tempo non inferiore a un anno, per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, in materia tributaria, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale;
• 1. della reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo, salvo il caso dell'estinzione del reato ai sensi dell'articolo 445, comma 2, del codice di procedura penale.

Non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.

Ai sensi degli Orientamenti BCE, inoltre, non aver riportato condanne e di non avere procedimenti in corso per:

• reati ai sensi delle leggi che disciplinano le attività bancarie, finanziarie, mobiliari, assicurative o riguardanti i mercati finanziari o gli strumenti finanziari o di pagamento, comprese le leggi sul riciclaggio e sul finanziamento del terrorismo o qualsiasi reato connesso al riciclaggio di cui alla direttiva (UE) 2015/849, la manipolazione del mercato o l'abuso di informazioni privilegiate e l'usura;
• corruzione, frodi o altri reati finanziari;
• reati fiscali, commessi direttamente o indirettamente, anche attraverso sistemi di arbitraggio dei dividendi illegali o vietati;
• altri reati previsti dalla legislazione riguardanti imprese, fallimento, insolvenza o tutela dei consumatori.

Allegato 2 - Criteri di correttezza e cause di sospensione

SITUAZIONI POTENZIALMENTE RILEVANTI
Aver subito condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non
definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato,
decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative
a un reato previsto dalle disposizioni in materia societaria e fallimentare, bancaria, finanziaria,
assicurativa, di servizi di pagamento, di usura, antiriciclaggio, tributaria, di intermediari abilitati
all'esercizio dei servizi di investimento e delle gestioni collettive del risparmio, di mercati e gestione
accentrata di strumenti finanziari, di appello al pubblico risparmio, di emittenti nonché per uno dei
delitti previsti dagli articoli 270 -bis , 270 -ter , 270 -quater , 270 -quater .1, 270 -quinquies , 270 -
quinquies .1, 270 –quinquies .2, 270 -sexies , 416, 416 -bis , 416 -ter , 418, 640 del codice penale.
Aver subito condanne penali irrogate con sentenze anche non definitive, sentenze anche non
definitive che applicano la pena su richiesta delle parti ovvero a seguito di giudizio abbreviato,
decreti penali di condanna, ancorché non divenuti irrevocabili, e misure cautelari personali relative
a delitti diversi da quelli di cui alla lettera a).
Aver subito l'applicazione, anche in via provvisoria, di una delle misure di prevenzione disposte
dall'autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159. Aver subito sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per atti compiuti nello
svolgimento di incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori
mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento.
Aver subito sentenze definitive di condanna al risarcimento dei danni per responsabilità
amministrativo-contabile.
Aver subito sanzioni amministrative irrogate all'esponente per violazioni della normativa in materia
societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa, antiriciclaggio e delle norme in materia di
mercati e di strumenti di pagamento.
Aver subito provvedimenti di decadenza o cautelari disposti dalle autorità di vigilanza o su istanza
delle stesse.
Aver subito provvedimenti di rimozione disposti ai sensi degli articoli 53 - bis , comma 1, lettera e)
, 67 -ter , comma 1, lettera e) , 108, comma 3, lettera d -bis ), 114 -quinquies , comma 3, lettera d
-bis ), 114 -quaterdecies , comma 3, lettera d -bis ), del testo unico bancario, e degli articoli 7,
comma 2 -bis, e 12, comma 5 -ter, del testo unico della finanza.
Aver svolto incarichi in soggetti operanti nei settori bancario, finanziario, dei mercati e dei valori
mobiliari, assicurativo e dei servizi di pagamento cui sia stata irrogata una sanzione
amministrativa, ovvero una sanzione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
Aver svolto incarichi in imprese che siano state sottoposte ad amministrazione straordinaria,
procedure di risoluzione, fallimento o liquidazione coatta amministrativa, rimozione collettiva dei
componenti degli organi di amministrazione e controllo, revoca dell'autorizzazione ai sensi
dell'articolo 113 -ter del testo unico bancario, cancellazione ai sensi dell'articolo 112 -bis, comma
4, lettera b), del testo unico bancario o a procedure equiparate.
Aver subito la sospensione o la radiazione da albi, cancellazione (adottata a titolo di
provvedimento disciplinare) da elenchi e ordini professionali irrogate dalle autorità competenti
sugli ordini professionali medesimi. Aver subito misure di revoca per giusta causa dagli incarichi assunti in organi di direzione,
amministrazione e controllo; misure analoghe adottate da organismi incaricati dalla legge della
gestione di albi ed elenchi.
Aver subito una o più valutazioni negative da parte di un'autorità amministrativa in merito
all'idoneità dell'esponente nell'ambito di procedimenti di autorizzazione previsti dalle disposizioni
in materia societaria, bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di
mercati e di servizi di pagamento.
Avere in corso indagini e procedimenti penali relativi ai reati di cui alle lettere a), b) e c).
Avere informazioni negative contenute nella Centrale dei Rischi istituita ai sensi dell'articolo 53
del testo unico bancario (per informazioni negative si intendono anche quelle in relazione alle quali

non si agisce in qualità di consumatore ai fini dell'assolvimento degli obblighi di cui all'articolo 125, comma 3, del medesimo testo unico).

Avere una o più delle situazioni sopra riepilogate in Stati esteri.

Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra elencate sub a) e b) comporta la sospensione dall'incarico quando di tratti di condanna a pena detentiva ovvero dell'applicazione di misura cautelare personale o dell'applicazione provvisoria di una delle misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del Decreto Antimafia.

Allegato 3 - Requisiti individuali di professionalità e criteri di competenza

Almeno uno dei Sindaci Effettivi, se questi sono in numero di tre, o almeno due dei sindaci effettivi, se questi sono in numero superiore a tre e, in entrambi i casi, almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Collegio Sindacale sono scelti fra persone che abbiano esercitato per almeno tre anni anche alternativamente:

• l'attivita' di revisione legale;
• una delle seguenti attività:
  • o attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
  • o attivita' di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Oppure possono essere scelti fra coloro che abbiano esercitato, per almeno tre anni, anche alternativamente:

• attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Il Presidente del Collegio Sindacale è scelto tra le persone di cui ai precedenti due capoversi che abbiano maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella lì indicata.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di professionalità di cui sopra, per i sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico; esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Allegato 4 - Indipendenza di giudizio

SITUAZIONI POTENZIALMENTE RILEVANTI

Essere coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado:

1) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca o delle Imprese di Assicurazione riconducibili al Gruppo Civilistico CREDEM;

2) di persone che: a) sono partecipanti di CREDEM o CREDEMHOLDING o delle Imprese di Assicurazione riconducibili al Gruppo Civilistico CREDEM; b) sono esponenti con incarichi esecutivi in una società in cui un esponente con incarichi esecutivi di un'altra Società del Gruppo civilistico CREDEM o di CREDEMHOLDING ricopre l'incarico di consigliere di amministrazione o di gestione; c) intrattengono, direttamente, indirettamente, o hanno intrattenuto nei due anni precedenti all'assunzione dell'incarico, rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero altri rapporti di natura finanziaria, patrimoniale o professionale, anche non continuativi, con CREDEM o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, con le Società del Gruppo civilistico CREDEM o con CREDEMHOLDING o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o i loro presidenti, o con un partecipante (con quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento) in CREDEM o in CREDEMHOLDING o nelle Imprese di Assicurazione del Gruppo Civilistico CREDEM o i relativi esponenti con incarichi esecutivi o il suo presidente, tali da comprometterne l'indipendenza;

3) di persone che ricoprono o hanno ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante) in CREDEM o in CREDEMHOLDING o in qualunque Società del Gruppo civilistico CREDEM.

Ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni presso un partecipante in Credito Emiliano S.p.A. o in Credito Emiliano Holding S.p.A. (quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento) o presso Società del Gruppo civilistico CREDEM l'incarico di presidente del consiglio di amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi.

Aver ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un partecipante in Credito Emiliano S.p.A. o in Credito Emiliano Holding S.p.A. (quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento) o presso Società del Gruppo civilistico CREDEM.

Ricoprire o aver ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:

1) membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;

2) assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, in sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale di Credito Emiliano S.p.A. o del gruppo civilistico CREDEM.

Avere stretti legami personali (coniuge, convivente more uxorio, convivente, figlio, genitore o altro familiare con cui il soggetto condivide la stessa dimora) con un componente dell'organo di amministrazione, personale che riveste ruoli chiave o azionisti qualificati nella Società, nella controllante o nelle sue controllate.

Essere parte di un procedimento giudiziario contro la Società, la controllante o le sue controllate. Avere tra i propri stretti legami, persone che ricoprono una posizione dirigenziale o di alto livello nella Società o in uno qualsiasi dei suoi concorrenti, nella controllante o nelle sue controllate.

Allegato 5 - Caratteristiche personali

Il Collegio Sindacale, tenuto anche conto degli orientamenti di Vigilanza europea, raccomanda che i Candidati al ruolo di Sindaco di CREDEM siano in possesso preferibilmente di due o più delle seguenti caratteristiche personali:

• Coraggio, convinzione e forza per valutare e contestare efficacemente le decisioni avanzate da membri dell'organo di gestione (ex Orientamenti BCE);
• Essere in grado di porre domande ai membri dell'organo di gestione con funzione di gestione (ex Orientamenti BCE);
• Essere in grado di resistere alla "mentalità di gruppo" (ex Orientamenti BCE);
• Indipendenza di pensiero;
• Integrità;
• Capacità di lavoro collettivo;
• Capacità d'interazione con il management e, in generale, di dialogo;
• Equilibrio nella ricerca del consenso e ciò anche al fine di gestire eventuali conflitti in modo equilibrato e costruttivo.