Credito Emiliano

Audit Report / Information • Mar 24, 2023

CREDITO EMILIANO SPA

ogrupto del Gruppo Bancano Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 341.320.065 - Codce Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P IVA 02823390352 - REA n' 219769 lacrita all'Alto celle banche e all'Alto del Groppi Bancan tenul 2014 - 1 des
Tuela dei Deposit Sede Socale e Driezne - Via Emila S Pietro, 4 - 42121 Reggo di Piala Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.t - info@credem.t credem@pec.gruppocredem.d - Swift: BACRIT22 - Telex BACDIR 530658 La Societa ha adetato un Modello ai sensi del D Lgs 231:01, di cui Parte Generale e Codice Ebco sono consultabili sui site www.credem.il

PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CREDITO EMILIANO S.P.A. IN ORDINE ALLA RIDUZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.p.A. RELATIVI ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO DI CREDITO EMILIANO S.P.A. PER IL NOVENNIO 2023-2031

Reggio Emilia, 20 febbraio 2023

Signori Azionisti,

in coerenza con le prescrizioni normative di cui all'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 e ss.ii.mm., di seguito vengono dettagliate le motivazioni che l'Organo di Controllo ha sviluppato in relazione alla riduzione dei corrispettivi da riconoscere alla Società di Revisione DELOITTE & TOUCHE S.p.A. (di seguito `DELOITTE') rispetto all'originaria proposta formulata dalla stessa per lo svolgimento dei servizi di revisione legale dei conti riferiti agli esercizi 2023-2031 e oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2022.

Tali adeguamenti, meglio declinati in specifica proposta di DELOITTE sono relativi alla revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio di Credito Emiliano S.p.A. per ognuno degli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 2031 inclusi.

Come noto, a seguito dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, Credito Emiliano ha conferito a Credem-Euromobiliare Private Banking S.p.A. (già Banca Euromobiliare S.p.A.) il ramo d'azienda inerente la propria Business Unit "Private Banking".

Il perfezionamento di detto conferimento ha conseguentemente prodotto una riduzione degli aggregati patrimoniali ed economici di Credito Emiliano che DELOITTE dovrà assoggettare all'attività di revisione legale dei conti a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1 gennaio 2023.

Per effetto di quanto sopra DELOITTE ha formulato una proposta di riduzione dei propri onorari circa la revisione Legale di Credito Emiliano di Euro 30.400 per ciascuno degli esercizi dal 31.12.2023 al 31.12.2031.

Nello specifico il decremento dei costi riguarda le seguenti specifiche voci:

· "revisione legale del bilancio d'esercizio di Credito Emiliano S.p.A. (nonché rilascio delle attestazioni a BCE ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione alla fine

CREDITO EMILIANO SPA Cazoonuso del Grupo Bancaro Creala Emilano - Cresem - Capitale versato euro 3-1.1220 065 - Coo ce Fiscala e
Registro Imprese di Reggo Emilia 01806740153 - P TvA 02823390352 iscritta all'Alto delle banche e all'Also del Droppi Bancas tenuti dalla Banca d'halla - Aderente al Fondo therbancano di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S Preto: 4 - 42121 Reggio Emilia
Tel. +39 0522 582111 - Fax +39 0522 433969 - www.credem.it - info@gredem.tt credem@pec gruppocredem # < Swift: BACRIT22 - Telex BACDIR 530658 La Societa ha adottato un Modello al sensi del D Lgs 20101, di cui Parte Generale e Codice Esco sono considatià su site was credicts 1

dell'esercizio prima di adottare una decisione formale del risultato di fine esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1)", per Euro 16.100;

• "attestazione di conformità sugli aggregati di riferimento per il calcolo del contributo al Fondo di Risoluzione Unico di Credito Emiliano S.p.A.", per Euro 4.800;
• "relazione annuale sui presidi adottati dalla Società nel corso degli esercizi di riferimento per assicurare il rispetto della parte 3 del Regolamento e di quanto previsto dagli articoli 22 e 23, comma 4-bis del D.lgs. nº 58/1998 e relative disposizioni attuative in materia di deposito e sub-deposito dei beni dei clienti di Credito Emiliano S.p.A.", per Euro 9.500.

Le ulteriori voci di costo della Revisione Legale non sono state invece modificate, in quanto non impattate dall'operazione di conferimento del ramo di azienda, restando altresì applicabili tutte le altre clausole, di natura economica e di natura non economica, incluse nella proposta per il novennio 2023 – 2031 approvata dall'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2022.

*** * ***

All'uopo, il Collegio Sindacale, esaminata nel dettaglio la proposta di adeguamento degli onorari de qua e richiamate le determinazioni assunte in occasione della propria riunione del 20.02.2023.

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Credito Emiliano S.p.A. di accettare la proposta di riduzione degli onorari di DELOITTE nella misura di Euro 30.400 per ciascuno degli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 2031 inclusi con riferimento alla revisione legale dei conti del bilancio di esercizio di Credito Emiliano S.p.A., anche in considerazione del permanere dei requisiti di autonomia ed indipendenza in capo alla medesima Società di Revisione nonché della congruità della presente proposta rispetto all'impegno professionale agito e al mutato contesto di riferimento.

Per il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A.,

Il Presidente Dott.ssa Anna Maria Allievi

Deloitte & Touche S.p.A. Piazza Malpighi, 4/2 40123 Bologna Italia

Tel: +39 051 65811 Fax: +39 051 230874 www.deloitte.it

16 febbraio 2023

Spettabile Credito Emiliano S.p.A. Via Emilia San Pietro 4 42121 Reggio Emilia

Alla cortese attenzione del Dott. Lucio Igino Zanon di Valgiurata, Presidente del Consiglio di Amministrazione

Spettabile Collegio Sindacale Credito Emiliano S.p.A. Via Emilia San Pietro 4 42121 Reggio Emilia

Alla cortese attenzione della Dott.ssa Anna Maria Allievi, Presidente

Egregi Signori,

Nel corso del 2023, si sono verificate talune circostanze ed eventi che avranno impatti sul bilancio di Credito Emiliano S.p.A. (di seguito anche «Credem» o la «Capogruppo») negli esercizi dal 2023 al 2031. Tali circostanze ed eventi comporteranno una modifica del perimetro delle attività di revisione la cui fattispecie è riconducibile ad una di quelle previste dal paragrafo «Modalità di adeguamento annuale dei corrispettivi» contenuto nella nostra proposta del 29 ottobre 2021, che prevede che " Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione del Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dal Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle società esaminate da altri revisori non ricomprese nelle presente proposta di servizi professionali provvederemo a comunicarVi le integrazioni conseguenti dei corrispettivi. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.".

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 - 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220,00 i.v.

Codice Fiscale/Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita IVA: IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

16 febbraio 2023 2 Credito Emiliano S.p.A.

Come da Voi reso noto, nel corso del weekend 19-20 novembre 2022 è nata Credem Euromobiliare Private Banking S.p.A., la banca che integra i servizi e le competenze professionali nella gestione del patrimonio di Credem e di Banca Euromobiliare S.p.A, un polo focalizzato sulla gestione dei grandi patrimoni. La nuova entità comprenderà Banca Euromobiliare e la business unit "Private Banking" di Credem.

Stante quanto sopra descritto, con riferimento a Credito Emiliano S.p.A. sono previste minori attività di revisione conseguenti alla riduzione degli aggregati patrimoniali ed economici che Credem registrerà in data 18 febbraio 2023 a seguito della cessione del ramo d'azienda "Polo Private" a Credem Euromobiliare Private Banking S.p.A., con riferimento alla quale sono conseguentemente previste maggiori attività di revisione, quale conseguenza di un incremento dei relativi aggregati patrimoniali ed economici.

Ricorrendo le circostanze per l'adeguamento dei nostri onorari, rispetto alla nostra proposta di revisione legale del bilancio d'esercizio e di altri servizi di attestazione del Gruppo Credem per il novennio 2023- 2031 emessa in data 29 ottobre 2021 (successivamente modificata in data 17 novembre 2021) in sede di gara, come convenuto, i nostri onorari relativi ad ognuno degli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 2031 inclusi con riferimento a Credito Emiliano S.p.A. saranno ridotti di complessivi Euro 30.400 e con riferimento a Banca Euromobiliare S.p.A. (ora Credem Euromobiliare Private Banking S.p.A.) saranno incrementati dello stesso importo.

Credito Emiliano S.p.A.	Ore	Onorari
		(Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Credito Emiliano S.p.A. (nonché
rilascio delle attestazioni a BCE ai fini dell'inclusione dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio prima di adottare una decisione formale del
risultato di fine esercizio, nel calcolo del Capitale primario di classe 1)	2.460	150.300
Attestazione di conformità sugli aggregati di riferimento per il calcolo del
contributo al Fondo di Risoluzione Unico di Credito Emiliano S.p.A.	154	9.700
Relazione annuale sui presidi adottati dalla Società nel corso degli esercizi di
riferimento per assicurare il rispetto della parte 3 del Regolamento e di quanto previsto dagli articoli 22 e 23, comma 4-bis del D.lgs. n° 58/1998 e relative disposizioni attuative in materia di deposito e sub-deposito dei beni
dei clienti di Credito Emiliano S.p.A.	548	34.000

Conseguentemente gli onorari di Credito Emiliano S.p.A. risultano modificati come segue:

16 febbraio 2023 3 Credito Emiliano S.p.A.

Nell'Allegato I viene fornito il nuovo dettaglio delle ore e degli onorari suddivisi per categoria professionale per ciascuna tipologia di lavoro di revisione.

La nostra proposta del 29 ottobre 2021 (successivamente modificata in data 17 novembre 2021) si intende pertanto corrispondentemente modificata, restando immutate le altre condizioni ivi previste.

* * * * *

Restando a disposizione per fornirVi ogni eventuale chiarimento in merito al contenuto della presente, porgiamo distinti saluti.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Marco Benini

Socio

Allegato

Per accettazione: ____________________________ Data: ___________________________

NUOVO DETTAGLIO DELLE ORE E DEGLI ONORARI PER CREDITO EMILIANO S.P.A.

Il riepilogo delle stime dei tempi di lavoro e dei relativi corrispettivi di Credito Emiliano S.p.A. risulta essere aggiornato come segue:

Credito Emiliano S.p.A.	Numero Ore					Onorari				Totale
Revisione contabile		1 Partner 4 Manager	3 Senior	3 Assistant	Totale	Partner	Manager	Senior	Assistant	arrotondato	Differenza
Revisione legale del bilancio d'esercizio (nonché
rilascio delle attestazioni a BCE ai fini dell'inclusione
dell'utile in corso di formazione alla fine dell'esercizio
prima di adottare una decisione formale del risultato	255	449	793	964	2.460	35.149	37.234	45.994	31.802	1 50.300	- 16.100
di fine esercizio, nel calcolo del Capitale primario di
classe 1)
Revisione legale del bilancio consolidato	20	36	64	80	200	2.760	2.988	3.712	2.640	1 2.100
Revisione contabile limitata del bilancio consolidato
semestrale abbreviato	24	43	77	96	240	3.312	3.586	4.454	3.168	1 4.500
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili
individuali per la determinazione dell'utile infrannuale	8	14	26	32	80	1.104	1.195	1.485	1.056	4 .800
al 30 giugno ai fini del patrimonio di vigilanza
Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale	8	14	26	32	80	1.104	1.195	1.485	1.056	4 .800
TOTALE	315	557	985	1.204	3.060	4 3.429	4 6.198	57.130	39.722	1 86.500	- 16.100
Credito Emiliano S.p.A.			Numero Ore				Onorari			Totale
Attestazioni e altri servizi		1 Partner 1 Manager	1 Senior	1 Assistant	Totale	Partner	Manager	Senior	Assistant	arrotondato
Sottoscrizione dichiarazioni fiscali (Unico, IRAP,
modelli 770)	13	23	41	51	128	1.766	1.912	2.376	1.690	7 .700
Traduzione relazione di revisione del bilancio annuale
consolidato in inglese	14	26	46	58	144	1.987	2.151	2.673	1.901	8 .700
Traduzione relazione di revisione del bilancio
consolidato semestrale abbreviato in inglese	10	17	31	38	96	1.325	1.434	1.782	1.267	5 .800
Attestazione di conformità sugli aggregati di
riferimento per il calcolo del contributo al Fondo	10	17	31	38	96	1.325	1.434	1.782	1.267	5 .800
Nazionale di Garanzia
Attestazione di conformità sugli aggregati di
riferimento per il calcolo del contributo al Fondo di	18	29	51	56	154	2.481	2.444	2.958	1.834	9 .700	- 4.800
Risoluzione Unico
Esame limitato della dichiarazione di carattere non
finanziaria (DNF) consolidata	40	72	128	160	400	5.520	5.976	7.424	5.280	2 4.200
Comfort letter su rinnovi di programmi di Covered
Bond Programme o altri programmi EMTN (per ogni	48	86	154	192	480	6.624	7.171	8.909	6.336	2 9.000
programma)
Relazione annuale sui presidi adottati dalla Società nel
corso degli esercizi di riferimento per assicurare il
rispetto della parte 3 del Regolamento e di quanto
previsto dagli articoli 22 e 23, comma 4-bis del D.lgs.	60	102	179	207	548	8.274	8.473	10.370	6.836	3 4.000	- 9.500

n° 58/1998 e relative disposizioni attuative in materia di deposito e sub-deposito dei beni dei clienti della Società TOTALE 212 373 660 800 2.046 2 9.303 3 0.996 38.273 26.411 1 24.900 - 14.300

Credito Emiliano S.p.A.	Numero Ore					Onorari				Totale
Altri servizi potenziali		1 Partner 1 Manager	1 Senior	1 Assistant	Totale	Partner	Manager	Senior	Assistant	arrotondato
Comfort letter su nuove emissioni di Covered Bond
Programme o altri programmi EMTN (per ogni	24	43	77	96	240	3.312	3.586	4.454	3.168	1 4.500
programma)
Attestazioni sugli attivi ceduti secondo quanto		58	102	128	320	4.416	4.781	5.939	4.224	1 9.400
previsto dall'ISAE 3000 revised	32
Attestazioni sul TLTRO secondo quanto previsto		58	102	128	320	4.416	4.781	5.939	4.224
dall'ISAE 3000 revised	32									1 9.400
Svolgimento di procedure di verifica concordate
sull'informativa resa ai sensi del Regolamento UE	64	115	205	256	640	8.832	9.562	11.878	8.448	3 8.700
575/2013 (cd. Pillar3)
TOTALE	152	274	486	608	1.520	2 0.976	2 2.709	28.211	20.064	9 2.000