Credito Emiliano

Audit Report / Information • Mar 17, 2022

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TINEO

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PROPOSTA DEL COLLEGIO SINDACALE DI CREDITO EMILIANO S.P.A. IN ORDINE ALL'INTEGRAZIONE DEGLI ONORARI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE EY S.P.A. RELATIVI ALLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEL BILANCIO D'ESERCIZIO E CONSOLIDATO DI CREDITO EMILIANO S.P.A. PER L'ESERCIZIO 2020

Reggio Emilia, 22 febbraio 2022

Signori Azionisti,

in coerenza con le prescrizioni normative di cui all'art. 13 D.Lgs. n. 39/2010 e ss.ii.mm., di seguito vengono dettagliate le motivazioni che l'Organo di Controllo ha sviluppato in relazione all'adeguamento dei corrispettivi da riconoscere alla Società di Revisione rispetto all'originaria proposta formulata dalla stessa per lo svolgimento dei servizi di revisione legale dei conti riferiti agli esercizi 2014-2022.

Tali adeguamenti, meglio declinati nella proposta di "Ernst&Young S.p.A." del 20 maggio 2021 sono relativi alla revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. per l'esercizio 2020 e sono connessi:

a) alle prospettive di significativa incertezza conseguente al diffondersi della pandemia da Covid- 19 e alla conseguente modifica effettuata dalla Banca sui processi valutativi e di stima, nonché sul sistema dei controlli interni e sulla disclosure fornita in bilancio. In tale contesto si è reso necessario lo svolgimento di attività di revisione addizionali tra cui:

• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito risk management, dell'aggiornamento della metodologia di determinazione dell'ECL ("Framework Covid-19"), con specifico riferimento all'utilizzo di overlay factors e all'aggiornamento degli scenari macroeconomici;

• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito di model and valuation, delle analisi di sensitività al 30 giugno 2020 e dell'impairment test degli avviamenti al 31 dicembre 2020 predisposti dal Management della Banca, sulla base delle indicazioni di ESMA che considerano indicatore di impairment il contesto da pandemia di Covid-19. In tale ambito, inoltre, sono state svolte maggiori attività relativamente all'analisi della ragionevolezza dei piani utilizzati e in particolare con riferimento all'attendibilità delle assunzioni e alla coerenza delle stesse rispetto al contesto esterno e interno alla Banca, nonché alle analisi di sensitività sulle assunzioni chiave;

• analisi del sistema di controllo interno, con riferimento alle modifiche apportate dalla Banca nei processi e nei controlli chiave, anche con riferimento alle modalità di gestione delle misure di sostegno previste (es. moratoria ex lege o altre forme analoghe introdotte dalla Banca);

• analisi della disclosure fornita in bilancio, al fine di valutare la coerenza della stessa rispetto al quadro normativo applicabile;

b) alla sottoscrizione avvenuta in data 23 ottobre 2020 dell'Accordo Quadro tra Credito Emiliano S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Cento e Holding CR Cento S.p.A. relativamente alla fusione di Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. in Credito Emiliano S.p.A.. In tale contesto si è reso necessario lo svolgimento di attività di revisione addizionali propedeutiche alla fusione di Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. in Credito Emiliano S.p.A. (di seguito l'"Operazione") tra cui:

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- Regissio Imprese di Reggio Emilia 01806740163 - P. IVA 02823390352 - REA Nº 219769 .
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"credom@psc.gruppocredom.it - Switt BAORIT22 - Telex: BAODIR 520668. La Società ha adoltate un Modello al sensi del D.Lgs. 231/01, el col Parta Generala e Godice Esco sono consultabili all sita www.credem.il.

• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito principi contabili internazionali, dell'Accordo Quadro e delle relative clausole contrattuali al fine di determinare l'eventuale variazione del perimetro di consolidamento del Gruppo Credem al 31 dicembre 2020;

• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito principi contabili internazionali e fiscale, delle modalità di gestione della fusione, principalmente sotto il profilo contabile e fiscale;

• analisi della disclosure fornita in bilancio.

Sulla base di quanto sopra indicato, gli onorari integrativi per l'esercizio 2020, sono pari a Euro 50.000, di cui Euro 35.000 in relazione alle specifiche attività di revisione connesse al contesto da pandemia Covid-19 ed Euro 15.000 in relazione alle specifiche attività di revisione connesse alle attività propedeutiche alla suddetta Operazione, con la precisazione che a tale somma restano applicabili tutte le altre clausole, di natura economica (es. regime delle spese, contributo Consob e IVA) e di natura non economica, incluse nella proposta per il novennio 2014 - 2022 del 22 aprile 2013.

*** * ***

All'uopo, il Collegio Sindacale, esaminata nel dettaglio la proposta di integrazione de qua,

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Credito Emiliano S.p.A. di integrare l'onorario come sopra indicato, anche in considerazione del permanere dei requisiti di autonomia ed indipendenza in capo alla medesima Società di Revisione e della congruità e della coerenza della presente proposta rispetto all'impegno professionale agito.

Per il Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A.,

Il Presidente Dott.ssa Anna Maria Allievi Jeus Mais Mai

EY S.p.A. Via Massimo D'Azeglio, 34 40123 Bologna

Tel: +39 051 278311 Fax: +39 051 236666 ey.com

Spettabile Credito Emiliano S.p.A. Via Emilia San Pietro, 4 40121 Reggio Emilia

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

e, p.c.

Alla cortese attenzione del Presidente del Collegio Sindacale e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili

Bologna, 20 maggio 2021

Oggetto: Incarico di revisione legale per gli esercizi 2014-2022 - Integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. per l'esercizio 2020

Egregi Signori,

Facendo seguito ai colloqui e alle intese intercorsi, Vi inviamo la presente nota di integrazione degli onorari relativi alla revisione del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. (di seguito "la Società") per l'esercizio 2020, sussistendo i presupposti per l'applicazione della sezione VI. "Criteri per l'adeguamento dei corrispettivi durante l'incarico" della nostra proposta per i servizi di revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022 del 22 aprile 2013, sulla cui base l'assemblea degli azionisti del 30 aprile 2013 ci aveva conferito l'incarico di revisione legale.

Tale integrazione trae origine principalmente dallo svolgimento, nel corso dell'esercizio 2020 e dei primi mesi dell'esercizio 2021, di specifiche attività di revisione connesse:

a) alle prospettive di significativa incertezza conseguente al diffondersi della pandemia da Covid-19 e alla conseguente modifica effettuata dalla Banca sui processi valutativi e di stima, nonché sul sistema dei controlli interni e sulla disclosure fornita in bilancio.

In tale contesto si è reso necessario lo svolgimento di attività di revisione addizionali tra cui:

• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito risk management, dell'aggiornamento della metodologia di determinazione dell'ECL (" Framework Covid-19" ), con specifico riferimento all'utilizzo di overlay factors e all'aggiornamento degli scenari macroeconomici;
• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito di model and valuation, delle analisi di sensitività al 30 giugno 2020 e dell'impairment test degli avviamenti al 31 dicembre 2020 predisposti dal Management della Banca, sulla base delle indicazioni di ESMA che considerano indicatore di impairment il contesto da pandemia di Covid-19. In tale ambito, inoltre, sono state svolte maggiori attività relativamente all'analisi della ragionevolezza dei piani utilizzati e in particolare con riferimento all'attendibilità delle assunzioni e alla coerenza delle stesse rispetto al contesto esterno e interno alla Banca, nonché alle analisi di sensitività sulle assunzioni chiave;

EY S.p.A. Sede Legale: Via Lombardia, 31 - 00187 Roma Capitale Sociale Euro 2.525.000,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

• analisi del sistema di controllo interno, con riferimento alle modifiche apportate dalla Banca nei processi e nei controlli chiave, anche con riferimento alle modalità di gestione delle misure di sostegno previste (es. moratoria ex lege o altre forme analoghe introdotte dalla Banca);
• analisi della disclosure fornita in bilancio, al fine di valutare la coerenza della stessa rispetto al quadro normativo applicabile;
• b) alla sottoscrizione avvenuta in data 23 ottobre 2020 dell'Accordo Quadro tra Credito Emiliano S.p.A. e Fondazione Cassa di Risparmio di Cento e Holding CR Cento S.p.A. relativamente alla fusione di Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. in Credito Emiliano S.p.A.. In tale contesto si è reso necessario lo svolgimento di attività di revisione addizionali propedeutiche alla fusione di Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. in Credito Emiliano S.p.A. (di seguito l' " Operazione" ) tra cui:
• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito principi contabili internazionali, dell'Accordo Quadro e delle relative clausole contrattuali al fine di determinare l'eventuale variazione del perimetro di consolidamento del Gruppo Credem al 31 dicembre 2020;
• analisi, anche con il supporto di risorse specialistiche in ambito principi contabili internazionali e fiscale, delle modalità di gestione della fusione, principalmente sotto il profilo contabile e fiscale;
• analisi della disclosure fornita in bilancio.

Sulla base di quanto sopra indicato, gli onorari integrativi per l'esercizio 2020, sono pari a Euro 50.000, di cui Euro 35.000 in relazione alle specifiche attività di revisione connesse al contesto da pandemia Covid-19 ed Euro 15.000 in relazione alle specifiche attività di revisione connesse alle attività propedeutiche all'Operazione.

Vi preghiamo di restituirci una copia della presente da Voi sottoscritta per accettazione.

Rimanendo a Vostra disposizione per ogni eventuale chiarimento, porgiamo i nostri più distinti saluti.

EY S.p.A. Giuseppe Miele

(Revisore Legale)