Credito Emiliano

AGM Information • Mar 20, 2025

Credito Emiliano S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Unica convocazione: 30 aprile 2025

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2024, presentazione del bilancio consolidato e proposta di destinazione del risultato d'esercizio;
• 2. Determinazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, del compenso e dei gettoni di presenza spettanti agli Amministratori;
• 3. Nomina dei membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025 2026 2027. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 4. Determinazione del compenso e dei gettoni di presenza spettanti ai Sindaci per ciascun esercizio;
• 5. Integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. per l'esercizio 2023;
• 6. Ampliamento dell'incarico per lo svolgimento dell'attività di revisione della Rendicontazione di Sostenibilità a partire dall'esercizio 2024;
• 7. Proposta di conferimento di delega al Consiglio per l'approvazione, previo parere del Collegio Sindacale, delle richieste di integrazione degli onorari della Società di Revisione di natura una tantum.
• 8. Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti:

a) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2025: caratteristiche e struttura dei sistemi incentivanti (votazione vincolante) – Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";

b) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2025: criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (votazione vincolante) - di cui al Capitolo 15 della Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";

c) Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2024: illustrazione relativa all'attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2024 (votazione non vincolante) – Sezione II della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";

d) Documento informativo relativo al piano incentivante 2025 basato su azioni.

• 9. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ex artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, a servizio dei piani di compensi basati su azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 10. Proposta incremento rapporto fra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni Dipendenti del Gruppo CREDEM.

RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Punto 1 - Approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2024, presentazione del bilancio consolidato e proposta di destinazione del risultato d'esercizio.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria anche al fine di approvare il bilancio al 31 dicembre 2024, nonché la destinazione dell'utile di esercizio sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 comprensiva della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità e la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" saranno disponibili al pubblico dal 09 aprile 2025.

Punto 2 – Determinazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, del compenso e dei gettoni di presenza spettanti agli Amministratori.

Signori Azionisti,

sulla base di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, agli Amministratori spetta un compenso nella misura determinata dall'Assemblea.

Ricordiamo che l'Assemblea del 24 aprile 2024, con riguardo all'esercizio 2024, ha deliberato un compenso per ciascun Consigliere pari ad Euro 50.000 annui lordi in ragione dell'effettiva permanenza nella carica e un gettone di presenza di Euro 1.000 per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, dei Comitati consiliari e di ogni Comitato di governance, oltre al rimborso delle spese a piè di lista.

Ricordiamo inoltre che, giusta deliberazione dell'Assemblea in data 24 aprile 2024, per ciascun esercizio del triennio 2021-2023, è stata ripartita la somma di Euro 430.000, per la remunerazione dei componenti investiti di cariche particolari.

Si propone di:

• confermare per il 2025 dell'emolumento pari ad Euro 50.000, in ragione dell'effettiva permanenza nella carica, per ciascun Amministratore per l'esercizio 2025 (da intendersi quale compenso da attribuire sino alla prossima Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31.12.2025);
• confermare per l'esercizio 2025 (e pertanto, sino alla prossima Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31.12.2025) di un gettone di presenza di:
  • Euro 1.000,00 per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione;
  • Euro 1.000,00 per la partecipazione ad ogni seduta del Comitato Esecutivo;
  • Euro 1.000,00 per la partecipazione ad ogni seduta dei Comitati Consiliari e di ogni altro Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione,
• incrementare dagli attuali Euro 430.000 ad Euro 510.000, il compenso complessivo per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti dallo stesso, in ragione dell'effettiva loro permanenza nella carica. L'incremento proposto si giustifica in considerazione: 1) della remunerazione aggiuntiva che occorre riconoscere al Consigliere Delegato per l'attuazione del framework RDARR a livello di Gruppo, ruolo di prima assegnazione avvenuta sulla scorta delle previsioni di cui alla "Guide on effective risk data aggregation and risk reporting" emanata dalla Banca Centrale a maggio 2024; 2) di eventuali ulteriori esigenze connesse alla remunerazione di particolari incarichi di cui il Consiglio di Amministrazione potrebbe valutare l'assegnazione nel corso degli esercizi 2025 e 2026.

L'incremento proposto spiega i suoi effetti sul compenso complessivo in relazione ai rimanenti esercizi del triennio per cui il medesimo era stato assegnato e, pertanto, per gli esercizi 2025 e 2026.

Rimane fermo il fatto che la ripartizione della quota aggiuntiva di compenso complessivo proposto avverrà mediante delibera del Consiglio di Amministrazione, ex art. 2389, 3 c., c.c. e quindi con il parere del Collegio Sindacale, cui si aggiungerà quello del Comitato Consiliare Remunerazioni di Gruppo;

oltre al rimborso delle spese a piè di lista.

Punto 3 - Nomina dei membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025 - 2026 - 2027. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Punto 4 - Determinazione del compenso e dei gettoni di presenza spettanti ai Sindaci per ciascun esercizio.

Signori Azionisti,

l'Organo di Controllo della Vostra Società viene a cessare, per scadenza del mandato, con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024: per cui si rende necessario procedere al rinnovo del medesimo.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale, l'Assemblea Ordinaria è tenuta a nominare 3 Sindaci effettivi, fra i quali il Presidente, e 2 Sindaci supplenti, assicurando l'equilibrio tra i generi. Tale nomina, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, deve avvenire sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso Credito Emiliano S.p.A.

Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste devono essere depositate presso la Sede sociale oppure a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo credem@pec.gruppocredem.it con sottoscrizione digitale degli azionisti che presentano la lista, entro il 5 aprile 2025. Ogni lista riporta il nome dei rispettivi candidati in ordine numerico progressivo di preferenza. Le liste devono essere corredate dalle informazioni e dalle dichiarazioni opportunamente previste: difatti, sono ammesse alla votazione le liste di candidati conformi ai requisiti di legge e dello Statuto sociale.

Le liste di candidati alla carica di Sindaco sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro il 9 aprile 2025).

Le liste che perverranno verranno numerate progressivamente (anche ai fini della corretta compilazione del modulo di delega al Rappresentante Designato), tenendo conto dell'ordine cronologico del relativo deposito.

Rammentiamo che in linea alle vigenti disposizioni di vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 169/2020 del 23 novembre 2020, il Collegio Sindacale della Vostra Società ha definito il profilo qualitativo e quantitativo ottimale che i Sindaci di Credito Emiliano devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'Organo di Controllo.

Gli "Orientamenti del Collegio Sindacale di Credito Emiliano S.p.A agli Azionisti sulla composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Collegio Sindacale", approvata dal Collegio Sindacale della Vostra Società sono pubblicati sul sito internet www.credem.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

In tal modo è consentito agli Azionisti di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare tenendo conto della composizione ottimale del Collegio Sindacale come individuata dal medesimo e delle professionalità richieste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Collegio.

Oltre alla nomina dei membri del Collegio Sindacale, si rende necessario deliberare anche l'attribuzione del loro compenso per l'intero periodo di durata della carica.

Al riguardo si rammenta che l'emolumento annuo lordo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 è stato di Euro 42.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 28.000 per ciascun Sindaco effettivo, per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, in ragione dell'effettiva permanenza nella carica. Si ricorda altresì la previsione di un gettone di presenza pari ad Euro 750 lordi per la partecipazione a ciascuna riunione del Collegio Sindacale sia ordinaria che nelle funzioni di Organismo di Vigilanza 231/2001 ed a ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione nonché ad ogni altro Comitato cui partecipano, oltre al rimborso delle spese a piè di lista.

Ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa anche regolamentare vigente, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte che sul punto saranno avanzate dai soggetti legittimati ai sensi dell'art 126-bis e 135-undecies.1 del TUF e di cui verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Le proposte che perverranno su tale punto all'ordine del giorno verranno numerate progressivamente (anche ai fini della corretta compilazione del modulo di delega al rappresentante designato), tenendo conto dell'ordine cronologico del relativo deposito.

• Punto 5 – Integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. per l'esercizio 2023.
• Punto 6 – Ampliamento dell'incarico per lo svolgimento dell'attività di revisione della Rendicontazione di Sostenibilità a partire dall'esercizio 2024.
• Punto 7 – Proposta di conferimento di delega al Consiglio per l'approvazione, previo parere del Collegio Sindacale, delle richieste di integrazione degli onorari della Società di Revisione di natura una tantum.

Signori Azionisti,

sui punti si rimanda alle proposte motivate formulate dal Collegio Sindacale in merito:

• (i) all'integrazione degli onorari per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio e consolidato di Credito Emiliano S.p.A. per l'esercizio 2023;
• (ii) all'Ampliamento dell'incarico per lo svolgimento dell'attività di revisione della Rendicontazione di Sostenibilità a partire dall'esercizio 2024;
• (iii) alla Proposta di conferimento di delega al Consiglio per l'approvazione, previo parere del Collegio Sindacale, delle richieste di integrazione degli onorari della Società di Revisione di natura una tantum,

disponibili sul sito internet della società.

• Punto 8 - Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti:
  • a) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2025: caratteristiche e struttura dei sistemi incentivanti (votazione vincolante) – Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";
  • b) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2025: criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (votazione vincolante) - di cui al Capitolo 15 della Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";
  • c) Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2024: illustrazione relativa all'attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2024 (votazione non vincolante) – Sezione II della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";
  • d) Documento informativo relativo al piano incentivante 2025 basato su azioni.

Signori Azionisti,

in ottemperanza alle disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di "Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione", ivi incluse le Disposizioni di Trasparenza Bancaria di cui al provvedimento del 29.07.2009 e successive modifiche, nonché ai sensi di quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti (CONSOB), siete chiamati in questa Sede ad approvare le Politiche di Remunerazione e Incentivazione e la relazione sui compensi corrisposti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Dipendenti e dei collaboratori del Gruppo nonché i piani di compensi basati su azioni rivolte al Personale Più Rilevante.

Viene pertanto proposta a questa Assemblea la "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti", redatta anche ai fini degli obblighi di informativa al pubblico previsti dall'art. 123ter del TUF, in cui si illustrano le prassi di remunerazione adottate con riferimento al 2024 e le politiche retributive e di incentivazione proposte per il 2025.

Come previsto dalle Disposizioni, il documento si compone di n. 2 sezioni:

• Sezione I Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2025 che illustra:
  • (i) le caratteristiche e la struttura dei sistemi incentivanti (ai sensi dell'art. 123ter, c.3ter TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento è vincolante);

(ii) i criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Dipendenti e dei collaboratori del Gruppo (ai sensi dell'art. 123ter, c.3ter TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento è vincolante);

• Sezione II - Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2024, che illustra come sia stata data attuazione alle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2024 (ai sensi dell'art. 123ter, c.6 TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento non è vincolante).

Si sottopone infine alla Vostra approvazione il "Documento informativo relativo al piano incentivante 2025 basato su azioni" (Allegato 1), redatto in conformità alle prescrizioni dell'art. 114bis del TUF e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti (CONSOB) in cui sono illustrate le caratteristiche del sistema di incentivazione per il 2025.

Si ricorda che la "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" sarà disponibile al pubblico dal 9 aprile 2025.

Punto 9 - Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ex artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, a servizio dei piani di compensi basati su azioni. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria della Società anche al fine di autorizzare l'acquisto di azioni proprie finalizzate alla copertura del sistema premiante 2025 (piano) dei manager del Gruppo CREDEM rientranti nel perimetro del "personale più rilevante", per la parte del premio assegnato che prevede l'attribuzione di azioni gratuite CREDEM. Inoltre, le azioni proprie saranno destinate a servire eventuali compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro. L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per il periodo massimo di 18 mesi consentito dalla normativa applicabile a far data dalla delibera dell'Assemblea. Resta fermo che l'acquisto potrà essere realizzato solo subordinatamente al rilascio (o all'eventuale rinnovo) della relativa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza e unicamente nel corso del periodo da quest'ultima autorizzato (12 mesi).

Si riporta in allegato la "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano per l'Assemblea convocata per deliberare sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie" (Allegato 2).

Punto 10 – Proposta incremento rapporto fra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni Dipendenti del Gruppo CREDEM

Signori Azionisti,

Sul punto si rimanda a quanto riportato nell'allegato relativo alla "Proposta all'Assemblea degli azionisti di incremento del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni dipendenti del Gruppo CREDEM" (Allegato 3).

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13 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

F.to Lucio Igino Zanon di Valgiurata