Credito Emiliano

AGM Information • Mar 20, 2025

Credito Emiliano S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano all'Assemblea convocata per deliberare sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357ter c.c., dell'art. 132 del D.l. 24.02.1998, n. 58, dell'art 73 e dello Schema n. 4 dell'All. 3A del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14.05.1999 e successive modifiche ed integrazioni

Emittente: CREDITO EMILIANO S.p.A. Sito Web: www.credem.it Data di approvazione della Relazione: 20.02.2025

Reggio Emilia, 30.04.2025

Signori Azionisti,

ai sensi degli artt. 2357 e 2357ter c.c. e dell'art. 132 del D.Lgs. 58 del 24.02.1998 (il "TUF"), viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti la proposta deliberata dal Consiglio di Amministrazione ("CA") di Credito Emiliano ("CREDEM") in data 20.02.2025 di attivazione di un "piano di acquisto di azioni proprie" ("Piano").

La presente relazione illustrativa ("Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 73 della delibera CONSOB n. 11971 del 14.05.1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti") e del relativo All. 3, Schema n. 4, illustra le ragioni e i termini della proposta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

Viene richiesta autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per costituire una riserva a copertura del Sistema Premiante ("SISPRE") dei manager del Gruppo CREDEM rientranti nel Perimetro del Personale Più Rilevante ("PPR"), per la parte del premio assegnato che prevede l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite CREDEM.

In attuazione delle Disposizioni sulle "Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione" emanate da Banca d'Italia il 24.11.2021 con il 37° Aggiornamento della Circ. n. 285/2013, si è proceduto (come già in uso negli anni precedenti) alla definizione di un SISPRE basato anche su azioni.

Tale sistema ha lo scopo di motivare e fidelizzare le Persone che occupano posizioni chiave, attraverso l'attribuzione di incentivi la cui riscossione è subordinata al protrarsi del rapporto professionale con il Gruppo. Il SISPRE ha inoltre l'obiettivo di allineare gli interessi del PPR con quelli degli Azionisti, correlando l'incentivazione economica al raggiungimento di obiettivi di performance misurata al netto dei rischi e ad un adeguato livello di risorse patrimoniali e di liquidità dell'Azienda.

Le caratteristiche del Piano che consentono ai beneficiari di ricevere gratuitamente un numero di azioni ordinarie CREDEM, come disposto dall'art. 114bis TUF, dall'art. 84bis e dallo Schema n. 7 dell'All. 3A del Regolamento Emittenti, sono diffusamente illustrate nel Documento Informativo che verrà messo a disposizione presso la Sede sociale (Reggio Emilia, via Emilia San Pietro n. 4), sul sito internet della Banca (www.credem.it) e con le altre modalità previste dal Regolamento Emittenti stesso.

Il Piano basato sull'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CREDEM ai manager del Gruppo rientranti nella categoria del PPR è subordinato alla realizzazione delle condizioni preliminari di attivazione del SISPRE, al conseguimento di risultati necessari per il riconoscimento del premio individuale (cfr. Scheda KPI) ed alla verifica del raggiungimento di tali obiettivi da parte del CA.

Le azioni proprie potranno essere destinate al PPR a copertura di eventuale altra remunerazione variabile o di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate.

Il numero delle azioni ordinarie CREDEM che sarà assegnato a ciascun beneficiario del Piano sarà determinato in funzione del risultato raggiunto nell'ambito del SISPRE individuale, nonché del valore di attribuzione dell'azione ordinaria CREDEM calcolato come media delle quotazioni ufficiali del titolo nel mese precedente la data in cui il CA delibera il riconoscimento del premio.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La proposta riguarda il conferimento di mandato al CA di acquistare, anche in più tranche, azioni ordinarie CREDEM del valore nominale unitario di Euro 1,00, fino ad un massimo di n. 1.500.000 azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti disposti dall'art. 2357, c.3 c.c., ammontare quindi tale da non eccedere la quinta parte del Capitale Sociale, avuto anche riguardo delle azioni proprie già possedute dalla Banca e con l'obiettivo di coprire il Piano di incentivazione manager del Gruppo per la parte che prevede l'assegnazione al PPR di azioni ordinarie gratuite CREDEM.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre delle azioni ordinarie in portafoglio per dare attuazione ai Piani e la possibilità di alienazione dei titoli eccedenti il fabbisogno alle medesime modalità e secondo le stesse condizioni di durata e di prezzo, che vengono riportate di seguito.

Poiché il Piano riguarda anche manager delle Società Controllate ritenute di "Maggior Rilevanza" a seguito di "autovalutazione" normativa, l'acquisto delle azioni avverrà da parte della Capogruppo CREDEM. Successivamente, ogni singola Società del Gruppo, presso la quale il destinatario delle azioni in questione svolge la propria attività lavorativa, rimborserà la Capogruppo.

3. Informazioni utili per una compiuta valutazione del rispetto della disposizione dell'art. 2357, c.3 c.c.

Per il rispetto del limite di cui all'art. 2357, c.3 c.c., si ricorda che il Capitale Sociale ammonta oggi ad Euro 341.320.065, suddiviso in n. 341.320.065 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00 e che alla data di approvazione della Relazione CREDEM detiene n. 677.361 azioni proprie, pari allo 0,20% del Capitale Sociale.

Si precisa altresì che le Società Controllate non possiedono azioni della Controllante CREDEM.

L'acquisto di n. 1.500.000 azioni proprie, oggetto della presente richiesta di autorizzazione, rappresenterebbe lo 0,44% del Capitale Sociale, rispettando pertanto il limite della quinta parte del Capitale Sociale prevista dall'art 2357, c.3 c.c.; l'incidenza complessiva sul Capitale Sociale è quindi dello 0,64%, se si considerano (oltre alla predetta ipotesi di acquisto azioni proprie sul mercato) anche le azioni ordinarie già in portafoglio, con il rispetto quindi dei limiti di legge.

L'acquisto di azioni proprie avverrebbe inoltre entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'esecuzione delle operazioni di acquisto e in conformità all'autorizzazione BCE.

4. Durata dell'autorizzazione richiesta

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo massimo di 18 (diciotto) mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione (art. 2357, c.2 c.c.), ferma la necessaria autorizzazione da parte dell'Autorità di vigilanza ai sensi degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e degli artt. 29, 30 e 31 del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014.

Secondo quanto consentito dalla normativa vigente, l'autorizzazione all'utilizzo delle azioni acquistate è richiesta senza limiti temporali, per usufruire della massima flessibilità.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati. Ove l'individuazione puntuale del prezzo minimo e di quello massimo fosse rinviata al momento di effettuazione dell'operazione, l'indicazione dei criteri sulla base dei quali verranno determinati i riferiti prezzi, con particolare riguardo ai requisiti di oggettività di tali criteri e alla circostanza che essi siano idonei a consentire una univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione di azioni proprie

Ogni singola operazione di acquisto di azioni dovrà essere realizzata a un prezzo non superiore e non inferiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento dell'azione stessa determinatosi nella seduta di mercato precedente.

In ogni caso ciascuna negoziazione di acquisto effettuata sui mercati regolamentati non potrà avvenire ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto (art. 3, c.2, Regolamento (UE) n. 1052/2016).

Il volume di azioni acquistato in ogni giornata di negoziazione non potrà eccedere il 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato (art. 3, c.3, Regolamento (UE) n. 1052/2016.

Le azioni ordinarie al servizio del Piano saranno assegnate ai beneficiari dei Piani con le modalità sopra descritte e nei termini indicati nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti.

6. Modalità di acquisto tra quelle indicate nell'art. 144-bis attraverso le quali gli acquisti verranno effettuati e se conosciute, quella attraverso le quali le alienazioni saranno effettuate

Le operazioni di acquisto verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e ss. c.c. nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

CREDEM costituirà una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili, che risulterà approvato dall'Assemblea degli Azionisti di 04.2025.

Ai sensi dell'art. 132 TUF e dell'art. 144bis, c1, lettera b) del Regolamento Emittenti, gli acquisti verranno effettuati sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.

I programmi di riacquisto di azioni proprie, per beneficiare del "safe harbour" in materia di abusi di mercato, saranno eseguiti da CREDEM nel rispetto delle regole di negoziazione fissate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016.

Si precisa che l'autorizzazione richiesta all'Assemblea di dare mandato al CA di attuare il Piano (le cui modalità e finalità sono state dettagliate nei punti precedenti) non è in alcun modo strumentale alla riduzione del Capitale Sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

7. Ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, l'indicazione delle riserve utilizzabili a copertura dell'eventuale differenza tra il valore nominale delle azioni da annullare ed il prezzo di acquisto delle stesse, o se il prezzo di acquisto è inferiore al valore nominale, dell'importo della relativa differenza tra i due valori nonché l'indicazione, se significativi, di eventuali effetti economici

L'operazione non ha finalità di riduzione del Capitale Sociale.

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Signori Azionisti,

sulla scorta di quanto illustrato, Vi abbiamo convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione il Piano di acquisto di azioni proprie finalizzato alla copertura dei piani di compensi basati sull'attribuzione di azioni ordinarie gratuite CREDEM e alla copertura di eventuale altra remunerazione variabile o di compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro del PPR, in coerenza con le Politiche di Remunerazione approvate.

In tale contesto e fermo restando il principio cardine del Piano di compensi basato su azioni oggetto di auspicata Vostra approvazione, al CA viene attribuita facoltà di dare esecuzione a quanto autorizzato mediante:

• costituzione di una riserva indisponibile, denominata "riserva per azioni proprie in portafoglio", dell'importo delle azioni proprie acquistate, mediante prelievo di un corrispondente importo dalle riserve disponibili, che risulterà approvato da codesta Assemblea degli Azionisti. La stima del controvalore da destinare alla riserva indisponibile e da utilizzare quale fondo per l'acquisto di azioni proprie a copertura del Piano di compensi basati su strumenti finanziari in approvazione alla presente Assemblea, verrà quindi definita dal CA e sarà pari ad un importo massimo di Euro 20.250.000 (calcolato sulla base di un'ipotesi di quotazione massima dell'azione ordinaria CREDEM di Euro 13,5);
• acquisto anche in più tranche, ai sensi degli artt. 2357 c.c. e 132 TUF e previa autorizzazione dell'Autorità di vigilanza, di azioni proprie, sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in osservanza dell'art. 132 TUF e dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti. Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni dovranno essere effettuate anche con le modalità previste dalle regole di negoziazione stabilite dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") per beneficiare della deroga dalla disciplina sugli abusi di mercato e dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016.

Tali acquisti saranno effettuati fino al limite massimo di n. 1.500.000 azioni ordinarie e ogni singola operazione di acquisto dovrà essere effettuata ad un prezzo non inferiore e non superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento dall'azione stessa determinatosi nella seduta di mercato precedente;

• la successiva disposizione delle azioni acquistate per l'assegnazione gratuita ai beneficiari, dopo averne stabilito il numero puntuale, considerando quale valore unitario di riferimento dell'azione la media delle quotazioni ufficiali del titolo nel mese precedente la data in cui il CA delibera il riconoscimento dei premi e, in generale, la definizione degli ulteriori profili tecnici di dettaglio del Piano occorrenti per la relativa esecuzione e le modalità di assegnazione;
• l'alienazione dei titoli eccedenti il fabbisogno alle medesime modalità e secondo le stesse condizioni di durata e di prezzo di sopra riportate.

Reggio Emilia, 20.02.2025

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente