Credito Emiliano

AGM Information • Mar 14, 2024

Credito Emiliano S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Unica convocazione: 24 aprile 2024

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2023, presentazione del bilancio consolidato e proposta di destinazione del risultato d'esercizio;
• 2. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3. Nomina degli Amministratori per gli esercizi 2024 2025 2026;
• 4. Determinazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, del compenso e dei gettoni di presenza spettanti agli Amministratori;
• 5. Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti:

a) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2024: caratteristiche e struttura dei sistemi incentivanti (votazione vincolante) – Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";

b) Politiche di remunerazione ed incentivazione di Gruppo 2024: criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (votazione vincolante) - di cui al Capitolo 15 della Sezione I della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";

c) Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2023: illustrazione relativa all'attuazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2023 (votazione non vincolante) – Sezione II della "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti";

d) Documento informativo relativo al piano incentivante 2024 basato su azioni.

6. Proposta di incremento del rapporto fra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni Dipendenti CREDEM

RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Punto 1 – Approvazione del bilancio individuale al 31 dicembre 2023, presentazione del bilancio consolidato e proposta di destinazione del risultato d'esercizio

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria anche al fine di approvare il bilancio al 31 dicembre 2023, nonché la destinazione dell'utile di esercizio sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

La relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" e la "Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario" saranno disponibili al pubblico dal 3 aprile 2024.

Punto 2 – Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione di Credito Emiliano S.p.A. (la "Società") viene a cessare con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e conseguentemente siete oggi chiamati a deliberare, tra l'altro, sulla determinazione del numero dei componenti l'Organo Amministrativo.

In proposito ricordiamo che, ad oggi, l'articolo 16 dello Statuto sociale stabilisce che il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società è composto da un numero di membri non inferiore a 9 e non superiore a 15.

In linea alle vigenti disposizioni di vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 169/2020 del 23 novembre 2020 e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana cui Credito Emiliano S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, con il supporto del Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, ha definito il profilo qualitativo e quantitativo ottimale che gli Amministratori di Credito Emiliano devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'Organo Amministrativo, e ha individuato in 12 membri la sua composizione ottimale.

Di tale profilo qualitativo e quantitativo, la Vostra Società ha dato informativa al mercato - e in particolare ai soci - mediante pubblicazione sul sito internet del documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di CREDEM".

Il Consiglio di Amministrazione – in esecuzione delle deliberazioni dal medesimo assunte nella riunione del 22 febbraio 2024 – formula, in coerenza con quanto sopra, la sua proposta all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di determinare in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere.

Punto 3 – Nomina degli Amministratori per gli esercizi 2024 - 2025 – 2026.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria della Società anche al fine di deliberare in merito alla nomina degli Amministratori per gli esercizi 2024 - 2025 – 2026.

Il mandato dell'Organo Amministrativo della Vostra Società viene a cessare con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, per cui siete chiamati ad approvare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Ricordiamo inoltre che, a norma del medesimo articolo 16 dello Statuto sociale e in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale. Ogni soggetto legittimato può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Dette liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale, entro il termine indicato nell'Avviso di convocazione, corredate delle informative e dei documenti previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto Sociale.

Rammentiamo che in linea alle vigenti disposizioni di vigilanza contenute nella Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 169/2020 del 23 novembre 2020 e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana cui Credito Emiliano S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, con il supporto del Comitato Consiliare Nomine di Gruppo, ha definito il profilo qualitativo e quantitativo ottimale che gli Amministratori di Credito Emiliano devono auspicabilmente possedere, in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'Organo Amministrativo.

La "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società è pubblicata sul sito internet www.credem.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

In tal modo è consentito agli Azionisti di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare tenendo conto della composizione ottimale del Consiglio come individuata dal medesimo e delle professionalità richieste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, gli Azionisti sono quindi chiamati a nominare, per gli esercizi 2024 - 2025 – 2026, i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Punto 4 – Determinazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, del compenso e dei gettoni di presenza spettanti agli Amministratori

Signori Azionisti,

sulla base di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto sociale, agli Amministratori spetta un compenso nella misura determinata dall'Assemblea.

Ricordiamo che l'Assemblea del 26 aprile 2023, con riguardo all'esercizio 2023, ha deliberato un compenso per ciascun Consigliere pari ad Euro 35.000 annui lordi in ragione dell'effettiva permanenza nella carica e un gettone di presenza di Euro 750 per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, dei Comitati consiliari e di ogni Comitato di governance, oltre al rimborso delle spese a piè di lista.

Ricordiamo inoltre che, giusta deliberazione dell'Assemblea in data 29 aprile 2021, per ciascun esercizio del triennio 2021-2023, è stata ripartita la somma di Euro 360.000, per la remunerazione dei componenti investiti di cariche particolari.

Sulla scorta di un'accurata attività di analisi e benchmarking svolta su un significativo campione di banche italiane quotate e sulla scorta dei dati concernenti le politiche di remunerazione applicate nel 2022, si propone di riconoscere:

• Euro 50.000, in ragione dell'effettiva permanenza nella carica, per ciascun consigliere per l'esercizio 2024 (da intendersi quale compenso da attribuire sino alla prossima Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024);
• Euro 430.000, per ciascun esercizio del triennio 2024/2026, destinati alla remunerazione dei componenti investiti di particolari cariche:
  • nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, tra cui rientra altresì l'incarico di "esponente responsabile per l'antiriciclaggio" di prima assegnazione a far data dal rinnovo del Consiglio come previsto dalle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di organizzazione, procedure e controlli interni antiriciclaggio modificate dal Provvedimento del 01.08.2023;
  • nell'ambito dei Comitati istituiti dallo stesso;

in ragione dell'effettiva loro permanenza nella carica.

Il suddetto compenso complessivo sarà ripartito da parte del nuovo Consiglio, con facoltà di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, 3° comma, del codice civile e quindi con il parere del Collegio Sindacale a cui si aggiungerà quello del Comitato Remunerazioni;

• l'attribuzione per l'esercizio 2024 (e pertanto, sino alla prossima Assemblea dei Soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024) di un gettone di presenza di:
  • Euro 1.000,00 per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione;
  • Euro 1.000,00 per la partecipazione ad ogni seduta del Comitato Esecutivo;
  • Euro 1.000,00 per la partecipazione ad ogni seduta dei Comitati Consiliari e di ogni altro Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione,

oltre al rimborso delle spese a piè di lista.

Punto 5 - Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti: (i) relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e incentivazione (proposta 2024) comprensiva dei criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica; (ii) relazione sui compensi corrisposti (resoconto 2023) e (iii) piani di compensi basati su azioni rivolte al personale più rilevante

Signori Azionisti,

in ottemperanza alle disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di "Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione", ivi incluse le Disposizioni di Trasparenza Bancaria di cui al provvedimento del 29.07.2009 e successive modifiche, nonché ai sensi di quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti (CONSOB), siete chiamati in questa Sede ad approvare le Politiche di Remunerazione e Incentivazione e la relazione sui compensi corrisposti a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Dipendenti e dei collaboratori del Gruppo nonché i piani di compensi basati su azioni rivolte al Personale Più Rilevante.

Viene pertanto proposta a questa Assemblea la "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti", redatta anche ai fini degli obblighi di informativa al pubblico così come modificati dal D.Lgs n. 49 del 10.05.2019 che ha recepito la Direttiva (UE) 2017/828 - Shareholders' Rights Directive ("SHRD II"), in cui si illustrano le prassi di remunerazione adottate con riferimento al 2023 e le politiche retributive e di incentivazione proposte per il 2024.

Come previsto dalle Disposizioni, il documento si compone di n. 2 sezioni:

− Sezione I - Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2024 che illustra:

(i) le caratteristiche e la struttura dei sistemi incentivanti (ai sensi dell'art. 123ter, c.3bis TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento è vincolante);

(ii) i criteri per la determinazione dei compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei Dipendenti e dei collaboratori del Gruppo (ai sensi dell'art. 123ter, c.3bis TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento è vincolante);

− Sezione II - Relazione sulla Remunerazione di Gruppo 2023, che illustra come sia stata data attuazione alle Politiche di Remunerazione e Incentivazione approvate nel 2023 (ai sensi dell'art. 123ter, c.6 TUF, il voto dell'Assemblea su questa sezione del documento non è vincolante).

In ottemperanza alle disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" e di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Emittenti, si riporta il "Documento informativo relativo al piano incentivante 2024 basato su azioni" (Allegato 1).

Si ricorda che la "Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di Remunerazione e Incentivazione e sui Compensi Corrisposti" sarà disponibile al pubblico dal 3 aprile 2024.

Punto 6 - Proposta di incremento del rapporto fra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni Dipendenti CREDEM

Signori Azionisti,

Sul punto si rimanda a quanto riportato nell'allegato relativo alla "Proposta all'Assemblea degli azionisti di incremento del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa a beneficio di alcuni dipendenti di Credito Emiliano S.p.A. (Allegato 2).

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8 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

F.to Lucio Igino Zanon di Valgiurata