Credito Directo S.A. — Management Reports 2017

Feb 10, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 75

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de febrero de 2017, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 1174, 7° piso, de esta Ciudad, el Directorio de Crédito Directo S.A. (en adelante denominada la “Sociedad”), presidiendo la presente reunión el Sr. Roberto Domínguez, contando con la asistencia de los Sres. Directores que firman al pie de la presente Acta, y encontrándose presente el Síndico Titular Sr. Guillermo A. J. González Fischer en representación de la Comisión Fiscalizadora, quién también firma al pie. Se deja constancia que los Sres. Matías A. Peralta y Juan Manuel Lladó participan de la reunión comunicados a través de un sistema de videoconferencia, conforme lo previsto en el artículo décimo del estatuto social. Siendo las 10:10 horas el Sr. Presidente declara abierto el acto luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, en cumplimiento de las normas aplicables en la materia, y de conformidad con la disposiciones del artículo décimo del estatuto social de la Sociedad, por cuanto el mismo prevé expresamente que a los efectos del quórum se computará tanto a los directores presentes como a los que participen a distancia y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) “Consideración de los estados financieros correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016.” Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que se encuentra en poder de los Sres. Directores, por habérseles distribuido con anterioridad a la celebración de la presente reunión para su correspondiente estudio y análisis, los estados financieros correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016, compuestos por Estado de situación financiera, Estado de resultados integral, Estado de cambios en el patrimonio, Estado de flujo de efectivo, Notas, Anexos, Reseña Informativa e Informes, por lo que corresponde completar los mismos con la Memoria del ejercicio. Tras un breve cambio de opiniones, los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad: (i) Omitir su lectura y aprobar los estados financieros detallados precedentemente, los cuales se encuentran transcriptos en el Libro de Inventario y Balances de la Sociedad; y (ii) Aprobar el texto de la Memoria que a continuación se transcribe:

Memoria

correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016

(Información no cubierta por el informe de los auditores)

Buenos Aires, 10 de febrero de 2017

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y de acuerdo a lo establecido en el Estatuto de la Sociedad el Directorio de CREDITO DIRECTO S.A. (en adelante la “Sociedad” o “Directo” indistintamente), somete a vuestra consideración la presente Memoria, los Estados de Situación Financiera, de Resultado Integral, cambios en el Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos, correspondientes al ejercicio económico Nro.6, comprendido entre el 1 de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2016.

1 – ESCENARIO MACROECONÓMICO

Economía internacional

Luego de un año 2016 de bajo crecimiento, el bienio 2017 – 2018 presenta perspectivas más alentadoras. De todas formas el mayor crecimiento económico mundial no sería parejo en las diferentes regiones sino que mostraría comportamientos bastante dispares según el tipo de países.

La principal novedad en el plano internacional es la asunción de Donald Trump como Presidente de los Estados Unidos. Las expectativas dan cuenta de una orientación de su gestión muy distinta a las anteriores, donde la política fiscal más expansiva, una política monetaria más restrictiva (suba de tasas) y el proteccionismo económico parecen estar en el centro de su pensamiento económico. Dado el peso que tiene la economía de los Estados Unidos en el contexto mundial, si estas medidas avanzan de acuerdo a lo previsto, serán un factor de peso para el crecimiento del comercio mundial.

De acuerdo a las estimaciones del Fondo Monetario Internacional (F.M.I.), las perspectivas de las economías avanzadas han mejorado para 2017, gracias al fortalecimiento de la actividad durante el segundo semestre de 2016 y al estímulo fiscal previsto en Estados Unidos. Las perspectivas de crecimiento han empeorado marginalmente en las economías de mercados emergentes y en desarrollo, donde las condiciones financieras son, en términos generales, menos favorables. En el caso de China, se espera algo más de crecimiento basado en el estímulo proyectado de la política económica, y a la baja en otras economías grandes, entre las que se destacan India, Brasil y México.

Esta proyección está acorde con el empinamiento de la curva de rendimientos en Estados Unidos, el alza de los precios de las acciones y la sustancial apreciación del dólar de EE.UU. observada desde las elecciones del 8 de noviembre. El pronóstico aquí presentado también incorpora un afianzamiento de los precios del petróleo tras el acuerdo al que llegaron los miembros de la OPEP y otros grandes productores para limitar la oferta.

Aunque los riesgos parecen inclinarse a la baja, se observan también riesgos al alza para el crecimiento a corto plazo. Específicamente, la actividad mundial podría acelerarse con más fuerza si la política de estímulo fuera más contundente de lo previsto actualmente en Estados Unidos o en China. Entre los riesgos negativos para la actividad se destacan un posible vuelco hacia plataformas de políticas aislacionistas y el proteccionismo, un deterioro de las condiciones financieras mundiales más pronunciado de lo esperado que podría interactuar con las debilidades de los balances en partes de la zona del euro y en algunas economías de mercados emergentes, un recrudecimiento de las tensiones geopolíticas, y una desaceleración más grave en China.

En síntesis, se espera que luego del crecimiento del 3,1% de 2016 se pase a niveles del 3,5% para 2017, donde las economías avanzadas crecerían a un ritmo anual del 1,9%, destacándose EE.UU. con un aumento del PBI del 2,4%. En el caso de las economías emergentes, el crecimiento esperado es del 4,5% para 2017 luego de haber crecido 4,1% en 2016.

Escenario Local

El año 2016 marcó un fuerte cambio de rumbo para la política económica local. El foco estuvo puesto en resolver los principales obstáculos que eran el cepo cambiario, el conflicto judicial por la deuda en default (Hold Outs), el nivel inflacionario, el acceso de los mercados de financiamiento y la resolución de varios conflictos internos pendientes (provincias, jubilados, etc.). Esos temas ocuparon el centro de la agenda en la primera parte del año, quedando como pendientes el gradual ordenamiento de las cuentas fiscales y la esperada recuperación económica.

El BCRA tuvo un rol muy activo a lo largo del año con el claro objetivo de reducir el ritmo inflacionario. Ha sido un proceso de transición acelerado hacia un esquema de metas de inflación que entró en vigencia a principios de 2017. Básicamente operó en el mercado a través de la fijación de tasas de interés de referencia, dejando tanto la regulación de la liquidez como el nivel de tipo de cambio como variables sujetas a las condiciones de oferta demanda del mercado. En segundo semestre mostró resultados alentadores, con una inflación total del 19% anualizada y una inflación núcleo del 22,5% anualizada en el mismo período.

Las principales debilidades actuales en materia económica pasan por la demora en lograr una convergencia hacia el equilibrio de las cuentas fiscales y la necesidad de lograr rápidamente crecimiento económico / generación de empleo.

Política Fiscal: Las cifras fiscales del 2016 se encuadraron dentro de la meta de 4,8% del PBI de déficit fiscal (4,6%) gracias al ingreso extraordinario originado por el blanqueo de capitales ($106.000 millones). Esto habría permitido también anticipar erogaciones previstas para 2017 (básicamente subsidios y anticipos de obras). Pero más allá de eso el ritmo de expansión del gasto siguió siendo elevado. La designación del nuevo equipo económico pone el foco justamente en esos temas. El mercado está esperando avances significativos, porque si bien el punto de partida en materia de nivel de endeudamiento es bajo y por lo tanto permite acceder a financiamiento sin comprometer la capacidad de repago, si no se logra una tendencia convergente impactará negativamente sobre las perspectivas de mediano plazo de Argentina y sus activos.

Nivel de Actividad: El año 2016 habría cerrado con una caída de la producción del 2,7% (cifras finales aún no disponibles). Los tres primeros trimestres del año mostraron un proceso lento pero continuo de descenso de la actividad económica. Recién sobre el cierre del año empezaron a verse incipientes señales de recuperación en algunos sectores. Las mejoras vinieron básicamente por la recuperación del poder de compra de los hogares, en un contexto de aumentos salariales mayores a la inflación en esa parte del año. La obra pública y la inversión privada están tardando aún más en empezar a empujar de la actividad económica. Por su parte el sector más afectado fue el industrial, que sufrió las consecuencias de la crisis que afronta Brasil y su escasa demanda de productos argentinos.

De cara al 2017 la situación es más alentadora. Se espera una paulatina recuperación de la inversión en un marco donde el descenso del ritmo inflacionario ayuda a normalizar la demanda interna. Brasil estaría volviendo a crecer, aunque lo haría menos del 1%, pero eso ayudaría a que la industria se recupere lentamente.

Inflación / Política Monetaria: El BCRA llevó adelante una fuerte política de regulación inicial de los agregados monetarios hasta poder encarar el proceso de transición hacia una política de metas de inflación. Intervino en el mercado absorbiendo excedentes de liquidez vía Lebacs y fijando una fuerte tasa de referencia, dado que el stock de Lebacs llegó a ser equivalente a 8% del PBI. Esto sirvió para bajar el ritmo inflacionario y empezar a alinear expectativas. El principal obstáculo estuvo dado por el impacto de los ajustes de tarifas de servicios públicos necesarios para acomodar los precios relativos y disminuir el costo fiscal de los subsidios. Logró cerrar el año con un ritmo de inflación núcleo del 22,5% y apunta a lograr en 2017 un nivel del 17%. La meta luce difícil de cumplir dado que todavía quedan aumentos de tarifas pendientes.

Esto implicará que el BCRA deberá ser muy cuidadoso con el ritmo que le imprima a la baja de las tasas de interés. La implementación de la nueva tasa de referencia para la política monetaria (Corredor de pases en lugar de Lebacs) le permite a la autoridad monetaria operar directamente sobre el sistema financiero y dejar de convertirse en la principal alternativa de inversión para la economía real.

Escenario para el año 2017: Se espera que continúe el proceso de normalización de la economía, con tenue recuperación del nivel de actividad, mejoría del empleo y descenso del ritmo inflacionario. La menor nominalidad de la economía ayuda a que vayan disminuyendo paulatinamente las tasas de interés. Para la banca implica un lento crecimiento real del negocio, pero con spreads más acotados.

El BCRA buscará que se mantengan tasas pasivas de interés mayores a la inflación y al tipo de cambio, de manera de fomentar el ahorro y la bancarización. Tasas reales positivas ayudan también a asegurar la estabilidad del mercado cambiario.

Si bien el BCRA no plantea objetivo ni perspectivas de tipo de cambio, lo esperable en esquemas de metas de inflación como el vigente es que el tipo de cambio evolucione algo por debajo de la inflación, quedando relativamente estable el tipo de cambio real por efecto de la inflación internacional.

Esto implicas tasas nominales pasivas que irán descendiendo en la medida que lo haga el ritmo inflacionario y tasas activas que muestran la misma tendencia de caída. Esos procesos afectan más a la banca universal y a la banca pública que son quienes cuentan con estructura de fondeo basadas en los depósitos vista y por lo tanto usufructúan en menor medida la baja de las tasas nominales.

2 – DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

2.1. Fortalezas de la Compañía

Directo se apoya en su demostrada capacidad de ejecución y las siguientes fortalezas para alcanzar y concretar las oportunidades de negocio:

• Bajos costos de estructura fija, ya que posee la capacidad de gestionar eficazmente acuerdos con socios estratégicos que le brindan el soporte necesario para su negocio.
• Flexible esquema de comercialización, implementado mediante contratos con desarrolladores comerciales independientes, lo que a su vez dan una rápida capacidad de expansión.
• Continuidad de fondeo garantizada a través de acuerdos estratégicos.
• Know-how de Grupo ST SA, al cual pertenece Directo (en adelante el “Grupo”) en el negocio de consumo aplicado a la lógica parametrizada en un motor de decisión crediticia.
• Rapidez y agilidad para el punto de venta, que se obtiene gracias a un proceso de calificación vía web que minimiza la carga de datos y ofrece una oferta conclusiva con mínimos datos y en segundos (decisión 100% automática).
• Administración de legajos soportada por un workflow e imágenes digitalizadas, que garantizan la trazabilidad de los legajos y operaciones, minimiza el movimiento de documentación y asegura la correcta guarda de la misma

2.2. Estrategia de negocio

El eje de la estrategia de negocios de Directo gira en torno de los siguientes objetivos:

• El desarrollo balanceado de las líneas de negocios, por medio de productos y servicios ágiles y flexibles, orientados a un segmento sub-atendido por la banca tradicional;
• La diversificación de la cartera de préstamos, de manera de obtener rentabilidad en cada una de las líneas de negocio y al mismo tiempo mitigar los riesgos asociados; y
• El acuerdo de alianzas estratégicas con los comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por Directo.

2.3. Estrategia comercial

Los accionistas y la alta dirección de la Sociedad definieron como factor crítico para el éxito y la sustentabilidad del negocio a largo plazo, y como parte de su “ADN”, contar con una estructura propia reducida, de gran capacidad de gestión, y con alianzas con empresas de servicios con experiencia reconocida en sus respectivas áreas de actuación, para darle soporte operativo.

Este modelo permite adecuarse a los distintos ciclos económicos y de negocios, gracias al bajo costo fijo de una estructura propia y la flexibilidad y capacidad de reacción que le aportan los terceros.

2.4. Oportunidad de negocio

El conocimiento desarrollado y la experiencia adquirida por el Grupo en la originación y administración de carteras de consumo, desde la adquisición de Credilogros Compañía Financiera S.A. al Banco Francés en el año 2006, posibilita la aplicación de técnicas innovadoras en la colocación de los préstamos y permite operar en pleno control de los riesgos asociados a la originación realizada a través de canales de comercialización. Asimismo, su experiencia le permite también tener una visión global y un entendimiento de las necesidades de los distintos actores, de las oportunidades y los factores claves para poder materializar las mismas.

Desde la perspectiva externa, factores relacionados con la competitividad de algunos referentes del sector y las necesidades propias de los comercios, generaron un contexto favorable para Directo, que rápidamente logró posicionarse como un proveedor confiable y ágil de servicios financieros en comercios, mutuales y cooperativas.

Dentro del sector, la necesidad de algunos bancos o compañías financieras de restringir su colocación por cuestiones propias de cada una de ellas, genera que los comercios también tengan que incorporar nuevas opciones de crédito para cubrir la demanda.

Desde la perspectiva de los comercios, la necesidad de expandirse para mantener su nivel de competitividad y defender su rentabilidad, los obliga a tener que aplicar una mayor porción de capital a su negocio tradicional, reduciendo así el volumen de crédito que pueden colocar con capitales propios. Esto permite que la participación de terceros en porción de ventas financiadas sea mayor.

Existen también cuestiones propias de Directo que le permiten ofrecer productos diferenciales, que actualmente sus competidores no están ofreciendo en forma masiva, que implican una ventaja competitiva a mediano plazo, tanto a través de su red de comercios asociados como a través de internet o dispositivos móviles.

Finalmente, Directo orienta su estrategia de producto, canales de distribución y de servicio a cubrir las necesidades de financiamiento de los segmentos sub-atendidos por la banca tradicional.

2.5. Descripción del negocio

Directo brinda asistencia financiara exclusivamente a personas físicas a través de los siguientes productos:

• Préstamos en efectivo de pago voluntario.
• Préstamos de consumo.
• Préstamos en efectivo con descuento en haberes.

Préstamos en efectivo de pago voluntario:

En la actualidad estos préstamos son otorgados a clientes con un comportamiento crediticio comprobado y precalificados. Se comercializan mediante venta telefónica y se encuadra dentro del esquema de pago voluntario.

Préstamos de consumo:

Representa la mejor opción en financiamiento de productos para el hogar, de construcción y motocicletas, ya que se obtiene una aprobación automática y con mínimos requisitos. Los préstamos de consumo se generan a través de la red de comercios asociados al sistema de financiación de Directo. Este producto también se encuentra dentro del esquema de pago voluntario.

Préstamos en efectivo con descuento en haberes:

Estos préstamos están dirigidos al otorgamiento de asistencia financiera a empleados del sector público y la colocación se realiza a través de mutuales, cooperativas y sindicatos, quienes a su vez tienen suscripto convenios con organismos dependientes del gobierno nacional, provincial y/o municipal, los que les facilitan la cobranza de las cuotas mediante el descuento sobre los haberes que les corresponda percibir. El cobro de estos préstamos es por intermedio de códigos de descuento, en un esquema de “pago compulsivo”.

Resumen de las condiciones de los productos

	Préstamos en Efectivo de pago voluntario	Préstamos de Consumo	Préstamos en Efectivo con descuento en haberes
Capital Máximo Ofrecido	$ 60.000	$ 100.000	$ 80.000
Plazo Máximo Ofrecido	36 meses	30 meses	36 meses
Capital Promedio Otorgado	$ 19.500	$ 10.800	$ 13.700
Plazo Promedio Otorgado	16 meses	14 meses	22 meses

2.6. Ámbito geográfico

Directo tiene la capacidad de ofrecer sus productos en todo el territorio nacional a través de sus distintos canales de comercialización.

Al 31 de diciembre de 2016, Directo contaba con una red de comercios asociados a su sistema de financiación de adquisición de productos de más de 810 comercios, totalizando más de 1650 puntos de venta distribuidos principalmente en 23 provincias y en franca expansión. Por su parte, las mutuales, cooperativas y sindicatos con los cuales tiene convenios vigentes le permitió canalizar préstamos con descuento de haberes en seis provincias, y los préstamos en efectivo se distribuyen a todo el país.

2.7. Descripción de la cartera

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 Directo originó el siguiente volumen de operaciones:

Segmento	Cantidad de Operaciones	Capital prestado ($)
Préstamos de consumo	62.333	642.207.960
Préstamos en efectivo de pago voluntario	4.296	70.286.558
Préstamos en efectivo con descuento en haberes	4.217	37.788.154
Totales	70.846	750.282.672

La cartera de préstamos de consumo al 31 de diciembre de 2016, neto de previsiones, asciende a la suma de $622.594.511, siendo una característica a resaltar, la atomización de la misma por el bajo monto de capital financiado. Esta cartera se encuentra expuesta en el Estado de Situación Patrimonial en el rubro Créditos por préstamos personales corrientes y no corrientes.

El siguiente gráfico muestra la proporción de cada línea de negocio en la cartera de préstamos personales al 31 de diciembre de 2016:

2.8. Estructura de Financiación

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de Directo es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. La Sociedad se ha propuesto contar con mayores alternativas de financiamiento, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de préstamos sindicados, la emisión bajo el régimen de oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo, obligaciones negociables y la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros.

En función de lo antedicho Directo tiene previsto fondear su plan de negocios con los siguientes recursos:

• Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios.
• Préstamos financieros: el financiamiento proveniente de entidades financieras de primera línea. Cabe mencionar que Crédito Directo S.A., se encuentra habilitada para recibir financiamiento de éste tipo ya que en cumplimiento de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5593 del Banco Central, se encuentra inscripto en el “Registro de otros proveedores de crédito no financiero” bajo en número 55094.
• Valores de Corto Plazo: a través de la Resolución 17880 de fecha 05 de noviembre de 2015, la Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó el Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por un total de $ 500.000.000. Al 31/12/2016 se han emitido y se encuentran vigentes las siguientes series:

OBLIGACIONES NEGOCIABLES – VCP
SERIE	Vencimiento Final	TASA	Capital emitido	Saldo capital
VCP DIRECTO SERIE II	28/01/2017	Badlar + Margen (8%)	50.000.000	25.000.000
VCP DIRECTO SERIE III	08/05/2017	Badlar + Margen (7,5%)	50.000.000	37.500.000
VCP DIRECTO SERIE IV	12/08/2017	Badlar + Margen (5,68%)	75.000.000	75.000.000
VCP DIRECTO SERIE V	21/10/2017	Badlar + Margen (4,38%)	75.000.000	75.000.000
VCP DIRECTO SERIE VI	06/12/2017	Badlar + Margen (5%)	69.522.000	69.522.000
TOTALES			319.522.000	282.022.000

Adicionalmente, con fecha 1° de febrero de 2017, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión de la octava clase de VCP por un valor nominal de $ 75.000.000. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros aún no se ha realizado la colocación de la clase mencionada anteriormente.

• Fideicomisos Financieros: En acta N° 28 de fecha 21 de enero de 2015 el Directorio de la Sociedad resolvió constituir, conjuntamente con el Banco de Servicios y Transacciones S.A. un programa global para la emisión de valores fiduciarios en el marco del título V capítulo V de las normas de la CNV, denominado “BeST Consumer Finance II”, bajo el cual se constituirán fideicomisos financieros para la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación por hasta un valor nominal total en circulación de $ 1.000.000.000 (o su equivalente en dólares estadounidenses u otras monedas).

A través del acta N° 35 de fecha 2 de julio de 2015 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la constitución del Fideicomiso Financiero denominado “BeST Consumer Directo Serie I”, al que transferirá préstamos personales que haya otorgado. Por resolución del Directorio de la CNV Nº 17.750 de fecha 30 de julio de 2015, se autorizó la oferta pública del Programa “BeST Consumer Finance II”. En tanto que la oferta pública de aquel Fideicomiso fue autorizada por providencia del Directorio de la CNV de fecha 5 de mayo de 2016.

Con fecha 15 de julio de 2016 se realizó la emisión y liquidación de los valores representativos de deuda y certificados de participación por parte del Fideicomiso “BeST Consumer Directo Serie I”, en dicha fecha la Sociedad en su carácter de Fiduciante cedió al Fideicomiso una cartera de préstamos personales por un flujo futuro de fondos de $ 138.909.527, en tanto que el Fideicomiso emitió valores representativos de deuda Clase “A” por un valor nominal de $ 51.900.000, valores representativos de deuda Clase “B” por un valor nominal de $ 20.000.000, valores representativos de deuda Clase “C” por $ 9.000.000, y certificados de participación por un valor nominal de $ 8.100.000. Cabe mencionar, que en contraprestación por dicha transferencia de préstamos la Sociedad recibió el 15 de julio de 2016 fondos en efectivo por $ 79.997.926, suscribió la totalidad de la emisión de los valores representativos de deuda Clase “C” (los cuales fueron vendidos con fecha 6 de octubre de 2016) y constituyó un fondo de liquidez en el Fideicomiso por $ 3.987.563 (cuyo saldo al 31 de diciembre de 2016 es de $ 1.982.785 se expone en el rubro Otros créditos no corrientes), de acuerdo a los condiciones establecidas en el contrato de Fideicomiso de fecha 4 de julio de 2016 celebrado entre TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso y la Sociedad en su carácter de Fiduciante y Administrador.

En acta N° 66 de fecha 3 de octubre de 2016 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la constitución del Fideicomiso Financiero denominado “Best Consumer Directo Serie II” por un valor nominal de hasta $ 120.000.000 para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación en el marco del Programa Global para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación en fideicomisos financieros constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta un valor nominal de $ 1.000.000.000 (o su equivalente en dólares estadounidenses o en cualquier otra moneda), denominado “Fideicomisos Financieros Best Consumer Finance II”. A su vez, en dicha acta se aprueba la actuación de la Sociedad como fiduciante y administrador en el mencionado Fideicomiso Financiero.

Con fecha 12 de enero de 2017 se celebró el contrato constitutivo del mecionado fideicomiso, mediante el cual la Sociedad realizó la cesión de cartera correspondiente para comenzar la operatoria del fideicomiso.

• Obligaciones Negociables: Con fecha 26 de enero de 2017, el Directorio de la Sociedad aprobó la creación de un programa global para la emisión de obligaciones negociables con oferta pública por un valor nominal total en circulación de hasta $ 800.000.000 o su equivalente en otras monedas.

3 – ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

3.1. Composición Accionaria

Composición Crédito Directo SA
Accionista	Cantidad de Acciones	Valor nominal	Porcentaje de Participación
ST Inversiones S.A.	20.000.000	20.000.000	80%
Matías A. Peralta	2.500.000	2.500.000	10%
Alberto J. C. García	2.500.000	2.500.000	10%
Totales	25.000.000	25.000.000	100%

Composición ST Inversiones S.A.
Accionista	Porcentaje
Pablo B. Peralta	50%
Roberto Domínguez	50%
Totales:	100%

3.2. Política ambiental

Respecto de la política ambiental o de sustentabilidad, la Sociedad no cuenta con políticas y/o indicadores de desempeño en dicha materia. Sin perjuicio de ello, y en el marco del desarrollo de políticas tendientes a implementar acciones de Responsabilidad Social y Ambiental, la Sociedad adhiere a pautas para la reducción del consumo de papel y energías no renovables, así como también a edificios libres de humo.

3.3. Organización de la toma de decisiones

Existen cuatro niveles bien definidos que se complementan y trabajan en equipo, con el fin de cumplir con los objetivos de la Sociedad:

Directores: Tienen a su cargo la definición de políticas y el control de su ejecución, como así también la aprobación de los Planes de Negocios.

Gerente General: Entre sus funciones se encuentra definir el perfil de negocios adaptable a las políticas aprobadas por el Directorio y el Plan Anual Estratégico de la Sociedad, supervisando el cumplimiento del mismo por cada una de las áreas e informando los avances de su gestión.

Gerentes: Son los responsables de elevar los presupuestos y los planes específicos de sus áreas (en función a los lineamientos del Directorio y a las indicaciones del Gerente General), ejecutando los mismos una vez aprobados.

Colaboradores: Desarrollan las tareas necesarias a los efectos de lograr el cumplimiento del presupuesto. Siguiendo las indicaciones de los Gerentes.

Los miembros del Directorio participan activamente en el seguimiento de la evolución del Plan Anual y de los riesgos asociados a través de la participación en las reuniones de los Gerentes.

En ese ámbito se realiza el análisis de los desvíos que se producen respecto de las metas fijadas y se plantean las acciones correctivas que se estimen pertinentes.

3.4. Gobierno Societario

En virtud de lo dispuesto en la Resolución General 606 del 23/05/2012 de la CNV y en el art. 1 Capítulo I, Título IV de las normas de la CNV (RG 622/2013), las sociedades que soliciten la inscripción o se encuentren inscriptas en el registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta 365 días se encuentran exceptuadas de la obligación de contar con un código de gobierno societario y su correspondiente informe. En tal sentido, el Directorio de la Sociedad entiende que la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 se encuentra exenta del cumplimiento de tal obligación en virtud de encontrarse inscripta en dicho registro especial.

4 – INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, LOS RESULTADOS Y LA GENERACIÓN Y APLICACIÓN DE FONDOS

(cifras expresadas en $)

El total de activos de la Sociedad asciende al 31 de diciembre de 2016 a $ 669.446.161 y está compuesto principalmente por préstamos personales, corrientes y no corrientes. El total de pasivos al cierre del ejercicio fue de $ 599.492.943 y están relacionados en su mayoría con préstamos, deudas comerciales y cargas impositivas y en menor medida con Remuneraciones y Cargas Sociales, tal como se puede observar en los Estados Financieros.

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior:

	2016	2015	Variación
Activo Corriente	492.756.387	258.166.045	234.590.342
Activo no Corriente	176.689.774	107.476.145	69.213.629
Total Activo	669.446.161	365.642.190	303.803.971
Pasivo Corriente	599.240.250	324.830.615	274.409.635
Pasivo no Corriente	252.693	-	252.693
Total Pasivo	599.492.943	324.830.615	274.662.328
Patrimonio Neto	69.953.218	40.811.575	29.141.643

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:

	2016	2015	Variación
Resultado operativo ordinario	159.628.060	76.332.839	83.295.221
Resultado financieros y por tenencia	(113.984.715)	(55.027.698)	(58.957.017)
Resultado antes de impuestos	45.643.345	21.305.141	24.338.204
Impuesto a las Ganancias	(16.501.702)	(7.990.301)	(8.511.401)
Resultado neto ganancia	29.141.643	13.314.840	15.826.803

Estructura de generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior:

	2016	2015
Fondos aplicados a las actividades operativas	(151.538.644)	(257.576.826)
Fondos generados por las actividades de inversión	2.680.185	16.520.813
Fondos generados por las actividades de financiación	145.717.584	244.785.861
Total de fondos (aplicados) generados durante el ejercicio	(3.140.875)	3.729.848

5 – INDICADORES

			2016	2015
Indice	Determinación	Forma de determinación	Unidad Índice	Unidad Índice
SOLVENCIA	Patrimonio Neto	Cociente	0,12	0,13
	Pasivo Total
LIQUIDEZ CORRIENTE	Activo Corriente	Cociente	0,82	0,79
	Pasivo Corriente
INMOVILIZACION INMEDIATA	Activo No Corriente	%	26%	29%
Activo Total
ENDEUDAMIENTO	Pasivo	Cociente	8,57	7,96
PN al cierre
LIQUIDEZ INMEDIATA	Caja y Banco	Cociente	0,00	0,01
Pasivo Corriente
RAZÓN DE PN AL ACTIVO	PN	%	10,45%	11,16%
Activo Total
UTILIDAD S/PN (RENTABILIDADAD)	Resultado	Cociente	0,71	0,48
PN al inicio

6 – ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS MÁS IMPORTANTES EN LA SITUACIÓN PATRIMONIAL Y EN LOS RESULTADOS

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2016 se ha registrado un aumento de $ 303.803.971 en los activos de la Sociedad producto de un fuerte incremento en los Créditos por préstamos personales.

Esto permitió un incremento en los Ingresos generados por Créditos y Servicios en la suma de $ 188.839.031.

Por su parte, los pasivos sufrieron un incremento de $ 274.662.328, como consecuencia de un incremento tanto en las líneas de financiamiento otorgados por entidades financieras como por la emisión de Títulos de Deuda de Corto Plazo.

El incremento en la financiación generó por su parte una variación de $ 58.957.017, incluida dentro de Resultado financieros y por tenencias.

7 – DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES OPERACIONES REALIZADAS ENTRE PARTES RELACIONADAS

Los saldos y operaciones realizadas entre partes relacionadas se encuentran detallados en la Nota 20 de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

8 – OBJETIVOS Y PERSPECTIVA PARA EL SIGUIENTE EJERCICIO

8.1. Objetivos de colocación

La Sociedad tiene proyectado originar préstamos durante el transcurso del año 2017 por la suma de $ 1.200 millones y para ello estima que tendrá que realizar 95.000 operaciones.

El citado volumen de colocación se distribuirá entre los distintos productos financieros de la siguiente manera:

1. En Préstamos Personales de Consumo en Comercios Asociados $1.070 millones;
2. En Préstamos Personales en efectivo:
3. Directo en efectivo la suma de $ 100 millones.
4. Directo en efectivo con cobranza mediante un Código de Descuento la suma de $ 30 millones.

8.2. Estrategia de financiamiento

La Sociedad proyecta contar con mayores alternativas de financiamiento para el año 2017, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de Préstamos Sindicados, la emisión de Valores de Corto Plazo, Obligaciones Negociables y Fideicomisos Financieros de cartera de consumo, instrumentados con oferta pública.

En función de lo antedicho la Sociedad tiene previsto fondear su plan de negocios con los siguientes recursos:

1. Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios.
2. Préstamos financieros, incluyendo Préstamos Sindicados.
3. Valores de Corto Plazo con oferta pública.
4. Obligaciones Negociables.
5. Fideicomisos Financieros.

9 – DESTINO DE LOS RESULTADOS

La Sociedad ha registrado una ganancia de $ 29.141.643 respecto de la cual se propone el siguiente tratamiento:

• Reserva Legal (5% del Resultado): $ 1.457.082

• Reserva Facultativa: $ 27.684.561

Sin otro particular, y a la espera de que la documentación acompañada merezca vuestra aprobación, los saludamos con nuestra consideración más distinguida.

EL DIRECTORIO

A continuación el Sr. Presidente cede el uso de la palabra al Sr. Guillermo A. J. González Fischer, quien da lectura al informe de la Comisión Fiscalizadora cuyo texto se transcribe a continuación:

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA SOBRE ESTADOS FINANCIEROS

A los señores Accionistas de
Crédito Directo S.A.Av. Corrientes 1174 Piso 7
Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Hemos efectuado una revisión de los estados financieros de Crédito Directo S.A. (“la Sociedad”) que se adjuntan, los que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016, los estados de resultados integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas y otras notas y anexos explicativos.

Las cifras y otra información correspondientes al 31 de diciembre de 2015, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio actual.

Responsabilidad de la Dirección sobre los estados financieros

La Dirección es responsable por la preparación y adecuada presentación de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés). Esta responsabilidad incluye el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno que la Dirección considere necesario de manera que los estados financieros no contengan distorsiones significativas debido a errores o fraude.

Responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre los estados financieros adjuntos sobre la base de nuestra revisión. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos antes citados se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y, comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos citados en el primer párrafo, hemos revisado el trabajo efectuado por la firma KPMG, en su carácter de auditores externos, quienes emitieron su informe con fecha 10 de febrero de 2017, de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) adoptadas por la Resolución Técnica Nº 32 de la FACPCE. Las NIA exigen que cumplamos con los requerimientos de ética, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores significativos.

Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados financieros contengan distorsiones significativas debidas a errores o fraude. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Sociedad relativo a la preparación y presentación de los estados financieros con la finalidad de diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las políticas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por la Dirección y la presentación de los estados financieros en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional.

Opinión

Como resultado de nuestra revisión, y basados en el informe de fecha 10 de febrero de 2017 que emitió el Dr. Claudio Bercholc (Socio de KPMG), los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Otras cuestiones

Con relación a los estados financieros al 31 de diciembre de 2015 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, hemos emitido un informe de comisión fiscalizadora expresando una opinión favorable sin salvedades con fecha 9 de marzo de 2016.

Información sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

Los estados financieros adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances, y surgen de los registros contables de la Sociedad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Hemos leído la reseña informativa, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 los restantes procedimientos descriptos en el artículo N°294 de la Ley N°19550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previsto en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

Hemos revisado la situación de cumplimiento de las garantías de los directores de acuerdo a las resoluciones vigentes de la Inspección General de Justicia y al respecto no tenemos observaciones que formular.

De acuerdo a lo requerido por las normas de la CNV, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, el informe del auditor externo descripto anteriormente, incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contienen salvedades en relación con la aplicación de dichas normas ni discrepancias con respecto a las normas contables profesionales aplicadas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de febrero de 2017.

Guillermo A. J. González Fischer

Por Comisión Fiscalizadora

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo y último punto del Orden del Día: 2°) “Consideración de la postergación de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la consideración por parte de los Accionistas de la Sociedad de los estados financieros correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016.” Retoma la palabra el Sr. Presidente y mociona diferir la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la consideración por parte de los Accionistas de la Sociedad de los estados financieros correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016, la que será convocada dentro del plazo legal por el Directorio de la Sociedad. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. Por último, el Síndico presente deja expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente. No habiendo otros temas que tratar y habiéndose considerado todos los puntos para esta reunión, se levanta la sesión siendo las 10:40 horas.

Roberto Domínguez Alberto Juan Carlos García

Presidente Director Titular

Guillermo A. J. González Fischer

Síndico Titular