Credito Directo S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 11, 2021

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author: "Mar\u00eda Bel\u00e9n Paoletta"
date: 2021-03-09 14:33:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 181

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2021, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 1174 piso 7°, de esta Ciudad, los Sres. Directores de Crédito Directo S.A. (en adelante la “Sociedad”), que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Sr. Roberto Domínguez, y contando con la asistencia del Síndico Titular Sr. Francisco G. J. González Fischer en representación de la Comisión Fiscalizadora, quién también firma al pie. Siendo las 15:00 horas, el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum necesario para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1°) “Emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta $200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta $800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad aprobado mediante la Resolución N° 17.947 de la Comisión Nacional de Valores (el “Programa”)”. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que resulta conveniente que la Sociedad emita una o más clases de obligaciones negociables (las “ONs” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente), cuyos términos y condiciones principales se detallan a continuación: Emisora: la Sociedad; Descripción: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común de la Sociedad y sin garantía de terceros; Clases: una o más clases, según oportunamente determinen los Subdedelegados de este Directorio (según se define en el segundo punto del Orden del Día); Denominación: la denominación que oportunamente determinen los Subdedelegados de este Directorio; Moneda: las ONs estarán denominadas en pesos y los pagos de los montos adeudados bajo las mismas se realizarán en pesos, o aquella moneda que oportunamente determinen los Subdelegados de este Directorio. Las ONs podrán ser pagaderas en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, según lo determinen los Subdelegados de este Directorio; Valor Nominal: hasta $200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Monto Máximo de Emisión”); Fecha de Vencimiento: la fecha que oportunamente determinen los Subdelegados de este Directorio; Amortización: tanto el pago de capital como la amortización de las ONs serán determinados oportunamente por los Subdelegados de este Directorio; Intereses: las ONs podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según determinen oportunamente los Subdelegados. Los intereses se pagarán con la periodicidad que determinen oportunamente los Subdelegados; Forma: las ONs estarán representadas en un/unos certificado/s global/es permanente/s, a ser depositado/s en Caja de Valores S.A.; Forma de Integración: las ONs serán suscriptas e integradas en pesos directamente por los inversores a más tardar en la fecha de emisión y liquidación, o la moneda que oportunamente determinen los Subdelegados, y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A.; Organizador y Agente Colocador: serán los que oportunamente designen los Subdelegados de este Directorio; Destino de los Fondos: los fondos netos producto de la colocación de las ONs podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, según determinen oportunamente los Subdelegados; Ley Aplicable: argentina; Jurisdicción: toda controversia que se suscite en relación con las ONs se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); Mercados: la Sociedad presentará una solicitud para que las ONs sean listadas en ByMA, y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). A continuación, el Sr. Presidente expone los principales aspectos del Suplemento de Prospecto de las ONs (el “Suplemento”), que ha sido distribuido a los miembros del Directorio con la suficiente antelación a la presente reunión para su correspondiente estudio y análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones, en ejercicio de las facultades delegadas por la asamblea accionistas de la Sociedad de fecha 10 de febrero de 2017 (la “Asamblea”), los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar la emisión de las ONs, los términos y condiciones de las mismas y el Suplemento. A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día. 2°) “Subdelegación en uno o más de los Directores de la totalidad de facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea respecto de la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables en el marco del Programa” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Suplemento, y facilitar la emisión de las Obligaciones Negociables, resulta conveniente que este Directorio subdelegue a favor de cualquiera de los miembros del Directorio Roberto Domínguez, Pablo Bernardo Peralta, Matías Agustín Peralta, Alberto Juan Carlos García, Juan Manuel Lladó, Agustin Vásquez, Carlos Malacalza, Alejandro Nobo y Laura Mahona (los “Subdelegados”) las más amplias facultades que le fueron delegadas a este Directorio por la Asamblea para gestionar y aprobar los términos y condiciones definitivos de las ONs y que cualquiera de ellos: (i) gestione la emisión de las ONs, incluyendo la determinación de la totalidad de los términos y condiciones de las ONs, incluyendo, sin limitación, clases, tasa, monto (por hasta el Monto Máximo de Emisión), precio, forma y condiciones de su pago, moneda, destino de los fondos, a excepción del Monto Máximo de Emisión, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio; (ii) efectúe cualquier tramitación y/o gestión ante cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con las ONs; y (iii) autorice a los Subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos relativos a, y/o relacionados con la emisión de las ONs, incluyendo sin limitación cualquier prospecto, suplemento, los certificados globales representativos de las ONs, los contratos de agentes y demás convenios, documentos y certificados necesarios para instrumentar la emisión de las ONs, la contratación de las calificadoras de riesgo, de ser aplicable, y/o el contrato de colocación local. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes aprobar en su totalidad la moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer y último punto del Orden del Día: 3°) “Autorizaciones.” Los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes autorizar a los Sres. Diego Martín Salaverri, Roberto Antonio Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Elena Sozzani, Pablo Martín Fernández Pujadas, Valentina Vullo, Marcos Gabriel Linares, María Justina Richards, Josefina María Ryberg, Natalia Martina Ostropolsky, César Facundo Lombardi, Lucía De Miceu, Guido Aiassa, Fiamma Toto Ruá, Eugenia Guerricagoitia, Delfina Meccia, María Belén Paoletta, Juan Ignacio Ríos Escobar, Camila Mindlin, Sofía Seoane, Joaquina Paoloni, Sol Martina Isuani Caturegli y/o las personas que estos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, la BCBA, ByMA, el MAE y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la oferta pública, el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con la aprobación del Suplemento) y la emisión de las ONs, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de impulsar los trámites, tomar vista de las actuaciones y realizar cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria. Por último, el Síndico deja expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente. No habiendo más asuntos que tratar, y habiéndose considerado todos los puntos para esta reunión, se levanta la sesión siendo las 15:20 horas.

Roberto Domínguez	Matías A. Peralta	Alberto J. C. García
Presidente	Director Titular	Director Titular

Juan Manuel Lladó	Francisco G. J. González Fischer
Director Titular	Síndico Titular