Credito Directo S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 25, 2021

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author: "Montero Macarena"
date: 2021-11-24 16:54:00+00:00
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Acta de Directorio N° 202

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de noviembre de 2021, siendo las 13:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 1174, Piso 7°, de esta Ciudad, los Sres. Directores de Crédito Directo S.A. (en adelante, denominada la “Sociedad”), bajo la presidencia del Sr. Alberto J. C. García y con la presencia de los Directores cuyas firmas figuran al pie del presente acta, encontrándose presente el Síndico Titular, Sr. Francisco G. J. González Fischer, en representación de la Comisión Fiscalizadora, quien también firma al pie. Acto seguido, el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto de la Agenda: 1°) “Emisión de Obligaciones Negociables en el marco del Programa.” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente para la Sociedad emitir, en el marco del programa global de emisión de Obligaciones Negociables por un valor total en circulación de hasta $800.000.000 (pesos ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), una o más clases de Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables”), cuyos términos y condiciones se detallan a continuación: (i) Valor Nominal Total: hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones) o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determinen los Subdelegados (tal como dicho término se define en el siguiente punto de la Agenda); (ii) Descripción: Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones; (iii) Clases: una o más clases, de acuerdo con lo que determinen oportunamente los Subdelegados; (iv) Moneda: las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos y/o en dólares estadounidenses según se especifique oportunamente por los Subdelegados. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables; (v) Fecha de Emisión y Liquidación: a ser determinada oportunamente por los Subdelegados; (vi) Fecha de Vencimiento: a ser determinada oportunamente por los Subdelegados; (vii) Precio: las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente por los Subdelegados; (viii) Suscripción e Integración: las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en pesos, o en aquella otra moneda que determinen los Subdelegados, y/o en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase V, emitidas por la Sociedad con fecha 27 de enero de 2021, bajo el Programa, y/o de las Obligaciones Negociables Clase VI, emitidas por la Sociedad con fecha 30 de marzo de 2021, bajo el Programa, en la fecha, la relación de canje y mediante el mecanismo que oportunamente determinen los Subdelegados, en ambos casos en forma directa por los inversores en, o antes de, la Fecha de Emisión y Liquidación y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A. (“CVSA”); (ix) Fecha de pago capital y amortización: tanto el pago de capital como su amortización serán determinados oportunamente por los Subdelegados; (x) Tasa de Interés: las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según determinen oportunamente los Subdelegados. Los intereses se pagarán con la periodicidad que determinen oportunamente los Subdelegados. Se podrán determinar tasas de interés mínimas y máximas para las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo que determinen oportunamente los Subdelegados; (xi) Tipo y forma de representación: las Obligaciones Negociables serán representadas por certificados globales; (xii): Organizador y Agentes Colocadores: aquellos que se determinen oportunamente por los Subdelegados; (xiii) Destino de Fondos: los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley N° 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), según determinen oportunamente los Subdelegados; (xiv) Ley Aplicable: ley de la República Argentina. A continuación, toma la palabra el Sr. Presidente y expone los principales aspectos del suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables (el “Suplemento”) que ha sido distribuido a los miembros del Directorio y el representante de la Comisión Fiscalizadora con la suficiente antelación para su correspondiente estudio y análisis. Por último, el Sr. Presidente mociona para que se apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables, los términos y condiciones de las mismas y el Suplemento, omitiendo su lectura por haber sido puesto a disposición de los Sres. Directores con suficiente antelación. Oído lo cual, los Sres. Directores, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10 de febrero de 2017 (la “Asamblea”), aprueban por unanimidad la propuesta del señor Presidente. Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el segundo punto de la Agenda: 2°) “Subdelegación en uno o más de los Directores, y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, de la totalidad de facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea.” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, a fin de definir los términos y condiciones definitivos del Suplemento y facilitar la emisión de las Obligaciones Negociables, resulta conveniente que este Directorio subdelegue a favor de cualquiera de los miembros del Directorio y en los Sres. Laura Mahona, Carlos Malacalza, Agustín Vazquez, Fulvio Vacca Nuñez y Alejandro Novo (los “Subdelegados”) la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con las Obligaciones Negociables, para que cualquiera de ellos: (i) determine los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, que no fueran expresamente establecidos por la Asamblea o por este Directorio, tales como la determinación del número de clases a ser emitidas, los intereses y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio; (ii) solicite, tramite y/o gestione ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables; (iii) efectúe cualquier tramitación y/o gestión, incluyendo el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables, ante cualquier bolsa o mercado autorizado, incluyendo, sin limitación, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), CVSA, el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y cualquier otra entidad y/o mercado autorizado y/o ente de cualquier tipo, que sea necesaria y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables; y (iv) en nombre y representación de la Sociedad, negocie, apruebe y suscriba todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, Suplemento, contrato de fideicomiso, los contratos con agentes y demás convenios, los documentos y certificados globales necesarios para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables, la contratación de las calificadoras de riesgo y/o contrato de colocación. Seguidamente, los Sres. Directores presentes resuelven por unanimidad aprobar la moción efectuada por el Sr. Presidente. A continuación, se somete a consideración de los presentes el tercer y último punto de la Agenda: 3°) “Autorizaciones.” Los Sres. Directores resuelven por unanimidad autorizar a los Sres. Diego Martín Salaverri, Roberto Antonio Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Elena Sozzani, Pablo Martín Fernández Pujadas, Valentina Vullo, Marcos Gabriel Linares, Josefina María Ryberg, Natalia Martina Ostropolsky, Lucía De Miceu, Guido Aiassa, Camila Labriola, Delfina Meccia, Juan Ignacio Ríos Escobar, Camila Mindlin, Carolina Colombo, Esperanza Níez Gay, Sofía Seoane, Joaquina Paoloni, Tomas Kook, Giancarlo Pizzoleo, Agustín Poppi y/o las personas que estos determinen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, la BCBA, BYMA, el MAE y/o las bolsas de comercio y/o cualquier otra bolsa, mercado autorizado o entidad en relación con la oferta pública, el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables (incluyendo las presentaciones que pudieran corresponder en relación con la aprobación del Suplemento), teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de impulsar los trámites, tomar vista de las actuaciones y realizar cuantos más trámites fueren menester en relación con la oferta pública, suscribiendo a tales efectos toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación la publicación del aviso previsto por el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por último, el Síndico deja expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente. No habiendo otros temas que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:30 horas.

Alberto Juan Carlos García	Matías Agustín Peralta	Maximiliano Herrasti
Presidente	Vicepresidente	Director Titular

Francisco G. J. González Fischer
Síndico Titular