Credito Directo S.A. - Capital/Financing Update 2021

PROSPECTO DE PROGRAMA

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Crédito Directo S.A.

Emisora

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA $ 800.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta $ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Crédito Directo S.A. (“Directo”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (NT 2013) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON”, indistintamente) no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante y con o sin garantía de terceros. La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron autorizados por aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora con fecha 10 de febrero de 2017 y por acta de Directorio N° 76 de la Sociedad con fecha 13 de febrero de 2017.

Las ON podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás ON de la misma clase, y aunque las ON de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las ON de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de precio, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

La Emisora ha optado que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de ON que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de ON, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

La CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Oferta pública autorizada por Resolución de Directorio de la CNV N° 18.903 del 17 de agosto de 2017. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley n° 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Crédito Directo S.A 30-71210113-6 0810-222-5554 Av. Corrientes 1174, piso 7° Ciudad Autónoma de Buenos Aires – República Argentina [email protected]

El presente Prospecto se encuentra a disposición de los interesados en la sede administrativa de la Compañía ubicada en Av. Corrientes 1174, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 hs a 15 hs. Podrá asimismo consultarse el Prospecto en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) o en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Home), en el ítem “Acceso AIF”.

La fecha de este Prospecto es 21 de diciembre de 2020

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................................................ 7 Datos de Mercado ..................................................................................................................................... 8 Redondeo .................................................................................................................................................. 9 Declaraciones sobre Hechos Futuros ........................................................................................................ 9 Aprobaciones Societarias .......................................................................................................................... 9 Definiciones ............................................................................................................................................... 9 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ................... 10 I – EMISORA ................................................................................................................................................. 17 Reseña Histórica y Descripción General .................................................................................................. 17 Proveedores no Financieros de Crédito .................................................................................................. 18 Descripción de las actividades y negocios de Directo ............................................................................. 19 II –FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 37 III –POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................................................... 57 Políticas de Inversiones y Financiamiento............................................................................................... 57 Política Ambiental ................................................................................................................................... 57 Políticas de Dividendos ............................................................................................................................ 57 IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ............................................................................................. 58 Directores o Administradores y Gerencia ............................................................................................... 58 Nómina de Directores ............................................................................................................................ 58 Nómina de la Comisión Fiscalizadora ................................................................................................... 58 Nómina de Gerentes de Primera Línea ................................................................................................. 59 Descripciones Biográficas ...................................................................................................................... 59 Remuneración ......................................................................................................................................... 62 Información sobre participaciones accionarias ....................................................................................... 62 Empleados ............................................................................................................................................... 63 V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ....................................................................................... 64 Forma ...................................................................................................................................................... 64 Descripción .............................................................................................................................................. 64 Monto Máximo ........................................................................................................................................ 64

Duración del Programa ............................................................................................................................ 64 Monedas .................................................................................................................................................. 64 Precio de Emisión .................................................................................................................................... 64 Clases y Series.......................................................................................................................................... 64 Plazos y Formas de Amortización ............................................................................................................ 65 Intereses .................................................................................................................................................. 65 Montos Adicionales ................................................................................................................................. 65 Denominaciones ...................................................................................................................................... 66 Destino de los fondos .............................................................................................................................. 66 Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo ............................. 67 Reemplazo ............................................................................................................................................... 67 Pagos ....................................................................................................................................................... 68 Compromisos........................................................................................................................................... 69 Compromisos de Hacer .......................................................................................................................... 69 Compra o Adquisición de ON por parte de la Sociedad .......................................................................... 70 Rescate a Opción de la Sociedad y/o de los Tenedores .......................................................................... 70 Rescate por Razones Impositivas ............................................................................................................ 70 Eventos de Incumplimiento ..................................................................................................................... 71 Rango ....................................................................................................................................................... 75 Modificación de Ciertos Términos y Condiciones ................................................................................... 75 Asambleas ............................................................................................................................................... 75 Notificaciones .......................................................................................................................................... 77 Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes ........................................................................................ 77 Agentes Colocadores ............................................................................................................................... 78 Otras Emisiones de ON ............................................................................................................................ 78 Ley Aplicable ............................................................................................................................................ 78 Jurisdicción .............................................................................................................................................. 78 Acción Ejecutiva ....................................................................................................................................... 78 Prescripción ............................................................................................................................................. 79 Calificación de Riesgo .............................................................................................................................. 79 Mercados ................................................................................................................................................. 79 Plan de Distribución ................................................................................................................................ 79 VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ............................ 80

Estructura de la Emisora y su grupo económico ..................................................................................... 80 Participación en otras Sociedades ........................................................................................................... 80 Transacciones con Partes Relacionadas .................................................................................................. 80 Interés de expertos y asesores ................................................................................................................ 81 VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................................... 82 VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................................................ 83 Introducción ............................................................................................................................................ 83 Consideración de los efectos de la inflación para la Sociedad ............................................................... 83 Estados financieros .................................................................................................................................. 84 Indicadores Financieros ........................................................................................................................... 86 Capital Social ........................................................................................................................................... 88 Cambios Significativos ............................................................................................................................. 88 Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera .......................................................................................... 88 Resultado Operativo .............................................................................................................................. 88 Liquidez y recursos de capital ................................................................................................................ 88 IX – INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................... 90 Instrumento Constitutivo y Estatutos ..................................................................................................... 90 Inscripción .............................................................................................................................................. 90 Objeto Social .......................................................................................................................................... 90 Directores ............................................................................................................................................... 90 Transferencia de acciones. Derechos ..................................................................................................... 90 Convocatoria a Asambleas de Accionistas ............................................................................................. 90 Cambios en el Capital Social ................................................................................................................... 91 Contratos Importantes ............................................................................................................................ 91 Restricciones recientes al mercado cambiario ........................................................................................ 91 Resolución General CNV Nº 841 ............................................................................................................ 96 Resolución General CNV Nº 843 ............................................................................................................ 96 Resolución General CNV Nº 856 ............................................................................................................ 97 Resolución General CNV Nº 861 ............................................................................................................ 97 Resolución General CNV Nº 862 ............................................................................................................ 98 Resolución General CNV Nº 871 ............................................................................................................ 98 Carga Tributaria ....................................................................................................................................... 99 Declaración por parte de expertos ........................................................................................................ 109

Documentos a disposición .................................................................................................................... 109 ANEXO I ..................................................................................................................................................... 110

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las ON, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las ON, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las ON.

No se ha autorizado a ningún Agente Colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las on que no estén contenidos en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las on en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las on y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este prospecto y/o los suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ON requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes .

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a las fechas consignadas en el mismo y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega de este prospecto ni la venta de on en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el prospecto o en la situación económica o financiera de la compañía con posterioridad a la fecha del presente.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la compañía. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor que las solicitara, para completar la información resumida en el presente. Los resúmenes contenidos en el presente prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

Los Agentes Colocadores que participen en la colocación y distribución de las on por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las on podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas on conforme con el Artículo 11, Sección III, Capítulo VI, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) las operaciones se realizarán a través de sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por mercados o cámaras de compensación; (ii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las correspondientes on en el mercado; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las on; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las on en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones

entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y (v) las operaciones de estabilización serán individualizadas y dadas a conocer por los mercados correspondientes.

En lo que respecta a la información contenida en este Prospecto y/o en los Suplementos, la sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Toda persona que suscriba las ON reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso que las ON sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán solamente información contenida en el presente prospecto y/o en los suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).

Los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten (i) no ser beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el programa de asistencia de emergencia al trabajo y a la producción (“ATP”), creado por el decreto n° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la decisión administrativa 817/2020 de jefatura de gabinete de minsitros de la nación de fecha 17/05/2020 y sus normas complementarias y/o modificatorias; y (ii) que no se encuentran alcanzados por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Directo no es beneficiaria en el marco del programa de ATP creado por el decreto nº 332/2020

Datos de Mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el Instituto Nacional de Estadísiticas y Censos (el “INDEC”), el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), el Ministerio de Economía (el “Ministerio de Economía”). Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Redondeo

La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.

Declaraciones sobre Hechos Futuros

Este Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Sociedad a la fecha del presente. En virtud de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el futuro.

La situación y los resultados pasados de la Sociedad no son, necesariamente, una indicación de la situación y los resultados futuros de la Sociedad, y no puede asegurarse que la Sociedad tendrá en el futuro una situación y unos resultados similares a los que tuvo en el pasado.

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron autorizados por aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora con fecha 10 de febrero de 2017 y por acta de Directorio N° 76 de la Sociedad con fecha 13 de febrero de 2017. La actualización del Prospecto del Programa fue aprobada por acta de Directorio de la Sociedad N° 167 de fecha 30 de junio de 2020 y la subdelegación de facultades en el marco de la actualización del Programa fue aprobada por acta de Directorio n° 172 de fecha 13 de octubre de 2020.

Definiciones

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificaciones y reglamentaciones.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente entre otras por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, Nº 26.733, Nº 26.734 y Decreto N° 27/2018, la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que establece un régimen penal administrativo, reemplaza a varios artículos del Código Penal y tipifica el lavado de activos como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo no corriente proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

Con la reforma efectuada mediante la ley Nº 26.683, se tipifica el delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen ciertas modificaciones al tipo penal: (i) se suprime la exigencia de que para que se configure el lavado no se hubiera participado del delito previo y (ii) se eleva de $50.000 a $300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”, es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

Por otra parte, mediante la Ley de Prevención del Lavado de Activos, y a fin de prevenir e impedir el delito de lavado de activos y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, y hoy bajo la órbita del Ministerio de Hacienda, a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
Delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N° 22.415);
Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal;

Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal);
Extorsión (artículo 168 del Código Penal);
Delitos previstos en la ley 24.769; y
Trata de personas y el delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal).

A su vez, la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en su artículo 20, estableció un régimen de sujetos obligados a informar a la UIF en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, en virtud de las características de sus actividades y la industria en la cuales se desempeñan (los “Sujetos Obligados”).

En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del gobierno nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes autorizados por la CNV y compañías de seguro. Asimismo, la reciente modificación a la Ley de Prevención del Lavado de Activos introdujo dentro de las categorías de Sujetos Obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información y suministro de información canalizada por la UIF. Tanto las normas de la UIF (Resolución Nº 30/17) como las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos.

Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Los agentes colocadores (en caso de ser entidades financieras) cumplirán con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del lavado de activos establecidas por el BCRA y la UIF; en particular con la Resolución N° 2 de la UIF, que reglamenta el Artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, al estipular la obligación de informar con respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.

En línea la Ley de Prevención del Lavado de Activos, mediante la Resolución Nº 11/2011, la UIF aprobó la nómina de quienes deben ser considerados personas políticamente expuestas políticamente (“PEP”) en Argentina, la cual deberá ser tenida en cuenta por los Sujetos Obligados. Dicha nómina, fue modificada posteriormente por la Resolución UIF Nº 52/2012, la cual redefine el concepto de PEP, estableciendo que un PEP debe desempeñar funciones prominentes, por lo que su definición no persigue cubrir a individuos que detenten en un rango medio o subalterno respecto de las categorías anteriores. Por último, la Resolución UIF Nº 134/2018 actualiza la nómina de PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñan o han desempeñado, y en su caso el vínculo de cercanía o afinidad que posean terceros con las personas que desempeñen o hayan desempeñado tales funciones.

Las entidades financieras, en su carácter de Sujetos Obligados, deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940 de mayo de 2009 (modificada por la Comunicación “A” 4949 y luego derogada por Comunicación “A” 6037 en agosto de 2016), el BCRA, y mediante el Título XI de las Normas de la CNV, la CNV, ordenaron a las entidades por ellos reguladas a sólo dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previstos en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013, o (ii) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado de países cooperadores mencionado en el inciso (i) anterior, y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Asimismo, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF (modificada por las Resoluciones UIF N° 140/2012, 3/2014, 104/2016 y derogada por la Resolución UIF N° 21/2018) estableció ciertas medidas que los agentes autorizados por la CNV (los “Sujetos Obligados de la Resolución Nº229”), deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Resolución Nº 229/2011 estableció pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Resolución Nº 229/2011 son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolución 229 consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

En marzo de 2018, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. Según esta norma, el Sujeto Obligado debe contar con políticas y procedimientos de “ know your client ”, los cuales se deben aplicar de acuerdo con la calificación de riesgo determinadas en base al modelo de riesgo implementado por el Sujeto Obligado de la Resolución Nº 229. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia. A su vez, se fijan nuevos estándares para realizar las debidas diligencias de los clientes. Asimismo, contempló las nuevas categorías de agentes, al tiempo que incluyó su aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas físicas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, derogando parcialmente la Resolución UIF Nº 140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos. La mencionada Resolución determina que los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deben desarrollar y documentar la metodología de identificación y evaluación de riesgos; y contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos. Por otro lado, deberán ajustar sus políticas y procedimientos, y de acuerdo con los resultados de la autoevaluación de riesgos efectuada, los cuales deberán estar contenidos en el manual de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Respecto de la Compañía, ésta debe identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberá cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperantes de conformidad con el listado publicado en su sitio web por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), el cual toma de base el Decreto N° 589/2013. Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV. En función de la ley N° 27.430 (“Reforma Tributaria”), el listado de “jurisdicciones cooperantes” elaborado por la AFIP, será reemplazado por un listado de “jurisdicciones no cooperantes”, el cual, a la fecha del presente, no ha sido aún confeccionado. Sin perjuicio de ello, el Poder Ejecutivo de la Nación emitió el Decreto N° 279/2018, cuyo artículo 7 establece que hasta tanto sea reglamentado el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es cooperante se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la AFIP, antes mencionado. La lista puede consultarse en http://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/#ver.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores podrán solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el BCRA. La Compañía y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los agentes colocadores.

Conforme la Resolución UIF 104/2016, los agentes colocadores deberán proveer información de acuerdo a la actividad que cada sujeto obligado desarrolla, en base al monto de las operaciones conforme a la actividad de cada sujeto obligado.

Si bien de conformidad con las Resoluciones Nº 121 y 229 de la UIF, las operaciones sospechosas de lavado de activos deben ser reportadas a la UIF en un plazo de ciento cincuenta (150) días corridos a partir de la operación realizada (o tentada), la Resolución Nº 3/2014 de la UIF establece que los sujetos obligados deben reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosa de lavado de activos dentro de los 30 días corridos desde que los hubieran calificado como tales, en tanto las operaciones sospechosas de financiación de terrorismo deben ser reportadas dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la operación realizada (o tentada).

En 2016, mediante el Decreto Nº 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”), las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley Nº 27.260 y su Decreto Reglamentario Nº 895/2016, la UIF emitió la Resolución Nº 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

En septiembre de 2016, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6060 por la que se fijó que en caso de clientes respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar a este proceso deben ser descritos en los manuales internos de gestión del riesgo de las. Si es necesario iniciar el proceso de descontinuación de una transacción, será necesario observar los procedimientos y términos vigentes de las normas del BCRA aplicables al (los) producto (s) contratado por el (los) cliente (s). Las partes obligadas deberán conservar, por un período de 10 años, los procedimientos escritos aplicados en cada caso respecto a la discontinuación de la transacción del cliente.

Asimismo, en noviembre de 2016, el BCRA por medio de la Comunicación “A” 6094 estableció que también deben observarse las disposiciones de prevención de lavado de activos como de financiación de terrorismo por los representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas para operar en el país.

Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución Nº 135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y a aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

Con fecha 2 de noviembre de 2016 mediante las resoluciones UIF Nº 141/2016, la UIF modificó las resoluciones Nº 121 y Nº 229 de 2011 aplicables a los sectores financieros y bursátiles. Los principales cambios se relacionan con la aplicación del secreto fiscal y el trazado del perfil de los clientes con un enfoque basado en riesgo. Respecto del secreto fiscal, las entidades no podrán requerir de los clientes declaraciones juradas impositivas nacionales. Los perfiles de los clientes deberán basarse en un nivel de riesgo, la situación patrimonial, económica y financiera en función de la documentación que se obtenga y también deberá trazarse para cada cliente un perfil transaccional.

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

En septiembre de 2017, la UIF publicó la resolución Nº 30-E/17, derogando la Resolución Nº 121 y estableciendo las nuevas pautas que las entidades financieras y cambiarias deben seguir en calidad de sujetos obligados legalmente a brindar información financiera bajo la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en base a las recomendaciones revisadas de GAFI del año 2012, a los fines de adoptar un enfoque basado en riesgos. La Resolución Nº 30-E/17 determina los elementos de cumplimiento mínimos que deben incluirse en un sistema para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como un proceso de due diligence del cliente, programas de capacitación, monitoreo de operaciones, reporte de operaciones sospechosas y normativa de incumplimiento, entre otros elementos.

En agosto de 2018, mediante la resolución UIF Nº 97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF en pos de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la resolución UIF N° 30E/17 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la resolución UIF Nº 134/2018, la cual actualiza la nómina de personas que deben ser consideradas PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones en las cuales se desempañan o se han desempeñado, así como como su vínculo de cercanía o afinidad con terceros que desempeñen o se hayan desempeñado en tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la resolución UIF Nº 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, los cuales deben aplicarse sobre de conformidad con enfoque basado en riesgo. En consecuencia, la UIF aprobó su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera", derogando las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la resolución UIF Nº 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la resolución UIF Nº 165/2011 y del Anexo III de la resolución UIF Nº 229/2014.

Finalmente, el 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF Nº 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF Nº 30-E/2017, Resolución UIF Nº 21/2018 y Resolución UIF Nº 28/2018, en los términos del Decreto Nº 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. A través de la RES UIF Nº 156/18, que fuera posteriormente modificada por la Resolución UIF 18/2019 y 117/2019, se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes prexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA O EN WWW.INFOLEG.GOB.AR.

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESTE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA

DE APLICACIÓN A LA COMPAÑÍA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

I – EMISORA

Denominación Social y naturaleza:

Crédito Directo S.A., una sociedad anónima constituida en la Argentina.

Sede Social Inscripta:

Av. Corrientes 1174 piso 7° (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Inscripciones de Estatuto Social:

La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IGJ”) el 15 de junio de 2011 bajo el N° 16.428, del Libro 55 de Sociedades por Acciones con la denominación “Credilogros S.A” y su cambio de denominación social ha sido inscripto en fecha 24 de febrero de 2014, bajo el N° 3.308 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Actividad Principal de la Emisora:

Prestación de asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales de consumo.

Reseña Histórica y Descripción General

“Directo” como marca bajo la cual la Compañía comercializa sus productos, nace como respuesta a la necesidad de brindar soluciones de financiamiento al consumo ágiles y flexibles para sus clientes, acompañando a su red de comercios asociados durante su jornada comercial.

En junio de 2014, entre una serie de medidas tendientes a modificar el régimen normativo relativo al otorgamiento de préstamos de consumo a personas físicas, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5590, creando un plexo normativo destinado a limitar las tasas de interés en los préstamos de consumo. Tal regulación, que limitó la tasa de los créditos originados por las entidades financieras como aquellos adquiridos por tales entidades a terceros, tuvo como consecuencia directa un detraimiento del mercado del crédito no bancario. Directo visualizó tal situación como una oportunidad de crecimiento y, complementando una estructura de costos eficiente con un sistema de comercialización ágil, efectuó una campaña comercial a escala nacional con el objeto de satisfacer la demanda de crédito insatisfecha, respetando los límites de tasa impuestos por el BCRA.

Directo comenzó a operar activamente en la colocación de préstamos al consumo a partir del mes de julio de 2014, financiando la adquisición de motocicletas, electrodomésticos, productos electrónicos, artefactos y muebles a través de diferentes canales indirectos de distribución, tales como grandes tiendas y cadenas y comercios minoristas distribuidos a lo largo de la República Argentina.

Dando continuidad a su plan de incorporación de nuevos productos, a partir del mes de agosto de 2014 Directo adecuó sus sistemas y procesos para iniciar la colocación de préstamos en efectivo, y en julio 2015, lanzó el canal web para que potenciales clientes puedan calificarse en la web de la Compañía.

Las mejoras e innovaciones implementadas desde el primer trimestre de 2015 le permitieron a Directo crecer fuertemente en los distintos negocios y consolidarse como un jugador importante en el negocio de préstamos de consumo.

La actividad principal de Directo es la prestación de asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales de consumo, definiendo su visión el ser la compañía líder en este segmento como resultado de su servicio, tecnología, innovación y por sobre todas las cosas en base a la selección de su red de comercios.

La financiación se provee principalmente mediante los fondos recibidos de financiaciones bancarias, por las obligaciones negociables emitidas y valores de corto plazo.

Proveedores no Financieros de Crédito

Introducción

En junio de 2014, entre una serie de medidas tendientes a modificar el régimen normativo relativo al otorgamiento de préstamos de consumo a personas humanas, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5593 que aprobó las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ”, reglamentando la actividad de dadores de préstamo que no revistieran la calidad de entidades financieras. Hasta tal momento dichos dadores se encontraban fuera del ámbito de actuación del BCRA por no efectuar intermediación financiera, al abocar recursos propios para la originación de créditos.

Actualmente, habiendo sido modificada por las Comunicaciones “A” 5603; “A” 6336; “A” 6591, entre otras, el texto ordenado de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” (las “Normas”) define en su primera Sección (“Condiciones Generales”) a los proveedores no financieros de crédito como aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”), realicen -como actividad principal o accesoria- oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. Expresamente se incluyen en tal concepto a las asociaciones mutuales, las cooperativas y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra -cualquiera sea su naturaleza jurídica-, excluyendo a las empresas proveedoras de servicios públicos (empresas que suministren electricidad, gas, teléfono, agua, etc.).

Con fecha 4 de julio de 2016, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA notificó la inscripción definitiva de la Sociedad en el Registro de Otros Proveedores no financieros de Créditos bajo el número 55.054.

Financiaciones alcanzadas

El punto 1.2 de las Condiciones Generales establece que las financiaciones alcanzadas por la reglamentación son aquellas otorgadas a personas humanas y jurídicas tanto para la compra de bienes y/o servicios como sin destino específico, incluidos los mutuos que otorguen las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra. Del alcance de la reglamentación asimismo se excluyen los créditos otorgados al personal contratado por el propio proveedor no financiero.

Registración

A los efectos de la registración ante el BCRA de los proveedores no financieros de crédito, tal organismo mantiene el “ Registro de Empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra ” y el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ”, de conformidad con las pautas de las Normas.

Para el caso de las emisoras de tarjetas de crédito o compra su registración es de carácter obligatorio, siendo que tal registro existía con anterioridad a la nueva reglamentación. En el caso de los restantes proveedores no financieros de crédito, para ser considerados sujetos de crédito por parte de las entidades financieras deberán estar inscriptos en el " Registro de otros proveedores no financieros de crédito " y no tener restringido el acceso a financiamiento.

Con datos al 31 de diciembre de 2019, de conformidad con la Circular “C” 86229, el BCRA dio a conocer la nómina actualizada de los proveedores no financieros de crédito, dentro de la cual se encuentra presente la Emisora.

Sometimiento a la Ley de Entidades Financieras

De conformidad con las Normas, todo proveedor no financiero de crédito inscripto en el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ” quedará automáticamente sometido a la Ley de Entidades Financieras, siendo de particular aplicación su régimen sancionatorio. Por el contrario, los proveedores no financieros de crédito no inscriptos en tal registro se encuentran fuera del alcance de la citada ley y, por tanto, fuera de la competencia del BCRA.

Regímenes informativos

De conformidad con la Sección 2 de la norma en análisis, los proveedores no financieros de crédito inscriptos en el registro pertinente, deberán suministrar información sobre las financiaciones alcanzadas que otorguen, la que se difundirá por la Central de Deudores del Sistema Financiero que administra el BCRA.

Régimen sancionatorio

La Sección 3 de las Normas establece que los incumplimientos a las Secciones 1 y 2 de dicho plexo normativo, para el caso de los proveedores no financieros de crédito (no emisores de tarjetas de crédito y/o compra), a partir de la notificación del incumplimiento detectado por el BCRA –cursada a la dirección de correo electrónico informada por dichas empresas–, contarán con un período de 30 días corridos para subsanarlo. Si transcurrido dicho plazo persistiese el incumplimiento, se restringirá su acceso al financiamiento de entidades financieras. A tal fin, se reflejará esa situación en el registro respectivo, mientras se mantenga vigente tal restricción.

Para dejar sin efecto la restricción previamente mencionada, se requerirá el envío de la información pendiente de presentación a la fecha de solicitud de regularización o de los 6 meses anteriores a esta última fecha, de ambos períodos el menor.

Otras regulaciones

El 22 de octubre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7146, que establece que los “Otros Proveedores No Financieros de Crédito” deberán cumplir con los términos de Ley de Entidades Financieras en lo que respecta a las disposiciones sobre la protección al usuario de servicios financieros. De conformidad con dicha norma, deberán atenderse a cumplir las normas sobre publicidad y transparencia en materia de tasas de interés, comunicación por medios electrónicos y regímenes informativos de transparencia y reclamos determinados por la Ley de Entidades Financieras.

Descripción de las actividades y negocios de Directo

Fortalezas de la Compañía

Directo se apoya en su demostrada capacidad de ejecución y las siguientes fortalezas para alcanzar y concretar las oportunidades de negocio antes mencionadas:

Bajos costos de estructura fija, ya que posee la capacidad de gestionar eficazmente acuerdos con socios estratégicos que le brindan el soporte necesario para su negocio.
Flexible esquema de comercialización, implementado mediante contratos con desarrolladores comerciales independientes, lo que a su vez da una rápida capacidad de expansión.
Continuidad de fondeo garantizada a través de acuerdos estratégicos.
Know-how del Grupo ST S.A. en el negocio de consumo aplicado a la lógica parametrizada en el motor de decisión crediticia.
Rapidez y agilidad para el punto de venta, que se obtiene gracias a un proceso de calificación vía web que minimiza la carga de datos y ofrece una oferta conclusiva con mínimos datos y en segundos (decisión 100% automática).
Administración de legajos soportada por un workflow e imágenes digitalizadas, que garantizan la trazabilidad de los legajos y operaciones, minimiza el movimiento de documentación, y asegura la correcta guarda de la misma.

Estrategia de negocio

El eje de la estrategia de negocios de Directo gira en torno de los siguientes objetivos:

El desarrollo balanceado de las líneas de negocios, por medio de productos y servicios ágiles y flexibles, orientados a un segmento sub-atendido por la banca tradicional;
La diversificación de la cartera de préstamos, de manera de obtener rentabilidad en cada una de las líneas de negocio y al mismo tiempo mitigar los riesgos asociados; y
El acuerdo de alianzas estratégicas con los comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por Directo.
Alianza estratégica con proveedores de asistencias, permitiendo ampliar la gama de productos que se ofrece a los consumidores finales.

Estrategia comercial

Los accionistas y la alta dirección de la Compañía definieron como factor crítico para el éxito y la sustentabilidad del negocio a lo largo del tiempo, y como parte de su “ADN”, el de contar con una estructura propia reducida, de gran capacidad de gestión, y con alianzas con empresas de servicios con experiencia reconocida en sus respectivas áreas de actuación, para darle soporte operativo. Este modelo permite adecuarse a los distintos ciclos económicos y de negocios, gracias al bajo costo fijo de estructura propia y la flexibilidad y capacidad de reacción que le aportan los terceros.

Oportunidad de negocio

El conocimiento desarrollado y la experiencia adquirida por el Grupo en la originación y administración de carteras de consumo, desde la adquisición de Credilogros Compañía Financiera S.A. al Banco Francés en el año 2006, posibilita la aplicación de técnicas innovadoras en la colocación de los préstamos y permite operar en pleno control de los riesgos asociados a la originación realizada a través de canales de comercialización. Asimismo, su experiencia le

permite también tener una visión global y un entendimiento de las necesidades de los distintos actores, de las oportunidades y los factores claves para poder materializar las mismas.

Desde la perspectiva externa, factores relacionados con la competitividad de algunos referentes del sector, el nuevo marco regulatorio y las necesidades propias de los comercios y cadenas, generaron un contexto favorable para Directo, que rápidamente logró posicionarse como un proveedor confiable y ágil de servicios financieros en mutuales y cooperativas.

Desde la perspectiva de los comercios y cadenas, la necesidad de expandirse para mantener su nivel de competitividad y defender su rentabilidad, los obliga a tener que aplicar una mayor porción de capital a su negocio tradicional, reduciendo así el volumen de crédito que pueden colocar con capitales propios. Esto permite que la participación de terceros en porción de ventas financiadas sea mayor.

Existen también cuestiones propias de Directo que le permiten ofrecer productos diferenciales, que actualmente sus competidores no están ofreciendo en forma masiva, que son una ventaja competitiva a mediano plazo, tanto a través de su red de comercios asociados como a través de internet o dispositivos móviles.

Finalmente, Directo orienta su estrategia de producto, canales de distribución y de servicio a cubrir las necesidades de financiamiento de los segmentos sub-atendidos por la banca tradicional.

Mercado objetivo

Como ya mencionamos anteriormente, la actividad principal de Directo es la prestación de asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales de consumo a través de su red de comercios asociados.

Las calificaciones recibidas se distribuyen en un 60% a la población bancarizada, el restante 40% a la población no bancarizada. El ingreso promedio inferido de las calificaciones aprobadas es de $22440.

Directo define como su mercado objetivo al segmento de la población con ingresos netos comprendido por los siguientes sub-segmentos: C2, C3 y D1 de la pirámide NSE.

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Descripción del negocio

Directo brinda asistencia exclusivamente a personas físicas a través de dos líneas de productos:

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Directo Creditos

Préstamos en efectivo de pago voluntario

Estos préstamos en su gran mayoría son otorgados a clientes con un comportamiento crediticio comprobado y precalificados, encuadrándose dentro del esquema de pago voluntario. En la actualidad, se ha lanzado el canal digital para la financiación de los clientes en forma directa, fácil y segura mediante nuestro sitio web. El cobro de estos productos es mediante débito por CBU de la cuenta declarada por el cliente y en la cual se hizo efectivo el otorgamiento del préstamo.

 Préstamos de consumo

Representa la mejor opción en financiamiento de productos para el hogar, de construcción, auto y motocicletas, ya que se obtiene una aprobación automática y con mínimos requisitos. Los préstamos de consumo se generan a través de la red de comercios asociados al sistema de financiación de Directo. Este producto también se encuentra dentro del esquema de pago voluntario.

 Préstamos en efectivo con descuento en haberes

Estos préstamos están dirigidos al otorgamiento de asistencia financiera a empleados del sector público y la colocación se realiza a través de mutuales, cooperativas y sindicatos, quienes a su vez tienen suscriptos convenios con organismos dependientes del gobierno nacional, provincial y/o municipal, los que les facilitan la cobranza de las cuotas mediante el descuento sobre los haberes que les corresponda percibir. El cobro de estos préstamos es por intermedio de códigos de descuento, en un esquema de “pago compulsivo”.

Resumen de condiciones de los productos:

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Directo Servicios

Directo lanzó en 2019 su línea de asistencia para el hogar y salud con el respaldo de MAPFRE Assistence, empresa líder en asistencia con la red más grande de prestadores en todo el país y número 1 en seguros no vida en Latinoamérica. Directo Servicios se divide en dos sectores principales:

Asistencia Hogar

Es un producto con todas las soluciones para arreglos y emergencias del hogar. La misma incluye los siguientes servicios prestados exclusivamente por profesionales matriculados:

Plomería
Electricidad
Cerrajería
Cristalería
Gas
Asistencia Salud

Es un producto que ofrece atención médica las 24hs los 365 días del año, siendo ideal para complementar la cobertura de salud. Dicha línea incluye los servicios que a continuación se detallan:

Asistencia de médico online
Descuentos en Farmacias
Chequeo de análisis clínicos
Descuentos en alquiler de Ortopedia
Asistencia odontológica para emergencias
Mediphone 24 (asesoramiento telefónico las 24 hs)
Asistencia Psicologica
Asistencia nutricional
Segunda opinión médica

Actualmente Directo se encuentra lanzando su nueva línea de Asistencia Tecnologica, que consiste en asesoramiento telefónico de dispositivos tales como Smart/Led TV y monitores, notebook/PC, celulares y tablets, impresora y consolas.

Al 31 de diciembre de 2019, se han generado más de 2.000 asistencias de hogar y salud.

Ámbito geográfico

Directo tiene la capacidad de ofrecer sus productos en todo el territorio nacional a través de sus distintos canales de comercialización.

Al 31 de diciembre de 2019, Directo contaba con una red de comercios asociados a su sistema de financiación de adquisición de productos de más de 1.800 comercios y cadenas, totalizando más de 4.000 puntos de venta distribuidos en 22 provincias. En los siguientes mapas se destacan, para cada producto, las provincias donde fueron otorgados préstamos personales:

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Descripción de la cartera

Al 31 de diciembre de 2019 Directo contaba con más de 140.000 clientes y una cartera de préstamos neta de previsiones por $414.713.717 millones, siendo relevante la atomización de la misma por el bajo monto de capital financiado por operación.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, Directo originó el siguiente volumen de operaciones de créditos:

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El siguiente gráfico muestra la proporción de cada línea de negocio respecto del saldo de la cartera de préstamos personales al 31 de diciembre de 2019:

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La evolución de la cartera de Directo refleja una disminución de aproximadamente el 52 % de las originaciones entre diciembre del 2018 y diciembre de 2019, la Compañía ha decidido focalizar la originación de creditos en el canal de comercios preservando la calidad crediticia de cartera reduciendo la originación de préstamos en efectivo. A lo largo de 2019 la reducción de la cartera de prestamos de consumo en comercios se da como resultado de la reducción de la demanda de crédito, principalmente en el rubro motos en donde se ha observado una reducción en los patentamientos del orden del 45%.

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El siguiente gráfico muestra la evolución de cada línea de negocio en la cartera de préstamos personales (capital) en el período enero de 2018 – diciembre de 2019:

Evolución de Saldos de Capital

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1.600
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
Préstamos de Consumo en Comercios Efectivo (Descuento en Haberes) Efectivo (Pago Voluntario)
Millones
ene-18 feb-18 mar-18 abr-18 may-18 jun-18 jul-18 ago-18 sep-18 oct-18 nov-18 dic-18 ene-19 feb-19 mar-19 abr-19 may-19 jun-19 jul-19 ago-19 sep-19 oct-19 nov-19 dic-19
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Estructura de Financiación

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de Directo es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. La Sociedad se propuso contar con mayores alternativas de financiamiento, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de préstamos sindicados, la emisión bajo el régimen de oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo, obligaciones negociables, la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros y otros préstamos.

En función de lo antedicho, Directo fondeó su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios.
Préstamos financieros: el financiamiento proveniente de entidades financieras de primera línea. Cabe mencionar que Crédito Directo S.A., se encuentra habilitada para recibir financiamiento de éste tipo ya que en cumplimiento de lo dispuesto por Comunicación “A” 5593 del BCRA, se encuentra inscripto en el “Registro de otros proveedores de crédito no financiero” bajo en número 55094.
Otros Préstamos: el financiamiento proveniente de personas físicas y jurídicas, tanto el pesos como en dólares.
Fideicomisos: Con fecha 29 de noviembre de 2019, se constituyó el Fideicomiso Financiero Privado Directo II. En virtud de dicho fideicomiso, el Fiduciario emitió los siguientes Certificados:
Certificados de Participación Lote 1 por un total de $40.490.044 (pesos cuarenta millones cuatrocientos noventa mil cuarenta y cuatro), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 1 por un V/N de $40.390.044 (pesos cuarenta millones trescientos noventa mil cuarenta y cuatro) y Certificados de Participación Junior Lote 1 por un V/N de $100.000 (pesos cien mil).

Certificados de Participación Lote 2 por un total de $17.877.791 (pesos diecisiete millones ochocientos setenta y siete mil setecientos noventa y uno), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 2 por un V/N de $17.827.791 (pesos diecisiete millones ochocientos veintisiete mil setecientos noventa y uno) y Certificados de Participación Junior Lote 2 por un V/N de $50.000 (pesos cincuenta mil).
Certificados de Participación Lote 3 por un total de $17.297.113 (pesos diecisiete millones doscientos noventa y siete mil ciento trece), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 3 por un V/N de $17.247.113 (pesos diecisiete millones doscientos cuarenta y siete mil ciento trece) y Certificados de Participación Junior Lote 3 por un V/N de $50.000 (pesos cincuenta mil).

A continuación se detalla los Valores Fiduciarios emitidos y aquellos en poder de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019:

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Valores de Corto Plazo (VCP): a través de la Resolución 17.880 de fecha 05 de Noviembre de 2015, la Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó el Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta un monto de valor nominal de pesos quinientos millones (V/N $500.000.000) o su equivalente en otras monedas. Con fecha 07 de septiembre de 2017, la Comisión Nacional de Valores (CNV) por Resolución 18.920 resolvió ampliar el monto máximo del citado programa a valor nominal pesos ochocientos millones (V/N $800.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Al presente se han emitido 12 (doce) clases de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, los cuales ya fueron cancelados en su totalidad, no existiendo deuda a tal fin.

Obligaciones Negociables: a través de la Resolución 18.903 de fecha 17 de agosto de 2017, la Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta $800.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Al presente se encuentran canceladas todas las clases de Obligaciones Negociables emitidas.

Objetivos comerciales para el año 2020

Para el año 2020, la Sociedad ha decidido mantener vigente la totalidad de los productos financieros y continuar adhiriendo comercios que financien sus ventas a través de nuestros productos.

La Compañía tiene como visión estratégica ser líder de financiación de bienes de consumo en comercios asociados, tanto en los rubros más tradicionales (Moto y Electro) como en otros rubros con potencial (materiales de construcción, auto, etc).

Para ello, se propone para el año 2020 las siguientes metas:

Continuar afianzando la relación comercial con comercios y cadenas de Artículos del Hogar y Muebles, transformando este rubro en el principal foco de crecimiento para este año.
Al mismo tiempo, continuar acompañando a los concesionarios de motos, teniendo en cuenta que el mercado continúa deprimido respecto a años anteriores y las perspectivas hasta el momento para el año en curso parecieran continuar con esa tendencia.
Incorporar nuevos productos de asistencias que ayudarán a potenciar la colocación de este producto incentivando los ingresos por servicios.
Continuar desarrollando el canal digital para la financiación de los clientes en forma directa.

Plan de financiamiento para el año 2020

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de Directo es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. Por lo tanto, la Sociedad proyecta continuar desarrollando las alternativas de financiamiento ya desarrolladas durante el año 2019, diversificando aún más las fuentes de fondeo y mejorando el perfil de deuda a través de préstamos sindicados, la emisión de obligaciones Negociables y fideicomisos financieros de cartera de consumo.

En función de lo antedicho la Sociedad tiene previsto fondear su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios;
Préstamos financieros, incluyendo préstamos sindicados;
Otros préstamos, tanto en pesos como dólares; y
Obligaciones Negociables / Valores de Corto Plazo.

Procesos

Los distintos procesos de negocio de Directo son soportados por una aplicación de flujos de trabajo que automatiza la secuencia de acciones, actividades y tareas utilizadas para la ejecución de cada uno, incluyendo el seguimiento del estado de cada una de sus etapas y las herramientas necesarias para gestionarlo. Los principales beneficios que arroja son:

Control de los procesos: la posibilidad de monitorear cada tarea, permitiendo tomar acciones correctivas de manera temprana cuando alguna de ellas se realiza en tiempos no estimados.
Clara asignación de las tareas: permite dar claridad a la definición de los roles de cada parte involucrada en el proceso, evitando superposiciones, e ineficiencias, a la vez que procesos desarrollados en forma deficiente.
Diseño de los procesos óptimos: las tareas son dispuestas de forma de no redundar y aplicar más tiempo del requerido en la ejecución de las mismas.
Flujo de información: La información es generada de manera automatizada por el sistema LOAN con ayuda de los procesos del workflow.

Los principales procesos de negocio reflejados en el análisis detallado de cada uno de los productos de Directo, son:

Proceso de originación

Proceso de aprobación del legajo
Proceso de cobranzas
Proceso de gestión de mora

Préstamos en efectivo de pago voluntario

1. Proceso de Distribución

A los efectos de la originación de este producto, inicialmente Directo ha seleccionado canales de comercialización directa, habitualmente denominados “call centers” (“Call Center”), a través de los cuales se implementaba el proceso de originación pero en la actualidad con el lanzamiento del canal digital dicho producto se origina directamente mediante el sitio web de Directo.

2. Proceso de Originación

El proceso de originación contempla la utilización de tres herramientas:

Plataforma digital: por la cual un cliente podrá solicitar, desde el sitio web de Directo, su préstamo en efectivo de forma fácil, rápida y segura, obteniendo en el momento la acreditación en su cuenta bancaria.
Sistema de alta y administración de la cartera crediticia: A través de este sistema se consolida el ingreso de la operación para la calificación, y eventualmente su posterior aprobación, liquidación, cobranza y gestión de mora.
Motor de Decisión Crediticia: herramienta utilizada para la calificación del cliente desarrollado y perfeccionado en base a la experiencia del grupo accionista.

El cliente podrá obtener su crédito en cualquier momento de forma fácil, rápida, automática y segura mediante el sitio web de Directo, para ello deberá:

registrarse con su cuenta
indicar su número de documento y género,
indicar su número de celular
Seleccionar monto y plan de pagos
Seleccionar forma de cobro y pago: debito/crédito en cuenta
Cargar CBU de su titularidad (validación por sistema)
Confirmar número de celular mediante validación de código enviado por SMS
Foto frente y dorso documento (sacar foto o subir imagen)
Selfie (sacar foto o subir imagen)
Preguntas de validación

Una vez que se valida los datos del CBU suministrado por el cliente, se transfiere los fondos inmediatamente. La intención de este producto es que el otorgamiento del mismo sea automático, sin intervención, pero en caso de inconvenientes en la validación intervendrá un operador (mediante bandeja canal digital) y en caso de que este aprueba la misma se desembolsan los fondos en forma inmediata. Adicionalmente, ante cualquier inconveniente, duda o consulta estará disponible al cliente una línea telefónica dedicada y mail.

El cliente tendrá acceso, mediante la registración de su cuenta, a conocer el estado de su/s préstamo/s vigentes, visualizando el detalle de las cuotas pagas y pendientes de pago.

3. Proceso de cobranza

Directo canaliza las cobranzas realizadas con los siguientes agentes de recaudación: Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Gire S.A. (Rapipago), Provincia NET (Bapro Pago), Administradora San Juan SA (Plus Pagos), Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago. Bajo este esquema, el cliente se presenta ante cualquier sucursal o red de agentes de cobro y se efectiviza el pago de la cuota correspondiente.

Este esquema de gestión de cobranzas garantiza a Directo un proceso eficiente y la posibilidad de brindar a sus clientes el fácil acceso a los canales de pago atento su amplia cobertura territorial. El proceso finaliza con la rendición diaria de las cobranzas.

Préstamos de consumo

1. Proceso de Distribución

La estrategia de comercialización de Directo para este producto se implementa principalmente a través de canales indirectos, donde se originan préstamos para el financiamiento de la compra de productos a través del otorgamiento de préstamos personales.

Directo tiene como premisa originar empatía con los comercios, a través de la capacitación en el uso de la herramienta que se pone a su disposición para el alta y seguimiento de los préstamos hasta su liquidación, de la atención personalizada que se les brinda ante sus inquietudes y por el contacto permanente que se mantiene en busca de mejoras operativas.

Los préstamos de consumo se generan a través de la red de comercios asociados al sistema de financiación de Directo, principalmente concesionarios de motocicletas, cadenas de electrodomésticos y comercios minoristas que comercializan productos electrónicos, artefactos y muebles. A los efectos de la originación, se instrumentan alianzas estratégicas con comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por Directo. Al iniciar la relación comercial con el comercio, se determinan los productos y políticas de venta que el mismo puede ofrecer, y se habilita un set de usuarios determinados en cada punto de venta y administrados por Directo para acceder a la pantalla de calificación del sistema de alta y administración de la cartera crediticia LOAN.

Para gestionar la red de comercios asociados antes mencionada, Directo recurre a: (i) ejecutivos comerciales propios: quienes gestionan los acuerdos comerciales con las principales cadenas y los grandes comercios, cuya afiliación fue realizada en Directo; y (ii) desarrolladores comerciales independientes que, apoyados en sus propias estructuras, desarrollan comercialmente la región que Directo les asigna. Dentro de sus responsabilidades se encuentran la prospección, la capacitación y seguimiento de los principales indicadores de cada uno de sus comercios, siendo responsabilidad de Directo la evaluación y aceptación o rechazo de los prospectos que éstos presenten.

2. Proceso de Originación

El proceso de originación contempla la utilización de dos herramientas:

Sistema de alta y administración de la cartera crediticia: A través de este sistema se consolida el ingreso de la operación para la calificación, y eventualmente su posterior aprobación, liquidación, cobranza y gestión de mora.

Motor de Decisión Crediticia: herramienta utilizada para la calificación del cliente desarrollado y perfeccionado en base a la experiencia del grupo accionista.

Para dar inicio al proceso, personal del comercio requiere al cliente información mínima para su calificación, la que consiste en 3 datos: número de documento, género y número de teléfono celular. El proceso de calificación de la financiación es automático en todo su recorrido, sin necesidad de participación de procesos manuales ni esperas ineficientes. Tanto las aprobaciones como los rechazos, son el resultado de la ejecución en el sistema de la política de riesgo pre-establecida.

Las solicitudes aprobadas habilita una oferta simplificada (límite máximo disponible) obtenida sin demostración de ingresos del solicitante.

Posteriormente, se ingresan en el sistema los datos complementarios necesarios para la generación del crédito y de contacto con el tomador del préstamo.

Como parte del proceso de originación y antes de proceder a instrumentar la operación, y a fin de mitigar eventuales fraudes de identidad, el sistema realiza la “validación de la identidad del cliente”. El proceso finaliza con la impresión de la documentación y gestión de firmas por parte del comercio. Esta documentación junto con los requisitos solicitados por el sistema conforman el “legajo del cliente”. El proceso se completa con la entrega por parte del comercio al cliente de la cuponera de pago la cual incluye instrucciones claras para el pago de las mismas.

3. Proceso de aprobación del legajo

Finalizado el proceso de originación, y antes de la liquidación del crédito al comercio, se llevan a cabo una serie de controles realizados por diferentes actores, sobre la base de un proceso montado sobre un flujo de trabajo que es administrado íntegramente en el sistema LOAN a través de bandejas:

Control del legajo: los legajos son recibidos, controlados, digitalizados y archivados por una empresa líder en el mercado especializada en la administración de documentos. El control de cada legajo consiste en verificar que contenga la información y/o documentos que el sistema determinó y registró en el momento de la calificación y la calidad del contenido conforme a lo definido en los manuales de Directo. El resultado de dicho control queda almacenado en el sistema de Directo. Luego se procede a digitalizar dicho legajo y a su guarda en depósitos administrados por la compañía.
Verificación telefónica: consiste en una o más llamadas telefónicas al cliente o contactos ingresados en la solicitud del crédito, a los efectos de convalidar la compra y/o toma del préstamo. Dicha operación es realizada por parte de un servicio tercerizado, siguiendo un procedo normado por Directo, debiendo dejar registro de los resultados en el sistema de Directo.

Los resultados de los controles mencionados anteriormente permiten al sistema asignar a cada operación un resultado en forma automática en función de un árbol de decisión preestablecido,

Operación aprobada: la operación puede ser liquidada.
Operación rechazada: no se liquida la operación por tener desvíos documentales en la confección del legajo de crédito.
Operación con observaciones: en este caso se realiza un seguimiento de la observación para poder concluir en aprobación o rechazo de la operación, según sea el caso.

4. Proceso de cobranza

Directo canaliza las cobranzas realizadas con los siguientes agentes de recaudación: Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Gire S.A. (Rapipago), Provincia NET (Bapro Pago), Administradora San Juan SA (Plus Pagos), Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago. Bajo este esquema, el cliente se presenta ante cualquier sucursal o red de agentes de Pago Fácil o Rapipago y a través de la lectura del código de barra que posee la cuponera de pago oportunamente entregada, se efectiviza el pago de la cuota correspondiente.

Préstamos en efectivo con descuento en haberes

1. Proceso de Distribución

La comercialización y posterior administración de los préstamos se encuadra en contratos marco suscriptos entre Directo y mutuales, cooperativas y sindicatos, quienes revisten la calidad de titulares de códigos de descuento vigentes. Dichos contratos marco, establecen los términos y condiciones en los cuales Directo brinda un servicio de asistencia financiera a los asociados y/o afiliados mediante el otorgamiento de préstamos personales de acuerdo a la política crediticia de Directo a la vez que determina los circuitos de la posterior cobranza.

En este segmento Directo ofrece préstamos personales a los asociados y/o afiliados actuando como un canal de acceso al mercado de consumo. A su vez, las mutuales, cooperativas y sindicatos celebran contratos con distintas empresas y/o entidades, públicas o privadas en las que se desempeñan sus asociados, afiliados o socios, con el objeto de que éstas deduzcan del recibo de haberes, según corresponda, el importe correspondiente a las cuotas de los créditos personales obtenidos de Directo de modo tal de establecer seguridad respecto al pago del préstamo vía retención.

2. Proceso de Originación

El proceso de originación contempla la utilización de tres herramientas:

Sistema de alta y administración de la cartera crediticia: A través de este sistema se consolida el ingreso de la operación para la calificación, y eventualmente su posterior aprobación, liquidación, cobranza y gestión de mora.
Motor de Decisión Crediticia: herramienta para la calificación del cliente desarrollada y perfeccionada en base a la experiencia del grupo accionista, ya referida anteriormente.
Sistema de la Mutual, Cooperativa o Sindicato: la mutual, cooperativa o sindicato da de alta los créditos en su sistema para luego, a través del mismo, administrar las cobranzas y rendiciones.

Antes de iniciar la carga de la solicitud en el sistema de Directo, la mutual, cooperativa o sindicato verifica la disponibilidad de cupo suficiente para poder deducir del recibo de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los créditos personales obtenidos de Directo.

Cada mutual, cooperativa y/o sindicato posee un set de usuarios administrados por Directo para acceder a la pantalla de calificación del sistema de alta y administración de la cartera crediticia. Cada usuario tiene determinado por Directo el ente al cual pertenece, los productos y políticas comerciales que éste puede ofrecer.

El proceso de calificación es similar al utilizado en oportunidad de la comercialización de los productos detallados anteriormente automático en todo su recorrido, siendo las aprobaciones y/o los rechazos, el resultado de la política de riesgo pre-establecida en el sistema.

Con información mínima se califica al afiliado en forma automática a través del web-service, que alimenta el “Motor de Decisión Crediticia”. Este servicio evalúa al cliente, analiza la información pre-existente en bases de Directo (en caso de que sea un cliente conocido) y realiza los controles parametrizados para la política crediticia asociada al producto.

Definido el monto que el cliente desea tomar, se ingresan en el sistema los datos complementarios necesarios para la generación del crédito y de contacto con el cliente.

El proceso finaliza con la impresión de la documentación y gestión de firmas por parte de la Mutual, Cooperativa o Sindicato. Esta documentación junto con los requisitos solicitados por el sistema conforman el legajo del cliente.

3. Proceso de aprobación del legajo

Finalizado el proceso de originación, y antes de la liquidación del crédito, se llevan a cabo una serie de controles realizados por diferentes actores, sobre la base de un proceso montado sobre un workflow que es administrado íntegramente en el sistema LOAN a través de bandejas:

Control del legajo: los legajos son recibidos, controlados, digitalizados y archivados una empresa líder en el mercado especializada en la administración de documentos. El control de cada legajo consiste en verificar que contenga la información y/o documentos que el sistema determinó y registró en el momento de la calificación y la calidad del contenido conforme a lo definido en los manuales de Directo. El resultado de dicho control queda almacenado en el sistema de Directo. Luego se procede a digitalizar dicho legajo y a su guarda en depósitos administrados por la compañía.

Los resultados delcontrol mencionado anteriormente permite al sistema asignar a cada operación un resultado en forma automática en función de un árbol de decisión precargado:

Operación aprobada: la operación puede ser liquidada.
Operación rechazada: se devuelve la documentación y se trabaja el caso con la Mutual, Cooperativa o Sindicato.

Operación con observaciones: en este caso se realiza un seguimiento de la observación para poder concluir en aprobación o rechazo de la operación, según sea el caso.

4. Proceso de cobranza

La totalidad de los créditos sujetos a la modalidad de código de descuento, cuentan con un procedimiento de cobranza a través de la retención de los haberes, por el sistema de código de descuento del prestatario, quien acepta irrevocablemente la misma. Mensualmente las entidades de retención abonan a los titulares de código de descuento (mutuales, cooperativas y sindicatos) el importe global de las cuotas retenidas a los deudores que luego realizan los correspondientes pagos y rendiciones a favor de Directo.

Proceso de gestión de la mora

Este proceso es común a todos nuestros productos.

En caso que un cliente se encuentre en estado de mora, en función del perfil del cliente y del producto contratado, Directo cuenta con un sistema para el recupero de los montos adeudados que consiste en tres etapas:

Gestión preventiva.
Mora temprana.
Mora tardía.

En todos los casos, las carteras con mora son derivadas a agencias especializados en gestión de cobranzas y previamente analizadas en función a sus características para determinar la estrategia de cobranzas a aplicar en forma conjunta. Éstos se ponen en contacto en forma telefónica con el deudor o mediante una notificación membretada, y lo intiman a pagar con anterioridad a una fecha determinada.

Gestión preventiva :

Días antes del vencimiento de cada cuota, se prepara la base de clientes para que una agencia de cobranza haga el envío de un SMS (mensaje de texto) al deudor del crédito recordándole la fecha de vencimiento.

Gestión de mora temprana :

Esta etapa se extiende entre los 4 días de mora y los 90 días de mora, se focaliza en asegurar que el deudor del préstamo conozca su condición de mora, relevando y solucionando aquellos casos que se configuren como mora técnica, y detectando situaciones que hagan presumir incertidumbre en el cobro. El objetivo de este proceso es mantener el cliente en condición de activo, reencausando el flujo de fondos esperado.

Esta etapa prevé la toma y el seguimiento de promesas de pago a través de acciones pre-parametrizadas de modo tal que se genera en forma automática una agenda de trabajo diaria que se distribuye entre los cobradores.

Gestión de la mora tardía :

Esta etapa se extiende entre los 90 días de mora en adelante. Las principales acciones, realizadas por estudios especializados en cobranza, son:

Contactos a teléfonos particulares, laborales o vinculados;
Emisión de cartas de reclamo simples con distintos grados de rigurosidad;
Búsqueda de datos accesorios que permitan ubicar a clientes no contactados;
Revisión de la situación de endeudamiento en el mercado, y de su solvencia patrimonial; y
Acuerdo de refinanciaciones.

En esta etapa, se busca establecer contacto con el cliente, para determinar y resolver lo que dio origen a la situación de incumplimiento. A partir de allí, el negociador procura encaminar la situación con el objetivo principal de regularizar las cuotas atrasadas, o en su defecto establecer una reestructuración que permita al cliente cumplir con la obligación contraída. De no ubicar al cliente con los datos de originación, utilizarán métodos alternativos para conseguirlos como, por ejemplo, búsqueda en bases de datos y enriquecimiento con información de bureaus de créditos.

El desempeño de los estudios es monitoreado permanentemente a través de informes mensuales de gestión, resultados y plazos de gestión. En esta instancia se analizan propuestas fuera de pautas ordinarias y cuestiones técnicas planteadas por los estudios.

Periódicamente se efectúan reasignaciones de carteras en función del avance del atraso sin que se hayan logrado resultados positivos con distintas pautas de gestión. La gestión de los estudios es únicamente a resultados, obteniendo compensación de honorarios en forma proporcional entre el deudor y Directo.

Agotadas las gestiones los estudios externos analizarán el caso a fin de sugerir el inicio de las acciones judiciales siendo esta decisión potestad exclusiva de Directo.

Infraestructura de sistemas

Toda la operatoria de Directo está soportada por procesos, sistemas y una arquitectura informática acorde a su modelo de negocio.

Arquitectura informática

Los sistemas y bases de datos de Directo se encuentran instaladas en Microsoft Azure. Microsoft Azure es un servicio en la nube ofrecido y alojado en los Data Centers de Microsoft. Particularmente, Crédito Directo utiliza el datacenter de Microsoft Azure localizados en la costa este de EE.UU.

Azure cumple un conjunto amplio de estándares de cumplimiento internacionales y específicos de la industria, como ISO 27001, HIPAA, FedRAMP, SOC 1 y SOC 2, así como estándares específicos de cada país como el IRAP en Australia, el G-Cloud en el Reino Unido y el MTCS en Singapur. Auditorías de terceros rigurosas, como la del Instituto Británico de Estándares, comprueban que Azure se adhiera a los controles de seguridad estrictos que estos estándares exigen.

Gracias a Azure Security Center, Azure destaca como la única nube pública que ofrece supervisión continua del estado de mantenimiento de la seguridad de todo el entorno: en Azure, en el centro de datos local y en otras nubes públicas.

Sistemas de Gestión

Directo contrató una licencia del sistema informático denominado “ LOAN ” con el objetivo de administrar el otorgamiento de préstamos de forma integral, desde la originación en distintos puntos de venta, hasta el tratamiento de morosidad de la cartera.

El sistema está desarrollado íntegramente para trabajar a través de internet, es decir, podrá ser accedido a través de un navegador web, independizándose del sistema operativo con el que accederá el cliente. Para su desarrollo se utilizaron herramientas de última generación como la suite de Visual Studio.

En la siguiente imagen diagramamos el esquema global de infraestructura, conectividad y servicios disponibles:

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El sistema LOAN es provisto por la empresa Div Inf S.A. (“División Informática”), que cuenta con más de 25 años de trayectoria brindando soluciones informáticas a bancos, financieras, casas de crédito y mutuales.

Conforme la propuesta de licencia suscripta, Directo tendrá acceso unilateral a los programas fuente, documentos y manuales de LOAN, depositados en una escribanía, en caso de: (i) quiebra de División Informática; (ii) decisión judicial permitiendo el acceso unilateral de Directo; o (iii) que División Informática dejara de operar o prestar servicios en el mercado, o si fuera sancionado con inhabilitación total o temporaria.

Situación actual de la Sociedad

La Sociedad posee riesgos eventuales relacionados con la Argentina, tales como condiciones políticas y económicas de la Argentina, escenario de alta inflación, las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar, medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social y el brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar como lo es el COVID-19. El impacto de este último continuará evolucionando, por lo que es incierto en cuanto a la magnitud total que tendrá la pandemia sobre la condición financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

A la fecha, la Sociedad logró adaptarse rápidamente a las nuevas modalidades de trabajo que conlleva un contexto de cuarentena, manteniéndose los estándares de productividad en las distintas áreas. Ha logrado buenos resultados e incluso ha sostenido meses históricamente buenos en términos de cobranzas de créditos.

II –FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las ON, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.

Riesgos relacionados con la República Argentina (“Argentina”)

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina, y en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

La Compañía es una sociedad anónima, está constituida conforme a las leyes de la República Argentina, obtiene la mayoría de sus ingresos en Argentina y sustancialmente todas sus operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en el país. En consecuencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en Argentina.

Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía. Para enfrentar la crisis económica de 2001 y 2002 en la Argentina, por ejemplo, el Gobierno Nacional adoptó medidas tales como el congelamiento de los precios de potencia y el cambio en el marco regulatorio. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Nacional no adoptará otras políticas que podrían afectar en forma adversa la economía del país o el negocio de la Compañía. Por otra parte, la Compañía tampoco puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que la Compañía no tiene control alguno, no afectarán sus negocios, situación patrimonial, los resultados de sus operaciones o su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las ON.

Durante 2001 y 2002 la República Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado significativamente de dicha crisis, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica. Luego de la notable desaceleración de la economía argentina en 2009, entre 2010 y 2013 se evidenció un crecimiento económico, para finalizar con un magro incremento en 2014 (0,5%). En 2015, luego del proceso de reorganización del INDEC, se informó un crecimiento del PBI de un 2,1% (cifras estimadas).

Dadas las últimas medidas económicas encaradas por el Gobierno Nacional, conjuntamente con factores prexistentes tales como un alto nivel de inflación y un bajo nivel de reservas en el BCRA, la fuerte devaluación del Peso, la suba de las tasas de interés y el incremento de tarifas o quita de subsidios, entre otras, persiste la incertidumbre respecto al crecimiento actual y si la estabilidad relativa será sustentable, ya que el crecimiento económico está sujeto a diversos factores exógenos de la economía, tales como la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores argentinos y extranjeros, y un índice de inflación estable y relativamente bajo.

La economía argentina se ha mostrado volátil desde 2011. Por ejemplo, creció en 2017 pero se contrajo en 2018 y a la fecha del presente Prospecto dicha contracción sigue profundizándose. El Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 como resultado de la pandemia del Covid-19 y, según el FMI, Argentina se ubicaría en el tercer puesto de países con la mayor caída, después de Venezuela y Perú.

Tal como ha sucedido en los últimos tiempos, la economía argentina podría verse afectada si las presiones políticas y sociales impidieran la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas destinadas a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores e inversores. Esto, a su vez, para el caso de la Compañía, podría afectar de modo sustancialmente adverso su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y su capacidad de honrar sus deudas, incluidos las ON. Asimismo, como ha sucedido en el pasado, el Gobierno Nacional podría responder a una falta de crecimiento económico o estabilidad adoptando medidas que afecten a las empresas del sector privado.

La Compañía no puede asegurar que una mayor caída del crecimiento económico o una potencial mayor inestabilidad económica, situaciones sobre las que no tiene ningún control, no tendrán un efecto adverso en sus negocios, su situación patrimonial o financiera (incluida su capacidad de honrar los pagos debidos bajo las ON) o sobre los resultados de sus operaciones.

Un escenario de alta inflación podría tener efectos adversos en la economía argentina

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre las ON.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del Índice de Precios Mayoristas (“IPM”).

El 8 de enero de 2016, en virtud de los cuestionamientos del Fondos Monetario Internacional (“FMI”) se dictó el Decreto Nº 55/2016 del Poder Ejecutivo Nacional, que declara el estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y en su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de declarada la emergencia, el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que se finalice un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa y pueda suministrar información estadística suficiente y contable.

El INDEC retomó la publicación del IPM para un año completo a partir de 2016. El IPM argentino aumentó un 18,8% en 2017, 73,5% en 2018 y 58,5% en 2019, comparado interanualmente. Según información publicada por el INDEC, el IPC para diciembre de 2019, y para enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto y septiembre de 2020 fueron del 3,7%, 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5% , 2,2%, 1,9%, 2,7% y 2,8% respectivamente, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales.

El Gobierno Argentino implementó programas para controlar la inflación y controlar los precios de los bienes y servicios esenciales, incluso congelando los precios de los productos de los supermercados, y mediante acuerdos de apoyo de precios con compañías del sector privado en varias industrias y mercados. Los ajustes del Gobierno Argentino a las tarifas de electricidad y gas, así como el aumento en el precio de los combustibles, han afectado los precios creando una presión inflacionaria adicional.

Para el 2020, el actual presidente del BCRA anunció que no haría pronósticos de inflación, pero que ésta sería inferior a la del 2019. Dicho anuncio fue efectuado a comienzos de año, previo a que se desatase mundialmente la pandemia del Covid-19. Un entorno de alta inflación también podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, con los mismos efectos negativos sobre el nivel de actividad económica. A su vez, una porción de la deuda argentina es ajustada según el CER, un índice monetario que está estrechamente relacionado con la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento considerable de la inflación originaría un aumento de la deuda externa y, en consecuencia, de las obligaciones financieras de la Argentina, lo que podría exacerbar aún más la presión sobre la economía argentina. Un entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Compañía como consecuencia de un retraso en el ajuste de precios que refleje el alza de los costos de la Compañía. Además, el retorno a una situación de altos índices de inflación disminuiría la confianza en el sistema bancario en general, lo que limitaría aún más la disponibilidad de créditos nacionales e internacionales para las empresas, hecho que podría afectar de modo adverso la capacidad de la Compañía de financiar entre otras sus necesidades de capital de trabajo en términos favorables. Una alta tasa de inflación podría afectar la economía argentina, su sistema financiero y los márgenes de la Compañía, lo que a su vez podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las ON.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar podrían afectar de modo adverso la economía argentina

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, esa devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas, para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del gobierno nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. Asimismo, si la devaluación del Peso es seguida por un alto índice de inflación, los efectos positivos de la primera respecto de la competitividad de los sectores exportadores se ven progresivamente neutralizados por el aumento de los costos de producción. Por otro lado, la devaluación tiene como efecto directo un aumento en el precio de los productos e insumos importados, provocando mayor inflación y una desaceleración en la actividad vinculada a la importación o que utiliza insumos importados.

En 2019, el Peso sufrió una fuerte depreciación frente a las principales monedas extranjeras, en particular frente al Dólar. Según información sobre los tipos de cambio publicada por Banco de la Nación Argentina, el Peso se depreció un 102,2% respecto del Dólar durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y un 59% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 (en comparación con el 17,4% registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017). A la fecha del presente Prospecto, la depreciación acumulada del año 2020 del Peso frente al Dólar, según información publicada por el Banco de la Nación Argentina, fue de alrededor del 28,5%.

En septiembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio, las que fueron endurecidos durante la gestión de Alberto Fernández.

En el caso en que el Peso continúe su depreciación, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha depreciación podrían repetirse con consecuencias adversas para la Compañía (entre otros, para su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las ON).

Una mayor baja de los precios internacionales de las exportaciones de los principales commodities de Argentina podría producir un efecto adverso significativo en la economía argentina y las perspectivas de la Compañía

La recuperación económica de la Argentina desde la crisis económica de 2001-2002 se ha desarrollado en un entorno de incremento de los precios de las exportaciones. Los altos precios de los commodities han contribuido al aumento de las exportaciones de la Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y han contribuido asimismo a una mayor recaudación impositiva para el Gobierno Argentino, principalmente derivada de los impuestos a las exportaciones (retenciones). El mercado de las commodities se caracteriza por su alta volatilidad. Como consecuencia de ello, la economía argentina ha permanecido relativamente dependiente del precio de sus exportaciones (principalmente agrícolas y, fundamentalmente, la soja). Esto generó una vulnerabilidad de la economía argentina ante las fluctuaciones de los precios de las commodities. Actualmente los precios de los commodities han disminuido sustancialmente.

Una mayor baja de los precios de los commodities exportados por Argentina y un aumento significativo del valor del Peso (en términos reales) pueden disminuir la competitividad de la Argentina y afectar significativamente las exportaciones del país. Una disminución de las exportaciones de determinados productos como la soja, podría tener un efecto adverso significativo sobre las finanzas públicas de Argentina a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, que, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria, empeorar la situación financiera del sector público argentino y conllevar un aumento de impuestos o una necesidad de inyectar moneda adicional al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, generando inflación. El impacto de dichos acontecimientos podría ser altamente negativo para la economía argentina y afectar negativamente el negocio y la capacidad de cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones de pago, incluyendo aquellas relacionadas con las ON.

Las medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social podrían afectar de modo adverso la economía Argentina

Durante la crisis económica de 2001 y 2002, la Argentina experimentó disturbios sociales y políticos, incluyendo malestar civil, disturbios, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y demostraciones de disconformidad en las calles. A pesar de la recuperación económica y la relativa estabilidad evidenciadas desde 2002, todavía subsisten algunas tensiones sociales y los niveles de pobreza y desempleo continúan siendo altos. Entre las futuras políticas gubernamentales para anticiparse o responder al eventual malestar social podrían incluirse la expropiación, nacionalización, renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, suspensión de la exigibilidad de los derechos de los acreedores y derechos de los accionistas, nuevas políticas tributarias, incluyendo aumentos de regalías e impuestos y reclamos de impuestos retroactivos, así como cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Estas políticas podrían desestabilizar al país, tanto social como políticamente, y afectar de modo adverso (directa o indirectamente) y significativo a la economía argentina.

A modo de ejemplo, en marzo de 2008, el Ministerio de Economía y Producción de la Nación anunció mediante la Resolución N° 125, la adopción de retenciones sobre la exportación de una cantidad de productos agrícolas. Dichas retenciones debían ser calculadas a tasas incrementales según aumentara el precio de los productos exportados, y representaban un aumento considerable de las retenciones sobre las exportaciones del sector agrícola de la Argentina. La adopción de estas retenciones desató una fuerte oposición de diversos grupos políticos y económicos ligados al sector agrícola argentino, que incluyó huelgas de los productores en todo el país, cortes de ruta para

impedir la circulación de las mercaderías agrícolas dentro de Argentina y demostraciones masivas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en otras grandes ciudades.

El 1 de septiembre de 2019, el Gobierno Argentino reintrodujo ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio. A la fecha del presente Prospecto, dichas restricciones cambiarias se mantienen en vigencia, y la Compañía no puede asegurar que el Gobierno Argentino no introducirá nuevas restricciones ni endurecerá las restricciones vigentes.

En el futuro, el Gobierno Argentino podría introducir nuevos controles cambiarios y/o endurecer los controles ya existentes, endurecer las medidas del aislamiento social preventivo y obligatorio (véase “Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y a la Compañía” de la presente Sección), imponer restricciones a las transferencias al exterior, restricciones al movimiento de capitales o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso. Tales medidas podrían generar tensiones políticas y sociales y socavar las finanzas públicas del Gobierno Argentino, como ha ocurrido en el pasado, lo que podría tener un efecto adverso en la actividad económica en Argentina y, en consecuencia, afectar negativamente el negocio de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

No es posible asegurar que éstas u otras medidas que puedan ser dictadas por el gobierno argentino actual o cualquier otro futuro, tales como expropiaciones, nacionalizaciones, renegociación o modificación forzosa de contratos existentes, nuevas políticas tributarias, cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior y las inversiones no vayan a tener un efecto adverso significativo sobre la economía de Argentina y que en consecuencia afecten negativamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Ciertas medidas del Gobierno Argentino, como los reclamos de los trabajadores de la Compañía, podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos y/o nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Compañía

En el pasado el Gobierno Nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Otro mecanismo de presión es solicitar que se contraten empleados que antes eran contratistas aumentando el costo laboral y afectando el costo de su trabajo.

Recientemente, el Gobierno Argentino ha dispuesto las siguientes medidas laborales en el marco de la inestabilidad económica, política y social imperante en la Argentina:

Doble indemnización por despido sin justa causa. El 13 de diciembre de 2019 se publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/19 mediante el cual se declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días a partir de su entrada en vigencia, lo que fuera prorrogado por Decreto de Necesidad y Urgencia N° 528/20 hasta el 13 diciembre de 2020. En este contexto, durante la vigencia de la emergencia ocupacional, en caso de despido sin justa causa respecto de contrataciones celebradas con anterioridad al mismo, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente. Dicha duplicación comprenderá todos los rubros indemnizatorios originados con motivo de la extinción de la relación laboral y que no resultará aplicable a

las contrataciones celebradas con posterioridad a la entrada en vigencia del mencionado. Además, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva estableció nuevas alícuotas y mecanismos para el cálculo de las contribuciones patronales.

Prohibición de despidos y suspensiones . El Gobierno Argentino por medio del decreto 329/2020 dispuso la prohibición de despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, por el plazo de 60 días contados a partir del 31 de marzo de 2020. Dicha prohibición fue prorrogada sucesivas veces y actualmente se encuentra vigente hasta el 29 de enero de 2021.
Ley N° 27.555 (la “Ley de Teletrabajo”). El Gobierno Argentino estableció parámetros legales aplicables a la hora de implementar la modalidad de trabajo a distancia. A fin de garantizar a los empleados que trabajen en iguales derechos y obligaciones respecto a los que lo hacen bajo la modalidad presencial, entre varias cuestiones la Ley de Teletrabajo reguló el derecho a la desconexión, el deber del empleador de proveer herramientas telemáticas a sus empleados, la compensación de gastos ocasionados por las herramientas del trabajo y el soporte de su conexión, el derecho del empleado a horarios flexibles en caso de tener a su cargo el cuidado de personas que requieran asistencia específica, y el derecho del empelado a volver a realizar trabajo presencial en cualquier momento y sin previo aviso al empleador. La Ley de Teletrabajo entrará en vigor luego de noventa días a partir de la finalización del período de vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio.

Es posible que el Gobierno Nacional adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para obtener dichos aumentos y que los mismos no sean rápidamente reconocidos en los precios de energía y potencia. Esta situación podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera de la Compañía. No obstante, considerando la estructura de la Compañía, la cual posee un número reducido de empleados este riesgo se encuentra parcialmente mitigado.

En caso de producirse una crisis en el sector financiero global o local, la economía argentina podría verse afectada

En 2001, el sistema financiero argentino experimentó un masivo retiro de depósitos dada la pérdida de confianza de los depositantes. Esto precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al Gobierno Nacional a imponer controles de cambios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos.

Asimismo, en 2008, la crisis económica mundial produjo una abrupta caída en la actividad económica de Argentina a lo largo de 2009, acompañada de presiones inflacionarias, depreciación del Peso y una baja en el nivel de confianza de los consumidores e inversores.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia de la pandemia del Covid-19 y de la guerra de los precios del petróleo entre Arabia Saudita y Rusia. El crash bursátil se produjo el 9 de marzo de 2020, dia en el cual los mercados bursátiles mundiales sufrieron la mayor caída desde 2008. La posibilidad de un segundo brote de Covid-19 continúa afectando las bolsas y mercados a nivel mundial.

La Compañía no puede garantizar que ciertas circunstancias económicas, políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando nuevamente problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y ocasionando similares u otras medidas cambiarias que podrían dar lugar a nuevas tensiones políticas y sociales. Esta situación podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Compañía.

La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados

Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores acerca de los hechos ocurridos en un país pueden ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros países, inclusive la Argentina. Por otra parte, la Argentina podría sufrir los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales, incluyendo los del Mercosur y por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que pudieran afectar la economía global como por ejemplo las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos).

Durante 2008, 2009 y 2010, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Actualmente, si bien los países del mundo habían experimentando un lento mejoramiento en sus condiciones económicas, algunos países aún se encuentran en recesión.

Estados Unidos, estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del ex Presidente Obama con el Congreso, que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento de Estados Unidos, evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos. Standard & Poor's por medio de un comunicado, había manifestado que rebajaría nuevamente la nota de la deuda soberana a Estados Unidos, que mantuvo en AA+ con perspectiva negativa, en razón de las dificultades políticas para combatir el déficit fiscal.

Según surge de informaciones en diversos medios, Brasil estuvo afectado por la crisis de la eurozona, ya que la Unión Europea es una importante fuente de inversión y destino del 20% de sus exportaciones. En este contexto, vio desacelerarse su economía: de crecer un 7% en 2010, bajó a un 2% en 2012 y, por primera vez en años, se depreció el real contra el dólar un 25% en términos reales. Entre 2014 y 2016 Brasil sufrió una fuerte recesión económica. Asimismo, el 1 de enero de 2019 asumió como presidente Jair Bolsonaro, generando incertidumbre política en relación a los efectos de las acciones adoptadas por este presidente, que incluyeron reformas económicas sustanciales, así como cambios en la política exterior de Brasil, de conformidad a las propuestas durante su campaña. El comercio exterior argentino es altamente dependiente de la economía brasileña; por lo tanto, un continuo deterioro de la economía de Brasil y de sus relaciones con Argentina podría conducir al deterioro de la balanza comercial de Argentina. Otras crisis políticas y económicas brasileñas que pudieran ocurrir, podrían afectar negativamente a la economía argentina.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia del coronavirus (Covid-19). El crash bursátil, que comenzó a fines de febrero del 2020 y se intensificó durante marzo, afectó y continúa afectamendo gravemente a todas las bolsas del mundo. La actual crisis todavía no llegó a su pico máximo y todavía no puede dimensionarse el impacto, en términos del parate económico, que traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local. Para más información, véase “Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el

surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y la Compañía” de la presente Sección.

En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa.

En consecuencia, lo expuesto precedentemente podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados, siendo dable considerar que la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino sufrirán un impacto negativo al igual que los negocios de la Compañía.

Argentina es objeto de juicios iniciados tanto por tenedores de bonos como por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico

Accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han presentado reclamos ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegándose en varios de estos casos (entre otras causales particulares) que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno en respuesta a la crisis económica desde el 2001 eran contradictorias con las garantías establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte.

Desde mayo de 2005, los tribunales del CIADI han dictado a la fecha varios laudos contrarios a la Argentina.

En mayo de 2012, Repsol presentó ante la Corte Federal del distrito de Nueva York una demanda colectiva contra Argentina por la expropiación y nacionalización de YPF S.A. y Repsol YPF GAS S.A., acusándolo de violar acuerdos de los accionistas de la compañía petrolera ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) por la Oferta Pública Inicial de YPF en 1993, emisión en la que el gobierno asumió la responsabilidad de poner en marcha una Oferta Pública de Adquisición para todos los tenedores de acciones Clase D en caso de recuperar el control de la compañía. La indemnización inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente US$ 10.000 millones.

A principios de 2014, Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino, por el que se acordó el pago de una compensación de US$ 5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el reclamo iniciado ante el CIADI. Tal acuerdo fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y aprobado por el Congreso Argentino en abril de 2014 mediante la Ley N° 26.932. El pago de la indemnización se realizó mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos desde el año 2017, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta US$ 1.000 millones en caso que el precio de mercado de los bonos entregados no alcanzara a cubrir el monto de la indemnización acordada. Además, el acuerdo contempla que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en arbitraje internacional sujeto a las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL) las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones. Además, el acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre España y Argentina. Con fecha 28 de abril de 2014 el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.932 que avala el acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014.

Por otra parte, a comienzos del año 2012, el gobierno norteamericano decidió aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actúa de buena fe al evitar el pago de los fallos del CIADI. En los hechos, implica que

se suspende a la Argentina del Sistema Generalizado de Preferencias (GSP, por sus siglas en inglés), que exime de aranceles a las importaciones de miles de productos de países en desarrollo. La Argentina logró retornar al Sistema Generalizado de Preferencias (“SGP”) para exportaciones a los Estados Unidos al ser sancionada por el Congreso y promulgada por el Presidente Trump la Ley de Asignaciones Consolidadas, que incluye la renovación del SGP hasta el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, dispone del reembolso de los aranceles cobrados desde el 1 de enero hasta la fecha de restablecimiento. En caso de no ocurrir una nueva renovación del SGP al vencimiento el 31 de diciembre de 2020, las importaciones que realiza la Argentina a Estados Unidos podrían incrementar sus costos o incluso disminuir, trayendo aparejado un efecto adverso significativo sobre la economía de la Argentina. Durante la administración anterior de Mauricio Macri, el Gobierno Argentino pagó US$1036 millones para cancelar la deuda generada por diversos laudos adversos. En julio del 2019 se habían registrado pagos por US$186 millones a British Gas, US$52 millones a Central Costanera-Gasoducto del Pacífico, US$311 millones a Central Puerto-Hidroeléctrica Pïedra del Aguila-TGN, US$ 170 millones a Edemsa Mendoza y US$317 millones a Suez-Aguas Argentinas.

Quedan pendientes por pagar condenas por US$ 35 millones a ABSA, US$65 millones a Aguas de Mendoza, US$ 255 millones a Aguas de Santa Fe, US$196 millones a Exxon Mobil por áreas petroleras en Neuquén y Salta, y US$320 millones al Grupo Marsans.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI, la UNCITRAL y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) contra el Gobierno han derivado en el pasado y podrían derivar en el futuro en sentencias sustanciales contra el Estado Nacional, que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares sobre activos de la Argentina que el Estado Nacional haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Estado Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía

En el primer semestre de 2005 la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. A la mencionada reestructuración, ingresaron tenedores por US$ 81.800 millones, representando un 76,15% del monto total sujeto a reestructuración. Luego, en junio de 2010, se efectúa un nuevo canje al cual adhieren tenedores por US$ 12.067 millones, totalizando, entre los canjes de 2005 y 2010, una aceptación equivalente al 92,4% del monto total sujeto a restructuración. Este monto no incluye una suma de alrededor de US$ 20 mil millones consistente en bonos en situación de incumplimiento pertenecientes a acreedores que no formaron parte de la reestructuración.

A pesar de haber alcanzado el canje de la deuda posterior al default de la deuda pública un gran nivel de aceptación, tenedores que no ingresaron a los canjes iniciaron procesos judiciales contra la Argentina por los montos impagos. En el marco de dichos procesos, el 16 de junio de 2014 ciertos tenedores han obtenido una sentencia firme en contra de la Argentina, la cual la obliga a pagar la suma de US$ 1.330 millones. Luego de casi quince años de litigios, el 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del gobierno por US$ 16.500 millones, de los cuales US$ 9.300 millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. Si bien a la fecha de este Prospecto continúan en varias jurisdicciones ciertos litigios iniciados por bonistas que no aceptaron la propuesta del Gobierno Argentino o que se iniciaron con posterioridad al mismo, el volumen de los reclamos involucrados ha disminuido sensiblemente. No es posible asegurar que otros acreedores que no ingresaron a los canjes de deuda no accionen judicialmente en el futuro.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021.

Con fecha 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto Nº 346/2020 mediante el cual el Gobierno Argentino dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. Asimismo, se exceptuó de dicho diferimiento a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justifican la razonabilidad de tales excepciones. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía posee en cartera “Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8% 2020” (AO20) y “Bonos de la Nacion Argentina En Dolares Estadounidenses 8,75% 2024” (AY24), los cuales se encuentran comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital dispuesto por el Decreto Nº 346/2020.

El 20 de abril de 2020, el Gobierno Argentino presentó una oferta de canje a los tenedores de bonos bajo ley extranjera que contempla 3 años de gracia en los pagos, una extensión de plazos, una quita de aproximadamente 5% en el capital y una quita de aproximadamente 62% en los intereses. Dicha propuesta fue prorrogada sucesivas veces, siendo la última prórroga oficializada a la fecha del presente Prospecto realizada el día 4 de agosto de 2020 por medio de la Resolución Nº 350/2020 del Ministerio de Economía. Dicha prórroga extendió el plazo para la aceptación de la oferta hasta el 24 de agosto de 2020. Asimismo, el 4 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino anunció que había llegado a un acuerdo con el Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos soberanos argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina, el Grupo de tenedores de bonos Exchange, entre otros tenedores de bonos. El 16 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino emitió el DNU 676/2020 por medio del cual enmendó la propuesta de canje de conformidad con los términos del acuerdo alcanzado con los tenedores de bonos mencionados precedentemente, y cuyo vencimiento está previsto para el 28 de agosto de 2020.

Paralelamente, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en dólares estadounidenses y emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. Tal como detalla el Anexo I de la Ley N°27.556, los títulos elegibles son los siguientes: doce series de Letras del Tesoro en dólares estadounidenses, nueve títulos Bonar con vencimiento entre 2020 y 2037, los Par y Discount con ley argentina surgidos de los canjes de 2005 o 2010 y cuatro instrumentos vinculados a la evolución del dólar estadounidense, pero pagaderos en pesos: dos series de Lelink, el bono Dual AF20 y el TV21. Dentro de las opcionalidades dispuestas, los nuevos bonos en dólares 133 estadounidenses surgidos de la conversión serán cuatro y tendrán vencimiento en 2030, 2035, 2038 y 2041. Asimismo, habrá un nuevo título a 2029, y se incluye una pesificación opcional por bonos atados a la inflación. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado en la Ley N°27.556. De acuerdo con lo informado a través del press release publicado por la Argentina ante la SEC ( Securities Exchange Comission ) el 1 de septiembre de 2020, la oferta logró una adhesión del 93.55%, y como consecuencia de las cláusulas de acción colectiva, dichas modificaciones son vinculantes para el 99,01% de su valor total.

Asimismo, mientras se negociaba la reestructuración, el Gobierno Argentino había anunciado que no abonaría los vencimientos de deuda del 23 de abril de 2020 por la suma de US$ 503 millones, a la espera de un acuerdo en el

marco de la reestructuración planteada. Ante la falta de pago del mencionado vencimiento, el 22 de mayo de 2020 Argentina incurrió en un default técnico.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino podrá cumplir con todos los términos del SBA o si logrará renegociar exitosamente esta deuda ni la que sostiene con los tenedores privados de deuda pública. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del SBA está sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos del SBA y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda con el FMI y la deuda que el Gobierno mantiene con los tenedores privados de deuda pública podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

A pesar de que Argentina ha accedido a los mercados internacionales de capital, sigue existiendo el riesgo de que el país no atraiga la inversión extranjera directa y el financiamiento necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas sostenibles de crecimiento económico. Si se produce ese riesgo, la condición fiscal de Argentina podría verse afectada negativamente, lo que podría llevar a una mayor inflación y socavar la capacidad del Gobierno Argentino para implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener a lo largo del tiempo el crecimiento económico con una estabilidad de precios razonable podría resultar en un episodio renovado de inestabilidad económica.

El alto gasto público podría tener consecuencias negativas de largo plazo para la economía argentina.

Durante los últimos años, el Gobierno Argentino incrementó significativamente el gasto público durante la última década. En años recientes, el Gobierno Argentino ha recurrido al BCRA y a la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) como fuentes para satisfacer sus necesidades de financiamiento. En marzo del 2020, el gasto del sector público nacional registró un resultado primario deficitario en $124.727 millones, siendo así superior al déficit registrado en igual mes de 2019 por $111.690 millones.

En el futuro, el déficit fiscal primario podría verse incrementado si el gasto público sigue aumentando a un ritmo más acelerado que los ingresos del Gobierno Nacional. Un mayor déficit en las cuentas fiscales podría complicar aún más la capacidad del Gobierno Argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, al mismo tiempo, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados.

A la fecha de este Prospecto, no hay certezas acerca de los efectos que puedan llegar a tener las políticas que implemente el Gobierno Argentino y que podrían repercutir en los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y a la Compañía

A fines de 2019, la Organización Mundial de la Salud (“OMS”) tomó conocimiento del surgimiento de una enfermedad originada en Wuhan, China, luego expandida hacia otras provincias chinas y mundialmente, generada por el virus SARS-CoV-2 denominada coronavirus (Covid-19). El 11 de marzo de 2020 la OMS declaró al Covid-19 una pandemia. Tanto el gobierno nacional como otros gobiernos adoptaron diversas medidas a fin de combatir la propagación del virus, incluyendo el establecimiento de cuarentenas, aislamientos, controles y testeos en aeropuertos y otros centros de transporte, cierre de fronteras, suspensión de otorgamiento de visados, suspensión de eventos deportivos, cierre de instituciones tanto públicas como privadas, restricciones de acceso a museos y atracciones turísticas, y limitaciones al contacto entre las personas y la circulación, entre muchas otras.

Siguiendo esta línea de recaudos, el 12 de marzo de 2020, el gobierno nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia 260/2020, en virtud del cual se establecieron, entre otras medidas, la emergencia sanitaria por el período de un año a partir de la entrada en vigencia del decreto, y el aislamiento obligatorio por un período de 14 días para aquellas personas que (i) revistan el carácter de “caso sospechoso” según se define en ese decreto; (ii) posean confirmación médica de haber contraído Covid-19; (iii) sean consideradas “contactos estrechos” de los casos mencionados en los puntos (i) y (ii) anteriores; (iv) hayan arribado al país habiendo transitado por “zonas afectadas” en los 14 días anteriores a la publicación del decreto; y (v) arriben al país habiendo transitado por “zonas afectadas” a partir de la entrada en vigencia del decreto. Además, el 19 de marzo del 2020, el Gobierno Nacional, a través del decreto de necesidad y urgencia 297/2020, estableció que todas las personas que habitan en el país (o se encuentren en él en forma temporaria) debían cumplir con un “aislamiento social, preventivo y obligatorio” desde el 20 hasta el 31 de marzo de 2020, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”, entre las cuales se incluyen al personal de la salud, personal de supermercados mayoristas y minoristas y comercios minoristas de proximidad, y personal de farmacias. Dicho plazo ha sido prorrogado sucesivas veces hasta el 25 de octubre de 2020. Con posterioridad, en virtud del DNU 875/2020, se estableció el fin del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y la implementación del “distanciamiento social preventivo y obligatorio”, que rige desde el 9 noviembre de 2020. A la fecha del presente Prospecto, el distanciamiento social preventivo y obligatorio se mantiene hasta el día 20 de diciembre de 2020 inclusive.

Los impactos negativos del aislamiento y distanciamiento social preventivo y obligatorio sobre el sector financiero y la Argentina pordrían seguir profundizándose y empeorar la situación, así como dificultar la recuperación. La gravedad del brote del coronavirus es incierta en este momento, y por lo tanto, no podemos predecir el impacto que puede tener en el mundo, la economía argentina, los mercados financieros, el sector financiero y, en consecuencia, en la Sociedad.

El impacto del Covid-19 en las medidas económicas, sociales, fiscales y legislativas en la Argentina.

Con la finalidad de frenar la propagación del Covid-19, los gobiernos de la mayoría de los estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento, que provocaron un estancamiento en su actividad económica.

DNU 260/2020: se amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541 por el plazo de un año. Asimismo, se resolvió adoptar medidas a fin de combatir la pandemia tales como la suspensión temporaria de vuelos internacionales provenientes de zonas afectadas, el aislamiento obligatorio por el término de 14 días (plazo que podrá ser modificado por el Ministerio de Salud) para aquellos casos sospechosos, confirmados o quienes hayan tenido contacto con estos casos y aquellos que arriben de las declaradas zonas afectadas, entre otras.
DNU 297/2020: se estableció la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". La medida rigió desde el 20 de marzo de 2020 y fue sucesivamente prorrogada hasta el 25 de octubre de 2020. Durante la vigencia del "aislamiento", las personas debían permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”.
DNU 875/2020: se estableció el fin del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y la implementación del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” desde el 9 de noviembre, originalmente hasta el 29 de noviembre, y posteriormente prorrogado hasta el 20 de diciembre inclusive. Durante el distanciamiento social, solamente se autorizan las reuniones sociales en espacios públicos al aire libre con ciertas restricciones: todas las personas deben mantener entre ellas una distancia mínima de 2 metros, se deberá mantener cubierta la boca y la nariz en todo momento y será obligatorio el cumplimiento de los protocolos de actividades y las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y nacionales.

Resolución Nº 100/2020: el Ministerio de Desarrollo Productivo estableció desde el 20 de marzo de 2020 la prohibición de aumento de precios en alimentos de la canasta básica, bebidas, artículos de higiene personal y limpieza y la obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada. Originalmente se acordó que dichos productos mantendrían por 30 días el precio que tenían al 6 de marzo de 2020. Dicho congelamiento de precios se prorrogó primero hasta el 30 de junio de 2020 y luego, con ciertos ajustes, hasta el 31 de enero de 2021, inclusive.
Decreto 298/2020: se estableció la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos. Decreto 1759/72 - T.O. 2017 y por otros procedimientos especiales, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos relativos a la emergencia, desde el 20 de marzo hasta el 31 de marzo. A la fecha del presente Prospecto, la medida fue sucesivamente prorrogada hasta el 29 de noviembre de 2020 inclusive. Mediante el Decreto N° 876/2020 se dispuso la reanudación del curso de los plazos de los procedimientos administrativos con posterioridad al 29 de noviembre de 2020.
Decreto 319/2020: se estableció el congelamiento del valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única hasta el día 31 de enero de 2021. Además, se suspendieron hasta el 31 de enero del 2021 las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios actualizados por UVA. En relación con las deudas que pudiesen generarse por diferencia en el monto de las cuotas o por falta de pago, aquellas podrán abonarse en -al menos- tres cuotas sin intereses, mensuales, iguales y consecutivas. En el caso de deudas por falta de pago podrán aplicarse intereses compensatorios, los que no podrán exceder la tasa de interés para plazos fijos en pesos a 30 días que paga el Banco Nación, pero no podrán aplicarse intereses moratorios, punitorios ni ninguna otra penalidad. A su vez, las partes podrán pactar una forma de pago distinta que no podrá ser más gravosa para la parte deudora.
Decreto 332/2020: El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción" para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistirá en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto a requisitos): (i) postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales; (ii) salario complementario: asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado; (iii) crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total; (iv) sistema integral de prestaciones por desempleo.
Resolución General 829/2020 de la CNV: La CNV dispuso ampliar el plazo de presentación de los estados financieros intermedios cerrados el 31 de marzo de 2020 a dentro de los sesenta días corridos de finalizado el mismo, para aquellas entidades financieras que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de títulos valores y/o registradas ante la CNV por sus actividades vinculadas al mercado de capitales. Esta medida alcanza también, a las entidades emisoras cuyos principales activos y resultados estén constituidos por y se originen en inversiones en entidades financieras y presenten sus estados financieros observando la normativa establecida por el BCRA. Además, compatibiliza con la resolución publicada por el BCRA en la Comunicación "A" 6863, por la cual, durante todo el período del año 2020, extendió el plazo para la presentación de los Regímenes Informativos "Estados Financieros para Publicación Trimestral/Anual" y de "Supervisión".
Resolución General 830/2020 de la CNV: La CNV estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del coronavirus Covid-19, mientras se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de

todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros.

Resolución General 834/2020 de la CNV: se resolvió extender el plazo de presentación de los estados contables anuales. En ese sentido, establece que, los Estados Contables correspondientes a períodos anuales con cierre el 31 de enero de 2020, el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, e intermedios con cierre el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, deberán ser presentados en los siguientes plazos: para los períodos intermedios, dentro de los SETENTA (70) días corridos de cerrado el mismo; y para los ejercicios anuales, dentro de los NOVENTA (90) días corridos de finalizado el mismo.
Comunicación “A” 6939 del BCRA: Para sostener la capacidad prestable, se suspendió hasta el 30/06/2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras.
Comunicación “A” 7035 del BCRA: Se prorroga hasta el 31 de diciembre la suspensión de la distribución de resultados de las entidades financieras.
Resolución General 840/2020 de la CNV: se exceptuó de la suspensión del curso de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020 (y sus respectivas prórrogas) a los trámites de inspección e investigación iniciados, de oficio o por denuncia. Las personas humanas y jurídicas sometidas a la fiscalización del regulador, los organismos públicos y cualquier otra persona humana o jurídica que se considere necesaria para el cumplimiento de estas funciones, estarán obligadas a proporcionar todo tipo de información, informes y/o documentos y a brindar declaración informativa y testimonial.
Resolución General 845/2020 de la CNV: se extendió el plazo de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros, que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables correspondientes al período intermedio y anual con cierre 31 de mayo de 2020 y al período intermedio con cierre 30 de junio de 2020, debido a la vigencia de la medida de aislamiento social, preventivo y obligatorio.
DNU 690/2020, el Gobierno Argentino declaró los servicios de telefonía celular, internet y televisión paga como servicios públicos. Además, se previó congelar hasta el 31 de diciembre de 2020 las tarifas de los mencionados servicios.
Resolución General 851/2020; 860/2020, 863/2020 y 874/2020 de la CNV: se extendió el plazo de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros en función de la extensión del aislamiento social, preventivo y obligatorio y, actualmente, del distanciamiento social preventido y obligatorio. A través de la Resolución 851/2020 se incorporaron los períodos anuales con cierre 30 de junio de 2020 y 31 de julio de 2020 y al período intermedio con cierre 31 de julio de 2020. A través de la Resolución 860/2020 se incorporaron los períodos anuales e intermedios con cierre al 31 de agosto de 2020. Por su parte, las Resoluciones 863 y 874 incorporaron los períodos anuales e intermedios con cierre al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de octubre de 2020, respectivamente.

No podemos predecir el impacto que tendrán las nuevas regulaciones económicas, fiscales y legislativas que han sido aprobadas como consecuencia del Covid-19 en la economía argentina en su conjunto y ni tampoco predecir cómo incidirá todo ello en la actividad y resultados de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgo inherente al elevado nivel de endeudamiento de la Compañía

Tal como se describe bajo el título “Plan de financiamiento para el año 2020” de la sección “Información sobre la Emisora”, en el año 2020 la Compañía proyecta continuar financiando su plan de negocios con las fuentes de fondos ya utilizadas durante el ejercicio 2019, aumentando los niveles de diviersificación y mejorando el perfil de endeudamiento.

Dada la magnitud de su activo, en caso que la Compañía no cuente con las opciones de financiamiento descriptas en dicha sección o las mismas se vean suspendidas, interrumpidas, se tornen onerosas o por cualquier otra circunstancia se vean afectadas, la falta de financiamiento de Directo podría tener consecuencias negativas sobre su negocio, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial, lo que a su vez podría impactar negativamente en el repago de las ON.

Riesgo de incumplimientos por parte de los comercios asociados

Para la originación de préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos, Directo utiliza como canal de contacto con el cliente una red de comercios asociados. En tal sentido, el comercio asociado actúa como un intermediario en la cadena de comercialización y, en consecuencia, Directo no posee un contacto directo con el deudor sino a través del comercio asociado.

Tal circunstancia genera un riesgo de actuación culposa o dolosa del comercio asociado, que podría afectar en forma negativa la situación de la Compañía. A los efectos de mitigar tal riesgo Directo ha diseñado una política antifraude específica para el producto referido, que tiende a verificar la correcta atención del cliente, su efectiva participación en la originación del crédito y la correcta recepción del producto adquirido, todo lo cual se detalla en la sección “Descripción de la Emisora”, título “Productos” y “Proceso de originación”.

Riesgo de dependencia de Pago Fácil, Rapipago,Bapro Pago, Plus Pagos, Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago

Para los productos de préstamos en efectivo y de consumo para la adquisición de productos, Directo posee un proceso de cobranza a través de agentes de recaudación Pago Fácil, Rapipago, Bapro Pago, Plus Pagos, Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago. Bajo este esquema, un deudor puede presentarse ante cualquier sucursal o red de agentes de recaudación y a través de la lectura del código de barra que posee la cuponera de pago, efectivizar el pago de la cuota correspondiente.

Sin perjuicio que dicho proceso garantiza a Directo un proceso eficiente y la posibilidad de brindar a sus clientes amplias posibilidades en los canales de pago, cualquier circunstancia que afecte a los agentes de recaudación y les impida rendir las cobranzas, impactará en forma directa en la situación financiera de la Compañía.

Riesgo de incumplimientos por parte de los entes de retención o los titulares de códigos de descuento

En la línea de crédito con cobro mediante código de descuento, los organismos de la Administración Nacional, provincial, municipal o de la CABA involucrados en su carácter de entes de retención, deben debitar las cuotas de los créditos en forma directa de los haberes de los deudores y proceder a depositar la totalidad de las cobranzas en

cuentas bancarias a nombre de los titulares de los códigos de descuento (mutuales, cooperativas y sindicatos), quienes luego remiten dichas cobranzas a Directo.

Si por cualquier circunstancia, los entes de retención o los titulares de códigos de descuento incumplieren o se vieren imposibilitados de cumplir con las obligaciones a su cargo (por ejemplo, en razón de una intervención, suspensión de autorización para funcionar, entre otros), ello afectaría la cobranza de los créditos originados por la Compañía bajo el segmento con cobro por código de descuento. Si tales incumplimientos no fuesen remediados en forma inmediata, la demora de la Compañía en percibir las cobranzas, o su eventual imposibilidad, afectaría su situación financiera y podría impactar negativamente en el repago de las ON.

Riesgo de reducción judicial de tasas de interés

Si bien los créditos originados por la Compañía poseen una tasa de interés acorde al mercado en el cual opera, la justicia podría interpretar dicha tasa de interés como excesiva y morigerarla. Tal disminución de la tasa de interés afectaría en forma adversa la situación financiera de la Compañía y, en consecuencia, podría tener un impacto negativo en el repago de las ON.

Riesgo de aplicación de disposiciones de derecho del consumidor

La ley 24.240 configura un marco de tutela al consumidor, aplicable al deudor de créditos de consumo. En los últimos años la legislación en materia del consumidor ha ido desarrollándose en la Argentina, citándose como ejemplo la creación del servicio de conciliación previa en las relaciones de consumo (“COPREC”) y la creación del fuero judicial de relaciones de consumo. Tal desarrollo pudiera generar un aumento en la litigiosidad en materia del consumidor y la Compañía pudiera verse afectada por tal motivo.

Asimismo, dado que Directo otorga, entre otros, préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos comercializados, importados y elaborados por terceros (comercios asociados), aún sin mediar culpa de su parte, la Compañía pudiera verse inmersa en procesos administrativos y judiciales en materia de defensa del consumidor.

Consecuentemente, situaciones como las detalladas y sus consiguientes gastos de defensa, en caso de presentar un incremento superior a las históricamente evidenciadas por la Compañía, podrían afectar su situación financiera y económica en forma negativa.

Riesgo de precancelaciones

La Compañía presenta un nivel de precancelaciones histórico de menos del 1%, cifra por debajo del promedio del mercado del crédito no bancario. No obstante dicho nivel de precancelaciones puede verse afectado por diversos factores, como por ejemplo por procesos de consolidación de deudas como el efectuado por la Provincia del Chaco respecto de los créditos de consumo que poseían su personal activo y pasivo.

En línea con ello, y sin perjuicio que la atomización de la operatoria con más de veinte códigos de descuento y distribución geográfica de los créditos originados por Directo disminuyen en gran medida el riesgo de precancelación masiva, de elevarse el nivel de precancelaciones en forma exponencial, la Compañía podría ver afectados adversamente sus ingresos por intereses, y consecuentemente afectar en forma negativa su ecuación financiera.

Riesgo de concurso, quiebra o fallecimiento de los deudores

Dado que los créditos originados por la Compañía no se encuentran garantizados ni cubiertos por seguros de vida ni poseen ningún privilegio legal o convencional, en caso de evidenciarse un incremento notorio en concursos, quiebras o fallecimientos de deudores respecto del nivel históricamente experimentado por la Compañía, el flujo de sus ingresos se vería impactado en forma negativa y, consecuentemente, se podrían ver afectados los pagos bajo las ON.

Riesgo de limitaciones a embargos sobre haberes de deudores

De conformidad con el Decreto 484/87, las remuneraciones mensuales y el sueldo anual complementario son inembargables hasta una suma equivalente al importe mensual del salario mínimo vital y móvil. Por encima de dicho importe las remuneraciones son embargables en la siguiente proporción: (i) remuneraciones no superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta el 10% del importe que excede al salario mínimo vital y móvil; y (ii) remuneraciones superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta 20%. Dichos límites de embargabilidad no son de aplicación en caso de deudas alimentarias o litisexpensas.

Asimismo, el artículo 14 inciso c) de la Ley N° 24.241 del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones dispone que las prestaciones acordadas por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, salvo las deudas por alimentos y litisexpensas. En forma similar, jurisdicciones provinciales y la CABA podrían establecer limitaciones similares u otras de diferente naturaleza que dificulten el cobro por vía judicial de los créditos de la Compañía.

Circunstancias como las señaladas, de evidenciar un impacto mayor al históricamente comprobado por la Compañía, podrían afectar negativamente su situación financiera, por cuanto implicarían una mayor tardanza para el cobro íntegro de los créditos.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean reexpresados a fin de reflejar los efectos de la variación de un índice general de precios adecuado. La NIC 29 no prescribe cuándo se está en presencia de un escenario de hiperinflación, pero incluye diversas características para tomar como referencia. Tampoco identifica jurisdicciones de hiperinflación específicas. Sin embargo, en junio de 2018 la Argentina fue categorizada como un país con una tasa de inflación proyectada acumulada a tres años superior al 100%. Por lo tanto, las sociedades argentinas que utilizan las NIIF están obligadas a aplicar la NIC 29 a sus estados financieros por períodos que finalicen a partir del 1 de julio de 2018.

Los ajustes por inflación, inclusive la indexación en materia fiscal, como los requeridos por la NIC 29, se encontraban prohibidos por Ley N° 23.928. Adicionalmente, el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 664”) instruía a los entes reguladores, como los Registros Públicos de Comercio, la IGJ y la CNV a que acepten únicamente estados financieros que cumplieran con las prohibiciones establecidas por la Ley N° 23.928. No obstante, el 4 de diciembre de 2018, la Ley N° 27.468 anuló el Decreto 664 y reformó la Ley N° 23.928 disponiendo que ya no rige la prohibición de indexación de los estados financieros. Algunos entes reguladores como la CNV y la IGJ han requerido que los estados financieros a ser presentados ante tales organismos por períodos finalizados a partir del 31 de diciembre de 2018, sean reexpresados para reflejar la inflación siguiendo los lineamientos de la NIC 29. Sin embargo, a los efectos de determinar la indexación a los fines impositivos, la Ley N° 27.468 reemplazó el IPM con el IPC y modificó los estándares que deben estar presentes para que se desencadene el procedimiento de indexación fiscal.

El 28 de diciembre de 2018, la CNV publicó la Resolución General Nº 777/2018 por medio de la cual reglamentó la recepción de los estados financieros confeccionados en moneda constante y estableció, adicionalmente, que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea para períodos o ejercicios que finalicen a partir del 31 de diciembre de 2018.

Si bien la Resolución General Nº 777/2018 no resultaba aplicable a las entidades emisoras incluidas en la Ley de Entidades Financieras, con fecha 22 de febrero de 2019 el BCRA dictó la Comunicación “A” 6651 a través de la cual se estableció que las Entidades Financieras deberán comenzar a aplicar la NIC 29 a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2020.

La Compañía no puede predecir el impacto futuro que tendrá en sus estados financieros la aplicación de la indexación fiscal y los ajustes por inflación relacionados antes detallados, ni los efectos sobre su actividad, resultados de sus operaciones o su situación patrimonial y financiera.

Riesgos relacionados con las ON

Riesgo relacionado con la volatilidad y posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las ON

A la fecha del presente Prospecto, no existe un mercado público activo de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad, y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las ON una vez efectuada la oferta de las mismas bajo el Programa.

Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las ON no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Compañía o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las ON pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Compañía, la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las ON en particular.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las ON emitidos bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las ON.

La Sociedad podría rescatar las ON en forma total o parcial

Las ON podrían ser rescatados, a opción de la Sociedad, en forma total o parcial por razones impositivas o por otras causas que especifiquen los Suplementos correspondientes, de conformidad con los parámetros que en ellos se

determine. Como consecuencia del rescate de las ON un inversor podría no estar en condiciones de reinvertir los fondos provenientes del mismo en un título que devengue una tasa de interés efectiva similar a la de las ON.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las ON (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las ON emitidos bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las ON no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las ON puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las ON, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las ON que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de

negociación de los tenedores de los ON con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Eventual cuestionamiento de ON denominadas en dólares estadounidenses a ser integrados y pagadas en pesos.

La Argentina experimentó y continúa experimentando restricciones de acceso a la compra y venta de billetes y divisas extranjeras, ello puede derivar en que las ON bajo el Programa que eventualmente estén denominados en dólares estadounidenses, sean integrados en pesos y asimismo los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas sean realizados en pesos, al tipo de cambio que oportunamente se determine.

De dictarse sentencia firme de tribunal competente que ordenara aplicar la normativa cambiaria podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda dólar estadounidense y la expectativa de rendimiento de las ON que eventualmente se emitan en dicha moneda en la medida en que el peso se deprecie con relación al dólar estadounidense.

III –POLÍTICAS DE LA EMISORA

Políticas de Inversiones y Financiamiento

La Sociedad se propuso a lo largo de estos años contar con mayores alternativas de financiamiento, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de préstamos financieros, emisión bajo el régimen de oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo, obligaciones negociables, la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros y otros préstamos.

La Compañía se encuentra adecuada en sus aspectos tecnológicos. No prevé ni requiere inversiones significativas en dicha materia y no son necesarios para la actividad financiera que desarrolla la inversión en otros tipos de activos fijos.

Política Ambiental

Atento a que la actividad desarrollada por la Emisora es exclusivamente financiera, no posee impacto ambiental significativo. No obstante ello, la Sociedad cuenta con un sistema de reciclaje de papel y sus oficinas se encuentran en un edificio libre de humo.

Políticas de Dividendos

La Sociedad no tiene una política de dividendos determinada y podrá decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o basada en diversos factores que pudieran existir en ese momento. La política de dividendos de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el directorio de la Compañía considere relevante.

Pueden declararse y pagarse dividendos legalmente sólo con los resultados no asignados expuestos en los estados contables anuales confeccionados de conformidad con las Normas de la CNV y aprobados por la asamblea de accionistas anual ordinaria.

El directorio somete a consideración y aprobación de la asamblea de accionistas anual ordinaria los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, conjuntamente con el informe que sobre ellos emite la comisión fiscalizadora. En un período de cuatro meses contados desde el cierre del ejercicio, se debe celebrar una asamblea de accionistas ordinaria para aprobar los estados contables y determinar el destino de la ganancia neta del ejercicio.

IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores o Administradores y Gerencia

Nómina de Directores

La designación de los directores de la Sociedad que se detalla a continuación, fue hecha por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad del 27 de abril de 2020:

Nombre y Apellido	C.U.I.T	Cargo	Fecha de Nombramie nto	Fecha de Vencimiento del Mandato	Carácter
Roberto Domínguez	20-04751681-2	Presidente	29/04/2020	31/12/2020	No independiente(*)
Pablo Bernardo Peralta	20-13501610-2	Vicepresidente	29/04/2020	31/12/2020	No independiente(*)
Matías Agustín Peralta	20-27624960-7	Director Titular	29/04/2020	31/12/2020	No independiente(*)
Alberto Juan Carlos García	20-11506570-0	Director Titular	29/04/2020	31/12/2020	No independiente(*)
Juan Manuel LLadó	20-27535040-1	Director Titular	29/04/2020	31/12/202	No independiente (*)
Alicia Mónica Tauil	27-10306138-0	Directora Suplente	29/04/2020	31/12/2020	No independiente(*)

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Nómina de la Comisión Fiscalizadora

La designación de los Síndicos de la Sociedad que se detalla a continuación, fue hecha por la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad del 27 de abril de 2020:

Nombre y Apellido	C.U.I.T	Cargo	Fecha de Nombramiento	Fecha de Vencimiento del Mandato	Carácter
Francisco Guillermo José González Fischer	23-30135206-9	Síndico Titular	29/04/2020	31/12/2020	Independiente
Hugo Norberto Lusa	20-20469623-4	Síndico Titular	29/04/2020	31/12/2020	Independiente
Gabriel Orden	23-12079737-9	Síndico Titular	29/04/2020	31/12/2020	Independiente
Luis Horacio Biller	20-14845363-3	Síndico Suplente	29/04/2020	31/12/2020	Independiente
Ruben Néstor Lamandía	20-13757938-4	Síndico Suplente	29/04/2020	31/12/2020	Independiente
Sergio Luis Biller	23-33017667-9	Síndico Suplente	29/04/2020	31/12/2020	Independiente

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Nómina de Gerentes de Primera Línea

Los gerentes de primera línea de la Sociedad son los siguientes: (Validar)

Nombre y Apellido	Cargo
Alberto Juan Carlos García	Gerente General
Sebastian Scuzarello	Gerente de Marketing & Productos
Carlos Malacalza	Gerente Comercial
Alejandro Nobo	Gerente de Riesgo
Agustín Vazques	Gerente de Operaciones

Descripciones Biográficas

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del Directorio, Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea de la Sociedad

Roberto Domínguez: CUIT 20-04751681-2. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Mar del Plata. Se incorporó a la actividad bancaria en 1972, cubriendo varios cargos de línea hasta 1979. Fue Auditor Externo de entidades financieras (1979-1987). Asesor económico financiero de la Federación de Bancos Cooperativos (19851997), asesor para temas del sistema financiero del Banco Mundial (1991-1997). Fue Accionista, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Duff & Phelps de Argentina – Calificadora de riesgo (1992-1999). Presidente de Associated Auditors S.A. (1997-2001). Participó en la reestructuración, y privatización de entidades financieras en el ámbito local y regional (1989-2001). Adicionalmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., ST Inversiones S.A., Crédito Directo S.A., Tecevall S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Liminar Energía S.A., Liminar S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A

Pablo Bernardo Peralta: CUIT 20-13501610-2. Cuenta con una vasta experiencia en el sistema financiero, donde se desempeñó, entre otras posiciones ejecutivas, como Gerente General de Bansud–Banamex, Gerente Principal Comercial de Banco Río de la Plata S.A., Vicepresidente de Visa Argentina, Director de Banelco, Director del Grupo Siembra, Director de DelVal y Pionero, Fondos Comunes de Inversión, Director de APDT, Inter Río Holding y SIASA Administradora Fiduciaria. Adicionalmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., ST Inversiones S.A., Crédito Directo S.A., Tecevall S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros S.A., Liminar Energía S.A., Liminar S.A., Crown Point Energy Inc., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A.

Matías Agustín Peralta: CUIT 20-27624960-7. Tiene 15 años de trayectoria en el Sistema Financiero, además de desempeñarse como Director en Directo es el actual Gerente de Banca Minorista del Banco de Servicios y Transacciones entidad en la cual también se desempeñó como Gerente de Riesgos. Asimismo, se desempeñó como Gerente de Riesgos y Cobranzas en Credilogros Compañía Financiera S.A. Desde el año 1999 hasta el año 2006 se desempeñó como Gerente de Planificación de Call Center en la Gerencia de Operaciones de Visa Argentina S.A. Fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A. y Analista de Costos de MAGRAF. Actualmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Grupo ST S.A.; Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar S.A.,

Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A. Por último, se deja constancia que Matías A. Peralta es hijo de Pablo B. Peralta.

Alberto Juan Carlos García: CUIT 20-11506570-0. Es Contador Público, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa., con 30 años de experiencia en el área. Ha ocupado cargos en la alta gerencia de entidades financieras y ha desarrollado trabajos de consultoría en intermediarios financieros en el país y en el exterior. Adicionalmente, se desempeña como Director Titular en Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y como Director Suplente de Dr. Roberto Domínguez S.A.

Juan Manuel Lladó: CUIT 20-27535040-1. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Finanzas con Orientación en Aspectos Legales de las Finanzas de la Universidad del CEMA. Ha sido Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Banca Fiduciaria y Negocios Asociados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Gerente de Legales en Credilogros Cía. Financiera S.A., y previamente abogado en Klein & Franco Abogados. Actualmente, se desempeña como Gerente de Asuntos Legales en Orígenes Seguros de Retiro S.A. y en Orígenes Seguros S.A. y como Director Titular de las siguientes sociedades: Banco de Servicios y Transacciones S.A., Crédito Directo S.A., Liminar Energía S.A., Crown Point Energía S.A., América Latina Eventos y Producciones S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Best Leasing S.A.

Alicia Mónica Tauil: CUIT 27-10306138-0. Cuenta con amplia trayectoria profesional en el área de administración y finanzas, que ha desempeñado en Financord Compañía Financiera, Grupo ST S.A, y en auditorias de entidades financieras y administración como integrante del Estudio Dr. Roberto Domínguez S.A. Adicionalmente, se desempeña como Directora Titular en las siguientes sociedades: ST Inversiones S.A. y Liminar S.A.

Francisco Guillermo José González Fischer: CUIT 23-30135206-9. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires, Abogado egresado de la Universidad Del Salvador y Magister en Derecho Tributario de la Universidad Austral. Desde el año 2010 es Director y Socio de González Fischer & Asociados S.A., desempeñándose en Sociedades Comerciales, Industriales, de Servicios, Cámaras Empresariales y otras. Se desempeña como Síndico Titular de, Liminar Energía S.A, Orígenes Seguros S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Grupo ST S.A., , ST Inversiones S.A., Best Leasing S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Sindico Suplente de Prestamos y Servicios S.A., , y CMS de Argentina S.A. Adicionalmente, es Director de Fiducia & Servicios S.A., GFA Evaluadora Estrategica de Negocios S.A., Consultoria Integral S.A., Asesores Fiduciarios Integrales S.A., Almajuca S.A. y Power (Poder) S.A.

Gabriel Orden: CUIT 23-12079737-9. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Socio de González Fischer & Asociados S.A. (GFA). Es Director a cargo de Auditoría de González Fischer & Asociados S.A. Actualmente, es Síndico Titular de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Grupo ST S.A., CMS de Argentina S.A, ST Inversiones S.A., Best Leasing S.A., Banco Piano S.A. y Síndico Suplente de Liminar Energía S.A., es Director de GFA Evaluadora Estrategica de Negocios S.A. y Consultoria Integral S.A.. Se desempeñó como Síndico de Credilogros Compañía S.A. entre otras empresas; como Auditor dictaminante del Banco de Formosa S.A., del Nuevo Banco del Chaco S.A., y otras entidades financieras.

Hugo Norberto Lusa : CUIT 20-20469623-4. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Se desempeñó como Síndico y estuvo a cargo de la auditoría externa de diversas entidades financieras, fideicomisos y sociedades. Es Síndico Titular de Gestion de Prestamos y Cobranzas S.A. y Sindico Suplente del Grupo ST S.A. Actualmente es asesor externo de distintas Asociaciones: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), y la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Es Socio Responsable y a cargo de la auditoría externa del Nuevo Banco del Chaco S.A., Auditor dictaminante de Nuevo Chaco Bursátil S.A., y Nuevo Chaco Fondos S.A. Soc. Gerente de FCI. Asimismo, es integrante de las auditorías

externas del Banco Piano S.A. y Banco del Chubut S.A. Adicionalmente se encuentra a cargo de las auditorías externas de diversos fideicomisos administrados por Nación Fideicomisos S.A. y Fiduciaria Neuquina S.A.

Luis Horacio Biller: CUIT 20-14845363-3. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Socio de González Fischer Asociados. Cuenta con 20 años de ejercicio profesional. Asesor externo de distintas Asociaciones: A.B.A.P.R.A., A.B.I.R.A. y FE.BAN.COOP. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara de Fondos Comunes de Inversión de la Argentina y la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Se desempeñó como síndico y fue auditor externo de varias entidades financieras. Actualmente es Director y consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA) y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI). Conferencista acerca de aspectos fiscales de fideicomiso. Actualmente, es Síndico Titular de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Prestamos y Servicios S.A. , ST Inversiones S.A. y Prestamos y Servicios S.A. y Síndico Suplente de Grupo ST S.A., Liminar Energía S.A. y Banco Piano S.A.

Sergio Luis Biller: CUIT 23-33017667-9. Es Contador Público desde 2010 y Lic. en Administración de Empresas. Egresado de la Universidad de Buenos Aires (UBA). Socio de González Fischer Asociados. Vicepresidente de la Comisión de Jóvenes Profesionales del CPCECABA. Integrante de los equipos de trabajo en Auditoría Externa de Entidades Financieras (Banco Piano, Banco del Chaco, etc.). Docente universitario y expositor de cursos. Asimismo, es Síndico Titular de Liminar Energía S.A. y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Síndico Suplente de Orígenes Seguros S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., ST Inversiones S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. Es Director Suplente Consultoria Integral S.A.

Rúben Néstor Lamandia: CUIT 20-13757938-4. Es Contador Público desde 1985 y egresado de la Universidad Católica de La Plata. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Socio responsable de la auditoría externa de varias entidades financieras (Banco Piano, Banco del Chubut, Banco de la República del Uruguay, Banco Municipal de la Plata, etc.). Síndico titular de Banco Piano SA y QM ASSET Management Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y Síndico Suplente de CMS de Argentina S.A. Consultor normativo de empresas emisoras de tarjetas de créditos y entidades de crédito no bancarias.

Sebastian Scuzarello: Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el Sistema Financiero, tanto en Bancos Comerciales de alcance nacional como en Compañías de Consumo, liderando equipos de Ventas como también áreas de Marketing y Producto.

Carlos Malacalza: Abogado de la Universidad de Belgrano, MBA del Escuela de Negocios y Economía de UB, y PDD (Programa de Desarrollo Directivo) del IAE. Profesional con amplia trayectoria y más de 20 años de experiencia en el gerenciamiento de plataformas comerciales y de canales indirectos de comercialización en los rubros Retail, Bancos y Cías de Seguros.

Agustín Vásquez : Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad del Salvador. Posee un Posgrado de Especialización en Finanzas de la Universidad de San Andrés. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sistema financiero y 12 años en la conducción de los procesos operativos tanto de Bancos Privados internacionales como así también nacionales y regionales con diversos volúmenes de operaciones.

Alejandro Nobo : Actuario, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Profesional especializado en el diseño de soluciones analíticas para la gestión crediticia, durante 10 años ha desarrollado trabajos de consultoría para una variedad de clientes (predominantemente Bancos y Retailers) localizados en 10 países de Latinoamérica. Sus áreas de expertise se enfocan en el desarrollo de estrategias de crédito y cobranzas orientadas por datos, así como también el diseño, implementación y validación de modelos de predicción según mejores prácticas globales.

Remuneración

La Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 26.994 (la “Ley General de Sociedades”) establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia de primera línea) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La Ley General de Sociedades aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la Ley General de Sociedades en caso que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de abril de 2020 se resolvió por unanimidad asignar la suma de $24.310.035 a favor de los Directores de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018–en virtud de desempeñar los Directores funciones técnico-administrativas- en concepto de honorarios y remuneración por las tareas desempeñadas y por todo concepto, conforme el siguiente detalle:

i) A favor de Roberto Domínguez la suma de $7.398.059;
ii) A favor de Pablo B. Peralta la suma de $ 7.398.059;
iii) A favor de Matías A. Peralta la suma de $ 6.603.221;
iv) A favor de Alberto J. C. García la suma de $ 6.603.221; y,
v) A favor de Juan Manuel Lladó $ 25.748.

Durante 2019 se abonaron anticipos de honorarios a directores por $14.796.118 y remuneraciones a éstos por $13.232.190, totalizando $28.028.308. Asimismo, se informa que no existen fondos reservados o devengados por Directo para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

En lo que respecta a la consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y de su remuneración, la mencionada Asamblea, por unanimidad, resolvió aprobar la asignación de la suma de $ 300.000 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en concepto de honorarios por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, conforme el siguiente detalle:

i) A favor de Francisco G. J. González Fischer la suma de $ 99.600; ii) A favor Gabriel Orden la suma de $ 99.600 y
iii) A favor de Hugo Norberto Lusa la suma de $ 100.800.

Información sobre participaciones accionarias

Se informa que al 31 de diciembre de 2019 los siguientes directores de la Sociedad tenían una participación accionaria en la misma:

El Sr. Matías A. Peralta es titular de 14.109.559 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 10% sobre el total de las acciones de la Sociedad, no poseyendo opciones sobre las restantes acciones de la misma;

El Sr. Alberto J. C. García es titular de 14.109.559 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 10% sobre el total de las acciones de la Sociedad, no poseyendo opciones sobre las restantes acciones de la misma;
El Sr. Pablo Bernardo Peralta mantiene una tenencia indirecta del 40% sobre el total de las acciones de la Sociedad, a través de su participación como accionista (50%) de ST Inversiones S.A., sociedad titular de 112.876.472 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 80% sobre el total de las acciones de la Compañía. Asimismo, el Sr. Peralta no posee opciones sobre las restantes acciones de la misma; y
El Sr. Roberto Domínguez mantiene una tenencia indirecta del 40% sobre el total de las acciones de la Sociedad, a través de su participación como accionista (50%) de ST Inversiones S.A., sociedad titular de 112.876.472 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 80% sobre el total de las acciones de la Compañía. Asimismo, el Sr. Domínguez no posee opciones sobre las restantes acciones de la misma;

Empleados

La dotación de Empleados de Crédito, al cierre de los ejercicios de 2017, 2018 y 2019, ha sido de 33, 41 y 31 respectivamente.

V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las ON que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. En los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las ON de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las ON de la clase y/o serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las ON de la Clase y/o Serie en cuestión.

Forma

Las ON podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes.

Descripción

Las ON podrán estar subordinados o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y/o especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo.

Monto Máximo

El monto máximo de las ON en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 800.000.000 (Pesos ochocientos millones) o su equivalente en otras monedas.

Duración del Programa

Las ON serán emitidas dentro de los cinco (5) años contados a partir de la inscripción original de la Emisora en el registro de la CNV para la emisión de ON o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de las ON podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Monedas

Las ON podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse ON con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables.

Precio de Emisión

Las ON podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Clases y Series

Las ON podrán ser emitidos en distintas clases, con términos y condiciones específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidos en distintas series con los mismos términos y condiciones

específicos que los demás ON de la misma clase, y aunque las ON de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las ON de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Plazos y Formas de Amortización

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Intereses

Las ON podrán devengar intereses a tasa fija o variable, no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el capital de las ON devengará intereses compensatorios desde (e incluyendo) la fecha de emisión de las mismas, y hasta (y excluyendo) la fecha en que dicho capital sea amortizado. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los documentos correspondientes y, a menos que en dichos Suplementos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará la cantidad real de días transcurridos tomando como base un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todo importe adeudado bajo las ON que no sea abonado en su respectiva fecha de pago y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a una tasa de interés que se determinará en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios no se capitalizarán.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora realizará los pagos respecto de ON sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las ON de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de las ON en cuestión cuando: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las ON para su cancelación, cualquiera de dichas ON no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las ON y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las ON; (iii) en la medida en que tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto y/o deducido y/o retenido de no ser por la omisión del tenedor de ON y/o de cualquier otra persona requerida por las

normas aplicables, luego de transcurridos 30 días de así serle requerido por la Emisora por escrito, de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las normas aplicables relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o de dicha persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por las normas aplicables como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental; (iv) cuando sea en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (v) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fuera pagadera por vía de deducción o retención de los pagos de las ON; (vi) respecto de impuestos que no habrían sido fijados si el tenedor hubiera presentado dicho ON para el cobro (cuando se requiera tal presentación) a otro agente de pago; (vii) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las ON en cuestión y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (viii) cualquier combinación de (i) a (vii).

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier ON a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicho ON.

El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la exención al impuesto a las ganancias respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1° de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del IG (en adelante los “Sujetos-excluidos”)). La Emisora en ningún caso pagará los montos adicionales referidos más arriba a los tenedores que sean Sujetos-excluidos.

Denominaciones

Las ON tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Destino de los fondos

La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cada caso según se especifique en los Suplementos correspondientes, incluyendo sin limitación para uno o más de los siguientes destinos permitidos por la citada norma: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; (vi) a la adquisición de participaciones sociales; y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora.

Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado, a depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de registro de las ON será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de ON serán, en su caso, efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará, en su caso, en el registro de las ON en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las ON en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las ON en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al depósito, registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

La Emisora podrá, a su solo criterio, solicitar la admisión de las ON para su compensación a través de los sistemas de Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, y/u otro sistema de compensación similar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, “tenedor” de ON es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro o surja del sistema de depósito colectivo, según corresponda.

Reemplazo

En caso que cualquier título global o título definitivo que represente ON sea sustraído, perdido y/o destruido, o se encuentre aparentemente sustraído, perdido y/o destruido, la Emisora, a solicitud escrita del agente de depósito colectivo, del titular registral o del portador del título en cuestión, emitirá un nuevo título conforme el procedimiento descripto en la Sección 4°, Capítulo 6, Título V, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, en tanto la CNV no regule tal procedimiento.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en todos los casos la denuncia del hecho deberá ser realizada conforme, y contener los extremos solicitados, por el Artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación y, y conjuntamente con su solicitud el denunciante deberá acompañar la suma de $ 10.000 (Pesos diez mil) para gastos de publicación y correspondencia y otorgar garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Una vez recibida la denuncia, la entidad ante quien se presente la misma y/o la Emisora, según el caso, debe suspender de inmediato los efectos de las ON cuyo título sufrió el hecho con respecto a terceros, bajo responsabilidad del denunciante, y entregar a este constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta.

El día hábil siguiente a la recepción de la denuncia, la Emisora debe mandar a publicar en el Boletín Oficial de la República Argentina, en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, y en los sistemas de información de los mercados donde coticen las ON objeto de la denuncia, por un día, un aviso que debe contener los extremos solicitados por el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, en igual plazo, la

Emisora deberá comunicar la denuncia a la CNV, los mercados donde listen las ON, el agente de depósito colectivo (en su caso).

Posteriormente, la Emisora deberá citar a las partes interesadas conforme el Artículo 1859 del Código Civil y Comercial de la Nación, y efectuar las observaciones que entienda pertinente sobre la denuncia según el Artículo 1860 del mismo cuerpo normativo. Transcurridos 60 (sesenta días) desde la última publicación indicada en el párrafo precedente, la Emisora extenderá un certificado provisorio no negociable de las ON objeto de la denuncia, excepto que se presente una de las circunstancias contempladas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de ser denegada la emisión del certificado provisorio, el denunciante tiene expedita la vía judicial establecida en el Artículo 1862 del Código Civil y Comercial de la Nación. Durante el plazo de vigencia del certificado provisorio, las prestaciones dinerarias y no dinerarias bajo las ON objeto de la denuncia se regirán por las pautas del Artículo 1863 y 1864, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación.

Transcurrido un año desde la entrega del certificado provisorio, la Emisora lo canjeará por un título definitivo, a todos los efectos legales, previa cancelación del original, excepto que medie orden judicial en contrario. Todo adquirente de ON que manifieste oposición antes de emitido el título definitivo tendrá derecho, conforme los términos del Artículo 1867 del Código Civil y Comercial de la Nación, a solicitar el levantamiento de la suspensión que pese sobre la ON objeto de la denuncia, la cancelación del certificado provisorio y/o la entrega de las acreencias depositadas conforme el Artículo 1863 del mismo cuerpo normativo. La desestimación de la oposición de regirá por las pautas establecidas en el Artículo 1868 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Pagos

El agente de pago de las ON será, en su caso, aquel que se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las ON serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las ON serán efectuados con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de los correspondientes ON. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las ON al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las ON se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes. En el supuesto de ON pagaderas en una moneda que no sea pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las ON en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto

adeudado bajo las ON efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo ON ingresados en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los compromisos detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las ON de la clase en cuestión, y/o agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión), la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan ON en circulación:

Compromisos de Hacer

Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros

La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Sociedad llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV).

Personería Jurídica y Bienes

La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de Oficinas

Si para una o más Clases de ON la Sociedad no hubiera designado un agente de pago y un agente de registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Sociedad mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la que se podrán presentar las ON de la Clase en cuestión para el pago y en la que podrán entregar las ON para el registro de transferencias o canjes. Sin perjuicio de lo anterior, en tanto existan ON de cualquier Clase en circulación, la Sociedad mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las ON.

Notificación de Incumplimiento

La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de ON en circulación, a través de un aviso en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las ON, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante), salvo que el mismo sea remediado y/o dispensado. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y negociación

En caso que en los Suplementos correspondientes se especifique que las ON de una o más Clases y/o Series listarán y/o negociarán en uno o más mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos

La Sociedad cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Sociedad.

Compra o Adquisición de ON por parte de la Sociedad

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad y/o cualquier parte relacionada de la Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir ON en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad y/o dicha parte relacionada de la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales ON. Las ON así adquiridos por la Sociedad (y/o por cualquier parte relacionada de la Sociedad), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Sociedad), no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las ON en cuestión y no darán a la Sociedad ni a dicha parte relacionada de la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Eventos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.

Rescate a Opción de la Sociedad y/o de los Tenedores

En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las ON podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de ON de la clase y/o serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar cualquier clase y/o serie de ON en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la Argentina

(y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las ON de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Sociedad mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las ON así rescatados, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de los mismos, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las ON en cuestión.

Eventos de Incumplimiento

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las ON de la clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión), en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un “Evento de Incumplimiento”:

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las ON de la clase en cuestión, y dicho incumplimiento subsista durante un período de 15 (quince) días;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de la clase en cuestión (excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las ON de la clase en cuestión), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 10 (diez) días;

(iii) incumplimiento por parte de la Sociedad de las obligaciones asumidas en el marco de “Compromisos” del presente (y/o de las obligaciones asumidas en el marco de otros “compromisos” que se establezcan en los Suplementos correspondientes), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 (treinta) días;

(iv) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación bajo las ON (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores) y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en la cual la Sociedad haya recibido de cualquier tenedor una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;

(v) (a) cualquier Endeudamiento (según dicho término se define más adelante) de la Sociedad (distinto de las ON), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Sociedad, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las ON), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 30 (treinta) días, (salvo que, en los eventos previstos en los puntos (b) y/o (c) de este inciso, la falta de pago se deba exclusivamente a la existencia de controles cambiarios en la Argentina que impidan a la Sociedad efectuar los pagos en cuestión habiendo cumplido con todas la exigencias

previstas por las normas vigentes y en la medida que no se hubiera tornado exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento el Endeudamiento, garantía y/o indemnidad en cuestión de acuerdo con sus respectivos términos y la Sociedad acredite que cuenta con los fondos suficientes para efectuar los pagos en cuestión y que no cuenta con ningún otro medio y/o recurso disponible para efectuar tales pagos conforme con las normas vigentes);

(vi) se dictaren una o más decisiones judiciales finales e irrecurribles, o se librare una orden u órdenes para el pago de dinero, en conjunto, por una suma superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, decididas por uno o más tribunales judiciales, tribunales administrativos o cualquier otro órgano con competencia jurisdiccional respecto de la Emisora y tales decisiones jurisdiccionales u órdenes (en el monto en exceso de la suma antedicha) no se pagaren, anularen, o revocaren dentro de los sesenta 60 (sesenta) días siguientes a la notificación del pronunciamiento o se hubieren recurrido ante las instancias correspondientes dentro de dicho plazo;

(vii) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 30 (treinta) días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;

(viii) la Sociedad (a) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, y/o la Sociedad es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte sustancial de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o a una parte sustancial de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad;

(ix) la Sociedad interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión;

(x) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Sociedad, salvo con el objeto de llevar a cabo una fusión; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de las actividades u operaciones de la Sociedad y/o del capital accionario de la Sociedad, y/o (2) que impida a la Sociedad y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 días y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o la capacidad de repago de las ON;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida bajo las ON, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(xii) los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.

A los efectos del presente, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización (“Persona”):

(i) toda obligación de dicha Persona resultante de préstamos de dinero;
(ii) toda obligación de dicha Persona instrumentada a través de títulos, debentures, pagarés o documentos similares;
(iii) toda obligación de dicha Persona bajo una venta u otro contrato relativo a propiedades adquiridas por dicha Persona;
(iv) toda obligación de dicha Persona con respecto al diferimiento del pago del precio de compra de bienes o servicios (excluidas las cuentas comerciales a pagarse en el curso ordinario de los negocios de la Emisora en condiciones de mercado), que deba ser reflejada en el balance de dicha Persona como pasivo de acuerdo a los PCGA;
(v) todo Endeudamiento de terceros garantizado mediante (o en virtud del cual el acreedor de dicho Endeudamiento tenga derecho, condicional o no, a ser garantizado mediante) cualquier Gravamen constituido sobre bienes de propiedad o adquiridos por dicha Persona, sin perjuicio de que dicho Endeudamiento garantizado haya sido contraído o no por dicha Persona, previéndose que, en el caso que dicho Endeudamiento no hubiera sido contraído por dicha Persona, el monto de dicho Endeudamiento, a los fines de este acápite (v) será considerado igual al menor de (x) el total adeudado en virtud de dicho Endeudamiento, y (y) el valor de mercado del bien sobre el cual recae dicho Gravamen determinado de buena fe por el directorio de dicha Persona;
(vi) todo Endeudamiento de terceros garantizado por cualquier Garantía de dicha Persona;
(vii) toda obligación, condicional o no, de dicha Persona como parte relativa a cartas de crédito, aceptaciones bancarias, cartas de garantía o instrumentos similares, excepto (x) aquellas emitidas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para cancelar cuentas comerciales en condiciones de mercado, o cualquier otra obligación que no constituya un Endeudamiento y (y) aquellas que estén totalmente garantizadas (siempre que tal Garantía esté permitida en el presente);
(viii) toda obligación de dicha Persona relativa a la adquisición de títulos u otros bienes, emergentes de o en conexión con, la venta de dichos títulos o bienes sustancialmente similares por plazos superiores a 30 días; y
(ix) toda obligación de dicha Persona bajo Contratos de Cobertura, previéndose sin embargo que (A) las obligaciones relativas a cualquier acuerdo de ese tipo no serán consideradas como Endeudamiento, bajo ninguna circunstancia distinta de las previstas en la cláusula (B), y (B) todo Endeudamiento al que se hace referencia en la cláusula (A) anterior, de cualquier Persona, será igual a cero salvo y hasta que, lo que suceda primero de, el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento bajo dicho Endeudamiento, o que dicho Endeudamiento deba ser cancelado, en cuyo caso (a) dicho Endeudamiento no será considerado como tal a los efectos de la limitación al Endeudamiento que se pudiera establecer en cualquier Suplemento de Precio y (b) a los fines del evento de incumplimiento previsto en el apartado (v) de este Prospecto, el monto de dicho Endeudamiento será el del pago cancelatorio debido por dicha Persona, determinado conforme lo establecido en el contrato que gobierne dicho Endeudamiento.

El Endeudamiento de cualquier Persona incluirá el Endeudamiento de cualquier entidad (incluida cualquier sociedad en la cual dicha Persona sea socio solidario), en la medida que dicha Persona sea responsable como consecuencia de su participación en, u otra relación con, dicha entidad, a menos que dicha Persona no resulte responsable por tal Endeudamiento conforme los términos de éste.

“Contratos de Cobertura” significa (i) todo swap de tasas de interés, convenio sobre tasa de interés máxima u otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación de las tasas de interés, o (ii) todo contrato de compra de divisas a plazo, swap de divisas o cualquier otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación en los tipos de cambio, en cada caso celebrado en el curso ordinario de los negocios y sin fines especulativos.

“Garantía” significa cualquier obligación, eventual o de otro tipo, de una Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento u otra obligación financiera de cualquier otra Persona y, sin limitar la generalidad de lo antedicho, toda obligación, directa o indirecta, eventual o de otro tipo, de dicha Persona (i) de comprar o pagar (o adelantar o proveer fondos para su compra o pago) de dicho Endeudamiento u otra obligación de dicha otra Persona (ya sea que se origine en virtud de convenios de asociación de personas, o por un convenio de administración eficiente, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, contratos take-or-pay o para mantener las condiciones reflejadas en los estados contables o para otro objeto) o (ii) contraída a los fines de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento u otra obligación su respectivo pago, o para proteger a dicho acreedor contra toda pérdida incurrida al respecto, ya sea total o parcialmente; disponiéndose que el término “Garantía” no incluye endosos realizados para el cobro o depósito en el curso ordinario de los negocios ni garantías de cumplimiento que no incluyan ninguna obligación de pago contingente. El término “Garantizar”, en su función de verbo, tendrá el significado correspondiente.

“Gravamen” significa (i) en relación con cualquier activo: (a) cualquier hipoteca, fideicomiso, privilegio, prenda, carga o cesión fiduciaria, con el objeto de constituir un derecho real de garantía en relación a dicho activo, o (b) el interés de un vendedor o locador bajo cualquier contrato de venta condicional, leasing o derecho de retención (o cualquier locación financiera que tenga sustancialmente un efecto económico igual al de cualquiera de los anteriores) relacionado con dicho activo; y (ii) en el caso de títulos valores, cualquier opción de compra, licitación o derecho contractual similar de cualquier tercero con relación a dichos títulos valores.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de ON de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de la clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de cualquier clase, los tenedores de ON de dicha clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de dicha clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las ON que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora, y/o hayan sido adquiridos por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de ON de iniciar una acción contra la Emisora por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las ON. Los derechos de los tenedores de ON detallados en ésta cláusula son además de, y no

excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las ON fueran subordinados, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las ON, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de las ON, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos que la Emisora considere en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de ON;

(ii) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de ON;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier clase y/o serie de ON; y/o

(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de ON.

Asambleas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de una clase y/o serie de ON serán convocadas por el directorio o, en su defecto, la sindicatura de la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de los ON de la clase y/o serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser efectuado, otorgado y/o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora o en su caso el fiduciario o el agente fiscal designado en relación con los ON de la clase y/o serie en cuestión. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud. Toda asamblea de tenedores de ON de cualquier clase y/o serie será convocada en primera convocatoria con una antelación no inferior a 10 (diez) días ni superior a 30 (treinta) respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina, o en segunda convocatoria con una antelación no inferior a ocho días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante tres Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina. Las asambleas podrán convocarse en primera y segunda convocatoria mediante el mismo aviso de convocatoria. El

aviso de convocatoria deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Sociedad.

Todo tenedor de ON de la clase y/o serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, síndicos y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de los ON a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales ON.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las ON (sin perjuicio que en los supuestos mencionados en los puntos (1) a (6) siguientes se requiere unanimidad) y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las ON (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Evento de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las ON de cualquier clase y/o serie que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de ON de cualquier clase y/o serie afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones:

(1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;
(2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;
(3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;
(4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las ON de la clase y/o serie en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión, cuando sea aplicable a las ON de la clase y/o serie en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las ON de la clase y/o serie en cuestión; y/o
(6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión necesario para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Las ON que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de ON de la clase y/o serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por los mercados en las que liste la clase y/o serie de ON de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título, de conformidad con el artículo 14, último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables, los Suplementos podrán prever un procedimiento para obtener el consentimiento de la mayoría exigible de tenedores de Obligaciones Negociables sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de ON se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un día en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las ON (o el medio informativo que lo reemplace) y en la AIF. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, la Sociedad efectuará todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior donde listen y/o negocien las ON. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase y/o serie de ON, los cuales se especificarán en el Suplemento correspondiente.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

Las ON podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que, previa autorización de la CNV, oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de ON que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las ON para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de ON que se especifiquen en cada caso. En caso que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las ON de cualquier clase, la Sociedad deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Agentes Colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de las ON de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que seleccione la Emisora y se especifiquen en los Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Otras Emisiones de ON

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los tenedores de ON de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevos ON que tengan los mismos términos y condiciones que las ON de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevos ON sean considerados ON de la misma clase que dichas ON en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevos ON serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión.

Ley Aplicable

Las ON se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las ON por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las ON sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por las leyes de Argentina.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de ON en relación con las ON se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ON, los tenedores de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

En caso que las ON fueran nominativas no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las ON fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción

Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Calificación de Riesgo

El Programa no contará con calificación de riesgo. Si se asignara una calificación de riesgo para una clase y/o serie de ON bajo el Programa, se informarán las calificaciones de riesgo respectivas en el Suplemento correspondiente.

Mercados

Se podrá solicitar la autorización para listar y/o negociar las ON a ser emitidos bajo el Programa en ByMA, el MAE o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa y/o mercado del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes, a opción de la Emisora.

Plan de Distribución

Las ON serán colocadas por oferta pública, de conformidad con la ley 26.831 y las normas de la CNV. La colocación de las ON será efectuada a través de los colocadores y el procedimiento de colocación que se determine en el Suplemento correspondiente.

En los documentos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a las ON de la clase y/o serie en cuestión. Dicho plan de distribución deberá ajustarse a lo previsto en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El plan de distribución podrá establecer que las ON sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de ON de cualquier otra clase y/o serie en circulación.

VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura de la Emisora y su grupo económico

A continuación, se provee una descripción de la estructura societaria con las tenencias correspondientes:

	CRÉDITO DIRECTO S.A.	CRÉDITO DIRECTO S.A.
Nombre - Razón Social	CUIT	Cantidad de Acciones	% de Participación y derecho a voto
ST Inversiones S.A.	30-71038676-1	112.876.472	80%
Matías A. Peralta	20-27624960-7	14.109.559	10%
Alberto J. C. García	20-11506570-0	14.109.559	10%
Totales		141.095.590	100%

	ST INVERSIONES S.A.	ST INVERSIONES S.A.
Nombre - Razón Social	CUIT	Cantidad de Acciones	% de Participación y derecho a voto
Pablo Bernardo Peralta	20-13501610-2	59.220.972	50,00%
Roberto Domínguez	20-04751681-2	59.220.972	50,00%

Participación en otras Sociedades

La Sociedad no posee participaciones en otras Sociedades.

Transacciones con Partes Relacionadas

Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 son los que se detallan a continuación:

	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Sociedad relacionada
Banco de Servicios y Transacciones S.a.	1.404.887	8.482.614	13.062.983
Pagos por adelantado - Banco de Servicios y Transacciones S.A.	-	30.917.533	-
Total	1.404.887	39.400.147	13.062.983
Préstamos
Préstamos Bancarios y Financieros - Sociedad Relacionada	52.298.372	-	-
Otros préstamos - Personal clave	95.176.629	219.263.758	-
Títulos a recibir por Operación de Pase	99.975.000	-	-
Otros pasivos por Operación de Pase a liquidar	102.586.422	2.931.072	-
Total	350.036.423	222.194.830	0

Con respecto a las operaciones por dichas transacciones con partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017, son los siguientes:

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Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Emisora en relación con el presente Prospecto es empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Emisora o de sus subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito de la oferta de las ON que se emitan bajo el Programa.

VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

La Emisora no posee Sucursales. La emisora no posee activos fijos tangibles de relevancia.

VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS

Introducción

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

La siguiente información contable y financiera sobre la Emisora surge de los estados contables correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre 2017, 31 de diciembre 2018 y 31 de diciembre de 2019.

Los estados contables completos correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre 2017, 31 de diciembre 2018, 31 de diciembre de 2019, podrán ser consultados en la AIF bajo los ID 558449, 2446601 y 2588292, respectivamente.

En el Anexo I al presente Prospecto se encuentra la información correspondiente a los estados contables correspondientes al ejercicio trimestral al 31 de marzo de 2020, y podrán ser consultado en la AIF bajo el ID 2621873, publicados el 9 de junio de 2020.

Consideración de los efectos de la inflación para la Sociedad

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y 2018, han sido ajustados a los fines de quedar expresados en moneda homogénea.

La NIC Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos

los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Estados financieros

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales (expresado en pesos)

RUBRO	dic-19	dic-18
Resultado Neto Actividades Ordinarias Resultado antes del Impuesto Resultado neto del período Otros resultados integrales	506.749.016 -77.746.058 -58.802.185 -	1.048.491.373 -44.802.520 -68.002.619 -
Resultado Integral Total	-58.802.185	-68.002.619

Fuente: Estados Contables de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2019

RUBRO	dic-17
Resultado Neto Actividades Ordinarias Resultado antes del Impuesto Resultado neto del período Otros resultados integrales	497.332.688 122.612.115 78.031.626 -
Resultado Integral Total	78.031.626