Credito Directo S.A. - Capital/Financing Update 2021

PROSPECTO DEFINITIVO

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Crédito Directo S.A.

Emisora

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA $ 800.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta $ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Crédito Directo S.A. (“Directo”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Resolución 622/2013 emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (NT 2013) y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON”, indistintamente) no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante y con o sin garantía de terceros. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley N° 26.831 con sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la CNV y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron autorizados aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora con fecha 10 de febrero de 2017 y por acta de Directorio N° 76 de la Sociedad con fecha 13 de febrero de 2017. La actualización del Prospecto del Programa fue aprobada por Actas de Directorio de la Sociedad N° 186 de fecha 27 de abril de 2021, y N° 191 de fecha 22 de julio de 2021. La aprobación de los términos y condiciones definitivos del Programa fue realizada por Acta de Subdelegado de fecha 13 de octubre de 2021.

Las ON podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás ON de la misma clase, y aunque las ON de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las ON de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de precio, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

La Emisora ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de ON que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Emisora opte por calificar una o más

clases y/o series de ON, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

De acuerdo con el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que, a su leal saber y entender, la Emisora, sus beneficiarios finales y las personas humanas y/o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre ella, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas.

Oferta pública autorizada por Resolución de Directorio de la CNV N° 18.903 del 17 de agosto de 2017. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Crédito Directo S.A 30-71210113-6 0810-222-5554 Av. Corrientes 1174, piso 7° Ciudad Autónoma de Buenos Aires –Argentina [email protected]

El presente Prospecto y los estados financieros referidos en el Prospecto se encuentran a disposición de los interesados en la sede administrativa de la Compañía ubicada en Av. Corrientes 1174, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 hs a 15 hs y en su página web https://www.directo.com.ar. Podrá asimismo consultarse el Prospecto en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) o en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en el ítem “Empresas”.

La fecha de este Prospecto es 13 de octubre de 2021

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................................................ 4 NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS ..................... 7 I – INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ....................................................................................................... 14 II –FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................. 40 III –POLÍTICAS DE LA EMISORA .................................................................................................................... 61 IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ............................................................................................. 62 V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ....................................................................................... 69 VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS ............................ 85 VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................................... 88 VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS ............................................................................................................ 89 IX – INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................. 115

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las ON, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las ON, y de los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las ON.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las ON que no estén contenidos en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la emisora y/o los correspondientes agentes colocadores.

Ni este Prospecto ni los Suplementos correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las ON en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ON y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ON requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes .

La información contenida en el presente Prospecto corresponde a la fecha consignada en él y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega de este Prospecto ni la venta de ON en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el prospecto o en la situación económica o financiera de la Compañía con posterioridad a la fecha del presente.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la Compañía. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor que las solicitara, para completar la información resumida en el presente. Los resúmenes contenidos en el presente Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.

Los agentes colocadores que participen en la colocación y distribución de las ON por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las ON podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas ON conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes (las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) las operaciones se realizarán a través de sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por mercados o cámaras de compensación; (ii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación de las correspondientes ON en el mercado; (iii) sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las ON; (iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las ON en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones

entre partes no vinculadas con la organización, distribución y colocación; y (v) las operaciones de estabilización serán individualizadas y dadas a conocer por los mercados correspondientes.

En lo que respecta a la información contenida en este Prospecto y/o en los Suplementos, la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que imponen los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El artículo 119 establece que los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, de conformidad con el artículo 120 de dicha ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta, siendo que los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Toda persona que suscriba las ON reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.

En caso que las ON sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán sustancialmente la misma información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).

Los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten (i) no ser beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el programa de asistencia de emergencia al trabajo y a la producción (“ATP”), creado por el decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la Decisión Administrativa N° 817/2020 de Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación de fecha 17 de mayo de 2020 y sus normas complementarias y/o modificatorias, siempre que dicha normativa se encuentre en vigencia; y (ii) que no se encuentran alcanzados por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Directo no fue beneficiaria del programa de ATP creado por el Decreto Nº 332/2020, según fuera modificado y complementado, ni ha solicitado algún otro plan o programa de gobierno relacionado con el pago de sueldos o situación de empleados.

Datos de Mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), el Ministerio de Economía (el “Ministerio de Economía”). Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía

considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Redondeo

La Compañía ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.

Declaraciones sobre Hechos Futuros

Este Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades e industrias de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, las mismas igualmente están sujetas a riesgos e incertidumbres y han sido efectuadas solamente sobre la base de información disponible para la Sociedad a la fecha del presente. En virtud de ello, los resultados reales podrían ser significativamente distintos de los detallados en tales declaraciones sobre el futuro.

La situación y los resultados pasados de la Sociedad no son, necesariamente, una indicación de la situación y los resultados futuros de la Sociedad, y no puede asegurarse que la Sociedad tendrá en el futuro una situación y unos resultados similares a los que tuvo en el pasado.

Aprobaciones Societarias

La creación y los términos y condiciones generales del Programa fueron aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora con fecha 10 de febrero de 2017 y por acta de Directorio N° 76 de la Sociedad con fecha 13 de febrero de 2017. La actualización del Prospecto del Programa fue aprobada por Actas de Directorio de la Sociedad N° 186 de fecha 27 de abril de 2021, y N° 191 de fecha 22 de julio de 2021. La aprobación de los términos y condiciones definitivos del Programa fue realizada por Acta de Subdelegado de fecha 13 de octubre de 2021.

Definiciones

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Estado Nacional”, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “US$”, “USD” o “Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificaciones y reglamentaciones.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

El concepto de lavado de activos se usa generalmente para denotar transacciones cuyo objetivo es introducir fondos provenientes de actividades ilícitas en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente entre otras por las Leyes N° 26.087, N° 26.119, N° 26.268, N° 26.683, Nº 26.733, Nº 26.734, N° 27.260, N° 27.508 y Decreto N° 27/2018, la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que establece un régimen penal administrativo, reemplaza a varios artículos del Código Penal de la Nación Argentina (el “Código Penal”) y tipifica el lavado de activos como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo no corriente proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones.

Con la reforma efectuada mediante la ley Nº 26.683, se tipifica el delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen ciertas modificaciones al tipo penal: (i) se suprime la exigencia de que para que se configure el lavado no se hubiera participado del delito previo y (ii) se eleva de $50.000 a $300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”, es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

Por otra parte, mediante la Ley de Prevención del Lavado de Activos, y a fin de prevenir e impedir el delito de lavado de activos y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación, y hoy bajo la órbita del Ministerio de Economía, a quien se le encargó el tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de:

Delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilícita de estupefacientes (Ley N° 23.737);
Delitos de contrabando de armas y contrabando de estupefacientes (Ley N° 22.415);
Delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita calificada en los términos del artículo 210 bis del Código Penal o de una asociación ilícita terrorista en los términos del artículo 213 ter del Código Penal;
Delitos cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal) organizadas para cometer delitos por fines políticos o raciales;
Delitos de fraude contra la Administración Pública (artículo 174 inciso 5º del Código Penal);
Delitos contra la Administración Pública previstos en los Capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI del Libro Segundo del Código Penal;
Delitos de prostitución de menores y pornografía infantil, previstos en los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal;

Delitos de financiación del terrorismo (artículo 213 quáter del Código Penal);
Extorsión (artículo 168 del Código Penal);
Delitos previstos en la ley 24.769;
Trata de personas; y
Delito de financiación del terrorismo (artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal).

A su vez, la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en su artículo 20, estableció un régimen de sujetos obligados a informar a la UIF en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, en virtud de las características de sus actividades y la industria en la cuales se desempeñan (los “Sujetos Obligados”).

En línea con la práctica internacionalmente aceptada, la mencionada ley no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos del Gobierno Nacional, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes autorizados por la CNV y compañías de seguro. Asimismo, la modificación a la Ley de Prevención del Lavado de Activos introdujo dentro de las categorías de Sujetos Obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información y suministro de información canalizada por la UIF. Tanto las normas de la UIF (Resolución Nº 30/17) como las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos.

Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Los agentes colocadores (en caso de ser entidades financieras) cumplirán con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del lavado de activos establecidas por el BCRA y la UIF; en particular con la Resolución N° 2 de la UIF, que reglamenta el Artículo 21 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, al estipular la obligación de informar con respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.

En línea la Ley de Prevención del Lavado de Activos, mediante la Resolución Nº 11/2011, la UIF aprobó la nómina de quiénes deben ser considerados personas políticamente expuestas políticamente (“PEP”) en Argentina, la cual deberá ser tenida en cuenta por los Sujetos Obligados. Dicha nómina, fue modificada posteriormente por la Resolución UIF Nº 52/2012, la cual redefine el concepto de PEP, estableciendo que un PEP debe desempeñar funciones prominentes, por lo que su definición no persigue cubrir a individuos que detenten en un rango medio o subalterno respecto de las categorías anteriores. Por último, la Resolución UIF Nº 134/2018, conforme fuera modificada por la Resolución UIF N° 15/2019, actualiza la nómina de PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones que desempeñan o han desempeñado, y en su caso el vínculo de cercanía o afinidad que posean terceros con las personas que desempeñen o hayan desempeñado tales funciones.

Las entidades financieras, en su carácter de Sujetos Obligados, deben informar cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya

sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el BCRA publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

A su vez, mediante la Comunicación “A” 4940 de mayo de 2009 (modificada por la Comunicación “A” 4949 y luego derogada por Comunicación “A” 6037 en agosto de 2016), el BCRA, y la CNV mediante el Título XI de las Normas de la CNV, ordenaron a las entidades por ellos reguladas a sólo dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública, cuando éstas sean efectuadas u ordenadas por (i) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previstos en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013, o (ii) sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado de países cooperadores mencionado en el inciso (i) anterior, y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV en dicho país, y tal organismo hubiera firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Asimismo, la Resolución Nº 229/2011 de la UIF (modificada por las Resoluciones UIF N° 140/2012, 3/2014, 104/2016 y derogada por la Resolución UIF N° 21/2018) estableció ciertas medidas que los agentes autorizados por la CNV (los “Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229”), deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales. La Resolución Nº 229/2011 estableció pautas generales acerca de la identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes habituales, ocasionales e inactivos), la información

a requerir, la documentación a conservar y los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Las principales obligaciones establecidas por la Resolución Nº 229/2011 son las siguientes: a) la elaboración de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo; b) la designación de un oficial de cumplimiento; c) la implementación de auditorías periódicas; d) la capacitación del personal; e) la implementación de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolución 229 consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con los clientes, así como herramientas tecnológicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) la implementación de herramientas tecnológicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) la elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

En marzo de 2018, con el dictado de la Resolución Nº 21/2018, los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deberán identificar y evaluar sus riesgos y en función de ello, adoptar medidas de administración y mitigación de los mismos, a fin de prevenir de manera más eficaz el lavado de activos. Según esta norma, el Sujeto Obligado debe contar con políticas y procedimientos de “ know your client ”, los cuales se deben aplicar de acuerdo con la calificación de riesgo determinadas en base al modelo de riesgo implementado por el Sujeto Obligado de la Resolución Nº 229. En consecuencia, se habilita a los mismos a implementar plataformas tecnológicas acreditadas que permitan llevar a cabo trámites a distancia, sin exhibición personal de la documentación, sin que ello condicione el cumplimiento de los deberes de debida diligencia. A su vez, se fijan nuevos estándares para realizar las debidas diligencias de los clientes. Asimismo, contempló las nuevas categorías de agentes, al tiempo que incluyó su aplicación a los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas físicas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, derogando parcialmente la Resolución UIF Nº 140/12 sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos. La mencionada Resolución determina que los Sujetos Obligados de la Resolución Nº 229 deben desarrollar y documentar la metodología de identificación y evaluación de riesgos; y contar con un informe técnico que refleje los resultados de la implementación de la metodología de identificación y evaluación de riesgos. Por otro lado, deberán ajustar sus

políticas y procedimientos, y de acuerdo con los resultados de la autoevaluación de riesgos efectuada, los cuales deberán estar contenidos en el manual de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas humanas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. En virtud de ello, los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Respecto de la Compañía, ésta debe identificar a cualquier persona, física o jurídica, que realice aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de capital o préstamos significativos, sea que tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, y deberá cumplir con los requisitos exigidos a los demás sujetos participantes en la oferta pública, por las normas de la UIF, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperantes de conformidad con el listado publicado en su sitio web por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), el cual toma de base el Decreto N° 589/2013. Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, sólo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV. En función de la ley N° 27.430 (“Reforma Tributaria”), cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos anteriormente, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El listado de “jurisdicciones no cooperantes” puede consultarse en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores podrán solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el BCRA. La Compañía y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía y/o los agentes colocadores.

Conforme la Resolución UIF 104/2016, los agentes colocadores deberán proveer información de acuerdo a la actividad que cada sujeto obligado desarrolla, en base al monto de las operaciones conforme a la actividad de cada sujeto obligado.

Si bien de conformidad con las Resoluciones Nº 121 y 229 de la UIF, las operaciones sospechosas de lavado de activos deben ser reportadas a la UIF en un plazo de ciento cincuenta (150) días corridos a partir de la operación realizada (o tentada), la Resolución Nº 3/2014 de la UIF establece que los sujetos obligados deben reportar a la UIF todo hecho u operación sospechosa de lavado de activos dentro de los 30 días corridos desde que los hubieran calificado como

tales, en tanto las operaciones sospechosas de financiación de terrorismo deben ser reportadas dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la operación realizada (o tentada).

En 2016, mediante el Decreto Nº 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”), las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Por otra parte, en el marco del “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley Nº 27.260 y su Decreto Reglamentario Nº 895/2016, la UIF emitió la Resolución Nº 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

En septiembre de 2016, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6060 por la que se fijó que en caso de clientes respecto de los cuales no se pudiera dar cumplimiento a la identificación y conocimiento conforme a la normativa vigente, se deberá efectuar un análisis con un enfoque basado en riesgo, en orden a evaluar la continuidad o no de la relación con el cliente. Los criterios y procedimientos a aplicar a este proceso deben ser descritos en los manuales internos de gestión del riesgo de las. Si es necesario iniciar el proceso de descontinuación de una transacción, será necesario observar los procedimientos y términos vigentes de las normas del BCRA aplicables al (los) producto (s) contratado por el (los) cliente (s). Las partes obligadas deberán conservar, por un período de 10 años, los procedimientos escritos aplicados en cada caso respecto a la discontinuación de la transacción del cliente.

Asimismo, en noviembre de 2016, el BCRA por medio de la Comunicación “A” 6094 estableció que también deben observarse las disposiciones de prevención de lavado de activos como de financiación de terrorismo por los representantes de entidades financieras del exterior no autorizadas para operar en el país.

Con fecha 14 de octubre de 2016 la UIF emitió la Resolución Nº 135/2016 dictando normas para fortalecer el intercambio de información internacional con organismos análogos con los que suscriba acuerdos o memorandos de entendimiento y a aquellos organismos públicos extranjeros que integren el Grupo Egmont de Unidades de Inteligencia Financiera o la Red de Recuperación de Activos del Grupo de Acción Financiera de Latinoamérica (GAFILAT).

Con fecha 2 de noviembre de 2016 mediante las resoluciones UIF Nº 141/2016, la UIF modificó las resoluciones Nº 121 y Nº 229 de 2011 aplicables a los sectores financieros y bursátiles. Los principales cambios se relacionan con la aplicación del secreto fiscal y el trazado del perfil de los clientes con un enfoque basado en riesgo. Respecto del secreto fiscal, las entidades no podrán requerir de los clientes declaraciones juradas impositivas nacionales. Los

perfiles de los clientes deberán basarse en un nivel de riesgo, la situación patrimonial, económica y financiera en función de la documentación que se obtenga y también deberá trazarse para cada cliente un perfil transaccional.

El 11 de enero de 2017, la UIF dictó la Resolución Nº 4/2017, mediante la cual se establece que se deberán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales (los cuales para calificar como tales deben cumplir los requisitos establecidos por dicha norma) en la Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de cuentas especiales de inversión.

En septiembre de 2017, la UIF publicó la resolución Nº 30-E/17, derogando la Resolución Nº 121 y estableciendo las nuevas pautas que las entidades financieras y cambiarias deben seguir en calidad de sujetos obligados legalmente a brindar información financiera bajo la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en base a las recomendaciones revisadas de GAFI del año 2012, a los fines de adoptar un enfoque basado en riesgos. La Resolución Nº 30-E/17 determina los elementos de cumplimiento mínimos que deben incluirse en un sistema para la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como un proceso de due diligence del cliente, programas de capacitación, monitoreo de operaciones, reporte de operaciones sospechosas y normativa de incumplimiento, entre otros elementos.

En agosto de 2018, mediante la resolución UIF Nº 97/2018, se aprobó la reglamentación del deber de colaboración del BCRA con la UIF en pos de adecuar el mismo a los nuevos parámetros establecidos en la resolución UIF N° 30E/17 para los procedimientos de supervisión de entidades financieras y cambiarias.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la resolución UIF Nº 134/2018, la cual actualiza la nómina de personas que deben ser consideradas PEP en Argentina, teniendo en cuenta las funciones en las cuales se desempañan o se han desempeñado, así como como su vínculo de cercanía o afinidad con terceros que desempeñen o se hayan desempeñado en tales funciones.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF publicó la resolución UIF Nº 154/2018, mediante la cual modificó los procedimientos de supervisión vigentes por nuevos diseños que se adapten y sean conformes a los estándares internacionales promovidos por el GAFI, los cuales deben aplicarse sobre de conformidad con enfoque basado en riesgo. En consecuencia, la UIF aprobó su "Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera", derogando las disposiciones de los Anexos II, III y IV de la resolución UIF Nº 104/2010, el artículo 7º y las disposiciones de los Anexos V y VI de la resolución UIF Nº 165/2011 y del Anexo III de la resolución UIF Nº 229/2014.

El 28 de diciembre de 2018, mediante Resolución UIF Nº 156/2018, se aprobaron los textos ordenados de la Resolución UIF Nº 30-E/2017, Resolución UIF Nº 21/2018 y Resolución UIF Nº 28/2018, en los términos del Decreto Nº 891/2017 de buenas prácticas en materia de simplificación. A través de la RES UIF Nº 156/18, que fuera posteriormente modificada por la Resolución UIF 18/2019 y 117/2019, se modificaron y reordenaron las medidas, procedimientos y controles que los sujetos obligados enumerados en dichas resoluciones deben adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se establece, asimismo, que dichos sujetos obligados deberán establecer un cronograma de digitalización de los legajos de clientes prexistentes, teniendo en consideración el riesgo que estos presenten.

Asimismo, el 14 de noviembre de 2019 la CNV aprobó la Resolución General N° 816/2019, que ajusta sus normativas a lo establecido por las Resoluciones N° 21/2018 y 156/2018 de la UIF y a las nuevas tecnologías. El objetivo es incluir como sujetos obligados a: (i) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de cuotapartes de fondos comunes de inversión u otros productos de inversión colectiva, (ii) las plataformas de financiamiento colectivo y (iii) los agentes asesores globales de inversión. A su vez, la norma aclara que no serán sujetos obligados los agentes de liquidación y compensación –participantes directos– que actúen por cuenta propia

y con fondos propios, siempre que su actuación se limite a registrar contratos y opciones sobre futuros negociados en mercados supervisados por la CNV. Con esta Resolución General N° 816/2019, los sujetos obligados deberán remitir a la CNV, vía la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV, la documentación referida al cumplimiento de las normas de prevención de lavado y financiamiento del terrorismo.

Posteriormente, la UIF sancionó la Resolución N° 117/2019 publicada en el Boletín Oficial el 19 de noviembre de 2019, para actualizar los montos a partir de los cuales implementar o reforzar los mecanismos de control establecidos en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. La normativa alcanza a los sujetos obligados incluidos en el artículo 20 de la Ley N° 25.246, sus modificatorias y complementarias. Esta medida tiene como finalidad “contribuir a una prevención eficaz del lavado de activos y la financiación del terrorismo”, según se establece en la Resolución. Se adopta, para ello, un enfoque basado en el riesgo y en un todo de acuerdo a los estándares internacionales que promueve el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

En consecuencia, la Resolución N° 117/2019 actualizó los umbrales mínimos establecidos en las Resoluciones UIF N° 21/2011, 28/2011, 30/2011, 65/2011, 70/2011, 199/2011, 11/2012, 16/2012, 17/2012, 18/2012, 22/2012, 23/2012, 32/2012, 66/2012, 140/2012, 50/2013, 30/2017, 21/2018 y 28/2018. Asimismo, la Resolución 117/2019 incluye en la regulación vigente la actuación de los agentes y agencias de reventa e incorpora medios de pago como los cheques personales y operaciones que involucren el empleo de otros medios del sistema financiero, como supuestos de excepción de la determinación del perfil de los clientes.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TÍTULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE HACIENDA O EN WWW.INFOLEG.GOB.AR.

EL PRESENTE AVISO A LOS INVERSORES ES UN BREVE RESUMEN DE LA NORMATIVA REFERIDA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS A MEROS FINES INFORMATIVOS. A PESAR DE ESTE RESUMEN, SE ACLARA QUE RESULTA DE APLICACIÓN A LA COMPAÑÍA LA TOTALIDAD DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.

I – INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Denominación Social y naturaleza:

Crédito Directo S.A., una sociedad anónima constituida en Argentina.

Sede Social Inscripta:

Av. Corrientes 1174 piso 7° (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Inscripciones de Estatuto Social:

La Sociedad fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“IGJ”) el 15 de junio de 2011 bajo el N° 16.428, del Libro 55 de Sociedades por Acciones con la denominación “Credilogros S.A” y su cambio de denominación social ha sido inscripto en fecha 24 de febrero de 2014, bajo el N° 3.308 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Actividad Principal de la Emisora: Prestación de asistencia financiera a personas humanas, a través del otorgamiento de préstamos personales de consumo.

Reseña Histórica y Descripción General

“Directo” como marca bajo la cual la Compañía comercializa sus productos, nace como respuesta a la necesidad de brindar soluciones de financiamiento al consumo ágiles y flexibles para sus clientes, acompañando a su red de comercios asociados durante su jornada comercial.

En junio de 2014, entre una serie de medidas tendientes a modificar el régimen normativo relativo al otorgamiento de préstamos de consumo a personas físicas, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5590, creando un plexo normativo destinado a limitar las tasas de interés en los préstamos de consumo. Tal regulación, que limitó la tasa de los créditos originados por las entidades financieras como aquellos adquiridos por tales entidades a terceros, tuvo como consecuencia directa un detraimiento del mercado del crédito no bancario. Directo visualizó tal situación como una oportunidad de crecimiento y, complementando una estructura de costos eficiente con un sistema de comercialización ágil, efectuó una campaña comercial a escala nacional con el objeto de satisfacer la demanda de crédito insatisfecha, respetando los límites de tasa impuestos por el BCRA.

Directo comenzó a operar activamente en la colocación de préstamos al consumo a partir del mes de julio de 2014, financiando la adquisición de motocicletas, electrodomésticos, productos electrónicos, artefactos y muebles a través de diferentes canales indirectos de distribución, tales como grandes tiendas y cadenas y comercios minoristas distribuidos a lo largo de la Argentina.

Dando continuidad a su plan de incorporación de nuevos productos, a partir del mes de agosto de 2014 Directo adecuó sus sistemas y procesos para iniciar la colocación de préstamos en efectivo, y en julio 2015, lanzó el canal web para que potenciales clientes puedan calificarse en la web de la Compañía.

Las mejoras e innovaciones implementadas desde el primer trimestre de 2015 le permitieron a Directo crecer fuertemente en los distintos negocios y consolidarse como un jugador importante en el negocio de préstamos de consumo.

La actividad principal de Directo es la prestación de asistencia financiera a personas físicas, a través del otorgamiento de préstamos personales de consumo, definiendo su visión el ser la compañía líder en este segmento como resultado de su servicio, tecnología, innovación y por sobre todas las cosas en base a la selección de su red de comercios.

La financiación se provee principalmente mediante los fondos recibidos de financiaciones bancarias, por las obligaciones negociables emitidas y valores de corto plazo.

Proveedores no Financieros de Crédito

Introducción

En junio de 2014, entre una serie de medidas tendientes a modificar el régimen normativo relativo al otorgamiento de préstamos de consumo a personas humanas, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5593 que aprobó las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ”, reglamentando la actividad de dadores de préstamo que no revistieran la calidad de entidades financieras. Hasta tal momento dichos dadores se encontraban fuera del ámbito de actuación del BCRA por no efectuar intermediación financiera, al abocar recursos propios para la originación de créditos.

Actualmente, habiendo sido modificada por las Comunicaciones “A” 5603; “A” 6336; “A” 6591, “A” 7156, entre otras, el texto ordenado de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” (las “Normas”) define en su primera Sección (“Condiciones Generales”) a los proveedores no financieros de crédito como aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”), realicen -como actividad principal o accesoria- oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. Expresamente se incluyen en tal concepto a las asociaciones mutuales, las cooperativas y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra -cualquiera sea su naturaleza jurídica-, excluyendo a las empresas proveedoras de servicios públicos (empresas que suministren electricidad, gas, teléfono, agua, etc.).

Con fecha 4 de julio de 2016, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA notificó la inscripción definitiva de la Sociedad en el Registro de Otros Proveedores no financieros de Créditos bajo el número 55.054.

Financiaciones alcanzadas

El punto 1.2 de las Condiciones Generales establece que las financiaciones alcanzadas por la reglamentación son aquellas otorgadas a personas humanas y jurídicas tanto para la compra de bienes y/o servicios como sin destino específico, incluidos los mutuos que otorguen las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra. Del alcance de la reglamentación asimismo se excluyen los créditos otorgados al personal contratado por el propio proveedor no financiero.

Registración

A los efectos de la registración ante el BCRA de los proveedores no financieros de crédito, tal organismo mantiene el “ Registro de Empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra ” y el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ”, de conformidad con las pautas de las Normas.

Para el caso de las emisoras de tarjetas de crédito o compra su registración es de carácter obligatorio, siendo que tal registro existía con anterioridad a la nueva reglamentación. En el caso de los restantes proveedores no financieros de

crédito, para ser considerados sujetos de crédito por parte de las entidades financieras deberán estar inscriptos en el " Registro de otros proveedores no financieros de crédito " y no tener restringido el acceso a financiamiento.

Según la información que surge de la página web del BCRA, y de acuerdo con la nómina actualizada de los proveedores no financieros de crédito, se encuentra presente la Emisora.

Sometimiento a la Ley de Entidades Financieras

De conformidad con las Normas, todo proveedor no financiero de crédito inscripto en el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ” quedará automáticamente sometido a la Ley de Entidades Financieras, siendo de particular aplicación su régimen sancionatorio. Por el contrario, los proveedores no financieros de crédito no inscriptos en tal registro se encuentran fuera del alcance de la citada ley y, por tanto, fuera de la competencia del BCRA.

Regímenes informativos

De conformidad con la Sección 2 de la norma en análisis, los proveedores no financieros de crédito inscriptos en el registro pertinente, deberán suministrar información sobre las financiaciones alcanzadas que otorguen, la que se difundirá por la Central de Deudores del Sistema Financiero que administra el BCRA.

Régimen sancionatorio

La Sección 3 de las Normas establece que los incumplimientos a las Secciones 1 y 2 de dicho plexo normativo, para el caso de los proveedores no financieros de crédito (no emisores de tarjetas de crédito y/o compra), a partir de la notificación del incumplimiento detectado por el BCRA –cursada a la dirección de correo electrónico informada por dichas empresas–, contarán con un período de 30 días corridos para subsanarlo. Si transcurrido dicho plazo persistiese el incumplimiento, se restringirá su acceso al financiamiento de entidades financieras. A tal fin, se reflejará esa situación en el registro respectivo, mientras se mantenga vigente tal restricción.

Para dejar sin efecto la restricción previamente mencionada, se requerirá el envío de la información pendiente de presentación a la fecha de solicitud de regularización o de los 6 meses anteriores a esta última fecha, de ambos períodos el menor.

Otras regulaciones

El 22 de octubre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7146, que extendió la aplicación de las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras a los proveedores no financieros de crédito y empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito o compra con un alcance circunscripto a las financiaciones que otorguen en el marco de las normas sobre proveedores no financieros de crédito. El 4 de noviembre de 2020, el BCRA mediante su Comunicación “A” 7156, aprobó el nuevo texto ordenado de las Normas.

A continuación se resumen las principales modificaciones establecidas:

Registro de otros proveedores no financieros de crédito

A partir del 1 de diciembre de 2020, los proveedores no financieros de crédito y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra –por las financiaciones no incluidas en la Ley de Tarjetas de Crédito Nro. 25065– se deberán inscribir en el registro de otros proveedores no financieros de crédito, a través de la página web del BCRA, cuando hayan otorgado financiaciones alcanzadas por un importe superior a $ 10 000 000. Esto independientemente de i) si perciben asistencias de entidades financieras o no y/o ii) si la oferta es presencial o remota (en adelante, los otros proveedores no financieros de crédito). Dicho registro no implica tener autorización para realizar operaciones de intermediación financiera, captar del público, realizar publicidad o usar denominaciones reservadas a entidades autorizadas o que ofrezcan dudas acerca de su naturaleza, individualidad u objeto.

Aplicación de las Normas sobre tasas de interés en las operaciones de crédito

A partir del 1 de enero de 2021, se aplican ciertas medidas de publicidad e información establecidas en las Secciones 1, 3 y 4 de las Normas a las financiaciones otorgadas por los otros proveedores no financieros de crédito. Entre las medidas, se destaca la publicidad clara y certera sobre la tasa de interés nominal anual, tasa de interés efectiva anual, costo financiero total, carácter fijo o variable de la tasa de interés, fórmula de cálculo, entre otros.

Normas sobre protección de los usuarios de servicios financieros

A partir del 1 de febrero de 2021, los Otros Proveedores No Financieros de Crédito deberán cumplir con los términos de Ley de Entidades Financieras en lo que respecta a las disposiciones sobre la protección al usuario de servicios financieros. De conformidad con dicha norma, deberán atenderse a cumplir las normas sobre publicidad y transparencia en materia de tasas de interés, comunicación por medios electrónicos y regímenes informativos de transparencia y reclamos determinados por la Ley de Entidades Financieras. Regímenes Informativos

A partir del 1 de marzo de 2021, y desde los 90 días corridos de su registro, los otros proveedores no financieros de crédito deberán cumplir con los regímenes informativos establecidos por los puntos 2.1. (suministro de información a la Central de Deudores del Sistema Financiero (CENEDU) del BCRA sobre las financiaciones alcanzadas otorgadas, observando las Normas sobre clasificación de deudores del BCRA) y 2.2. (régimen informativo contable mensual y del informe especial anual de cumplimiento de auditoría externa efectuado por profesionales o asociaciones de profesionales matriculados) de las Normas y deberán informar cualquier cambio en la información requerida para su registro dentro de los 15 días hábiles de producido el cambio.

Sanciones

A partir del 1 de diciembre de 2020, tanto los proveedores no financieros de crédito como los miembros de sus órganos de gobierno, administración y fiscalización, estarán sujetos a la aplicación de las sanciones previstas en la Ley de Entidades Financieras por los incumplimientos que se constaten respecto de sus obligaciones. Asimismo, el incumplimiento de las secciones 1 y 2 de las Normas restringirá el acceso al financiamiento de entidades financieras para los otros proveedores no financieros de crédito.

Descripción de las actividades y negocios de Directo

Fortalezas de la Compañía

Directo se apoya en su demostrada capacidad de ejecución y las siguientes fortalezas para alcanzar y concretar las oportunidades de negocio antes mencionadas:

Bajos costos de estructura fija, ya que posee la capacidad de gestionar eficazmente acuerdos con socios estratégicos que le brindan el soporte necesario para su negocio.
Flexible esquema de comercialización, implementado mediante contratos con desarrolladores comerciales independientes, lo que a su vez da una rápida capacidad de expansión.
Continuidad de fondeo garantizada a través de acuerdos estratégicos.
Know-how del Grupo ST S.A. en el negocio de consumo aplicado a la lógica parametrizada en el motor de decisión crediticia.

Rapidez y agilidad para el punto de venta, que se obtiene gracias a un proceso de calificación vía web que minimiza la carga de datos y ofrece una oferta conclusiva con mínimos datos y en segundos (decisión 100% automática).
Administración de legajos soportada por un workflow e imágenes digitalizadas, que garantizan la trazabilidad de los legajos y operaciones, minimiza el movimiento de documentación, y asegura la correcta guarda de la misma.
Otorgamiento de préstamos bajo la modalidad “sin papeles” con firma electrónica, suprimiendo el traslado de legajos desde los puntos de ventas de los comercios situados en el territorio nacional hasta la empresa que realiza la guardo de los mismos situada en Capital Federal.

Estrategia de negocio

El eje de la estrategia de negocios de Directo gira en torno de los siguientes objetivos:

El desarrollo balanceado de las líneas de negocios, por medio de productos y servicios ágiles y flexibles, orientados a un segmento sub-atendido por la banca tradicional;
La diversificación de la cartera de préstamos, de manera de obtener rentabilidad en cada una de las líneas de negocio y al mismo tiempo mitigar los riesgos asociados; y
El acuerdo de alianzas estratégicas con los comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por Directo.
Alianza estratégica con proveedores de asistencias, permitiendo ampliar la gama de productos que se ofrece a los consumidores finales.
Alianza con socios estratégicos para el desarrollo de la operatoria de préstamos “sin papeles” que permiten verificar la identidad del cliente y garantiza la inviolabilidad de los documentos firmados en forma electrónica mediante la utilización de metodología blockchain.

Estrategia comercial

Los accionistas y la alta dirección de la Compañía definieron como factor crítico para el éxito y la sustentabilidad del negocio a lo largo del tiempo, y como parte de su “ADN”, el de contar con una estructura propia reducida, de gran capacidad de gestión, y con alianzas con empresas de servicios con experiencia reconocida en sus respectivas áreas de actuación, para darle soporte operativo. Este modelo permite adecuarse a los distintos ciclos económicos y de negocios, gracias al bajo costo fijo de estructura propia y la flexibilidad y capacidad de reacción que le aportan los terceros.

Oportunidad de negocio

El conocimiento desarrollado y la experiencia adquirida por el Grupo en la originación y administración de carteras de consumo, desde la adquisición de Credilogros Compañía Financiera S.A. al Banco Francés en el año 2006, posibilita la aplicación de técnicas innovadoras en la colocación de los préstamos y permite operar en pleno control de los riesgos asociados a la originación realizada a través de canales de comercialización. Asimismo, su experiencia le permite también tener una visión global y un entendimiento de las necesidades de los distintos actores, de las oportunidades y los factores claves para poder materializar las mismas.

Desde la perspectiva externa, factores relacionados con la competitividad de algunos referentes del sector y las necesidades propias de los comercios, generaron un contexto favorable para Directo, que rápidamente logró posicionarse como un proveedor confiable y ágil de servicios financieros en comercios, mutuales y cooperativas.

Desde la perspectiva de los comercios, la necesidad de mitigar la contracción del comercio y defender su rentabilidad, los obliga a tener que aplicar una mayor porción de capital a su negocio tradicional, reduciendo así el volumen de crédito que pueden colocar con capitales propios. Esto permite que la participación de terceros en porción de ventas financiadas sea mayor.

Existen también cuestiones propias de Directo que le permiten ofrecer productos diferenciales, que actualmente sus competidores no están ofreciendo en forma masiva, que son una ventaja competitiva a mediano plazo, tanto a través de su red de comercios asociados como a través de internet o dispositivos móviles.

Finalmente, Directo orienta su estrategia de producto, canales de distribución y de servicio a cubrir las necesidades de financiamiento de los segmentos sub-atendidos por la banca tradicional.

Mercado objetivo

Como ya mencionamos anteriormente, la actividad principal de Directo es la prestación de asistencia financiera a personas humanas, mediante el otorgamiento de préstamos personales de consumo a través de su red de comercios asociados.

Las calificaciones recibidas se distribuyen en un 55% a la población bancarizada, el restante 45% a la población no bancarizada. El ingreso promedio inferido de las calificaciones aprobadas es de $34.200.

Directo define como su mercado objetivo al segmento de la población con ingresos netos comprendido por los siguientes sub-segmentos: C2, C3,D1 y D2 de la pirámide NSE.

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Descripción del negocio

Directo brinda asistencia exclusivamente a personas físicas a través de dos líneas de productos:

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Directo Créditos

Préstamos en efectivo de pago voluntario

Estos préstamos en su gran mayoría son otorgados a clientes con un comportamiento crediticio comprobado y precalificados, encuadrándose dentro del esquema de pago voluntario. En la actualidad, se ha lanzado el canal digital para la financiación de los clientes en forma directa, fácil y segura mediante nuestro sitio web.

 Préstamos de consumo

Representa la mejor opción en financiamiento de productos para el hogar, de construcción, auto y motocicletas, ya que se obtiene una aprobación automática y con mínimos requisitos. Los préstamos de consumo se generan a través de la red de comercios asociados al sistema de financiación de Directo. Este producto también se encuentra dentro del esquema de pago voluntario.

Préstamos en efectivo con descuento en haberes

Estos préstamos están dirigidos al otorgamiento de asistencia financiera a empleados del sector público y la colocación se realiza a través de mutuales, cooperativas y sindicatos, quienes a su vez tienen suscripto convenios con organismos dependientes del gobierno nacional, provincial y/o municipal, los que les facilitan la cobranza de las cuotas mediante el descuento sobre los haberes que les corresponda percibir. El cobro de estos préstamos es por intermedio de códigos de descuento, en un esquema de “ pago compulsivo ”.

Resumen de condiciones de los productos originados durante el año 2020:

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Directo Servicios

Directo lanzó en 2019 su línea de asistencia para el hogar y salud con el respaldo de MAPFRE Assistence, empresa líder en asistencia con la red más grande de prestadores en todo el país y número 1 en seguros no vida en Latinoamérica. En 2020 amplio su línea, incorporando asistencias tecnológicas y asistencias bicicletas y vía pública. En esa misma línea, en 2021 se incorporó la línea de Asistencias Moto.

 Asistencia Hogar

Es un producto con todas las soluciones para arreglos y emergencias del hogar. La misma incluye los siguientes servicios prestados exclusivamente por profesionales matriculados:

Plomería
Electricidad
Cerrajería
Cristalería
Gas
Asistencia Salud

Es un producto que ofrece atención médica las 24hs los 365 días del año, siendo ideal para complementar la cobertura de salud. Dicha línea incluye los servicios que a continuación se detallan:

Asistencia de médico online
Descuentos en Farmacias
Chequeo de análisis clínicos
Descuentos en alquiler de Ortopedia
Asistencia odontológica para emergencias
Mediphone 24 (asesoramiento telefónico las 24 hs)
Asistencia Psicológica
Asistencia nutricional
Segunda opinión médica

Al 31 de diciembre de 2020, se han generado más de 18.000 asistencias de hogar y salud.

Asistencia Tecnológica

Es un producto con todas las soluciones tecnológicas que consiste en asesoramiento telefónico de las siguientes clases de dispositivo:

Smart/Led TV y monitores
Notebook/PC
Celulares y Tablets
Impresora y Consolas
Asistencia Bicicleta y vía pública

Este producto ofrece asistencia por:

Rotura de neumáticos
Service anual
Traslado por avería
Conexión con centro de reparación
Primera asistencia médica por emergencia
Envío de ambulancia hasta el centro médico más cercano
Envío de taxi para su traslado a domicilio por robo
Asesoramiento legal telefónico ante robo o accidente.
Asistencias Moto

Incorporado en 2021, este producto ofrece asistencia por servicios para la moto tales como remolque o transporte del vehículo, traslado del beneficiario en caso de accidente, localización de repuestos y/o accesorios en Argentina, servicio de asistencia legal y reparación en el lugar (cambio de cable/correa, cambio de neumáticos, aprovisionamiento de combustibles /lubricantes y suministro eléctrico.

Ámbito geográfico

Directo tiene la capacidad de ofrecer sus productos en todo el territorio nacional a través de sus distintos canales de comercialización.

Al 31 de diciembre de 2020, Directo contaba con una red de comercios asociados a su sistema de financiación de adquisición de productos de más de 1.800 comercios y cadenas, totalizando más de 4.000 puntos de venta distribuidos en 22 provincias. En los siguientes mapas se destacan, para cada producto, las provincias donde fueron otorgados préstamos personales:

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Descripción de la cartera

Al 31 de diciembre de 2020 Directo contaba con más de 134.000 clientes y una cartera de préstamos neta de previsiones por $374.601.131 millones, siendo relevante la atomización de la misma por el bajo monto de capital financiado por operación.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, Directo originó el siguiente volumen de operaciones de créditos:

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El siguiente gráfico muestra la proporción de cada línea de negocio respecto del saldo de la cartera de préstamos personales al 31 de diciembre de 2020:

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La evolución de la cartera de Directo refleja una disminución de aproximadamente el 18,33 % de las originaciones entre diciembre del 2019 y diciembre de 2020, la Compañía ha decidido focalizar la originación de créditos en el canal de comercios preservando la calidad crediticia de cartera reduciendo la originación de préstamos en efectivo. A lo largo de 2020 la reducción de la cartera de préstamos de consumo en comercios se da como resultado de la reducción de la demanda de crédito, principalmente en el rubro motos en donde se ha observado una disminución en los patentamientos del orden del 45%.

Evolución saldo de capital de la cartera de préstamos	Evolución saldo de capital de la cartera de préstamos	Evolución saldo de capital de la cartera de préstamos	Evolución saldo de capital de la cartera de préstamos
(en miles de pesos)			Dic-18 (A)		Dic-19 (B)						Dic-20 (C)				Var B/A			Var C/B			Var C/A
Préstamos de Consumo en Comercios			974.604					469.568					385.949			-51,82%			-17,81%		-60,40%
Efectivo (Pago Voluntario)			1.638					1.869					384			14,09%			-79,45%		-76,55%
Efectivo(Descuento en Haberes)			11.125					1.773					153			-84,06%			-91,37%		-98,62%
TOTAL			987.367					473.210					386.486			-52,07%			-18,33%		-60,86%
Fuente: Información de la Sociedad		sobre la evolución del saldo					de capital			de	la	cartera de		préstamos (Inventario al 31/12/20)
El siguiente gráfico muestra la		evolución de cada línea						de negocio en la cartera de préstamos											personales		(capital) en
el período enero de 2019 –	diciembre de 2020:
			Evolución de Saldos de Capital
1.200
0 200 400 600 800 1.000 Millones
ene-19 feb-19 mar-19 abr-19		may-19	jun-19 jul-19 ago-19	sep-19		oct-19		nov-19	dic-19		ene-20		feb-20 mar-20		abr-20	may-20 jun-20	jul-20		ago-20 sep-20	oct-20	nov-20 dic-20
Préstamos de Consumo en Comercios						Efectivo (Descuento							en Haberes)			Efectivo (Pago Voluntario)

El siguiente gráfico muestra la evolución de cada línea de negocio en la cartera de préstamos personales (capital) en el período enero de 2019 – diciembre de 2020:

Fuente: Información de la Sociedad sobre la evolución de saldos de capital (Inventario al 31/12/20)

A continuación se presenta información sobre la calidad crediticia de los créditos por préstamos personales:

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Fuente: Nota 8.2 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020.

El indicador de cartera irregular, mayor a 90 días, al 31 de diciembre de 2020 representa el 3,815% del total de la cartera de créditos mostrando una considerable reduccción en relación al indicador de cartera irregular, mayor a 90 días, al 31 de diciembre de 2019 (17,82%). El indicador al 31 de diciembre de 2020, se observa particularmente bajo para el modelo de negocio de la Sociedad producto de la baja originación de créditos por préstamos personales producidas al inicio de la pandemia (de marzo 2020 a junio 2020).

La Sociedad posee una política más agresiva que las exigidas por el BCRA en cuanto a la constitución de previsiones por riesgo de incobrabilidad basada en la morosidad consolidada por cliente, de acuerdo al siguiente esquema:

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Adicionalmente, por decisión de la Sociedad se han realizado previsiones por riesgo de incobrabilidad adicionales con la intención de obtener una mayor cobertura que consiste en previsionar el 100% de la deuda de clientes con mora mayor a 90 días. Cabe mencionar que los clientes cuya mora alcanza y/o excede los 270 días de atraso, los cuales se encuentran previsionados al 100%, son considerados como "irrecuperables" procediendo a la baja de los mismos del activo de la Sociedad.

A continuación se presenta información sobre la calidad crediticia de los créditos por préstamos personales al 30 de junio de 2021 considerando el atraso por deudor, según surge de información complementaria elaborada por la Sociedad:

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Al 30 de junio de 2021, la pérdida por Deterioro de Préstamos ascendía a la suma de $43.483.797 que comparado con el cargo de $70.441.839 al 30 de junio de 2020 reexpresado en moneda homogénea al 30 de junio de 2021, significó una disminución del 38,27%. Esta amplia variación en la pérdida neta por deterioro de préstamos personales es generada principalmente por la aplicación del método de reexpresión sobre el saldo al 30 de junio de 2020, el cual era de $46.898.670 antes de aplicarse la reexpresión a moneda homogénea del 30 de junio de 2021.

A continuación, se expone conciliación de previsiones para deterioro de préstamos personales:

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Fuente: Estados Financieros Condensados Intermedios correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021, saldos expresados en moneda homogénea al 30 de junio de 2021.

Es importante resaltar que la cartera de crédito administrada por la Sociedad al 30 de junio de 2021 ascendió a $826.008.039, significativamente mayor a la cartera al 30 de junio de 2020 por $349.468.253.

Cabe aclarar, que el importe de $826.008.039 se corresponde con el saldo de deuda contable (capital + Intereses devengados a cobrar + IVA) de la cartera de crédito, el cual es la base del cálculo de las previsiones por incobrabilidad. En cambio, en los Estados Financieros al 30 de junio de 2021 el rubro "Créditos por Préstamos Personales" considera otros conceptos, tal como se detalla en el siguiente cuadro:

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Fuente: Nota 9.3 de los Estados Financieros Condensados Intermedios del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021.

Asimismo, cabe aclarar que el sub-rubro "Préstamos personales" incluye el saldo correspondiente a capital e Intereses devengados a cobrar, no incluye el saldo de IVA.

Estructura de Financiación

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de Directo es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. La Sociedad se propuso contar con mayores alternativas de financiamiento, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de préstamos sindicados, la emisión bajo el régimen de oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo, obligaciones negociables, la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros y otros préstamos.

En función de lo antedicho, Directo fondeó su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios.
Préstamos financieros: el financiamiento proveniente de entidades financieras de primera línea. Cabe mencionar que Crédito Directo S.A., se encuentra habilitada para recibir financiamiento de éste tipo ya que en cumplimiento de lo dispuesto por Comunicación “A” 5593 del BCRA, se encuentra inscripto en el “Registro de otros proveedores de crédito no financiero” bajo el número 55094.
Durante el 2020, la Sociedad se financió a través de cauciones bursátiles, descubiertos y préstamos bancarios.
Otros Préstamos: el financiamiento proveniente de personas físicas y jurídicas, tanto en Pesos como en Dólares.
Fideicomisos: Con fecha 29 de noviembre de 2019, se constituyó el Fideicomiso Financiero Privado Directo II. En virtud de dicho fideicomiso, el fiduciario emitió los siguientes certificados:
Certificados de Participación Lote 1 por un total de $40.490.044 (Pesos cuarenta millones cuatrocientos noventa mil cuarenta y cuatro), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 1 por un V/N de

$40.390.044 (Pesos cuarenta millones trescientos noventa mil cuarenta y cuatro) y Certificados de Participación Junior Lote 1 por un V/N de $100.000 (Pesos cien mil).

Certificados de Participación Lote 2 por un total de $17.877.791 (Pesos diecisiete millones ochocientos setenta y siete mil setecientos noventa y uno), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 2 por un V/N de $17.827.791 (Pesos diecisiete millones ochocientos veintisiete mil setecientos noventa y uno) y Certificados de Participación Junior Lote 2 por un V/ Pesos de $50.000 (Pesos cincuenta mil).
Certificados de Participación Lote 3 por un total de $17.297.113 (Pesos diecisiete millones doscientos noventa y siete mil ciento trece), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 3 por un V/N de $17.247.113 (Pesos diecisiete millones doscientos cuarenta y siete mil ciento trece) y Certificados de Participación Junior Lote 3 por un V/N de $50.000 (Pesos cincuenta mil).

A continuación se detalla los Valores Fiduciarios emitidos y aquellos en poder de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, los cuales se encuentra previsionados en su totalidad:

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Se informa que con fecha 30 de junio de 2021 se solicitó la liquidación del Fideicomiso Financiero Privado Directo II.

Valores de Corto Plazo (VCP): a través de la Resolución 17.880 de fecha 5 de Noviembre de 2015, la Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó el Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta un monto de valor nominal de Pesos quinientos millones (V/N $500.000.000) o su equivalente en otras monedas. Con fecha 7 de septiembre de 2017, la Comisión Nacional de Valores (CNV) por Resolución 18.920 resolvió ampliar el monto máximo del citado programa a valor nominal Pesos ochocientos millones (V/N $800.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Con fecha 10 de mayo de 2018, el directorio aprobó la actualización de la información contenida en el prospecto de dicho programa global.

Adicionalmente, en acta N°130 de fecha 23 de julio de 2018, el Directorio aprobó la emisión de la décima tercera y décima cuarta clase de valores representativos de deuda de corto plazo por un valor nominal total en circulación de hasta $150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas (los “VCP Clase XIII” y los “VCP Clase XIV”). Los mismos no fueron emitidos a la fecha.

Al 31 de diciembre de 2020 se han emitido 12 (doce) series de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo (VCPs) bajo las condiciones que a continuación se detallan, los cuales ya fueron cancelados en su totalidad, no existiendo deuda a tal fin.

VALORES DE CORTO PLAZO(VCP)	VALORES DE CORTO PLAZO(VCP)	VALORES DE CORTO PLAZO(VCP)	VALORES DE CORTO PLAZO(VCP)	VALORES DE CORTO PLAZO(VCP)
SERIE	Fecha de Emisión	Fecha de Vencimiento	Tasa	Capital Emitido
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE I	26/11/2015	29/11/2016	Badlar + Margen(6,95%)	50.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE II	28/01/2016	30/01/2017	Badlar + Margen(8%)	50.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE III	06/05/2016	08/05/2017	Badlar + Margen(7,5%)	50.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE IV	12/08/2016	14/08/2017	Badlar + Margen(5,68%)	75.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE V	21/10/2016	23/10/2017	Badlar + Margen(4,38%)	75.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE VI	06/12/2016	06/12/2017	Badlar + Margen(5%)	69.522.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE VII	25/01/2017	25/01/2018	Badlar + Margen(4,86%)	75.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE VIII	23/03/2017	23/03/2018	Badlar + Margen(3,69%)	75.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE IX	04/05/2017	04/05/2018	Badlar + Margen(5,5%)	97.792.941
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE X	30/06/2017	02/07/2018	Badlar + Margen(5,95%)	100.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE XI	23/10/2017	23/10/2018	Badlar + Margen(6,94%)	100.000.000
VALOR DE CORTO PLAZO CLASE XII	15/01/2018	15/01/2019	Fija(29,25%)	125.000.000

Obligaciones Negociables: a través de la Resolución 18.903 de fecha 17 de agosto de 2017, la Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta $800.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Con fecha 23 de julio de 2018, el directorio aprobó la actualización del prospecto del programa global para la emisión de Obligaciones Negociables.

Con fecha 30 de junio de 2020, en acta N° 167, el Directorio aprobó la actualización de la información contenida en el prospecto del programa para la emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación de hasta $800.000.000, o su equivalente en otras monedas, aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 10 de febrero de 2017. En misma acta aprobó la emisión de Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, en el marco del programa, por valor nominal de hasta $150.000.000 o su equivalente en otras monedas.

En acta N° 172, de fecha 13 de octubre de 2020, el directorio aprobó la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de hasta $200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en el marco del Programa de la Sociedad, aprobado mediante la Resolución N° 17.947 de la Comisión Nacional de Valores.

Al 30 de junio de 2021 se han emitido 6 (seis) Clases de Obligaciones Negociables bajo las condiciones que a continuación se detallan:

OBLIGACIONES NEGOCIABLES(ON)	OBLIGACIONES NEGOCIABLES(ON)	OBLIGACIONES NEGOCIABLES(ON)	OBLIGACIONES NEGOCIABLES(ON)	OBLIGACIONES NEGOCIABLES(ON)
SERIE	Fecha de Emisión	Fecha de Vencimiento	Tasa	Capital Emitido
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I	07/09/2017	07/03/2019	Badlar + Margen(6,75%)	129.863.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II	07/09/2017	07/03/2020	Badlar + Margen(7,25%)	10.000.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III	27/02/2018	27/02/2020	Fija(27,50%)	216.500.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV	27/02/2018	27/02/2020	Badlar + Margen(4,74%)	83.500.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V	27/01/2021	27/01/2022	Badlar + Margen(5,50%)	150.000.000
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE VI	30/03/2021	30/03/2022	Badlar + Margen(5%)	200.000.000

Las Obligaciones Negociables Clase I, II, III, y IV fueron canceladas en su totalidad, no existiendo deuda a tal fin. A la fecha del presente Prospecto, el monto de Obligaciones Negociables en circulación es el siguiente:

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Objetivos comerciales para el año 2021

Para el año 2021, la Sociedad ha decidido mantener vigente la totalidad de los productos financieros y continuar adhiriendo comercios que financien sus ventas a través de nuestros productos.

La Sociedad tiene como visión estratégica ser líder de financiación de bienes de consumo en comercios asociados, tanto en los rubros más tradicionales (moto y electro) como en otros rubros con potencial (materiales de construcción, auto, etc).

Para ello, se propone para el año 2021 las siguientes metas:

Continuar afianzando la relación comercial con comercios y cadenas de artículos del hogar y muebles, transformando este rubro en el principal foco de crecimiento para este año.
Continuar acompañando a los concesionarios de motos, teniendo en cuenta que el mercado continúa deprimido respecto a años anteriores y las perspectivas hasta el momento para el año en curso parecieran continuar con esa tendencia.
Incursionar en el rubro de indumentaria y deportes.
Promover el otorgamiento de préstamos con la modalidad “sin papeles”.
Fomentar la venta del portfolio de productos de asistencias incrementando los ingresos por servicios.
Continuar desarrollando canal digital para la financiación de los clientes en forma directa.
Establecer un vínculo digital con los clientes adquiridos en los comercios.

Plan de financiamiento para el año 2021

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de Directo es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. Por lo tanto, la Sociedad proyecta continuar desarrollando las alternativas de financiamiento ya desarrolladas durante el año 2020, diversificando aún más las fuentes de fondeo y mejorando el perfil de deuda a través de préstamos sindicados, la emisión de obligaciones Negociables y fideicomisos financieros de cartera de consumo.

En función de lo antedicho la Sociedad tiene previsto fondear su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios;
Préstamos financieros, incluyendo préstamos sindicados;
Otros préstamos, tanto en Pesos como Dólares;
Valores de Corto Plazo en oferta pública; y
Obligaciones Negociables.

Procesos

Los distintos procesos de negocio de Directo son soportados por una aplicación de flujos de trabajo que automatiza la secuencia de acciones, actividades y tareas utilizadas para la ejecución de cada uno, incluyendo el seguimiento del estado de cada una de sus etapas y las herramientas necesarias para gestionarlo. Los principales beneficios que arroja son:

Control de los procesos: la posibilidad de monitorear cada tarea, permitiendo tomar acciones correctivas de manera temprana cuando alguna de ellas se realiza en tiempos no estimados.
Clara asignación de las tareas: permite dar claridad a la definición de los roles de cada parte involucrada en el proceso, evitando superposiciones, e ineficiencias, a la vez que procesos desarrollados en forma deficiente.
Diseño de los procesos óptimos: las tareas son dispuestas de forma de no redundar y aplicar más tiempo del requerido en la ejecución de las mismas.
Flujo de información: La información es generada de manera automatizada por el sistema LOAN con ayuda de los procesos del workflow.

Los principales procesos de negocio reflejados en el análisis detallado de cada uno de los productos de Directo, son:

Proceso de originación
Proceso de aprobación del legajo
Proceso de cobranzas
Proceso de gestión de mora

Préstamos en efectivo de pago voluntario

1. Proceso de Distribución

A los efectos de la originación de este producto, inicialmente Directo ha seleccionado canales de comercialización directa, habitualmente denominados “call centers” (“Call Center”), a través de los cuales se implementaba el proceso de originación pero en la actualidad con el lanzamiento del canal digital dicho producto se origina directamente mediante el sitio web de Directo.

2. Proceso de Originación

El proceso de originación contempla la utilización de tres herramientas:

Plataforma digital: por la cual un cliente podrá solicitar, desde el sitio web de Directo, su préstamo en efectivo de forma fácil, rápida y segura, obteniendo en el momento la acreditación en su cuenta bancaria.
Sistema de alta y administración de la cartera crediticia: A través de este sistema se consolida el ingreso de la operación para la calificación, y eventualmente su posterior aprobación, liquidación, cobranza y gestión de mora.
Motor de Decisión Crediticia: herramienta utilizada para la calificación del cliente desarrollado y perfeccionado en base a la experiencia del grupo accionista.

El cliente podrá obtener su crédito en cualquier momento de forma fácil, rápida, automática y segura mediante el sitio web de Directo, para ello deberá:

registrarse con su cuenta
indicar su número de documento y género,
indicar su número de celular

Seleccionar monto y plan de pagos
Seleccionar forma de cobro y pago: debito/crédito en cuenta
Cargar CBU de su titularidad (validación por sistema)
Confirmar número de celular mediante validación de código enviado por SMS
Foto frente y dorso documento (sacar foto o subir imagen)
Selfie (sacar foto o subir imagen)
Preguntas de validación

Una vez que se valida los datos del CBU suministrado por el cliente, se transfiere los fondos inmediatamente. La intención de este producto es que el otorgamiento del mismo sea automático, sin intervención, pero en caso de inconvenientes en la validación intervendrá un operador (mediante bandeja canal digital) y en caso de que este aprueba la misma se desembolsan los fondos en forma inmediata. Adicionalmente, ante cualquier inconveniente, duda o consulta estará disponible al cliente una línea telefónica dedicada y mail.

El cliente tendrá acceso, mediante la registración de su cuenta, a conocer el estado de su/s préstamo/s vigentes, visualizando el detalle de las cuotas pagas y pendientes de pago.

3. Proceso de cobranza

Directo canaliza las cobranzas realizadas con los siguientes agentes de recaudación: Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Gire S.A. (Rapipago), Provincia NET (Bapro Pago), Administradora San Juan SA (Plus Pagos), Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago. Bajo este esquema, el cliente se presenta ante cualquier sucursal o red de agentes de cobro y se efectiviza el pago de la cuota correspondiente.

Este esquema de gestión de cobranzas garantiza a Directo un proceso eficiente y la posibilidad de brindar a sus clientes el fácil acceso a los canales de pago atento su amplia cobertura territorial. El proceso finaliza con la rendición diaria de las cobranzas.

Préstamos de consumo

1. Proceso de Distribución

La estrategia de comercialización de Directo para este producto se implementa principalmente a través de canales indirectos, donde se originan préstamos para el financiamiento de la compra de productos a través del otorgamiento de préstamos personales.

Directo tiene como premisa originar empatía con los comercios, a través de la capacitación en el uso de la herramienta que se pone a su disposición para el alta y seguimiento de los préstamos hasta su liquidación, de la atención personalizada que se les brinda ante sus inquietudes y por el contacto permanente que se mantiene en busca de mejoras operativas.

Los préstamos de consumo se generan a través de la red de comercios asociados al sistema de financiación de Directo, principalmente concesionarios de motocicletas, cadenas de electrodomésticos y comercios minoristas que comercializan productos electrónicos, artefactos y muebles. A los efectos de la originación, se instrumentan alianzas estratégicas con comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por Directo. Al iniciar la relación comercial con el comercio, se determinan los productos y políticas de venta que el mismo puede ofrecer, y se habilita un set de usuarios determinados en cada punto de venta y administrados por Directo para acceder a la pantalla de calificación del sistema de alta y administración de la cartera crediticia LOAN.

Para gestionar la red de comercios asociados antes mencionada, Directo recurre a: (i) ejecutivos comerciales propios: quienes gestionan los acuerdos comerciales con las principales cadenas y los grandes comercios, cuya afiliación fue realizada en Directo; y (ii) desarrolladores comerciales independientes que, apoyados en sus propias estructuras, desarrollan comercialmente la región que Directo les asigna. Dentro de sus responsabilidades se encuentran la prospección, la capacitación y seguimiento de los principales indicadores de cada uno de sus comercios, siendo responsabilidad de Directo la evaluación y aceptación o rechazo de los prospectos que éstos presenten.

2. Proceso de Originación

El proceso de originación contempla la utilización de dos herramientas:

Sistema de alta y administración de la cartera crediticia: A través de este sistema se consolida el ingreso de la operación para la calificación, y eventualmente su posterior aprobación, liquidación, cobranza y gestión de mora.
Motor de Decisión Crediticia: herramienta utilizada para la calificación del cliente desarrollado y perfeccionado en base a la experiencia del grupo accionista.

Para dar inicio al proceso, personal del comercio requiere al cliente información mínima para su calificación, la que consiste en 3 datos: número de documento, género y número de teléfono celular. El proceso de calificación de la financiación es automático en todo su recorrido, sin necesidad de participación de procesos manuales ni esperas ineficientes. Tanto las aprobaciones como los rechazos, son el resultado de la ejecución en el sistema de la política de riesgo pre-establecida.

Las solicitudes aprobadas habilitan una oferta simplificada (límite máximo disponible) obtenida sin demostración de ingresos del solicitante.

Posteriormente, se ingresan en el sistema los datos complementarios necesarios para la generación del crédito y de contacto con el tomador del préstamo.

Como parte del proceso de originación y antes de proceder a instrumentar la operación, y a fin de mitigar eventuales fraudes de identidad, el sistema realiza la “validación de la identidad del cliente”. El proceso finaliza con la impresión de la documentación y gestión de firmas por parte del comercio. Esta documentación junto con los requisitos solicitados por el sistema conforman el “legajo del cliente”. El proceso se completa con la entrega por parte del comercio al cliente de la cuponera de pago la cual incluye instrucciones claras para el pago de las mismas.

3. Proceso de aprobación del legajo

Finalizado el proceso de originación, y antes de la liquidación del crédito al comercio, se llevan a cabo una serie de controles realizados por diferentes actores, sobre la base de un proceso montado sobre un flujo de trabajo que es administrado íntegramente en el sistema LOAN a través de bandejas:

Control del legajo: los legajos son recibidos, controlados, digitalizados y archivados por una empresa líder en el mercado especializada en la administración de documentos. El control de cada legajo consiste en verificar que contenga la información y/o documentos que el sistema determinó y registró en el momento de la calificación y la calidad del contenido conforme a lo definido en los manuales de Directo. El resultado de dicho control queda almacenado en el sistema de Directo. Luego se procede a digitalizar dicho legajo y a su guarda en depósitos administrados por la compañía.
Verificación telefónica: consiste en una o más llamadas telefónicas al cliente o contactos ingresados en la solicitud del crédito, a los efectos de convalidar la compra y/o toma del préstamo. Dicha operación es

realizada por parte de un servicio tercerizado, siguiendo un procedo normado por Directo, debiendo dejar registro de los resultados en el sistema de Directo.

Los resultados de los controles mencionados anteriormente permiten al sistema asignar a cada operación un resultado en forma automática en función de un árbol de decisión preestablecido,

Operación aprobada: la operación puede ser liquidada.
Operación rechazada: no se liquida la operación por tener desvíos documentales en la confección del legajo de crédito.
Operación con observaciones: en este caso se realiza un seguimiento de la observación para poder concluir en aprobación o rechazo de la operación, según sea el caso.

4. Proceso de cobranza

Directo canaliza las cobranzas realizadas con los siguientes agentes de recaudación: Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Gire S.A. (Rapipago), Provincia NET (Bapro Pago), Administradora San Juan SA (Plus Pagos), Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago. Bajo este esquema, el cliente se presenta ante cualquier sucursal o red de agentes de Pago Fácil o Rapipago y a través de la lectura del código de barra que posee la cuponera de pago oportunamente entregada, se efectiviza el pago de la cuota correspondiente.

Préstamos en efectivo con descuento en haberes

1. Proceso de Distribución

La comercialización y posterior administración de los préstamos se encuadra en contratos marco suscriptos entre Directo y mutuales, cooperativas y sindicatos, quienes revisten la calidad de titulares de códigos de descuento vigentes. Dichos contratos marco, establecen los términos y condiciones en los cuales Directo brinda un servicio de asistencia financiera a los asociados y/o afiliados mediante el otorgamiento de préstamos personales de acuerdo a la política crediticia de Directo a la vez que determina los circuitos de la posterior cobranza.

En este segmento Directo ofrece préstamos personales a los asociados y/o afiliados actuando como un canal de acceso al mercado de consumo. A su vez, las mutuales, cooperativas y sindicatos celebran contratos con distintas empresas y/o entidades, públicas o privadas en las que se desempeñan sus asociados, afiliados o socios, con el objeto de que éstas deduzcan del recibo de haberes, según corresponda, el importe correspondiente a las cuotas de los créditos personales obtenidos de Directo de modo tal de establecer seguridad respecto al pago del préstamo vía retención.

2. Proceso de Originación

El proceso de originación contempla la utilización de tres herramientas:

Sistema de alta y administración de la cartera crediticia: A través de este sistema se consolida el ingreso de la operación para la calificación, y eventualmente su posterior aprobación, liquidación, cobranza y gestión de mora.

Motor de Decisión Crediticia: herramienta para la calificación del cliente desarrollada y perfeccionada en base a la experiencia del grupo accionista, ya referida anteriormente.
Sistema de la Mutual, Cooperativa o Sindicato: la mutual, cooperativa o sindicato da de alta los créditos en su sistema para luego, a través del mismo, administrar las cobranzas y rendiciones.

Antes de iniciar la carga de la solicitud en el sistema de Directo, la mutual, cooperativa o sindicato verifica la disponibilidad de cupo suficiente para poder deducir del recibo de haberes el importe correspondiente a las cuotas de los créditos personales obtenidos de Directo.

Cada mutual, cooperativa y/o sindicato posee un set de usuarios administrados por Directo para acceder a la pantalla de calificación del sistema de alta y administración de la cartera crediticia. Cada usuario tiene determinado por Directo el ente al cual pertenece, los productos y políticas comerciales que éste puede ofrecer.

El proceso de calificación es similar al utilizado en oportunidad de la comercialización de los productos detallados anteriormente automático en todo su recorrido, siendo las aprobaciones y/o los rechazos, el resultado de la política de riesgo pre-establecida en el sistema.

Con información mínima se califica al afiliado en forma automática a través del web-service, que alimenta el “Motor de Decisión Crediticia”. Este servicio evalúa al cliente, analiza la información pre-existente en bases de Directo (en caso de que sea un cliente conocido) y realiza los controles parametrizados para la política crediticia asociada al producto.

Definido el monto que el cliente desea tomar, se ingresan en el sistema los datos complementarios necesarios para la generación del crédito y de contacto con el cliente.

El proceso finaliza con la impresión de la documentación y gestión de firmas por parte de la Mutual, Cooperativa o Sindicato. Esta documentación junto con los requisitos solicitados por el sistema conforman el legajo del cliente.

3. Proceso de aprobación del legajo

Finalizado el proceso de originación, y antes de la liquidación del crédito, se llevan a cabo una serie de controles realizados por diferentes actores, sobre la base de un proceso montado sobre un workflow que es administrado íntegramente en el sistema LOAN a través de bandejas:

Control del legajo: los legajos son recibidos, controlados, digitalizados y archivados una empresa líder en el mercado especializada en la administración de documentos. El control de cada legajo consiste en verificar que contenga la información y/o documentos que el sistema determinó y registró en el momento de la calificación y la calidad del contenido conforme a lo definido en los manuales de Directo. El resultado de dicho control queda almacenado en el sistema de Directo. Luego se procede a digitalizar dicho legajo y a su guarda en depósitos administrados por la compañía.

Los resultados del control mencionado anteriormente permite al sistema asignar a cada operación un resultado en forma automática en función de un árbol de decisión precargado:

Operación aprobada: la operación puede ser liquidada.
Operación rechazada: se devuelve la documentación y se trabaja el caso con la mutual, cooperativa o sindicato.

Operación con observaciones: en este caso se realiza un seguimiento de la observación para poder concluir en aprobación o rechazo de la operación, según sea el caso.

4. Proceso de cobranza

La totalidad de los créditos sujetos a la modalidad de código de descuento, cuentan con un procedimiento de cobranza a través de la retención de los haberes, por el sistema de código de descuento del prestatario, quien acepta irrevocablemente la misma. Mensualmente las entidades de retención abonan a los titulares de código de descuento (mutuales, cooperativas y sindicatos) el importe global de las cuotas retenidas a los deudores que luego realizan los correspondientes pagos y rendiciones a favor de Directo.

Proceso de gestión de la mora

Este proceso es común a todos nuestros productos.

En caso que un cliente se encuentre en estado de mora, en función del perfil del cliente y del producto contratado, Directo cuenta con un sistema para el recupero de los montos adeudados que consiste en tres etapas:

Gestión preventiva.
Mora temprana.
Mora tardía.

En todos los casos, las carteras con mora son derivadas a agencias especializados en gestión de cobranzas y previamente analizadas en función a sus características para determinar la estrategia de cobranzas a aplicar en forma conjunta. Éstos se ponen en contacto en forma telefónica con el deudor o mediante una notificación membretada, y lo intiman a pagar con anterioridad a una fecha determinada.

Gestión preventiva :

Días antes del vencimiento de cada cuota, se prepara la base de clientes para que una agencia de cobranza haga el envío de un SMS (mensaje de texto) al deudor del crédito recordándole la fecha de vencimiento.

Gestión de mora temprana :

Esta etapa se extiende entre los 4 días de mora y los 90 días de mora, se focaliza en asegurar que el deudor del préstamo conozca su condición de mora, relevando y solucionando aquellos casos que se configuren como mora técnica, y detectando situaciones que hagan presumir incertidumbre en el cobro. El objetivo de este proceso es mantener el cliente en condición de activo, reencausando el flujo de fondos esperado.

Esta etapa prevé la toma y el seguimiento de promesas de pago a través de acciones pre-parametrizadas de modo tal que se genera en forma automática una agenda de trabajo diaria que se distribuye entre los cobradores.

Gestión de la mora tardía :

Esta etapa se extiende entre los 90 días de mora en adelante. Las principales acciones, realizadas por estudios especializados en cobranza, son:

Contactos a teléfonos particulares, laborales o vinculados;
Emisión de cartas de reclamo simples con distintos grados de rigurosidad;

Búsqueda de datos accesorios que permitan ubicar a clientes no contactados;
Revisión de la situación de endeudamiento en el mercado, y de su solvencia patrimonial; y
Acuerdo de refinanciaciones.

En esta etapa, se busca establecer contacto con el cliente, para determinar y resolver lo que dio origen a la situación de incumplimiento. A partir de allí, el negociador procura encaminar la situación con el objetivo principal de regularizar las cuotas atrasadas, o en su defecto establecer una reestructuración que permita al cliente cumplir con la obligación contraída. De no ubicar al cliente con los datos de originación, utilizarán métodos alternativos para conseguirlos como, por ejemplo, búsqueda en bases de datos y enriquecimiento con información de bureaus de créditos.

El desempeño de los estudios es monitoreado permanentemente a través de informes mensuales de gestión, resultados y plazos de gestión. En esta instancia se analizan propuestas fuera de pautas ordinarias y cuestiones técnicas planteadas por los estudios.

Periódicamente se efectúan reasignaciones de carteras en función del avance del atraso sin que se hayan logrado resultados positivos con distintas pautas de gestión. La gestión de los estudios es únicamente a resultados, obteniendo compensación de honorarios en forma proporcional entre el deudor y Directo.

Agotadas las gestiones los estudios externos analizarán el caso a fin de sugerir el inicio de las acciones judiciales siendo esta decisión potestad exclusiva de Directo.

Infraestructura de sistemas

Toda la operatoria de Directo está soportada por procesos, sistemas y una arquitectura informática acorde a su modelo de negocio.

Arquitectura informática

Los sistemas y bases de datos de Directo se encuentran instaladas en Microsoft Azure. Microsoft Azure es un servicio en la nube ofrecido y alojado en los Data Centers de Microsoft. Particularmente, Crédito Directo utiliza el datacenter de Microsoft Azure localizados en la costa este de Estados Unidos.

Azure cumple un conjunto amplio de estándares de cumplimiento internacionales y específicos de la industria, como ISO 27001, HIPAA, FedRAMP, SOC 1 y SOC 2, así como estándares específicos de cada país como el IRAP en Australia, el G-Cloud en el Reino Unido y el MTCS en Singapur. Auditorías de terceros rigurosas, como la del Instituto Británico de Estándares, comprueban que Azure se adhiera a los controles de seguridad estrictos que estos estándares exigen.

Gracias a Azure Security Center, Azure destaca como la única nube pública que ofrece supervisión continua del estado de mantenimiento de la seguridad de todo el entorno: en Azure, en el centro de datos local y en otras nubes públicas.

Sistemas de Gestión

Directo contrató una licencia del sistema informático denominado “ LOAN ” con el objetivo de administrar el otorgamiento de préstamos de forma integral, desde la originación en distintos puntos de venta, hasta el tratamiento de morosidad de la cartera.

El sistema está desarrollado íntegramente para trabajar a través de internet, es decir, podrá ser accedido a través de un navegador web, independizándose del sistema operativo con el que accederá el cliente. Para su desarrollo se utilizaron herramientas de última generación como la suite de Visual Studio.

En la siguiente imagen diagramamos el esquema global de infraestructura, conectividad y servicios disponibles:

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El sistema LOAN es provisto por la empresa Div Inf S.A. (“División Informática”), que cuenta con más de 25 años de trayectoria brindando soluciones informáticas a bancos, financieras, casas de crédito y mutuales.

Conforme la propuesta de licencia suscripta, Directo tendrá acceso unilateral a los programas fuente, documentos y manuales de LOAN, depositados en una escribanía, en caso de: (i) quiebra de División Informática; (ii) decisión judicial permitiendo el acceso unilateral de Directo; o (iii) que División Informática dejara de operar o prestar servicios en el mercado, o si fuera sancionado con inhabilitación total o temporaria.

Situación actual de la Sociedad

La Sociedad posee riesgos eventuales relacionados con la Argentina, tales como condiciones políticas y económicas de la Argentina, escenario de alta inflación, las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar, medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social y los efectos sobrevinientes al brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar como lo es el COVID-19.

A la fecha, la Sociedad logró adaptarse rápidamente a las nuevas modalidades de trabajo que conlleva un contexto de distanciamiento social, manteniéndose los estándares de productividad en las distintas áreas. Ha logrado buenos resultados e incluso ha sostenido meses históricamente buenos en términos de cobranzas de créditos.

II –FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las ON, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina, y en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

La Compañía es una sociedad anónima, está constituida conforme a las leyes de Argentina, obtiene la mayoría de sus ingresos en Argentina y sustancialmente todas sus operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en el país. En consecuencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en Argentina.

Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía. Para enfrentar la crisis económica de 2001 y 2002 en la Argentina, por ejemplo, el Gobierno Nacional adoptó medidas tales como el congelamiento de los precios de potencia y el cambio en el marco regulatorio. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Nacional no adoptará otras políticas que podrían afectar en forma adversa la economía del país o el negocio de la Compañía. Por otra parte, la Compañía tampoco puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que la Compañía no tiene control alguno, no afectarán sus negocios, situación patrimonial, los resultados de sus operaciones o su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las ON.

Durante 2001 y 2002 la Argentina atravesó un período de severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado significativamente de dicha crisis, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica. Luego de la notable desaceleración de la economía argentina en 2009, entre 2010 y 2013 se evidenció un crecimiento económico, para finalizar con un magro incremento en 2014 (0,5%). En 2015, luego del proceso de reorganización del INDEC, se informó un crecimiento del PBI de un 2,1% (cifras estimadas).

Dadas las últimas medidas económicas encaradas por el Gobierno Nacional, conjuntamente con factores prexistentes tales como un alto nivel de inflación y un bajo nivel de reservas en el BCRA, la fuerte devaluación del Peso, la suba de las tasas de interés y el incremento de tarifas o quita de subsidios, entre otras, persiste la incertidumbre respecto al crecimiento actual y si la estabilidad relativa será sustentable, ya que el crecimiento económico está sujeto a diversos factores exógenos de la economía, tales como la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores argentinos y extranjeros, y un índice de inflación estable y relativamente bajo.

La economía argentina se ha mostrado volátil desde 2011. Por ejemplo, creció en 2017 pero se contrajo en 2018 y a la fecha del presente Prospecto dicha contracción sigue profundizándose. El informe sobre las Perspectivas

Económicas Mundiales del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) de abril del 2021 contempla que tras la drástica caída de la economía en 2020, en 2021 se espera únicamente una recuperación tímida en América Latina y el Caribe. Gracias al repunte de la manufactura mundial en el segundo semestre de 2020, el FMI revisó el alza del pronóstico de crecimiento de la Argentina del 2021, que pasó del 4,5 al 5,8%, mientras que lo redujo del 2,7% al 2,5% para 2022. En su comunicado de prensa del 8 de junio del corriente año, el Banco Mundial proyectó que la actividad económica de América Latina y el Caribe crecerá un 5,2 % en 2021 y un 2,9 % en 2022, manteniendo asimismo las perspectivas de crecimiento económico de la Argentina pronosticadas en su informe de abril. No obstante, las perspectivas a más largo plazo siguen dependiendo de la trayectoria de la pandemia del Covid-19. Para más información, ver “ Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y a la Compañía” bajo la presente Sección .

Tal como ha sucedido en los últimos tiempos, la economía argentina podría verse afectada si las presiones políticas y sociales impidieran la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas destinadas a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores e inversores. Esto, a su vez, para el caso de la Compañía, podría afectar de modo sustancialmente adverso su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y su capacidad de honrar sus deudas, incluidos las ON. Asimismo, como ha sucedido en el pasado, el Gobierno Nacional podría responder a una falta de crecimiento económico o estabilidad adoptando medidas que afecten a las empresas del sector privado.

La Compañía no puede asegurar que una mayor caída del crecimiento económico o una potencial mayor inestabilidad económica, situaciones sobre las que no tiene ningún control, no tendrán un efecto adverso en sus negocios, su situación patrimonial o financiera (incluida su capacidad de honrar los pagos debidos bajo las ON) o sobre los resultados de sus operaciones.

Un escenario de alta inflación podría tener efectos adversos en la economía argentina

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre las ON.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del Índice de Precios Mayoristas (“IPM”).

El 8 de enero de 2016, en virtud de los cuestionamientos del FMI, se dictó el Decreto Nº 55/2016 del Poder Ejecutivo Nacional, que declara el estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y en su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de declarada la emergencia, el INDEC dejó de publicar datos estadísticos hasta que se finalice un reordenamiento de su estructura técnica y administrativa y pueda suministrar información estadística suficiente y contable.

El INDEC retomó la publicación del IPM para un año completo a partir de 2016. Según los datos publicados por el INDEC, el IPM argentino aumentó un 18,8% en 2017, 73,5% en 2018, 58,5% en 2019 y 35,4% en 2020, comparado interanualmente.

Por su parte, según información publicada por el INDEC, el IPC para enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio y agosto de 2021, fueron del 4,0%, 3,6%, 4,8%, 4,1%, 3,3%, 3,2%, 3,0% y 2,5% respectivamente, lo que podrá dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, limitar la capacidad de la Compañía de acceder al crédito y al mercado de capitales.

El Gobierno Argentino implementó programas para controlar la inflación y controlar los precios de los bienes y servicios esenciales, incluso congelando los precios de los productos de los supermercados, prohibiciones a la exportación de carne y mediante acuerdos de mantenimiento de precios con compañías del sector privado en varias industrias y mercados. Los ajustes del Gobierno Argentino a las tarifas de electricidad y gas, así como el aumento en el precio de los combustibles, han afectado los precios creando una presión inflacionaria adicional.

En línea con el Relevamiento de Expectativas de Mercado publicado por el BCRA en marzo del 2021, se proyectaba que la inflación esperada del 2021 fuera del 46%. Sin embargo, tal informe publicado en junio del corriente año actualizó dicha proyección, contemplando que para diciembre de 2021 la inflación a nivel general alcanzará un 48%. Dicha previsión resultaría 11,9 p.p. superior a la registrada en 2020, que fue de 36,1%. Asimismo, incrementaron los pronósticos de inflación para 2022, llegando a 42% y proyectaron un aumento hasta 35% en 2023.

Un entorno de alta inflación podría socavar la competitividad de Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del Peso, con los mismos efectos negativos sobre el nivel de actividad económica. A su vez, una porción de la deuda argentina es ajustada según el CER, un índice monetario que está estrechamente relacionado con la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento considerable de la inflación originaría un aumento de la deuda externa y, en consecuencia, de las obligaciones financieras de la Argentina, lo que podría exacerbar aún más la presión sobre la economía argentina. Asimismo, un entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Compañía como consecuencia de un retraso en el ajuste de precios que refleje el alza de los costos de la Compañía. Además, el retorno a una situación de altos índices de inflación disminuiría la confianza en el sistema bancario en general, lo que limitaría aún más la disponibilidad de créditos nacionales e internacionales para las empresas, hecho que podría afectar de modo adverso la capacidad de la Compañía de financiar entre otras sus necesidades de capital de trabajo en términos favorables. Una alta tasa de inflación podría afectar la economía argentina, su sistema financiero y los márgenes de la Compañía, lo que a su vez podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las ON.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar podrían afectar de modo adverso la economía argentina

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, la devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas de cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir sus obligaciones respecto a la deuda externa. Asimismo, si la devaluación del Peso es seguida por un alto índice de inflación, los efectos positivos de la primera respecto de la competitividad de los sectores exportadores se ven progresivamente neutralizados por el aumento de los costos de producción. Por otro lado, la devaluación tiene como efecto directo un aumento en el precio de los productos e insumos importados, provocando mayor inflación y una desaceleración en la actividad vinculada a la importación o que utiliza insumos importados.

En 2019, el Peso sufrió una fuerte depreciación frente a las principales monedas extranjeras, en particular frente al Dólar. Según información sobre los tipos de cambio publicada por Banco de la Nación Argentina, el Peso se depreció un 102,2% respecto del Dólar durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, un 59% durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y de 40,5% a 89%, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020,

según se considere el tipo de cambio oficial o el promedio de los financieros alternativos, que cobraron relevancia en los últimos meses debido a las restricciones para operar el Mercado Libre de Cambios (“MLC”). A la fecha del presente Prospecto, la depreciación acumulada de la primer mitad del año 2021 del Peso frente al Dólar, según la información publicada por el BCRA respecto del tipo de cambio oficial, fue de alrededor del 13 %.

En septiembre de 2019, se reintrodujeron ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio, las que fueron y continúan siendo endurecidos durante el 2020 y 2021. Para más información, ver “Información Adicional - Restricciones recientes al mercado cambiario” .

En el caso en que el Peso continúe su depreciación, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha depreciación podrían repetirse con consecuencias adversas para la Compañía (entre otros, para su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las ON).

Una mayor baja de los precios internacionales de las exportaciones de los principales commodities de Argentina podría producir un efecto adverso significativo en la economía argentina y las perspectivas de la Compañía

La recuperación económica de la Argentina desde la crisis económica de 2001-2002 se ha desarrollado en un entorno de incremento de los precios de las exportaciones. Los altos precios de los commodities han contribuido al aumento de las exportaciones de la Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y han contribuido asimismo a una mayor recaudación impositiva para el Gobierno Argentino, principalmente derivada de los impuestos a las exportaciones (retenciones). El mercado de las commodities se caracteriza por su alta volatilidad. Como consecuencia de ello, la economía argentina ha permanecido relativamente dependiente del precio de sus exportaciones (principalmente agrícolas y, fundamentalmente, la soja). Esto generó una vulnerabilidad de la economía argentina ante las fluctuaciones de los precios de las commodities, que actualmente han disminuido sustancialmente.

Una mayor baja de los precios de los commodities exportados por Argentina y un aumento significativo del valor del Peso (en términos reales) podrían disminuir la competitividad de la Argentina y afectar significativamente las exportaciones del país. Una disminución de las exportaciones de determinados productos como la soja, podría tener un efecto adverso significativo sobre las finanzas públicas de Argentina a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, que, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria, empeorar la situación financiera del sector público argentino y conllevar un aumento de impuestos o una necesidad de inyectar moneda adicional al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, generando inflación. El impacto de dichos acontecimientos podría ser altamente negativo para la economía argentina y afectar negativamente el negocio y la capacidad de cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones de pago, incluyendo aquellas relacionadas con las ON.

Las medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social podrían afectar de modo adverso la economía Argentina

Durante la crisis económica de 2001 y 2002, la Argentina experimentó disturbios sociales y políticos, incluyendo malestar civil, disturbios, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y demostraciones de disconformidad en las calles. A pesar de la recuperación económica y la relativa estabilidad evidenciadas desde 2002, todavía subsisten algunas tensiones sociales y los niveles de pobreza y desempleo continúan siendo altos. Entre las eventuales políticas gubernamentales para anticiparse o responder al malestar social podrían incluirse la expropiación, nacionalización, renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, suspensión de la exigibilidad de los derechos de los

acreedores y derechos de los accionistas, nuevas políticas tributarias, incluyendo aumentos de regalías e impuestos y reclamos de impuestos retroactivos, así como cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Estas políticas podrían desestabilizar al país, tanto social como políticamente, y afectar de modo adverso (directa o indirectamente) y significativo a la economía argentina.

A modo de ejemplo, en marzo de 2008, el entonces Ministerio de Economía y Producción de la Nación anunció mediante la Resolución N° 125, la adopción de retenciones sobre la exportación de una cantidad de productos agrícolas. Dichas retenciones debían ser calculadas a tasas incrementales según aumentara el precio de los productos exportados, y representaban un aumento considerable de las retenciones sobre las exportaciones del sector agrícola de la Argentina. La adopción de estas retenciones desató una fuerte oposición de diversos grupos políticos y económicos ligados al sector agrícola argentino, que incluyó huelgas de los productores en todo el país, cortes de ruta para impedir la circulación de las mercaderías agrícolas dentro de Argentina y demostraciones masivas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en otras grandes ciudades.

Asimismo, el 1ro de septiembre de 2019, el Gobierno Argentino reintrodujo ciertas restricciones cambiarias al ingreso y egreso de divisas del país con el objeto de disminuir la volatilidad de la variación del tipo de cambio. A la fecha del presente Prospecto, dichas restricciones cambiarias se mantienen en vigencia y la Compañía no puede asegurar que el Gobierno Argentino no introducirá nuevas restricciones ni endurecerá las restricciones vigentes.

En el futuro, el Gobierno Argentino podría asimismo endurecer las medidas del aislamiento y distanciamiento social preventivo y obligatorio (véase “Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y a la Compañía” de la presente Sección), endurecer las restricciones a las transferencias al exterior, restricciones al movimiento de capitales o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del Peso. Tales medidas podrían generar tensiones políticas y sociales y socavar las finanzas públicas del Gobierno Argentino, como ha ocurrido en el pasado, lo que podría tener un efecto adverso en la actividad económica en Argentina y, en consecuencia, afectar negativamente el negocio de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

No es posible asegurar que éstas u otras medidas que puedan ser dictadas por el Gobierno Argentino actual o cualquier otro futuro, tales como las mencionadas en los párrafos precedentes no vayan a tener un efecto adverso significativo sobre la economía de Argentina y que, en consecuencia, afecten negativamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Ciertas medidas del Gobierno Argentino, como los reclamos de los trabajadores de la Compañía, podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos y/o nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Compañía

En el pasado el Gobierno Nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Otro mecanismo de presión se vincula con la solicitud de contratación de empleados que antes eran contratistas, aumentando el costo laboral y afectando el costo de su trabajo.

Recientemente, el Gobierno Argentino ha dispuesto las siguientes medidas laborales en el marco de la inestabilidad económica, política y social imperante en la Argentina:

Doble indemnización por despido sin justa causa. El 13 de diciembre de 2019 se publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 34/19 mediante el cual se declaró la emergencia pública en materia ocupacional por el término de 180 días a partir de su entrada en vigencia, lo que fuera prorrogado sucesivas veces por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 528/20 y por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 39/21 hasta el 31 diciembre de 2021. En este contexto, durante la vigencia de la emergencia ocupacional, en caso de despido sin justa causa respecto de contrataciones celebradas con anterioridad al mismo, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente de conformidad a la legislación vigente. Dicha duplicación comprenderá todos los rubros indemnizatorios originados con motivo de la extinción de la relación laboral y que no resultará aplicable a las contrataciones celebradas con posterioridad a la entrada en vigencia del mencionado. Además, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva estableció nuevas alícuotas y mecanismos para el cálculo de las contribuciones patronales.
Prohibición de despidos y suspensiones . El Gobierno Argentino por medio del decreto 329/2020 dispuso la prohibición de despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor, por el plazo de 60 días contados a partir del 31 de marzo de 2020. Dicha prohibición fue prorrogada sucesivas veces y actualmente se encuentra vigente hasta el 31 de diciembre de 2021.
Ley N° 27.555 (la “Ley de Teletrabajo”). El Gobierno Argentino estableció parámetros legales aplicables a la hora de implementar la modalidad de trabajo a distancia. A fin de garantizar a los empleados que trabajen en iguales derechos y obligaciones respecto a los que lo hacen bajo la modalidad presencial, entre varias cuestiones la Ley de Teletrabajo reguló el derecho a la desconexión, el deber del empleador de proveer herramientas telemáticas a sus empleados, la compensación de gastos ocasionados por las herramientas del trabajo y el soporte de su conexión, el derecho del empleado a horarios flexibles en caso de tener a su cargo el cuidado de personas que requieran asistencia específica, y el derecho del empelado a volver a realizar trabajo presencial en cualquier momento y sin previo aviso al empleador. La Ley de Teletrabajo entró en vigencia el 1 de abril de 2021.

Es posible que el Gobierno Nacional adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para obtener dichos aumentos y que los mismos no sean rápidamente reconocidos en los precios de energía y potencia. Esta situación podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera de la Compañía. No obstante, considerando la estructura de la Compañía, la cual posee un número reducido de empleados, este riesgo se encuentra parcialmente mitigado.

En caso de producirse una crisis en el sector financiero global o local, la economía argentina podría verse afectada

En 2001, el sistema financiero argentino experimentó un masivo retiro de depósitos dada la pérdida de confianza de los depositantes. Esto precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al Gobierno Nacional a imponer controles de cambios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos.

Asimismo, en 2008, la crisis económica mundial produjo una abrupta caída en la actividad económica de Argentina a lo largo del 2009, acompañada de presiones inflacionarias, depreciación del Peso y una baja en el nivel de confianza de los consumidores e inversores.

En el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia de la pandemia del Covid-19 y de la guerra de los precios del petróleo entre Arabia Saudita y Rusia. El crash bursátil se produjo el 9 de marzo de 2020, día en el

cual los mercados bursátiles mundiales sufrieron la mayor caída desde 2008. El acaecimiento de un nuevo brote de Covid-19 podría afectar nuevamente las bolsas y mercados a nivel mundial.

La Compañía no puede garantizar que ciertas circunstancias económicas, políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando nuevamente problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y ocasionando similares u otras medidas cambiarias que podrían dar lugar a nuevas tensiones políticas y sociales. Esta situación podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Compañía.

La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados

Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores acerca de los hechos ocurridos en un país pueden ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros países, inclusive la Argentina. Por otra parte, la Argentina podría sufrir los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales, incluyendo los del Mercosur y por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que pudieran afectar la economía global como por ejemplo las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos).

Durante 2008, 2009 y 2010, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ocasionó mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Actualmente, si bien los países del mundo habían experimentando un lento mejoramiento en sus condiciones económicas, algunos países aún se encuentran en recesión.

El comercio exterior argentino es altamente dependiente de la economía brasileña; por lo tanto, un continuo deterioro de la economía de Brasil y de sus relaciones con Argentina podría conducir al deterioro de la balanza comercial de Argentina. Otras crisis políticas y económicas brasileñas que pudieran ocurrir, podrían afectar negativamente a la economía argentina. Sin perjuicio de que la economía brasileña creció un 1,1% tanto en 2017 como en 2018, y un 0,9% en 2019, según el Banco Mundial, las expectativas sobre la economía brasilera son aún más negativas que las de la Argentina y el promedio regional. La economía de Brasil cayó 4,5% en el 2020 debido a la crisis provocada por la pandemia de Covid-19, tanto desde el punto de vista sanitario como desde una perspectiva económica, sumado a la caída de la inversión y en los precios de los commodities.

Asimismo, los mercados financieros y de valores en Argentina están influenciados por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados en todo el mundo. La política monetaria de Estados Unidos tiene efectos significativos sobre las entradas de capital y los movimientos de los precios de los activos en las economías de mercados emergentes. Los aumentos en las tasas de interés en Estados Unidos resultan en una apreciación del Dólar y la disminución de los precios de las materias primas, lo que puede afectar adversamente a las economías emergentes que dependen de los productos básicos. El 3 de noviembre de 2020, se celebraron las elecciones presidenciales de Estados Unidos, resultando electo Joe Biden, el candidato por el partido Demócrata, quien asumió la presidencia el 20 de enero de 2021. En este contexto, la Compañía no puede predecir cómo evolucionará la relación con los Estados

Unidos ni cuál será el efecto que las medidas adoptadas por la administración de Joe Biden puedan causar en las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

Por otra parte, en el 2020 comenzó una nueva crisis financiera global como consecuencia del coronavirus (Covid-19). El crash bursátil, que comenzó a fines de febrero del 2020, afectó y continúa afectando gravemente a todas las bolsas del mundo. En tanto la trayectoria de la pandemia es incierta, no puede dimensionarse el impacto, en términos del parate económico, que traerá aparejado el coronavirus tanto a nivel global como local. Para más información, véase “Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y la Compañía” de la presente Sección.

En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa.

En consecuencia, lo expuesto precedentemente podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados, siendo dable considerar que la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino sufrirán un impacto negativo al igual que los negocios de la Compañía.

Argentina es objeto de juicios iniciados tanto por tenedores de bonos como por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico

Accionistas extranjeros de varias sociedades argentinas han presentado reclamos ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”), alegándose en varios de estos casos (entre otras causales particulares) que las medidas de emergencia adoptadas por el Gobierno en respuesta a la crisis económica desde el 2001 eran contradictorias con las garantías establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los cuales Argentina es parte.

Desde mayo de 2005, los tribunales del CIADI han dictado a la fecha varios laudos contrarios a la Argentina.

En mayo de 2012, Repsol presentó ante la Corte Federal del distrito de Nueva York una demanda colectiva contra Argentina por la expropiación y nacionalización de YPF S.A. y Repsol YPF GAS S.A., acusándolo de violar acuerdos de los accionistas de la compañía petrolera ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) por la Oferta Pública Inicial de YPF en 1993, emisión en la que el gobierno asumió la responsabilidad de poner en marcha una Oferta Pública de Adquisición para todos los tenedores de acciones Clase D en caso de recuperar el control de la compañía. La indemnización inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente US$ 10.000 millones.

A principios de 2014, Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino, por el que se acordó el pago de una compensación de US$ 5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el reclamo iniciado ante el CIADI. Tal acuerdo fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y aprobado por el Congreso Argentino en abril de 2014 mediante la Ley N° 26.932. El pago de la indemnización se realizó mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos desde el año 2017, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta US$ 1.000 millones en caso que el precio de mercado de los bonos entregados no alcanzara a cubrir el monto de la indemnización acordada. Además, el acuerdo contempla que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en arbitraje internacional sujeto a las reglas de la Comisión de las

Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL) las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones. Además, el acuerdo de compensación está regido por los términos del tratado celebrado entre Argentina y España referente al Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre España y Argentina. Con fecha 28 de abril de 2014 el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.932 que avala el acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014.

Por otra parte, a comienzos del año 2012, el gobierno norteamericano decidió aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actuaban de buena fe al evitar el pago de los laudos provenientes de tribunales arbitrales en el marco del CIADI. En los hechos, implicó que se suspendió a la Argentina del Sistema Generalizado de Preferencias (“SGP”), que exime de aranceles a las importaciones de miles de productos de países en desarrollo. La Argentina logró retornar al SGP para exportaciones a los Estados Unidos al ser sancionada por el Congreso estadounidense y promulgada por el ex Presidente Trump la Ley de Asignaciones Consolidadas, que incluyó la renovación del SGP hasta el 31 de diciembre de 2020. En caso de no ocurrir una nueva renovación del SGP que, a la fecha del presente Prospecto aún no ha sido llevada a cabo, las importaciones que realiza la Argentina a Estados Unidos podrían incrementar sus costos o incluso disminuir, trayendo aparejado un efecto adverso significativo sobre la economía de la Argentina.

Durante la administración de Mauricio Macri, el Gobierno Argentino pagó US$ 1.036 millones para cancelar la deuda generada por diversos laudos adversos. En julio del 2019 se habían registrado pagos por US$ 186 millones a British Gas, US$ 52 millones a Central Costanera-Gasoducto del Pacífico, US$ 311 millones a Central Puerto-Hidroeléctrica Piedra del Águila-TGN, US$ 170 millones a Edemsa Mendoza y US$ 317 millones a Suez-Aguas Argentinas.

Quedan pendientes por pagar condenas por US$ 35 millones a ABSA, US$65 millones a Aguas de Mendoza, US$ 255 millones a Aguas de Santa Fe, US$ 196 millones a Exxon Mobil por áreas petroleras en Neuquén y Salta, y US$ 320 millones al Grupo Marsans.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI, la UNCITRAL y la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en el pasado y podrían derivar en el futuro en laudos sustanciales contra el Estado Nacional, que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, la imposición de medidas cautelares o incluso la ejecución de bienes de propiedad privada del Estado Nacional. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Estado Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía

En el primer semestre de 2005 la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en situación de incumplimiento desde fines de 2001. A la mencionada reestructuración, ingresaron tenedores por US$ 81.800 millones, representando un 76,15% del monto total sujeto a reestructuración. Luego, en junio de 2010, se efectuó un nuevo canje al cual adhirieron tenedores por US$ 12.067 millones, totalizando, entre los canjes de 2005 y 2010, una aceptación equivalente al 92,4% del monto total sujeto a restructuración. Este monto no incluyó una suma de alrededor de US$ 20 mil millones consistente en bonos en situación de incumplimiento pertenecientes a acreedores que no formaron parte de la reestructuración.

A pesar de haber alcanzado el canje de la deuda posterior al default de la deuda pública un gran nivel de aceptación, los tenedores que no ingresaron a los canjes iniciaron procesos judiciales contra la Argentina por los montos impagos.

En el marco de dichos procesos, el 16 de junio de 2014 ciertos tenedores obtuvieron sentencias firmes en contra de Argentina, las cuales la obligaban a pagar la suma de US$ 1.330 millones. Luego de casi quince años de litigios, el 22 de abril de 2016, Argentina realizó una emisión de bonos del gobierno por US$ 16.500 millones, de los cuales US$ 9.300 millones se aplicaron para satisfacer los pagos en virtud de los acuerdos de conciliación alcanzados con los titulares de la deuda en mora. Si bien a la fecha de este Prospecto continúan en varias jurisdicciones ciertos litigios iniciados por bonistas que no aceptaron la propuesta del Gobierno Argentino o que se iniciaron con posterioridad a ésta, el volumen de los reclamos involucrados ha disminuido sensiblemente. No es posible asegurar que otros acreedores que no ingresaron a los canjes de deuda no accionen judicialmente en el futuro.

En junio de 2018, el Gobierno Argentino acordó con el FMI el otorgamiento de una línea de crédito stand-by (el “SBA”) que le dio a la Argentina acceso a financiamiento. El SBA consistió en un crédito por US$ 50.000 millones sujeto a ajustes y cumplimiento con ciertos criterios políticos y pautas de desempeño fiscal del Gobierno Argentino. A fines de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo adicional con el FMI, aumentando los recursos disponibles por US$ 19.000 millones hasta fines de 2019 y elevando el monto total disponible en el marco del programa a US$ 57.100 millones hasta 2021.

Con fecha 6 de abril de 2020 se publicó el Decreto Nº 346/2020 mediante el cual el Gobierno Argentino dispuso el diferimiento de los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares emitidos bajo ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determinase, considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública. Asimismo, se exceptuó de dicho diferimiento a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justifican la razonabilidad de tales excepciones. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía posee en cartera “Bonos de la Nación Argentina en Dólares 8% 2020” (AO20) y “Bonos de la Nación Argentina En Dólares 8,75% 2024” (AY24), los cuales se encuentran comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital dispuesto por el Decreto Nº 346/2020.

El 20 de abril de 2020, el Gobierno Argentino presentó una oferta de canje a los tenedores de bonos bajo ley extranjera que contempla 3 años de gracia en los pagos, una extensión de plazos, una quita de aproximadamente 5% en el capital y una quita de aproximadamente 62% en los intereses. Dicha propuesta fue prorrogada sucesivas veces, siendo la última prórroga oficializada a la fecha del presente Prospecto realizada el día 4 de agosto de 2020 por medio de la Resolución Nº 350/2020 del Ministerio de Economía. Dicha prórroga extendió el plazo para la aceptación de la oferta hasta el 24 de agosto de 2020. Asimismo, el 4 de agosto de 2020 el Gobierno Argentino anunció que había llegado a un acuerdo con el Grupo Ad Hoc de tenedores de bonos soberanos argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina, el Grupo de tenedores de bonos Exchange, entre otros tenedores de bonos. El 16 de agosto de 2020, el Gobierno Argentino emitió el DNU 676/2020 por medio del cual enmendó la propuesta de canje de conformidad con los términos del acuerdo alcanzado con los tenedores de bonos mencionados precedentemente, y cuyo vencimiento estaba previsto para el 28 de agosto de 2020.

Paralelamente, el 8 de agosto de 2020 se promulgó la Ley N°27.556 sobre la reestructuración de la deuda pública instrumentada en títulos públicos denominados en Dólares y emitidos bajo ley argentina mediante una operación de canje. Tal como detalla el Anexo I de la Ley N° 27.556, los títulos elegibles fueron los siguientes: doce series de Letras del Tesoro en Dólares, nueve títulos Bonar con vencimiento entre 2020 y 2037, los Par y Discount con ley argentina surgidos de los canjes de 2005 o 2010 y cuatro instrumentos vinculados a la evolución del dólar estadounidense, pero pagaderos en Pesos: dos series de Lelink, el bono Dual AF20 y el TV21. Dentro de las opcionalidades dispuestas, los nuevos bonos en Dólares 133 estadounidenses surgidos de la conversión fueron cuatro y tendrán vencimiento en 2030, 2035, 2038 y 2041. Asimismo, surgió un nuevo título a 2029, y se incluyó una pesificación opcional por bonos atados a la inflación. Luego, el 18 de agosto de 2020 y a través de la Resolución N°381/2020, el Ministerio de Economía dio inicio al período de aceptación de la oferta de la reestructuración, cuyo procedimiento fuera detallado

en la Ley N°27.556. De acuerdo con lo informado a través del press release publicado por la Argentina ante la SEC ( Securities and Exchange Comission ) el 1 de septiembre de 2020, la oferta logró una adhesión del 93.55% y como consecuencia de las cláusulas de acción colectiva, dichas modificaciones fueron vinculantes para el 99,01% de su valor total.

Asimismo, mientras se negociaba la reestructuración, el Gobierno Argentino había anunciado que no abonaría los vencimientos de deuda del 23 de abril de 2020 por la suma de US$ 503 millones, a la espera de un acuerdo en el marco de la reestructuración planteada. Ante la falta de pago del mencionado vencimiento, el 22 de mayo de 2020 Argentina incurrió en un default técnico.

A su vez, entre los días 10 y 20 de noviembre de 2020, un equipo del FMI visitó la República Argentina para iniciar conversaciones formales respecto de la celebración de un nuevo programa para respaldar los planes económicos y financieros de la administración de Alberto Fernández. Según informa el FMI, ambas partes coincidieron en la necesidad de avanzar en la celebración de un programa bajo el Servicio Ampliado del FMI, caracterizado por incluir períodos de reembolso más largos. De todas maneras, existe incertidumbre y no se puede asegurar el éxito de estas negociaciones, las cuales a la fecha del presente Prospecto aún no están resueltas.

En mayo de 2021, el Presidente Alberto Fernández, junto con el Ministro de Economía Martín Guzmán, se reunió con las máximas autoridades de los socios del Club de París para solicitar la prórroga de las fechas de vencimiento de la deuda con dicho organismo. Asimismo, el presidente Alberto Fernández se reunió también en mayo, con la directora gerente del FMI, Kristalina Georgieva, por la renegociación de la deuda argentina.

Con fecha 24 de junio de 2021, la compañía estadounidense Morgan Stanley Capital Index (“MSCI”), en su informe de clasificación de mercado, reclasificó al mercado de la Argentina de la categoría de Mercados Emergentes a la categoría de Mercados Independientes o Standalone, clasificación que se reserva para aquellos países que tienen barreras de accesibilidad a los inversores extranjeros, tensiones políticas, mercados de capitales pequeños y economías pobres o que carecen de regulaciones adecuadas. En el caso de Argentina, la clasificación como mercado Standalone fue justificada en virtud de que la prolongada severidad de los controles de capital en el mercado de valores de la Argentina no está en línea con los criterios de accesibilidad al índice de Mercados Emergentes de MSCI. De este modo, Argentina quedó fuera de la clasificación de Mercado Emergente que compartía con países como Brasil, Chile, Colombia, México y Perú y pasó a compartir la categoría de Mercados Independientes.

Como consecuencia de la reclasificación, diversas sociedades argentinas sufrieron un impacto negativo en el valor de sus acciones y se espera que tengan, en el futuro, mayores dificultades para obtener financiamiento.

La Compañía no puede predecir si el Gobierno Argentino cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados, como así si podrá cumplir con todos los términos del SBA o si logrará renegociar exitosamente esta deuda ni la que sostiene con los tenedores privados de deuda pública. La capacidad del Gobierno Argentino para estabilizar el mercado de divisas, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del SBA está sujeta a incertidumbre. La continua depreciación del Peso, el incumplimiento de los términos del SBA y el eventual fracaso en la renegociación de la deuda con el FMI y la deuda que el Gobierno mantiene con los tenedores privados de deuda pública podrían tener un efecto adverso importante en la economía de Argentina y, en consecuencia, en los negocios, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

A pesar de que Argentina ha accedido a los mercados internacionales de capital, sigue existiendo el riesgo de que el país no atraiga la inversión extranjera directa y el financiamiento necesario para reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas sostenibles de crecimiento económico. Si se produce ese riesgo, la condición fiscal de Argentina podría verse afectada negativamente, lo que podría llevar a una mayor inflación y socavar la capacidad del Gobierno Argentino para implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento. La dificultad de sostener a lo largo

del tiempo el crecimiento económico con una estabilidad de precios razonable podría resultar en un episodio renovado de inestabilidad económica.

El alto gasto público podría tener consecuencias negativas de largo plazo para la economía argentina.

El Gobierno Argentino incrementó significativamente el gasto público durante la última década. En años recientes, el Gobierno Argentino ha recurrido al BCRA y a la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) como fuentes para satisfacer sus necesidades de financiamiento. A diciembre del 2020, el Sector Público Nacional (SPN) cerró el ejercicio 2020 con un déficit primario de $1.749.957 millones (6,5% del PBI) y un déficit financiero de $2.292.830 millones (8,5% del PBI), resultados que fueron influidos por las medidas de ingresos y gastos que implementó el Estado Nacional de forma extraordinaria para hacer frente a la pandemia del Covid-19 con el compromiso de contener a las familias, el empleo, la producción y la sostenibilidad de las administraciones provinciales. En el futuro, el déficit fiscal primario podría verse incrementado si el gasto público sigue aumentando a un ritmo más acelerado que los ingresos del Gobierno Nacional. Un mayor déficit en las cuentas fiscales podría complicar aún más la capacidad del Gobierno Argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, al mismo tiempo, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados.

A la fecha de este Prospecto, no hay certezas acerca de los efectos que puedan llegar a tener las políticas que implemente el Gobierno Argentino y que podrían repercutir en los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como el surgimiento del Coronavirus (Covid-19) afecta y podría seguir afectando a la Argentina y a la Compañía.

A fines de 2019, la Organización Mundial de la Salud (“OMS”) tomó conocimiento del surgimiento de una enfermedad originada en Wuhan, China, luego expandida mundialmente, generada por el virus SARS-CoV-2 denominada coronavirus (Covid-19). El 11 de marzo de 2020 la OMS declaró al Covid-19 una pandemia. Tanto el Gobierno Nacional como otros gobiernos adoptaron diversas medidas a fin de combatir la propagación del virus, incluyendo el establecimiento de cuarentenas, aislamientos, distanciamientos, controles y testeos en aeropuertos y otros centros de transporte, cierre de fronteras, suspensión de otorgamiento de visados, suspensión de eventos deportivos, cierre de instituciones tanto públicas como privadas, restricciones de acceso a museos y atracciones turísticas, y limitaciones al contacto entre las personas y la circulación, entre muchas otras.

Siguiendo esta línea de recaudos, el 12 de marzo de 2020, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020, en virtud del cual se establecieron, entre otras medidas, la emergencia sanitaria por el período de un año a partir de la entrada en vigencia del decreto, actualmente prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2021, y el aislamiento obligatorio por un período de 14 días para cierto grupo de personas contemplados en dicha normativa. Con posterioridad, en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 875/2020, se estableció el fin del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y la implementación del “distanciamiento social preventivo y obligatorio”, que rige desde el 9 noviembre de 2020.Asimismo,, por medio del Decreto Nro. 494/2021, se han previsto medidas sanitarias aplicables a todo el territorio nacional hasta el 1ro de octubre del corriente año. En tal marco, las reglas de conducta generales y obligatorias involucraban, entre otras, el mantenimiento de una distancia mínima de dos metros entre las personas, la utilización de tapabocas en espacios compartidos, y la consideración de que las actividades se deberán realizar dando estricto cumplimiento a los protocolos de actividades y a las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias nacional, provinciales y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con fecha 1 de octubre de 2021, el Gobierno Nacional publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 678/2021 mediante el cual dispone una serie de medidas preventivas generales con la intención de flexibilizar las restricciones impuestas por la pandemia del coronavirus y regular la realización de ciertas actividades que conllevan mayor riesgo epidemiológico. Entre ellas se destacan: (i) el levantamiento de la obligatoriedad del uso de tapaboca al aire libre, en la medida en que se esté a dos metros de distancia de otras personas; (ii) la posibilidad de realizar reuniones sociales sin límites de personas en la medida en que se cumplan las medidas de prevención y distanciamiento; (iii) la habilitación del aforo del 100% en actividades económicas, industriales, comerciales, de servicios, religiosas, culturales, deportivas y recreativas que se lleven a cabo en lugares cerrados; (iv) la habilitación de eventos masivos con aforo del 50% en la medida en que se cuente con el esquema completo de vacunación. Asímismo, el presente Decreto prorroga, hasta el 31 de octubre de 2021, la prohibición de ingreso al país por parte de extranjeros dispuesta por el DNU 274/2020, permitiendo únicamente el ingreso al país para nacionales y personas residentes de países limítrofes. Dichas medidas estarán vigentes hasta el 31 de diciembre de 2021.

La trayectoria de la pandemia del Covid-19 continúa siendo incierta. Sin perjuicio de que se están aprobando constantemente vacunas que ofrecen una senda hacia la recuperación, persiste la incertidumbre en torno a su eficacia frente a nuevas cepas del virus. Asimismo, la demora en inocular a todas las partes del mundo podría producir mutaciones resistentes a las vacunas, en cualquier lado y en cualquier momento podrían estallar nuevos brotes y podría resultar necesario renovar las restricciones para frenar la transmisión.

Los impactos negativos del distanciamiento social preventivo y obligatorio sobre el sector financiero y la Argentina podrían seguir profundizándose y empeorar la situación, así como dificultar la recuperación. Sin perjuicio de que a la fecha de los últimos estados financieros publicados por la Emisora al 30 de junio de 2021, y con posterioridad a los mismos, la Emisora no se ha visto significativamente afectada por las consecuencias del impacto del Covid-19, la gravedad del brote del coronavirus y de sus variantes es incierta, y por lo tanto, no podemos predecir el impacto que puede tener en el mundo, la economía argentina, los mercados financieros, el sector financiero y, en consecuencia, en la Sociedad.

El impacto del Covid-19 en las medidas económicas, sociales, fiscales y legislativas en la Argentina

Con la finalidad de frenar la propagación del Covid-19, los gobiernos de la mayoría de los Estados afectados han adoptado medidas sanitarias de aislamiento y distanciamiento que provocaron un estancamiento en su actividad económica. Particularmente, el Gobierno Argentino, a modo ejemplificativo y no taxativo, ha incorporado desde el inicio de la pandemia ciertas medidas que incluyen:

DNU N° 260/2020: se amplió la emergencia pública en materia sanitaria establecida por la Ley 27.541 por el plazo de un año y actualmente, por vía del DNU 167/2021, hasta el día 31 de diciembre de 2021. Asimismo, se resolvió adoptar medidas a fin de combatir la pandemia tales como la suspensión temporaria de vuelos internacionales provenientes de zonas afectadas, el aislamiento obligatorio por el término de 14 días (plazo que podrá ser modificado por el Ministerio de Salud) para aquellos casos sospechosos, confirmados o quienes hayan tenido contacto con estos casos y aquellos que arriben de las declaradas zonas afectadas, entre otras.
DNU N° 297/2020: se estableció la medida de "aislamiento social, preventivo y obligatorio". La medida rigió desde el 20 de marzo de 2020 y fue sucesivamente prorrogada hasta el 25 de octubre de 2020. Durante la vigencia del "aislamiento", las personas debían permanecer en sus residencias habituales y abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo, a excepción de aquellas personas exceptuadas en virtud de su carácter de prestadores de servicios considerados “esenciales”.
DNU N° 875/2020: se estableció el fin del “aislamiento social, preventivo y obligatorio” y la implementación del “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” desde el 9 de noviembre, originalmente hasta el 29 de noviembre, y posteriormente prorrogado sucesivas veces hasta el 1 de octubre de 2021, inclusive. Durante

el distanciamiento social, todas las personas deben mantener entre ellas una distancia mínima de 2 metros, se deberá mantener cubierta la boca y la nariz en todo momento y será obligatorio el cumplimiento de los protocolos de actividades y las recomendaciones e instrucciones de las autoridades sanitarias provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y nacionales.

Resolución Nº 100/2020: el Ministerio de Desarrollo Productivo estableció desde el 20 de marzo de 2020 la prohibición de aumento de precios en alimentos de la canasta básica, bebidas, artículos de higiene personal y limpieza y la obligación de producción hasta el máximo de la capacidad instalada. Originalmente se acordó que dichos productos mantendrían por 30 días el precio que tenían al 6 de marzo de 2020. Dicho congelamiento de precios rigió, en virtud de la Resolución N° 281/2021 de la Secretaría de Comercio Interior hasta el día 15 de mayo de 2021, inclusive.
Decreto 298/2020: se estableció la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos regulados por la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos N° 19.549, por el Reglamento de Procedimientos Administrativos (Decreto 1759/72 - T.O. 2017) y por otros procedimientos especiales, sin perjuicio de la validez de los actos cumplidos o que se cumplan. Se exceptúa de la suspensión a todos los trámites administrativos relativos a la emergencia, desde el 20 de marzo hasta el 31 de marzo. A la fecha del presente Prospecto, la medida fue sucesivamente prorrogada hasta el 29 de noviembre de 2020 inclusive. Mediante el DNU N° 876/2020 se dispuso la reanudación del curso de los plazos de los procedimientos administrativos con posterioridad al 29 de noviembre de 2020.
Decreto 319/2020: se estableció el congelamiento del valor de las cuotas mensuales de los créditos hipotecarios que recayesen sobre inmuebles destinados a vivienda única hasta el día 31 de enero de 2021 el cual, a la fecha del presente Prospecto, no ha sido prorrogado. Además, se suspendieron hasta el 31 de enero del 2021 las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales y los plazos de prescripción y de caducidad de instancia en los procesos de ejecución hipotecaria y de créditos prendarios actualizados por UVA. En relación con las deudas que pudiesen generarse por diferencia en el monto de las cuotas o por falta de pago, aquellas podrán abonarse en -al menos- tres cuotas sin intereses, mensuales, iguales y consecutivas. En el caso de deudas por falta de pago podrán aplicarse intereses compensatorios, los que no podrán exceder la tasa de interés para plazos fijos en Pesos a 30 días que paga el Banco Nación, pero no podrán aplicarse intereses moratorios, punitorios ni ninguna otra penalidad. A su vez, las partes podrán pactar una forma de pago distinta que no podrá ser más gravosa para la parte deudora.
Decreto 332/2020: El Poder Ejecutivo Nacional creó el "Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción" (el “Programa ATP”) para empleadores y empleados afectados por la emergencia sanitaria, que consistía en la obtención de uno o más de los siguientes beneficios (sujeto a requisitos): (i) postergación o reducción de hasta el 95% del pago de las contribuciones patronales; (ii) salario complementario: asignación abonada por el Estado Nacional para los trabajadores y las trabajadoras en relación de dependencia del sector privado; (iii) crédito a tasa cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y para trabajadoras y trabajadores autónomos, con subsidio del 100% del costo financiero total; (iv) sistema integral de prestaciones por desempleo. A la fecha de este Prospecto, el Gobierno Nacional anunció la discontinuidad del Programa ATP y confirmó que se encuentra estudiando otros instrumentos que puedan reemplazar a esta prestación.
Resolución General 830/2020 de la CNV: La CNV estableció que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento y distanciamiento para minimizar la propagación del coronavirus Covid-19, mientras se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros.

Resoluciones Generales de la CNV en materia de presentación de estados contables: la Resolución General 829/2020 de la CNV dispuso ampliar el plazo de presentación de los estados financieros intermedios cerrados el 31 de marzo de 2020 a dentro de los sesenta días corridos de finalizado el mismo, para aquellas entidades financieras que se encontrasen autorizadas a hacer oferta pública de títulos valores y/o registradas ante la CNV por sus actividades vinculadas al mercado de capitales. Esta medida alcanzó también a las entidades emisoras cuyos principales activos y resultados estuviesen constituidos por y se originasen en inversiones en entidades financieras y presenten sus estados financieros observando la normativa establecida por el BCRA. Por vía de la Resolución General 834/2020 se resolvió extender el plazo de presentación de los estados contables anuales. En ese sentido, se estableció que los estados contables correspondientes a períodos anuales con cierre el 31 de enero de 2020, el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, e intermedios con cierre el 29 de febrero de 2020 y el 31 de marzo de 2020, debían ser presentados en los siguientes plazos: para los períodos intermedios, dentro de los 70 días corridos de cerrado el mismo; y para los ejercicios anuales, dentro de los 90 días corridos de finalizado el mismo. Por vía de las Resoluciones Generales 851/2020; 860/2020, 863/2020, 874/2020 y 877/2020 de la CNV se extendió el plazo de presentación de los estados financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros en función de la extensión del aislamiento social, preventivo y obligatorio y, actualmente, del distanciamiento social preventivo y obligatorio.
Comunicación “A” 6939 del BCRA: Para sostener la capacidad prestable, se suspendió hasta el 30 de junio de 2020 la posibilidad de la distribución de resultados por parte de las entidades financieras. Dicho plazo fue posteriormente prorrogado por la Comunicación “A” 7035 del BCRA hasta el 31 de diciembre de 2020 y, actualmente por vía de la Comunicación “A” 7312 del BCRA, hasta el 31 de diciembre de 2021.
Resolución General 840/2020 de la CNV: se exceptuó de la suspensión del curso de los plazos administrativos establecida por el Decreto N° 298/2020 (y sus respectivas prórrogas) a los trámites de inspección e investigación iniciados, de oficio o por denuncia. Las personas humanas y jurídicas sometidas a la fiscalización del regulador, los organismos públicos y cualquier otra persona humana o jurídica que se considere necesaria para el cumplimiento de estas funciones, estarán obligadas a proporcionar todo tipo de información, informes y/o documentos y a brindar declaración informativa y testimonial.
DNU 690/2020, el Gobierno Argentino declaró los servicios de telefonía celular, internet y televisión paga como servicios públicos. Además, se congelaron hasta el 31 de diciembre de 2020 las tarifas de los mencionados servicios.

Sin perjuicio de que a la fecha de los últimos estados financieros publicados al 30 de junio de 2021, y con posterioridad a los mismos, la Emisora no se ha visto significativamente afectada por las consecuencias del impacto COVID , no podemos predecir el impacto que tendrán las regulaciones económicas, fiscales y legislativas que han sido aprobadas como consecuencia del Covid-19 en la economía argentina en su conjunto y ni tampoco predecir cómo incidirá todo ello en la actividad y resultados de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgo inherente al elevado nivel de endeudamiento de la Compañía

Tal como se describe bajo el título “Plan de financiamiento para el año 2021” de la sección “Información sobre la Emisora”, en el año 2021 la Compañía proyecta continuar financiando su plan de negocios con las fuentes de fondos ya utilizadas durante el ejercicio 2020, aumentando los niveles de diversificación y mejorando el perfil de endeudamiento.

Dada la magnitud de su activo, en caso que la Compañía no cuente con las opciones de financiamiento descriptas en dicha sección o que éstas se vean suspendidas, interrumpidas, se tornen onerosas o por cualquier otra circunstancia

se vean afectadas, la falta de financiamiento de Directo podría tener consecuencias negativas sobre su negocio, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial, lo que a su vez podría impactar negativamente en el repago de las ON.

Riesgo de incumplimientos por parte de los comercios asociados

Para la originación de préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos, Directo utiliza como canal de contacto con el cliente una red de comercios asociados. En tal sentido, el comercio asociado actúa como un intermediario en la cadena de comercialización y, en consecuencia, Directo no posee un contacto directo con el deudor sino a través del comercio asociado.

Tal circunstancia genera un riesgo de actuación culposa o dolosa del comercio asociado, que podría afectar en forma negativa la situación de la Compañía. A los efectos de mitigar tal riesgo Directo ha diseñado una política antifraude específica para el producto referido, que tiende a verificar la correcta atención del cliente, su efectiva participación en la originación del crédito y la correcta recepción del producto adquirido, todo lo cual se detalla en la sección “Descripción de la Emisora”, título “Productos” y “Proceso de originación”.

Riesgo de dependencia de Pago Fácil, Rapipago, Bapro Pago, Plus Pagos, Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago

Para los productos de préstamos en efectivo y de consumo para la adquisición de productos, Directo posee un proceso de cobranza a través de agentes de recaudación Pago Fácil, Rapipago, Bapro Pago, Plus Pagos, Pago Mis Cuentas, Cobro Express, Link Pagos y Mercado Pago. Bajo este esquema, un deudor puede presentarse ante cualquier sucursal o red de agentes de recaudación y a través de la lectura del código de barra que posee la cuponera de pago, efectivizar el pago de la cuota correspondiente.

Sin perjuicio que dicho proceso garantiza a Directo un proceso eficiente y la posibilidad de brindar a sus clientes amplias posibilidades en los canales de pago, cualquier circunstancia que afecte a los agentes de recaudación y les impida rendir las cobranzas, impactará en forma directa en la situación financiera de la Compañía.

Riesgo de incumplimientos por parte de los entes de retención o los titulares de códigos de descuento

En la línea de crédito con cobro mediante código de descuento, los organismos de la Administración Nacional, provincial, municipal o de la CABA involucrados en su carácter de entes de retención, deben debitar las cuotas de los créditos en forma directa de los haberes de los deudores y proceder a depositar la totalidad de las cobranzas en cuentas bancarias a nombre de los titulares de los códigos de descuento (mutuales, cooperativas y sindicatos), quienes luego remiten dichas cobranzas a Directo.

Si por cualquier circunstancia, los entes de retención o los titulares de códigos de descuento incumplieren o se vieren imposibilitados de cumplir con las obligaciones a su cargo (por ejemplo, en razón de una intervención, suspensión de autorización para funcionar, entre otros), ello afectaría la cobranza de los créditos originados por la Compañía bajo el segmento con cobro por código de descuento. Si tales incumplimientos no fuesen remediados en forma inmediata, la demora de la Compañía en percibir las cobranzas, o su eventual imposibilidad, afectaría su situación financiera y podría impactar negativamente en el repago de las ON.

Riesgo de reducción judicial de tasas de interés

Si bien los créditos originados por la Compañía poseen una tasa de interés acorde al mercado en el cual opera, la justicia podría interpretar dicha tasa de interés como excesiva y morigerarla. Tal disminución de la tasa de interés afectaría en forma adversa la situación financiera de la Compañía y, en consecuencia, podría tener un impacto negativo en el repago de las ON.

Riesgo de aplicación de disposiciones de derecho del consumidor

La Ley Nro. 24.240 configura un marco de tutela al consumidor, aplicable al deudor de créditos de consumo. En los últimos años la legislación en materia del consumidor ha ido desarrollándose en la Argentina, citándose como ejemplo la creación del servicio de conciliación previa en las relaciones de consumo (“COPREC”) y la creación del fuero judicial de relaciones de consumo. Tal desarrollo podría generar un aumento en la litigiosidad en materia del consumidor y la Compañía podría verse afectada por tal motivo.

Asimismo, dado que Directo otorga, entre otros, préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos comercializados, importados y elaborados por terceros (comercios asociados), aún sin mediar culpa de su parte, la Compañía podría verse inmersa en procesos administrativos y judiciales en materia de defensa del consumidor.

Consecuentemente, situaciones como las detalladas y sus consiguientes gastos de defensa, en caso de presentar un incremento superior a las históricamente evidenciadas por la Compañía, podrían afectar su situación financiera y económica en forma negativa.

Riesgo de precancelaciones

La Compañía presenta un nivel de precancelaciones histórico de menos del 1%, cifra por debajo del promedio del mercado del crédito no bancario. No obstante dicho nivel de precancelaciones puede verse afectado por diversos factores, como por ejemplo por procesos de consolidación de deudas como el efectuado por la Provincia del Chaco respecto de los créditos de consumo que poseían su personal activo y pasivo.

En línea con ello, y sin perjuicio que la atomización de la operatoria con más de veinte códigos de descuento y distribución geográfica de los créditos originados por Directo disminuyen en gran medida el riesgo de precancelación masiva, de elevarse el nivel de precancelaciones en forma exponencial, la Compañía podría ver afectados adversamente sus ingresos por intereses, y consecuentemente afectar en forma negativa su ecuación financiera.

Riesgo de concurso, quiebra o fallecimiento de los deudores

Dado que los créditos originados por la Compañía no se encuentran garantizados ni cubiertos por seguros de vida ni poseen ningún privilegio legal o convencional, en caso de evidenciarse un incremento notorio en concursos, quiebras o fallecimientos de deudores respecto del nivel históricamente experimentado por la Compañía, el flujo de sus ingresos se vería impactado en forma negativa y, consecuentemente, se podrían ver afectados los pagos bajo las ON.

Riesgo de limitaciones a embargos sobre haberes de deudores

De conformidad con el Decreto 484/87, las remuneraciones mensuales y el sueldo anual complementario son inembargables hasta una suma equivalente al importe mensual del salario mínimo vital y móvil. Por encima de dicho importe las remuneraciones son embargables en la siguiente proporción: (i) remuneraciones no superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta el 10% del importe que excede al salario mínimo vital y móvil; y (ii) remuneraciones superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta 20%. Dichos límites de embargabilidad no son de aplicación en caso de deudas alimentarias o litisexpensas.

Asimismo, el artículo 14 inciso c) de la Ley N° 24.241 del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones dispone que las prestaciones acordadas por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, salvo las deudas por alimentos y litisexpensas. En forma similar, jurisdicciones provinciales y la CABA podrían establecer limitaciones similares u otras de diferente naturaleza que dificulten el cobro por vía judicial de los créditos de la Compañía.

Circunstancias como las señaladas, de evidenciar un impacto mayor al históricamente comprobado por la Compañía, podrían afectar negativamente su situación financiera, por cuanto implicarían una mayor tardanza para el cobro íntegro de los créditos.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria sean reexpresados a fin de reflejar los efectos de la variación de un índice general de precios adecuado. La NIC 29 no prescribe cuándo se está en presencia de un escenario de hiperinflación, pero incluye diversas características para tomar como referencia. Tampoco identifica jurisdicciones de hiperinflación específicas. Sin embargo, en junio de 2018 la Argentina fue categorizada como un país con una tasa de inflación proyectada acumulada a tres años superior al 100%. Por lo tanto, las sociedades argentinas que utilizan las NIIF están obligadas a aplicar la NIC 29 a sus estados financieros por períodos que finalicen a partir del 1 de julio de 2018.

Los ajustes por inflación, inclusive la indexación en materia fiscal, como los requeridos por la NIC 29, se encontraban prohibidos por Ley N° 23.928. Adicionalmente, el Decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 664”) instruía a los entes reguladores, como los Registros Públicos de Comercio, la IGJ y la CNV a que acepten únicamente estados financieros que cumplieran con las prohibiciones establecidas por la Ley N° 23.928. No obstante, el 4 de diciembre de 2018, la Ley N° 27.468 anuló el Decreto 664 y reformó la Ley N° 23.928 disponiendo que ya no rige la prohibición de indexación de los estados financieros. Algunos entes reguladores como la CNV y la IGJ han requerido que los estados financieros a ser presentados ante tales organismos por períodos finalizados a partir del 31 de diciembre de 2018, sean reexpresados para reflejar la inflación siguiendo los lineamientos de la NIC 29. Sin embargo, a los efectos de determinar la indexación a los fines impositivos, la Ley N° 27.468 reemplazó el IPM con el IPC y modificó los estándares que deben estar presentes para que se desencadene el procedimiento de indexación fiscal.

El 28 de diciembre de 2018, la CNV publicó la Resolución General Nº 777/2018 por medio de la cual reglamentó la recepción de los estados financieros confeccionados en moneda constante y estableció, adicionalmente, que las entidades emisoras sujetas a la fiscalización de la CNV deberán aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea para períodos o ejercicios que finalicen a partir del 31 de diciembre de 2018. En virtud de lo anterior, Crédito Directo ha adecuado los estados financieros para los ejercicios que finalizaron a partir del 31 de diciembre de 2018 considerado los efectos de la inflación, a los fines de quedar expresados en moneda homogénea. Esto podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial y financiera de la Compañía.

Riesgos relacionados con las ON

Riesgo relacionado con la volatilidad y posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las ON

A la fecha del presente Prospecto, no existe un mercado público activo de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad, y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las ON una vez efectuada la oferta de las mismas bajo el Programa.

Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las ON no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Compañía o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las ON pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Compañía, la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las ON en particular.

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las ON emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las ON.

La Sociedad podría rescatar las ON en forma total o parcial

Las ON podrían ser rescatadas, a opción de la Sociedad, en forma total o parcial por razones impositivas o por otras causas que especifiquen los Suplementos correspondientes, de conformidad con los parámetros que en ellos se determine. Como consecuencia del rescate de las ON un inversor podría no estar en condiciones de reinvertir los fondos provenientes del mismo en un título que devengue una tasa de interés efectiva similar a la de las ON.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las ON (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las ON emitidos bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las ON no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las ON puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las ON, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las ON que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de los ON con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Eventual cuestionamiento de ON denominadas en Dólares a ser integrados y pagadas en Pesos

Argentina experimentó y continúa experimentando restricciones de acceso a la compra y venta de billetes y divisas extranjeras, ello puede derivar en que las ON bajo el Programa que eventualmente estén denominados en Dólares, sean integrados en Pesos y asimismo los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas sean realizados en Pesos, al tipo de cambio que oportunamente se determine.

De dictarse sentencia firme de tribunal competente que ordenara aplicar la normativa cambiaria podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar y la expectativa de rendimiento de las ON que eventualmente se emitan en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar.

III –POLÍTICAS DE LA EMISORA

Políticas de Inversiones y Financiamiento

La Sociedad se propuso a lo largo de estos años contar con mayores alternativas de financiamiento, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de préstamos financieros, emisión bajo el régimen de oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo, obligaciones negociables, la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros y otros préstamos.

La Compañía se encuentra adecuada en sus aspectos tecnológicos. No prevé ni requiere inversiones significativas en dicha materia y no son necesarios para la actividad financiera que desarrolla la inversión en otros tipos de activos fijos.

Política Ambiental

Atento a que la actividad desarrollada por la Emisora es exclusivamente financiera, no posee impacto ambiental significativo. No obstante ello, la Sociedad cuenta con un sistema de reciclaje de papel y sus oficinas se encuentran en un edificio libre de humo.

Políticas de Dividendos

La Sociedad no tiene una política de dividendos determinada y podrá decidir en el futuro pagar dividendos de acuerdo con la ley aplicable o basada en diversos factores que pudieran existir en ese momento. La política de dividendos de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el directorio de la Compañía considere relevante.

Pueden declararse y pagarse dividendos legalmente sólo con los resultados no asignados expuestos en los estados contables anuales confeccionados de conformidad con las Normas de la CNV y aprobados por la asamblea de accionistas anual ordinaria.

El directorio somete a consideración y aprobación de la asamblea de accionistas anual ordinaria los estados contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, conjuntamente con el informe que sobre ellos emite la comisión fiscalizadora. En un período de cuatro meses contados desde el cierre del ejercicio, se debe celebrar una asamblea de accionistas ordinaria para aprobar los estados contables y determinar el destino de la ganancia neta del ejercicio.

IV – INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directores o Administradores y Gerencia

Nómina de Directores

La designación de los directores de la Sociedad que se detalla a continuación, fue hecha por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad del 29 de abril de 2021:

Nombre y Apellido	C.U.I.T	Cargo	Fecha de Nombramiento	Fecha de Vencimiento del Mandato	Carácter
Alberto Juan Carlos García	20-11506570-0	Presidente	29/04/2021	31/12/2021	No independiente(*)
Matías Agustín Peralta	20-27624960-7	Vicepresidente	29/04/2021	31/12/2021	No independiente(*)
Maximiliano Herrasti	20-29544424-0	Director Titular	29/04/2021	31/12/2021	No independiente(*)
Marcelo Eduardo Sanchez	20-17523907-4.	Director Titular	29/04/2021	31/12/2021	No independiente(*)
Abel Perez Vaquero	20-26407458-5	Director Suplente	29/04/2021	31/12/2021	No independiente(*)

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Nómina de la Comisión Fiscalizadora

La designación de los Síndicos de la Sociedad que se detalla a continuación, fue hecha por la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad del 29 de abril de 2021:

Nombre y Apellido	C.U.I.T	Cargo	Fecha de Nombramiento	Fecha de Vencimiento del Mandato	Carácter
Francisco Guillermo José González Fischer	23-30135206-9	Síndico Titular	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Hugo Norberto Lusa	20-20469623-4	Síndico Titular	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Gabriel Orden	23-12079737-9	Síndico Titular	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Luis Horacio Biller	20-14845363-3	Síndico Suplente	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Ruben Néstor Lamandía	20-13757938-4	Síndico Suplente	29/04/2021	31/12/2021	Independiente
Sergio Luis Biller	23-33017667-9	Síndico Suplente	29/04/2021	31/12/2021	Independiente

(*) Conforme con los términos del art. 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.

Nómina de Gerentes de Primera Línea

Los gerentes de primera línea de la Sociedad son los siguientes:

Nombre y Apellido	Cargo
Alberto Juan Carlos García	Gerente General
Fulvio Vaca Nunez	Gerente de Marketing & Productos
Laura Mahona	Gerente Administración
Carlos Malacalza	Gerente Comercial
Alejandro Nobo	Gerente de Riesgo
Agustín Vazques	Gerente de Operaciones

Descripciones Biográficas

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del Directorio, Comisión Fiscalizadora y gerentes de primera línea de la Sociedad

Alberto Juan Carlos García: CUIT 20-11506570-0. Es Contador Público, egresado de la Universidad Argentina de la Empresa., con 30 años de experiencia en el área. Ha ocupado cargos en la alta gerencia de entidades financieras y ha desarrollado trabajos de consultoría en intermediarios financieros en el país y en el exterior. Adicionalmente, se desempeña como Director Titular en Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y como Director Suplente de Dr. Roberto Domínguez S.A.

Matías Agustín Peralta: CUIT 20-27624960-7. tiene 15 años de trayectoria en el Sistema Financiero. Se desempeñó como Gerente de Riesgos de BST. Asimismo, se desempeñó como Gerente de Riesgos y Cobranzas en Credilogros Compañía Financiera S.A. Desde el año 1999 hasta el año 2006 se desempeñó como Gerente de Planificación de Call Center en la Gerencia de Operaciones de Visa Argentina S.A. Fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A. y Analista de Costos de MAGRAF. Actualmente, se desempeña como Director Titular en las siguientes sociedades: Grupo ST S.A., Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A., Best Leasing S.A , Liminar S.A., y Préstamos y Servicios S.A. Por último, se deja constancia que Matías A. Peralta es hijo de Pablo B. Peralta.

Maximiliano Herrasti: CUIT 20-29544424-0. Licenciado en Administración de Empresas, con un posgrado en Finanzas. Tiene 15 años de experiencia en medios de comunicación, se ha desempeñado en empresas líderes del sector, como la cadena Turner (Warner Media). Allí fue responsable de la comercialización integral de espacios publicitarios, tanto con centrales de medios como clientes directos. Migró hacia las plataformas digitales, y lideró como Director Comercial en IMS el lanzamiento de Snapchat en Argentina. Actualmente, ocupa el cargo de Director en GST, trabajando para varias compañías del grupo vinculadas a economía real.

Marcelo Eduardo Sanchez: CUIT 20-17523907-4. Contador Público, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con amplia experiencia en el rubro de la construcción y financiera. Ha sido gerente de administración en Dumside S.A. (Alto Avellaneda Shopping Mall) y previamente jefe de impuestos en Pecom-Nec S.A. (del grupo de empresas Perez Companc). Actualmente se desempeña como presidente de Grupo Chateau S.A. que llevó adelante los emprendimientos conocidos como Chateau Libertador y Chateau Puerto Madero. Adicionalmente es director titular en QM Asset Management SGFCI S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Oberli S.A., Invhotel S.A., Proyectos Edilicios S.A., Torres del Puerto S.A., Abus Securities S.A., Abus Las Americas I S.A. y Jaramillo Construcciones S.A.

Abel Perez Vaquero: CUIT 20-26407458-5. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires e integró la Comisión de Jóvenes Profesionales del C.P.C.E.C.A.B.A. en la cual participó de varias exposiciones en el área societaria y colaboró como coautor del libro “El ABC del Contador” editado en el año 2010 por dicho Consejo. Como ex funcionario de la AFIP-DGI prestó tareas en la División de Fiscalización Nº III y en División de Fiscalización Nº IV en la Dirección de Grandes Contribuyentes Nacionales. Adicionalmente se desempeñó como auxiliar de la justicia nacional en los fueros Comercial, del Trabajo, Penal Económico y de la Previsión Social. Cursó el programa para Certificación Internacional en Normas de Información financieras abalado por el ICAEW y dictado por la Universidad Austral. Hasta diciembre de 2018 tuvo a su cargo el sector de Asuntos Societarios del Banco de Servicios y Transacciones SA. y actualmente tiene a su cargo los departamentos de administración y contabilidad del Grupo ST SA.

Francisco Guillermo José González Fischer: CUIT 23-30135206-9. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires, Abogado egresado de la Universidad Del Salvador y Magister en Derecho Tributario de la Universidad Austral. Desde el año 2010 es Director y Socio de González Fischer & Asociados S.A., desempeñándose en Sociedades Comerciales, Industriales, de Servicios, Cámaras Empresariales y otras. Se desempeña como Síndico Titular de Liminar Energía S.A, CMS de Argentina S.A:, Orígenes Seguros S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Genes II Seguros de Retiro

S.A., Grupo ST S.A., ST Inversiones S.A., Best Leasing S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A. y Banco Piano S.A. Asimismo, ocupa el cargo de síndico Suplente de Prestamos y Servicios S.A.. Adicionalmente, es Director de Gonzalez Fischer & Asociados S.A., Fiducia & Servicios S.A., GFA Evaluadora Estratégica de Negocios S.A., Consultoría Integral S.A., Asesores Fiduciarios Integrales S.A. y Almajuca S.A..

Gabriel Orden: CUIT 23-12079737-9. es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Es Director de Auditoría de González Fischer & Asociados S.A. Se desempeñó como Auditor dictaminante del Banco de Formosa S.A., del Nuevo Banco del Chaco S.A., Banco Piano y otras entidades financieras. Asimismo, se desempeña como Sindico Titular de BST, Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., CMS de Argentina S.A., Best Leasing S.A., Banco Piano S.A. y Contreras Hnos. S.A.I.C.F.A.G. Asimismo, ocupa el cargo de Director Titular en las siguientes Sociedades: Consultaría Integral S.A., GFA Evaluadora Estratégica de Negocios S.A. y Contreras Hermanos S.A.I.C.F.A.G.

Hugo Norberto Lusa : CUIT 20-20469623-4. Contador Público y Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente cursando Abogacía (UES). Socio de González Fischer y Asociados S.A. Profesor de la Dirección Académica y del Conocimiento (Escuela de Postgrado del CPCECABA), Profesor Ad Honorem (inscripto en registro de auxiliares) UBA en Régimen Tributario. Actualmente es Síndico Titular de Liminar Energía S.A., Best Leasing S.A, y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A.

Luis Horacio Biller: CUIT 20-14845363-3. es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora. Socio de González Fischer & Asociados S.A. Cuenta con más de 36 años de ejercicio profesional. Asesor externo de distintas Asociaciones, a saber: A.B.A.P.R.A., A.B.I.R.A. y FE.BAN.COOP. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión y Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Se desempeñó como síndico y fue auditor externo de varias entidades financieras. Actualmente es Director y Consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA) y González Fischer & Asociados S.A. y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI). Auditor Externo del Banco Piano S.A. Conferencista acerca de aspectos fiscales de Fideicomiso y Leasing, entre otros temas y en diversos ámbitos (ABAPPRA, Editorial La Ley S.A., Academia Nacional del Notariado, etc.). Asimismo, se desempeña como Sindico Titular de CMS de Argentina S.A., ST Inversiones S.A., Grupo ST S.A. y Fidus S.G.R.

Sergio Luis Biller: CUIT 23-33017667-9. es Contador Público y Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente cursando Abogacía (UES). Socio de González Fischer y Asociados S.A. Profesor de la Dirección Académica y del Conocimiento (Escuela de Postgrado del CPCECABA), Profesor Ad Honorem (inscripto en registro de auxiliares) UBA en Régimen Tributario. Actualmente es Síndico Titular de Liminar Energía S.A., Best Leasing S.A.y Gestión de Préstamos y Cobranzas S.A.

Rúben Néstor Lamandia: CUIT 20-13757938-4. Es Contador Público desde 1985 y egresado de la Universidad Católica de La Plata. Es Socio de González Fischer & Asociados S.A., Socio responsable de la auditoría externa de varias entidades financieras (Banco Piano, Banco del Chubut, Banco de la República del Uruguay, Banco Municipal de la Plata, etc.), Síndico titular de Banco Piano SA y QM ASSET Management Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. y Síndico Suplente de CMS de Argentina S.A. Es Consultor normativo de empresas emisoras de tarjetas de créditos y entidades de crédito no bancarias.

Laura Mahona: Contadora Pública, graduada de la Universidad de Buenos Aires, matriculada en el CPCECABA. Cuenta con una trayectoria de más de 12 años en el sector financiero, desempeñando cargo en las áreas de Contabilidad, Asuntos Societarios, Presupuesto y Control de Gestión.

Fulvio Vaca Nunez: Licenciado en Administración de Empresas. Profesional con más de 20 años de experiencia en áreas Comerciales, de Marketing, Comunicación y Branding. Tiene experiencia en el desarrollo de Canales de

Comercialización Online y Offline; Atención, Implementación de Planes y Campañas de Marketing; Lanzamiento de Nuevos Productos y Acciones de Construcción y Posicionamiento de Marcas.

Carlos Malacalza: Abogado de la Universidad de Belgrano, MBA del Escuela de Negocios y Economía de UB, y PDD (Programa de Desarrollo Directivo) del IAE. Profesional con amplia trayectoria y más de 20 años de experiencia en el gerenciamiento de plataformas comerciales y de canales indirectos de comercialización en los rubros Retail, Bancos y Cías de Seguros.

Agustín Vásquez : Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad del Salvador. Posee un Posgrado de Especialización en Finanzas de la Universidad de San Andrés. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el sistema financiero y 12 años en la conducción de los procesos operativos tanto de Bancos Privados internacionales como así también nacionales y regionales con diversos volúmenes de operaciones.

Alejandro Nobo : Actuario, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Profesional especializado en el diseño de soluciones analíticas para la gestión crediticia, durante 10 años ha desarrollado trabajos de consultoría para una variedad de clientes (predominantemente Bancos y Retailers) localizados en 10 países de Latinoamérica. Sus áreas de expertise se enfocan en el desarrollo de estrategias de crédito y cobranzas orientadas por datos, así como también el diseño, implementación y validación de modelos de predicción según mejores prácticas globales.

Remuneración

La Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 26.994 (la “Ley General de Sociedades”) establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia de primera línea) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La Ley General de Sociedades aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la Ley General de Sociedades en caso que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 29 de abril de 2021 se resolvió por unanimidad asignar la suma de $40.608.717 a favor de los Directores de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 en virtud de desempeñar los Directores funciones técnico-administrativas- en concepto de honorarios y remuneración por las tareas desempeñadas y por todo concepto, conforme el siguiente detalle:

i) A favor de Roberto Domínguez la suma de $ 12.000.000;
ii) A favor de Pablo B. Peralta la suma de $ 12.000.000;
iii) A favor de Matías A. Peralta la suma de $ 8.275.169;
iv) A favor de Alberto J. C. García la suma de $ 8.275.169; y
v) A favor de Juan Manuel Lladó $ 58.379.

Durante 2020 se abonaron anticipos de honorarios a directores por $ 24.000.000 y remuneraciones a éstos por $ 16.608.717, totalizando $ 40.608.717. Asimismo, se informa que no existen fondos reservados o devengados por Directo para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

En lo que respecta a la consideración de la gestión de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y de su remuneración, la mencionada Asamblea, por unanimidad, resolvió aprobar la asignación de la suma de $ 375.000 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora en concepto de honorarios por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, conforme el siguiente detalle:

i) A favor de Francisco G. J. González Fischer la suma de $ 124.500;
ii) A favor Gabriel Orden la suma de $ 124.500 y
iii) A favor de Hugo Norberto Lusa la suma de $ 126.000.

Información sobre participaciones accionarias

Se informa que al 31 de diciembre de 2020 los siguientes directores de la Sociedad tenían una participación accionaria en la misma:

El Sr. Matías A. Peralta es titular de 14.109.559 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 10% sobre el total de las acciones de la Sociedad, no poseyendo opciones sobre las restantes acciones de la misma;
El Sr. Alberto J. C. García es titular de 14.109.559 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción,
representando una tenencia directa del 10% sobre el total de las acciones de la Sociedad, no poseyendo opciones sobre las restantes acciones de la misma;
El Sr. Pablo Bernardo Peralta mantiene una tenencia indirecta del 40% sobre el total de las acciones de la Sociedad, a través de su participación como accionista (50%) de ST Inversiones S.A., sociedad titular de 112.876.472 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 80% sobre el total de las acciones de la Compañía. Asimismo, el Sr. Peralta no posee opciones sobre las restantes acciones de la misma; y
El Sr. Roberto Domínguez mantiene una tenencia indirecta del 40% sobre el total de las acciones de la Sociedad, a través de su participación como accionista (50%) de ST Inversiones S.A., sociedad titular de 112.876.472 acciones nominativas no endosables, de un voto por acción, representando una tenencia directa del 80% sobre el total de las acciones de la Compañía. Asimismo, el Sr. Domínguez no posee opciones sobre las restantes acciones de la misma.

Gobierno Corporativo

La Entidad mantiene un Código de Ética y Conducta que reúne los estándares de conducta profesional de la Entidad y se responsabiliza de que sus objetivos y estándares sean ampliamente difundidos dentro de la organización. Este documento es firmado por los Directores, la Alta Gerencia y el resto del personal.

Este código contiene estándares profesionales y valores societarios, pautas de conductas y reglas que regirán la conducta de los empleados de la Sociedad. Este código es aplicable a la resolución de otros conflictos, fuera del ámbito del Directorio, que puedan llegar a surgir.

El informe sobre el Código de Gobierno Societario de la Compañía se encuentra publicado en la AIF bajo el N° de ID 2761309.

Empleados

La dotación de empleados de la Emisora, al cierre de los ejercicios de 2018, 2019 y 2020, ha sido de 41, 31 y 29, respectivamente. Se informa que la Emisora cumple regularmente con los pagos de sueldos y que no ha habido suspensiones y otras medidas adoptadas respecto del vinculo laboral.

V – TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las ON que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. En los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las ON de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las ON de la clase y/o serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las ON de la Clase y/o Serie en cuestión.

Forma

Las ON podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes.

Descripción

Las ON podrán estar subordinados o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad y/o especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo.

Monto Máximo

El monto máximo de las ON en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 800.000.000 (Pesos ochocientos millones) o su equivalente en otras monedas.

Duración del Programa

Las ON serán emitidas dentro de los cinco (5) años contados a partir de la inscripción original de la Emisora en el registro de la CNV para la emisión de ON o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de las ON podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Monedas

Las ON podrán estar denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse ON con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables.

Precio de Emisión

Las ON podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Clases y Series

Las ON podrán ser emitidos en distintas clases, con términos y condiciones específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidos en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que los demás ON de la misma clase, y aunque las ON de las distintas series podrán tener diferentes

fechas de emisión y/o precios de emisión, las ON de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Plazos y Formas de Amortización

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Intereses

Las ON podrán devengar intereses a tasa fija o variable, no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el capital de las ON devengará intereses compensatorios desde (e incluyendo) la fecha de emisión de las mismas, y hasta (y excluyendo) la fecha en que dicho capital sea amortizado. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los documentos correspondientes y, a menos que en dichos Suplementos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará la cantidad real de días transcurridos tomando como base un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todo importe adeudado bajo las ON que no sea abonado en su respectiva fecha de pago y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a una tasa de interés que se determinará en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios no se capitalizarán.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora realizará los pagos respecto de ON sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las ON de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de las ON en cuestión cuando: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las ON para su cancelación, cualquiera de dichas ON no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las ON y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las ON; (iii) en la medida en que tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto y/o deducido y/o retenido de no ser por la omisión del tenedor de ON y/o de cualquier otra persona requerida por las normas aplicables, luego de transcurridos 30 días de así serle requerido por la Emisora por escrito, de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las normas aplicables

relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o de dicha persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por las normas aplicables como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental; (iv) cuando sea en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (v) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fuera pagadera por vía de deducción o retención de los pagos de las ON; (vi) respecto de impuestos que no habrían sido fijados si el tenedor hubiera presentado dicho ON para el cobro (cuando se requiera tal presentación) a otro agente de pago; (vii) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las ON en cuestión y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (viii) cualquier combinación de (i) a (vii) anterior.

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier ON a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicho ON.

El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la exención al impuesto a las ganancias respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1° de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del IG (en adelante los “Sujetos-excluidos”)). La Emisora en ningún caso pagará los montos adicionales referidos más arriba a los tenedores que sean Sujetos-excluidos.

Denominaciones

Las ON tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Destino de los fondos

La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, en cada caso según se especifique en los Suplementos correspondientes, incluyendo sin limitación para uno o más de los siguientes destinos permitidos por la citada norma: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora; (vi) a la adquisición de participaciones sociales; y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora.

Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de corto plazo de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado, a depósitos a plazo fijo e instrumentos money market .

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de registro de las ON será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de ON serán, en su caso, efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará, en su caso, en el registro de las ON en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las ON en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las ON en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al depósito, registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

La Emisora podrá, a su sólo criterio, solicitar la admisión de las ON para su compensación a través de los sistemas de Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, y/u otro sistema de compensación similar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, “tenedor” de ON es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro o surja del sistema de depósito colectivo, según corresponda.

Reemplazo

En caso que cualquier título global o título definitivo que represente ON sea sustraído, perdido y/o destruido, o se encuentre aparentemente sustraído, perdido y/o destruido, la Emisora, a solicitud escrita del agente de depósito colectivo, del titular registral o del portador del título en cuestión, emitirá un nuevo título conforme el procedimiento descripto en la Sección 4°, Capítulo 6, Título V, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, en tanto la CNV no regule tal procedimiento.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en todos los casos la denuncia del hecho deberá ser realizada conforme, y contener los extremos solicitados, por el Artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación y, y conjuntamente con su solicitud el denunciante deberá acompañar la suma de $ 10.000 (Pesos diez mil) para gastos de publicación y correspondencia y otorgar garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Una vez recibida la denuncia, la entidad ante quien se presente la misma y/o la Emisora, según el caso, debe suspender de inmediato los efectos de las ON cuyo título sufrió el hecho con respecto a terceros, bajo responsabilidad del denunciante, y entregar a este constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta.

El día hábil siguiente a la recepción de la denuncia, la Emisora debe mandar a publicar en el Boletín Oficial de la República Argentina, en uno de los diarios de mayor circulación en la Argentina, y en los sistemas de información de los mercados donde coticen las ON objeto de la denuncia, por un día, un aviso que debe contener los extremos solicitados por el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial de la Nación. Asimismo, en igual plazo, la Emisora deberá comunicar la denuncia a la CNV, los mercados donde listen las ON, el agente de depósito colectivo (en su caso).

Posteriormente, la Emisora deberá citar a las partes interesadas conforme el Artículo 1859 del Código Civil y Comercial de la Nación, y efectuar las observaciones que entienda pertinente sobre la denuncia según el Artículo

1860 del mismo cuerpo normativo. Transcurridos 60 (sesenta días) desde la última publicación indicada en el párrafo precedente, la Emisora extenderá un certificado provisorio no negociable de las ON objeto de la denuncia, excepto que se presente una de las circunstancias contempladas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso de ser denegada la emisión del certificado provisorio, el denunciante tiene expedita la vía judicial establecida en el Artículo 1862 del Código Civil y Comercial de la Nación. Durante el plazo de vigencia del certificado provisorio, las prestaciones dinerarias y no dinerarias bajo las ON objeto de la denuncia se regirán por las pautas del Artículo 1863 y 1864, respectivamente, del Código Civil y Comercial de la Nación.

Transcurrido un año desde la entrega del certificado provisorio, la Emisora lo canjeará por un título definitivo, a todos los efectos legales, previa cancelación del original, excepto que medie orden judicial en contrario. Todo adquirente de ON que manifieste oposición antes de emitido el título definitivo tendrá derecho, conforme los términos del Artículo 1867 del Código Civil y Comercial de la Nación, a solicitar el levantamiento de la suspensión que pese sobre la ON objeto de la denuncia, la cancelación del certificado provisorio y/o la entrega de las acreencias depositadas conforme el Artículo 1863 del mismo cuerpo normativo. La desestimación de la oposición de regirá por las pautas establecidas en el Artículo 1868 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Pagos

El agente de pago de las ON será, en su caso, aquél que se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las ON serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las ON serán efectuados con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de los correspondientes ON. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las ON al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las ON se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes. En el supuesto de ON pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las ON en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos

comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo ON ingresados en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los compromisos detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las ON de la clase en cuestión, y/o agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión), la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan ON en circulación:

Compromisos de Hacer

Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros

La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Sociedad llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV).

Personería Jurídica y Bienes

La Sociedad deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de Oficinas

Si para una o más Clases de ON la Sociedad no hubiera designado un agente de pago y un agente de registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Sociedad mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la que se podrán presentar las ON de la Clase en cuestión para el pago y en la que podrán entregar las ON para el registro de transferencias o canjes. Sin perjuicio de lo anterior, en tanto existan ON de cualquier Clase en circulación, la Sociedad mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las ON.

Notificación de Incumplimiento

La Sociedad notificará inmediatamente a los tenedores de ON en circulación, a través de un aviso en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las ON, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante), salvo que el mismo sea remediado y/o

dispensado. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y negociación

En caso que en los Suplementos correspondientes se especifique que las ON de una o más Clases y/o Series listarán y/o negociarán en uno o más mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos

La Sociedad cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Sociedad.

Compra o Adquisición de ON por parte de la Sociedad

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad y/o cualquier parte relacionada de la Sociedad podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir ON en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Sociedad y/o dicha parte relacionada de la Sociedad, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales ON. Las ON así adquiridas por la Sociedad (y/o por cualquier parte relacionada de la Sociedad), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Sociedad), no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las ON en cuestión y no darán a la Sociedad ni a dicha parte relacionada de la Sociedad derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Eventos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.

Rescate a Opción de la Sociedad y/o de los Tenedores

En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las ON podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Sociedad y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de ON de la clase y/o serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar cualquier clase y/o serie de ON en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio

o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las ON de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Sociedad mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las ON así rescatados, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de los mismos, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las ON en cuestión.

Eventos de Incumplimiento

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las ON de la clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión), en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un “Evento de Incumplimiento”:

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las ON de la clase en cuestión, y dicho incumplimiento subsista durante un período de 15 (quince) días;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de la clase en cuestión (excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las ON de la clase en cuestión), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 10 (diez) días;

(iii) incumplimiento por parte de la Sociedad de las obligaciones asumidas en el marco de “Compromisos” del presente (y/o de las obligaciones asumidas en el marco de otros “compromisos” que se establezcan en los Suplementos correspondientes), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 (treinta) días;

(iv) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación bajo las ON (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores) y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en la cual la Sociedad haya recibido de cualquier tenedor una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;

(v) (a) cualquier Endeudamiento (según dicho término se define más adelante) de la Sociedad (distinto de las ON), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Sociedad, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Sociedad (distinto de las ON), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 (Dólares diez millones) o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 30 (treinta) días, (salvo que, en los eventos previstos en los puntos (b) y/o (c) de este inciso, la falta de pago se deba exclusivamente a la existencia de controles cambiarios en la Argentina que impidan a la Sociedad efectuar los pagos en cuestión habiendo cumplido con todas la exigencias previstas por las normas vigentes y en la medida que no se hubiera tornado exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento el Endeudamiento, garantía y/o indemnidad en cuestión de acuerdo con sus respectivos términos y la Sociedad acredite

que cuenta con los fondos suficientes para efectuar los pagos en cuestión y que no cuenta con ningún otro medio y/o recurso disponible para efectuar tales pagos conforme con las normas vigentes);

(vi) se dictaren una o más decisiones judiciales finales e irrecurribles, o se librare una orden u órdenes para el pago de dinero, en conjunto, por una suma superior a US$ 10.000.000 (Dólares diez millones) o su equivalente en otras monedas, decididas por uno o más tribunales judiciales, tribunales administrativos o cualquier otro órgano con competencia jurisdiccional respecto de la Emisora y tales decisiones jurisdiccionales u órdenes (en el monto en exceso de la suma antedicha) no se pagaren, anularen, o revocaren dentro de los sesenta 60 (sesenta) días siguientes a la notificación del pronunciamiento o se hubieren recurrido ante las instancias correspondientes dentro de dicho plazo;

(vii) incumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a US$ 10.000.000 (Dólares diez millones) o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 30 (treinta) días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;

(viii) la Sociedad (a) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, y/o la Sociedad es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte sustancial de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o a una parte sustancial de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad;

(ix) la Sociedad interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión;

(x) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Sociedad, salvo con el objeto de llevar a cabo una fusión; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Sociedad y/o de las actividades u operaciones de la Sociedad y/o del capital accionario de la Sociedad, y/o (2) que impida a la Sociedad y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 días y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Sociedad y/o la capacidad de repago de las ON;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Sociedad de cualquier obligación asumida bajo las ON, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(xii) los accionistas y/o directores de la Sociedad dispongan la disolución y/o liquidación de la Sociedad, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.

A los efectos del presente, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización (“Persona”):

(i) toda obligación de dicha Persona resultante de préstamos de dinero;

(ii) toda obligación de dicha Persona instrumentada a través de títulos, debentures, pagarés o documentos similares;
(iii) toda obligación de dicha Persona bajo una venta u otro contrato relativo a propiedades adquiridas por dicha Persona;
(iv) toda obligación de dicha Persona con respecto al diferimiento del pago del precio de compra de bienes o servicios (excluidas las cuentas comerciales a pagarse en el curso ordinario de los negocios de la Emisora en condiciones de mercado), que deba ser reflejada en el balance de dicha Persona como pasivo de acuerdo a los PCGA;
(v) todo Endeudamiento de terceros garantizado mediante (o en virtud del cual el acreedor de dicho Endeudamiento tenga derecho, condicional o no, a ser garantizado mediante) cualquier Gravamen constituido sobre bienes de propiedad o adquiridos por dicha Persona, sin perjuicio de que dicho Endeudamiento garantizado haya sido contraído o no por dicha Persona, previéndose que, en el caso que dicho Endeudamiento no hubiera sido contraído por dicha Persona, el monto de dicho Endeudamiento, a los fines de este acápite (v) será considerado igual al menor de (x) el total adeudado en virtud de dicho Endeudamiento, y (y) el valor de mercado del bien sobre el cual recae dicho Gravamen determinado de buena fe por el directorio de dicha Persona;
(vi) todo Endeudamiento de terceros garantizado por cualquier Garantía de dicha Persona;
(vii) toda obligación, condicional o no, de dicha Persona como parte relativa a cartas de crédito, aceptaciones bancarias, cartas de garantía o instrumentos similares, excepto (x) aquellas emitidas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para cancelar cuentas comerciales en condiciones de mercado, o cualquier otra obligación que no constituya un Endeudamiento y (y) aquellas que estén totalmente garantizadas (siempre que tal Garantía esté permitida en el presente);
(viii) toda obligación de dicha Persona relativa a la adquisición de títulos u otros bienes, emergentes de o en conexión con, la venta de dichos títulos o bienes sustancialmente similares por plazos superiores a 30 días; y
(ix) toda obligación de dicha Persona bajo Contratos de Cobertura, previéndose sin embargo que (A) las obligaciones relativas a cualquier acuerdo de ese tipo no serán consideradas como Endeudamiento, bajo ninguna circunstancia distinta de las previstas en la cláusula (B), y (B) todo Endeudamiento al que se hace referencia en la cláusula (A) anterior, de cualquier Persona, será igual a cero salvo y hasta que, lo que suceda primero de, el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento bajo dicho Endeudamiento, o que dicho Endeudamiento deba ser cancelado, en cuyo caso (a) dicho Endeudamiento no será considerado como tal a los efectos de la limitación al Endeudamiento que se pudiera establecer en cualquier Suplemento y (b) a los fines del evento de incumplimiento previsto en el apartado (v) de este Prospecto, el monto de dicho Endeudamiento será el del pago cancelatorio debido por dicha Persona, determinado conforme lo establecido en el contrato que gobierne dicho Endeudamiento.

El Endeudamiento de cualquier Persona incluirá el Endeudamiento de cualquier entidad (incluida cualquier sociedad en la cual dicha Persona sea socio solidario), en la medida que dicha Persona sea responsable como consecuencia de su participación en, u otra relación con, dicha entidad, a menos que dicha Persona no resulte responsable por tal Endeudamiento conforme los términos de éste.

“Contratos de Cobertura” significa (i) todo swap de tasas de interés, convenio sobre tasa de interés máxima u otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación de las tasas de interés, o (ii) todo contrato de compra de divisas a plazo, swap de divisas o cualquier otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación en los tipos de cambio, en cada caso celebrado en el curso ordinario de los negocios y sin fines especulativos.

“Garantía” significa cualquier obligación, eventual o de otro tipo, de una Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento u otra obligación financiera de cualquier otra Persona y, sin limitar la generalidad de lo antedicho, toda obligación, directa o indirecta, eventual o de otro tipo, de dicha Persona (i) de comprar o pagar (o adelantar o proveer fondos para su compra o pago) de dicho Endeudamiento u otra obligación de dicha otra Persona (ya sea que se origine en virtud de convenios de asociación de personas, o por un convenio de administración eficiente, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, contratos take-or-pay o para mantener las condiciones reflejadas en los estados contables o para otro objeto) o (ii) contraída a los fines de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento u otra obligación su respectivo pago, o para proteger a dicho acreedor contra toda pérdida incurrida al respecto, ya sea total o parcialmente; disponiéndose que el término “Garantía” no incluye endosos realizados para el cobro o depósito en el curso ordinario de los negocios ni garantías de cumplimiento que no incluyan ninguna obligación de pago contingente. El término “Garantizar”, en su función de verbo, tendrá el significado correspondiente.

“Gravamen” significa (i) en relación con cualquier activo: (a) cualquier hipoteca, fideicomiso, privilegio, prenda, carga o cesión fiduciaria, con el objeto de constituir un derecho real de garantía en relación a dicho activo, o (b) el interés de un vendedor o locador bajo cualquier contrato de venta condicional, leasing o derecho de retención (o cualquier locación financiera que tenga sustancialmente un efecto económico igual al de cualquiera de los anteriores) relacionado con dicho activo; y (ii) en el caso de títulos valores, cualquier opción de compra, licitación o derecho contractual similar de cualquier tercero con relación a dichos títulos valores.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de ON de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de la clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de cualquier clase, los tenedores de ON de dicha clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de dicha clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las ON que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora, y/o hayan sido adquiridos por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de ON de iniciar una acción contra la Emisora por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las ON. Los derechos de los tenedores de ON detallados en ésta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las ON fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las ON, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de las ON, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos que la Emisora considere en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de ON;

(ii) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de ON;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier clase y/o serie de ON; y/o

(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de ON.

Asambleas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de una clase y/o serie de ON serán convocadas por el directorio o, en su defecto, la sindicatura de la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de los ON de la clase y/o serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser efectuado, otorgado y/o tomado por la misma.

Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora o en su caso el fiduciario o el agente fiscal designado en relación con los ON de la clase y/o serie en cuestión. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los 40 días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud.

Toda asamblea de tenedores de ON de cualquier clase y/o serie será convocada en primera convocatoria con una antelación no inferior a 10 (diez) días ni superior a 30 (treinta) respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina, o en segunda convocatoria con una antelación no inferior a ocho días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante tres Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina. Las asambleas podrán convocarse en primera y segunda convocatoria mediante el mismo aviso de convocatoria. El aviso de convocatoria deberá incluir la fecha,

lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Sociedad.

Todo tenedor de ON de la clase y/o serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, síndicos y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de los ON a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales ON.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las ON (sin perjuicio que en los supuestos mencionados en los puntos (1) a (6) siguientes se requiere unanimidad) y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las ON (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Evento de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las ON de cualquier clase y/o serie que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título.

No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de ON de cualquier clase y/o serie afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones:

(1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;
(2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;
(3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;
(4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las ON de la clase y/o serie en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión, cuando sea aplicable a las ON de la clase y/o serie en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las ON de la clase y/o serie en cuestión; y/o
(6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión necesario para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Las ON que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de ON de la clase y/o serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por los mercados en las que liste la clase y/o serie de ON de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Sin perjuicio de todo lo mencionado anteriormente bajo el presente título, de conformidad con el artículo 14, último párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable, alternativamente a la celebración de una asamblea del modo enunciado en los párrafos precedentes, cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión (incluyendo sin limitación para efectuar, otorgar y/o tomar una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/o cualquier otra acción que deba ser efectuada, otorgada y/o tomada por la asamblea de tenedores), podrá ser aprobado por cualquier otro medio fehaciente que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, (incluyendo, sin limitación, en caso de estar disponible, mediante un mecanismo de votación electrónico y/o de cualquier otro tipo a través del mercado o del sistema de depósito colectivo en el que estén depositadas las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión). No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de ON se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un día en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las ON (o el medio informativo que lo reemplace) y en la AIF. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, la Sociedad efectuará todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior donde listen y/o negocien las ON. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase y/o serie de ON, los cuales se especificarán en el Suplemento correspondiente.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

Las ON podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que, previa autorización de la CNV, oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes

fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de ON que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las ON para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de ON que se especifiquen en cada caso. En caso que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las ON de cualquier clase, la Sociedad deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Agentes Colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de las ON de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que seleccione la Emisora y se especifiquen en los Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Otras Emisiones de ON

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los tenedores de ON de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevos ON que tengan los mismos términos y condiciones que las ON de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevos ON sean considerados ON de la misma clase que dichas ON en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevos ON serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión.

Ley Aplicable

Las ON se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las ON por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las ON sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por las leyes de Argentina.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de ON en relación con las ON se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ON, los tenedores de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

En caso que las ON fueran nominativas no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las ON fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción

Los reclamos contra la Sociedad por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Calificación de Riesgo

El Programa no contará con calificación de riesgo. Si se asignara una calificación de riesgo para una clase y/o serie de ON bajo el Programa, se informarán las calificaciones de riesgo respectivas en el Suplemento correspondiente.

Mercados

Se podrá solicitar la autorización para listar y/o negociar las ON a ser emitidos bajo el Programa en ByMA, el MAE o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa y/o mercado del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes, a opción de la Emisora.

Plan de Distribución

Las ON serán colocadas por oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. La colocación de las ON será efectuada a través de los colocadores y el procedimiento de colocación que se determine en el Suplemento correspondiente.

En los documentos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a las ON de la clase y/o serie en cuestión. Dicho plan de distribución deberá ajustarse a lo previsto en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El plan de distribución podrá establecer que las ON sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de ON de cualquier otra clase y/o serie en circulación.

Gastos

Los gastos de cada emisión se informarán en los Suplementos correspondientes.

VI - ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

Estructura de la Emisora y su grupo económico

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Accionistas o Socios Principales

A continuación se prevé una descripción de las tenencias accionarias en la Emisora.

	CRÉDITO DIRECTO S.A.	CRÉDITO DIRECTO S.A.
Nombre - Razón Social	CUIT	Cantidad de Acciones	% de Participación y derecho a voto
ST Inversiones S.A.	30-71038676-1	112.876.472	80%
Matías A. Peralta	20-27624960-7	14.109.559	10%
Alberto J. C. García	20-11506570-0	14.109.559	10%
Totales		141.095.590	100%

	ST	INVERSIONES S.A.
Nombre - Razón Social	CUIT	Cantidad de Acciones	% de Participación y derecho a voto
Pablo B. Peralta	20-13501610-2	74.248.615	50,00%
Roberto Domínguez	20-04751681-2	74.248.615	50,00%
Totales		148.497.230	100%

ST Inversiones S.A.

ST INVERSIONES S.A. es una sociedad anónima constituida de acuerdo con las leyes de la República Argentina el 7 de noviembre de 2007 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 16 de noviembre de 2007 con el objeto de realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, actividades como entidad inversora.

Se informa que el estatuto de la Emisora no prevé que los accionistas principales tengan diferentes derechos de voto.

Participación en otras Sociedades

La Sociedad no posee participaciones en otras Sociedades.

Transacciones con Partes Relacionadas

Los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2020 y 2019, conforme surge de los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, y los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2018 conforme surge de los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2019 son los que se detallan a continuación:

		30/12/2020	31/12/2019
Sociedad relacionada
Efectivo y Equivalente de Efectivo - Sociedad Relacionada		3.782.082	1.912.622
	Total	3.782.082	1.912.622
Préstamos
Préstamos Bancarios y Financieros - Sociedad Relacionada		1.788.284	71.199.310
Otros préstamos - Parte relacionada		142.726.663	129.574.022
	Total	144.514.947	200.773.332

Fuente: EEFF de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

	31/12/2018
Sociedad relacionada
Banco de Servicios y Transacciones S.a.	8.482.614
Pagos por adelantado - Banco de Servicios y Transacciones S.A.	30.917.533
Total	39.400.147
Préstamos
Otros préstamos - Personal clave	219.263.758
Otros pasivos por Operación de Pase a liquidar	2.931.072
Total	222.194.830

Fuente: EEFF de la Compañía al 31 de diciembre de 2019, expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2019

A continuación se detallan las operaciones involucradas por dichas transacciones con partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, conforme surge de los estados financieros de la Compañía:

				31/12/2020	31/12/2020
		Gastos y comisiones	Honorarios	Egresos Financieros	Expensas y	Intereses	Otras
		bancarias		por Intereses	Alquileres	Ganados	Comisiones
Sociedad relacionada
Banco de Servicios y Transacciones S.A.		179.539	423.433	34.843.234	6.626.855	702.125	3.037.166
Otros
Parte relacionada			28.228.862	58.052.790
	Total	179.539	28.652.295	92.896.024	6.626.855	702.125	3.037.166

Fuente: EEFF de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

				31/12/2019	31/12/2019
		Gastos y comisiones	Honorarios	Egresos Financieros	Expensas y	Intereses	Otras
		bancarias		por Intereses	Alquileres	Perdidos	Comisiones
Sociedad relacionada
Banco de Servicios y Transacciones S.A.		296.649	1.325.699	34.989.346		4.127.043
Otros
Parte relacionada			25.814.314	130.659.739
	Total	296.649	27.140.013	165.649.085	0	4.127.043	0

Fuente: EEFF de la Compañía al 31 de diciembre de 2020, expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

		31/12/2018	31/12/2018
		Gastos y	Honorarios	Otras
	comisiones bancarias			Comisiones
Sociedad relacionada
Banco de Servicios y Transacciones S.A.		267.985		90.213.345
Personal clave de la Gerencia		2.407.485	20.236.586
Total		2.675.470	20.236.586	90.213.345

Fuente: EEFF de la Compañía al 31 de diciembre de 2019, expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2019

Interés de expertos y asesores

Ninguno de los expertos y asesores designados por la Emisora en relación con el presente Prospecto es empleado de la Emisora sobre una base contingente, ni posee acciones de la Emisora o de sus subsidiarias, o tiene un interés económico importante, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito de la oferta de las ON que se emitan bajo el Programa.

VII - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

De conformidad con la información que surge de los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, la Emisora no posee sucursales ni activos fijos tangibles o intangibles importantes.

VIII - ANTECEDENTES FINANCIEROS

Introducción

El siguiente análisis está basado en los estados financieros de la Compañía y sus correspondientes notas contenidas o incorporadas a este Prospecto por su referencia, y demás información contable expuesta en otros capítulos de este Prospecto, y debe leerse juntamente con ellos.

La siguiente información contable y financiera sobre la Emisora surge de los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 y de la Reseña de los Estados Financieros correspondientes al período intermedio de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 y del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020.

Los estados contables completos correspondientes al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020 podrán ser consultados en la AIF bajo los ID 2588292 y 2729481, respectivamente. Los Estados Financieros Intermedios al 30 de junio de 2021 se encuentran disponibles en la página web y en las oficinas de la Compañía, así como en la página web de la CNV publicado bajo el ID 2792091.

Los inversores podrán consultar los estados contables anuales y por períodos intermedios de la Emisora accediendo a la página web de la CNV www.argentina.gob.ar/CNV en la sección “Empresas – Crédito Directo S.A. - Información Financiera”. Copias de dichos estados contables y del presente podrán obtenerse en el domicilio legal de la Emisora.

Pandemia Covid-19

Se aclara al público inversor que deberá considerar que los estados financieros correspondientes al 31 de diciembre de 2019 y 2018 no capturan ni contemplan el impacto de la pandemia de COVID-19 y las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional a partir del 20 de marzo de 2020. Por lo tanto, el desempeño financiero y los resultados operativos para los períodos trimestrales y el año fiscal completo de 2020 podrían ser significativamente inferiores con respecto a los expresados en los estados financieros incorporados por referencia al presente Prospecto.Para mayor información sobre el posible impacto de la pandemia de COVID-19, en los resultados de la Sociedad, el público inversor deberá considerar la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Consideración de los efectos de la inflación para la Sociedad

Los Estados Financieros emitidos por la Sociedad se encuentran expresados en moneda homogénea de cada momento, de conformidad con lo establecido por CNV, que a los fines de la reexpresión de los estados financieros en moneda homogénea requiere aplicar las normas que sobre el particular ha emitido la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptado el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados contables al 30 de junio de 2021 han sido ajustados para quedar expresados en moneda de poder adquisitivo de dicha fecha.

La NIC Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio (o período) sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el artículo 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su RG 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deberán aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación en los saldos iniciales se calculó considerando los índices establecidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Cuestiones clave del informe del auditor correspondientes a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020

La Sociedad se encuentra encuadrada en el régimen de “proveedores no financieros de crédito” del BCRA, ya que, sin ser una entidad financiera de conformidad con la Ley de Entidades Financieras, realiza la oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. La financiación se provee principalmente mediante los fondos recibidos de financiaciones bancarias, emisión de Obligaciones negociables y títulos de corto plazo, financiación de terceros no bancarios, en pesos y/o en moneda extranjera.

El BCRA ha dictado medidas en materia cambiaria que limitan el acceso al mercado de cambios minorista y la necesidad de solicitar autorización para poder efectuar cierto tipo de operaciones, entre ellas la cancelación de pasivos en moneda extranjera con residentes. Esta situación genera dificultades para que la Sociedad pueda obtener la moneda extranjera necesaria para la cancelación de sus pasivos en dicha moneda.

Ante esta situación, a la fecha de vencimiento de los pasivos financieros en moneda extranjera con los acreedores no bancarios y con partes relacionadas, los mismos fueron renegociados y se obtuvieron refinanciaciones y/o adendas para prorrogar los plazos de vencimiento por un año, manteniendo el resto de las condiciones vigentes.

Simultáneamente, la Sociedad ha efectuado y posee colocaciones en inversiones nominadas en moneda extranjera que podrían ser aplicadas a la cancelación parcial de las deudas antes indicadas. Los pasivos en

moneda extranjera se encuentran valuados al cierre del ejercicio al tipo de cambio del BCRA de acuerdo con la Comunicación “A” 3500.

Teniendo en cuenta esta situación y la significatividad de los pasivos financieros en moneda extranjera que mantiene la Sociedad, se concluyó que constituye una cuestión clave de auditoría.

Para mayor información sobre el informe del auditor al 31 de diciembre de 2020, se puede encontrar el informe completo subido en la AIF bajo el ID #2729481.

Párrafos de énfasis del informe del auditor correspondientes a los Estados Financieros al 30 de junio de 2021

En la Nota 15 de los Estados Financieros al 30 de junio de 2021, el Directorio y la Gerencia de la entidad exponen su análisis del impacto y plan de monitoreo de la evolución de las cuestiones vinculadas a la situación de pandemia global declarada por el brote de coronavirus (Covid-19) sobre las actividades de la Sociedad, las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional y las medidas de contingencia adoptadas hasta la fecha. El impacto total del brote de Covid-19 continuará evolucionando a partir de la fecha de los Estados Financieros al 30 de junio de 2021, sin embargo, la Gerencia considera que la condición financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Entidad, no se verán afectados significativamente.

Para mayor información sobre el informe del auditor al 30 de junio de 2021, se puede encontrar el informe completo subido en la AIF bajo el ID # 2792091.

Estados financieros

Información Contable y Financiera correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

La información financiera incluida en el presente Prospecto correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 ha sido obtenida de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020, expresada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

La información financiera correspondiente al 31 de diciembre de 2018 ha sido obtenida tanto de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, expresado en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2019, como de la Reseña Informativa presente en los Estados Financieros correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, en este último caso encontrándose expresados en términos de la unidad de medida corriente al 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con NIC 29, de acuerdo con lo que se informa debajo de cada cuadro de información financiera respectivo.

Se informa que, en relación con la totalidad de la información al 31 de diciembre de 2018, los saldos al 31 de diciembre de 2018 no contemplan las reclasificaciones de rubros realizadas con posterioridad en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2020.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, 31 de diciembre de 2020 y 30 de junio de 2021 se encuentran debidamente transcriptos a libros.

Desde el 7 de junio de 2021, la Sociedad se encuentra individualizada con el código N° 1 d) de la BCBA respecto de los últimos estados financieros publicados al 31 de diciembre de 2020, 31 de marzo de 2021 y 30 de junio de 2021.

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales (expresado en Pesos)

El siguiente cuadro detalla el Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 expresado en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020.

ESTADO DE RESULTADOS

(cifras expresadas en Pesos)

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ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL dic-20 dic-19 dic-18
Ingresos por Intereses 545.353.782 1.215.560.308 2.575.910.216
Egresos Finacieros y por Intereses (368.042.140) (584.102.220) (891.606.100)
RECPAM de Activos y Pasivos Financieros (109.528.045) 58.802.684 -
Ingreso neto por intereses 67.783.597 690.260.772 1.684.304.116
Ingresos por Comisiones 27.308.005 14.905.549 2.049.784
Egresos por Comisiones (4.406.023) (5.181.273) (1.981.663)
Resultado Neto por comisiones 22.901.982 9.724.276 68.121
Otros Resultados Operativos (5.487.268) (10.093.961) 49.495.966
Ingreso de actividades ordinarias 85.198.311 689.891.087 1.733.868.203
RECPAM 40.001.606 (163.511.864) (152.978.958)
Pérdida por Deterioro de Préstamos Personales (76.368.306) (282.283.608) (721.626.659)
Gastos de Administración (314.075.927) (434.128.260) (573.356.807)
Gastos de Comercialización (53.171.124) (161.428.391) (346.900.194)
Resultado por Tenencia 347.796.608 245.617.097 -
Resultado antes de Impuesto a las Ganancias 29.381.168 (105.843.939) (60.994.415)
Cargo por Impuesto a las Ganancias (17.667.834) 25.790.299 (31.584.750)
Resultado Neto del Ejercicio 11.713.334 (80.053.640) (92.579.165)
Otros Resultados Integrales del Ejercicio - - -
Resultado integral del Ejercicio 11.713.334 (80.053.640) (92.579.165)
----- End of picture text -----

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020 La información de los EEFF al 31 de diciembre de 2020 y 2019 surge de los EEFF al 31 de diciembre de 2020 La información de los EEFF al 31 de diciembre de 2018 surge de la Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2020

El siguiente cuadro detalla el Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 expresesado en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2019.

ESTADO DE RESULTADOS	dic-19	dic-18
Ingresos por intereses Egresos financieros y por intereses Resultado Neto por Intereses Ingresos por comisiones Egresos por comisiones Resultado Neto por Comisiones Otros Resultados Operativos RECPAM de Activos y Pasivos Financieros Ingreso de actividades ordinarias RECPAM - Resto de Operaciones Pérdida por deterioro de préstamos personales Gastos de administración Gastos de comercialización Resultado por Tenencia Resultado Antes del Impuesto a las Ganancias Impuesto a las Ganancias Resultado Neto del Ejercicio Otros resultados integrales	892.871.354 (429.043.410) 463.827.944 10.948.644 (3.805.825) 7.142.819 (7.414.365) 43.192.618 506.749.016 (120.105.155) (207.347.135) (318.882.318) (118.574.772) 180.414.306 (77.746.058) 18.943.873 (58.802.185) -	1.863.411.821 (665.336.219) 1.198.075.602 1.505.638 (1.455.601) 50.037 36.356.510 (189.433.480) 1.045.048.669 77.065.112 (530.059.896) (421.150.529) (254.810.268) 39.104.392 (44.802.520) (23.200.099) (68.002.619) -
Resultado integral del ejercicio -(Pérdida)	(58.802.185)	(68.002.619)

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2019 La información de los EEFF al 31 de diciembre de 2019 y 2018 surge de los EEFF al 31 de diciembre de 2019

Estado de Situación Financiera

El siguiente cuadro detalla el Estado de Situación Financiera correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

(cifras expresadas en Pesos)

ACTIVO	dic-20	dic-19	dic-18
ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equivalente de Efectivo Inversiones Créditos por Préstamos Personales Otros Créditos Anticipo por impuesto a las Ganancias Total de Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Créditos por Préstamos Personales Activo por Impuesto Diferido Propiedad, Planta y Equipos Total de Activo No Corriente	43.351.051 404.265.476 356.327.687 71.615.809 20.698.362 896.258.385 318.419.095 18.273.446 53.207.282 15.382.461 405.282.284	2.414.749 378.207.588 562.121.135 176.959.609 15.154.292 1.134.857.373 - 2.472.559 24.992.216 12.414.524 39.879.299	15.039.032 115.725.791 1.528.735.119 164.506.867 25.925.814 1.849.932.623 - 349.567.613 - 14.049.372 363.616.985
TOTAL DEL ACTIVO	1.301.540.669	1.174.736.672	2.213.549.608
PASIVO	dic-20	dic-19	dic-18
PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Préstamos Bancarios y Financieros Remuneraciones y Cargas Sociales Cargas Fiscales Otros Pasivos Total Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Bancarios y Financieros Pasivos por impuesto diferido Total Pasivo No Corriente	74.886.852 827.007.149 9.677.868 59.718.528 31.044.106 1.002.334.503 - - -	44.749.287 576.137.213 6.270.888 43.644.100 163.385.799 834.187.287 53.056.553 - 53.056.553	118.791.388 1.379.229.349 7.841.114 94.769.949 8.764.673 1.609.396.473 225.136.860 11.469.803 236.606.663
TOTAL DEL PASIVO	1.002.334.503	887.243.840	1.846.003.136
PATRIMONIO NETO	299.206.166	287.492.832	367.546.472

El siguiente cuadro detalla el Estado de Situación Financiera correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 expresesado en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2019.

ACTIVO	dic-19	dic-18
Efectivo y equivalente de efectivo Inversiones Créditos por Préstamos Personales Otros Créditos Anticipo por impuesto a las Ganancias Activo por impuesto diferido Propiedad, planta y equipos	1.773.718 277.806.635 414.713.717 129.979.796 11.131.354 18.357.653 9.118.899	11.046.697 85.004.622 1.379.678.732 137.826.522 32.722.267 - 10.319.750
TOTAL DEL ACTIVO	862.881.772	1.656.598.590
PASIVO	dic-19	dic-18
Deudas Comerciales Préstamos Bancarios y Financieros Remuneraciones y Cargas Sociales Cargas Fiscales Pasivo por impuesto diferido Otros Pasivos	32.866.712 462.164.721 4.606.185 32.058.108 - 120.012.555	87.252.111 1.178.462.818 5.837.902 83.041.176 8.424.969 23.603.933
TOTAL DEL PASIVO	651.708.281	1.386.622.909
PATRIMONIO NETO	211.173.491	269.975.681

Estado de Cambios en el Patrimonio

Los siguientes cuadros detallan el Estado de Cambios en el Patrimonio correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (cifras expresadas en Pesos)

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del Patrimonio Neto al 31/12/2020
	Capital social	Ajuste de Capital	Total	Reserva legal	Otras Reservas	Total
Saldos al 1° de enero de 2020	141.095.590	248.857.053	389.952.643	3.002.311	431.386	3.433.697	(105.893.508)	287.492.832
Según Acta de Asamblea del 27/4/2020: Absorción de Pérdidas Acumuladas: Absorción de Pérdidas Acumuladas: Absorción de Pérdidas Acumuladas: Resultado Integral del ejercicio - Ganancia	- - - -	(102.459.811) - - -	(102.459.811) - - -	- (3.002.311) - -	- - (431.386) -	- (3.002.311) (431.386) -	102.459.811 3.002.311 431.386 11.713.334	- - - 11.713.334
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020	141.095.590	146.397.242	287.492.832	-	-	-	11.713.334	299.206.166

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2020.

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 (cifras expresadas en Pesos)

Concepto	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Aportes de los propietarios	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Ganancias reservadas	Resultados no asignados	Total del Patrimonio Neto al 31/12/2019
	Capital social	Ajuste de Capital	Total	Reserva legal	Otras Reservas	Total
Saldos al 1° de enero de 2019	141.095.590	392.223.561	533.319.151	22.212.683	3.191.621	25.404.304	(191.176.983)	367.546.472
Según Acta de Asamblea del 29/4/2019: Absorción de Pérdidas Acumuladas: Absorción de Pérdidas Acumuladas: Absorción de Pérdidas Acumuladas: Resultado Integral del ejercicio - (Pérdida)	- - - -	(143.366.508) - - -	(143.366.508) - - -	- (19.210.372) - -	- - (2.760.235) -	- (19.210.372) (2.760.235) -	143.366.508 19.210.372 2.760.235 (80.053.640)	- - - (80.053.640)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019	141.095.590	248.857.053	389.952.643	3.002.311	431.386	3.433.697	(105.893.508)	287.492.832

Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2020.

correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en Pesos)

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Fuente: Estados Financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2019.

Estado de Flujo de Efectivo

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Ejercicios finalizado el 31 de diciembre de 2020 comparado con los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2019 y al 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en Pesos)

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades Operativas Resultado Neto del ejercicio - Ganancia /(Pérdida) Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos Pérdida neta por deterioro de préstamos Resultado Neto por Interesés/Otros Ingresos Cargo por impuesto a las ganancias RECPAM Cambios en Activos y Pasivos Operativos: Disminución de Créditos por préstamos personales Disminución/ (Aumento) de Otros créditos (Aumento)/Disminucion de Anticipo Impuesto a las Ganancias Aumento/(Disminución) de Deudas comerciales Aumento de Remuneraciones y Cargas Sociales (Disminución) de Cargas Fiscales (Disminución)/Aumento de Otros Pasivos	31/12/2020	31/12/2019
	$	$
	2.414.749 43.351.051	15.039.038 2.414.749
	40.936.302	(12.624.289)
	11.713.334 10.461.112 103.823.877 (177.311.642) 17.667.834 69.526.439 141.983.033 102.075.814 (11.682.064) 49.918.661 5.345.215 (15.929.090) (115.933.592)	(80.053.640) 7.226.145 310.715.372 (631.458.088) (25.790.299) 104.709.180 1.136.588.915 (58.483.135) 20.118.442 (38.749.461) 1.714.333 (51.041.893) 144.874.068
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS	191.658.931	840.369.939
Actividades de inversión Pagos y Cobros de Propiedad, planta y equipo y Activos Intangibles (Aumento)de Inversiones	(12.872.620) (597.610.949)	(1.478.526) (468.695.576)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO) EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(610.483.569)	(470.174.102)
Actividades de financiación (Pagos) de Pasivos Bancarios y Financieros Aumento de Préstamos bancarios	(105.470.266) 568.386.864	(459.902.362) 101.241.836
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	462.916.598	(358.660.526)
RECPAM - Efectivo y Equivalentes de Efectivo	3.155.658	24.159.600
AUMENTO/(DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO	40.936.302	(12.624.289)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO	dic-18
Fondos generados a las actividades operativas Fondos generados / (aplicados) a las actividades de inversión Fondos generados / (aplicados) a las actividades de financiaciones RECPAM - EfectivoyEquivalente de efectivo	1.051.491.531 (13.432.398) (1.056.168.156) -
Total de fondosgenerados o(aplicados) durante el ejercicio	(18.109.023)

Fuente: Reseña Informativa correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, expresada en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

Indicadores Financieros

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Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

Capitalización y Endeudamiento

==> picture [265 x 93] intentionally omitted <==

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

==> picture [472 x 251] intentionally omitted <==

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

Información Contable y Financiera correspondiente a los períodos contables de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019

La información financiera incluida en el presente Prospecto corresponde a los últimos tres períodos contables de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019, la cual ha sido obtenida de los Estados Financieros Condensados Intermedios de la Compañía correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021. Cabe mencionar, que los montos se encuentran expresados en moneda de poder adquisitivo de fecha 30 de junio de 2021, de conformidad con la NIC 29, tal como fue reglamentado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) mediante la Resolución General RG N°777.

Estado de Resultados y otros Resultados Integrales

ESTADO DE RESULTADOS

(cifras expresadas en Pesos)

ESTADO DE RESULTADOS	jun-21	jun-20	jun-19
Ingresos por intereses Egresos Financieros y por Intereses RECPAM de ActivosyPasivos Financieros	382.113.271 (191.504.965) (76.705.210)	377.071.117 (241.485.982) (97.178.312)	923.693.878 (394.564.577) (53.488.869)
Ingreso netopor intereses	113.903.096	38.406.823	475.640.432
Ingresos por comisiones Gastospor comisiones	7.179.571 (2.481.138)	5.154.722 (1.414.997)	595.180 (5.687.472)
Resultado netopor comisiones	4.698.433	3.739.725	(5.092.292)
Otros ingresos/(egresos)operativos	(2.000)	(7.684.301)	(33.172.854)
Ingreso de actividades ordinarias	118.599.529	34.462.247	437.375.286
RECPAM - Operativo Pérdida por deterioro de préstamos personales Gastos de administración Gastos de comercialización Resultadopor Tenencia	14.112.096 (43.483.797) (175.778.520) (45.819.736) 162.645.065	56.316.202 (70.441.839) (209.992.061) (34.885.343) 233.740.111	(4.412.956) (182.325.581) (301.507.818) (121.684.515) 64.847.364
Resultado antes del impuesto a lasganancias	30.274.637	9.199.317	(107.708.220)
Cargopor Impuesto a lasganancias	(24.348.755)	(7.648.192)	7.338.956
Resultado Neto del Período	5.925.882	1.551.125	(100.369.264)
Otros resultados integrales	0	0	0
Resultado Integral del Período	5.925.882	1.551.125	(100.369.264)

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 30 de Junio de 2021 La información al 30 de junio de 2021 y 2020 surge de los EEFF al 30 de junio de 2021

La información al 30 de junio de 2019 surge de la Reseña Informativa de los Estados Financieros al 30 de junio de 2021 (expresado en moneda homogéna al 30 de junio de 2021).

100

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

(cifras expresadas en Pesos)

ACTIVO	jun-21	jun-20	jun-19
ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalente de efectivo Inversiones Créditos por Préstamos Personales Otros Créditos Anticipo por impuesto a las Ganancias Total Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Inversiones Créditos por Préstamos Personales Activo por impuesto diferido Propiedad, Planta y Equipos Total Activo No Corriente	85.786.497 604.140.033 668.533.801 68.461.343 13.714.328 1.440.636.002 98.005.644 86.480.895 46.023.386 14.656.345 245.166.270	4.656.097 792.864.400 390.697.006 80.150.368 19.526.015 1.287.893.886 452.286.345 12.807.263 62.159.188 12.515.784 539.768.580	169.664.604 518.178.854 1.148.531.387 164.052.219 7.028.169 2.007.455.233 0 222.465.778 0 15.318.851 237.784.629
TOTAL DEL ACTIVO	1.685.802.272	1.827.662.466	2.245.239.862

PASIVO	jun-21	jun-20	jun-19
PASIVO CORRIENTE Deudas Comerciales Préstamos Bancarios y Financieros Remuneraciones y Cargas Sociales Cargas Fiscales Otros Pasivos Total Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Préstamos Bancarios y Financieros Pasivos por impuesto diferido Total Pasivo No Corriente	95.428.188 1.129.031.255 10.861.921 51.934.600 17.642.213 1.304.898.177 0 0 0	74.482.241 1.232.120.795 7.823.110 64.311.076 28.247.201 1.406.984.423 58.828.364 0 58.828.364	108.381.384 1.604.450.076 9.466.534 72.807.963 34.742.069 1.829.848.026 53.605.938 1.529.888 55.135.826
TOTAL DEL PASIVO	1.304.898.177	1.465.812.787	1.884.983.852

PATRIMONIO NETO	380.904.095	361.849.679	360.256.010

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 30 de Junio de 2021 La información al 30 de junio de 2021 surge de los EEFF al 30 de junio de 2021

La información al 30 de junio de 2010 y 2019 surge de la Reseña Informativa al 30 de junio de 2021

101

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 (cifras expresadas en Pesos)

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Fuente: EEFF de la Compañía al 30 de junio de 2021.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2021, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019 (cifras expresadas en Pesos)

102

==> picture [400 x 427] intentionally omitted <==

Fuente: EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 30 de junio de 2021 La información al 30 de junio de 2021 y 2020 surge de los EEFF al 30 de junio de 2021

Detalle	jun-19
Fondos (aplicados) / generado por las actividades operativas Flujo generados / (aplicados) a las actividades de inversión Flujo generados / (aplicados) a las actividades de financiaciones RECPAM - Efectivo y Equivalente de efectivo Aumento(Disminución) Neto del Efectivo	441.146.537 (2.264.392) (270.285.206) (169.664.597) (1.067.658)

Fuente: Reseña Informativa correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021, expresada en moneda de poder adquisitivo del 30 de junio de 2021

103

Indicadores Financieros

Indice	Determinación	jun-21	jun-20	jun-19
Solvencia	Patrimonio Neto Pasivo Total	0,29	0,25	0,19
Liquidez Corriente	Activo Corriente Pasivo Corriente	1,10	0,92	1,10
Inmovilización Inmediata	Activo No Corriente Activo Total	0,15	0,30	0,11
Rentabilidad	Resultado del Período PN Promedio	0,02	0,00	(0,24)

() PN Promedio: (PN al 30 de junio del período calculado + PN al 31 de diciembre del año inmediato anterior)/2 Fuentes:* EEFF de la Compañía expresados en moneda de poder adquisitivo del 30 de junio de 2021 La información al 30 de junio de 2019, 2020 y 2021 surge de los EEFF y de la Reseña Informativa de los Estados Financieros al 30 de junio de 2021 expresados en moneda de poder adquisitivo del 30 de junio de 2021. Cabe aclarar que para el cálculo del Indice de Rentabilidad junio 2019, se utilizó el saldo del Patrimonio Neto que surge de los EEFF al 31 de diciembre 2018 expresado en moneda de poder adquisitivo del 30 de junio de 2021 informado por la Compañía.

Capitalización y Endeudamiento

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Fuente: EEFFde la Sociedad al 30 de junio de 2021

Capital Social

Con fecha 20 de abril de 2018, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Crédito Directo S.A., resolvió el siguiente destino para el resultado positivo del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2017: (1) destinar la suma de $3.901.581 para la reserva legal; (2) aumentar el capital social: (i) desafectando parcialmente la Reserva Facultativa en la suma de $5, y (ii) capitalizando el resultado restante del ejercicio, es decir la suma de $74.130.045. De forma tal que, se aumentó el capital social por la suma de $74.130.050, pasando de $66.965.540 a $ 141.095.590, y emitiendo acciones liberadas en proporción a las tenencias accionarias de los accionistas. Dicho aumento se encuentra inscripto por ante la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 15.080 del Libro Nro. 90, Tomo – de Sociedades por Acciones, con fecha 13 de agosto de 2018.

Finalmente, se informa que en los últimos 5 años no se ha integrado más del 10% del capital con activos distintos de dinero.

104

Asimismo, se informa que no existe capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital por parte de la Sociedad.

Cambios Significativos

No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de la Emisora, y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general, desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en el presente Prospecto.

Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Factores que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora

Consideración de los efectos de la inflación

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida constante a la fecha de cierre del período sobre el que se informa.

Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Si en un ejercicio inflacionario, los activos monetarios exceden los pasivos monetarios, la entidad perderá poder adquisitivo y, si los pasivos monetarios exceden los activos monetarios, la entidad ganará poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste.

En relación con la determinación de si se está (o no) en presencia de una economía hiperinflacionaria, la norma detalla una serie de factores de carácter cualitativo, entre ellos considera una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda al 100% y la evaluación de que tales circunstancias no se correspondan con hechos que serán revertidos en el corto plazo. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación. De acuerdo con el INDEC, el índice de inflación nacional fue 39,2% en 2016, 24,8% en 2017, 47,6% en 2018, 53,8% en 2019 y 36,1% en 2020. La inflación en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 fue del 25,32%.

Asimismo, se observa la presencia de ciertos factores cualitativos y circunstancias recientes, tales como la devaluación del peso argentino, ajustes tarifarios de servicios públicos, un contexto desfavorable en materia de financiamiento y proyecciones disponibles que indican que la tendencia inflacionaria no se revertirá en el corto plazo.

Todo ello lleva a concluir que la economía argentina es de alta inflación, en el marco de los lineamientos establecidos en la NIC 29 y que por lo tanto el ajuste integral por inflación se considera necesario para los estados financieros anuales o intermedios con cierres a partir del 1° de julio de 2018. Es así como la reexpresión monetaria de la información contable debe efectuarse retroactivamente y deben reexpresarse las cifras correspondientes a los ejercicios o períodos precedentes que se presentan con fines comparativos, sin que este hecho modifique las decisiones tomadas en base a la información financiera correspondiente a dichos ejercicios.

El resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 arrojó una ganancia de $11.713.334, afectado principalmente por la aplicación del método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme a la NIC 29, tal como fue reglamentado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) mediante la Resolución General RG N°777. De no haber aplicado dicha normativa, el resultado del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2020 hubiese arrojado un resultado positivo adicional de $76.420.478.

Impacto del COVID-19 en la actividad de la Sociedad

105

Tal como fuera mencionado, el surgimiento y la propagación del COVID-19, declarado como pandemia a nivel global, ha generado diversas consecuencias en el mundo. Entre los impactos más relevantes, se verificó una importante contracción económica a nivel mundial.

Dada la magnitud de la propagación del virus, en marzo de 2020, varios gobiernos de todo el mundo implementaron medidas drásticas para contenerla, incluyendo, entre otros, el cierre de fronteras y el aislamiento obligatorio de la población, paralizando la actividad económica no esencial y provocando una marcada recesión económica global.

En Argentina el Gobierno estableció en el mes de marzo del 2020, a través del Decreto N° 297/20 (prorrogado luego mediante otros decretos) medidas de Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio y en el mes de noviembre de 2020 se anunció el inicio de la fase de Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio de las personas a los fines de atemperar el impacto sanitario o al menos de distribuirlo en un plazo mayor que permitiría una mejor atención de los afectados. En abril de 2021, a través del DNU 287/2021 el Gobierno ha vuelto a establecer medidas de Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio con diversos grados de restricciones según las distintas jurisdicciones y el grado de emergencia sanitaria de cada una de ellas, sin llegar a la fase 1 de ASPO en la que nos encontrábamos al inicio de la pandemia.

A la fecha de los últimos estados financieros publicados al 30 de junio de 2021, y con posterioridad a los mismos, la Emisora no se ha visto significativamente afectada por las consecuencias del impacto Covid-19 y ha decidido mantener vigente la totalidad de los productos financieros y continuar adhiriendo comercios que financien sus ventas a través de nuestros productos. Adicionalmente, la Sociedad continuará desarrollando el canal digital para la financiación de los clientes en forma directa.

El directorio entiende que el impacto total del brote de Covid-19 continuará evolucionando a partir de la fecha del presente Prospecto, sin embargo, el directorio considera que la condición financiera, la liquidez y los resultados futuros de las operaciones de la Entidad, no se verán afectados significativamente. Fluctuaciones del tipo de cambio

De acuerdo al tipo de cambio informado por la Comunicación “A” 3500 del BCRA, la devaluación del Peso Argentino respecto al Dólar ascendió a un total de 17,55% en 2016, 15,21% en 2017, 50,94% en 2018, 36,67% en 2019 y 28,87% en 2020.

El Gobierno Argentino ha tomado medidas para estabilizar la situación cambiaria, estableciendo restricciones para comprar divisas.

El descalce de moneda de la sociedad es acotado representando el 7,6% del Patrimonio.La política de gestión de activos y pasivos financieros y de moneda prevé la cobertura circunstancial de dichos descalces con instrumentos de cobertura en función de las expectativas de mercado.

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad mantenía en moneda extranjera los siguientes activos y pasivos que determinan una posición neta pasiva por $ 132.108.295:

Efectivo y equivalentes USD 418.446 equivalentes a $ 35.212.236
Inversiones en Letras del Tesoro (T-Bills) por un VN USD 93.800, equivalentes a USD 96.614, que convertidos
a Pesos al tipo de cambio a la fecha de cierre el 31 de diciembre de 2020 (84,15) equivale a $ 8.130.068
Inversiones en ON de Generación Mediterránea S.A. Clase III y Clase X por un VN USD 2.645.034, equivalentes a USD 2.245.034, que convertidos a pesos al tipo de cambio del cierre de 31 de diciembre de 2020 (84,15) equivale a $ 188.919.611- préstamo USD 1.696.098, equivalentes a $ 142.726.663
préstamo USD 2.633.910, equivalentes a $221.643.547

106

Adicionalmente, cabe mencionar que la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 ha celebrado operaciones de cobertura mediante la suscripción de contratos de compra de dólar futuro con el ROFEX por un total de USD 2.500.000.

Al 30 de junio de 2021, la Sociedad cuenta con los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera:

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Variaciones Patrimoniales entre los ejercicios finalizados el 31.12.20 y 31.12.19

El total de activos de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 asciende a $1.301.540.669, registrando un aumento, en comparación con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, de alrededor del 10,79% debido principalmente al incremento en el rubro Inversiones compuesto por títulos públicos nacionales (68% del rubro Inversiones), letras del tesoro de los EEUU (T-bill) (1% del rubro Inversiones), Obligaciones Negociables (26% del rubro Inversiones), Certificados de Participación (1% del rubro Inversiones), Fondos Comunes de Inversión (1 % del rubro Inversiones), y aportes en SGR (3% del rubro Inversiones). Este aumento fue parcialmente compensado por una disminución en los rubro Créditos por Préstamos Personales y Otros Créditos.

El total de pasivos al cierre del ejercicio fue de $ 1.002.334.503, presentando un aumento de alrededor del 12,97% con relación al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, producto del incremento del endeudamiento originado en préstamos bancarios y financieros (+44% respecto de 31 de diciembre de 2019), Deudas Comerciales (+67% respecto de 31 de diciembre de 2019), Cargas Fiscales (+37% respecto de 31 de diciembre de 2019) y Remuneraciones y Cragas Sociales (+54% respecto de 31 de diciembre de 2019). Este aumento fue parcialmente compensado por una disminución en el rubro Otros Pasivos (-81% respecto de 31 de diciembre de 2019). Cabe resaltar que el aumento del rubro Préstamos bancarios y financieros se encuentra dado principalmente por la nueva fuente de endeudamiento de la Sociedad que fueron las cauciones, garantizadas con los títulos de deuda en cartera.

El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 totalizó $299.206.166 lo que representó un aumento del 4,07% respecto al Patrimonio Neto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019.

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Variaciones Patrimoniales entre los ejercicios finalizados el 31.12.19 y 31.12.18

Al 31 de diciembre de 2019 el total de activos de la sociedad totalizó $ 1.174.736.672, lo que representó una disminución de 46,9% respecto al total de activos del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018. Esta disminución se explica principalmente por una disminución en los préstamos personales, rubro que disminuyó 69,9% respecto al ejercicio anterior.

El total de pasivos al cierre del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 totalizó $ 887.243.840, representando una disminución del 51,95% respecto al ejercio anterior. Esta disminución se explica principalmente por la disminución en los préstamos bancarios y financieros, la disminución de deudas comerciales y menores cargas fiscales. Esta disminución se vio parcialmente compensada por un incremento en otros pasivos.

El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 totalizó $ 287.492.832 lo que representó una disminución del 21,78% respecto al Patrimonio Neto al cierre del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018.

Variaciones Patrimoniales entre el período de seis meses finalizado el 30.06.21 y el ejercicio finalizado el 31.06.20 (expresado en moneda de poder adquisitivo del 30.06.21)

El total del activo de la Sociedad al 30 de junio de 2021 ascendió a la suma de $1.685.802.272, que comparados con el saldo de $ 1.827.662.466 al 30 de junio de 2020 representa una disminución del 7,76%. Esta disminución se explica principalmente por la baja en el rubro inversiones producto del menor saldo de títulos públicos y por la disminución en el rubro Activos por impuesto diferido, Otros Créditos y Anticipo por impuesto a las ganancias. Dichas disminuciones se encuentran compensadas parcialmente por el aumento del 87,11% del rubro Créditos por Préstamos Personales producto del crecimiento de la cartera de crédito, por el aumento del rubro Efectivo y Equivalente de Efectivo y en menor medida por el incremento en el rubro Propiedad, planta y equipo.

Al 30 de junio de 2021 el pasivo de la Sociedad totalizó la suma de $1.304.898.177 que comparado con los $1.465.812.787 al 30 de junio de 2020 significó una disminución del 10,98%. Esto se explica principalmente por una disminución en el rubro préstamos bancarios y financieros, Cargas Fiscales y Otros Pasivos viéndose compensadas parcialmente por el aumento en el rubro Deudas Comerciales y Remuneraciones y Cargas Sociales. Cabe resaltar que la disminución del rubro Préstamos Bancarios y Financieros proviene de la cancelación de la deuda de Otros Prestamos con partes relacionadas y la disminución del pasivo por Cauciones, Préstamos con entidades financieras y Otros Préstamos, las cuales fueron compensadas en parte por la incorporación de deuda por Obligaciones Negociables al 30 de junio de 2021.

El patrimonio neto de la Sociedad al 30 de junio de 2021 ascendió $380.904.095, representando un incrementó de 5,27% respecto al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020.

Resultado Operativo

Principales Variaciones producidas en los Estados de Resultados por los ejercicios finalizados el 31.12.20 y 31.12.19

El resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 arrojó una ganancia de $11.713.334, revirtiendo la situación del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 que arrojó una pérdida de $80.053.640. Contribuyeron al incremento favorable el resultado positivo por RECPAM, la menor Pérdidas por Deterioro de Préstamos Personales, la disminución de los Gastos de Comercialización y administración y el mayor Resultado por Tenencia. Parte de estas mejoras en el resultado se vieron afectadas por el cargo por Impuesto a las Ganancia y por el menor resultado obtenido del rubro Ingresos por Intereses que se generan producto de la disminución de la Cartera de créditos por Préstamos Personales.

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Principales Variaciones producidas en los Estados de Resultados por los ejercicios finalizados el 31.12.19 y 31.12.18

El resultado neto del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019 fue una pérdida de $ 80.053.640, comparados con una pérdida de $ 92.579.165 del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2018. Contribuyeron a la menor pérdida respecto al ejercicio anterior el resultado positivo por tenencia producto de la incorporación de títulos de deuda en el activo de la Sociedad, menores egresos por intereses, mayores ingresos por comisiones, un cargo positivo por impuesto a las ganancias, una menor pérdida por deterioro de préstamos personales, y menores gastos de administración y comercialización. Estas mejoras fueron parcialmente compensadas por menores ingresos por intereses, mayores egresos por comisiones y una pérdida en otros resultados operativos.

Principales Variaciones producidas en los Estados de Resultados por los ejercicios finalizados el 30.06.21 y 30.06.20 (expresado en moneda de poder adquisitivo del 30.06.21)

El resultado neto del período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2021 fue una ganancia de $ 5.925.882, lo que comparado con el resultado del período finalizado el 30 de junio de 2020 representó un aumento del 282,04%. Dicho incremento se explica principalmente por un mayor resultado de las actividades ordinarias impactadas por el incremento en el resultado neto por intereses que incluye el RECPAM de activos y pasivos financieros (+197% respecto del 30 de junio de 2020) y el resultado neto por comisiones (+26% respecto del 30 de junio de 2020), una menor pérdida por deterioro de préstamos personales intereses (-38% respecto del 30 de junio de 2020) y Gastos de administración (-16% respecto del 30 de junio de 2020). Esta ganancia se vio afectada también por una mayor pérdida por gastos de comercialización (+31% respecto del 30 de junio de 2020), un menor resultado por tenencia (-30% respecto del 30 de junio de 2020) y el mayor cargo por impuesto a las ganancias (+218% respecto del 30 de junio de 2020).

Cabe mencionar, que el resultado del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 se vio afectado principalmente por la aplicación del método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme a la NIC 29, tal como fue reglamentado por la Comisión Nacional de Valores (CNV) mediante la Resolución General RG N°777. De no haber aplicado dicha normativa, el resultado de dicho período hubiese arrojado un resultado positivo de $80.103.938.

Liquidez y recursos de capital

En función de lo antedicho, Directo fondeó su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende los sucesivos aportes efectuados por los accionistas y la decisión de
reinversión de la rentabilidad generada en el giro de los negocios.

• Préstamos financieros: el financiamiento proveniente de entidades financieras de primera línea. Cabe mencionar que Crédito Directo S.A., se encuentra habilitada para recibir financiamiento de éste tipo ya que en

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cumplimiento de lo dispuesto por Comunicación “A” 5593 del BCRA, se encuentra inscripto en el “Registro de otros proveedores de crédito no financiero” bajo el número 55094.

Otros Préstamos: el financiamiento proveniente de personas físicas y jurídicas, tanto el Pesos como en
Dólares.
Fideicomisos: Con fecha 29 de noviembre de 2019, se constituyó el Fideicomiso Financiero Privado Directo
II. En virtud de dicho fideicomiso, el Fiduciario emitió los siguientes Certificados:
Certificados de Participación Lote 1 por un total de $40.490.044 (Pesos cuarenta millones cuatrocientos noventa mil cuarenta y cuatro), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 1 por un V/N de $40.390.044 (Pesos cuarenta millones trescientos noventa mil cuarenta y cuatro) y Certificados de Participación Junior Lote 1 por un V/N de $100.000 (Pesos cien mil).
Certificados de Participación Lote 2 por un total de $17.877.791 (Pesos diecisiete millones ochocientos setenta y siete mil setecientos noventa y uno), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 2 por un V/N de $17.827.791 (Pesos diecisiete millones ochocientos veintisiete mil setecientos noventa y uno) y Certificados de Participación Junior Lote 2 por un V/N de $50.000 (Pesos cincuenta mil).
Certificados de Participación Lote 3 por un total de $17.297.113 (Pesos diecisiete millones doscientos noventa y siete mil ciento trece), distribuidos en Certificados de Participación Senior Lote 3 por un V/N de $17.247.113 (Pesos diecisiete millones doscientos cuarenta y siete mil ciento trece) y Certificados de Participación Junior Lote 3 por un V/N de $50.000 (Pesos cincuenta mil).

Se informa que con fecha 30 de junio de 2021 se solicitó la liquidación del Fideicomiso Financiero Privado Directo II.

A continuación se detalla los Valores Fiduciarios emitidos y aquellos en poder de la Sociedad al 30 de junio de 2021:

• Valores de Corto Plazo (VCP): a través de la Resolución 17.880 de fecha 5 de noviembre de 2015, la Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó el Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta un monto de valor nominal de Pesos quinientos millones (V/N $500.000.000) o su equivalente en otras monedas. Con fecha 7 de septiembre de 2017, la Comisión Nacional de Valores (CNV) por Resolución 18.920 resolvió ampliar el monto máximo del citado programa a valor nominal Pesos ochocientos millones (V/N $800.000.000) o su equivalente en otras monedas.

Al presente se han emitido 12 (doce) clases de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, los cuales ya fueron cancelados en su totalidad, no existiendo deuda a tal fin.

Obligaciones Negociables: a través de la Resolución 18.903 de fecha 17 de agosto de 2017, la CNV autorizó
el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por hasta $800.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
Emisión de Obligaciones Negociables Clase V: con fecha 27 de enero de 2021, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase V, con vencimiento a los 12 meses, por un valor nominal de $150.000.000. Dichas obligaciones negociables devengan interés a una tasa variable de BADLAR + 5,50%, pagaderas trimestralmente.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase VI: con fecha 30 de marzo de 2021 la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase VI, con vencimiento a los 12 meses, por un valor nominal de $200.000.000. Dichas obligaciones negociables devengan interés a una tasa variable de BADLAR + 5%, pagaderas trimestralmente.

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Asimismo, en opinión de la Sociedad, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales de la Sociedad. Por su parte, se destaca que no se han asumido compromisos significativos de inversión de capital de la Sociedad al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior.

A continuación se detalla el nivel de endeudamiento y el perfil de vencimiento de las deudas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y al 30 de junio de 2021:

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Fuente: EEFF de la Sociedad expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

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Fuente: Nota a los EEFF de la Compañía correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 expresados en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020.

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Fuente: EEFF de la Sociedad expresados en moneda de poder adquisitivo del 30 de junio de 2021

Para mayor información sobre la estructura de financiación de la Emisora, por favor remitir a la sección “Información sobre la Emisora - Estructura de Financiación” del presente Prospecto.

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y el 31 de diciembre de 2019 (cifras expresadas en Pesos)

VARIACIONES DEL EFECTIVO Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO Actividades Operativas Resultado Neto del ejercicio - Ganancia /(Pérdida) Ajustes por: Depreciaciones de propiedad, planta y equipos Pérdida neta por deterioro de préstamos Resultado Neto por Interesés/Otros Ingresos Cargo por impuesto a las ganancias RECPAM Cambios en Activos y Pasivos Operativos: Disminución de Créditos por préstamos personales Disminución/ (Aumento) de Otros créditos (Aumento)/Disminucion de Anticipo Impuesto a las Ganancias Aumento/(Disminución) de Deudas comerciales Aumento de Remuneraciones y Cargas Sociales (Disminución) de Cargas Fiscales (Disminución)/Aumento de Otros Pasivos	31/12/2020	31/12/2019
	$	$
	2.414.749 43.351.051	15.039.038 2.414.749
	40.936.302	(12.624.289)
	11.713.334 10.461.112 103.823.877 (177.311.642) 17.667.834 69.526.439 141.983.033 102.075.814 (11.682.064) 49.918.661 5.345.215 (15.929.090) (115.933.592)	(80.053.640) 7.226.145 310.715.372 (631.458.088) (25.790.299) 104.709.180 1.136.588.915 (58.483.135) 20.118.442 (38.749.461) 1.714.333 (51.041.893) 144.874.068
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS	191.658.931	840.369.939
Actividades de inversión Pagos y Cobros de Propiedad, planta y equipo y Activos Intangibles (Aumento)de Inversiones	(12.872.620) (597.610.949)	(1.478.526) (468.695.576)
FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO) EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	(610.483.569)	(470.174.102)
Actividades de financiación (Pagos) de Pasivos Bancarios y Financieros Aumento de Préstamos bancarios	(105.470.266) 568.386.864	(459.902.362) 101.241.836
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	462.916.598	(358.660.526)
RECPAM - Efectivo y Equivalentes de Efectivo	3.155.658	24.159.600
AUMENTO/(DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO	40.936.302	(12.624.289)

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ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (cifras expresadas en Pesos)

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO	dic-18
Fondos generados a las actividades operativas Fondos generados / (aplicados) a las actividades de inversión Fondos generados / (aplicados) a las actividades de financiaciones RECPAM - EfectivoyEquivalente de efectivo	1.051.491.531 (13.432.398) (1.056.168.156) -
Total de fondosgenerados o(aplicados) durante el ejercicio	(18.109.023)

Fuente: Reseña Informativa correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, expresada en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2020

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IX – INFORMACIÓN ADICIONAL

Instrumento Constitutivo y Estatutos

Inscripción

Crédito Directo S.A es una sociedad anónima constituida en fecha 15 de junio de 2011 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo la denominación “Credilogros S.A” e inscripta en la Inspección General de Justicia en fecha 15 de agosto de 2011 bajo el N° 16.428 del Libro 55 de Sociedades por Acciones, siendo su cambio de denominación social inscripto en fecha 24 de febrero de 2014 bajo el N° 3.308 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Objeto Social

La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, la creación, el desarrollo, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistema de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines a materias financieras; el otorgamiento de microcréditos, de préstamos a personas físicas y/o jurídicas, con garantía o sin ella; préstamos hipotecarios y prendarios y préstamos en general con o sin cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente. Se exceptúan las operaciones previstas en la Ley N° 21.526 u otras que requieran el concurso del ahorro público.

La Sociedad podrá recurrir al mercado de capitales a través de cualquiera de sus instrumentos. Asimismo, podrá participar en el capital social de otras sociedades que realicen servicios complementarios de la actividad financiera permitidos por el BCRA y realizar operaciones con títulos públicos y privados.

Para el cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibido por las leyes o por su Estatuto.

Directores

El Estatuto de la Sociedad no prevé ninguna disposición especial con respecto a las facultades de voto de los Directores ante un interés personal, votar compensaciones para ellos mismos ante ausencia de quórum independiente, facultades de tomar préstamos y edad límite para el retiro de los Directores.

Transferencia de acciones. Derechos

La totalidad de las acciones de la Emisora son ordinarias, nominativas, no endosables de un (1) peso valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto cada una. Las ganancias realizas y líquidas se destinan a: (i) el 5% hasta alcanzar el 20% del capital social, al fondo de reserva legal; (ii) remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; y (iii) el saldo podrá ser destinado, en todo o en parte, a dividendos o a fondos de reserva facultativa, de previsión, a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad a los 3 años. En caso de liquidación de la Sociedad, luego de cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a su participación en las ganancias.

De conformidad con el artículo 70 de la Ley General de Sociedades, las sociedades por acciones deben efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital social; y, cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán distribuirse ganancias hasta su reintegro. Se informa que con fecha 10 de agosto de 2021, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad se reunió a fin de reconsiderar el tratamiento del resultado del ejercicio finalizado el 31

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de diciembre de 2020, debido a que, por un error material involuntario, no se había dado cumplimiento con el artículo 5 del Capítulo III del Título IV de las Normas de la CNV, al no recomponer la reserva legal desafectada ajustada al 31 de diciembre de 2020 con anterioridad a efectuar la distribución del resultado. En dicha Asamblea General de Accionistas se aprobó destinar la totalidad del resultado positivo del ejercicio de $11.713.334, suma que, expresada en moneda homogénea al 30 de junio de 2021 asciende a $14.679.661, conforme el siguiente detalle: (i) la suma de $3.587.978 que, expresada en moneda homogénea al 30 de junio de 2021, asciende a $4.496.610, para constituir reserva legal; y (ii) el remanente, que asciende a la suma de $8.125.356, que, expresada en moneda homogénea al 30 de junio de 2021, asciende a $10.183.051, para constituir reserva facultativa para futuro aumento de capital.

Cabe resaltar que dicha reconsideración no generó impactos en resultados, patrimoniales, ni en los indicadores financeros, por tratarse de una variación permutativa.

Convocatoria a Asambleas de Accionistas

Toda Asamblea es convocada en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime.

Las Asambleas pueden citarse simultáneamente para su realización en primera y segunda convocatoria.

Las Asambleas deben ser convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos 5% (cinco por ciento) del capital social.

Cambios en el Capital Social

El Capital Social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto de conformidad con el artículo 188 de la Ley General de Sociedades.

Contratos Importantes

En los dos años inmediatamente precedentes a la publicación de este Prospecto, Directo no celebró contratos de relevancia.

Restricciones recientes al mercado cambiario

Advertencia

A continuación se presenta un resumen de ciertas cuestiones relativas al acceso al mercado cambiario en Argentina para la transferencia de divisas al exterior. Dicho resumen (i) no es un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias cambiarias que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables; (ii) se realiza a título meramente informativo; (iii) se basa en las reglamentaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente Prospecto; y (iv) se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades responsables de la aplicación de dichas reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de dichas reglamentaciones que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades. En consecuencia, se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales acerca de las consecuencias cambiarias, en sus circunstancias particulares, relacionadas con el pago, adquisición, titularidad, disposición y con el cobro de cualquier suma adeudada en virtud de Obligaciones Negociables, conforme a las reglamentaciones que puedan resultarle aplicables.

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Todas las referencias a “Comunicaciones” son efectuadas a Comunicaciones “A” del BCRA.

Síntesis general de la normativa del BCRA vigente en la materia

El 1ro de septiembre de 2019 se publicó el Decreto N° 609, que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios debía ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

En ese marco, el mismo 1ro de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 con el objetivo de regular desde esta fecha los ingresos y los egresos en el mercado de cambios a efectos de mantener la estabilidad cambiaria y proteger las reservas internacionales ante el alto grado de incertidumbre y volatilidad del tipo de cambio. Con posterioridad, el BCRA emitió ciertas comunicaciones modificando la Comunicación “A” 6770, profundizando los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de divisas. Con fecha 5 de diciembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6844, condensando en un único cuerpo las normas sobre exterior y cambios. Dicho cuerpo normativo fue actualizado con fecha 27 de abril de 2021, a través de la Comunicación “A” 7272 (junto con sus modificatorias, el “T.O. sobre Exterior y Cambios”).

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el T.O. sobre Exterior y Cambios relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el Mercado Libre de Cambios (“MLC”)

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al punto 7.1 del T.O. sobre Exterior y Cambios el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. sobre Exterior y Cambios para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. sobre Exterior y Cambios para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. Los montos en moneda extranjera originados

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en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobro de exportaciones

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.
b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC.
c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios, cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.
e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.
f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. sobre Exterior y Cambios cuyos fondos hayan sido liquidados en el MLC a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.
g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final era posterior al 31 de marzo de 2021,

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en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

h) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 1 de abril de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31 de diciembre de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. sobre Exterior y Cambios el monto por el cual los importadores pueden acceder al MLC en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. sobre Exterior y Cambios, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.
(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.
(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

El punto 7.5.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el MLC en concepto de

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prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el MLC el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en Pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al MLC en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:

(a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al MLC por el punto 3.2.2. del T.O. sobre Exterior y Cambios, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
(b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el MLC.
iv. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$ 250.000 en el mes calendario en curso

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el MLC en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

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Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. sobre Exterior y Cambios, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

- Liquidación de Endeudamientos con el Exterior Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios (la “PGC”).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios, no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

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a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Disposiciones específicas para los egresos por el MLC

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.15. del T.O. sobre Exterior y Cambios (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. sobre Exterior y Cambios), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al MLC:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil Dólares) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no

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financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. sobre Exterior y Cambios; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considera que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. sobre Exterior y Cambios en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

El punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al MLC deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes

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criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40 % del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al MLC para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40 %, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; iii) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el MLC; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios; y vi) se trate de un deudor que accederá al MLC para la cancelación del capital no supere el equivalente a USD 2.000.000 (dos millones de Dólares) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al MLC a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el punto 3.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios que se permite el acceso al MLC para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último

neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios, se permite el acceso al MLC para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

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Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite el acceso al MLC para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:
i. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el MLC a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del MLC a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al MLC deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
ii. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al MLC se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el MLC del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC.

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios, permite el acceso al MLC para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

a. El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el MLC por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

i. los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el MLC. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.

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ii. por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
iii. por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;
iv. por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;
v. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.;
vi. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;

Por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

b. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

c. El acceso al MLC se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al MLC con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

i. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.
El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.
El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.

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ii. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto
iii. Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios:
La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
El acceso al MLC se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
a) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020;
b) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

d. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

i. el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas.Ar;
ii. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 16 de noviembre de 2020; y
iii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

e. Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

f. Hasta el 30 de junio de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte

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vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

g. En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. sobre Exterior y Cambios.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Recientemente, con fecha 26 de agosto de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7348 estableciendo, entre otras cuestiones, que los clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad respecto al cumplimiento de los requisitos previstos en la presente normativa, podrán acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30 de junio de2021.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. sobre Exterior y Cambios fija la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

i. Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).
ii. Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.
iii. Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
iv. Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del MLC.

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v. Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.
vi. Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados

El punto 3.8 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. sobre Exterior y Cambios) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al MLC en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a USD 100 (cien Dólares) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.
El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.
El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.
El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:
i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.

ii. “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.

iii. financiaciones en Pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.

El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.
-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.
El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

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La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.
La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.
En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de la CNV de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en Dólares (especie D) por un monto de hasta US$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en Dólares no provienen de una operación del MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en Dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en Pesos hasta haber transcurrido.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. sobre Exterior y Cambios que está permitido el acceso al MLC de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en Pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad y Reactivación Productiva (“Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva”) y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

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Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a USD 100 (cien Dólares) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7106 se estableció que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. sobre Exterior y Cambios ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

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Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de Dólares (U$S 100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 4.2 del T.O. sobre Exterior y Cambios permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii)

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transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de USD 500 (quinientos Dólares) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por Pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. sobre Exterior y Cambios establece que las entidades financieras tendrán acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en Pesos en el país, pudiéndose liquidar en Pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. sobre Exterior y Cambios dispone que no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;
los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;
los beneficiarios de financiaciones en Pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;
los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;
aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para

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quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del ATP acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del ATP.

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de Inversores Calificados, se deberá observar:

(i) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en Pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(ii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(iii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una

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declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP, creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su parte, la Resolución General 878/2021 de la CNV estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias", y para el conjunto de esos valores negociables. Al cierre de cada semana del calendario se deberá constatar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no sea superior a 100.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, operando dicho límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil Dólares).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. sobre Exterior y Cambios por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Resoluciones de la CNV en materia cambiaria

Resolución General CNV Nº 841

La Resolución General Nº 841 de la CNV del 25 de mayo de 2020 estableció un plazo de tenencia mínimo de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación de los valores negociables en el agente depositario, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Dicho plazo no será de aplicación cuando: (i) se trate de una compra de valores negociables en moneda extranjera y venta de dichos valores negociables en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y (ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera

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y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 1° del Título XVIII, Capítulo V, de las Normas de la CNV.

Resolución General CNV Nº 843

La Resolución General Nº 843 de la CNV del 19 de junio de 2020 estableció una serie de medidas complementarias a la Resolución General de la CNV N° 841, que se listan a continuación: (i) establecimiento de un plazo mínimo de tenencia de cinco (5) días hábiles, desde la acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local, para que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior y acreditados en el custodio local puedan ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera; (ii) que la concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV; y (iii) que (a) cuando en la concertación local de operaciones con liquidación en moneda extranjera cable y en la concertación de operaciones en mercados del exterior como cliente, realizadas por las subcuentas comitentes de titularidad de los agentes inscriptos, la cantidad de nominales vendidos en un valor negociable supere la cantidad comprada, de resultar un excedente de fondos, el agente deberá aplicar, en el mismo día de negociación, como mínimo el 90% de dicho excedente a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable concertadas en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente, y (b) cuando dicha compensación incluya operaciones de compra y venta en carácter de cliente en mercados del exterior, los agentes inscriptos deberán informar, con carácter de declaración jurada semanal y por cada una de las subcuentas involucradas, detalle de fecha de concertación/liquidación, contraparte, especie, cantidad y precio, detalladas y agrupadas por día de concertación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas con liquidación cable más las ventas en el exterior como cliente, no superó las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior. Dicha documentación respaldatoria deberá ser remitida a CNV por los mercados y asimismo relevada en oportunidad de realizar auditorías a los agentes inscriptos.

Resolución General CNV Nº 856

Mediante la Resolución General N° 856 de la CNV del 15 de septiembre de 2020 se establecieron ciertas modificaciones y medidas complementarias a lo determinado por las Resoluciones Generales N° 841 y 843, entre las que se encuentran: (i) eliminar el período de permanencia de valores negociables, permitiendo que las personas humanas que adquieren activos en moneda extranjera no deban observar un período de permanencia en cartera, tanto si la liquidación es en moneda extranjera o en Pesos; (ii) fijar un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles para transferir valores negociables, adquiridos con liquidación en moneda nacional, a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario; (iii) establecer un período de permanencia mínimo de quince (15) días hábiles, para que puedan utilizar en la liquidación de operaciones en moneda nacional los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país; (iv) precisar, que las operaciones concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos deben realizarse, exclusivamente, en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental, que no pertenezcan a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal en los términos del artículo 24 del Anexo del Decreto Nº 862/2019; y (v) las restricciones vigentes en relación con el plazo de permanencia de los valores negociables resultarán aplicables tanto a personas humanas como jurídicas.

Resolución General CNV Nº 861

Con fecha 8 de octubre de 2020, la CNV emitió la Resolución General N° 861/2020 mediante la cual se aprueba la reglamentación sobre el refinanciamiento de deuda privada mediante una oferta de canje o integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables. De este modo, a los fines de cumplir con el requisito de colocación por oferta pública, se establece que (i) la nueva emisión deberá ser suscripta por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la

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integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, siempre que la emisión sea suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal. Asimismo, para garantizar la transparencia del proceso, establece la obligatoriedad de poner a disposición de la CNV la documentación que acredite la existencia de los valores negociables objeto del canje, demás acreencias, su estado, valor y registraciones contables, los esfuerzos de colocación y la adjudicación de los mismos en el marco del proceso de colocación. De igual modo, la Resolución 861/2020 determina las pautas a los fines de calcular el porcentaje máximo del 30% que podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con obligaciones negociables privadas y/o créditos preexistentes.

Por otro lado, prevé que, en los casos en que la reestructuración se alcance a través de un acuerdo preventivo extrajudicial o concurso preventivo, el requisito de oferta pública se considere cumplido cuando las obligaciones negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta pública en cumplimiento de la normativa aplicable.

Por último, prevé la reducción del período de difusión de un (1) día hábil para el caso de emisiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, con excepción de las emisiones destinadas a la refinanciación de deudas sin oferta pública.

Resolución General CNV Nº 862

Con fecha 19 de octubre de 2020 la CNV emitió la Resolución General CNV Nº 862, mediante la cual se modificó la Resolución General Nº 856, en relación al plazo mínimo de permanencia. De esta forma, se estableció un plazo mínimo de permanencia de tres (3) días hábiles para (i) dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), (ii) transferencias de valores adquiridos con liquidación en Pesos a entidades depositarias del exterior (contados desde la fecha de acreditación en el agente depositario), salvo que sean valores emitidos por el Tesoro Nacional en el mercado primario o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (cedear) con negociación en mercados regulados por la CNV y (iii) efectuar liquidaciones en el mercado local de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de liquidaciones en Pesos de acciones y/o certificados de depósito argentinos (cedear) con negociación en mercados regulados por la CNV. El plazo mínimo de permanencia es aplicable tanto a personas humanas como jurídicas. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes comerciales serán responsables de certificar el cumplimiento del requisito del plazo mínimo de permanencia.

Resolución General CNV Nº 871

Con fecha 26 de noviembre de 2020, la CNV publicó la Resolución General N° 871, en base a la cual introdujo modificaciones a las disposiciones que surgían de la Resolución General Nº 862. En línea con ello, para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en el mercado local, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los valores negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país, se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles. Se redujo a tres días hábiles el período de permanencia para las operaciones que importen la venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores negociables adquiridos mediante la liquidación en Pesos, a depositarias del exterior. Asimismo, se elimina toda restricción para la venta de activos con liquidación en Pesos por lo que ya no tiene vigencia el plazo de permanencia de tres días hábiles para personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia receptora y luego venden el valor negociable con liquidación en moneda local. Finalmente, se modifican las regulaciones específicas vigentes para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, para adecuarlas al segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo.

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Resolución General CNV N° 878

Con fecha 11 de enero de 2021, la CNV publicó la Resolución General N° 878, por medio de la cual modifica, entre otras cuestiones, la Resolución General Nº 871, acortando el plazo mínimo de permanencia de 2 días hábiles a 1 día hábil, para (i) dar curso a operaciones de venta en jurisdicción local de valores negociables con liquidación en moneda extranjera (contados a partir de la acreditación en el agente depositario) (este plazo mínimo de permanencia no se aplicará cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera), y (ii) efectuar liquidaciones en jurisdicción local de valores negociables transferidos desde entidades depositarias del exterior a una local (contados desde la fecha de acreditación en la/s subcuenta/s del custodio local).

Las mencionadas Resoluciones Generales de la CNV podrán ser consultadas en el sitio web: https://www.argentina.gob.ar/cnv/quienes-somos/marco-regulatorio

La presente sección constituye únicamente un resumen de las regulaciones cambiarias vigentes en Argentina. Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer la totalidad de las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

Carga Tributaria

Generalidades

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de obligaciones negociables.

En particular se señala que, el pasado 6 de diciembre de 2019 se publicó el último texto ordenado de la Ley de Impuesto a las Ganancias mediante el Decreto N° 824/2019 el que fuera reglamentado mediante el Decreto N° 862/2019 (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”). Asimismo, el 23 de diciembre de 2019 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.541 “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, que, entre muchos aspectos, introduce importantes cambios al texto ordenado de la Ley del Impuesto a las Ganancias que fuera previamente modificada por la Ley 27.430 de diciembre 2017 (la “Reforma Tributaria”). El 28 de diciembre de 2019, 30 de enero de 2020 y el 1° de abril de 2020 fue reglamentada la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva por el Poder Ejecutivo de la Nación mediante el Decreto N° 99/2019.

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las ganancias

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a) Entidades Argentinas

Los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de la Argentina (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina) (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzados por el impuesto a las ganancias en Argentina (el “IG”). La Ley N° 27.430 (la “Reforma Tributaria”) introdujo significativas modificaciones, entre las que se puede mencionar una reducción de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 30% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, y del 25% para ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020, inclusive. Además, se previó una retención adicional al momento en que dichas sociedades distribuyan dividendos o utilidades.

De conformidad con la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva, la entrada en vigencia de la alícuota aplicable a las sociedades de capital del 25% ha sido diferida para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del primero de enero de 2021 inclusive, y durante el período de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

No obstante, con fecha 16 de junio de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.630 que modifica la alícuota del impuesto a las ganancias con vigencia para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del primero de enero de 2021 inclusive. La modificación establece un sistema escalonado de alícuotas en tres segmentos y un impuesto fijo de acuerdo con el nivel de ganancia neta imponible acumulada: un primer escalón del 25% para ganancias netas acumuladas de hasta $ 5 millones; el segundo escalón para ganancias netas acumuladas de entre $ 5 y $ 50 millones, un impuesto fijo de $1,25 millones más el 30% sobre el excedente de $5 millones; y un último segmento para ganancias netas acumuladas superiores a $ 50 millones, un impuesto fijo de $ 14,75 millones más el 35% sobre el excedente de $ 50 millones. El monto de las ganancias netas acumuladas se ajustará anualmente, a partir del primero de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

A través de la Resolución General AFIP N° 4219/2018 se dispuso que los pagos de intereses por obligaciones negociables a personas jurídicas residentes en el país se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N° 830).

b) Personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina

Para el caso de las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, las ganancias de fuente argentina que se obtengan de intereses de las obligaciones negociables y de resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición, se encontrarán exentos del IG, en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 y 34 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y del inciso h) y u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo al último párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, la exención respecto de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, se aplicará en la medida que dichos valores coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV.

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva reestableció la vigencia de los incisos 3 y 4 del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, que habían sido derogados por el artículo 81 de la Reforma Tributaria. En virtud de dichos incisos del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, estarán exentos de IG los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables, así como los intereses, actualizaciones y ajustes de capital originados en las obligaciones negociables.

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De conformidad con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los intereses bajo las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV;

(b) los fondos provenientes de la emisión deben ser utilizados para (A) inversiones en activos físicos situados en la Argentina, (B) capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina, (C) refinanciamiento de pasivos, (D) adquisición de fondos de comercio situados en la Argentina (E) integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la Emisora y/o (F) adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial, siempre que el producido se aplique para los fines especificados en los puntos (A), (B) (C), (D), (E) y/o (F) precedentes, y

(c) en la oportunidad y del modo estipulado por las reglamentaciones la Emisora debe acreditar ante la CNV que los fondos provenientes de la colocación se utilizaron para los fines descriptos en la sección (b) precedente.

La CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 w) de la Ley de IG.

La Emisora se ha comprometido a que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será emitida de acuerdo con las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado la creación del Programa, conforme a la Resolución N° 18.903 de fecha 17 de agosto de 2017. Después de la emisión de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, la Emisora debe presentar ante la CNV la documentación que exigen las Normas de la CNV.

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los Tenedores. En tal caso, la Emisora debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La Emisora será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los Tenedores perciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, conforme inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, la exclusión de beneficios del artículo 109 de la Ley de Impuesto a las Ganancias que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país- no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

De no aplicar la exención, los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina estarán alcanzados por el impuesto a las ganancias, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i) La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste; o

(ii) La alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

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Asimismo, en el caso de ganancias de capital, se establece que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado para incrementar la alícuota para los instrumentos en Pesos sin cláusula de ajuste, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

La Resolución General (AFIP) 4.190-E establece que, para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830. En consecuencia, los intereses sobre las Obligaciones Negociables pagados por la Emisora no serán pasibles de retención.

De acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina.

c) Beneficiarios del Exterior

Los pagos de los intereses bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo el descuento de emisión original, si lo hubiere) y las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de las Obligaciones Negociables que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, que se refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) estarán exentos del IG en virtud de lo dispuesto por el artículo 26 u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida que (i) las obligaciones negociables sean emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables (de acuerdo a las Condiciones del Artículo 36); y (ii) siempre que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes (como se explicará más adelante).

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la Emisora debería tributar, en concepto de IG, la tasa máxima prevista en el artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La Emisora será responsable del pago de dicho impuesto de modo tal que los tenedores perciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si no hubiera sido obligatorio el pago de tales impuestos. Remitirse asimismo a la sección “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” .

Si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos provienen de “jurisdicciones no cooperantes” (conforme la definición abajo), los intereses y las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, estarán siempre sujetos a retención de impuesto a las ganancias, no siendo relevante si se cumplen o no las Condiciones del Artículo 36.

Si el interés no estuviera exento, porque el inversor reside en y/o los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante”, la tasa efectiva de retención sería: (i) 15,05% si el Beneficiario del Exterior es una entidad bancaria o financiera, bajo supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente en su jurisdicción, radicada en jurisdicciones no consideradas “de baja o nula tributación” (definidas en la Ley de Impuesto a las Ganancias como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%) o en jurisdicciones que hayan suscripto con la Argentina convenios de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas no

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pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco; o (ii) 35% en el resto de los casos.

Las ganancias de capital obtenidas por un inversor que reside y/o que los fondos invertidos provienen de una “jurisdicción no cooperante” por la enajenación de las Obligaciones Negociables, la tasa del impuesto a las ganancias aplicable será del 35% sobre la presunción de ganancia neta sujeta a impuesto prevista en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con la Resolución General AFIP Nº 4227/2018, en caso que la exención no aplicara, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención sobre los intereses, mientras que en el caso de las ganancias de capital derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, el sujeto pagador argentino deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

En términos generales, la Ley de Impuesto a las Ganancias define por jurisdicciones no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que teniendo firmado un acuerdo no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Cabe resaltar que el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes, contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/2019. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultar con sus asesores.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Prospecto, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

Impuesto sobre los bienes personales

De acuerdo a la ley de impuesto a los bienes personales y su Decreto reglamentario Nº 127/96 - según fuera modificado por el Decreto Nº 812/96 - (el “Decreto N° 127”) las personas humanas residentes en Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina y en el que sean titulares de títulos, tales como las Obligaciones Negociables, deben incluir dichos bienes a fin de determinar su responsabilidad fiscal bajo el impuesto sobre los bienes personales (el “IBP”).

De acuerdo a las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, no estarán alcanzados por el IBP los bienes pertenecientes a personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, cuando el valor de sus bienes en conjunto resulten iguales o inferiores a $ 2.000.000 (o $18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa habitación).

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El IBP aplicable a las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP grava ciertos activos ubicados en Argentina y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año sobre el excedente del valor de los bienes gravados, las que para los períodos fiscales iniciados en 2019 y siguientes aplican tal como se describe a continuación:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Monto fijo de impuesto	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
0	3.000.000 (inclusive)	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 (inclusive)	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 (inclusive)	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Cabe destacar que la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva delegó en el Poder Ejecutivo Nacional la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un cien por ciento (100%) sobre la tasa máxima para gravar los bienes situados en el exterior. De conformidad con el Decreto 99/2019, se establecieron las mencionadas alícuotas aplicables sobre bienes situados en el exterior, elevándose las mismas a 0,70%, 1,20%, 1,80% y 2,25%, respectivamente, según la escala del cuadro anterior, no siendo aplicable dicho incremento en caso de producirse la repatriación de activos financieros que representen (i) no menos del 5% del valor del total de bienes situados en el exterior y (ii) cuando dicha repatriación se hubiera efectuado hasta el 31 de marzo del año inmediato siguiente al año fiscal de liquidación, y se cumplan ciertas condiciones de permanencia de acuerdo a lo dispuesto por la reglamentación.

La Resolución General (AFIP) 4673 ha establecido un pago a cuenta del IBP correspondiente a los períodos fiscales 2019 y 2020, que deberán ingresar las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina que posean en los períodos fiscales 2018 y 2019, respectivamente, bienes en el exterior sujetos a impuesto.

Por su parte, las personas humanas residentes fuera de Argentina y las sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina, están sujetos al IBP únicamente por los bienes de su titularidad situados en Argentina (tales como las Obligaciones Negociables). Tales sujetos están alcanzados por el IBP y deberán ingresar con carácter de pago único y definitivo calculado sobre el valor de dichos bienes al 31 de diciembre de cada año, los montos que se calculen aplicando una alícuota, de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, del 0,50% para los períodos fiscales 2019 y subsiguientes. Las personas humanas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina no se encuentran sujetas al tributo si el IBP es igual o inferior a $255,75.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado, en el caso de títulos valores que cotizan en bolsa, o del costo de adquisición más los intereses devengados e impagos, en el caso de títulos valores que no cotizan en bolsas o mercados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

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Los sujetos de este impuesto podrán computar como pago a cuenta las sumas efectivamente pagadas en el exterior por gravámenes similares al presente que consideren como base imponible el patrimonio o los bienes en forma global. Este crédito sólo podrá computarse hasta el incremento de la obligación fiscal originado por la incorporación de los bienes situados con carácter permanente en el exterior.

Si bien la tenencia de las Obligaciones Negociables por parte de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un responsable sustituto en Argentina (el artículo 26 de la ley de IBP lo define como un sujeto residente en Argentina que tenga la tenencia, disposición, custodio o depósito) técnicamente estarían sujetos al IBP de acuerdo con al s disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido un sistema para la recaudación de dicho impuesto respecto de las Obligaciones Negociables en propiedad de dichas personas. Conforme al párrafo 3 del artículo 26 de la ley de IBP, el sistema de responsable sustituto no se aplica a las Obligaciones Negociables.

La ley del IBP presume en algunos casos sin admitir prueba en contrario que las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas en Argentina y por lo tanto se encuentran sujetas al IBP. Por ejemplo, cuando la titularidad directo de las Obligaciones Negociables corresponda a determinadas sociedades, empresas, establecimientos permanentes, patrimonios de afectación o explotaciones, (i) domiciliados o en su caso radicados o ubicados en el exterior, en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados; y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus estatutos (a) su actividad principal consista en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país (específicamente; sociedades off-shore que no sean compañías de seguro, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea) se considerarán propiedad de personas humanas residentes en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En dichos casos, la ley impone al emisor privado argentino (que actúa como obligado sustituto del pago del impuesto) la obligación de pagar el IBP. El Decreto Nº 127/96 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006 establecen que el obligado al ingreso del impuesto, a través de un pago único y definitivo, será la entidad emisora de dichas obligaciones negociables. El IBP también autoriza al obligado sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que posean la titularidad directa de dichos bienes: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de pensión; y (iv) bancos o instituciones financieras cuyas casas matrices se encuentren en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo precedente, el Decreto Nº 988/2003 establece que la presunción analizada anteriormente no será de aplicación los títulos cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocien en los mercados de valores de Argentina o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como un obligado sustituto en relación con las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006.

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Adicionalmente, se destaca que con fecha 4 de agosto de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley 27.638 mediante la cual se dispuso que las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se encuentran exentas del Impuesto sobre los Bienes Personales.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”)

La Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva, creó un impuesto del 30% con carácter de emergencia y por un plazo de cinco períodos fiscales, aplicable sobre la compra de divisas y otras operaciones cambiarias realizadas por personas humanas y personas jurídicas residentes en Argentina.

Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables, deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca de los efectos del mencionado impuesto de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Aporte Solidario y Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia

La Ley N° 27.605, publicada en el Boletín Oficial el 18/12/2020, estableció con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario y obligatorio que recae sobre las personas humanas y sucesiones indivisas respecto de sus bienes existentes a la fecha de entrada en vigencia de la ley dispuesta a partir del 18/12/2020 (el "Aporte Extraordinario").

El mencionado Aporte Extraordinario, alcanza a los siguientes sujetos:

(a) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país, por la totalidad de sus bienes situados en Argentina y en el exterior. Se incluyen aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
(b) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las alcanzadas por el inciso anterior bajo el criterio de nacionalidad) por la totalidad de sus bienes situados en Argentina.

El sujeto alcanzado por el Aporte Extraordinario se regirá por los criterios de residencia en los términos y condiciones establecidos en la Ley del Impuesto a las Ganancias al 31 de diciembre de 2019.

Las personas humanas residentes en el país, explotaciones unipersonales ubicadas en el país o las sucesiones allí radicadas que tengan el condominio, posesión, uso, goce, disposición, tenencia, custodia, administración o guarda de bienes sujetos al aporte, que pertenezcan a sujetos del exterior, deberán actuar como responsables sustitutos del Aporte Extraordinario, según las normas que al respecto establezca la Administración Federal de Ingresos Públicos.

En cualquier caso, los sujetos mencionados precedentemente, quedan exentos del Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados en los términos de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales pero con independencia del tratamiento que revistan frente a dicho gravamen y del mínimo no imponible previsto en el mismo, no exceda de los $ 200.000.000, inclusive.

Para los sujetos alcanzados en virtud de lo dispuesto en el inciso a), la base del Aporte Extraordinario se determinará computando el valor total de sus bienes en el país y en el exterior, incluidos los aportes a fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participaciones en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participaciones directas o indirectas en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

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El monto a pagar en concepto del Aporte Extraordinario se calculará sobre la base de una escala y alícuotas progresivas que oscilan entre 2% y 5,25%, dependiendo (i) del valor total de los bienes, (ii) de su ubicación en el país o en el exterior, y (iii) de existir una repatriación de los bienes situados en el exterior.

La alícuota diferencial existente entre bienes situados en el exterior y aquellos situados en el país, se eliminará en caso de verificarse la repatriación de una parte de dichos bienes dentro de determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan, hasta el 31 de diciembre de 2021, depositados en una cuenta bancaria abierta a nombre de su titular, o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos que establezca el Poder Ejecutivo Nacional.

Los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables, deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca del alcance mencionado Aporte Extraordinario de acuerdo a sus circunstancias particulares.

Impuesto al valor agregado

De acuerdo con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables y sujeto al cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, están exentas del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de obligaciones negociables y sus garantías. Según lo previsto en el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera las Condiciones del Artículo 36, ésta será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes.

De conformidad con el Decreto N° 280/97, la Ley N° 23.349 y sus modificaciones (la “Ley de Impuesto al Valor Agregado”), la transferencia de las Obligaciones Negociables se encuentra exenta (art. 7 inciso b) del impuesto al valor agregado aun cuando no se reúnan las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley Nº 25.413, con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes bancarias mantenidas en entidades financieras radicadas en Argentina sobre ciertas operaciones realizadas con la intervención de entidades financieras en las que no se utilicen cuentas bancarias, y también sobre movimientos de fondos propios o de terceros, aun en efectivo, que se efectúen por fuera de las instituciones financieras. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor de 1,2% y una menor de 0,075%).

Cabe señalar que la Ley N°° 27.432 estableció que el Poder Ejecutivo de la Nación podrá disponer que el porcentaje del impuesto sobre los débitos y créditos bancarios que a la fecha de entrada en vigencia de esa ley no resulte computable como pago a cuenta del IG, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la Ley N° 25.413 y sus modificatorias como pago a cuenta del IG.

Existen ciertas excepciones a la aplicación del tributo, entre ellas, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país.

En caso de que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban pagos en cuentas bancarias locales, tal impuesto se aplica. En general, las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen.

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De acuerdo con el Decreto Nº 409/2018, el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con la alícuota del 0,6% podrá computarse como crédito del impuesto a las ganancias, así como también de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

También resulta computable el 33% sobre las operaciones gravadas con una alícuota del 1,2%. En caso que las operaciones se encuentren alcanzadas a una alícuota menor, el cómputo se reduce al 20%. Asimismo, de acuerdo con la Ley N° 27.432, el Poder Ejecutivo podrá incrementar el porcentaje que se puede computar contra el IG y/o contra la contribución especial sobre el capital de las cooperativas, para que en el año 2022 se pueda acreditar el 100% contra dichos impuestos. Sin embargo, este beneficio todavía no fue reglamentado. Impuesto sobre los ingresos brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen local que se aplica en las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se calcula sobre la base de los ingresos brutos de los contribuyentes que desarrollan sus actividades en dichas jurisdicciones.

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a menos que resulte aplicable una exención.

Existen jurisdicciones (como por ejemplo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires) que establecen exenciones en sus Códigos Fiscales para los ingresos provenientes de toda operación sobre las obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia en la medida que las obligaciones negociables se encuentren exentas en el IG.

Se destaca que, el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del denominado “Pacto Fiscal”. Por medio de este pacto, los firmantes habían asumido el compromiso de reducir las alícuotas del impuesto sobre los ingresos brutos. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

Por lo expuesto, y considerando la autonomía de cada jurisdicción provincial, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función de su residencia y actividad económica

Existe un sistema de Recaudación y Control de Acreditaciones Bancarias (“SIRCREB”) que permite el cumplimiento de los regímenes de recaudación del Impuesto a los Ingresos Brutos, aplicable sobre las sumas acreditadas en las cuentas mantenidas en entidades bancarias de Argentina cualquiera sea su especie y/o naturaleza. Los regímenes varían de acuerdo con las leyes específicas de cada provincia argentina, por lo que debe llevarse un análisis teniendo en consideración la legislación provincial en cada caso en particular.

Algunas jurisdicciones adhieren al sistema SIRCREB para todos sus contribuyentes, ya sean locales o bajo el Convenio Multilateral (Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires). Por el contrario, otras jurisdicciones están exclusivamente adheridas al Convenio Multilateral para sus contribuyentes. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección General de Rentas. Las alícuotas generales aplicables varían aproximadamente entre el 0,01% y 5%, ello de acuerdo con ciertos grupos, parámetros y categorías de contribuyentes.

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Impuestos de sellos

Conforme la Ley Nº 23.548 de Coparticipación Federal de Impuestos (la “Ley de Coparticipación”), las provincias pueden establecer un impuesto de sellos sobre actos, contratos y operaciones de carácter oneroso instrumentados, sobre contratos a título oneroso formalizados por correspondencia, y sobre operaciones monetarias que representen entregas o recepciones de dinero que devenguen interés, efectuadas por entidades financieras regidas por la Ley Nº 21.526.

La Ley de Coparticipación establece que se deberá entender por instrumento, toda escritura, papel o documento del que surja el perfeccionamiento de los actos, contratos y operaciones mencionadas en la ley, de manera que revista los caracteres exteriores de un título jurídico por el cual pueda ser exigido el cumplimiento de las obligaciones sin necesidad de otro documento y con prescindencia de los actos que efectivamente realicen los contribuyentes.

De acuerdo a lo establecido por el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, las resoluciones, contratos y operaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por el impuesto de sellos en el ámbito nacional. Teniendo en consideración que es un impuesto provincial, los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia de este impuesto considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.

Al respecto, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del impuesto de sellos a los instrumentos, actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza que se encuentren relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. La citada exención quedará sin efecto si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

De acuerdo con el denominado “Pacto Fiscal”, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer alícuotas máximas en el impuesto de sellos de acuerdo con el siguiente esquema: 0,75% a partir del 1 de enero de 2020; 0,50% a partir del 1 de enero de 2021; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2022. Asimismo, acordaron eliminar el impuesto de sellos a partir del año 2023. No obstante lo anterior, se destaca que el 17 de diciembre de 2019, el Estado Nacional, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suspendieron hasta el 31 de diciembre de 2020 la aplicación del Pacto Fiscal. El 4 de diciembre de 2020 se volvió a postergar la suspensión hasta el 31 de diciembre de 2021.

Con respecto a la transferencia u otro tipo de enajenación de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones argentinas, excluyendo la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, deberá analizarse la respectiva legislación local de dicha jurisdicción, ya que el impuesto de sellos es un impuesto local.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto de sellos en las distintas jurisdicciones con relación a la suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Ciertos impuestos

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judiciales y de otra índole podrían imponerse sobre el monto de cualquier reclamación presentada ante los tribunales de la provincia correspondiente.

Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Otras provincias han sancionado un impuesto a la transmisión gratuita de bienes, como la Provincia de Buenos Aires, con vigencia a partir de 2010 (en adelante, el “ITGB”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entro otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios (como las Obligaciones Negociables) que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto alícuotas progresivas del 1,6026% al 8,7840%, y las mismas varían según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Las transferencias de las Obligaciones Negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el ITGB en la medida en que la transmisión gratuita sea igual o superior a $ 322.800. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será $ 1.344.000.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Ingreso de fondos con origen en países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal

Son considerados como países no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que no tienen en vigencia con el Gobierno Argentino un tratado para el intercambio de información sobre cuestiones tributarias o para evitar la doble imposición con una cláusula amplia para el intercambio de información. Del mismo modo, esos países que, al tener un acuerdo de este tipo en vigor, no cumplan efectivamente con el intercambio de información deben ser considerados como no cooperadores. Los tratados y acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los cuales la Argentina se ha comprometido.

Además, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará una lista actualizada de países considerados como no cooperativos basado en el criterio antes mencionado. Tal como fuera mencionado, el Poder Ejecutivo elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo

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24 del Decreto Reglamentario N° 862/19. Este listado podría ser modificado, en atención a la experiencia en cooperación fiscal internacional, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

Por otro lado, la Ley de Impuesto a las Ganancias define a las jurisdicciones de baja o nula tributación como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esta ley ( i.e. 15%).

Conforme la presunción legal prevista en el segundo artículo sin número incorporado a continuación del artículo 18.2 de la Ley Nº 11.683, los fondos provenientes de países considerados no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal serán gravados de la siguiente manera:

(a) con el IG, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
(b) con el impuesto al valor agregado, también aplicada sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(1) desde una cuenta en un país no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no colaborador.
(2) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

De acuerdo al artículo 82 de la Reforma Tributaria, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperantes a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos previstos en el artículo 19 y 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Tratados para evitar la doble imposición

La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Holanda, México, Noruega, Suecia, Suiza, el Reino Unido, Rusia, Qatar y Uruguay y España. Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con Austria, China, Turquía, Japón y Luxemburgo, aunque están bajo proceso de ratificación y actualmente no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel y enmiendas al convenio vigente con Alemania.

Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes entre Argentina y Estados Unidos. No puede precisarse cuando, si lo hubiera, un pacto será ratificado o puesto en vigencia. Por lo tanto, las consecuencias fiscales en Argentina descriptas en esta sección se aplicarán sin modificación a tenedores de Obligaciones Negociables que sean residentes estadounidenses.

Régimen de información financiera de sujetos no residentes

En el marco de la Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales que ha suscripto la Argentina, la CNV ha dispuesto a través de la Resolución General 631/14 que los agentes registrados deberán recabar ciertos datos de sus clientes (nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal, domicilio y lugar

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y fecha de nacimiento), los que luego deberán ser remitidos a la AFIP por el régimen de información creado por la Resolución General 3826/2015. Tal resolución creó el "Régimen de información financiera de sujetos no residentes" a ser cumplimentado por los sujetos obligados en forma anual (venciendo el 31 de mayo de cada año), mediante la remisión de información a la AFIP por vía electrónica.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE ON. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE ON DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el presente Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a la Emisora.

Documentos a disposición

En las oficinas de la Emisora se encuentran disponibles ejemplares de los informes anuales más recientes de la Emisora.

Los inversores podrán obtener copias del presente y los suplementos que lo actualicen y modifiquen en la sede social del Emisor, sita en Av. Corrientes 1174, piso 7°, C1043AAY, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina o en las oficinas del agente colocador que se especifique en el Suplemento y podrán además ser consultados en la página de la CNV: https://www.argentina.gob.ar/cnv en la sección: “Información Financiera”.

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EMISORA

Crédito Directo S.A

Av. Corrientes 1174, piso 7°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán

Av. Del Libertador 602, piso 3° Edificio Chacofi II (C1001ABT)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

13 de octubre de 2021

AI assistant

Credito Directo S.A. — Capital/Financing Update 2021

68619_rns_2021-10-13_fe529c1b-22b7-42cb-aea1-31823c526618.pdf

PROSPECTO DEFINITIVO

Emisora

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA $ 800.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Datos de Mercado

Redondeo

Declaraciones sobre Hechos Futuros

Aprobaciones Societarias

Definiciones

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS

I – INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Reseña Histórica y Descripción General

Proveedores no Financieros de Crédito

Introducción

Financiaciones alcanzadas

Registración

Sometimiento a la Ley de Entidades Financieras

Regímenes informativos

Régimen sancionatorio

Otras regulaciones

Registro de otros proveedores no financieros de crédito

Aplicación de las Normas sobre tasas de interés en las operaciones de crédito

Normas sobre protección de los usuarios de servicios financieros

Sanciones

Descripción de las actividades y negocios de Directo

Fortalezas de la Compañía

Estrategia de negocio

Estrategia comercial

Oportunidad de negocio

Mercado objetivo

Descripción del negocio

Directo Créditos

 Préstamos de consumo

Directo Servicios

 Asistencia Hogar

Ámbito geográfico

Descripción de la cartera

Estructura de Financiación

Objetivos comerciales para el año 2021

Plan de financiamiento para el año 2021

Procesos

Préstamos en efectivo de pago voluntario

1. Proceso de Distribución

2. Proceso de Originación

3. Proceso de cobranza

Préstamos de consumo

1. Proceso de Distribución

2. Proceso de Originación

3. Proceso de aprobación del legajo

4. Proceso de cobranza

Préstamos en efectivo con descuento en haberes

1. Proceso de Distribución

2. Proceso de Originación

3. Proceso de aprobación del legajo

4. Proceso de cobranza

Proceso de gestión de la mora

Gestión preventiva :

Gestión de mora temprana :

Gestión de la mora tardía :

Infraestructura de sistemas

Arquitectura informática

Sistemas de Gestión

Situación actual de la Sociedad

II –FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina, y en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

Un escenario de alta inflación podría tener efectos adversos en la economía argentina

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar podrían afectar de modo adverso la economía argentina

Una mayor baja de los precios internacionales de las exportaciones de los principales commodities de Argentina podría producir un efecto adverso significativo en la economía argentina y las perspectivas de la Compañía

Las medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social podrían afectar de modo adverso la economía Argentina

Ciertas medidas del Gobierno Argentino, como los reclamos de los trabajadores de la Compañía, podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos y/o nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Compañía

En caso de producirse una crisis en el sector financiero global o local, la economía argentina podría verse afectada

La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados

Argentina es objeto de juicios iniciados tanto por tenedores de bonos como por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar sus recursos financieros y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico

La capacidad de Argentina de obtener financiación en los mercados internacionales es limitada, lo cual podría afectar su capacidad de implementar reformas y promover el crecimiento de la economía

El alto gasto público podría tener consecuencias negativas de largo plazo para la economía argentina.

Credito Directo S.A. Capital/Financing Update 2021