Credito Directo S.A. — Capital/Financing Update 2018

Apr 4, 2018

Acta de Directorio Nº 115

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de abril de 2018, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 1174, 7° piso, de esta Ciudad, los Sres. Directores de Crédito Directo S.A. (en adelante denominada la “Sociedad”), que firman al pie de la presente, bajo la presidencia del Sr. Roberto Domínguez y contando con la asistencia del Sr. Francisco A. J. González Fischer en representación de la Comisión Fiscalizadora, cuya firma figura también al pie de la presente. Siendo las 14:30 horas, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, el Sr. Presidente declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer y único punto del Orden del Día: 1°) “Consideración de la aplicación de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables no convertibles en acciones correspondientes a la Clase III y IV.”Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa a los Sres. Directores presentes que, conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante la “CNV”) (NT 2013), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables (en adelante las “ON Clase III” y las “ON Clase IV”). Continúa diciendo el Sr. Presidente que, fruto de la colocación de las ON Clase III y ON Clase IV, la Sociedad ha obtenido fondos, netos de gastos y comisiones, por la suma de $288.221.878 (pesos doscientos ochenta y ocho millones doscientos veintiún mil ochocientos setenta y ocho). Dichos fondos han sido utilizados conforme el siguiente detalle en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente presentado a la CNV:

1. Aplicación de fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie III y Obligaciones Negociables Serie IV (las “ONs”):

Concepto		Fecha	Monto en $
Montos de Emisión:
(a) Obligaciones Negociables Serie III:
	(i) Monto de Valor Nominal suscripto e Integrado		216.500.000
	(ii) Monto de Valor Nominal integrado en Especie (1)		-8.793.750
	(iii) Monto de Valor Nominal integrado al Precio de Corte (2)		208.225.516
(b) Obligaciones Negociables Serie IV:
	(i) Monto de Valor Nominal suscripto e Integrado		83.500.000
(c) Costos de Emisión (3)			-3.443.274
(d) Intereses Pagados Valor de Corto Plazo Serie VIII			-60.364
Ingresos netos por emisión de Obligaciones Negociables Serie III y IV			288.221.878
Aplicación de fondos:
(a) Cancelación de Pasivos Financieros:
	(i) Banco Hipotecario S.A.	27/02/2018	-30.000.000
	(ii) Banco Piano S.A.	27/02/2018	-15.000.000
	(iii) Banco Mariva S.A.	27/02/2018	-15.000.000
	(iv) Banco Supervielle S.A.	27/02/2018	-35.000.000
	(v) Banco Industrial S.A.	27/02/2018	-40.000.000
	(vi) Banco Galicia y de Buenos Aires S.A.	27/02/2018	-20.000.000
	(vii) Banco Interfinanzas S.A.	27/02/2018	-12.000.000
	(viii) Banco Comafi S.A.	27/02/2018	-5.000.000
	(ix) Banco VOII S.A.	28/02/2018	-10.000.000
(b) Integración Capital de Trabajo:			-106.221.878
Total de fondos disponibles			-
(1) Monto de Valor Nominal integrado en Especie informado en Aviso de Resultados Complementario publicado el 28 de febrero de 2018. (2) Precio de Corte de 100,25% informado en Aviso de Resultados publicado el 26 de febrero de 2018. (3) Costos de Emisión de ONs, de conformidad con el "Informe Especial de Contador Público sobre las Condiciones de Emisión de Obligaciones Negociables" emitido con fecha 5 de marzo de 2018.

1. Aplicación de fondos provenientes de la Integración de Capital de Trabajo

Concepto		Fecha	Monto en $
(b) Integración Capital de Trabajo:
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	27/02/2018	-1.194.300
	- Liquidación Préstamos	27/02/2018	-5.290.185
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	28/02/2018	-1.549.006
	- Liquidación Préstamos	28/02/2018	-9.204.995
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	01/03/2018	-463.418
	- Liquidación Préstamos	01/03/2018	-4.482.293
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	02/03/2018	-3.543.190
	- Liquidación Préstamos	02/03/2018	-4.072.342
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	05/03/2018	-681.211
	- Liquidación Préstamos	05/03/2018	-2.473.347
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	06/03/2018	-191.189
	- Liquidación Préstamos	06/03/2018	-4.199.405
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	07/03/2018	-8.781.232
	- Liquidación Préstamos	07/03/2018	-3.477.968
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	08/03/2018	-1.757.800
	- Liquidación Préstamos	08/03/2018	-4.589.358
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	09/03/2018	-4.581.397
	- Liquidación Préstamos	09/03/2018	-3.619.763
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	12/03/2018	-5.279.450
	- Liquidación Préstamos	12/03/2018	-5.098.858
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	13/03/2018	-6.171.178
	- Liquidación Préstamos	13/03/2018	-6.019.039
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	14/03/2018	-5.177.556
	- Liquidación Préstamos	14/03/2018	-4.097.986
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	15/03/2018	-289.375
	- Liquidación Préstamos	15/03/2018	-4.959.140
	- Pago cheques varios (adelanto comercios)	16/03/2018	-2.271.911
	- Liquidación Préstamos	16/03/2018	-2.704.988
	Total de Integración Capital de Trabajo		-106.221.878

Al respecto, informa el Sr. Presidente que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado la confección de un informe emitido por contador público independiente sobre la afectación de fondos referida precedentemente para su presentación ante el mencionado organismo, el cual ha sido emitido con fecha 27/03/2018. Asimismo, informa el Sr. Presidente que dicho informe ha sido distribuido entre los Sres. Directores con anterioridad suficiente a la presente reunión para su consideración y análisis. Luego de un breve intercambio de opiniones, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes: (i) Aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de las ON Clase III y ON Clase IV conforme el detalle indicado precedentemente; y (ii) Manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la CNV con relación a las ON Clase III y ON Clase IV. No habiendo más temas que tratar y habiéndose considerado el único punto del Orden del Día, se cierra la presente reunión siendo las 15:00 horas.

Roberto Domínguez Matías A. Peralta Alberto J. C. García

Presidente Director Titular Director Titular

Juan Manuel Lladó Francisco A. J. González Fischer

Director Titular Síndico Titular