Crédit Agricole S.A. — M&A Activity 2011

May 24, 2011

COMMUNIQUE D'OFFRE PUBLIQUE VOLONTAIRE PORTANT SUR DES ACTIONS COTEES A LA BOURSE D'ATHENES

CONFORMEMENT A L'ART. 10(2) DE LA LOI GRECQUE 3461/2006

24 mai 2011

• 1 Crédit Agricole S.A., société anonyme de droit français ayant son siège social au 91-93 boulevard Pasteur, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784 608 416 (l'Initiateur) annonce une offre publique volontaire (l'Offre Publique) sur la Bourse d'Athènes (ATHEX), conformément aux dispositions de la Loi grecque 3461/2006 (la Loi) pour l'acquisition d'actions nominatives ordinaires avec droit de vote "Emporiki Bank of Greece S.A.", société anonyme de droit grec ayant son siège social dans la Municipalité d'Athènes (11, Sofokleous Str., 105 59 Athènes) (Emporiki).
• 2 Au titre d'un accord écrit en date du 23.05.2011 entre l'Initiateur et Sacam International (Sacam International), Sacam International "agit de concert" avec l'Initiateur conformément à l'article 2(e) de la Loi pour les seuls besoins de la présente Offre Publique. Sacam International est une société de droit français ayant son siège social 48 rue de la Boétie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 579 949.
• 3 Lazard Frères Banque, établissement de crédit de droit français ayant son siège social 121, boulevard Haussmann, 75008 Paris, France, agit comme le conseil de l'Initiateur (dans le sens visé à l'Article 12 de la Loi) (le Conseil). Le Conseil est autorisé par l'Autorité de Contrôle Prudentiel à fournir des services d'investissement et de placement d'instruments financiers tels que décrits par l'article 4(1)(στ) de la Loi grecque 3606/2007 transposant la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers (2004/39/EC) (MIF).
• 4 Le capital social entièrement libéré d'Emporiki s'élève à €512.228.885 et est divisé en 512.228.885 actions nominatives ordinaires avec droit de vote, d'une valeur nominale chacune de €1 (les Actions). Les Actions sont cotées et négociées dans le compartiment Dispersion Basse et Catégories Spécifiques du Marché des Valeurs Mobilières de l'ATHEX et seront transférées au Compartiment Dispersion Basse et Catégories Spécifiques Négociation Hebdomadaire de l'ATHEX à partir du 30.05.2011.
• 5 Par voie d'Offre Publique, l'Initiateur offre d'acquérir toutes les Actions d'Emporiki qui ne sont pas détenues directement par l'Initiateur et par Sacam International, soit au 23.05.2011, vingt millions, quatre cent soixante six mille sept cent quarante-cinq (20.466.745) Actions,

représentant environ 4% du capital social entièrement libéré d'Emporiki (les Actions de l'Offre Publique).

• 6 L'Initiateur offre de payer en numéraire €1,76 par Action de l'Offre Publique (le Prix de l'Offre). En outre, le Prix de l'Offre Publique répond aux exigences de l'article 9 de la Loi et à l'annonce explicative de la CHMC en date du 19.03.2010 et est:
• (a) 37,5 % supérieur au cours de clôture des Actions le 23.05.2011; et
• (b) égal au cours maximum réglé par le groupe de l'Initiateur et par Sacam International en tant que partie agissant de concert avec celui-ci pour l'acquisition des Actions pendant les six (6) derniers mois

L'Initiateur réglera, pour le compte des actionnaires qui accepteront valablement l'Offre Publique, les droits d'enregistrement de 0,08% payables à Hellenic Exchanges S.A. Holding, Clearing, Settlement & Registry (HELEX) (selon l'article 7(3) de la décision HELEX 1/153/18.12.2006, tel que modifiée et actuellement en vigueur), lors du transfert hors marché des actions qui auront été apportées à l'offre publique et qui auront été valablement acceptées. Ainsi, les Actionnaires qui apporteront valablement leurs actions à l'offre publique recevront le Prix d'Offre pour chaque Action valablement acceptée, après déduction des droits sur les cessions en bourse, lesquels, selon l'article 21(1) de la Loi 3697/2008, l'article 9(2) de la Loi 2579/1998 et l'article 16(1) et (2) de la Loi 3943/2011 s'élèvent actuellement à 0,20%, calculés sur la valeur de l'opération hors bourse pour la cession des Actions de l'Offre Publique à l'Initiateur.

• 7 A la date du 23.05.2011, l'Initiateur détenait directement quatre cent soixante six millions cent quarante-neuf mille quarante-cinq (466.149.045) Actions, représentant environ 91% du total du capital social entièrement libéré et des droits de vote d'Emporiki. Sacam International détenait au 23.05.2011 directement vingt-cinq millions six cent treize mille quatre-vingt-quinze (25.613.095) Actions, représentant environ 5% du total du capital social entièrement libéré et des droits de vote d'Emporiki. Ainsi, le 23 mai 2011, l'Initiateur et Sacam International détenaient directement au total quatre cent quatre-vingt-onze millions sept cent soixante-deux mille cent quarante (491.762.140) Actions, représentant environ 96% du total du capital social entièrement libéré et des droits de vote d'Emporiki.
• 8 Le Conseil a certifié que l'Initiateur dispose des moyens nécessaires pour régler l'intégralité du Prix de l'Offre correspondant aux Actions de l'Offre Publique et les droits d'enregistrement HELEX (0,16%) sur les Actions de l'Offre Publique au Prix de l'Offre. A ce titre, il est à noter que Lazard Frères Banque SA ne donne aucune garantie au sens des articles 847 et suivants du Code Civil grec.
• 9 Etant donné que l'Initiateur détient déjà plus que 90% des Actions d'Emporiki, à l'issue de la période d'acceptation, laquelle commencera à la date de publication de la Note d'Information, il

est en droit et a l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire conformément à l'article 27 de Loi. Après la fin de l'Offre Publique et la réalisation du retrait obligatoire, la radiation des Actions Emporiki de l'ATHEX conformément à l'article 17(5) de la Loi 3371/2005 sera demandée.

• 10 Pendant la période débutant à la date des présentes et prenant fin à la clôture du marché au dernier jour de la période d'acceptation débutant à la publication de la note d'information l'Initiateur et Sacam International se réservent le droit, et ont l'intention, d'effectuer des achats d'Actions (sur le marché ou hors marché) à un prix ne dépassant pas le Prix de l'Offre. Lesdites acquisitions seront notifiées à la Commission Hellénique des Marchés des Capitaux (CHMC) et publiées dans le bulletin quotidien de l'ATHEX conformément à l'article 24(2) de la Loi 3556/2007.
• 11 Conformément à la Loi, l'Initiateur a initié le processus de l'Offre Publique en informant la CHMC et le conseil d'administration d'Emporiki et en soumettant simultanément un projet de note d'information, tel que prévu par l'Article 10(1) de la Loi grecque.
• 12 La mise en œuvre de l'Offre Publique est soumise à l'approbation de la note d'information (comprenant toutes les autres modalités de l'Offre Publique) par la CHMC.
• Note (1) L'Initiateur informe les investisseurs qu'au titre de la Loi grecque 3461/2006 (la loi grecque sur les offres publiques d'acquisition), toute personne physique ou morale (ainsi que toute personne physique ou morale agissant pour le compte de celles-ci ou contrôlées par celles-ci au titre de l'article 3(c) de L. 3556/2007 ou toute personne agissant de concert avec eux) qui, à la date des présentes jusqu'à la fin de la période d'acceptation, acquiert au moins un demi pour cent (0,5%) des droits de vote de (entre autres) l'Initiateur (c'est-à-dire, Crédit Agricole S.A.) doit en informer la Commission Hellénique des Marchés de Capitaux et faire publier au Bulletin Officiel Quotidien de la Bourse d'Athènes (dans les délais visés aux articles 14(2) et 19(4) de L. 3556/2007) de ladite acquisition, du prix d'acquisition et du pourcentage des droits de vote qu'ils détiennent déjà de l'Initiateur. Ladite obligation n'est pas exclusive de toute autre obligation que pourront avoir des investisseurs au titre des lois grecques, françaises ou toute autre loi applicable.
• (2) Ce communiqué, la note d'information ou tout autre document ou communiqué relatif à la présente offre publique ne sont adressés qu'aux personnes pouvant l'accepter en toute légalité. Aucun apport d'actions ne sera accepté de ou pour le compte de détenteurs d'actions Emporiki Bank of Greece S.A. en tout pays où ladite offre, sollicitation ou vente pourra être illégale. La distribution du présent communiqué, de la note d'information ou de tout autre document ou communiqué relatif à la présente offre publique pourrait, dans certains pays, être restreinte par la législation ou la réglementation. En conséquence, les personnes se retrouvant en possession de ce communiqué, de la note d'information ou de tout autre document ou communiqué relatif à la présente offre publique doivent s'informer elles mêmes de ces restrictions et s'y conformer et ne pourront distribuer ou transmettre lesdits documents, communiqués et/ou communications à toute autre personne. Crédit Agricole S.A., Sacam International et Lazard Frères Banque déclinent, dans toute la mesure permise par la loi, toute responsabilité quant à la violation de telles restrictions par toute personne.

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