AGM Information • Mar 13, 2024
AGM Information
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Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu'établissement de crédit, Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande, immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 775 590 847. Société de courtage d'assurance immatriculée auprès de l'ORIAS sous le n°07 023 057.Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 3502 2021 000 000 001 délivrée par la CCI Ille-et-Vilaine, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de la Boétie 75008 Paris.
Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 28 mars 2024 à 14h30, à la Glaz Arena, Chemin du Bois de la Justice 35510 Cesson-Sévigné, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
L'objectif de cette résolution est d'assurer la continuité de la gouvernance sur l'activité immobilière en cas de :
Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l'ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement et les activités immobilières de la Caisse régionale telles que définies à l'article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs.
Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs :
Le Directeur Général ou un autre cadre de direction nommé par le Conseil d'administration en charge des activités immobilières (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social, et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières.
Le Directeur Général et/ou un (ou deux) autre(s) cadre(s) de direction en charge des activités d'entremise immobilière nommé(s) par le Conseil d'administration (i) effectue (nt) toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l'objet social, et (ii) représente(nt) la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l'article 16 des statuts, afin de porter de 2 à 20 milliards d'euros, le montant total des dépôts de fonds que la Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par l'article L 512-31 du Code Monétaire et Financier
Le montant total des dépôts de fonds que la présente Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par les articles L 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra pas dépasser DEUX MILLIARDS D'EUROS. Ce montant maximum pourra être modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.
Le montant total des dépôts de fonds que la présente Caisse peut recevoir dans les conditions prévues par l'article L 512-31 du Code Monétaire et Financier ne pourra pas dépasser VINGT MILLIARDS D'EUROS. Ce montant maximum pourra être modifié par l'Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l'approbation de Crédit Agricole S.A.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :
À annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 10ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;
À réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l'assemblée générale mixte du 30 mars 2023 en la privant d'effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire.
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités légales.
L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2023 se soldant par un résultat de 53 851 605,54 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2023, se soldant par un résultat de 60 572 696 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l'article L 511-39 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale ordinaire approuve le montant des charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code s'élevant à la somme de 29 565 euros, ainsi que le montant de l'impôt sur les sociétés, soit 7 637 euros, acquitté au titre de ces dépenses.
Conformément à la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux d'intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées des 3 dernières années majorée de 2 points, l'assemblée générale décide que l'intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 3,80% correspondant à un montant global égal à 1 904 868,66 euros.
Les intérêts aux parts sociales seront payables à partir du 15 mai.
Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l'imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l'abattement de 40%.
L'assemblée générale ordinaire fixe à 2,67 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de 6 018 276,12 euros. Le dividende sera payable à partir du 15 mai.
Les dividendes afférents aux CCI sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l'imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l'abattement de 40%.
L'assemblée générale ordinaire fixe à 2,67 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant de 1 376 999,10 euros. Le dividende sera payable à partir du 15 mai.
L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit :
| Résultat de l'exercice | 53 851 605,54 € |
|---|---|
| Résultat à affecter | 53 851 605,54 € |
| Intérêts aux parts sociales | 1 904 868,66 € |
| Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. | 7 395 275,22 € |
| Réserves légales | 33 413 596,25 € |
| Autres réserves | 11 137 865,41 € |
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Intérêts aux parts sociales (total en euros) | 598 016,36€ | 1 096 363,25€ | 1 298 600,15€ |
| Intérêts aux parts sociales (par titre) | 1,20% | 2,20% | 2,60 % |
| Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) |
5 250 789,24€ | 6 060 751,41€ | 6 653 482,76€ |
| Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) | 1,88€ | 2,17€ | 2,39€ |
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d'investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2023, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d'achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité dudit programme.
Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 225 404 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.
Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 33 810 540 euros. L'acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 150 euros par CCI.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d'opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :
d'assurer l'animation du marché des CCI par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés Financiers.
de procéder à l'annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 2ème résolution présentée à l'assemblée extraordinaire.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.
L'assemblée générale ordinaire constate une diminution du capital social d'un montant de 33 336,50 € entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023.
Au 31 décembre 2023, il s'élève à un montant de 92 367 054 euros et est composé de 6 056 856 titres d'une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 287 090 parts sociales et 2 769 766 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d'investissement.
L'assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l'exercice.
L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d'Administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros maximum la somme globale allouée au titre de l'exercice 2024 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la Caisse régionale pour déterminer l'affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération des Personnels identifiés de la Caisse régionale, consultée en application de l'article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l'exercice 2023, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Caisse régionale au sens de l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, laquelle s'élève à 2 242 640,72€.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire constate que le mandat du cabinet Rouxel Tanguy & associés arrive à expiration lors de la présente assemblée sans possibilité de renouvellement en application de la Loi Pacte de mai 2019.
Sur recommandation du comité d'audit et proposition du Conseil d'administration, elle nomme en tant que commissaire aux comptes titulaire pour six exercices le Cabinet KPMG Audit FS I (personne morale), dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est 63 Rue de Villiers, 92 208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en 2027 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme la société KPMG Audit FS I, dont le siège social est Tour Eqho, 2 Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, pour la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en 2030 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Madame Clarisse GALET.
Madame Clarisse GALET décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le renouvellement du mandat de Madame Clarisse GALET est soumis au vote.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Madame Déborah GAIGNARD.
Madame Déborah GAIGNARD décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le renouvellement du mandat de Madame Déborah GAIGNARD est soumis au vote.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme LAUNAY.
Monsieur Jérôme LAUNAY décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le renouvellement du mandat de Monsieur Jérôme LAUNAY est soumis au vote.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Madame Florence LE BIHAN.
Madame Florence LE BIHAN décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le renouvellement du mandat de Madame Florence LE BIHAN est soumis au vote.
L'assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Laurent PEYREGNE.
Monsieur Laurent PEYREGNE décide de se représenter en qualité d'administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Le renouvellement du mandat de Monsieur Laurent PEYREGNE est soumis au vote.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.
Les sociétaires peuvent consulter les documents comptables, le rapport de gestion du conseil d'Administration auquel est annexé le rapport du comité de mission lié à la qualité d'entreprise à mission de la Caisse Régionale, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes au siège social de la Caisse Régionale situé au 4 rue Louis Braille à Saint-Jacques-de-la-Lande (35136) dans les quinze jours précédant l'assemblée générale.
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