Annual Report (ESEF) • Mar 20, 2023
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régionale.................................................................................. 2 1.1 Chiffres clés ................................................................................................................ 2 2 - Informations Economiques, sociales et environnementales – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), rapport de l’Organisme Tiers Indépendant (OTI).................. 3 3 - Gouvernement d’entreprise ............................................................................................... 82 3.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil ................................................... 83 3.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital ..................................................................................... 119 3.3 Modalités de participations à l’Assemblée générale ................................................... 120 4 - Examen de la situation financière et du résultat 2022 .................................................... 121 4.1 La situation économique ............................................................................................. 121 4.2 Analyse des comptes consolidés ................................................................................ 129 4.3 Analyse des comptes individuels ................................................................................ 137 4.4 Capital social et sa rémunération................................................................................ 141 4.5 Autres filiales et participations .................................................................................... 142 4.6 Tableau des 5 derniers exercices ............................................................................... 144 4.7 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives pour le groupe Caisse régionale 144 4.8 Informations diverses .................................................................................................. 145 5 - Informations prudentielles et facteurs de risques .......................................................... 152 5.1 Informations prudentielles ........................................................................................... 152 5.2 Facteurs de risques .................................................................................................... 153 5.3 Gestion des risques .................................................................................................... 171 6 - Comptes consolidés ........................................................................................................... 229 Cadre général ........................................................................................................................ 233 Etats Financiers consolidés .................................................................................................. 243 Notes annexes aux états financiers ...................................................................................... 251 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2022 ......... 394 7 - Etats financiers individuels ................................................................................................ 402 Comptes annuels .................................................................................................................. 405 Notes annexes aux comptes annuels ................................................................................... 409 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31/12/2022 .............. 472 8 - Informations générales ....................................................................................................... 480 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ................................................................................................ 480 Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les opérations relatives à Holding NS Immobilier et Transactions Immobilières Normandie-Seine ………………………………….. 489 Texte des résolutions présentées à l’Assemblée générale................................................... 491 9 - Attestation du responsable de l’information financière.................................................. 501 2 1 - Présentation de la Caisse régionale 1.1 Chiffres clés 3 2 - Informations Economiques, sociales et environnementales – Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), et rapport de l’un des commissaires aux comptes désigné Organisme Tiers Indépendant (OTI) Dans la continuité de l’année 2021, qui a vu le lancement de l’Acte 2 du Projet d’Entreprise « Réinventons Ensemble Crédit Agricole Normandie-Seine », fruit d’un important travail de coconstruction avec les parties prenantes de l’entreprise, 2022 marque la première année pleine de mise en œuvre de celui-ci. Crédit Agricole Normandie-Seine a pris cinq engagements pour relever les défis sociétaux et environnementaux d’aujourd’hui et de demain et traduire ainsi concrètement dans le quotidien des collaborateurs et élus sa raison d’être « Agir chaque jour dans l’intérêt de ses clients et celui de la société ». Ces engagements, déclinés en plusieurs ambitions et objectifs mesurables à horizon 2025 pour la plupart, confirment sa volonté d’accompagner tous ses clients particuliers, professionnels, entreprises, associations et collectivités publiques à faire face à ces bouleversements et à ces transitions. Ces choix stratégiques forts s’illustrent également dans la volonté des dirigeants de mener Crédit Agricole Normandie-Seine sur le chemin de l’entreprise à mission et de se doter des moyens et ressources pour y parvenir. Les cinq engagements ainsi que les ambitions qui en découlent sont le fruit de l’implication des parties prenantes de l’entreprise (équipe de Direction, collaborateurs, administrateurs, sociétaires, clients et partenaires) qui ont participé à leur élaboration au travers de questionnaires, d’ateliers et d’entretiens qualitatifs, selon les cas. Cette édition 2022 de la Déclaration de Performance Extra-Financière est structurée, dans la continuité de 2021, sur la base de nos cinq engagements, déclinés en enjeux (nos ambitions) et en regard des risques de responsabilité sociétale et environnementale associés. Une synthèse des plans d’actions mis en œuvre et des indicateurs de suivi viennent compléter cette déclaration. La période de reporting s’étend du 1 er janvier au 31 décembre 2022. La déclaration de Performance Extra-Financière fait l’objet d’un avis de conformité et de sincérité par un Organisme Tiers Indépendant (OTI) désigné. 4 1) Présentation de la Caisse Régionale : informations économiques, sociales et environnementales Notre modèle d’affaire et de création de valeur au service du territoire Comprendre le Crédit Agricole o Notre modèle de gouvernance Notre modèle coopératif, créateur de valeur au bénéfice de tous Crédit Agricole Normandie-Seine est une banque universelle de plein exercice qui évolue sur les territoires de l’Eure et de la Seine-Maritime. L’entreprise apporte en proximité son expertise en banque, assurance et immobilier. En raison de son modèle coopératif, l’entreprise peut s’appuyer sur sa structure coopérative aux côtés de sa structure orientée clients. La double gouvernance de Crédit Agricole Normandie-Seine, sa communauté de collaborateurs salariés et d’administrateurs de Caisses Locales bénévoles, permettent de renforcer l’utilité clients et territoire de l’entreprise. 5 Données au 31/12/2022 Qu’est-ce qu’un sociétaire ? Un sociétaire est un client de Crédit Agricole Normandie-Seine, détenteur de parts sociales de sa Caisse Locale de Crédit Agricole. Ainsi, il en acquiert le statut de « copropriétaire ». Ce statut permet de désigner les personnes qui vont le représenter (les administrateurs). C’est aussi l’opportunité de participer directement à la gouvernance de sa Caisse Locale, en votant les résolutions et en disposant d’un temps d’information et d’échange privilégié à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle de sa Caisse Locale. Le sociétaire agit également pour le territoire grâce à une offre dédiée (carte sociétaire, livret engagé sociétaire notamment). Avec 71 Caisses Locales dans l’Eure et la Seine-Maritime, tous les sociétaires disposent d’une instance proche de chez eux, pour faciliter l’action au niveau local. 6 o Nos ressources Les Femmes et les Hommes (au 31/12/2022) - 1 981 Collaborateurs - Collaboratrices - 746 Administrateurs - Administratrices Notre ancrage territorial : notre proximité sur le territoire et sur tous les canaux - Sites d’Evreux et de Bois-Guillaume - 71 Caisses Locales - 135 agences - 107 relais CA (les relais CA permettent aux clients de réaliser certaines opérations courantes dans un commerce de proximité) - 1 Village by CA (le Village by CA est un accélérateur de startups) - 4 Centres de Relation Client (CRC, CRC Web, CRC Assurances, Pôle Bourse et gestion conseillée qui sont dédiés à l’accompagnement à distance des besoins clients). - 1 site web - 1 agence en ligne Nos pôles spécialisés - 1 Banque d’Affaires - 3 Centres d’Affaires Entreprises - 1 Pôle de Développement Régional dédié aux acteurs publics et grandes associations - 3 Banques Privées - 11 Pôles Pro-Agri et un e-pôle professionnel - 3 Agences Habitat Notre Capital Financier : 92 351 163,50 € de Capital Social au 31/12/2022 7 Les filiales du Groupes Crédit Agricole - CA Assurances - CA Technologies et Services - CA Payment Services - Amundi - CA Consumer Finance - TINS - Transactions Immobilières Normandie-Seine qui agit sous la marque Square Habitat au 31/12/2022 - CA Leasing & Factory - CA-CIB - CA Titres - CAMCA - Unexo Les filiales de Crédit Agricole Normandie-Seine - Crédit Agricole Normandie-Seine Foncière - Crédit Agricole Normandie-Seine Participation - Crédit Agricole Normandie-Seine Energie - Transactions Immobilières Normandie-Seine - CA Innov’ - Le Village by CA Rouen Vallée de Seine o Notre création de valeur Nos métiers - Banque - Assurance - Immobilier Nos produits et services - Services bancaires - Epargne - Crédits - Assurance de biens et de personnes - Assurance-vie et prévoyance - Promotion immobilière - Financements spécialisés Un modèle de distribution permettant une relation 100 % humaine et 100 % digitale Banque de proximité omnicanale grâce à son réseau d’agences et ses solutions à distance, le modèle de distribution de Crédit Agricole Normandie-Seine permet à ses clients de choisir le mode d’interaction qui leur convient le mieux tout en leur offrant le même niveau d’expertise et la meilleure qualité de service, où qu’ils se trouvent. o Notre raison d’être En 2019, Crédit Agricole Normandie-Seine s’est doté d’une raison d’être, déclinant et incarnant celle du Groupe Crédit Agricole : Acteur coopératif et mutualiste normand, Crédit Agricole Normandie-Seine s’engage résolument sur son territoire à agir chaque jour dans l’intérêt de ses clients et de la société. 8 o Le Projet Sociétal Groupe : un plan programme au cœur de toutes nos activités Le Groupe Crédit Agricole a défini un plan-programme, au plus près de la vie quotidienne de ses clients. Amené à s’amplifier, ce plan s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue et de transparence sur son avancement, avec la mise en place, notamment, de l’Indice d’Engagement Sociétal impliquant l’ensemble des parties prenantes. Implanté partout dans les territoires, au plus près de l’économie réelle, le Crédit Agricole lance une grande mobilisation collective de toutes ses entités, tous ses collaborateurs, tous ses élus, pour accompagner tous ses clients. Grâce à la capacité d’entrainement de ses banques de proximité et de leurs 10 000 agences, et de l’ensemble de ses métiers (épargne, crédit, assurance, immobilier) avec 142 000 collaborateurs et 27 000 élus, le Groupe entend démultiplier l’impact de ses actions auprès de ses 52 millions de client s (particuliers, professionnels et agriculteurs, entreprises, collectivités) pour rendre les transitions accessibles à tous. 9 o Nos engagements et ambitions au Crédit Agricole Normandie-Seine En 2021, Crédit Agricole Normandie-Seine a pris cinq engagements pour relever les défis sociétaux et environnementaux d’aujourd’hui et de demain et traduire ainsi concrètement dans le quotidien des collaborateurs et élus sa raison d’être : Acteur coopératif et mutualiste normand, Crédit Agricole Normandie-Seine s’engage résolument sur son territoire à « Agir chaque jour dans l’intérêt de ses clients et celui de la société ». Ces engagements, déclinés en 25 ambitions et objectifs mesurables à horizon 2025 pour la plupart, intègrent pleinement au Projet d’Entreprise une politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) volontaire et ambitieuse. 10 Acteur coopératif et mutualiste normand, Crédit Agricole Normandie-Seine s’engage résolument sur son territoire à : Déclinaison de nos 5 engagements en 25 ambitions : 11 o Nos indicateurs stratégiques Nos résultats Indicateurs Financiers et variation sur un an - 675 001 clients (+ 1,2 %), dont : o 613 149 clients particuliers o 31 762 clients professionnels (ETI, PME, artisans, professions libérales…) o 10 284 agriculteurs o 4 239 entreprises o 12 197 associations o 1 773 collectivités publiques - 262 415 sociétaires (+ 5 %) - 368,4 M € de PNB (+ 2,3 %) - 82,8 M € de résultat net (+ 1,2 %) - 459 890 contrats en assurance de biens et de personnes (+ 2,7 %) - 20,4 Mds € d’encours d’épargne (+ 3,6 %) - 16,8 Mds € d’encours de crédits (+ 5 %) Utilité - 1,7 M € consacrés au soutien d’initiatives locales (mécénat, partenariat) (+ 6,25 %) - 98,1 M € d’achats (+ 11,6 %) Nos Indices d’Engagement et de Recommandation collaborateurs et administrateurs (IER) (cf p.46) - 75 : Indice d’Engagement et de Recommandation des collaborateurs (- 4 points) - 91 : Indice d’Engagement et de Recommandation des administrateurs (+ 3 points) Nos Indices de Recommandation Client (cf p.28) - Particuliers +21 (+19 en 2021) - Patrimoniaux Banque Privée +24 (+23 en 2021) - Agriculteurs +15 (+17 en 2021) - Professionnels +13 (+23 en 2021) - Entreprises (tous les 2 ans) +27 (+35 en 2020) Indicateurs sociaux et environnementaux - 932 M€ d’encours ISR – Investissement Socialement Responsable (+ 10,6 %) - 30,6 kg de papier consommé par collaborateur (- 18,2 %) - 271,98 kgCO² par collaborateur lié aux déplacements professionnels (+ 26,7 % après 2 années de forte baisse liée en grande partie au télétravail et réunions en distanciel recommandés pendant la pandémie de COVID) - Intégration de la réglementation Taxonomie (détail ci-après) 12 o Le Comité de Direction au 31/12/2022 o Le Conseil d’Administration au 31/12/2022 13 2) Les enjeux RSE de Crédit Agricole Normandie-Seine Notre démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) La Politique RSE de la Caisse régionale Crédit Agricole Normandie-Seine a été mise à jour en 2021, elle fait partie intégrante de son projet d’entreprise. La définition de la RSE retenue par la France est celle proposée par la Commission Européenne qui l’entend comme “la responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu’elles exercent sur la société” et ce dans l’ensemble des champs identifiés par les principales normes internationales, en particulier ISO26000. De fait, la politique RSE de la Caisse régionale a vocation à prendre en compte l’ensemble des axes qui constituent le projet d’entreprise afin d’agir favorablement et durablement sur les impacts environnementaux, sociétaux et sociaux des activités développées. Elle se décline en 5 engagements, 25 ambitions et autant d’objectifs mesurés par des indicateurs extra-financiers et s’inscrit dans la continuité des orientations RSE de la Fédération Nationale et du Groupe Crédit Agricole qui sont construites autour des 3 piliers : Client - Humain - Sociétal. Dès lors, de même que le Pacte Sociétal et Territorial de la Fédération, la stratégie RSE du Groupe ainsi que les politiques RSE sectorielles établies par le Groupe, la démarche RSE de la Caisse régionale se veut en cohérence avec les 17 objectifs de développement durable (“ODD”) définis par les Nations-Unies (approuvés par 193 pays le 2 août 2015), objectifs que l’Union Européenne a fait siens le 22 novembre 2016 avec la publication des “Prochaines étapes pour un avenir européen durable”, et avec la réglementation applicable en la matière (règlement sur la taxonomie, règlement Disclosure, DPEF...). Incontournable, la démarche RSE est un élément structurel de la Caisse régionale et a matière à s’appliquer à toutes les strates de l’entreprise quel que soit le domaine concerné avec pour objectif de passer à une RSE intégrée. En rayonnant en interne et en externe sur les sujets RSE, la banque s’attache à être un acteur bancaire responsable proche de ses salariés, de ses élus et de ses clients. La politique RSE intégrée au Projet d’Entreprise de la Caisse régionale constitue également un facteur de performance, un vecteur d’innovation, d’anticipation et de réduction des risques ainsi qu’une source d’engagement et de motivation des salariés. Le pilotage du projet d’entreprise de Crédit Agricole Normandie-Seine est assuré par le service Stratégie et Innovation, communément appelé Strat’Studio et régulièrement présenté à différentes instances, notamment le Comité de Direction. Tout est ainsi mis en œuvre pour que le Projet d’Entreprise et donc la Politique RSE déployée se traduise en actions concrètes. 14 Processus d’évaluation et de validation des enjeux, opportunités et risques RSE Moyens déployés en vue de maîtriser les risques identifiés Au-delà des politiques réglementaires, la Caisse régionale Crédit Agricole Normandie-Seine a adopté des politiques complémentaires et déploie des dispositifs qui apportent un niveau de sécurité adéquat pour l’ensemble des traitements réalisés. Les moyens déployés participent à la maîtrise des risques observés et sont une garantie de qualité pour les clients, les salariés, les élus, les fournisseurs, les prestataires et le régulateur. Démarche respectueuse des Droits de l’Homme Quel que soit son interlocuteur, salarié ou fournisseur, Crédit Agricole Normandie-Seine veille au respect des droits de l’homme. Ses principes d’action et de comportement s’inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux exprimés notamment dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme édictée par l’ONU en 1948, les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact), ou encore dans les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Vis-à-vis de ses salariés, la Caisse régionale respecte le droit du travail et n’est pas directement exposée à un risque de non-respect des Droits de l’Homme. De plus, des actions sont menées en faveur de la mixité, du handicap, de la gestion des carrières et, de façon générale, en faveur de la qualité de vie au travail. En outre, afin de ne pas être exposée de manière indirecte, la Caisse régionale a mis en place un dispositif concernant ses fournisseurs : recueil d’une série de documents réglementaires et réalisation d’un contrôle spécifique sur le sujet. De cette façon, nos fournisseurs s’engagent à respecter pleinement le droit du travail (respect de l’interdiction du travail dissimulé, du travail des enfants…). Application d’un processus Achats Responsables vis-à-vis de nos fournisseurs et prestataires Outre l’exigence du respect des Droits de l’Homme, la Caisse régionale attend également de ses fournisseurs qu’ils s’engagent dans une démarche respectueuse des critères ESG (environnement, social et gouvernance). C’est la raison pour laquelle il leur est demandé, à la constitution du dossier de mise en relation, de fournir leur notation ECOVADIS et de répondre à un questionnaire RSE. Dialoguer avec nos parties prenantes (cartographie) Nos parties prenantes En cohérence avec la norme ISO 26 000, référence en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale, Crédit Agricole Normandie-Seine a réalisé en septembre 2019 l’identification de ses parties prenantes majeures. La cartographie qui en découle est structurante pour organiser le dialogue avec ces dernières et les impliquer dans les actions RSE de l’entreprise. 15 L’étude des parties prenantes de Crédit Agricole Normandie-Seine a permis d’identifier trois cercles de classification selon leur importance pour l’entreprise, en fonction de leur impact sur son activité et de l’intensité de la relation entretenue avec ces parties prenantes. Les catégories suivantes sont d’importante significative : - Juridiction, - Partenaires sociaux - Leaders d’opinion - Entreprises de même activité - Acteurs économiques - Partenaires business - Observateurs - Enseignement, formation et recherche Les catégories suivantes sont d’importance haute : - Administrateurs / Administratrices - Salarié(e)s - Client(e)s - Sociétaires 16 Contenu des catégories : Acteurs économiques - Clubs d’entreprises - Pôles de compétitivité et d’innovation - Syndicats professionnels et fédérations professionnelles Acteurs publics - Chambres consulaires - Communes et EPCI - Département et ses instances - Gouvernement et ministères - Préfectures - Régions et ses instances Administrateurs - Administrateurs des Caisses Locales et de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine Clients et Sociétaires - Clients - Sociétaires Ecosystème Crédit Agricole - Caisses Régionales autres que CA Normandie-Seine - Crédit Agricole SA – Fédération Nationale du Crédit Agricole - Filiales du Groupe Crédit Agricole - Pôle métiers Enseignement, formation, recherche - Ecoles et Enseignement - Instituts de recherche - Organismes de formation Entreprises de même activité - Concurrence (autres banques et assurances) Juridiction - Tribunaux Leaders d’opinion - Associations de consommateurs, de riverains… - Associations de protection des droits humains - Associations de protection du patrimoine et de l’environnement - Associations pour la solidarité - Elus locaux - Médias - Organisations politiques - Organisations religieuses 17 Observateurs - Inspecteurs du travail - Médecine du travail - Organismes de contrôles, régulateurs, vérificateurs Partenaires business - Consultants, cabinets de conseil - Marchés financiers - Notaires - Partenaires liés par une convention - Prestataires essentiels (PSEE) - Prestataires, fournisseurs et sous-traitants - Promoteurs immobiliers - Secteur adapté et protégé Partenaires sociaux - Instances représentatives du personnel - Syndicats de salariés Salariés - Salariés de Crédit Agricole Normandie-Seine (sites administratifs et agences) Nos enjeux et risques prioritaires : identification et hiérarchisation IDENTIFICATION DES RISQUES DE CREDIT AGRICOLE NORMANDIE-SEINE Le contenu de la Déclaration de Performance Extra Financière s’établit à partir des principaux risques sociétaux, environnementaux et de gouvernance liés à l’activité de l’entreprise. Chaque risque fait l’objet d’un suivi grâce à un indicateur, de préférence quantitatif. Les risques identifiés lors de l’exercice 2021 dans la Déclaration de Performance Extra- Financière ont été retenus par la Directrice Générale Adjointe et la Directrice Marketing, Data, Mutualisme et Communication. Ces risques ont fait l’objet d’une cotation par le Directeur du Secrétariat Général, Risques et Expérience Clients et le Directeur des Ressources Humaines, Organisations et Informatiques. La cotation a été réalisée selon une double échelle : gravité du risque (importance du risque pour l’activité de l’entreprise) et fréquence du risque, allant de 1 (très faible) à 5 (très fort). En 2022, ils ont été enrichis d’enjeux et d’objectifs mais aussi développés ou remplacés pour certains par un travail de convergence et de synergie des enjeux, risques et indicateurs, basé sur les ambitions et objectifs mesurables de notre projet d’entreprise, le référentiel Groupe Crédit Agricole et les recommandations de l’Organisme Tiers Indépendant désigné. Ainsi, 3 risques ont été ajoutés : le risque d’insatisfaction clients, venant renforcé le risque considéré comme prioritaire d’expérience négative dans les situations de fragilité financière, le risque de corruption et d’évasion fiscale, en complément du risque de non-conformité considéré comme prioritaire, et le risque de non-préservation de la biodiversité qui fera l’objet d’une prochaine cotation avec le risque d’impact environnemental associé. La matrice de matérialité est une synthèse visuelle de nos risques RSE, classés par importance des risques pour l’activité de Crédit Agricole Normandie-Seine et classés en fonction de leur fréquence de survenue. Les risques cotés au-delà de 3 sur 5 sur la matrice de matérialité, sont considérés comme les risques prioritaires de Crédit Agricole Normandie- Seine. Les risques de corruption et d’évasion fiscale sont naturellement pris en compte dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière bien que non cotés dans la matrice de matérialité. 18 19 3) Gestion des risques extra-financiers de CANS: Politiques mise en place pour contribuer à la transition énergétique et environnementale Crédit Agricole Normandie-Seine souhaite améliorer la consommation des ressources en énergie et dans les déplacements professionnels des salariés, pour une meilleure maîtrise de son impact. Progressivement, Crédit Agricole Normandie-Seine rénove son parc immobilier en intégrant une démarche environnementale visant à améliorer l’enveloppe thermique des bâtiments. L’ambition de décarbonation à horizon 2030 nécessite dès maintenant des équipements pour l’amélioration du pilotage du chauffage, des travaux d’isolation en priorisant les agences énergivores, la suppression des 3 chaudières fioul restantes et le remplacement progressif des 45 chaudières gaz par des pompes à chaleurs. De plus, les travaux d’isolation extérieure des 2 principaux sites ont démarré sur Evreux, où le concours d’architectes est arrivé à son terme fin 2022. De plus, Crédit Agricole Normandie-Seine a déployé un plan de sobriété énergétique à l’automne 2022, concrétisation régionale de la signature de la charte Ecowatt par le Groupe Crédit Agricole qui s’engage ainsi à modérer sa consommation, à agir auprès des collaborateurs et de son écosystème. CANS s’est également doté, fin 2021, d’une charte d’achats éco responsables. En matière de mobilité Crédit Agricole Normandie-Seine a pour objectif de décarboner et faciliter la mobilité professionnelle des collaborateurs au service de l’intensité relationnelle client et d’inciter à la mobilité bas-carbone pour les déplacements domicile-travail. Ambitions : 20 Objectifs & travaux en cours : Electrifier la mobilité professionnelle au fur et à mesure de l’échéance des contrats de location en cours et équiper en véhicules électriques, et en bornes de recharge, les sites et certaines agences. Favoriser la mobilité douce dans le cadre domicile-travail : déployer des bornes de recharge pour un usage personnel dans toutes les agences possédant un parking privé, un forfait mobilité durable (covoiturage, transports en commun, recharge électrique, vélo) et un outil (mobile et web) permettant de gérer la mobilité personnelle des collaborateurs (disponibilité et réservation des véhicules de la flotte, disponibilité et gestion des bornes de recharge, intégration des plateformes de covoiturage, mesure de la réduction de l’impact carbone et calcul d’itinéraire). Flotte cible CANS de 113 véhicules électriques (40 réseau / 73 sites) - Electrification de la flotte actuelle : + 46 véhicules - Nouveaux véhicules électriques : + 53 (29 réseau / 24 sites) Parc cible CANS de 111 bornes doubles, soit 222 points de recharge (81 réseau / 30 sites) - Nouvelles bornes : + 36 (20 réseau / 16 sites) - Nouvelles bornes dédiées collaborateurs : + 65 (57 réseau / 8 sites) - Prises recharge vélos : + 101 prises Initiatives innovantes : • Création de la Direction et du service Transition Energétique et Environnementale. • Création poste chargé ENR (Energies Renouvelables) au sein de la Banque d’Affaire Entreprises. • Mécénat 1 er rétrofit autocar à hydrogène en Europe. • Programme PEPZ : 1 ère caisse régionale à déployer le simulateur et le programme de formation sur la rénovation énergétique des logements. • Rénovation énergétique des logements : offre spécifique en matière de financement du reste à charge : prêt Rénov+ et CT Eco rénov+. • Evènement interne du 30 novembre 2021 bas carbone (convention et salon) en limitant et compensant localement la consommation d’énergie : limitation de l’empreinte carbone par le choix des matériaux, des fournisseurs et d’un service de navettes, puis compensation du solde par un projet de reboisement local labellisé bas carbone (stockage de 150 tonnes équivalent CO², à Saint-Aubin Routot, 76). • Engagement au côté de Plastic Odyssey dans la lutte contre la pollution plastique (dont la caisse est participant). • Participation au capital de GreenBig, start up recyclage bouteilles plastique B’Bot. 21 Enfin, Crédit Agricole Normandie-Seine a créé une Eco-Team en juillet 2022, une équipe de 25 référents ambassadeurs de Transition Energétique et Environnementale, répartis dans l’entreprise afin de : • Se former et s’informer • Echanger avec la Direction TEE • Proposer des actions • Participer à des groupes de travail thématiques • Etre le relais « local » • Animer des briefings sur la TEE Information sur les risques associés à la biodiversité et au changement climatique Ces risques n’ont pas été identifiés comme prioritaires pour Crédit Agricole Normandie-Seine mais répondent aux exigences règlementaires de la Déclaration de Performance Extra- Financière. Leur cotation auprès des parties-prenantes sera réalisé pour les prochains exercices. Risques associés à la biodiversité Les risques liés à la perte de la nature et la biodiversité sont identifiés comme étant importants pour le Groupe. De plus, les réglementations nationales et internationales évoluent très rapidement et se multiplient vers une prise de responsabilité des institutions financières dans leurs impacts sur ces sujets, telle que la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) de l’Union Européenne qui serait applicable à partir de 2025 pour l’exercice de 2024. Dans le cadre de la Stratégie nationale pour la biodiversité et du Post-2020 Global Framework for Biodiversity (GBF), le Crédit Agricole S.A. a rejoint la Taskforce on Nature-Related Financial Disclosures (TNFD) en tant que membre du Forum afin de mieux appréhender les impacts, dépendances, risques et opportunités liés à la perte de la nature sur ses financements et investissements. La protection des écosystèmes est un des thèmes d’analyse ESG majeurs d’Amundi et notamment évalué dans le critère ‘Biodiversité & Pollution’ de sa méthodologie de notation des entreprises et il représente un point d’attention particulier dans son dialogue avec les entreprises. En 2022 Amundi a poursuivi ses actions visant à mieux intégrer la biodiversité dans les processus interne d’analyse et d’investissement en rejoignant l’initiative “Finance for Biodiversity Pledge”. Risques associés au changement climatique À travers la stratégie climat adoptée en juin 2019, le Groupe Crédit Agricole et la Caisse régionale se sont engagés à réallouer progressivement leurs portefeuilles de financement et d’investissement en cohérence avec les objectifs de température de l’Accord de Paris de 2015. 2021 et 2022 ont surtout été marquées par la volonté du Groupe d’accroître et de structurer davantage encore son ambition climat. En signant les 4 alliances « Net Zero » du secteur financier, tous les métiers du Crédit agricole se sont engagés à converger vers un même objectif : contribuer à atteindre la neutralité carbone d'ici 2050 pour limiter le réchauffement climatique non plus à -2°C mais à 1,5°C maximum à horizon 2100. 22 100 % des portefeuilles du Groupe sont concernés par cet objectif de décarbonation. Les différents métiers du Groupe ont ainsi travaillé en 2022 à définir les trajectoires devant permettre d’atteindre cet objectif. Ainsi dans le cadre de la Net Zero Banking Alliance (NZBA), nous avons publié nos cibles net zero intermédiaires à 2030 pour 5 secteurs (-30% pour pétrole et gaz ; -50% pour automobile ; -58% pour électricité ; -40% pour immobilier commercial ; -20% pour ciment). D’autres engagements ont également été pris concernant l’exposition aux énergies fossiles (-25% d’exposition à l’extraction pétrole d’ici 2025). De leur côté, les métiers d’investissement et de gestion d’actifs ont pris des engagements dans le cadre de leurs alliances « Net Zero » respectives (NZAOA et NZAMI). Ainsi Crédit Agricole Assurances a annoncé un objectif de -25 % des émissions de carbone par million d’euros investi en 2025 vs 2019 [1] . Tandis qu’Amundi s’est fixé comme objectif d’avoir 18 % des actifs sous gestion dans des fonds/mandats explicitement alignés sur les objectifs Net Zéro 2050 [2] d’ici à 2025. Tous les métiers du Groupe ont poursuivi en 2022 leurs engagements en faveur de la transition climatique et d’une économie bas carbone. CACIB a ainsi arrangé 46Mds€ en green, social et sustainable bonds. LCL s’est engagé à avoir plus de 50% de Sustainable Linked Loans dans ses nouveaux crédits corporate d’ici 2025, et CACF à financer 1 véhicule électrique sur 2 d’ici 2025. Crédit Agricole Assurances est devenu le 1er investisseur institutionnel dans les énergies renouvelables en France (avec 11 GW de capacité installée) et ambitionne d’accentuer encore ses investissements (+65% pour viser 14 GW d’ici 2025). Au sein de son dispositif de solutions climat, Amundi propose une offre de fonds thématiques à impact (Amundi Valeurs Durables, Amundi Equity Green Impact, Amundi Énergies Vertes, le fonds Amundi Just Transition for Climat, etc.) soutenant la transition climatique dans les principales classes d’actifs, rendant ainsi la lutte contre le changement climatique accessible à tous les investisseurs. Amundi ambitionne ainsi d’atteindre 20Mds€ investis dans ce type de fonds à impact d’ici 2025. Empreinte carbone des émissions financées - La méthodologie SAFE (ex P9XCA) Pour calculer les émissions de GES associées à son portefeuille de financement et d’investissement (empreinte indirecte), le Groupe met en œuvre depuis 2011 une méthodologie de quantification développée à sa demande par la chaire Finance et Développement durable de Paris-Dauphine et de l’École polytechnique. De façon à pouvoir communiquer plus facilement en interne et en externe, l’outil P9XCA a été rebaptisé SAFE (pour Single Accounting of Financed Emissions methodology) au cours de l’année 2021. Cette méthodologie innovante que le Groupe utilise depuis 2012 est préconisée depuis 2014 pour les banques de financement et d’investissement par le guide sectoriel pour le secteur financier “Réalisation d’un bilan des émissions de gaz à effet de serre” publié par l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie, l’Observatoire de la responsabilité sociétale des entreprises et l’association Bilan Carbone. [1] Objectif sur l’empreinte carbone du portefeuille d’investissement en actions cotées et en obligations d’entreprises géré par Amundi pour CAA (127 milliards d’euros au 31/12/2021) [2] Périmètre hors JV, hébergement de fonds et mandat de conseil 23 SAFE est une méthodologie qui permet de constater l’empreinte carbone des émissions financées en évitant les comptages multiples : la méthodologie permet de calculer, sans comptage multiple, l’ordre de grandeur des émissions financées. Elle s’appuie en cela sur les préconisations du Guide sectoriel sur la quantification des émissions de GES pour le secteur financier publié par l’ADEME, l’ABC et l’ORSE. Réalisé en 2014 avec la participation d’une vingtaine d’institutions financières, d’ONG et d’experts, ce guide recommande aux banques de financement et d’investissement et aux banques universelles de recourir à une approche macroéconomique (méthodologies dites top-down), seule à même de garantir l’additivité des résultats et ainsi l’exactitude de l’ordre de grandeur calculé. Ainsi, SAFE fait correspondre par construction la somme des empreintes carbone de l’ensemble des institutions financières mondiales à 100 % des émissions mondiales, contrairement à d’autres méthodologies sur le marché, à l’image de celle utilisée par l’étude d’Oxfam qui aboutit à une somme égale à plusieurs fois ce niveau (de l’ordre de quatre à cinq fois les émissions mondiales). Une méthodologie permettant de cartographier les émissions financées par secteur et géographie : SAFE permet de réaliser une cartographie sectorielle et géographique des émissions financées. Les émissions de gaz à effet de serre sont affectées aux acteurs économiques selon leur capacité (et leur intérêt économique) à les réduire selon une affectation qualifiée “par enjeu”, par opposition à l’allocation usuelle “par scope”. Au-delà de l’aspect quantification, la réalisation d’une telle cartographie permet au Groupe d’identifier les secteurs prioritaires nécessitant le développement de politiques sectorielles RSE. Elle est également utilisée dans les méthodologies et calculs liés au risque climatique de transition. Tableau de restitution pour Crédit Agricole Normandie-Seine : Macro-secteurs Encours (EUR) Emissions Secteur Facteur Emission (kt/MEUR) Emissions Financées (kt CO2) Agriculture 1 769 235 659 59 795 0,30 531 Construction 2 049 131 979 79 911 0,07 139 Energie 75 007 842 46 613 0,14 10 Industrie 60 837 248 79 911 0,32 20 Transport 164 566 491 157 156 0,87 143 Services 990 143 988 0,00 0 Déchets 67 606 218 17 428 0,74 50 Administration 855 179 323 1 0,00 0 Autres 267 598 853 0,00 0 TOTAL 6 299 307 602 893 une kilotonne (1 kt) vaut mille tonnes 24 Les Trajectoires Net Zéro (portefeuilles de financements et d’investissement) Le Groupe Crédit Agricole et ses différentes entités ont décidé de rejoindre, courant 2021 puis 2022, quatre coalitions d’institutions financières engagées à la neutralité carbone 2050 : la Net Zero Banking Alliance pour les métiers de la banque, la Net Zero Asset-Managers Initiative pour son métier de gestion d’actifs piloté par Amundi, la Net Zero Asset Owner Alliance et la Net Zero Insurance Alliance pour Crédit Agricole Assurances. Si chacune des coalitions implique des engagements propres à chaque métier, certaines exigences forment un socle commun : fixation d’objectifs à la fois long (2050) et court -moyen terme (2025, 2030), avec des jalons intermédiaires, établissement d’une année de référence pour la mesure annuelle des émissions, choix d’un scenario de décarbonation exigeant et reconnu par la science, validation des objectifs et trajectoires par les plus hautes instances de gouvernance… Dans ce contexte, le Groupe Crédit Agricole a décidé de se doter de moyens significatifs pour définir des objectifs et des trajectoires alignées sur un scenario net zéro. En 2021 et 2022, le Crédit Agricole a initié un important chantier méthodologique, regroupant toutes les entités du Groupe (filiales de Crédit Agricole S.A. et Caisses régionales), avec l’appui de conseils externes, destiné à définir des trajectoires pour chaque métier et entité, pour les principaux secteurs de l’économie financés par la banque. La Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine est en train de mener ce chantier stratégique dans le cadre de la Net Zéro Banking Alliance. Un vaste chantier méthodologique est initié, mobilisant tous les métiers afin de baisser ses émissions de GES sur ses financements. La méthodologie repose sur 5 grandes étapes : Pour Crédit Agricole Normandie-Seine, l’analyse de matérialité a permis de prioriser les 5 secteurs les plus émissifs parmi ceux les plus présents dans les portefeuilles de financement : production d’électricité, immobilier résidentiel aux particuliers, immobilier commercial, automobile, agriculture. De niveau Groupe Crédit Agricole, l’analyse de matérialité a permis de prioriser les 10 secteurs les plus émissifs de nos portefeuilles de financement (les énergies fossiles, production d’électricité, transports maritimes, aviation, immobilier résidentiel aux particuliers, immobilier commercial, automobile, agriculture, acier, ciment). Ces 10 secteurs représentent environ 60% des encours du Groupe Crédit Agricole et 80% des émissions financées du Groupe. Par ailleurs, ces secteurs à l’échelle planétaire représentent environ 75 % des émissions mondiales de GES, ce qui appuie le fait que ce sont les secteurs prioritaires pour adresser l’enjeu du changement climatique. 25 Green Asset Ratio (GAR – Règlement Taxonomie des activités durables) Cadre et exigences règlementaire Le règlement européen Taxonomie 2020/852 du 18 juin 2020 instaure un cadre définissant les activités économiques durables sur le plan environnemental, c’est-à-dire les activités économiques qui passent avec succès les trois tests suivants : i) elles contribuent de manière substantielle à un objectif environnemental, ii) elles ne causent pas de préjudice significatif à d’autres objectifs environnementaux tels qu’énoncés dans ledit règlement et iii) elles sont exercées dans le respect de certaines garanties minimales sociales. Les activités qui respectent ces trois critères sont dites « alignées à la taxonomie ». Aux fins de ce règlement, constituent des objectifs environnementaux : L’atténuation du changement climatique ; L’adaptation au changement climatique ; L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; La transition vers une économie circulaire ; La prévention et la réduction de la pollution ; La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Le règlement délégué « Climat » 2021/2139 du 4 juin 2021 précise les critères techniques pour l’examen des activités économiques en vue de déterminer si elles sont « alignées à la taxonomie », par rapport aux deux premiers objectifs environnementaux (l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique). L’article 8 du règlement Taxonomie prévoit des obligations de reporting pour les établissements financiers et les entreprises soumis à la directive sur le Reporting Non Financier des Entreprises (NFRD) sur la part durable de leurs investissements. Le règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 (« article 8 ») précise les modalités d’application de cet article 8 qui sont le contenu, les modalités de calcul et la présentation des obligations de reporting relatives à ces investissements. Sont notamment précisés les types d’actifs et de contreparties à inclure et à exclure dans le calcul du ratio. Enfin, le règlement délégué 2022/1214 du 9 mars 2022 vient compléter les deux règlements délégués précités (« climat » et « article 8 ») en ce qui concerne les informations à publier concernant les activités liées au gaz fossile et à l’énergie nucléaire. Selon les dispositions du règlement délégué « article 8 », les obligations de reporting applicables aux établissements de crédit sont progressives : Une première obligation de reporting sur la base des données au 31 décembre 2021 sur o (i) la part des actifs « éligibles » c’est-à-dire finançant des activités dites « éligibles » et « non éligibles » au règlement délégué « climat » et o (ii) la part des actifs exclus uniquement du numérateur du ratio ainsi que, celle exclue à la fois du numérateur et du dénominateur du ratio ; Une seconde échéance, à partir de 2024 (sur la base des données au 31 décembre 2023), où le reporting sera complété par les informations sur la proportion des actifs « alignés » (le « Green Asset Ratio », GAR), c’est-à-dire les actifs finançant des activités éligibles qui passent avec succès les trois tests d’alignement à la taxonomie. Cette analyse d’alignement sera menée sur la base des informations publiées par les entreprises non financières (publication de leur chiffre d’affaires et dépenses d’investissement alignés à partir de 2023) et les entreprises financières assujetties à la directive NFRD sur le Reporting Non Financier des Entreprises (publication de leur ratio d’actifs verts à partir de 2024) ainsi que sur les critères techniques du règlement 26 délégué sur le périmètre de la clientèle de détail, des collectivités locales et des financements dédiés ; Toujours à partir du 1er janvier 2024, les établissements de crédit devront publier des indicateurs relatifs à l’alignement de leurs actifs hors bilan à la taxonomie (garanties financières et actifs sous gestion) ; Enfin, des indicateurs relatifs au portefeuille de négociation et aux frais et commissions devront être publiés à compter du 1er janvier 2026 (sur la base des données au 31 décembre 2025). L’illustration ci-dessous présente la façon dont les actifs alignés sont déterminés. Pour cet exercice, seules les activités éligibles sont publiées. En conséquence, l’article 8 du règlement Taxonomie prévoit pour les établissements de crédit soumis à la directive sur le Reporting Non Financier des Entreprises (NFRD), de publier des informations relatives à l’éligibilité des actifs à la taxonomie pour 2022, à l’instar de la publication de 2021. De plus, l’entrée en vigueur du règlement délégué 2022/1214 du 9 mars 2022, invite les établissements à publier des informations relatives aux activités liées au gaz fossile et à l’énergie nucléaire. Le schéma ci-dessous présente les informations à présenter pour l’année 2022. Méthodologie de détermination des actifs éligibles Pour le reporting du 31 décembre 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine est assujettie à la publication de la part des actifs éligibles. Les activités éligibles sont définies et décrites par le règlement délégué « Climat ». Pour ce deuxième reporting, les actifs suivants sont considérés comme éligibles à la taxonomie : Crédits immobiliers, prêts à la rénovation et financement des véhicules aux particuliers (prêts octroyés à partir du 1 er janvier 2022) pour les ménages de l’UE ; 27 Financements des logements et financements dédiés (financements dont l’objet est connu et qui concernent une activité éligible à la taxonomie) pour les collectivités locales ; Sûretés immobilières commerciales et résidentielles saisies et détenues en vue de la vente ; Expositions sur les contreparties financières et non financières NFRD dont le ratio éligible est disponible dans leur DPEF 2021 et dont les données ont pu être collectées. De plus, dans le calcul du ratio d’éligibilité, les interprétations et recommandations des régulateurs et superviseurs ont été prises en compte à des fins de comparabilité entre établissements. Par ailleurs, Crédit Agricole Normandie-Seine a estimé les actifs éligibles envers les entreprises financières et non financières pour lesquelles le ratio d’éligibilité n’a pas pu être collecté, sur la base des codes NACE retenus par la taxonomie et la zone géographique. Ces estimations ne se fondant pas sur des données publiées par les contreparties, elles ne sont pas considérées dans la part d’actifs éligibles publiée à titre obligatoire. Crédit Agricole Normandie-Seine publie néanmoins la part de ces actifs éligibles de façon volontaire. Le montant d’actifs éligibles est rapporté aux actifs couverts qui correspond aux éléments ci-dessus, auxquels s’ajoutent : Les expositions sur les entreprises non soumises à la NFRD (entreprises financières et non financières en dehors de l’UE, petites et moyennes entreprises de l’UE en dessous des seuils d’assujettissement) ; Les dérivés, les prêts interbancaires à vue, la trésorerie et équivalent de trésorerie et autres actifs 1 ; Les autres expositions non éligibles à la taxonomie sur les contreparties financières et non financières soumises à la NFRD et la clientèle de détail. En complément, Crédit Agricole Normandie-Seine publie la part, dans le total d’actifs, des montants d’actifs exclus du calcul (au numérateur et au dénominateur) : Les expositions envers des administrations centrales, banques centrales, émetteurs supranationaux Le portefeuille de négociation 1 Les autres actifs sont composés notamment des variations de la juste valeur des éléments couverts lors de la couverture du risque de taux d'intérêt d'un portefeuille, des immobilisations corporelles et incorporelles et des actifs d’impôt reportés dans les états FINREP. 28 Les chiffres sur le périmètre de Crédit Agricole Normandie-Seine au 31 décembre 2022 Indicateurs intermédiaires sur la part, dans les actifs couverts, d’actifs éligibles et d’actifs non éligibles En % En euro Part des expositions sur des activités éligibles à la taxonomie dans les actifs couverts 46% 11 006 574 854 Part des expositions sur des activités non-éligibles à la taxonomie dans les actifs couverts (expositions avec la clientèle de détail et autres expositions avec les contreparties financières et non financières soumises à la NFRD non-éligibles à la taxonomie). 28% 6 705 749 960 Ratios sur la part, dans le total d’actifs, des actifs exclus au numérateur des indicateurs intermédiaires En % En euro Part de produits dérivés (portefeuille bancaire) dans le total d’actifs 2% 434 318 000 Part des prêts interbancaires à vue dans le total d’actifs 8% 1 943 319 000 Part de trésorerie et équivalent trésorerie dans le total d’actifs 0% 66 491 000 Part d’autres actifs dans le total d’actifs 0% -90 420 000 Part d’expositions sur des entreprises qui ne sont pas tenues de publier des informations non financières dans le total d’actifs 16% 3 791 404 000 TOTAL 26% 6 145 112 000 Ratios sur la part, dans le total d’actifs, des actifs exclus au numérateur et au dénominateur des indicateurs intermédiaires En % En euro Part d’expositions envers des administrations centrales, banques centrales, émetteurs supranationaux dans le total d’actifs 1% 200 389 186 Part du portefeuille de négociation dans le total d’actifs 0% 0 TOTAL 1% 200 389 186 29 Par rapport à la publication de l’année 2021, les variations sont expliquées par l’évolution de notre taille de bilan pour 9,0% et par des évolutions de la méthodologie d’application de la taxonomie (notamment sur la prise en compte des prêts automobiles uniquement à partir du 1 er janvier 2022 pour le périmètre de la clientèle de détail). De plus, compte tenu de la disponibilité de nouvelles informations, une partie des ratios éligibles des contreparties financières et non financières a pu être intégrée pour cet arrêté, augmentant ainsi le ratio d’actifs éligibles de Crédit Agricole Normandie-Seine, témoignant du caractère crucial de la disponibilité des données publiques pour le calcul des ratios. Part des actifs éligibles publiée de façon volontaire : La part des actifs éligibles intégrant le ratio obligatoire ainsi que les estimations sur les contreparties financières et non financières de l’Union européenne s’élèvent au 31/12/2022 à 15 996 Mds€ (+4,9 Mds€ soit +45%). Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile (tableau 1) Conformément à l’entrée en vigueur du règlement délégué 2022/1214 du 9 mars 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine publie le tableau 1 exigé par cette réglementation. Crédit Agricole Normandie-Seine n’est pas en mesure de publier de données au 31 décembre 2022 dans les tableaux 4 [Activités économiques éligibles à la taxonomie mais non alignées sur celle-ci] et 5 [Activités économiques non éligibles à la taxonomie], du fait de l’indisponibilité des informations, notamment en raison de la première publication de ces tableaux par les entreprises non financières, sur lesquelles les établissements financiers s’appuient pour leur propre publication. TOTAL ACTIFS 24 058 Mds (100%) ACTIFS COUVERTS 23 857 Mds (99%) ACTIFS dans le NUMERATEUR 17 712 Mds (74%) ACTIFS ELIGIBLES 11 007 Mds (46%) ACTIFS ALIGNES DEU 2023 30 Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels t els que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. OUI Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON Activités économiques éligibles à la taxonomie mais non alignées sur celle-ci (tableau 4) Ligne Activités économiques Montant et proportion CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Montant % Montant % Montant % 1. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 2. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 31 3. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 4. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 5. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 6. Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 7. Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND 8. Montant total et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND ND ND ND ND ND = Donnée non disponible Activités économiques non éligibles à la taxonomie (tableau 5) Ligne Activités économiques Montant % 1. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du tableau 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 2. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 2 du tableau 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 3. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 3 du tableau 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 4. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 4 du tableau 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 32 5. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 5 du tableau 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 6. Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 6 du tableau 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 7. Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxinomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable ND ND 8. Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxinomie au dénominateur de l’ICP applicable» ND ND ND = Donnée non disponible Traduction opérationnelle des exigences de publication au titre de l’article 8 du règlement Taxonomie Le ratio d’actifs éligibles traduit la nature du bilan des établissements bancaires sans préciser à ce stade le niveau de durabilité environnementale des actifs éligibles. En effet, compte tenu de la réglementation actuelle, un établissement avec une exposition très forte envers de grandes entreprises européennes et une clientèle de particuliers aura, par définition, un ratio d’actifs éligibles plus élevé qu’un établissement avec une forte exposition à l’international. L’accélération de l’investissement et du financement dans les énergies vertes est impérative pour contribuer efficacement à l’urgence de la transition énergétique, en lieu et place des énergies fossiles. En effet, stopper uniquement le financement des énergies fossiles permettrait de « verdir » rapidement le bilan de la Banque, mais pénaliserait toutes les populations encore dépendantes de ces énergies sans les accompagner dans leur propre transition. Aussi, le Crédit Agricole fait le choix exigeant de mettre la force de son modèle de banque universelle au service de l’accompagnement des transitions pour le plus grand nombre. En équipant tous ses clients, des grandes entreprises internationales aux ménages les plus modestes, en produits et services utilisant des énergies vertes et en s’inscrivant en permanence dans une démarche d’innovation et de progrès, le Crédit Agricole perpétue son rôle d’acteur engagé dans les grandes transitions sociétales. À cet effet, la mise en œuvre du Projet Sociétal du Groupe Crédit Agricole fait écho aux exigences du règlement Taxonomie et permettra d’améliorer les ratios de Crédit Agricole Normandie-Seine. Toutefois, la stratégie de Crédit Agricole SA ne limite pas aux financements, sur lesquels porte la taxonomie, mais intègre également les investissements sur le bilan de Crédit Agricole SA, la gestion des investissements des clients, et l’accompagnement de la transition énergétique des clients. La taxonomie permet ainsi de refléter une partie de la Stratégie climat de Crédit Agricole Normandie-Seine. Elle-même est une composante du Projet Sociétal, qui intègre trois dimensions clés : Agir pour le climat et la transition vers une économie bas carbone ; Renforcer la cohésion et l’inclusion sociales ; Réussir les transitions agricoles et agro-alimentaires. 33 Nouveautés 2022 - MiFID II /IDD L’ambition du Groupe Crédit Agricole est de permettre à ses clients d’orienter leur épargne vers des projets durables et conformes à leurs valeurs, en totale connaissance de cause (et confiance). Cet engagement s’exprime notamment dans le domaine de l’épargne financière avec la volonté de permettre aux épargnants et investisseurs d’orienter leur épargne prioritairement vers des projets et des entreprises agissant en faveur de l’environnement et de la cohésion sociale, les autorités européennes ont complété les réglementations sur l’épargne financière MiFID2 et IDD3 d’un axe supplémentaire : les préférences en matière de durabilité. En parallèle le règlement Taxonomie et la “Sustainable Finance Disclosure Regulation” (SFDR) précise ce qui constitue un investissement durable et comment cette durabilité doit être démontrée. Ces réglementations fixent un cadre en matière de terminologie et d’approche ESG. En conséquence, tout épargnant pourra choisir, s’il le souhaite, des supports d’investissement selon leur alignement à la taxonomie, leur alignement à l’investissement durable tel que défini par SFDR, ou préciser les principales incidences négatives, également définis par SFDR, que son investissement doit prendre en compte. Au-delà de la stricte application de ces réglementations, le Groupe adopte une démarche très exigeante et prudente en préférant afficher un alignement qu’il peut maintenir dans le temps plutôt qu’un alignement attractif mais de facto provisoire puisque tributaire des fluctuations de marché. Par ailleurs, pour évaluer la part d’investissement durable selon SFDR, le Groupe adopte la méthode de calcul au prorata du chiffre d’affaires réel généré par les activités durables de l’entreprise, et non la méthode « pass/fail » consistant à prendre en compte le chiffre d’affaires total d’une entreprise dont seulement certaines activités sont durables. Enfin, le Groupe Crédit Agricole déploie un programme de formation afin que les conseillers soient en mesure d’informer et d’accompagner leurs clients dans le choix de leurs investissements durables. Nos engagements et contribution aux ODD (Objectifs de Développement Durable) Crédit Agricole Normandie-Seine membre de Normandie Entreprises ODD 2030 En décembre 2020, une vingtaine d’entreprises normandes, dont les deux Caisses régionales normandes de Crédit Agricole, ont signé le « Manifeste Normandie ODD 2030 ». Ce plaidoyer remis au Président de Région à l’occasion des 4èmes Rencontres Normandes du Développement Durable pose la première pierre de l’engagement partagé des dirigeants d’entreprises et des syndicats patronaux pour réagir collectivement aux enjeux du dérèglement climatique en Normandie. La mobilisation des entreprises du territoire en faveur d’un développement économique et social visant à contribuer aux 17 Objectifs de Développement Durable s’organise autour de l’association Normandie Entreprises ODD 2030 créée en mai 2021. Le Crédit Agricole Normandie-Seine y est pleinement engagé. 2 MiFID II : Markets in Financial Instruments Directive 3 IDD : Insurance Distribution Directive 34 Engagements Enjeux / Ambition Contribution aux ODD Etre le partenaire de confiance et la banque préférée et choisie de toutes le clientèles Protéger le patrimoine de données de nos clients et leur laisser la maitrise de celles-ci. Préserver la confiance des parties prenantes à l’égard de la banque. Pérenniser notre présence territoriale et notre action de proximité au service du développement de l'économie locale et de l'entrepreneuriat Renforcer l'attractivité du modèle mutualiste auprès de nos clients et de nos partenaires S'engager pour le territoire et ses habitant avec une communication claire et responsable Amplifier la mixité et la diversité des collaborateurs et élus de caisses locales Agir pour l'insertion des jeunes par l'emploi et la formation Proposer des solutions favorisant l'inclusion sociale et numérique de chacun Être un employeur de référence attentif à ses collaborateurs Favoriser la prise d’initiative, l'autonomie et l'innovation Favoriser le développement des compétences de chaque collaborateur et élu dans la durée Atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 sur notre empreinte propre de fonctionnement Atteindre la neutralité carbone sur le financement, l'investissement et l'épargne à horizon 2050 Conseiller et accompagner tous nos clients dans leur transition énergétique et environnementale Agir pour la préservation de la biodiversité Mettre la force de son modèle mutualiste et sa performance durable au service du développement de l’économie de ses territoires Agir pour l’égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination Accueillir tous les clients et protéger leurs intérêts dans les bons comme dans les mauvais moments et garantir l’accès en proximité à des équipes disponibles, compétentes et responsables Favoriser l’épanouissement de ses collaborateurs et de ses élus de caisses locales, tous ambassadeurs fiers et créateurs de liens Être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous 35 4) Les actions menées : indicateurs et plans d’action Engagement : « Accueillir tous les clients et protéger leurs intérêts dans les bons comme les mauvais moments et garantir l’accès en proximité à des équipes disponibles, compétentes et responsables » RISQUE Insatisfaction client dont risque d’expérience négative dans les situations de fragilité financière AMBITION Etre le partenaire de confiance et la banque préférée et choisie de toutes les clientèles (particuliers, entrepreneurs, entreprises et toutes les agricultures du territoire) Crédit Agricole Normandie-Seine mise sur une démarche d’écoute active de ses clients. Depuis 2018, l’entreprise s’appuie sur un dispositif d’écoute permettant à tous ses clients d’exprimer leurs avis, leurs interrogations ou leurs suggestions, sur internet. Ils peuvent également attribuer une note de l’expérience vécue suite à un entretien conseiller, dans un souci d’amélioration continue de l’expérience client. En parallèle, l’entreprise suit la satisfaction de ses clients au travers des Indices de Recommandation Clients. Le traitement des réclamations et des éventuels irritants est réalisé au travers d’une organisation interne spécifique dédiée : Le service Voix des clients et qualité. Ce dernier peut être sollicité par les clients en ligne, par téléphone ou par courrier après avoir consulté son agence et si la réponse apportée ou la solution proposée ne les satisfait pas. Cette équipe s’engage à prendre en charge les demandes sous 2 jours ouvrés et à apporter une réponse au plus tôt et dans un délai de 2 mois maximum. L’ensemble du projet d’entreprise « Réinventons Ensemble Crédit Agricole Normandie-Seine » a pour objectif l’excellence relationnelle et la satisfaction client. Les résultats en terme d’Indice de Recommandation Clients sont au rendez-vous à nouveau en 2022, avec une différence entre promoteurs et détracteurs de +21 pour les clients particuliers par exemple. Avec cet indice 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine se place dans le top 5 des caisses régionales de Crédit Agricole et à la 1 ère place sur son territoire, vis-à-vis de ses concurrents directs étudiés. Indicateur 2020 2021 2022 IRC : Indice de Recommandation Clients - Dont répondants affirmatif à la question « En cas de difficulté, votre banque est à vos côtés (clients particuliers, en %) - IRC Particuliers - IRC Patrimoniaux / Banque Privée - IRC Agriculteurs - IRC Professionnels - IRC Entreprises (réalisé tous les 2 ans) 83% + 18 + 25 + 6 + 14 + 35 82% + 19 + 23 + 17 + 23 NC 84% + 21 + 24 + 15 + 13 + 27 Objectif : Avoir le meilleur IRC du territoire chaque année (particuliers, patrimoniaux, professionnels, agriculteurs et entreprises) 36 RISQUE Insuffisance de protection des données personnelles et défaillance du système d’information ENJEU Protéger le patrimoine de données de nos clients et leur laisser la maîtrise de celles-ci. Défini par le Règlement Général de la Protection des Données (RGPD), la violation et la fuite de données personnelles se caractérisent par la « violation de la sécurité entraînant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée de données à caractère personnel transmises, conservées ou traitées d’une autre manière, ou l’accès non autorisé à de telles données ». Pour assurer la protection des données clients, Crédit Agricole Normandie-Seine applique la Charte des Données Personnelles. Adoptée en 2018 avec l’intégration du Règlement Général de la Protection des Données (RGPD), cette Charte garantit transparence et maîtrise des données clients dans un contexte numérique où la sécurité est déterminante. En complément et afin d’assurer l’application de cette charte, un certain nombre de collaborateurs de l’entreprise doivent parfaitement connaître le Règlement Général de la Protection des Données (RGPD) et ses implications et conséquences dans leurs activités et interactions avec des clients. Ce niveau de compétence passe par des formations régulières dédiées. Lancée en 2018, la formation RGPD devait être réalisée uniquement à la prise de poste sur un périmètre de métiers cartographiés éligibles assez restreint : Service Organisation – Service Audit – Service Conformité – Service Marketing – Unité RH – Unité Péri-Informatique – Unité Pilotage et Données – Sécurité Informatique et quelques expertises métiers diverses. En Juillet 2022, ce module a évolué et la Conformité Groupe Crédit Agricole a décidé que la formation devait être renouvelée tous les 3 ans avec une population élargie complémentaire : le CODIR - Service Juridique – une cinquantaine de métiers correspondant à des Responsables d’unités opérationnelles. Donc fin 2022, nous avons lancé une campagne à la fois pour les nouveaux métiers éligibles qui ont 6 mois pour effectuer la formation après leur prise de poste et pour les collaborateurs, en renouvellement, toujours éligibles mais n’ayant réalisé la formation qu’à leur prise de poste. Ces changements ont pour conséquence une diminution temporaire du taux de formation. Les taux 2020 et 2021 sont quant à eux calculés comme suit : nombre de collaborateurs ayant réalisés la formation dans les 6 mois après la prise de poste / nombre de collaborateurs éligibles) X 100 Indicateur 2020 2021 2022 Taux de collaborateurs éligibles ayant réalisé la formation RGPD (en %) 84 % 80 % 69,4 % Objectif : taux de formation RGPD entre 90% et 100% en 2023 37 RISQUES Non-conformité (critères légaux, éthiques, corruption, non-respect intentionnel des procédures) Corruption et évasion fiscale ENJEU Préserver la confiance des parties-prenantes à l’égard de la banque (clients, collaborateurs, investisseurs, régulateurs, fournisseurs) La Conformité s’entend comme un ensemble de règles et d’initiatives ayant pour objet le respect de l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires propres aux activités bancaires et financières, des normes et usages professionnels et déontologiques, des principes fondamentaux qui figurent dans la Charte Ethique du Groupe et des instructions, codes de conduite et procédures internes à la Caisse régionale en relation avec les domaines relevant de la Conformité. Les risques de non-conformité sont définis comme étant les risques de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de pertes financières significatives ou d’atteinte à la réputation, qui naissent du non-respect de ces dispositions réglementaires (qu’elles soient issues de textes législatifs, de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions de l’organe exécutif prises notamment en application des orientations de l’organe délibérant). La gestion de ces risques est assurée par le Service Conformité et Risques Opérationnels, sous la responsabilité de la Direction Secrétariat Général Risques et Expérience Client de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine. En complément des contrôles permanents, le service Audit de Crédit Agricole Normandie-Seine effectue des missions d’audit dans le cadre du contrôle périodique. La méthodologie d’audit de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine est certifiée IFACI depuis 2019. Cette certification fait l’objet d’un dispositif de suivi et d’évaluation régulier. La mission du service Audit : assurer le rôle de 3ème ligne de défense de la caisse régionale en matière de risques et conduire le plan d’audit pluriannuel avec 3 types de métiers complémentaires : Auditeurs, Superviseurs et Responsable de la Fonction Audit Interne. Par ailleurs, en juillet 2017, le Groupe Crédit Agricole était la première banque française à bénéficier de la norme ISO 37 001 pour son système de management anti-corruption. Conformément à la loi Sapin II qui encadre la lutte contre la corruption et le droit d’alerte, Crédit Agricole Normandie-Seine a mis en place un dispositif de lutte anti- corruption, programme de déontologie et d’éthique reposant sur huit piliers : - La cartographie des risques, permettant de proposer une solution afin de les prévenir, - Le code de conduite anti-corruption, de transparence, d’éthique et de bon comportement, - Le régime disciplinaire, garantissant l’application de sanctions disciplinaires, - Les dispositifs d’alerte internes facilités grâce à une plateforme anonyme, - La formation anti-corruption, renouvelée tous les trois ans, - L’évaluation des tiers partenaires, pour évaluer la situation des clients, partenaires de premier rang et intermédiaires, - Les contrôles comptables, permettant de s’assurer de la fiabilité et de la transparence des livres, registres et comptes, - Les contrôles et évaluations internes après la mise en œuvre d’une procédure afin de vérifier sa conformité. 38 La lutte contre l’évasion fiscale est aussi au cœur des engagements de la Caisse Régionale, qui a mis en place un dispositif permettant de détecter les opérations qui peuvent être assimilées à de l’évasion ou de la fraude fiscale. L’organisation est centralisée. La détection des anomalies tout comme la mise en œuvre des déclarations de soupçon pour LCB FT (lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme) et fraude fiscale sont pilotées et gérées en central par le service Conformité au sein de la cellule Sécurité Financière. Ces dispositifs découlent d’obligations réglementaires que le Crédit Agricole a déclinées dans ses politiques et procédures. Ont été renforcés également les dispositifs internes relatifs à la lutte contre l’évasion fiscale au niveau international, en corrélation avec des réglementations telles que FATCA ou la norme d’échange automatique d’information. Indicateurs 2020 2021 2022 Nombre d’audits internes réalisés Taux de formation anti-corruption (en %) 25 99,52 % 18 99,31 % 20 99,00 % Objectif : taux de formation anti-corruption au-dessus de 95% chaque année. 39 Engagement : « Mettre la force de son modèle mutualiste et sa performance durable au service du développement de l’économie de ses territoires » RISQUE Relation non-responsable avec les fournisseurs (prise en compte des enjeux environnementaux et sociétaux dans la sélection et la relation des fournisseurs : achat local, recours au secteur protégé, respect des droits humains, analyse environnementale) AMBITION Pérenniser notre présence territoriale et notre action de proximité au service du développement de l'économie locale et de l'entrepreneuriat La Caisse Régionale a mis en place en 2021, une Fonction de Responsable Achats et adopté une Stratégie et Politique Achats Responsables en lien avec les engagements du Groupe afin de développer des relations loyales et équilibrées avec l’ensemble de ses fournisseurs et prestataires. Cette politique diffusée auprès des collaborateurs a pour objectifs de : - Répondre aux grands enjeux de demain en matière d’achats responsables sur son territoire, - Afficher ses ambitions en matière d’engagements économiques, sociétaux et environnementaux, - Contribuer à la performance globale de l’entreprise, par une meilleure connaissance de ses fournisseurs et une maîtrise de ses dépenses. Cette politique reprend l’ensemble des critères liés à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE), y compris les achats inclusifs (recours au travail du secteur protégé et adapté). En 2022, la Fonction Achats a structuré la démarche achats responsables et mis en place dans les échanges avec les fournisseurs (lors des appels d’offre), des questionnaires RSE et collecte les Chartes RSE de ses fournisseurs. Indicateur 2020 2021 2022 Ratio des achats locaux (en %) Montant des achats locaux (en €) Achats locaux = achats réalisés sur les département 27 et 76 NC NC 55 % 18 805 K€ 53% 17 902 K€ Objectif : Appliquer une politique achats responsables, notamment en maintenant le taux des achats locaux au-dessus de 50% chaque année * Mentionné Risque « Relations fournisseurs et partenaires » dans la matrice de matérialité p.15 40 RISQUE Perte d'attractivité du modèle AMBITION Renforcer l'attractivité du modèle mutualiste auprès de nos clients et de nos partenaires Dans une entité coopérative, les clients-sociétaires sont copropriétaires de leur Caisse Locale. Ils sont au cœur de la vie démocratique de Crédit Agricole Normandie-Seine. Avec l’acte II de son Projet d’Entreprise « Réinventons Ensemble Crédit Agricole Normandie-Seine », l’entreprise souhaite renforcer encore le développement de son sociétariat. À chaque entrée en relation, le sociétariat et la qualité de sociétaire sont présentés aux futurs clients. De nombreux évènements dédiés au sociétariat sont également tenus chaque année : - La semaine du sociétariat : organisée chaque année par les administrateurs de Caisses Locales et les collaborateurs de l’entreprise, elle permet de mettre en valeur les actions solidaires réalisées et d’offrir des moments de rencontre entre administrateurs et Haut-Normands. - Les Assemblées Générales de Caisses Locales : ce temps fort sociétaire se tient chaque année pendant plusieurs semaines. Les Assemblées sont l’occasion pour chaque sociétaire d’échanger avec les dirigeants de la banque, de découvrir les résultats financiers et commerciaux de sa Caisse Locale, de voter les résolutions et la répartition du bonus sociétaire (pour chaque utilisation de leur carte sociétaire, la Caisse Régionale verse 1 centime d’euro sur un fonds dédié, qui est utilisé chaque année pour soutenir les associations régionales). - Le programme de fidélité sociétaire : ce programme dédié vise à récompenser la fidélité des sociétaires en leur permettant de bénéficier de tarifs préférentiels ou, sous conditions, d’avantages pour certains services bancaires. Aux animations annuelles viennent s’ajouter des initiatives de proximité et de solidarité pérennes, à l’image de l’engagement mutualiste de Crédit Agricole Normandie-Seine et de l’ensemble des caisses régionales. « J’aime mon territoire », qui a connu un fort développement en 2020 et 2021 lors des confinements liés à la pandémie de COVID19, est proposé et mis en valeur auprès des sociétaires. Il s’agit d’un réseau social de partage 100% local et d’entraide entre voisins et acteur locaux (commerçants, producteurs locaux, associations, collectivités…), gratuit et ouvert à tous. La plateforme a pour objectifs de favoriser le lien social et de dynamiser l’économie locale : valoriser et rendre visible les activités ou faire connaître le savoir-faire des acteurs locaux (commerçants, producteurs, associations…) auprès des personnes vivant à proximité. partager des services, des bons plans et des informations utiles entre voisins et acteurs locaux. J’aime mon territoire permet aussi aux sociétaires du Crédit Agricole de découvrir les initiatives solidaires et d’animation du territoire de leur banque coopérative et de leurs caisses locales ainsi que de partager un espace dédié (bons plans sociétaires, événements et informations réservés…). Le Livret Engagé Sociétaire, créé en 2022, est un livret d'épargne rémunéré et réservé aux sociétaires des Caisses régionales de Crédit Agricole. A travers ce placement, l’épargnant soutient financièrement des actions concrètes sur l’ensemble des territoires. Pour promouvoir ce livret d’épargne, illustrer 41 l’engagement du placement et apporter la preuve des actions soutenues, un nouveau support de communication sur « Nos engagements mutualistes et sociétaux » est en cours de création en version papier et digitale et sera mis à disposition des clients et du grand public. Une nécessité pour rendre les actions mutualistes plus lisibles et retranscrire les preuves locales et réalisations de manière régulière, auprès d’un public plus large, reliées aux valeurs mutualistes et au statut coopératif. - Une plaquette éditoriale commune à toutes les Caisses régionales incluant 4 pages personnalisées localement (version numérique et imprimable). - Un dispositif digital valorisant les preuves et initiatives des Caisses régionales, accessible depuis le site Internet de l’entreprise. Ce dispositif permet de : • Donner une vision synthétique de l’action de Crédit Agricole Normandie- Seine et de son impact sociétal en faisant le lien avec l’identité coopérative et mutualiste auprès des clients, des sociétaires et de l’environnement politique, social et économique. • Valoriser l’action mutualiste des Crédit Agricole Normandie-Seine et son soutien à l’économie locale dans les 3 thématiques (climat, cohésion sociale, transitions agri et agro) à travers des preuves. En 2022, plusieurs actions ont été réalisées pour développer le taux de sociétaires : - Mise à disposition des conseillers de motifs de contact sur les clients fidèles sans parts sociales afin de promouvoir le statut de sociétaire. - 3 campagnes de communication client par mail, sur le site internet Crédit Agricole Normandie-Seine et sur l’intranet, pour fidéliser les sociétaires (activation des récompenses du programme de fidélité via l’espace dédié). - En avril, juillet et décembre, proposition de faire don de sa récompense fidélité au profit de la Fondation Crédit Agricole Solidarité et Développement en faveur de l’Ukraine. - Animations semaine du sociétariat : Recrutement de sociétaires, Bar à projets dans les agences (appel à projets au sein des agences). Le développement du nombre de sociétaires est continu : En 2020 : 232 750 sociétaires En 2021 : 249 980 sociétaires (+7.33%) En 2022 : 263 662 sociétaires (+5.47%) En revanche, sur les entrées en relation de moins de 3 mois avec de nouveaux clients, le taux diminue à fin 2022. Cette diminution peut trouver une part d’explication dans la baisse des taux de rémunération des parts sociales qui étaient utilisées comme placement. L’argument du taux n’étant plus attractif, Crédit Agricole Normandie-Seine va se concentrer sur une promotion du modèle et du rôle de sociétaires. Les travaux pour mettre en œuvre un plan d’actions ont démarré. Indicateur 2020 2021 2022 Taux de sociétaires sur clients Taux de sociétaires sur nouveaux clients de moins de 3 mois 47,64 % 45,14% 50,62 % 47,48 % 52,71 % 41,23 % Objectif : Atteindre un taux de clients sociétaires de 50% sur les nouveaux clients éligibles à horizon 2025 42 RISQUE Décalage entre la communication et les pratiques de l'entreprise et particulièrement sur nos actions environnementale et sociales ENJEU S'engager pour le territoire et ses habitant avec une communication claire et responsable Afin de répondre aux attentes de ses clients et de la société, Crédit Agricole Normandie-Seine a pris l’engagement d’être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous. Consciente des risques de sur-communication (également connus sous le terme de greenwashing), Crédit Agricole Normandie-Seine a choisi de rendre compte de ses communications institutionnelles internes et externes relatives à ces sujets. En parallèle, la sous-communication des actions réalisées représente aussi un risque, alors que les préférences des clients tiennent de plus en plus compte des actions réalisées par les entreprises en la matière. Ainsi, en 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine a communiqué en interne et en externe sur les thématiques de transition énergétique et environnementale suivantes : - Énergies renouvelables - Rénovation énergétique - Investissements responsables - Mobilité et transport durables - Recyclage et seconde vie - Agriculture durable - Biodiversité L’entreprise a aussi mis en valeur son engagement d’être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous, dans le cadre du nouvel horizon de son projet stratégique, Réinventons Ensemble Crédit Agricole Normandie-Seine Acte 2. Dès 2023, les équipes Communication de Crédit Agricole Normandie-Seine, en étroite collaboration avec les équipes de la Transition Energétique et Environnementale, du Projet d’Entreprise et plus largement tous les collaborateurs en charge des actions RSE, élaboreront et mettront en œuvre une stratégie de communication basée sur « la preuve », pour mettre en lumière nos engagements. A titre d'exemple, le livret engagé sociétaire mis en place par le Groupe Crédit Agricole, nous permet de rendre visibles 3 projets mutualistes soutenus et 3 projets financés sur des thématiques d'actualité comme le climat. Nous communiquons également sur nos partenariats via la presse, autant d'actions en accord avec nos engagements. Crédit Agricole Normandie-Seine mène également une politique RH qui inclue les enjeux RSE et propose des accords collectifs avec engagements chiffrés. * Mentionné Risque « Communication RSE » dans la matrice de matérialité p.15 43 Engagement : « Agir pour l’égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination » RISQUE Diversité insuffisante et inégalité professionnelle AMBITION Amplifier la mixité et la diversité des collaborateurs et élus de caisses locales Crédit Agricole Normandie-Seine mène une politique volontariste en matière de mixité, d’inclusion sociale et d’emploi des personnes en situation de handicap. L’entreprise a signé en 2018 un accord collectif relatif à la mixité et à l’égalité professionnelle qui vise à mettre en place des mesures spécifiques en matière d’embauche, de promotion professionnelle, de formation et de rémunération. Dans la continuité, un nouvel accord collectif 2022-2025 a été signé en février 2022 avec les organisations syndicales. La politique diversité déployée au sein de Crédit Agricole Normandie-Seine a pour objectif de consolider l’égalité et la mixité tout au long de la vie professionnelle des collaborateurs, en tenant compte de six enjeux : - L’intégration des évolutions sociétales - Le principe général de non-discrimination - La tension sur le marché de l’emploi - L’articulation vie professionnelle et vie personnelle - La valorisation de la marque employeur - Favoriser la diversité tout au long de la vie professionnelle L’accord convient de travailler sur les thèmes suivants, avec des objectifs et indicateurs associés : - L’intégration et le recrutement : Crédit Agricole Normandie-Seine réaffirme son engagement d’assurer une égalité de traitement entre les Femmes et les Hommes dès l’embauche avec une politique de recrutement en cohérence. Le processus de recrutement repose sur les seules compétences, aptitudes et expériences professionnelles des candidats, tout en assurant la progression d’une représentation équilibrée des genres dans l’ensemble des classifications. - Le développement des compétences et la gestion des carrières : assurer à tous les collaborateurs un accès équitable aux dispositifs de formation et garantir l’employabilité des collaborateurs afin d’assurer une évolution de carrière à l’ensemble des hommes et des femmes, quel que soit leur temps de travail. - La rémunération : assurer à chaque collaboratrice et collaborateur une égalité de rémunération, à poste, compétence, contribution et expérience comparables. Des actions concrètes sont menées annuellement avec une enveloppe d’augmentation de rémunération dédiée négociée avec les représentants du personnel pour corriger les écarts rémunération inexpliqués. - L’articulation vie personnelle et professionnelle, et la qualité de vie au travail : les dispositifs favorisant l’équilibre des temps de vie participent à la réduction des stéréotypes et contribuent à l’égalité des chances pour l’ensemble des collaborateurs. Ils contribuent également à l’inclusion et à la 44 satisfaction des collaborateurs. Une vigilance particulière est accordée à l’accompagnement des collaborateurs en absence longue durée liée à la santé avec l’élaboration d’un « Carnet de route » dédié. - La prévention des discriminations et la sensibilisation à la diversité : poursuite du soutien de la politique d’égalité professionnelle à travers des actions de sensibilisation et de communication (réflexion sur la féminisation des intitulés de fonction, formation de 100% des nouveaux managers aux risques psycho-sociaux, être partenaire d’événements liés à la diversité,…). A noter que sur les sept dernières années, la fonction de Directeur Général Adjoint (DGA) de Crédit Agricole Normandie-Seine a été occupée successivement par trois femmes Directrices Générales Adjointes et qu’une Directrice Générale a été nommée en fin d’année 2022 pour une prise de fonction en mars 2023. L’engagement et les actions visant à améliorer l’accompagnement et le suivi des personnes en arrêt longue durée pour maladie grave pouvant entrainer une reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé (RQTH), et particulièrement le « Carnet de route », ont été cités en bonnes pratiques et récompensés par le prix « Activateur de Progrès 2021 » délivré par l’AGEFIPH, dans la catégorie « Activateur de maintien dans l’emploi et d’évolution professionnelle ». Ce « Carnet de route » doit permettre de faciliter les démarches et d’encadrer les retours à l’activité afin que chaque collaborateur retrouve la place qui est la sienne au sein de l’entreprise. En plus de travailler au quotidien avec les structures locales de l’insertion (CREPI, 100 chances, 100 emplois,…), Crédit Agricole Normandie-Seine participe activement au Collectif des entreprises inclusives sur notre territoire. Cette initiative qui a pour raison d’être de favoriser le développement de l’emploi et de l’insertion professionnelle des personnes éloignées de l’emploi sur notre territoire, rassemble plus de 35 entreprises françaises dans 10 villes, dont Rouen, où la Caisse Régionale est présente au nom du Groupe Crédit Agricole. Créé en 2018, ce collectif est animé par la conviction que les transitions économiques et sociales doivent aller de pair pour en faire profiter le plus grand nombre. Grâce à une volonté commune, de nombreuses entreprises se sont mobilisées pour construire de nouvelles solutions d’inclusion en capitalisant sur la diversité des profils. Avec ce groupement, Crédit Agricole Normandie-seine souhaite contribuer à la création de liens sur le territoire en rapprochant les acteurs de l’emploi, les responsables associatifs, les acteurs de la formation et les entreprises afin d’offrir des trajectoires professionnelles différentes. Par ailleurs, depuis 2019, l’entreprise a créé le club « Cultivons la Diversité » qui est un hub au sein duquel les entreprises du territoire partagent les bonnes pratiques en la matière. En juin 2022, le réseau du même nom « Cultivons la Diversité » a été déployé en interne. Il est composé d’une quinzaine de collaborateurs aux profils très divers (âge, agences et sites, managers). Il a pour objectifs au sein de l’entreprise : - que la diversité infuse et soit une réalité pour tous, - de partager les bonnes pratiques en la matière, - d’apporter des propositions concrètes pour améliorer la mixité. Crédit Agricole a également organisé la 2 e édition du Mois de la Diversité et de l’Inclusion en interne : rythmé par de nombreuses actions en faveur de la mixité, de l’inclusion des salariés en situation de handicap comme le #Duoday, il s’est clôturé par la 4e rencontre des membres du réseau interne « Cultivons la Diversité » le 30 novembre 2022. Le réseau s’est réuni à INWORK (Pré de la Bataille), ce qui leur a 45 permis de visiter l’ESAT de l’Association Le Pré de la Bataille et de partager les valeurs communes qui les animent. En effet, propager une culture de la diversité au sein de l’entreprise et sur le territoire est l’objectif des collaborateurs membres du réseau Cultivons la diversité, issus de parcours et métiers différents au sein de l’entreprise. Indicateur 2020 2021 2022 Index Mixité Collaborateurs (calculé en février de chaque année) 87/100 87/100 92/100 Objectifs : Index mixité supérieur ou égal à 90 d’ici 2025 pour les Collaborateurs et élus RISQUE Diversité insuffisante et inégalité professionnelle AMBITION Amplifier la mixité et la diversité des collaborateurs / Collaboratrices et élu(e)s de caisses locales Concernant les élu(e)s, pour des raisons historiques, la part des professions agricoles parmi les administrateurs / administratrices de Caisses Locales est plus importante que le poids de cette profession sur le territoire, de même que la part des hommes dans les Conseils d’Administrations de Caisses Locales. Aussi, Crédit Agricole Normandie-Seine a intégré au programme de formation des élu(e)s un module dédié au recrutement de nouveaux élu(e)s, afin d’agir pour la diversification des profils. La méthodologie de recrutement prévoit un diagnostic de la composition du Conseil d’Administration de la Caisse Locale ou de la Caisse Régionale et permet d’identifier le profil type recherché en tenant compte du genre et de la profession. Cela permet de tendre vers une meilleure représentation de nos client(e)s. Indicateur 2020 2021 2022 Indice Mixité Administrateurs Elus (en %) Répartition CSP des administrateurs Agriculteurs Artisans commerçants Chefs d’entreprise PME-PMI Professions libérales Salariés Retraités Sans activités 36,5 % 47 % 15 % 7 % 5 % 23 % 2 % 1 % 37,6 % 46 % 14 % 7 % 4 % 24 % 2 % 0 % 39 % 45 % 15 % 7 % 5 % 26 % 2 % 1 % Objectifs : Index mixité supérieur ou égal à 90 d’ici 2025 pour les Collaborateurs / Collaboratrices et élu(e)s * Mentionné Risque « profit des administrateurs, reflet du territoire » dans la matrice de matérialité p.15 46 RISQUE Diversité insuffisante et inégalité professionnelle AMBITION Amplifier la mixité et la diversité des collaborateurs et élus de caisses locales Le Crédit Agricole, qui a mis en place dès 2006 la mission HECA (Handicap et Emploi au Crédit Agricole), veut être une banque de référence en matière de recrutement et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Grâce à leur politique volontariste conjuguant formation des managers, sensibilisation des collaborateurs, adaptation des postes de travail et accompagnement personnalisé, les Caisses régionales ont vu leur taux d’emploi de personnes handicapées progresser de manière remarquable. Elles se mobilisent également à travers leurs achats, en faisant appel à des prestataires de services issus du secteur adapté et protégé. La politique Handicap et Emploi au Crédit Agricole est encadrée par un accord de branche ambitieux, portant sur la politique Handicap et Emploi, ainsi que sur un axe de solidarité (salariés aidant, accompagnement des salariés atteints d’un cancer). Le 5e accord de branche, portant sur les années 2023-2025, vient d’être signé en novembre 2022 L’entreprise s’appuie aussi sur sa Mission Handicap pour faire progresser le taux d’embauche des personnes en situation de handicap, tout en sensibilisant l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise à cet enjeu. Un Accord collectif 2021-2023 relatif à l’emploi des Salarié(e)s en situation de Handicap, des Aidant(e)s et à la Solidarité a été signé avec les organisations syndicales. Voici les actions concrètes mise en place en 2022 sous 4 axes : - Recrutement : "les jeudis de la banque » avec pôle emploi, forum Handisup. - Maintien dans l'emploi : aménagement des postes pour toutes les demandes de la médecine du travail pour les salarié(e)s en situation de handicap, mise en place d'un carnet de route pour accompagner les collaborateurs / collaboratrices malades. - Sensibilisation / Communication : actions de préventions sur les TMS, le cancer, le handicap tout au long de l'année afin d'inciter les collaborateurs / collaboratrices en situation de handicap à se déclarer. - Recours au secteur protégé / adapté : Charte Achats Responsables. Indicateur 2020 2021 2022 Salariés déclarés en situation de handicap (en %) 4,52 % (Base N-1) 5,08 % (Base N-1) 5,59 % (Base N-1) Objectifs : Taux d'emploi des personnes en situation de handicap : 6% en 2025 47 RISQUE Diversité insuffisante et inégalité professionnelle AMBITION Agir pour l'insertion des jeunes par l'emploi et la formation Crédit Agricole Normandie-Seine est un des plus gros employeurs de la région et a donc une responsabilité à ce titre. Stages et apprentissage, accompagnés d’importants plans de formation, sont au cœur du développement de l’entreprise, persuadée que l’alternance est une source fiable de recrutement. Cette politique de recrutement s’accélère, portée par les ambitions à 2025 du projet d’entreprise, en permettant à plus de services d’émettre des souhaits d’alternance. Elle se décline en plusieurs actions : - Récolte des souhaits d’alternances et des stages auprès des Directeurs de Secteur et Responsables de Service en décembre. L’objectif étant de lister les besoins et surtout de donner du contenu aux offres d’alternance et de stage pour attirer les candidats. - Lancement des campagnes de recrutement des alternants dès janvier (vs mai les années précédentes). L’objectif étant de s’adapter au calendrier des étudiants et recruter les meilleurs profils au moment où ils commencent à chercher. - Simplifier le processus de recrutement de la demande à la confirmation. - Anticiper dès le 2ème trimestre la fin des périodes d’alternance afin de faire des propositions adaptées aux profils. - Intensifier nos relations avec les écoles de la région. Le site internet dédié au recrutement s’en veut une illustration : https://recrutement.ca-normandie-seine.fr/ Pour favoriser la diversité des profils, l’entreprise a aussi élaboré un programme avec l’Agence Pour l’Education par Le Sport (APELS). Ce programme vise à intégrer dans l’entreprise, en contrat de professionnalisation d’une durée de 18 mois, des jeunes sportifs ayant rencontré des difficultés dans leur parcours professionnel. Depuis 2017, c’est 33 jeunes qui ont eu l’opportunité de rentrer dans notre entreprise via ce dispositif. Nous n’avons pas eu de recrutement de contrat APELS en 2022. Une nouvelle session est prévue pour 2023, le recrutement est en cours. Pour mémoire, 14 jeunes avaient été intégrés en 2021 via ce dispositif. A ce titre, le 23 novembre 2022 a eu lieu la cérémonie de fin de parcours pour la 3ème promotion "Déclics sportifs" en présence des 14 apprenants, et de leurs managers, des Caisses régionales de Normandie et de Normandie-Seine. Ce fut également l'occasion pour Crédit Agricole Normandie-Seine de signer un nouveau partenariat avec l'APELS sur 6 ans et 3 nouvelles promotions. Engagé pour l'égalité des chances et la lutte contre toutes formes de discriminations, Normandie-Seine a été la 1ère Caisse Régionale à s'engager aux côtés de l'APELS dès 2016 sur ce programme de recrutement innovant et c'est aujourd’hui la 1ère Caisse régionale à signer un partenariat sur plusieurs années. La Caisse Régionale est également partenaire de plusieurs écoles et structures locales de l’insertion (CREPI, 100 chances, 100 emplois par exemple). Elle favorise de plus en stages l’intégration de jeunes issus de collèges REP et REP+. Ainsi, le 30 juin 2022 s’est tenue, avec Pôle Emploi et le Collectif des Entreprises Inclusives dont Crédit Agricole Normandie-Seine est membre, l’initiative « Du stade vers l’emploi » qui a permis à une cinquante de jeunes, demandeurs d’emploi, de rencontrer des recruteurs. Parce que la culture du sport est bien ancrée au sein du Groupe Crédit Agricole, la matinée était dédiée à la pratique d’activités d’athlétisme suivi d'un job-dating. Une nouvelle façon de découvrir les candidats, en s’exonérant des entretiens professionnels traditionnels. 48 En 2022, 150 contrats ont été conclus sur l’objectif de 450 sur la période 2022- 2025. Indicateur 2020 2021 2022 Nb de contrats d'apprentissage, professionnalisation et stages En détail (contrats) 126 Apprentissage 17 Contrats pro 41 Stagiaires 68 163 Apprentissage 21 Contrats pro 30 Stagiaires 112 150 Apprentissage 27 Contrats pro 31 Stagiaires 92 Objectifs : Intégrer 450 jeunes via l'alternance, l'apprentissage et les stages, au total sur la période 2022 – 2025 RISQUE Exclusion bancaire AMBITION Proposer des solutions favorisant l'inclusion sociale et numérique de chacun En tant que banque universelle de proximité, Crédit Agricole Normandie-Seine rend ses offres, ses services, ses produits et l’expertise de ses conseillers accessibles à tous ses clients, quelle que soit leur situation. Afin de prévenir les difficultés, Crédit Agricole Normandie-Seine a mis en œuvre un programme de détection préventif. Celui-ci consiste à identifier le plus en amont possible les éventuels marqueurs faibles constitutifs d’un basculement vers une situation financière difficile. Les clients détectés en situation de fragilité financière peuvent souscrire une offre spécifique, qui les exonère de frais de dysfonctionnement sur leurs comptes bancaires. Pour passer les caps difficiles, le dispositif « Passerelle » de Crédit Agricole Normandie-Seine est dédié à l’accompagnement des clients rencontrant de graves difficultés (financières et personnelles) suite à un ou plusieurs évènements de vie (perte d’emploi, séparation, maladie…). Ce dispositif d’accompagnement personnalisé s’attache à aider chaque bénéficiaire, grâce à des solutions bancaires et para bancaires spécifiques lui permettant le rétablissement de sa situation. L’exercice 2022 a vu a mise en place de nouvelles solutions telles que : la création de « La pause Pacifica » (remboursement de 6 mois de cotisation d'assurance véhicules pour 31 pers/pour un montant total de 9783 €) ainsi que la cession, pour 500 €, d’une voiture de la flotte du Crédit Agricole Normandie-Seine à un bénéficiaire Passerelle afin de lui permettre le maintien dans son emploi. Au-delà des offres, produits et services proposés, Crédit Agricole Normandie-Seine a aussi révisé sa stratégie tarifaire, notamment pour ses plus jeunes clients, public particulièrement affecté par la crise sanitaire pour leurs études comme pour leur insertion professionnelle. Enfin, en 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine a intégré le nouveau comité départemental de l'Inclusion Financière 76 (BDF). 49 L’accompagnement en portefeuille Passerelle a ralenti à partir de mars 2022 suite à la réduction de 50% des effectifs de l’équipe dédiée, du fait d'une absence en longue maladie. L'intégration / formation d'une nouvelle collaboratrice est engagée depuis décembre 2022. Indicateur 2020 2021 2022 Nombre de clients accompagnés par le dispositif Passerelle La référence 2022 est établie sur les mêmes critères que 2020/2021, soit la totalité des situations traitées (accompagnement en portefeuille réseau et accompagnement en portefeuille Passerelle). 141 clients dont 78 nouveaux 148 clients dont 80 nouveaux 117 clients dont 51 nouveaux Objectif : Atteindre 200 accompagnements par an dans le cadre du dispositif Passerelle d’ici 2025 RISQUE Non-respect des Droits de l'Homme Les principes d’action et de comportement de l’entreprise s’inscrivent dans le cadre des principes fondamentaux exprimés par différents textes internationaux. Parmi lesquels, les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme édictée par l’ONU en 1948, les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact), les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, les lignes directrices et recommandations de l’OCDE pour lutter contre la corruption et les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). Les effets de l’activité de la Caisse régionale quant au respect des Droits de l’Homme sont indirects. Par conséquent, ils n’ont pas donné lieu à la détermination d’un indicateur de suivi de ce risque. Afin de s’assurer du respect des Droits de l’Homme par ses prestataires majeurs, Crédit Agricole Normandie-Seine sollicite tous les six mois une série de documents réglementaires et a intégré ce risque à sa liste de contrôles trimestriels des risques opérationnels (SCOPE). Depuis 2021, Crédit Agricole Normandie-Seine a également adopté une nouvelle politique d’achats encadrant les pratiques d’achats au sein de l’entreprise, afin de s’assurer du respect des Droits de l’Homme tout au long de sa chaîne de valeur. La création d’un poste de Responsable des Achats permet de s’assurer de la bonne mise en œuvre de cette politique. D’un point de vue interne, mentionnons que les équipes RH sont formées à la non-discrimination à l’embauche et mène des actions de sensibilisations aux stéréotypes et aux agissements sexistes et que le règlement intérieur de l’entreprise est conforme sur les libertés individuelles. 50 Engagement : « Favoriser l’épanouissement de ses collaborateurs et de ses élus de caisses locales, tous ambassadeurs fiers et créateurs de liens » RISQUE Troubles psychosociaux AMBITION Être un employeur de référence attentif à ses collaborateurs Définis comme un risque pour la santé physique et mentale des travailleurs, les risques psychosociaux peuvent être causés par plusieurs facteurs. Afin de garantir une bonne qualité de vie au travail, Crédit Agricole Normandie- Seine mise sur une approche préventive. D’abord, grâce à un dispositif d’écoute : l’Indice d’Engagement et Recommandation réalisé annuellement permet de connaître les retours des collaborateurs et d’observer leur évolution dans la durée. Depuis 2021, les principaux résultats de cet indice et le plan d’actions en découlant font l’objet d’un partage auprès des collaborateurs par leurs managers à l’occasion d’un briefing commun à toute l’entreprise. La prévention est aussi mise en œuvre grâce à une ligne d’écoute et d’accompagnement psychologique mise à disposition des salariés qui ressentent un besoin d’aide externe à l’entreprise. Ce service gratuit, anonyme et confidentiel est accessible 24h/24 et 7j/7. Les projets de transformation étant des moments majeurs dans le parcours des collaborateurs, Crédit Agricole Normandie-Seine a mis en place un accord de méthode pour accompagner les projets de transformation. Cette innovation de droit social permet de co-construire le projet avec les collaborateurs, avant la consultation du CSE. Cette méthode, fruit des travaux des ressources humaines et du CSE, a déjà été mise en œuvre en conditions réelles et a reçu la distinction « Dialogue et co-construction pour des transformations réussies » des Trophées du Dialogue Social 2021. Pour lutter contre tous les types de harcèlements et notamment sexuels, deux référents de ces sujets ont été désignés au sein de l’entreprise. En parallèle, les collaborateurs peuvent déclarer les incivilités (comportements qui ne respectent pas la vie en communauté), via une plateforme mise à disposition de tous les collaborateurs par les Ressources Humaines. Toutes les actions visant à améliorer les conditions de travail et à apporter des réponses concrètes aux risques de troubles psychosociaux font l’objet d’un Plan d’Amélioration des Conditions de Travail, soit 62 actions dont 20 nouvelles en 2022, plus particulièrement ciblées sur l’axe charge de travail et gestion du temps qui ressortait des enquêtes réalisées auprès des collaborateurs. 51 L’indicateur retenu ne reflète pas la mesure réelle des troubles psychosociaux : en effet, cet indicateur comporte l’ensemble des arrêts maladie (de courte et longue durée) dont l’origine est majoritairement liée une situation de santé personnelle. De plus, le nombre moyen de jours d’arrêts maladie a été fortement impacté sur le premier trimestre 2022 par le pic de contamination COVID (pour rappel le taux d’incidence était supérieur à 3 000 cas pour 100 000 habitants dans la majorité des régions à fin janvier 2022). La politique RH de l’entreprise comporte de nombreuses actions en faveur de la réduction du taux d’absentéisme. Par exemple, depuis novembre 2021, un guide d’accompagnement pour les collaborateurs concernés par une longue absence liée à la santé a été mis en place pour mieux les accompagner au moment de l’annonce, pendant la maladie et lors de la reprise. En effet, garder le lien et accompagner les collaborateurs malades est un facteur clef de guérison et améliore leurs conditions de reprise. En Novembre 2022, ce guide a été complété par un guide à destination des managers de collaborateurs en absence longue durée pour raison de santé. Le choix de l’indicateur sera revu en 2023. Indicateur 2020 2021 2022 Moyenne jours d'arrêt pour maladie / collaborateur CDI 14,44 jours 12,01 jours 14,10 jours RISQUE Troubles psychosociaux ENJEUX Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives L’activité physique pouvant également avoir un effet bénéfique sur la qualité de vie au travail, en 2021, l’entreprise s’est associée à United Heroes pour mettre à disposition de ses collaborateurs une application sportive gratuite. Grâce à celle-ci, tous les collaborateurs peuvent participer à 2 challenges sportifs par an organisés par l’entreprise, et accéder à des actualités santé et bien-être. 52 RISQUE Perte d'attractivité de la marque employeur AMBITIONS Être un employeur de référence attentif à ses collaborateurs Pour être à l’écoute de ses collaborateurs, le Groupe Crédit Agricole dispose depuis 2016 d’un indicateur, l’Indice d’Engagement et de Recommandation (IER). Il est calculé à partir d’une enquête annuelle invitant l’ensemble des salariés à s’exprimer sur des sujets se rapportant à leur travail (stratégie, communication, organisation, efficacité opérationnelle, développement de carrière…). Cette démarche d’écoute est similaire à celle engagée avec les clients. Elle permet d’identifier les leviers d’engagement et les plans d’actions à construire pour améliorer la satisfaction des collaborateurs et la performance du Groupe. En 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine a connu une mobilisation exceptionnelle concernant l’IER avec une participation record de 91% qui assure une excellente représentativité des résultats. Les résultats globaux de l’ensemble des Caisses Régionales et entités associées observent une tendance baissière et Crédit Agricole Normandie-Seine s’inscrit dans celle-ci avec un IER de 75%. Malgré cette baisse de 4 points, l’entreprise reste dans la première moitié des Caisses Régionales et entités associées. Ceci permet de nourrir l’ambition d’être : « un employeur de référence attentif à ses collaborateurs » qui s’inscrit pleinement dans le chemin d’Entreprise à mission. Les sujets relatifs aux projets Humain et Sociétal sont en progression. L’autonomie, le travail collaboratif et l’accompagnement managérial sont des items plébiscités par les collaborateurs. Les réponses montrent aussi un fort intérêt pour les ambitions consacrées à l’égalité des chances et aux transitions énergétiques et environnementales au bénéfice de tous qui sont des engagements du Projet d’Entreprise. Crédit Agricole Normandie-Seine va poursuivre ses investissements dans les outils et moyens mis à disposition de ses collaborateurs car malgré les actions réalisées, ces sujets restent des points d’attention. Collaborateurs et élus continueront d’être embarqués dans le développement et la transformation de la Caisse Régionale. La présentation d’une analyse approfondie des résultats quantitatifs et des verbatims, ainsi que le nouveau Plan d’Amélioration des Conditions de Travail (PACT) sera réalisée début 2023. Elle sera complétée par des plans d’actions au niveau de chaque équipe. Déjà dans le cadre de l’Acte 1 du Projet d’Entreprise, le service Qualit é de Vie au Travail (QVT) avait effectué en 2019 un travail de synthèse sur toutes les enquêtes menées auprès des collaborateurs (IER, cabinet d’expertise…) qui avait permis de constituer le premier Plan d’Amélioration des Conditions de Travail 2020-2022 (PACT). Ce dernier s’articulait autour de 6 axes reflétant les problématiques majeures décrites par les collaborateurs : 53 Suite aux résultats du dernier IER, les équipes travaillent sur le nouveau Plan d’Amélioration des Conditions de Travail qui sera validé et mis en œuvre en 2023. Par ailleurs, Crédit Agricole Normandie-Seine dispose d’une plateforme interne baptisé CA Avenir qui permet à tout collaborateur de créer un profil retraçant son parcours, mettre en avant ses compétences, consulter les fiches métiers de l’entreprise et recevoir des alertes sur les offres d’emploi pouvant lui correspondre. Cet outil s’inscrit dans la stratégie des Ressources Humaines menée par l’entreprise dans le cadre de sa Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP). Indicateur 2020 2021 2022 IER Collaborateurs Taux de participation IER 77 65 79 88 75 91 Objectif IER : chaque année supérieure à la moyenne du secteur financier et dans la première moitié des Caisses Régionales & entités associées + Avoir au-delà de 85% de participation RISQUE Perte d'attractivité de la marque employeur AMBITIONS Être un employeur de référence attentif à ses collaborateurs Afin de recruter et fidéliser les talents, les ressources humaines de Crédit Agricole Normandie-Seine ont innové sur les plateformes digitales externes et internes de l’entreprise. Pour susciter l’intérêt des candidats, Crédit Agricole Normandie-Seine a refondu totalement son site de recrutement avec la volonté, dès le premier clic, de susciter l’intérêt des candidats, en valorisant le modèle et les valeurs de l’entreprise. Ce nouveau site est disponible en cliquant sur l’onglet « Recrutement » du site web de Crédit Agricole Normandie-Seine ou directement via le lien : https://recrutement.ca- normandie-seine.fr/ L’évolution du nombre de recrutements en 2022 est multifactoriel : 54 - Une hausse de l’absentéisme qui entraine la nécessité de trouver des solutions de remplacements temporaires ou pérennes tout en renforçant la compétence (mobile, mission de remplacement). Crédit Agricole Normandie-Seine recrute de moins en moins de CDD au profit de «collaborateurs mobiles» pour raccourcir l’inertie de prise de poste (+24 mobiles réseau +5 mobiles sites en 2022). - Une évolution des départs volontaires de l’entreprise conjoncturelle et qui vise l’ensemble des secteurs d’activité (51 départs hors retraite en 2022) qui a pour conséquence d’augmenter les chaines de mobilité (pas suffisamment de recrutements externes sur des métiers intermédiaires) - Une conjoncture économique perturbée mais une activité très intense avec le souhait de conforter la position de leader sur le marché habitat de l’entreprise (4 renforts Conseiller Financement Immobilier) et développer des activités nouvelles comme l’intégration des métiers de l’immobilier (détachement de 12 collaborateurs en interne vers TINS), ou la Transition Energétique et Environnementale. Indicateur 2020 2021 2022 Nb de recrutements en CDI Effectifs au 31/12 144 1998 102 1964 190 1981 RISQUE Formation insuffisante des collaborateurs pour répondre aux besoins clients et exigences règlementaires et formation insuffisante des administrateurs AMBITION Favoriser le développement des compétences de chaque collaborateur et élu dans la durée Le plan de développement des compétences de Crédit Agricole Normandie-Seine s’appuie tant sur des formations communes permettant à chaque collaborateur de maîtriser le contexte réglementaire (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, cyber sécurité, lutte contre la corruption, prévention de la fraude…), que sur des formations propres aux métiers respectifs pour avoir une connaissance partagée et actualisée utile à la qualité de conseil auprès des clients et à la performance durable de l’entreprise. Crédit Agricole Normandie-Seine réalise un programme de formation continue à destination des collaborateurs en situation de conseil notamment sur l’assurance et le financement des projets immobiliers. Cet investissement continu permet de conjuguer satisfaction clients et maintient à très fort niveau des compétences des collaborateurs. Le nombre d’heures de formation en moyenne par salarié est très au-dessus de la moyenne du secteur qui s’élève à 24,5h par an (source AFB 2021). Les collaborateurs de Crédit Agricole Normandie-Seine disposent d’un accès à la plateforme d’e-learning interne qui leur permet de réaliser leurs formations obligatoires et accéder gratuitement à un catalogue de formations facultatives. Les entretiens professionnels annuels des collaborateurs permettent d’échanger sur les besoins de formations tant pour le métier que dans le cadre de la trajectoire professionnelle. Ceux-ci sont ainsi validés par le manager puis mis en œuvre par le service Compétences et vie au travail. 55 En 2023, le déploiement du Modèle relationnel Crédit Agricole SA, ainsi que les formations nécessaires à l’intégration de la filière immobilière viendront augmenter le nombre d’heure moyen de formation par salarié. En 2020 et 2021, la situation sanitaire avait impliqué une réduction du nombre de formations tout en conservant un niveau élevé. A long terme, il n’est pas prévu d’augmenter le nombre d’heure en moyenne par salarié considérant que le niveau étant satisfaisant pour répondre aux exigences réglementaires ainsi que pour répondre aux besoins de tous nos clients. Crédit Agricole Normandie-Seine accompagne les élus via un dispositif de formation qui a été déployé en 2022. Il permet de soutenir les administrateurs de façon très complète avec notamment des modules dédiés à la compréhension de la structure du Crédit Agricole, le fonctionnement juridique et financier de la Caisse Locales, le mécénat local, l’organisation d’une Assemblée Générale de Caisse Locale… Des formations à la communication digitale et à la prise de parole en public, ainsi que la mise à disposition d’une bibliothèque de ressources disponible en autonomie, permettront aux élus de développer leur potentiel et d’élargir leur périmètre. Une information par mail est adressée à tous les Présidents de Caisse Locale, une fois par an depuis 2021, avec le catalogue de formations et une fiche d’inscription qu’ils partagent et présentent à l’ensemble des administrateurs du Conseil d’Administration. Après 2 années impactées par la crise sanitaire, le nombre d’heures de formation a augmenté. Indicateur 2020 2021 2022 Nb d'heures de formation en moyenne par salarié Taux d'administrateurs avec au moins une proposition formation 41h / salarié NC 42,5h / sal. 100% 46,8h / sal. 100% 56 Engagement : « Être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous » RISQUE Impact environnemental non maîtrisé (émissions GES, consommation des ressources, sobriété énergétique...) et de non respect des obligations réglementaires (bilan carbone, audit énergétique,…) AMBITION Atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 sur notre empreinte propre de fonctionnement L’ambition de décarbonation à horizon 2030 nécessite dès maintenant des équipements pour l’amélioration du pilotage du chauffage, des travaux d’isolation en priorisant les agences énergivores, la suppression des 3 chaudières fioul restantes et le remplacement progressif des 45 chaudières gaz par des pompes à chaleurs. De plus, les travaux d’isolation extérieure de nos 2 sites ont démarré sur Evreux, avec le lancement du concours d’architecte en 2022. Depuis 2018, Crédit Agricole Normandie-Seine consomme une énergie verte pour l’électricité (EDF – Energie verte 100 %) et le gaz (ENI – offre compensée carbone) via le contrat du Groupe Crédit Agricole. Le site de Bois-Guillaume est également raccordé depuis fin 2021 à un réseau de chaleur urbain mis en place par la Métropole Rouen Normandie. Crédit Agricole Normandie-Seine a déployé un plan de sobriété énergétique à l’automne 2022, concrétisation régionale de la signature de la charte Ecowatt par le Groupe Crédit Agricole qui s’engage ainsi à modérer sa consommation, à agir auprès des collaborateurs et de son écosystème : • Alignement des horaires d’allumage des enseignes sur les horaires agences, éteintes à 19h le soir (-3h/jour), équipement de détecteurs pour la lumière dans les libre-service 24/24. • Adaptation des consignes de températures (19°C+/-2°C l’hiver). • Optimisation des équipements de chauffage avec notamment le déploiement du pilotage à distance, suppression des chaudières fioul, planification de la suppression des chaudières gaz. • Priorisation des travaux de rénovation dans les agences énergivores. • Communication auprès des collaborateurs (mail, ateliers, etc…). • Communication des consommations énergétiques des agences (en cours). Pour les économies d’électricité, l’entreprise a recours massivement à de l’éclairage « led », installe des interrupteurs à marche forcée temporisée et augmente le nombre de cellules photo sensibles (crépusculaire et de passage). Les radiateurs électriques sont arrêtés et les ballons d’eau chaude retirés dans les sanitaires (exceptés ceux utilisés pour le personnel de nettoyage, dans les kitchenettes et pour les douches). Les rideaux d’air chaud sont également retirés. Pour 2023, le plan d’actions lancé en 2022 se poursuivra avec l’installation de gestionnaire de régulation du chauffage/climatisation (I-touch manager dans les agences quand cela est possible) et une étude pour réduire l’éclairage sur les distributeurs 24/24. 57 Concernant le plan d’économie d’énergie pour le gaz, 5 chaudières ont été remplacées en 2022 par une pompe à chaleur ou un système VRV (Volume de Réfrigérant Variable) sur les sites de Beuzeville, Ezy/Eure, Le Vaudreuil, Offranville et Saint Romain de Colbosc. En 2023, entre 5 et 9 chaudières seront supprimées. Aussi afin d’améliorer les consommations, l’entreprise demande à ses mainteneurs une optimisation des réglages des chaudières (sondes, valeur eau chaude, diminution de la température). Pour le recours au fioul, les 3 derniers sites utilisant cette source d’énergie passeront en pompe à chaleur en 2023. Seul restera le groupe électrogène de secours du site administratif de Bois Guillaume. Enfin, pour les économies d’eau, une maintenance régulière (1 fois/trim) est effectuée dans chaque agence pour vérifier s’il n’y a pas de fuite. L’entreprise a connu en 2022 quelques problèmes de réseau d’eau suite à des fuites importantes (réparées depuis) sur ces agences : Bois-Guillaume Mairie, Breteuil sur Iton, Dieppe, Envermeu, Grand-Quevilly, Le Havre Brindeau, Le Havre Rond-Point, Mesnil en Ouche, Mesnil Esnard, Rouen Jeanne d’Arc, Ry et Sotteville les Rouen. Afin de diminuer au maximum ce risque, des détecteurs stop-fuite vont être installés au niveau des compteur d’eau. Toutes les agences seront équipées de mousseur- réducteurs de pression en 2023 et des vannes d’arrêt en amont des lavabos et wc vont être installées pour inhiber une fuite plutôt que de couper le compteur d’eau. La consommation énergétique globale avait très fortement baissé en 2020 en raison du contexte sanitaire, qui a entraîné un télétravail important. En 2021, l’hiver froid et le retour progressif en présentiel ont contribué à une hausse des consommations. Fin 2021, les mises en place de consignes de températures à 21°C+/-2°C, puis à 19°C+/-2°C en octobre 2022 (charte Ecowatt) ont permis de réduire significativement les consommations en 2022. Indicateur 2020 2021 2022 Consommation totale d'énergie / salarié (kWh/salarié) Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie par salarié (kgCO2/salarié) Consommation électrique / salarié (kWh/salarié) Consommation gaz / salarié (kWh/salarié) Consommation réseau de chaleur urbain / salarié (kWh/salarié) Consommation fioul / salarié (kWh/salarié) Consommation totale d'eau (m 3 /salarié) 4 608 kWh 520,5 kg CO2/sal 2 635 kWh 1 915 kWh 0 kWh 58 kWh 5,1 m 3 4 794 kWh 595,2 kg CO2/sal 2 930 kWh 1 810 kWh 0 kWh 54 kWh 5,1 m 3 4 161 kWh 538,2 kg CO2/sal 2 489 kWh 1 266 kWh 355 kWh 51 kWh 5,3 m 3 Objectif : Neutralité carbone en 2030 + Réduction de notre consommation d'énergie fossile dans nos solutions de chauffage d'au moins 80% en 2030 58 RISQUE Impact environnemental non maîtrisé (émissions GES, consommation des ressources, sobriété énergétique...) et de non respect des obligations réglementaires (bilan carbone, audit énergétique,…) AMBITION Atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 sur notre empreinte propre de fonctionnement Un vaste plan de mobilité décarbonée a été décidé à l’automne 2022, pour un déploiement progressif dans la caisse régionale : L’équipement de la flotte entreprise avec des véhicules électriques : - Electrification de la flotte actuelle : + 46 véhicules - Nouveaux véhicules électriques : + 53 (29 réseau / 24 sites) Total flotte : 113 véhicules électriques (40 réseau / 73 sites) Le déploiement d’un réseau de bornes de recharge : - Nouvelles bornes pour la flotte : + 36 (20 réseau / 16 sites) - Nouvelles bornes dédiées collaborateurs : + 65 (57 réseau / 8 sites) - Prises recharge vélos : + 101 prises Total : 111 bornes doubles (81 réseau / 30 sites), soit 222 points de recharge + 101 prises recharge vélo Le covoiturage est encouragé pour les déplacements professionnels, via un barème de remboursement des frais kilométriques plus favorable que pour les déplacements individuels. C’est également le cas pour le remboursement des frais kilométriques des véhicules électriques. Les collaborateurs des sites administratifs peuvent utiliser la flotte de véhicules électriques à leur disposition pour leurs déplacements professionnels. Des bornes de recharges électriques ont aussi été installées sur ces sites et ont été rendues accessibles aux collaborateurs propriétaires de véhicules électriques. En 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine a également entamé le renouvellement de la Convention de Mise en Œuvre du Plan de Déplacement (PDE) avec la Métropole Rouen Normandie, pour son site de Bois Guillaume et ses collaborateurs. Cette convention vise à faciliter la mobilité décarbonée des collaborateurs par la sensibilisation, le partage d’expérience et l’amélioration du réseau de transports en commun et de mobilités douces, et d’offrir la possibilité de bénéficier de réduction sur les abonnements de location de vélo et de transport en commun. Le même type de convention est à l’étude avec la commune d’Evreux. La hausse des déplacements professionnels pris en charge par l’entreprise s’explique par deux années (2020 et 2021) où les confinements ont joué un rôle important. Pour rappel, le total des déplacements professionnels des véhicules personnels s’élevait à 2 586 352 kms en 2019 (soit une baisse de 12,7% entre 2022 et 2019). De la même manière, la situation sanitaire avait eu un impact sur l’utilisation des véhicules de la flotte entreprise (réunions à distance, moins de formation en présentiel). Pour rappel, le total des déplacements professionnels de la flotte entreprise s’élevait à 988 970 kms en 2019 (soit un écart de 10,6% avec 2022). Indicateur 2020 2021 2022 Total des déplacements professionnels des véhicules personnels (km) 1 908 690 km 963 km/sal 1 730 423 km 875 km/sal 2 258 389 km 59 Déplacements professionnels des véhicules personnels par salarié (km) dont décarbonés Total des déplacements professionnels de la flotte entreprise (km) Déplacements professionnels de la flotte entreprise par salarié (km) dont décarbonés Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels par salarié (kgCO2/salarié) NC 757 328 km 382 km/sal 24 km/sal (soit 6,2%) 223,78 kg CO2/sal NC 913 491 km 462 km/sal 41 km/sal (soit 8,8%) 214,64 kg CO2/sal 1146 km/sal 30 km /sal (soit 2,65%) 1 094 218 km 555 km/sal 49 km/sal (soit 8,8%) 271,98 kg CO2/sal Objectif : Diminutions de 50% de la mobilité carbonée sur les déplacements professionnels en 2025 puis neutralité carbone en 2030 + Réduction de notre consommation d'énergie fossile dans nos solutions de chauffage d'au moins 80% en 2030 RISQUE Financements controversés (dont absence de prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans l'analyse client, notamment risques climatiques,…) AMBITION Atteindre la neutralité carbone sur le financement, l'investissement et l'épargne à horizon 2050 Crédit Agricole Normandie-Seine a pris l’engagement d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2030 sur son empreinte propre et d’ici 2050 sur ses portefeuilles d’investissement, de financement et d’épargne. En ce sens, l’année 2023 sera particulièrement marquée par la poursuite de réflexions déjà en cours et de nouvelles actions en faveur de ces engagements notamment : - Adapter nos politiques d’octroi et de risques - Développer l'épargne responsable - Mieux tracer et piloter les financements décarbonés - Former les collaborateurs Une réunion de lancement a eu lieu le 12/01/23 pour lancer les sujets sur les crédits des marchés spécialisés. Par ailleurs, CANS s’inscrit dans les actions du Groupe Crédit Agricole qui s’engage dans la réduction du financement des énergies fossiles. En 2022, le montant du capital restant dû auprès d'entreprises actrices des énergies fossiles sur le territoire correspond à un seul et même client avec 2 prêts en cours. Indicateur 2020 2021 2022 Montant du capital restant dû auprès d'entreprises actrices des énergies fossiles sur le territoire On appelle « énergie fossile » l’énergie produite par la combustion du charbon, du pétrole ou du gaz naturel. Ces combustibles, riches en carbone et hydrogène, sont issus de la transformation de matières organiques enfouies dans le sol pendant des millions d’années (d'où le terme "fossiles"). Ce sont des énergies non renouvelables puisqu’une fois utilisées, elles ne peuvent être reconstituées qu'à l'échelle des temps géologiques. 55 531 € 177 970 € 140 852 € 60 Depuis plusieurs années, Crédit Agricole S.A. et ses filiales n’ont cessé de s’engager en faveur d’un retrait progressif des énergies fossiles. Dans un premier temps, cette volonté a été marquée, en 2015, par l’engagement de mettre un terme au financement de l’extraction du charbon puis, en 2019, par l’annonce de la fin du financement du charbon thermique à horizon 2030 (dans les pays de l’OCDE) et 2040 (dans le reste du monde), En 2022, Crédit Agricole S.A. a renforcé cette orientation en annonçant plusieurs engagements : objectif de 18% des actifs sous gestion dans des fonds/mandats explicitement alignés sur les objectifs Net Zéro 2050 d’ici 2025 4 pour Amundi dans le cadre du Net Zero Asset Manager Initiative ; réduction de 25% des émissions de carbone par million d’euro investi par Crédit Agricole Assurances 5 (2025 par rapport à 2019) ; Secteur pétrole et gaz : baisse de 25% de l’exposition de Crédit Agricole CIB à l’extraction de pétrole d’ici 2025 ; arrêt des financements directs de nouveaux projets d’extraction de pétrole ; exclusion des financements directs d’extraction d’ hydrocarbures non-conventionnels (pétrole et gaz de schiste, sables bitumineux) ; exclusion des financements directs d’extraction de pétrole et de gaz en Arctique ; analyse annuelle du plan de transition des clients du secteur pétrole-gaz, basé principalement sur le choix d’un scénario de référence (vs. scenario Net Zero 2050) et sur la stratégie de désinvestissement des énergies carbonées et de l’investissement dans la décarbonation ; Electricité : objectif de multiplier par trois le financement des énergies renouvelables et par 3,6 les TWh d’énergie renouvelable financés d’ici 2030 ; élargissement de la base de clients, en intégrant de nouveaux clients afin de mieux refléter la diversité croissante du secteur ; finalisation du désengagement des centrales à charbon ; sélectivité et réduction accrues du financement des centrales à gaz. Ces objectifs s‘inscrivent dans une démarche plus vaste incarnée par les trajectoires de décarbonation issues de l’adhésion à la Net Zero Banking Alliance Zoom : Recyclage des cartes bancaires en fin de validité La carte bancaire reste, avec le chèque, l’un des seuls services bancaires matérialisés par un support physique. Son empreinte écologique liée à ses composants plastiques et métalliques est donc bien réelle tout au long de son cycle de vie. Afin de réduire cet impact et dans une logique d’économie circulaire, le Groupe Crédit Agricole en collaboration avec Crédit Agricole Payment Services a déployé progressivement depuis 2013, une filière de recyclage des cartes usagées au sein de 35 Caisses régionales, assumant ainsi sa responsabilité d’émetteur de cartes. Le Crédit Agricole fait appel à un partenaire externe spécialisé et reconnu dans le recyclage de déchets de type électronique. Les cartes collectées en agence sont envoyées et traitées par étapes sur le site du recycleur grâce à des procédés industriels très particuliers permettant de limiter l’impact sur l’envi ronnement. Les composants métalliques sont extraits, récupérés et valorisés pour la fabrication de nouveaux produits. La matière plastique (PVC) du support de carte contribue directement à la solution de traitement en tant que réactif chimique, au lieu d’être incinéré. Recycler permet de réduire la consommation et le prélèvement de ressources naturelles utilisées pour la fabrication des composants métalliques. A ce titre, Crédit Agricole Normandie-Seine, partie prenante de ce dispositif depuis l’origine, a ainsi collecté en 2022 79 644 cartes soit 414 kg. 4 Périmètre hors JV, hébergement de fonds et mandat de conseil 5 Empreinte carbone du portefeuille de placement en actions cotées et en obligations d’entreprises géré par Amundi pour Crédit Agricole Assurances (127 Mds€ au 31/12/2021) 61 RISQUE Non-prise en compte de la transition énergétique de nos clients et accompagnement inadapté aux enjeux environnementaux. AMBITION Conseiller et accompagner tous nos clients dans leur transition énergétique et environnementale Pour que la transition énergétique et environnementale soit accessible à tous et au bénéfice de tous, Crédit Agricole Normandie-Seine déploie des solutions adaptées à tous ses clients : particuliers, agriculteurs, professionnels, entreprises et collectivités. Pour accompagner la transition environnementale de son territoire, l’entreprise propose des offres dédiées à la rénovation énergétique de l’habitat des particuliers : - Prêt Economie d’Energie (PEE), il s’agit d’une offre encadrée par l’État permettant de financer certains types de travaux tels que les équipements d’installations fonctionnant aux énergies renouvelables ou permettant de faire des économies d’énergies ; - Offre Eco-PTZ (éco-prêt à taux zéro), un prêt réglementé pour les travaux énergétiques qui permet de financer un certain nombre de travaux par logement. - Prêt court terme baptisé « Eco Rénov + » : un prêt qui permet l’avance de trésorerie des subventions à vocation énergétique, avec un différé permettant le report du remboursement après la mise à disposition des fonds. Pour ses clients professionnels, agriculteurs et entreprises, Crédit Agricole Normandie-Seine s’associe à des initiatives collectives en prenant part à différents plans de la région Normandie inhérents à la transition énergétique : - Le Plan Normandie Hydrogène, visant à structurer l’écosystème normand et à valoriser l’utilisation de l’hydrogène. - Le Plan de Développement de la Méthanisation en Normandie, qui promeut la méthanisation dans la région. - L’entreprise est également un membre actif des clusters solaire et hydrogène de l’association Energies Normandie. Au-delà des financements octroyés à l’accompagnement de la transition énergétique des collectivités publiques, l’entreprise œuvre par exemple avec les syndicats d’électricité de l’Eure et de la Seine-Maritime pour optimiser l’éclairage public. Financements des énergies renouvelables / photovoltaïques Plusieurs actions ont été menées en 2022 sur le marché de l’agriculture : - Dispositif AGILOR étendu au financement du photovoltaïque (avec pour objectif d’augmenter le nombre d’entreprises locales à celui-ci). - Développement d’une politique crédit dédiée au financement des installations photovoltaïques. - Préparation d’interventions auprès des conseillers / chargés d’affaires agriculture pour acculturer au sujet du photovoltaïque afin qu’ils puissent mieux analyser les dossiers et suggérer des installations. - Proposer une démarche proactive auprès des clients en abordant systématiquement le sujet dès lors qu’il y a une financement bâtiment (construction, travaux). Financements des énergies renouvelables / méthanisation Développement des projets autour de deux axes : 1) La sensibilisation sur le territoire de la Caisse Régionale : 62 - Crédit Agricole Normandie-Seine est membre du comité stratégique Normandie Méthanisation, un partenariat pérenne, en place depuis la création de de ce comité. - Crédit Agricole Normandie-Seine participe aux rencontres régionales de la méthanisation via un stand, une participation annuelle à poursuivre. - Crédit Agricole Normandie-Seine a animé une table ronde lors des rencontres régionales de la méthanisation 2022 sur le thème « Financement de projet : quelles solutions ? » 2) Un dispositif d’accompagnement spécifique des clients : - accompagnement des porteurs de projet le plus en amont possible. - des chargés d’affaire dédiés pour l’étude des dossiers - une politique de crédit spécifique Crédit Agricole Normandie-Seine distribue des financements de type « Eco PTZ » (Eco Prêt à Taux Zéro) via ses conseillers formés à la réglementation habitat (DCI) et aux offres de financement. L’objectif est de valoriser ces offres « Eco PTZ » auprès des clients et en faire bénéficier le plus largement possible. La distribution des « Eco PTZ » répond à des règles de distribution (offres encadrées réglementairement) et Crédit Agricole Normandie-Seine est organisé pour vérifier l’éligibilité des projets clients à ces offres et assure la collecte des justificatifs nécessaires. Des audits SGFGAS tous les 2 ans vérifient la bonne gestion de la distribution de ces financements subventionnés par l’état et de fait la bonne gestion des deniers publics. Fin 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine a ouvert une nouvelle plateforme d’information (« j’écorénove mon logement ») pour accompagner clients et prospects dans leurs projets de rénovation (subventions possibles, financements, prestataires). L’année 2023 sera particulièrement marquée par la poursuite de réflexions déjà en cours et de nouvelles actions en faveur de ces engagements notamment : o « J’écorénove mon logement » : Crédit Agricole Normandie-Seine est, depuis novembre 2022, une des Caisses Régionales pilotes sur cette nouvelle plateforme digitale visant à accompagner clients et prospects dans leurs projets de rénovation (simulateur de travaux, de subventions, de financements et prestataires). o Projet RSEA (responsabilité sociétale des entreprises agricoles) : outil d'auto-diagnostic o Projet OTE (agriculteurs, professionnels, entreprises) : filière d’expertise visant à accompagner nos clients dans leur propre transition. Création de nouveaux métiers si nécessaire et développement Une réunion de lancement a d’ailleurs eu lieu le 12/01/23 pour lancer les sujets sur les crédits des marchés spécialisés. En 2022, les offres Eco-PTZ ont bénéficié d’une visibilité plus importante suite à la formation des conseillers et à des conditions d’accès assouplies, augmentant ainsi leur nombre et le montant total. Indicateur 2020 2021 2022 Financements des énergies renouvelables : photovoltaïques 41 prêts 32 285 221 € 39 prêts 17 054 980 € 58 prêts 11 147 172 € 63 Financements énergies renouvelables : méthanisation Montant des offres Eco-PTZ 12 prêts 15 641 000 € 539 prêts 6 426 729 € 10 prêts 23 335 000 € 728 prêts 8 987 008 € 9 prêts 26 667 000 € 1 091 prêts 13 898 940 € Par ailleurs, en réponse à la réglementation Sustainable Finance Discolure Regulation (SFRD), l’intégration des risques de durabilité et des incidences négatives sur la durabil ité dans le conseil en investissement et en assurances permet aux clients du Crédit Agricole de bénéficier de conseil en investissements et en assurances intégrant des informations relatives à la nature ESG (environnementale, sociale et de gouvernance). L’intégration de la durabilité dans le conseil financier : 3) Au niveau de la conception de ces produits, elle passe par la généralisation de la prise en compte de l’approche ESG dans tous les processus d’investissement en complément de l’analyse financière classique, ou encore par une politique de vote et d’engagement actionnarial intégrant les aspects ESG et par la fourniture aux conseillers financiers et aux clients d’informations sur la nature ESG des produits. 4) Au niveau de la distribution de ces produits, elle touche aux processus, outils et compétences propres au métier de conseil financier. En particulier, l’intégration de la durabilité implique de développer l’expertise ESG des conseillers financiers afin qu’ils puissent évaluer les préférences des clients en matière de durabilité, recommander les produits adaptés, mais aussi aider les clients dans leur compréhension des risques et opportunités liés à l’ESG dans la construction de leur portefeuille. La principale société de gestion et la filiale d'Assurances du Groupe Crédit Agricole se sont engagées à généraliser l'approche ESG dans leurs activités. 5) Amundi, principale société de gestion du Groupe, a fait, de l’investissement responsable, l’un de ses piliers fondateurs dès sa création en 2010. Pionnier dans ce domaine, le Groupe fut l’un des signataires fondateurs des Principes d’Investissement Responsable (PRI) en 2006. Amundi s’est engagée à disposer d’une notation ESG sur 100% des encours des fonds ouverts sous gestion active et à appliquer les critères ESG à l’ensemble des décisions de vote en 2021. Des informations plus détaillées, y compris la Politique d’Investissement Responsable et la méthodologie de notation d’Amundi, sont disponibles sur le site www.amundi.fr. 6) Crédit Agricole Assurances, filiale d’Assurances du Groupe, s’est, quant à elle, engagée à la généralisation des critères ESG sur les nouveaux investissements. Cela concerne les actifs en représentation des fonds euros, les fonds propres et les actifs en représentation des contrats en unités de compte. Des informations plus détaillées, y compris la politique ESG-Climat de Crédit Agricole Assurances S.A., sont disponibles sur le site www.ca-assurances.com. Le Crédit Agricole a initié une démarche d’intégration de la durabilité dans l’activité des conseillers financiers afin de contribuer à la réallocation de l’épargne vers des activités durables. Convaincu que la prise en compte des facteurs ESG a un impact positif sur la performance financière, le Groupe distribue des produits financiers présentant des caractéristiques environnementales ou sociales, ou visant des objectifs de durabilité. 64 Les conseillers financiers disposent des informations requises pour proposer ces produits au client au travers de documentations et supports pédagogiques adaptés et de sensibilisations réalisées au moment du lancement de ces nouveaux produits. Le Crédit Agricole continuera de développer son approche concernant l’intégration de la durabilité dans l’activité de conseillers financiers au fil du temps, conformément aux évolutions réglementaires et en s’appuyant sur les innovations méthodologiques à venir. Enfin, le Groupe s’engage à intégrer dans son approche de financement ou d’investissement des critères ESG. Le Crédit Agricole renforce en profondeur son rôle d’influenceur du marché. Il souhaite engager un dialogue permanent avec ses entreprises partenaires pour les inciter à faire évoluer leur modèle dans cette double logique d’efficacité économique et d’efficacité sociétale. En intégrant des indicateurs extra-financiers aux côtés des indicateurs financiers, le Crédit Agricole complète son analyse de l’efficacité économique par celle de l’efficacité sociétale. Il s’agit du marqueur n°3 du Projet Sociétal : intégrer des critères de performance extra-financière dans 100% de l’analyse de nos financements aux entreprises et agriculteurs RISQUE Non préservation de la biodiversité ENJEU Agir pour la préservation de la biodiversité Pour Crédit Agricole Normandie-Seine, 6 ruches étaient installées depuis plusieurs années sur le toit du siège de Bois Guillaume. Elles ont dû être déplacées en mai 2022, faute de place suite aux travaux de rénovation et d'installation de chauffage. Elles ont été rapatriées sur le site de l'apiculteur. Ces ruches ont pu produire 92 kg de miel en 2022, après une année 2021 catastrophique (prolifération du frelon asiatique et beaucoup d'essaimages), y compris avec la production complémentaire de 2 ruches à l’agence de Fleury sur Andelle. Pour 2023, Crédit Agricole Normandie-Seine prévoit d'aménager de nouveaux sites : 3 ruches à l'agence de Lyons la Forêt, 3 ruches à l'agence de Pont de l'Arche et renouvellement des 2 existantes à l'agence de Fleury sur Andelle. Indicateur 2020 2021 2022 Quantité de miel produite par les 8 ruches sur site (en kg) 150 kg 22 kg 92 kg 65 5) Récapitulatif des indicateurs publiés par engagement et ambition IRC dont Particuliers répondants affirmatif "en cas de difficulté, votre banque est à vos côtés" IRC particuliers IRC Patrimoniaux Banque Privée IRC Agriculteurs IRC Professionnels IRC Entreprises Protéger le patrimoine de données de nos clients et leur laisser la maitrise de celles-ci. Pourcentage de collaborateurs ayant réalisé la formation RGPD Nb d'audits réalisés Taux de formation anti-corruption Pérenniser notre présence territoriale et notre action de proximité au service du développement de l'économie locale et de l'entrepreneuriat Ratio des achats locaux Taux de sociétaires sur clients Taux de sociétaires sur nouveaux clients Index mixité (publié en février de l'année) % de salariés en situation de handicap (Base N-1) Indice mixité élus Répartition CSP des administrateurs Agir pour l'insertion des jeunes par l'emploi et la formation Nombre de contrats d'apprentissage, professionnalisation et stages Proposer des solutions favorisant l'inclusion sociale et numérique de chacun Nombre de clients accompagnés par le dispositif Passerelle Moyenne jours d'arrêt pour maladie / collaborateur Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives IER Collaborateurs Taux de participation IER Effectifs au 31/12 Nb de recrutements en CDI Suivi des formations (dont RGPD, anti-corruption, blanchiement) % d'administrateurs ayant eu au moins une proposition formation Nb d'heure de formation en moyenne par salarié Consommation totale d'énergie / salarié (kWh/salarié) Conso électrique / salarié (kWh/salarié) Conso gaz / salarié (kWh/salarié) Conso réseau de chaleur urbain / salarié (kWh/salarié) Conso fioul / salarié (kWh/salarié) Conso totale d'eau (m3) ou par salarié Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie / salarié (kgCO2/salarié) Déplacements professionnels en km des véhicules personnels par salarié dont non carbonés Déplacements professionnels en km de la flotte entreprise par salarié dont non carbonés Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels par salarié (kgCO2/salarié) Atteindre la neutralité carbone sur le financement, l'investissement et l'épargne à horizon 2050 Montant du capital restant dû auprès d'entreprises actrices des énergies fossiles sur le territoire Financements énergies renouvelables (photovoltaïques) Financements énergies renouvelables (méthanisation) Montant des offres Eco-PTZ Agir pour la préservation de la biodiversité Quantité de miel produit (en kg) Atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 sur notre empreinte propre de fonctionnement Conseiller et accompagner tous nos clients dans leur transition énergétique et environnementale Accueillir tous les clients et protéger leurs intérêts dans les bons comme dans les mauvais moments et garantir l’accès en proximité à des équipes disponibles, compétentes et responsables Mettre la force de son modèle mutualiste et sa performance durable au service du développement de l’économie de ses territoires Agir pour l’égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination Favoriser l’épanouissement de ses collaborateurs et de ses élus de caisses locales, tous ambassadeurs fiers et créateurs de liens Être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous Amplifier la mixité et la diversité des collaborateurs et élus de caisses locales Être un employeur de référence attentif à ses collaborateurs Favoriser le développement des compétences de chaque collaborateur et élu dans la durée Etre le partenaire de confiance et la banque préférée et choisie de toutes le clientèles Préserver la confiance des parties prenantes à l’égard de la banque. Renforcer l'attractivité du modèle mutualiste auprès de nos clients et de nos partenaires 66 6) Tableau de bord de nos engagements et indicateurs RSE au regard des enjeux et risques RSE Engagements CA Normandie-Seine Enjeux / Ambitions CA Normandie-Seine Risques RSE Indicateurs 2022 Objectif 2025 IRC dont Particuliers répondants affirmatif "en cas de difficulté, votre banque est à vos côtés" 84% NA IRC particuliers +21 Meilleur IRC du territoire IRC Patrimoniaux Banque Privée +24 Meilleur IRC du territoire IRC Agriculteurs +15 Meilleur IRC du territoire IRC Professionnels +13 Meilleur IRC du territoire IRC Entreprises +27 Meilleur IRC du territoire Protéger le patrimoine de données de nos clients et leur laisser la maitrise de celles-ci. Insuffisance de protection des données personnelles et défaillance du système d'information Pourcentage de collaborateurs ayant réalisé la formation RGPD 69,4% Entre 90% et 100% Risque de non-conformité (critères légaux, d'éthique, corruption, non respect des procédures) Nb d'audits réalisés 20 NA Risque de corruption et d'évasion fiscale Taux de formation anti-corruption 99% Min 95% Pérenniser notre présence territoriale et notre action de proximité au service du développement de l'économie locale et de l'entrepreneuriat Risque de relation non-responsable avec les fournisseurs Ratio des achats locaux 53% 17 902 K€ A minima maintenir le taux Taux de sociétaires sur clients 52,71% 60% Taux de sociétaires sur nouveaux clients 41,23% 50% S'engager pour le territoire et ses habitant avec une communication claire et responsable Risque de décalage entre la communication et les pratiques de l'entreprise et particulièrement sur nos actions environnementale et sociales - - Index mixité (publié en février de l'année) 92/100 90 % de salariés en situation de handicap (Base N-1) 5,59% 6,00% Indice mixité élus 39,00% NA Répartition CSP des administrateurs Agriculteur 45% NA Artisans Commerçants 15% NA Chefs d'entreprise PME-PMI 7% NA Profession Libérale 5% NA Salariés 26% NA Retraités 2% NA Sans activité 1% NA Agir pour l'insertion des jeunes par l'emploi et la formation Nombre de contrats > d'apprentissage > professionnalisation > stages TOTAL 27 31 92 150 450 (Au total 2022-2025) Proposer des solutions favorisant l'inclusion sociale et numérique de chacun Risque d'exclusion bancaire Nombre de clients accompagnés par le dispositif Passerelle 117 dont 51 nouveaux 200/an Risque de non respect des Droits de l'Homme - - Moyenne jours d'arrêt pour maladie / collaborateur 14,10 NA Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives 2 challenges de marche / an NA IER Collaborateurs 75 Être dans la 1ère moitié des CR et entités Taux de participation IER 91 Avoir au-delà de 85% de participation Effectifs au 31/12 1 981 NA Nb de recrutements en CDI 190 NA Suivi des formations (dont RGPD, anti-corruption, blanchiement) - - % d'administrateurs ayant eu au moins une proposition formation 100% 100% Nb d'heure de formation en moyenne par salarié 46,8 heures NA Consommation totale d'énergie / salarié (kWh/salarié) 4 161 NA Conso électrique / salarié (kWh/salarié) 2 489 NA Conso gaz / salarié (kWh/salarié) 1 266 NA Conso réseau de chaleur urbain (kWh/salarié) 355 NA Conso fioul / salarié (kWh/salarié) 51 0 Conso totale d'eau (m3) ou par salarié 5,3 m3 NA Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie (kgCO2/salarié) 538,2 kgCO2/salarié NA Déplacements professionnels en km des véhicules personnels par salarié 1146 km/salarié NA dont non carbonés 2,65% NA Déplacements professionnels en km de la flotte entreprise par salarié 555 km/salarié NA dont non carbonés 8,80% NA Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels par salarié (kgCO2/salarié) 271,98 kgCO2/sal NA Atteindre la neutralité carbone sur le financement, l'investissement et l'épargne à Risque de financements controversés (dont absence de prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance Montant du capital restant dû auprès d'entreprises actrices des énergies fossiles sur le territoire 140 852 € NA Financements énergies renouvelables (photovoltaïques) 58 prêts pour 11 147 172€ NA Financements énergies renouvelables (méthanisation) 9 prêts pour 26 667 k€ NA Montant des offres Eco-PTZ 1091 prêts pour 13 898 940 € NA Agir pour la préservation de la biodiversité Risque de non préservation de la biodiversité Quantité de miel produit (en kg) 92 kg NA Être un employeur de référence attentif à ses collaborateurs Être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous Atteindre la neutralité carbone à horizon 2030 sur notre empreinte propre de fonctionnement Risque d'impact environnemental non maîtrisé (émissions GES, consommation des ressources, sobriété énergétique...) et de non respect des obligations réglementaires (bilan carbone, audit énergétique,…) Risque de non-prise en compte de la transition énergétique de nos clients et accompagnement inadapté aux enjeux environnementaux. Conseiller et accompagner tous nos clients dans leur transition énergétique et environnementale Favoriser le développement des compétences de chaque collaborateur et élu dans la durée Risque de formation insuffisante des collaborateurs pour répondre aux besoins clients et exigences règlementaires Favoriser l’épanouissement de ses collaborateurs et de ses élus de caisses locales, tous ambassadeurs fiers et créateurs de liens Risque de troubles psychosociaux Risque de perte d'attractivité de la marque employeur Agir pour l’égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination Amplifier la mixité et la diversité des collaborateurs et élus de caisses locales Risque de diversité insuffisante et d'inégalité professionnelle Accueillir tous les clients et protéger leurs intérêts dans les bons comme dans les mauvais moments et garantir l’accès en proximité à des équipes disponibles, compétentes et responsables Etre le partenaire de confiance et la banque préférée et choisie de toutes le clientèles Risque d'insatisfaction clients (dont risque d'expérience négative dans les situation de fragilité financière) Préserver la confiance des parties prenantes à l’égard de la banque. Mettre la force de son modèle mutualiste et sa performance durable au service du développement de l’économie de ses territoires Renforcer l'attractivité du modèle mutualiste auprès de Risque de perte d'attractivité du modèle 67 7) Note méthodologique Périmètre et modèle d’affaire La période de reporting s’étend du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Le périmètre de ce reporting extra-financier couvre les comptes consolidés de la Caisse Régional de Crédit Agricole Normandie-Seine, intégrant : - La Caisse Régionale Normandie-Seine, - Les 71 Caisses Locales, - CA Normandie-Seine Foncière, - Holding NS Immobilier, - CA Normandie-Seine Participation, - Force Profile 20, - Normandie-Seine Alternative Performance, - Les 4 sociétés techniques de titrisation FCT Crédit Agricole Habitat 2018, 2019, 2020, 2022 Sont exclus du périmètre de reporting au 31/12/2022 : - Transaction Immobilières Normandie-Seine - CA Normandie-Seine Energie Mode d’élaboration du modèle d’affaires Le modèle d’affaires de Crédit Agricole Normandie-Seine est présenté sous forme de schéma publiant les indicateurs clés des périmètres RESSOURCES, ACTIVITES et CREATION DE VALEUR. Les données du modèle d’affaires sont actualisées chaque année sur la base des indicateurs fournis par les gestionnaires et experts. Référentiel des indicateurs Processus de collecte des informations La collecte de l’information porte sur les données de l’exercice 2022, soit, sauf exception documentée, la période du 1er janvier au 31 décembre de l’année 2022. Accueillir tous les clients et protéger leurs intérêts dans les bons comme dans les mauvais moments et garantir l’accès en proximité à des équipes disponibles, compétentes et responsables 68 Mettre la force de son modèle mutualiste et sa performance durable au service du développement de l’économie de ses territoires IRC particuliers Enquête réalisée par un organisme externe à l'entreprise. Indicateur de recommandation de la clientèle issu de la différence entre le pourcentage des clients promoteurs (note de 9 ou 10) et des clients détracteurs (note de 0 à 6) 911 interviews réalisées auprès des clients de la CR (Bancarisation principale) et de banques concurrentes (Caisse d'Epargne, La Banque Postale, Société Générale), dont question « en cas de difficulté, votre banque est à vos côtés ». Les données ont été redressées sur les variables de sexe, d’âge, de CSP et d’habitat pour que l’échantillon soit représentatif de la population de la Caisse régionale des 18-74 ans (données INSEE). Un redressement a également été effectué sur la banque principale pour que l’échantillon soit représentatif du marché : Crédit Agricole (39%), Caisse d'Epargne (25%), Banque Postale (18%), Société Générale (18%). IRC Patrimoniaux Banque Privée Enquête réalisée par un organisme externe à l'entreprise. 1175 interviews auprès des clients, dont 422 clients Banque Privée (3908 contactés, taux de retour 11%). Les données ont été redressées sur les variables de sexe, d’âge, d’ancienneté, de catégorie client et de département agence pour être représentatif du fichier clients de la Caisse régionale, pour chaque type de clientèle. IRC Agriculteurs Enquête réalisée par un organisme externe à l'entreprise. 301 interviews réalisées auprès des clients de la CR, sur fichier clients, dont 280 en bancarisation principale Terrain téléphonique du 4 avril au 25 avril 2022 Levée d’anonymat : 65% des clients interrogés ont accepté de lever l’anonymat, et leurs résultats sont donc nominatifs dans la base de données fournie Echantillon et redressement : les interviews ont été réparties par département et par activité au prorata des données du fichier client fourni IRC Professionnels Enquête réalisée par un organisme externe à l'entreprise. 293 interviews réalisées auprès des clients professionnels de la CR (Bancarisation principale) et des banques suivantes : Crédit Mutuel + CIC (102 clients), Caisse d'Epargne (103 clients) Terrain du 28 février au 3 juin Enquête réalisée par téléphone, durée du questionnaire environ 15 minutes. Levée d’anonymat : 49%des clients interrogés ont accepté de lever l’anonymat, et leurs résultats sont donc nominatifs dans la base de données fournie Redressement : Les données ont été redressées à posteriori sur les variables de secteur d’activité, de nombre de salariés et de taille d’agglomération. IRC Entreprises Etude réalisée tous les 2 ans par un organisme externe à l'entreprise. Enquête téléphonique réalisée depuis le siège d’AVISO Conseil à Lyon (11 minutes en moyenne) Cible : Clients sur la base des « Groupes de relations » (entreprises > 1,5M€) Interlocuteur (indiqué dans le fichier clients) validé lors de l’appel Échantillon représentatif du portefeuille de la Caisse régionale Au total : 229 clients interrogés Pourcentage de collaborateurs ayant réalisé la formation RGPD (Nombre de collaborateurs ayant réalisés la formation à 3 mois prises de poste pour le flux + Nombre de collaborateurs ayant réalisés la formation dans les 3 dernières années civiles pour le stock) / Nombre de collaborateurs éligibles (entrants ou devant renouveler). Les données 2020 et 2021 ont été recalculées sur la base de cette nouvelle méthodologie. Nb d'audits réalisés Nombre d’audits réalisés par le contrôle périodique en 2022 et présentés à chaque Comité de Contrôle Interne Taux de formation anti-corruption Collaborateurs éligibles selon la cartographie : tous collaborateurs sauf stagiaire. Flux : Nouveaux entrants dans l’entreprise (hors stagiaire) : délai de réalisation dans les 3 mois à la prise de poste Stock : A faire tous les 3 ans via un Scan’up (quizz d’évaluation) avec score minimum de 80%. Si échec, e-learning initial à refaire - calculé en année civile (Nombre de collaborateurs ayant réalisés la formation à 3 mois entrée dans l’entreprise pour le flux + Nombre de collaborateurs ayant réalisés la formation dans les 3 dernières années civiles pour le stock)/ Nombre de collaborateurs éligibles Sont retraités les collaborateurs n’ayant pas pu effectuer la formation pour cause d’absence au 31/12/N Ratio des achats locaux Taux des chats réalisés sur le territoire de la Caisse Régionale : 27 et 76 Périmètre DAG (Direction des Achats Groupe), exclus : Cartes PRO, Remboursement salarié, Achats Groupe, Impôts et taxes, Avoirs, factures prélevées (ex : Orange) Taux de sociétaires sur clients Nombre de clients (part et pro entre 18 et 74 ans) détenant des parts sociales / Nb de clients éligibles Taux de sociétaires sur nouveaux clients Nombre de clients (part et pro entre 18 et 74 ans) détenant des parts sociales / Entrées en relation réalisées au cours des 3 derniers mois. Consolidation annuelle : moyenne sur les 12 derniers mois glissants 69 Agir pour l’égalité des chances et lutter contre toutes les formes de discrimination Index mixité (publié en février de l'année) Ensemble des salariés (hors DG mandataire) Mesure de l’index de l’égalité femmes-hommes avec les 5 indicateurs : écart de rémunérations, écart de taux d'augmentation, écart de taux de promotion, retour de congés maternité, hautes rémunérations % de salariés en situation de handicap Taux d'emploi des personnes en situation de handicap déclarée. Les salariés pris en compte pour la détermination de l'effectif moyen sont : - Les salariés CDI en forfait jours pour 1 quelle que soit la durée du forfait - Les salariés en CDI pour leur taux d'activité travaillé (hors forfait) - Les salariés en CDD pour leur taux d'activité lorsque le motif de recours est : Attente recrutement CDI, Surcroit d'activité, CDD à objet défini, les salariés dont la nature de contrat est CDD objet défini (DO) pour leur taux payé, les salariés dont la nature de contrat est CDD sénior (DR) pour leur taux payé, les salariés dont la nature de contrat est personnel entretien (EN) pour leur taux payé Les salariés exclus de l'effectif moyen sont donc : - Les Directeurs Généraux mandataires sociaux - Les CDD pour autre motifs (remplacement) dont auxiliaires de vacances - Les stagiaires école, Apprentis et contrats de professionnalisation - Les contrats initiative emploi ou d'insertion Le taux d'emploi de l'année N-1 soit 2021 provient de la DSN transmise tous les mois à la MSA. Indice mixité élus Non renseigné Répartition CSP des administrateurs La répartition professionnelle et la répartition par genre des administrateurs de Caisses Locales est renseignée à partir des informations communiquées par ces derniers dans la fiche de renseignements remplie à l’occasion de leur début de mandat. Tout changement de situation remonté de leur part fait l’objet d’une actualisation de la donnée. Nombre de contrats d'apprentissage, professionnalisation et stages Cumul des indicateurs Nombre de contrats d'apprentissage + Nombre de contrats de professionnalisation + Contrats de stages signés Pour les collaborateurs de moins de 30 ans, avec un contrat (d'alternance ou de stage) dans une école ou CFA ou une formation équivalente reconnue (ex. contrat de professionnalisation interne). Sans durée minimum de contrat. Les stages de collège en 3ème sont exclus car ils constituent un stage d'observation et non d'inclusion à l'emploi (ou sélectionnés en retirant les contrats qui durent entre 1 et 5 jours) Si un collaborateur fait un parcours en plusieurs années, on compte 1 convention = 1 alternant Nombre de clients accompagnés par le dispositif Passerelle Passerelle = dispositif d'accompagnement pour les particuliers (clients de + de 2 ans) suite à un accident de la vie, situation avec une marge de manœuvre, bonne foi et volonté de s'en sortir Nombre de conventions signées + accompagnement en agence / an (sont inclus les clients en cours d'accompagnement et les nouveaux "entrants" dans l'année (nouveaux contrats précisés) La référence 2022 est établie sur les mêmes critères que 2020/2021, soit la totalité des situations traitées (accompagnement en portefeuille réseau, suivi par le conseiller en agence, et accompagnement en portefeuille Passerelle, suivi par les équipes Passerelle dédiées). 70 Favoriser l’épanouissement de ses collaborateurs et de ses élus de caisses locales, tous ambassadeurs fiers et créateurs de liens Être un acteur majeur des transitions énergétique et environnementale au bénéfice de tous Moyenne jours d'arrêt pour maladie / collaborateur Moyenne jours d'arrêt pour maladie par collaborateur CDI Effectif : Collaborateurs CDI actifs et présent au 01/01/2022 et au 31/12/2022 Toute maladie hors accident de travail et accident de trajet Un collaborateur actif est un collaborateur dont le contrat n’est pas suspendu (exemple congés sans solde, congés création d’entreprise, etc…) Pour chacun de ses collaborateurs, on rapproche le nombre total d’arrêt maladie (hors accident de travail et accident de trajet) On calcule ensuite la moyenne du nombre de jours d’arrêt maladie sur cet effectif. Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives Pas d'indicateur IER Collaborateurs Indicateur de Recommandation des Salariés qui mesure la recommandation des collaborateurs par la différence entre le pourcentage des collaborateurs détracteurs (note de 0 à 6) et des collaborateurs prescripteurs (note de 9 ou 10). Les collaborateurs attribuant une note de 7 ou 8 sont considérés neutres. Cet indicateur est administré par un cabinet externe dans le cadre du Baromètre social. Moyenne des pourcentages favorables aux 21 questions de l’IER Taux de participation IER Nombre de répondants à l'enquête / Ensemble des collaborateurs en CDI présents en août de chaque année (liste arrêtée en août pour enquête en septembre) Effectifs au 31/12 Extraction de notre base collaborateur, prise d’image au 31/12/2022 puis filtre sur contrat. Contrats retenus : CDI, CDD dont contrats de professionnalisation et contrats d’apprentissage) Contrat exclus : Stagiaires Nb de recrutements en CDI Extraction SIRH + filtre sur nature de contrat (CDI) Suivi des formations (dont RGPD, anti- corruption, blanchiement) Pas d'indicateur % d'administrateurs ayant eu au moins une proposition formation Total des administrateurs ayant reçu au moins une proposition de formation annuelle par mail Nb d'heure de formation en moyenne par salarié Formations internes et externes déployées par le service développement des compétences. Exclu les coachings individuels Stagiaires et membres du Comité de Direction exclus. Nombre d’heure totale de formation / effectif moyen annuel. Dans le cas d’une formation en e-learning proposée par l’IFCAM et dépassant 99 minutes, renseignée en heures dans le SIRH, la donnée est tronquée pour ne garder que le nombre d’heures de formations entières sans inclure les minutes. Consommation totale d'énergie / salarié (kWh/salarié) Le calcul de consommation totale d’énergie (électricité, gaz et fioul compris) est effectué en KWh par salarié par énergie, à partir des données disponibles sur les factures d’énergie de Crédit Agricole Normandie-Seine et des remontées des fournisseurs d’énergie. Total des consommation d'électricité, gaz, réseau de chaleur et fioul / l'effectif moyen de l'année Conso électrique / salarié (kWh/salarié) Consommation comprenant les 2 sièges (Evreux et Bois-Guillaume) + les agences réseau Total des factures d'électricité / l'effectif moyen de l'année Pour certains sites les consommations sont estimées pour le mois de décembre. Conso gaz / salarié (kWh/salarié) 50 sites référencés utilisant une chaudière gaz (Exclus réseau de chaleur urbain BG) Total des factures de gaz / l'effectif moyen de l'année Pour certains sites les consommations sont estimées pour le mois de décembre. Conso réseau de chaleur urbain (kWh/salarié) Site de Bois Guillaume racordé au réseau de chaleur urbain de la Petit Bouverie Total de la consommation / l'effectif moyen de l'année 71 Conso fioul / salarié (kWh/salarié) 5 sites concernés : Evreux Menuiserie, St Georges de Vièvre, Bois Guillaume siège, Vexin sur Epte, Auffay Total des factures de fuel (remplissage des cuves et non conso réelle annuelle) / l'effectif moyen de l'année Conso totale d'eau (m3) ou par salarié Consommation comprenant les 2 sièges (Evreux et Bois-Guillaume) + les agences réseau Total des factures de consommation d'eau / l'effectif moyen de l'année Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie (kgCO2/salarié) Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie par salarié (kgCO2/salarié), calculé à partir de l’ensemble des factures d’électricité, gaz et fioul de l’entreprise divisé par l'effectif moyen de l'année. Application du barème de conversion de l’ADEME pour chaque source d’énergie. Electricité : 0,0569 Gaz Mix moyen PCI : 0,227 Réseau de chaleur urbain Petite Bouverie : 0,261 Fioul : 0,324 Déplacements professionnels en km des véhicules personnels par salarié Volume total de km professionnels remboursés à nos collaborateurs sur l’année 2022 / l'effectif moyen de l'année. Les trajets domicile-travail sont exclus. dont non carbonés IK remboursés sur carte grise véhicule électrique Déplacements professionnels en km de la flotte entreprise par salarié Total des relevés trimestriel des compteurs kilométriques de l'ensemble des véhicules de la flotte entreprise / l'effectif moyen de l'année dont non carbonés Total des kilomètres réalisés par les véhicules électriques de la flotte Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels par salarié (kgCO2/salarié) Total des émissions calculé sur la base des émissions moyenne ADEME pour les véhicules personnels. Total des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels sur la base des résultats de la moyenne des émissions kgCO²/km sur la flotte des véhicules de la Caisse Régionale. Total divisé par l'effectif moyen de l'année. Le calcul des émissions de GES pour la flotte de véhicule de la Caisse peut se faire via un facteur d’émission moyen ou via le facteur d’émission renseigné sur la carte grise du véhicule. Exclusion des véhicules électriques dans l'émission de CO2 (Consommations électriques liées à la charge de ces véhicules sur les bornes entreprise comprises dans la consommation en électricité en KWh/salarié) Veh. Perso : La conversion est effectuée sur la base du facteur d'émission pour véhicule de motorisation moyenne de l'ADEME sur l’année 2018 valide en Avril 2021 (0.190 kgCO2e/km). Veh. Pro : La conversion des kilomètres parcourus se fait sur la base des facteurs d'émission présents sur les cartes grises des véhicules ou sur un facteur d'émission moyen issu de la base de donnée de l'ADEME (3,1 kgCO2e/L pour le diesel) Montant du capital restant dû auprès d'entreprises actrices des énergies fossiles sur le territoire On appelle « énergie fossile » l’énergie produite par la combustion du charbon, du pétrole ou du gaz naturel. Ces combustibles, riches en carbone et hydrogène, sont issus de la transformation de matières organiques enfouies dans le sol pendant des millions d’années (d'où le terme "fossiles"). Ce sont des énergies non renouvelables puisqu’une fois utilisées, elles ne peuvent être reconstituées qu'à l'échelle des temps géologiques. Par requête, les entreprises avec les codes NAF suivant ont été sélectionnés : 0510Z -> Extraction de Houille 0520Z -> Extraction de Lignite 0610Z -> Extraction de Pétrole Brut 0620Z -> Extraction de Gaz Naturel 0710Z -> Extraction de Minerais de Fer 0721Z -> Extraction de minerais d’Uranium et de Thorium 0910Z -> Activités de soutien à l’extraction d’Hydrocarbures 0990Z -> Activités de soutien aux autres industries extractives 1910Z -> COKEFACTION 1920Z -> Raffinage du PETROLE 3521Z -> Production de combustibles Gazeux 3522Z -> Distribution de Combustibles Gazeux par conduites Suite à l’extraction des encours sur les codes NAF, les encours des entreprises dont l’activité principale n’est pas liée aux énergies fossiles sont supprimés Financements énergies renouvelables (photovoltaïques) Sélection des prêts instruits et décidés dans Green (outil de gestion des crédits) sur la période du 01 janvier au 31 décembre 2022. En tenant compte du critère de sélection sur la rubrique CASA du bien financé égal à 621 (Photovoltaïque) Financements énergies renouvelables (méthanisation) Sélection des prêts instruits dans Green (outil de gestion des crédits) en tenant compte du critère de sélection sur la rubrique CASA du bien financé égal à 618 (Méthanisation) en tenant compte de la décision positionnée dans green sur l’année 2022. Montant des offres Eco-PTZ Sélection des prêts instruits et décidés dans Green (outil de gestion des crédits) en tenant compte du critère sur la rubrique Technique de Financement (Rubrique Green ZTECH1) = 096 (Eco Ptz) en tenant compte de la décision positionnée dans green sur l’année 2022. Quantité de miel produit (en kg) Quantité de miel récolté par le gestionnaire des ruches (déclaratif) 72 Eléments non reportés dans notre Déclaration de Performance Extra-Financière Concernant la lutte contre le gaspillage alimentaire, contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, les activités de Crédit Agricole Normandie-Seine ne sont pas directement concernées par ces thèmes attendus dans l’article 55 de la loi n° 2018-938 « pour l'équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous ». Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas mis en place de politique spécifique relative à la biodiversité ou à l’économie circulaire, en raison des caractéristiques de son activité de services. Cependant, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine et ses 71 Caisses Locales apportent régulièrement leur soutien à des actions pour lutter contre la précarité alimentaire et pour encourager une alimentation responsable, équitable et durable, ainsi que la biodiversité et l’économie circulaire, au travers de leurs actions de partenariats ou de mécénats. 73 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière Exercice clos le 31 décembre 2022 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l'Agriculture, 76 230 Bois Guillaume Ce rapport contient 9 pages 74 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Siège social : Cité de l'Agriculture, 76 230 Bois Guillaume Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 6 , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105- 1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. 6 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 75 Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : - sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci- avant ; ainsi que - mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI 76 Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra- financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 7 . 7 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 77 Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; 78 Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. 79 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 15 mars 2023 KPMG S.A. Christophe Coquelin Fanny Houlliot Associé Expert ESG Centre d’Excellence ESG 80 Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Accord collectif relatif à la mixité Index mixité Mesures prises en faveur de la mobilité interne des collaborateurs Actions de sensibilisation et d’accompagnement des clients aux enjeux environnementaux Engagement en matière de neutralité carbone pris par la Caisse régionale Empreinte carbone des émissions financées Dispositif de détection des opérations pouvant être assimilées à de l'évasion ou de la fraude fiscale Communication sur les pratiques et actions environnementales et sociales de l’entreprise Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectifs au 31/12 Moyenne jours d'arrêt pour maladie / collaborateur CDI Indice d’Engagement et de Recommandation des collaborateurs Taux de participation IER Nombre d'heures de formation en moyenne par salarié Nombre de contrats d'apprentissage, de contrats de professionnalisation et de conventions de stage Consommation totale d'énergie / salarié Emissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d'énergie par salarié Déplacements professionnels en km des véhicules personnels par salarié 81 Déplacements professionnels en km de la flotte de véhicules par salarié Emissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels par salarié Montant du capital restant dû auprès d'entreprises actrices des énergies fossiles sur le territoire Montant des offres Eco-PTZ Pourcentage de collaborateurs ayant réalisé la formation RGPD parmi les collaborateurs éligibles IRC : Indice de Recommandation Clients - répondants en accord avec l’affirmation « En cas de difficulté, votre banque est à vos côtés (clients particuliers) » Nombre d’audits internes réalisés Nombre de clients accompagnés via le dispositif Passerelle 82 3 - Rapport sur le Gouvernement d’entreprise RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4) - EXERCICE 2022 - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE 83 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE - EXERCICE 2022 - (Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce art.L.22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4) Mesdames, Messieurs les sociétaires, En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et à ce titre, nous vous présentons notamment, les conditions de préparation et d’organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que le tableau des délégations en matière d’augmentation de capital (II) et les modalités de participation aux assemblées générales (III) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine. I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’Economie Sociale et Solidaire. La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d’entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif. Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d’entreprise » infra. En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment : - aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole, - aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’Economie Sociale et Solidaire, - aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, - à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite « CRD IV », - aux dispositions du règlement général de l’AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé, - ainsi qu’aux dispositions non abrogées de l’ancien livre V du Code rural. A titre d’exemple : - les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d’administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau ; 84 - pour caractériser l’indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l’exercice 2009 en s’appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l’exercice 2018 au regard des orientations de l’Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d’interprétation mentionnées par l’ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d’indicateurs propres aux administrateurs de Caisses Régionales a été élaborée par ces dernières afin de caractériser l’indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l’analyse de l’indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l’analyse de l’indépendance des administrateurs de Caisses Régionales s’apprécie en fonction de cette liste d’indicateurs d’indépendance. I.1. PRESENTATION DU CONSEIL – Composition du Conseil A la suite de la décision de l’Assemblée générale du 24 mars 2022 et en application de celle-ci, le Conseil d’administration comprend 18 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans. 85 CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’ANNEE 2022 : Départs Renouvellements Nominations Denis CALLENS Catherine LILLINI Anne CORNILLE-DUTREMEE Anne PELLERIN Gabriel BENARD Sabrina COUPE Isabelle DUBUFRESNIL Mathieu CHAMPION Au cours du dernier exercice social écoulé, Monsieur Arnaud GAMBU, administrateur de la Caisse Régionale est décédé. Au 31.12.2022, le Conseil d’administration de la Caisse Régionale est composé de 17 administrateurs. LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2022 : * Mandat atteint par la limite d'âge statutaire fixée à 65 ans La moyenne d’âge des membres du Conseil de la Caisse Régionale se situe à 52,5 ans. Nom Prénom Sexe Age au 31/12/2022 Nationalité Secteur Fonction principale exercée hors Caisse Régionale Position au sein du Conseil Date d'entrée Date d'échéance LHEUREUX Pascal M 60 Française DIEPPE Exploitant Agricole Président du Conseil 1997 2025 BAYER BAUDROIT Béatrice F 51 Française ROUEN Directrice d'Associations Administratrice 2020 2024 BENARD Gabriel M 49 Française YVETOT/FECAMP Exploitant Agricole Administrateur et Membre du Bureau 2012 2026 CAVILLON Régis M 61 Française LOUVIERS Retraité Secteur Privé Administrateur 2008 2025 CHAMPION Mathieu M 51 Française BERNAY/PONT AUDEMER Exploitant Agricole Administrateur et Membre du Bureau 2014 2026 CLUZEL Aurélie F 48 Française BERNAY/PONT AUDEMER Pharmacienne Administratrice 2016 2025 CORNILLE-DUTREMEE Anne F 41 Française EVREUX Exploitante Agricole Administratrice 2022 2026 COUPE Sabrina F 40 Française LOUVIERS Collaboratrice Administrateur judiciaire Administratrice 2022 2026 DUBUFRESNIL Isabelle F 60 Française DIEPPE Commerçante Administratrice et Vice-Présidente 2011 2026 DUFOUR Noël M 51 Française YVETOT/FECAMP Exploitant Agricole Administrateur 2004 2024 GAVELLE Patricia F 58 Française VERNON Exploitante Agricole Administratrice et Vice-Présidente 2017 2023 GENET Ludivine F 48 Française BERNAY/PONT AUDEMER Architecte Administratrice et Membre du Bureau 2018 2024 HASPOT Fabrice M 54 Française LE HAVRE Conseil en immobilier d'entreprise Administrateur 2021 2025 HEMMEN Valérie F 58 Française NEUFCHATEL Expert-Comptable Administratrice 2015 2023 LANCELIN Gilles M 42 Française EVREUX Exploitant Agricole Administrateur 2020 2025 LILLINI Catherine F 64 Française BOIS GUILLAUME Retraitée Fonction Publique Administratrice et 1 ère Vice-Présidente 1998 2026 MICHEL Fabienne F 56 Française YVETOT/FECAMP Gérante de gîtes Administratrice 2018 2024 INFORMATIONS PERSONNELLES INFORMATIONS SUR LE MANDAT DU CONSEIL DE LA CAISSE REGIONALE 86 Concernant l’indépendance des administrateurs du Conseil : L’indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants : 1. L’absence d’intérêts communs entre chaque membre du Conseil d’administration et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale), 2. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport au capital détenu, les membres du Conseil d’administration votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires des banques régionales selon le principe démocratique : « une personne, une voix » 3. La faiblesse du nombre de parts sociales détenue par le membre du Conseil d’administration au sein du capital de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat 4. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues n’ouvrent pas de droit sur l’actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt aux parts sociales légalement plafonné. 5. Aucun administrateur de la Caisse régionale n’est par ailleurs salarié d’une Caisse locale sociétaire, 6. L’absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse régionale au cours des cinq dernières années, 7. Les relations d’affaires personnelles et/ou professionnelles entre un membre du Conseil d’administration et la Caisse Régionale font l’objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d’intérêt : Outre l’application de la procédure de contrôle des conventions règlementées (autorisation préalable du Conseil, exclusion de l’intéressé du vote et des débats du Conseil, mention de la convention au rapport spécial des CAC présenté en AG et consultation de l’AG), les procédures suivantes s’appliquent au niveau de la Caisse régionale et visent à prévenir tout conflit d’intérêt : o Procédure d’autorisation de tous prêts consentis personnellement aux administrateurs par le Conseil d’administration de la Caisse régionale et par Crédit Agricole S.A., o Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le Conseil d’administration et accordés à toute personne morale dans laquelle il existe un (ou plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la Caisse régionale, o Existence d’une charte de l’administrateur(rice) qui prévoit la gestion des conflits entre les intérêts moraux et matériels et ceux de la banque, allant de la simple information à l’abstention en cas de délibération sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l’administrateur aurait un intérêt direct ou indirect ; o Règles de déport des élus prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d’intérêt, 87 o Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d’une autre Caisse régionale ou de toute autre filiale de Crédit Agricole S.A. ou de toute autre banque n’est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d’administration ; 8. Les membres des Conseils d’administration de Caisse Régionale n’ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale (Directeur Général ou Directeur Général Adjoint) de ladite Caisse Régionale ; 9. Les fonctions de membres de Conseil d’administration ne sont pas rémunérées et n’ouvrent droit, sur justification, qu’au paiement d’indemnités compensatrices du temps consacré à l’administration de la Caisse Régionale dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L’administrateur ne perçoit pas d’honoraires additionnels. 10. Le Conseil d’administration veille au renouvellement de ses membres afin d’assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil, étant précisé que l’augmentation des responsabilités au sein du Conseil d’administration (Vice-Président ou Président) ou l’implication dans un comité spécialisé (membre ou président) peut justifier l’exercice d’un mandat plus long conformément à l’exigence d’aptitude au regard de l’expérience et des connaissances. Concernant la diversité du Conseil d’administration : Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s’applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n’est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d’administration lequel comprend actuellement sept administrateurs (soit 41 % d’hommes) et dix administratrices (soit 59% de femmes). La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la Loi n°2011-103. Au-delà du taux de féminisation, la Caisse Régionale recherche également la diversification de son Conseil d’administration au regard des critères tels que l’âge, l’ancrage territorial et la représentativité des secteurs commerciaux, la qualification ou l’expérience professionnelle, la représentativité des présidents de caisse locale. De ce fait, chaque nouvel administrateur vient renforcer sa diversité et sa complémentarité, étant souhaité qu’il puisse réaliser au moi ns deux mandats de quatre ans pour donner une stabilité et un accroissement des compétences de la gouvernance. Concernant l’application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité : La Caisse régionale s’est toujours efforcée de respecter le principe de mixité au sein du comité de Direction. La gestion des carrières des dirigeants est faite au niveau de la Fédération Nationale du Crédit Agricole avec un engagement de Crédit Agricole Normandie-Seine dans des dispositifs de parcours accélérateurs de talents qui permettent de favoriser la mixité des équipes dirigeantes 88 et de favoriser la mixité pour l’inscription au portail directeur. La Caisse Régionale participe également aux travaux de la FNCA (Groupe de travail national depuis 2018) et est contributrice sur les actions à mener en terme de mixité et de diversité à tout niveau de l’entreprise. Un accord de Branche en date du 7 juin 2021 vient définir des indicateurs de progression en terme de composition des comités de direction des Caisses Régionales, en vigueur jusqu’au 31/12/2025. Concernant la durée des mandats : L’AMF recommande de ne pas justifier une durée de mandat supérieure à 4 ans – durée préconisée par le code AFEP-MEDEF – par un cycle long d’activité propre à la société, une telle justification n’apparaissant pas pertinente au regard de l’objet même de cette limitation. En effet, ainsi que le précise le code AFEP-MEDEF, la réduction de la durée des mandats des administrateurs se justifie par la volonté que les actionnaires puissent se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement, ce qui ne réduit pas nécessairement la durée de présence effective d’un administrateur au conseil. Les administrateurs de la Caisse Régionale sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire. Concernant le cumul des mandats : En application des dispositions de l’article L.511-52 du Code monétaire et financier, les personnes assurant la direction effective et les administrateurs des établissements de crédit, des sociétés de financement et des entreprises d’investissement, à l’exception des sociétés de gestion de portefeuille, sont soumis à la règle de cumul des mandats suivante : Soit un mandat de direction générale et deux mandats de membres de conseil d’administration ou de surveillance, Soit, quatre mandats de membres de conseil d’administration ou de surveillance. Pour l’application de cette règle, les mandats exercés au sein d’un même groupe comptent pour un seul mandat et les mandats exercés dans les entités dont l’objet n’est pas principalement commercial ne doivent être pris en considération. Il est par ailleurs prévu que les administrateurs des établissements bancaires précités doivent consacrer le temps nécessaire à l’exercice de leur fonction au sein de l’entreprise. 89 Concernant la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la Caisse Régionale au cours de l’exercice 2022 (en application de l’article L225-37-4 1° du Code de commerce sur renvoi de l’article L22-10-10 du même Code) : Nom Prénom Mandats et fonctions exercés en dehors de la Caisse Régionale LHEUREUX Pascal Président Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Luneray Administrateur de Crédit Agricole SA Administrateur de la SAS Rue de la Boétie Vice-Président de la SAS Crédit Agricole Innove en Normandie Membre du Bureau de la FNCA Administrateur de SACAM Mutualisation Représentant permanent de CA SA au conseil d'UNIGRAINS, UNICEREALES et AGRICEREALE Co-Gérant SNC PRESTASOL Co-Gérant SNC AGRI RECOLTE Co-Gérant SCEA de Beaulieu DENIS Nicolas Directeur Général Président du Conseil d'administration de SA Crédit Agricole Assurances Administrateur de SA Prédica Président du Conseil d'administration de SA Pacifica Administrateur de SAS CA-GIP Administrateur de SAS CAMCA Mutuelle Administrateur de SAS CAMCA Courtage Administrateur du GIE CATS Administrateur du GIE ADICAM Administrateur de SA CAMCA Assurance Administrateur de SA CAMCA Réassurance Administrateur de SA CREDIT AGRICOLE ASSURANCE RETRAITE BAYER Béatrice Administratrice Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Rouen BENARD Gabriel Administrateur Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Hautes Falaises Gérant EARL Benard Ducy Directeur Général de la SAS Biogaz Caux Littoral Président SCA Coopérative AGYLIN Vice-Président Union COMLIN CAVILLON Régis Administrateur Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Elbeuf CHAMPION Mathieu Administrateur Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Broglie Représentant permanent de la Caisse Régionale au Conseil de la SAFER Normandie Gérant de la SC GAG CHAMPION Gérant de la SCEA De la Cheminette Membre du bureau de CUMA du Relais Mesnil en Ouche Gérant EURL DES CHAMP'S CLUZEL Aurélie Administratrice Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont Audemer Gérante de la SARL Pharmacie CLUZEL CORNILLE DUTREMEE Anne Administratrice Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Nonancourt Co-Gérant du GAEC CORNILLE DUTREMEE Gérante de la SARL O P'TITS FRUITS d'ANNE COUPE Sabrina Administratrice Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont de l'Arche DUBUFRESNIL Isabelle Administratrice Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Dieppe Gérante de la SARL Jany Shop Enseigne C17 Gérante de la SARL Jany Shoes 90 DUFOUR Noël Administrateur Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Doudeville Gérant de la SCEA DEMETER Gérant de la SCEA du Sainfoin GAMBU Arnaud Administrateur Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fleury sur Andelle Président de la SAS Gambu Fréres GAVELLE Patricia Administratrice Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Vernon Gérante du GAEC des Deux Rives GENET Ludivine Administratrice Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Thiberville Gérante de la SARL LHB ARCHITECTURE HASPOT Fabrice Administrateur Vice-Président de la Caisse Locale de Le Havre Président de la SAS HM Immo Pro HEMMEN Valérie Administratrice Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Saint Saëns MN Expertise Comptable Entrepreneur individuel LANCELIN Gilles Administrateur Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Evreux Gérant de EARL LANCELIN Exploitation Agricole Gilles Lancelin LILLINI Catherine Administratrice Administratrice de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Duclair MICHEL Fabienne Administratrice Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fauville en Caux 91 Concernant la gestion des conflits d’intérêts : Afin d’éviter d’éventuels conflits d’intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d’inéligibilité à de telles fonctions. Dans le même esprit, le Conseil d’administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs. Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d’intervention des administrateurs et du Comité de Direction, notamment sur les certificats coopératifs d’investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale. Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l’AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA. Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application. Les membres du Conseil d’administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l’entreprise et s’engagent à s’abstenir d’intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA tant à l’achat qu’à la vente. Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d’administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats. Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d’administration, d’examiner les questions d’actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques. La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l’Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l’objet d’une OPA(CCI) n’ont pas de droit de vote. Une OPA n’aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d’une OPA. – Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités Rôle et fonctionnement général du Conseil Le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités est régi par les statuts de la Caisse Régionale et le règlement intérieur. Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent et en général une fois par mois. Les délibérations du Conseil sont consignées dans un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. 92 Le Président du Conseil d’Administration et le Bureau apprécient les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifient que toutes les questions importantes ont bien été traitées et que chaque administrateur soit en mesure de contribuer efficacement aux décisions soumises au Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. Le Bureau a quant à lui, vocation à préparer les réunions du Conseil d’Administration, il ne prend pas de décision sauf délégation accordée. Activité du Conseil en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration de la Caisse Régionale s’est réuni à 11 reprises : le 1er février, le 25 février, le 25 mars, le 29 avril, le 25 mai, le 24 juin, le 29 juillet, le 23 septembre, le 28 octobre, le 25 novembre et le 16 décembre. L’ordre du jour des Conseils est adressé aux administrateurs après validation par le Bureau du conseil, ainsi que l’ensemble de la documentation afférente avant la tenue de la séance du Conseil. Le Conseil d’administration est régulièrement informé de l’actualité du Groupe et d’informations générales rapportées par le Président et le Directeur Général, de l’évolution de l’activité commerciale de la Caisse régionale, et celle des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit. Il valide les demandes de prêts et les demandes de pré-autorisations concernant les administrateurs de la Caisse Régionale en application de l’article L512-38 du Code monétaire et financier et les dossiers en dérogation à la politique risques de contrepartie préalablement approuvée. Au-delà de ces sujets réguliers, le Conseil procède à l’arrêté des comptes annuels et semestriels de la Caisse Régionale. Par ailleurs, à chaque fin de séance, chaque administrateur prend la parole pour partager et relayer les informations reçues dans le cadre de sa représentation de la Caisse Régionale sur le territoire. Lors des séances du Conseil, il est fréquemment présenté un point sur l’avancée des travaux réalisés par la Caisse Régionale dans le cadre du projet d’entreprise (avancement de l’acte 2). Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d’audit, des risques et des nominations sont présentées lors des réunions qui suivent leurs tenues. Plus précisément, lors de la réunion du 1er février 2022, il a été validé les prévisions d’activités et de budget de l’année 2022, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses Locales 2022 et celui de l’Assemblée Générale de la Caisse Régionale et de l’avis du CSE concernant le bloc économique 2020. Lors de cette séance, les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 de la Caisse Régionale ont été examinés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. Ayant ensuite entendu l’avis du Comité d’Audit, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021. De même, les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil. Lors de la réunion du 25 Février 2022, il a été présenté au Conseil les ambitions inhérentes à l’acte 2 du projet d’entreprise et la stratégie en matière immeubles. 93 Le Conseil a arrêté les modalités de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Caisse Régionale, en fixant sa date au jeudi 24 mars 2022, au Kindarena à Rouen. Le déroulé ainsi que les projets de rapport de gestion, de rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’exercice 2021 et le texte des résolutions ont été présentés et approuvés par le Conseil, pour réaliser l’avis de convocation à l’Assemblée. Le Conseil s’est ensuite réuni le lendemain de l’Assemblée Générale de la Caisse Régionale, le 25 mars 2022 pour procéder à l’élection des membres du bureau, désignation des administrateurs au sein des comités spécialisés (comité audit, des risques et des nominations) et autres entités pour représenter la Caisse Régionale, valider les conseils d’administration de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale. En raison de l’actualité relative au conflit Russie-Ukraine, il a été présenté un point de gestion de crise avec l’impact sur l’activité de la Caisse Régionale ainsi que le dispositif de soutien mis en place. Lors de cette séance, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité du 25 février et les avis retenus sur les dossiers suivants : Processus de notation de la grande clientèle, Gouvernance du backtesting des scores d’octroi, Politique Risques Opérationnels et les seuils d’incidents significatifs, Liste des prestations externalisées au 31 décembre 2021, Rapport LCB – FT 2021 et gel des avoirs 2021. Ces dossiers ont été validés par le conseil. Cette séance a été l’occasion de partager avec les administrateurs, l’avancement des travaux sur le modèle du Mutualisme du XXIème siècle, partie intégrante de l’acte 2 du projet d’entreprise. Le 29 avril 2022, les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 mars 2022 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Suite à la délégation accordée par l’Assemblée Générale, le programme de rachat de CCI de la Caisse Régionale a été présenté au Conseil avec l’autorisation d’opérer qui a été accordée. Cette séance a été l’occasion de partager les principales conclusions du contrôle périodique réalisées en 2021 et le bilan des actions 2021 du fonds de mécénat. Il a également été présenté la stratégie informatique de la Caisse Régionale. Lors de la réunion du 25 mai 2022, il a été présenté l’avancée des travaux sur le projet client omnicanal et la performance des métiers cœurs ainsi le Mutualisme du XXIème, deux composantes de l’acte 2 du projet d’entreprise. Le Président du comité des risques a partagé avec le Conseil les travaux réalisés lors du dernier comité : Programme de stress-tests 2022, Déclaration d’appétence aux risques 2022, Politique d’externalisation et la stratégie d’externalisation, dossiers validés par le Conseil. Lors de la réunion du 24 juin 2022, le Conseil s’est vu exposer le programme d’émission 2022 de titres de créances négociables. Des présentations sur les fonds propres mis au service du territoire puis sur les expositions sur les secteurs céréaliers ont été réalisées. Il a été validé également une demande de financement d’un client, hors délégation du Comité des prêts et la proposition d’abondement de crédit d’un autre client. Lors de cette séance, le Directeur Général a proposé la nomination de Madame Emmanuelle JIANOUX en qualité de Directrice Générale Adjointe et de second dirigeant effectif de la Caisse Régionale, en remplacement de Madame Françoise BOSCUS-GALASSO faisant valoir ses droits à la retraite. Il a partagé avec le Conseil le parcours de Madame Emmanuelle 94 JIANOUX, avant que celui-ci approuve la nomination de Madame JIANOUX en tant que second dirigeant effectif de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine à compter du 1er septembre 2022. Lors de la réunion du 29 juillet 2022, les comptes sociaux et consolidés semestriels 2022 ont été présentés aux membres du Conseil. Les commissaires aux comptes ont présenté un compte rendu de leurs travaux et de leurs projets de conclusions. Après avoir entendu l’avis du Comité d’Audit, le Conseil d’administration les a approuvés à l’unanimité, par votes séparés. Il a été présenté le projet de création d’une nouvelle filiale dédiée à la transition énergétique et une demande d’augmentation du capital de Normandie Seine Participations, dont la Caisse Régionale est l’associé unique. Une proposition d’amendement de la politique de financière a été présentée au conseil, et a été validée par ce dernier. Lors de la réunion du 23 septembre 2022, il a été présenté au Conseil un point d’étapes sur certains piliers du projet d’entreprise, le logement, le mutualisme dont la présentation du nouveau modèle économique des Caisses Locales affiliées. Cette séance a été l’occasion de présenter les travaux du dernier comité des nominations et de présenter les résultats des évaluations du conseil réalisées courant d’été. Le Conseil a approuvé l’option pour le régime de TVA Groupe, la participation de la Caisse Régionale aux opérations de fonds propres de la SAS SACAM NEOPRO, SAS BLANK et SNC FIRECA, entités du Groupe. Lors de la réunion du 28 octobre 2022, les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2022 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Le Conseil s’est vu exposer les travaux sur le projet collaborateur omnicanal. Le Président du comité des risques a partagé son compte-rendu de la dernière séance du comité ayant abordé la Stratégie et politique de recouvrement, Appétence aux risques et d’autres sujets. Lors de cette séance, le bilan semestriel du fonds de mécénat 2022 a été exposé au conseil. Le Conseil a validé la création de la filiale SASU Crédit Agricole Normandie Seine Energies, la conclusion d’une convention de mécénat avec la Fondation FARM, dont M. LHEUREUX est président (convention relevant des conventions réglementées) et les orientations de la politique tarifaire 2023. Lors de la réunion du 25 novembre 2022, une formation a été dispensée aux administrateurs pour les sensibiliser à la transition énergétique et environnementale sous l’angle de la finance durable. Le 16 décembre 2022, il a été exposé au Conseil la politique financière 2023, la politique de gestion des risques opérationnels 2023 et la politique risques de crédits 2023. Ces politiques ont été validées ainsi que le taux de rémunération des parts sociales des Caisses Locales pour 2023. Il a été présenté un compte-rendu du dernier comité des risques reprenant les politiques citées ci-avant et un compte-rendu du dernier comité des nominations. Le Conseil a validé la mise en place d’une nouvelle avance en compte courant d’associé par la Caisse Régionale à la SAS Rue de la Boétie (convention réglementée). 95 Il a été exposé les premiers travaux sur les Assemblées Générales de Caisses Locales 2023. Assiduité des administrateurs Il est demandé aux administrateurs de la Caisse Régionale de participer activement aux séances du Conseil et des comités dans lesquels ils siègent pour assurer une bonne efficacité des organes de gouvernance. Il ressort de l’exercice 2022 une participation très active et une implication des membres du conseil avec un taux de présence moyen de 95 %, dont le détail de l’assiduité des membres du Conseil sur l’exercice 2022 est le suivant : Taux de présence de chaque administrateur aux réunions du Conseil sur l'exercice 2022 (en %) Pascal LHEUREUX 100% Catherine LILLINI 91% Isabelle DUBUFRESNIL 91% Patricia GAVELLE 100% Gabriel BENARD 100% Mathieu CHAMPION 91% Ludivine GENET 91% Béatrice BAYER-BAUDROIT 100% Régis CAVILLON 100% Aurélie CLUZEL 82% Anne CORNILLE DUTREMEE 100% Sabrina COUPE 100% Noël DUFOUR 91% Fabrice HASPOT 91% Valérie HEMMEN 91% Gilles LANCELIN 100% Fabienne MICHEL 100% Formations des administrateurs Pour renforcer la compétence des membres du Conseil d’Administration, un dispositif de formation a été mis en place au sein de la Caisse Régionale. Le plan de formation est proposé chaque année, en concertation avec le comité des nominations, aux administrateurs de la Caisse Régionale. Il prévoit des formations collectives et des formations individuelles personnalisées répondant à un besoin spécifique. En 2022, les membres du conseil ont participé aux formations collectives suivantes : - formation annuelle relative aux évolutions réglementaires en matière de conformité applicable à un établissement de crédit (réalisée en novembre 2022), - formation spécifique sur la finance durable (réalisée en novembre 2022). 96 Les nouveaux administrateurs de la Caisse Régionale bénéficient d’un parcours de formation particulier, avec l’intervention de l’organisme de formation du Groupe (IFCAM). Extraits du Règlement intérieur du Conseil d’Administration incluant la Charte de l’Administrateur de la Caisse Régionale Au-delà des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à la Caisse Régionale, le Règlement intérieur de la Caisse Régionale adopté par le Conseil en date du 27 juillet 2018 a pour objet de définir les modalités pratiques d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Caisse Régionale ainsi que les droits et obligations des Administrateurs. Les modalités pratiques de fonctionnement et des travaux du Conseil, du bureau et des comités de la Caisse Régionale sont précisées au sein des articles 1 à 3 du règlement intérieur. Il précise également les droits et obligations des administrateurs (extraits d’articles du règlement intérieur) : - Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats : Chaque administrateur s’engage à consacrer un temps suffisant à l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la Caisse Régionale, à informer le Conseil de la liste des fonctions et mandats de direction et d’administration ou de surveillance exercés dans toute entité juridique, à notifier sans délai au Président du Conseil tout changement dans sa situation concernant les fonctions et mandat exercés et à satisfaire aux conditions requises par les dispositions légales et règlementaires en vigueur en matière de cumul des mandats. - Article 5 du Règlement intérieur - Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel – Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) : Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur. Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il : - a des intérêts communs personnels, ou - a des relations familiales directement ou indirectement, ou - est en situation de concurrence au plan professionnel. Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une de ses filiales est tenu d'en informer sans délai le Président du Conseil d’Administration de la Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes. Pour ce qui concerne l’obligation de diligence, le mandat de chaque Administrateur implique notamment : - de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant, le comité ou le bureau dont il est membre ; - de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ; - d’établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social de la Caisse ; 97 - de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ; - de formuler toutes propositions tendant à l’amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau. Les administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu’à l’égard des informations confidentielles qui y sont présentées, et sont astreints au secret professionnel pour toute information dont ils auraient connaissance concernant les clients de la Caisse Régionale, leurs opérations, avoirs et engagements en application de l’article L511-33 du Code monétaire et financier. Les points suivants portent sur les informations privilégiées telles que définies par l’article 621- 1 du Règlement Général de l’AMF, que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et qu’alors il doit s'abstenir : - de communiquer une information qu’il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles, - d'acquérir ou de céder directement ou indirectement, des instruments financiers ou tous autres titres de capital, avant que le public n’ait connaissance de cette information susceptible d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit, - faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés. Il est rappelé également dans le règlement intérieur que les membres du Conseil d’administration sont déclarés Initiés Permanents sur le titre Certificat Coopératif d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale et sur les autres titres émis sur décision du Conseil de la Caisse. Ils doivent impérativement respecter les fenêtres d’ouverture, qui leur sont communiquées, pour effectuer des transactions sur ces valeurs, que ce soit pour leur propre compte ou dans le cadre d’un mandat confié. Les membres du Conseil d’administration ont, en outre, l’interdiction d’effectuer des transactions sur les titres des sociétés du Groupe Crédit Agricole pour lesquelles ils disposent d’informations privilégiées. – Évaluation des performances du Conseil Périodiquement, le Conseil d’Administration, réalise une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que ceux des Comités. Les mesures prises pour évaluer les performances du Conseil, sont prises à partir des critères suivants : l’assiduité des administrateurs, le degré d’implication des administrateurs, la compétence, l’expérience et la connaissance des administrateurs, l’âge des administrateurs, la durée de leur mandat, les mandats éventuellement exercés dans les sociétés du Groupe ou hors Groupe en indiquant si ces dernières sont cotées ou non, la taille des Conseils et des Comités, le nombre de séances, l’efficacité des procédures de communication de l’information 98 Ainsi, le Conseil doit réfléchir à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités et s’interroger périodiquement sur l’adéquation de ses tâches par rapport à son organisation et son fonctionnement. Cette évaluation doit répondre à trois objectifs : - faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; - vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; - mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette mission d’évaluation relève de la compétence du comité des nomi nations en application de l’article L511-98 du Code monétaire et financier. En 2022, le comité des nominations, lors de sa séance du 28 juin, a partagé dans le cadre de ses missions d’évaluation des membres du conseil, la réalisation deux évaluations, l’une portant sur la structure, la taille, la composition et l’efficacité du conseil d’administration et l’autre sur l’auto-évaluation des connaissances, afin que chaque administrateur puisse exprimer son niveau d’appréciation sur le fonctionnement des instances du Conseil (composition du conseil, fonctionnement général, préparation des instances, déroulement et travaux du conseil, temps d’échanges, assiduité, etc.) ainsi que son niveau de connaissance quant aux thématiques identifiées par les régulateurs bancaires. Les résultats de ces évaluations ont été présentés aux administrateurs, lors du Conseil de septembre 2022. Il en ressort une totale satisfaction (taux de satisfaction à 100% sur l’appréciation globale du fonctionnement du conseil) exprimant les marqueurs suivants : une belle diversité et cohésion du conseil (par une représentativité du territoire et des profils clients et partage des connaissances), une bonne relation entre le Conseil et la Direction, une liberté d’expression avec des échanges riches d’enseignements, une qualité des dossiers avec une présentation pédagogique menant à une bonne efficacité du conseil et des formations utiles et enrichissantes. 99 Synthèse des résultats de l'évaluation sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil réalisée courant juin 2022 auprès des administrateurs de la Caisse Régionale (en % - somme des réponses "très satisfait" et "satisfait") 1. Composition du Conseil : Nombre d'administrateurs, nombre de membres du bureau, nombre de vice-présidents, diversité des profils, compétence collective, expérience collective 99% 2. Préparation des réunions du Conseil Fréquence des réunions, délai de transmission des dossiers, présentation des dossiers, qualité des informations fournies, facilité pour obtenir des informations entre deux séances, qualité de l'outil mis à disposition 98% 3. Déroulement des travaux du Conseil Durée des réunions, adaptation des ordres du jour aux enjeux de la Caisse Régionale et aux missions du Conseil, temps consacré à la stratégie / aux dossiers prudentiels, risques, conformité / aux débats/discussions, liberté d'expression, adéquation du temps consacré aux dossiers au regard de leur importance, traitement effectif des dossiers inscrits à l'ordre du jour, conduite de la réunion par la présidence, respect de la confidentialité des débats, identification et gestion des conflits d'intérêts, clarté des prises de décision du conseil, qualité des PV / présentations / réponses apportées 98% 4. Contribution de chaque administrateur Appréciation de leur disponibilité pour exercer le mandat / de leur niveau de formation / de leur niveau de préparation avant les réunions 89% 5. Formation des administrateurs Organisation du dispositif, fréquence des sessions collectives, durée des formations, intérêts des sujets traités, qualité des documents 87% 6. Comités spécialisés Composition, durée des réunions, organisation, qualité globale des comptes-rendu, nombre de réunions, périodicité des réunions, adaptation des ordres du jour, valeur ajoutée des travaux pour la performance du conseil 100% 7. Appréciation générale de la gouvernance Equilibre de la relation entre le conseil, la présidence et la direction générale, efficacité collective, esprit de collégialité au sein du conseil, appréciation globale du fonctionnement du conseil 100% – Conventions « réglementées » CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA Personne concernée : Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA. Nature et objet : La Loi de Finances pour 2021, permet d’une part, de palier au champ d’application restreint de l’article 261 B du CGI à compter du 1er janvier 2023 et, d’autre part de ne plus appliquer de TVA entre les membres du Groupe TVA. Le Groupe Crédit Agricole souhaite mettre en place cette option de régime de TVA Groupe. 100 L’option pour le régime de TVA Groupe permet au groupe Crédit Agricole de maintenir les économies de TVA réalisées dans le cadre des dispositions de l’article 261 B dont les conditions d’application seront restreintes à compter du 1er janvier 2023 et, dans le même temps de réaliser des gains complémentaires liés notamment à l’absence de frottements de TVA sur les flux internes au Groupe. Du fait de cette option, le groupe TVA agira comme un seul assujetti par rapport aux tiers. La convention de Groupe TVA Crédit Agricole repose sur les garanties suivantes : Le respect de la plus parfaite autonomie des membres notamment au regard de leur politique fiscale et de l’établissement de leurs déclarations fiscales La neutralité fiscale, en vertu de laquelle la contribution d’impôts due par les entités membres ne saurait excéder le montant de TVA qu’elles auraient versé au Trésor si elles n’étaient pas entrées dans le régime de TVA Groupe Crédit Agricole. Le partage des gains qui pourra être généré par la mise en œuvre du Groupe TVA, après complète indemnisation des perdants, et réparti à 50/50 entre le pôle CASA et le pôle Mutualiste. Cette convention prend effet au 1er janvier 2023 pour couvrir obligatoirement une période de 3 années civiles. Modalités : Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Normandie-Seine, réuni le 23 septembre 2022, a décidé d’opter pour le régime de TVA Groupe Crédit Agricole et a autorisé la mise en place et la signature d’une convention Groupe TVA Crédit Agricole, entre la Caisse Régionale et Crédit Agricole SA et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, notamment pour signer la convention et toute formalité utile et nécessaire à la bonne réalisation de ce régime. II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM. Personne concernée : Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et Président de la Fondation (Fondation pour l’Agriculture et la Ruralité dans le Monde. Nature et objet : FARM est la seule fondation reconnue d’utilité publique ayant pour objet de promouvoir dans le monde des agricultures et des filières agroalimentaires performantes et respectueuses des producteurs en éclairant les décideurs publics et privés. Dans le cadre du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole, les instances du Groupe, réunies au printemps 2022, ont décidé de soutenir durablement l’action des Fondations Reconnues d’Utilité Publique qui interviennent dans le périmètre du Groupe Crédit Agricole. L’appel de fonds 2022 des Fondations Pays de France et Crédit Agricole Solidarité et Développement a été réalisé en février 2022 selon un dispositif désormais éprouvé. Crédit Agricole SA est l’un des fondateurs de FARM, qui en a assuré la Présidence depuis l’origine et était, jusqu’à ce jour, l’unique mécène du Groupe. Le soutien se matérialise désormais par un programme pluriannuel de subventions partagées à parts égales entre les Caisses régionales et les principales filiales de Crédit Agricole SA. Ce programme s’étale sur la période 2022 à 2026 et se matérialise par des appels à dons annuels au 1er trimestre de chaque année civile. 101 Pour chaque Caisse régionale, la contribution financière est calculée, au titre de l’année N (N= 2022 à 2026), avec la clé de répartition suivante : 50 % de part virile à hauteur de 8 590 € et la part restante est fonction du poids du bilan de la Caisse régionale constaté fin N-2. Pour la Caisse Régionale de Normandie-Seine, l’appel au don pour l’année 2022 est fixé à 17 765 €. Grâce à ce don, chaque entité bénéficiera d’une réduction d’impôt pouvant atteindre 60 % du montant total de la contribution qu’elle a consentie (réduction fonction des dispositions fiscales en vigueur). La convention de mécénat entre FARM et la Caisse Régionale a été conclue avec effet rétroactif au 1er janvier 2022 pour une durée de 5 ans. Modalités : Le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Normandie-Seine, réuni le 28 octobre 2022, a autorisé la conclusion de la convention de mécénat entre la Caisse Régionale et la fondation FARM selon les conditions présentées et a donné tous pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de signer ladite convention et procéder au versement du soutien financier accordé à FARM selon les appels de dons pendant toute la durée de la convention. III - Convention d’avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie. Personne concernée : Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie. Nature et objet : La SAS Rue La Boétie détient actuellement 57,1% du capital de CASA. L’Assemblée générale du 11 mai 2022 puis le Conseil d'administration de la SAS Rue La Boétie du 9 novembre 2022 ont autorisé d’acquérir des actions CASA, financé par un système d’avances en compte courant de la part des Caisses régionales sous réserve de l’autorisation de leurs Conseils d’administration, pour un montant maximal d’un milliard d’euros et à conclure à cette fin des conventions de prêt ou de compte courant avec les Caisses régionales, ce qui permettrait de relier indirectement les Caisses régionales dans le capital de CASA au-delà de 60% au cours du moment. Dans une communication en date du 10 novembre 2022, la SAS Rue La Boétie a informé le marché de son intention d’acquérir d’ici la fin du premier semestre 2023, pour des raisons patrimoniales et compte tenu des conditions de marché actuelles, jusqu’à un milliard d’euros de titres CASA et de ne pas accroître sa participation au-delà de 65% du capital de CASA. L’assemblée générale de la SAS Rue La Boétie du 16 novembre 2022 a autorisé l’opération et la signature du contrat financier avec HSBC, prestataire de services d’investissement. Cette opération d’acquisition de titres CASA, intégrant à la fois les conditions de marché actuelles et les perspectives de rendement sur le titre CASA, s’inscrit dans une stratégie patrimoniale à long terme des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. Pour réaliser cette opération, la SAS Rue La Boétie a sollicité chaque Caisse Régionale pour mettre en place une convention d’avance en compte d’associé en faveur de la SAS Rue La Boétie selon des conditions précises. Le montant maximal des avances cumulées effectuées dans ce cadre par l’ensemble des Caisses régionales, est calculé et réparti entre les Caisses régionales à concurrence d’un financement global par tous ces prêts d’associés égal à un milliard d’euros (1.000.000.000€), appelé sous forme d’avis de tirage échelonnés en une ou plusieurs fois d’ici le 28 février 2023. 102 La quote-part de financement est soit fixée à hauteur du poids de bilan pour les Caisses régionales dont le taux de détention du capital de la SAS Rue la Boétie est inférieur à 1%, ou du poids au capital de la SAS Rue la Boétie pour les autres Caisses régionales, déduction faite des participations souscrites par les Caisses régionales dont le poids est inférieur à 1%. Pour la Caisse régionale, la convention d’avance en compte courant d’associé en faveur de la SAS Rue La Boétie est d’un montant maximum égal à 24.782.000 €. Chaque avance en compte courant d’associé à une durée comprise entre la date de signature de la convention d’avance et jusqu’à son terme prévu au 31 juillet 2023, étant précisé que la SAS Rue La Boétie disposera d’une option de remboursement anticipé de l’avance, en tout ou partie, et moyennant un délai de préavis raisonnable et de remboursement de l’avance par capitalisation. Modalités : Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 16 décembre, a approuvé la mise en place d’une avance en compte d’associé en faveur de la SAS Rue de la Boétie égal à un montant de 24.782.000 € (vingt-quatre millions sept cents quatre-vingt-deux mille euros), susceptible d’être capitalisée, puis a autorisé la signature par la Caisse d’une convention d’avances en compte courant d’associé avec la SAS Rue La Boétie et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, notamment pour négocier et signer la convention susvisée et la documentation afférente. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales Nature et objet : La Caisse régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales au taux annuel de 0,00%. Modalités : Les intérêts versés en 2022, aux Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s’élèvent à 0,00 euro. II. Convention avec tous les administrateurs Nature et objet : Versement d’indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l’exercice 2022, un montant de 300 392 euros. Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d’un véhicule, soit au titre de l’exercice 2022 un montant de 51 514 euros. 103 III. Convention avec l’ATEX Administrateurs concernés : ATEX : Madame Patricia GAVELLE, titulaire et Monsieur Gilles LANCELIN, suppléant. Nature et objet : Sur l’exercice 2022, la Caisse régionale a comptabilisé une contribution financière s’élevant à 28 200 euros. IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général Conformément au nouveau dispositif de système de retraite à prestations, défini par le Code de la sécurité sociale, le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a, d’une part pris acte de la fermeture à compter du 31 décembre 2019 du régime appliqué, précédemment autorisé par le Conseil en date du 22 janvier 2016 et approuvé le maintien au bénéfice du Directeur Général des droits au niveau atteint résultant du régime de l’article L137-11 du Code de la sécurité sociale et d’autre part, a autorisé à compter du 1 er janvier 2020, l’adhésion du Directeur Général au régime de l’article 82 du Code général des impôts et du régime de retraite relevant des articles L137-11-2 du Code de la sécurité sociale et de l’article L143-0 du Code des assurances. Cet engagement est en effet motivé par le fait qu’il s’agit d’un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole. La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s’assurer, au sein du Groupe, d’une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des Caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine. Nature et objet : Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général. Modalités : Le Directeur général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d’une rente sous réserve d’être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits sont calculés prorata temporis sur la base de l’ancienneté dans la fonction. V. Convention d’intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales : Personne concernée : Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA. Nature et objet : Le Conseil d’administration du 26 mars 2021 a autorisé la reconduction de la convention du régime de groupe fiscal dans les mêmes termes et mêmes principes que ceux conclus en 2016, pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2020. Dans sa séance du 21 janvier 2010, le Conseil avait autorisé l’élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole SA, sur le fondement de l’alinéa 5 de l’article 223 A du Code général des impôts, cet élargissement s’appliquant obligatoirement à la totalité des Caisses régionales et des 104 Caisses locales soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun ainsi que, sur option, à leurs filiales. Le dispositif était encadré par une convention liant l’organe central et chacune des entités entrant dans le groupe du fait de son élargissement, à compter du 1er janvier 2010. Les conventions sont renouvelables sur accord conjoint et exprès de l’ensemble des entités concernées pour des périodes successives de cinq ans. Modalités : Le montant global des économies d’impôt 2022 du fait de diverses opérations intragroupes, qui font l’objet de versement au titre des conventions liant Crédit Agricole SA et la Caisse régionale s’élève à 2 663 936 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale : L’extension du périmètre du groupe fiscal de Crédit Agricole Elargi repose sur un principe de partage entre Crédit Agricole SA et ces entités, dicté par un intérêt social, économique et financier commun et propre à chacune des entités membres du Groupe Fiscal Crédit Agricole Elargi, et notamment par la réallocation de certaines économies d’impôt réalisées par le groupe fiscal Crédit Agricole. VI. Convention d’avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie. Personne concernée : Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie. Nature et objet : Le Conseil d'administration et l’Assemblée générale de la SAS Rue La Boétie, réunis respectivement en dates du 24 novembre 2020 pour le Conseil d’administration et du 4 décembre 2020 pour l’Assemblée générale, ont autorisé la distribution aux associés de la Société, d’une prime égale à un montant de quatre-vingt-deux (82) centimes par action, étant précisé que ladite distribution : • se ferait par prélèvement d’une quote-part sur les primes d’émission liées aux différentes augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société et figurant dans ses capitaux propres distribuables, • serait consentie pour un montant total égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent dix mille deux cent huit euros et soixante-huit centimes (1.125.410.208, 68 €), et • serait subordonnée à la réalisation de conditions suspensives d’ici le 31 décembre 2020. Ces conditions suspensives à réaliser au plus tard le 31 décembre 2020 consistaient à : • obtenir des délibérations du Conseil d'administration de chacune des Caisses régionales autorisant l’octroi à la SAS Rue La Boétie d’une avance en compte courant d’associé d’un montant calculé au prorata de leur participation actuelle au capital de la SAS Rue La Boétie à concurrence d’un financement global par tous ces prêts d’associés égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent vingt mille euros (1.125.420.000 €), et à • signer une convention d’avance en compte courant d’associé entre chacune des Caisses régionales (y compris la Caisse) et la Société. En effet, la Société ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d’une avance en compte courant d’associé d’un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société. 105 Modalités : Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale Normandie-Seine, réuni le 11 décembre 2020, a autorisé Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à signer la convention susvisée tel que présenté en séance. Motifs justifiant la signature de la convention : La SAS Rue La Boétie ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d’une avance en compte courant d’associé d’un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société. Le montant de l’avance en compte courant d’associé réalisée par la Caisse régionale en faveur de la SAS Rue la Boétie est de 28 089 428,82 euros. > Suite à l’avance en compte courant avec la SAS Rue de la Boétie réalisée en 2020, il a été présenté au Conseil d’administration du 26 novembre 2021 le principe d’un remboursement partiel par la participation de la Caisse régionale à l’augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie. Le Conseil d’administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 26 novembre 2021, a approuvé la participation de la Caisse régionale au projet d’augmentation du capital de la SAS Rue de la Boétie (souscription d’actions ordinaires) par compensation à due concurrence de la créance détenue par la Caisse sur la SAS Rue de la Boétie et correspondant à la quote-part présentée soit 10.061.820,00 euros et a autorisé Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, et Monsieur Pascal LHEUREUX, Président, avec faculté de subdéléguer, à mettre en œuvre les opérations présentées. > Un remboursement partiel de l’avance en compte courant d’associé a été réalisé en juin 2022 pour un montant de 10 344 560 euros. Le solde de cette avance au 31/12/2022 s’élève à 7 683 125,85€. La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l’Assemblée générale. – Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 22-10-9 C.com) Code de gouvernance d’entreprise Le conseil d’administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie- Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d’application, des spécificités de l’organisation du groupe Crédit agricole. Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d’organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres 106 missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs Caisses locales affiliées. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par l’Autorité de contrôle prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont deux, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général (aux) adjoint(s). Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées. Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d’organe central, le groupe s’est doté de règles collectives, homogènes pour l’ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s’inscrivent dans l’organisation et le statut spécifiques des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel, sociétés coopératives. Les Directeurs Généraux des Caisses Régionales sont nommés par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude sélective. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d’un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d’administration de Crédit Agricole S.A. Le mandat du Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d’administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d’administration. Il est précisé que le comité des nominations examine périodiquement les politiques du Conseil d’administration de la Caisse Régionale en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de cette dernière. Tableau récapitulatif des recommandations du Code Afep/Medef révisé, inapplicables à la Caisse régionale Les Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel ayant émis des certificats coopératifs d’investissement (CCI) inscrits à la cote du second marché d’Euronext ne revêtent pas la forme sociale de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions mais celle de sociétés coopératives à capital variable. Le certificat coopératif d'investissement est un titre de capital sans droit de vote. Il n’est pas une action et son porteur n’est pas actionnaire. En conséquence, les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé, écrites en se référant aux dispositions du Code de commerce régissant les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, ne sont pas applicables aux Caisses régionales émettrices de CCI, sauf renvoi exprès des textes qui s’imposent à elles. Il peut en résulter l’inapplication ou l’adaptation par la Caisse régionale de certaines recommandations figurant dans le code AFEP-MEDEF tel qu’actualisé en janvier 2020. 107 Recommandation du Code Commentaire de la Société Politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes 7.1 Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale présente au conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus. 7.2 Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. Compte tenu de l’organisation des Caisses Régionales et des règles de mobilité des nominations de cadres dirigeants des Caisses Régionales, seuls des objectifs collectifs sur l’ensemble des dirigeants des Caisses Régionales permettent en effet d’atteindre une féminisation des instances dirigeantes. A ce titre, des objectifs collectifs de féminisation des comités de direction des Caisses Régionales ont été fixés sous forme de pourcentage. Par ailleurs, en décembre 2021, le taux d’inscription collectif au Portail de Directeur (statut susceptible de donner accès aux instances dirigeantes) est le suivant : 41 % de femmes sont inscrites au Portail 2022. La représentation des actionnaires salariés et des salariés 8.1 Dans un groupe, les administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la société qui déclare se référer aux dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. Lorsque plusieurs sociétés du groupe appliquent ces dispositions, les conseils déterminent la ou les sociétés éligibles à cette recommandation. 8.2 Les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ont, au même titre que les autres administrateurs, voix délibérative au conseil, d’administration 8 , instance collégiale, à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Comme tout administrateur, ils peuvent être désignés par le conseil pour participer à des comités. 8.3 Sous réserve des dispositions légales qui leurs sont propres, les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil. Les administrateurs indépendants 9.5 Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’administrateur et sa direction, la société et son groupe, sont les suivants : 9.5.1 ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (…) - (…) administrateur d’une société que la société consolide. 9.5.3 ne pas être client, fournisseur, (…), conseil 9 : - significatif de la société ou de son groupe, La Caisse régionale n’est pas soumise aux dispositions des articles L 225-23, L.22-10-5, L 225-27-1 et L 22-10-7 du Code de Commerce. Les représentants des salariés désignés par le Comité Social et Economique (CSE) conformément aux dispositions du Code du travail assistent aux travaux du Conseil d’administration et ne prennent pas part aux votes. Cette disposition sur les administrateurs salariés et les administrateurs représentants les salariés actionnaires est inapplicable. Il est rappelé que les certificats coopératifs d’investissement sont des titres de capital sans droit de vote. Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d’administration sont convoqués selon les mêmes modalités que les administrateurs à toutes les séances du Conseil d’administration en qualité d’invités permanents. Ils ne participent pas aux réunions des comités spécialisés. Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d’administration disposent du même droit à l’information et sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les autres administrateurs dans le cadre des réunions du Conseil de la Caisse régionale. En tant qu’invités permanents aux réunions du Conseil mais ne participant aux votes, ils n’encourent pas en revanche les mêmes responsabilités aux plans civil, pénal et professionnel. Les administrateurs de banques coopératives sont indépendants par nature. Une liste de dix indicateurs d’indépendance des administrateurs de Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les sociétés que la Caisse régionale consolide sont les Caisses locales et les filiales de la Caisse régionale. Les administrateurs sont généralement administrateurs de Caisses locales et sociétaires de la Caisse régionale. Lorsqu’un administrateur de Caisse régionale est également administrateur d’une filiale de cette Caisse régionale, la procédure de contrôle des conventions réglementées s’applique pleinement. 8 Les sociétés de plus de cinquante salariés ont l’obligation d’avoir au moins un représentant du comité d’entreprise qui siège au conseil d’administration avec voix consultative dans les conditions prévues par la loi. 9 Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes. 108 - ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité (…) 9.5.6 ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. En qualité de clients-sociétaires, les administrateurs ont tous une relation bancaire avec leur banque coopérative dans la mesure où cette double qualité est en droit coopératif une condition préalable à la nomination comme administrateur. Les critères visés au 9.5.3 du code sont donc contraires au droit français des sociétés coopératives auquel la CRD 5 et les autorités de supervision déclarent se conformer. Les administrateurs ont tous, par ailleurs, un intérêt commun à ce que leur banque coopérative soit bien gérée afin que les services rendus soit pérennes et de qualité. Les relations d’affaires entre un administrateur et une banque sont proportionnées et insusceptibles de créer un lien de dépendance nuisible à l’exercice libre de son mandat. Il n’existe pas de situation dans laquelle un élu à titre personnel ou en qualité de chef d’entreprise représente comme client sociétaire ou fournisseur une quote-part significative du chiffre d’affaires ou du capital de la Caisse régionale. L’administrateur est client de la Caisse régionale à titre personnel et/ou pour les besoins d’une personne morale qu’il dirige au plan local et régional et s’inscrit dans le cadre de relations financières quotidiennes, courantes et normales. La procédure d’octroi d’un prêt concernant tout membre du conseil est en outre encadrée par une procédure d’examen et d’information ou d’autorisation par le Conseil d’administration et par l’organe central. L’indépendance des administrateurs de Caisses régionales ne résulte pas d’une durée de mandat mais d’une vision collective du renouvellement du Conseil d’administration, qui assure la diversité et la qualité du rôle de supervision. L’évolution des responsabilités au sein du conseil ou l’implication dans un comité spécialisé peut justifier pour des administrateurs l’exercice d’un mandat plus long conformément à l’exigence d’aptitude requise par la règlementation bancaire et le superviseur, sans que cela n’empêche de les qualifier d’indépendants. La durée des fonctions des administrateurs 14.3 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise indique précisément les dates de début et d’expiration du mandat de chaque administrateur de manière à faire apparaître l’échelonnement existant. Il mentionne également pour chaque administrateur, outre la liste des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés, sa nationalité, son âge, la principale fonction qu’il exerce et fournit la composition nominative de chaque comité du conseil. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Caisse régionale fait apparaître les changements intervenus dans la composition du Conseil (départs, nominations et renouvellements) et pour chaque administrateur, son genre, la date de début et d’expiration du mandat en cours, sa profession, la nature de sa participation à des comités spécialisés, les mandats exercés au sein du groupe Crédit Agricole. La formation des administrateurs : 13.3 les administrateurs représentant les salariés 10 ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel (cf. 8.2 ci-dessus). Le comité en charge des nominations : Composition : 17.1 (…) doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants Le Comité des nominations est composé d’administrateurs qui respectent les indicateurs d’indépendance des membres du Conseil visés dans la liste figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. point 3.1.1 dudit rapport) et qui sont adaptés au statut coopératif. 18. Le comité en charge des rémunérations 18.1 Composition Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu’un administrateur salarié en soit membre. Au sein du groupe Crédit Agricole, le Conseil d’administration de chaque Caisse régionale a confié à la Commission Nationale de Rémunération des cadres de direction du Groupe Crédit Agricole, la fonction de Comité des rémunérations de la Caisse régionale sachant que sa composition tient compte de la notion d’indépendance de ses membres à l’égard de la Caisse régionale. 10 Article L.225-30-2 du Code de commerce 109 18.2 Attributions Le comité des rémunérations a la charge d’étudier et de proposer au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble du conseil d’administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs. Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. 18.3 Modalités de fonctionnement Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci Se référer au point du rapport sur le gouvernement d’entreprise sur la Rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les attributions du comité des rémunérations sont assurées : - par la Commission Nationale de Rémunération pour ce qui concerne les Directeurs Généraux de Caisses régionales et les cadres de direction (non mandataires sociaux), afin d’assurer la cohérence entre les 39 Caisses régionales ; et - par l’Assemblée générale et par le Conseil d’administration pour le Président et les autres administrateurs (cf. commentaire sur le point 21). 20. La déontologie de l’administrateur : - (…) avant d’accepter ses fonctions, l’administrateur s’assure qu’il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il prend notamment connaissance des textes légaux ou règlementaires, des statuts, des présentes recommandations et des compléments que chaque conseil peut leur avoir apportés ainsi que des règles de fonctionnement interne dont ce conseil s’est doté. (…) - l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. (…) Une fois élu, le nouvel administrateur se voit remettre une copie du règlement intérieur du Conseil d’administration et des comités de la Caisse régionale et signe une charte sur les missions, les droits et les devoirs de l’administrateur de la Caisse régionale. Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel 21. La rémunération des administrateurs 21.1 Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l’assemblée générale, est arrêté par le conseil d’administration. Il tient compte, selon les modalités qu’il définit, de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. 21.2 La participation des administrateurs à des comités spécialisés, leur présidence ou encore l’exercice de missions particulières telles que celles de vice-président ou d’administrateur référent peut donner lieu à l’attribution d’une rémunération supplémentaire. L’exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut donner lieu au versement d’une rémunération soumise alors au régime des conventions règlementées. 21.3 Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions. Chaque conseil examine la pertinence du niveau des rémunérations au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs. 21.4 Les règles de répartition de ces rémunérations et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. La Caisse régionale ne verse à ses administrateurs aucune rémunération au sens de l’article L. 225-45 du Code de commerce. L’assemblée générale fixe chaque année une somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs conformément à l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et dont la répartition est déléguée au conseil d’administration. En conséquence, une indemnité compensatrice de temps passé est versée mensuellement à son Président et des indemnités forfaitaires sont par ailleurs allouées aux administrateurs sous forme de vacations journalières dont le montant dépend du nombre de réunions de conseils et de chaque comité spécialisé auxquelles l’administrateur concerné participe. 110 22. Cessation du contrat de travail en cas de mandat social 22.1 Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. 22.2 Cette recommandation s’applique aux président, président- directeur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d’administration * Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est suspendu conformément à la jurisprudence La seule situation de mandataire social et de dirigeant effectif anciennement salarié est celle du Directeur Général. À l’occasion de la nomination de Monsieur Nicolas DENIS en qualité de Directeur général de la Caisse régionale à compter du 29/02/2016, le Conseil d’administration a autorisé la formalisation et la suspension de son contrat de travail de Directeur Général Adjoint lors de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général conformément à la procédure de contrôle des conventions règlementées. En effet, le déroulement des carrières des cadres dirigeants au Crédit Agricole s’entend au- delà de la seule Caisse régionale émettrice de CCI, ce qui justifie une simple suspension du contrat de travail. 23 L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. (…) Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société. Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel. 25. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux 25.3.2 Rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (…) Le Conseil définit les critères [de performance] permettant de déterminer la rémunération variable annuelle ainsi que les objectifs à atteindre. Ceux-ci doivent être précis et bien entendu préétablis. (…) 25.3.3 Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : (…) - dispositions spécifiques aux options d’actions et actions de performance (…) 25.5 Départ des dirigeants mandataires sociaux – 25.5.1 Dispositions générales (…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à la procédure des conventions réglementées. Elle impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de performance. Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n’autoriser l’indemnisation d’un dirigeant qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. (…) La rémunération fixe et variable du Directeur Général est approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central (conformément à l’article R. 512-10 du Code monétaire et financier) après avis de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de direction et après la tenue de l’assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale approuvant notamment les comptes de l’exercice précédent. La rémunération variable est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse régionale, et qui intègrent les risques. Le Président ne perçoit pas de rémunération, a fortiori variable. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il convient de rappeler que : - les mandataires sociaux de la Caisse régionale ne bénéficient pas de stock-options ou d’actions de performance ; - les caractéristiques de la rémunération variable du Directeur Général sont prévues dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Le Directeur Général de la Caisse régionale ne bénéficie d’aucun droit à une indemnité de départ à raison de la cessation de son mandat social, pour un autre motif que le départ à la retraite ou du changement de ses fonctions de mandataire social exécutif au sein de la Caisse régionale. 25.6 Régimes de retraite supplémentaire des dirigeants mandataires sociaux L’ancien régime de retraite supplémentaire, à prestations définies, dont bénéficiait le Directeur Général et visé dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise était conforme aux 111 25.6.2 Régimes de retraites supplémentaires à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale recommandations visées au § 24.6.2 du code AFEP/MEDEF au 31/12/2019. Depuis le 1 er janvier 2020, un nouveau régime de retraite supplémentaire a été mis en place. Ce dernier s’articule autour d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale ainsi que d’un régime relevant de l’article 82 du code général des impôts. Le Directeur Général éligible à ce nouveau dispositif est uniquement celui qui n’a pas déjà atteint le niveau maximum des droits prévus dans l’ancien régime (45% de la rémunération de référence). En outre, les droits acquis dans le cadre du nouveau régime ne peuvent pas, en tout état de cause, dépasser le niveau maximum précité. 26.2 Information annuelle Le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte un chapitre, établi avec le concours du comité des rémunérations, consacré à l’information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux. Ce chapitre prévoit une présentation détaillée de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment : - les règles d’attribution de la partie variable annuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s’attacher à certains éléments de détermination de la rémunération variable, cette présentation doit indiquer la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est établie et leurs poids respectifs, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévus au cours de l’exercice et si les objectifs personnels ont été atteints. Elle précise en outre, le cas échéant, si le versement de cette part variable annuelle est pour partie différé et indique les conditions et modalités de ce versement différé ; - les règles d’attribution de la rémunération variable pluriannuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s’attacher qui peut être justifiée pour certains éléments de détermination de cette rémunération variable pluriannuelle, il est indiqué la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette rémunération est établie et leur poids respectif et, lors du versement de la partie variable pluriannuelle, comment ces critères ont été appliqués ; - (…) le montant global et individuel des rémunérations versées aux administrateurs et les règles de répartition entre ceux-ci, ainsi que les règles de perception des rémunérations allouées le cas échéant à l’équipe de direction générale à raison des mandats sociaux détenus dans les sociétés du groupe. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise présente les informations citées ci-contre. - Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l’équité des conditions en vigueur dans l’ensemble des Caisses Régionales. Le Président de Caisse Régionale bénéficie d’une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales. L’indemnité versée au Président de la Caisse Régionale de Normandie Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 6 945,50 € pour les neuf derniers mois et de 6 728 € pour les trois premiers mois de l’année 2022. Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d’un dispositif d’indemnité viagère de temps passé qui concerne l’ensemble des Présidents et qui prévoit le 112 versement d’une pension sous réserve d’être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la pension. Afin de pouvoir disposer d’un niveau de pension à taux plein, le Président doit justifier d’une ancienneté minimale de 12 ans dans la fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n’est perçu. Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d’indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l’exercice de son mandat, le Président dispose d’un véhicule de fonction. Lors du conseil d’administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d’importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511- 89 et L.511-102 du Code monétaire et financier. Dans le souci de prendre en compte : l’organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l’organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux des Caisses Régionales, l’absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés fi nanciers, dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise, l’existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses Régionales, Le Conseil d’administration a délégué à la Commission Nationale de Rémunération le rôle de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition et les missions de cette Commission ont évolué afin de tenir compte du dispositif législatif et de la notion d’indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales. Comme indiqué ci-dessus, la composition de cette Commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualités représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A. Les rémunérations fixe et variable des Directeurs Généraux des Caisses Régionales sont encadrées par des règles collectives communes assurant leur cohérence. Elles sont soumises à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération des Cadres de Direction de Caisses Régionales. La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, d’une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, jusqu’à 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance globale combinant utilité clientèle, développement équilibré, situation financière, qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale, maîtrise et gestion des risques. Le détail de ces critères de performance n’est pas publié pour des raisons de confidentialité. L’approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après la tenue des assemblées générales ordinaires des Caisses Régionales approuvant notamment les comptes de l’exercice précédent. 113 Conformément à la réglementation relative à la Directive CRD V applicable aux établissements de crédit d’importance significative, la politique de rémunération variable individuelle de la Caisse régionale implique de différer sur 4 ans, 40% de la rémunération variable individuelle attribuée. La part de rémunération variable différée est indexée sur la valeur du Certificat Coopératif d’Associé de la Caisse régionale d’appartenance. L’application des règles d’encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération des Cadres de direction de Caisses Régionales ainsi que leur agrément par l’organe central du Crédit Agricole conduisent à leur modération dans le temps comme en valeur absolue. La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2022 est de 380 316,59 € au titre de la rémunération fixe hors avantage en nature, et de 128 819,10 € au titre de la rémunération variable versée en 2022 pour l’exercice 2021 (correspondant à 60% de la rémunération variable 2021 versée en 2022 et 40 % de sommes de rémunération variable reportées au titre des exercices précédents). En outre, le Directeur général bénéficie d’avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction. Suite à l’Ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 portant transposition de la directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, les régimes de retraites à prestations définies relevant de l’article 39 du code général des impôts ont été fermés. Une circulaire précisant les modalités de fermeture a été publiée le 5 août 2020 et une instruction ministérielle précisant les modalités du nouveau produit de retraite à prestations définies relevant de l’article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale a été signée le 23 décembre 2020. Par conséquent, chaque Directeur Général se verra appliquer un régime de retraite supplémentaire en fonction de sa situation individuelle. - Si le Directeur Général a atteint le niveau maximal des droits dans l’ancien régime (45% conformément au code AFEP/MEDEF) alors il ne sera pas éligible au nouveau régime de retraite supplémentaire. Toutes les conditions de l’ancien régime sont maintenues. - Si le Directeur Général dispose d’un taux de cristallisation dans l’ancien régime inférieur au niveau maximal précité, il sera éligible à l’ancien régime et au nouveau régime. Ce dernier s’articule autour de l’attribution de droits au titre des articles L.137- 11-2 précité et 82 du code général des impôts. Les droits acquis annuellement dans le nouveau régime viennent compléter les droits acquis dans l’ancien régime. En tout état de cause, la totalité des droits ne peut dépasser le plafonnement de 45% prévu dans l’ancien régime. - Si le Directeur Général ne dispose pas de droits dans l’ancien régime, il est uniquement éligible au nouveau régime issu des articles L.137-11-2 du code de la sécurité sociale et 82 du code général des impôts. Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier de l’ancien régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. Ce régime de retraite spécifique applicable à l’ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales n’ouvre pas de droit supplémentaire avant l’âge de départ à la retraite et procure un supplément de pension de 1,75% par année d’ancienneté de cadre de direction et dans la limite d’un plafond du revenu de référence : 45% pour la part issue dudit régime. 114 L’âge de référence du nouveau régime de retraite supplémentaire est l’âge légal de départ à la retraite plus 4 trimestres. Le nouveau régime de retraite supplémentaire relevant de l’article L.137-11-2 prévoit un taux d’acquisition annuel progressif. Ce nouveau régime est plafonné à 30 points de pourcentage pour chaque Directeur Général sur l’ensemble de sa carrière (tous employeurs confondus). En outre, une fois l’âge de référence du régime atteint, il n’y a plus d’acquisition de nouveaux droits. Le nouveau régime de retraite supplémentaire relevant de l’article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale est complété de droits issus d’un taux de cotisation annuelle au titre de l’article 82 du code général des impôts. Cet article 82 du code de la sécurité sociale prévoit, pour un Directeur Général, un taux de cotisation annuelle de 15% du salaire de référence défini par l’accord portant création de ce régime. Lorsque le Directeur Général bénéficie de ces droits, ces derniers sont acquis annuellement, et soumis chaque année à l’avis de la Commission Nationale des Rémunérations des Cadres de direction de Caisses Régionales et à l’accord de l’organe central. Le Président et le Directeur Général de la Caisse Régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d’actions de performance ou d’une rémunération de leurs activités en application de l’article L225-45 du code de commerce. Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2022 Président : M. Pascal LHEUREUX Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice 80 604 € 82 693,50 € Rémunérations variables dues au titre de l'exercice Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Avantage en nature Véhicule de fonction Véhicule de fonction Rémunération d’activité en application de l’article L. 225-45 du code de commerce Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Néant Néant (1) Indemnité compensatrice du temps passé Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2022 Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction Depuis le 29 février 2016 Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice hors avantage en nature (1) 352 177 € 380 317€ 115 Rémunérations variables dues au titre de l'exercice 120 000 € 128 819 € Rémunération exceptionnelle Néant Néant Avantage en nature Logement, véhicule de fonction et retraite supplémentaire Logement, véhicule de fonction et retraite supplémentaire Rémunération d’activité en application de l’article L. 225-45 du code de commerce Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice Néant Néant (1) Y compris la composante de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite Supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Président - Nom : Pascal LHEUREUX - Date début mandat : 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d’administrateur : AG 2021 Non Oui (1) Non Non Directeur général Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale : 29 février 2016 Non (2) Oui Oui (3) Non (1) Indemnité viagère de temps passé (2) Le contrat de travail est suspendu (3) Indemnité de fin de carrière I.2 PRESENTATION DE L’ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES En application des dispositions du Code monétaire et financier issues de la transposition de la Directive « CRD IV », les établissements bancaires ayant un total de bilan supérieur à cinq (5) milliards d’euros doivent constituer un comité des risques (distinct du comité d’audit), un comité des rémunérations et un comité des nominations. - Le comité des Risques Conformément à l’article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques. 116 Ce comité est présidé par M. Gabriel Bénard, membre du Conseil d’administration. Il est composé de 7 membres du conseil dont deux vice-présidents Ses principales missions consistent à : - Conseiller (Code monétaire et financier art. L511-93) le Conseil d’Administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques actuels et futurs. - Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées à l’article L.511-13 du Code monétaire et financier11 et par le responsable de la fonction de gestion des risques. - Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services12 proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière des risques de l’établissement. Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d’administration un plan d’action pour y remédier. - Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l’établissement de crédit ou la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus. - Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites - Il doit être informé au moins une fois par an : o Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l’entreprise est exposée o Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l’efficacité des dispositifs en place. o Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés. o Ainsi que du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d’audit. Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2022, les 25 février, 13 mai, 21 septembre et 9 décembre. Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques (dont politique financière, de risques crédits, de risques opérationnels, de recouvrement), le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d’audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE. 11 L’article L.511-13 vise les « personnes assurant la direction effective de l’établissement » 12 Il s’agit des produits et services prévus par les Livres II et III du Code monétaire et financier BENARD Gabriel, Président CHAMPION Mathieu DUBUFRESNIL Isabelle DUFOUR Noël GENET Ludivine HEMMEN Valérie LILLINI Catherine 117 De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de Contrôle Interne annuel et semestriel, sur l’évaluation et l’adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l’évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests. Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été consacrés au suivi de la sécurité du système d’information. Sur l’appétence aux risques, le suivi a été fait à l’occasion de chaque comité. Après chaque Comité des risques, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par son Président en Conseil d’Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n’a fait apparaître de différence d’appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale. - Le Comité d’Audit Un comité d’audit existe depuis 2003 au sein de la Caisse régionale. Il est présidé par Mme Isabelle DUBUFRESNIL, alors vice-président du Conseil d’administration. Il est constitué de 7 administrateurs dont un vice-président. BAYER BAUDROIT Béatrice CORNILLE-DUTREMEE Anne COUPE Sabrina DUBUFRESNIL Isabelle, Présidente GAVELLE Patricia HASPOT Fabrice LANCELIN Gilles Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi : - Du processus d'élaboration de l'information financière ; - Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - De l'indépendance des commissaires aux comptes. Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l’occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s’est réuni à deux reprises en 2022, les 25 janvier et 22 juillet. Après chaque Comité d’audit, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d’Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Elle présente notamment l’avis du Comité sur les conditions d’arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n’a fait apparaître de différence d’appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale. 118 - Le Comité des Nominations Conformément à l’article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des Nominations lors du Conseil d’Administration du 30 octobre 2015. Il est présidé par le 1er vice-Président Mme Catherine LILLINI. Il est constitué de 6 administrateurs. Les missions principales de ce comité sont les suivantes : - Il identifie et recommande au conseil d’administration les candidats aptes à l’exercice des fonctions d’administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale, - Il évalue l’équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise), - Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions, - Il fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif, - Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l‘efficacité du Conseil d’administration, du conseil de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles, - Il évalue périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte, - Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière, - Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit. Le Comité s’est réuni à deux reprises en 2022, les 28 juin et 1er décembre. Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d’Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l’unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016. Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l’Assemblée Générale 2016. Après chaque Comité des Nominations, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d’Administration qui suit, sous forme de CAVILLON Régis CLUZEL Aurélie DUBUFRESNIL Isabelle GAVELLE Patricia LILLINI Catherine, Présidente MICHEL Fabienne 119 compte-rendu. Aucune restitution n’a fait apparaître de différence d’appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale. - Comité des Rémunérations Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux - Le Comité des Prêts Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des trois Vice-présidents du Conseil d’administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d’administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d’un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d’engagements (prêts, cautions, lignes de crédit,…) excédant les délégations de la Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers. La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d’administration a été reconduite lors de sa séance du 21 décembre 2018. Celui-ci agit au nom du Conseil d’administration pour l’ensemble des clientèles jusqu’à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 12 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 M€. Au-delà de cette limite, la décision d’engagement est du ressort exclusif du Conseil d’administration. Au 31/12/2022, il ressort qu’un dossier de financement a présenté un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d’engagement du Conseil d’administration (dossier présenté lors du Conseil du 24 juin 2022). I.3 POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL Conformément à la loi portant statut de la coopération et aux statuts, le Conseil d’administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs. Le Conseil a conféré au Directeur général l’ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l’entreprise. Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants : Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques Opération immobilières pour le compte de la Caisse Régionale : Plafonnement à 1 M€ Opération sur les participations de la Caisse Régionale Au-delà de ces limites, le Conseil d’administration est seul compétent. II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n’est pas applicable. 120 III. Modalités de participations à l’assemblée générale En application des articles 24, 25, 26, 27, 28, 29 et 30 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, les principales modalités de participation à une Assemblée Générale sont les suivantes : - L’Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et ces décisions s’appliquent à tous, - L’Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et financier - Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion ; l’Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’administration ou par l’auteur de la convocation, l’avis de convocation relate l’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration. - Sur décision du Conseil d’administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, conformément aux textes en vigueur. - Chaque sociétaire personne physique ou morale n’ayant pas la qualité de statut coopérative disposera d’une voix, quel que soit le nombre de parts détenues. - Chaque sociétaire peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix dans la limite des dispositions de l’article 28 des statuts. Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter. 121 4 - Examen de la situation financière et du résultat 2022 4.1 La situation économique 4.1.1 Environnement économique et financier global RETROSPECTIVE 2022 Le scénario élaboré fin 2021 supposait un assagissement de la demande post-pandémie et un desserrement des contraintes pesant sur l’offre. Il s’articulait autour d’une double normalisation avec, d’une part, une croissance restant soutenue après une période de vigueur inhabituelle, et, d’autre part, une modération de l’inflation. En février 2022, le choc dramatique lié à la guerre russo-ukrainienne est venu percuter ce scénario via trois canaux principaux : la confiance, en constituant une source d’inquiétudes, l’offre, en provoquant des pénuries avérées ou anticipées, la demande, en stimulant l’inflation. Comme lors de la crise Covid, une hiérarchie des vulnérabilités nationales s’est établie selon de multiples critères : degré d’éloignement de la zone de guerre, importance des échang es commerciaux avec les belligérants (dont la dépendance à l’égard des importations de céréales, de gaz et de pétrole et le « mix » énergétique), choc sur les termes de l’échange et capacité à atténuer la hausse des prix (notamment à l’aide de subventions publiques). Si les pays ont été diversement affectés par ce nouveau choc, aucun n’a échappé à l’accélération et à la diffusion de l’inflation, suscitant des resserrements monétaires plus massifs et plus précoces et conduisant à revoir à la baisse la croissance. Seule la Chine a fait figure d’exception notable en échappant à l’inflation. Après une croissance forte (8,1%) en 2021 soutenue par les exportations dopées par les plans de relance occidentaux et une politique monétaire très accommodante, la Chine a en effet pâti d’un ralentissement affectant tous les pans de son économie : secteur immobilier, consommation privée, commerce extérieur. Les restrictions anti-Covid ont perturbé la production industrielle et la consommation mais l’atonie de la demande interne a permis de contenir l’inflation ; le ralentissement mondial et la hausse des prix des matières premières ont commencé à peser sur la croissance et la balance commerciale, ; les déséquilibres structurels (immobilier, endettement, démographie) ont accentué l’impact défavorable de la conjoncture sur l’activité. La croissance s’est ainsi établie à 3%, loin de la cible « autour de 5,5% » prévue en mars. Bien qu’éloignés de l’épicentre du conflit et encore portés par l’élan d’une reprise post -Covid (croissance de 5,9% en 2021) largement due à une consommation « sur-stimulée », les États-Unis ont affiché une croissance en repli sensible (2,1% en 2022). Après avoir commencé l’année 2022 par deux trimestres consécutifs de contraction du PIB 13 , la croissance s’est reprise grâce aux amortisseurs hérités de la pandémie : accumulation d’une épargne abondante (concentrée sur les hauts revenus) et marché du travail très tendu. Des créations d’emplois robustes, couplées à un taux de participation (62,3% en décembre) encore inférieur d’un point de pourcentage, à son niveau pré-crise, se sont traduites par une baisse du taux de chômage (3,5%) et des hausses de salaires vigoureuses (6,2% sur un an en novembre), compensant partiellement une inflation forte. Stimulée par l’offre puis rapidement par la demande, l’inflation sur 12 mois est passée de 7,5% en janvier 2022 à 6,5% en décembre après avoir atteint un pic en juin à 9,1%. Quant à l’inflation sous-jacente, elle n’a que faiblement diminué (5,7% en décembre contre 6% en janvier et un pic à 6,6% en septembre). 13 En variation trimestrielle annualisée, le PIB s’est contracté de 1,6% puis de 0,6%. Le recul du premier trimestre est imputable à une contribution fortement négative des exportations nettes ; celui du deuxième trimestre est essentiellement expliqué par le déstockage. D’autres variables nécessaires au diagnostic (dont revenu réel des ménages hors transferts et emploi salarié non agricole, etc.) ayant bien résisté, cette période n’a pas été officiellement qualifiée de récession par le NBER. 122 A l’issue d’une croissance très soutenue 2021 (5,3%) et après avoir été portée au premier semestre 2022 par le rebond post-Omicron, la zone euro a subi à partir de l’été la matérialisation brutale d’une offre bien plus limitée de gaz russe, du choc sur les termes de l’échange 14 , de l’accélération de l’inflation et du resserrement des conditions financières. Le ralentissement a été violent : de 5,5% au premier trimestre 2022, le rythme annuel de croissance du PIB s’ est replié à 2,3% au troisième trimestre. En dépit d’une contribution externe légèrement négative (-0,3 point de pourcentage), la croissance est néanmoins restée élevée sur l’ensemble de l’année (3,5%) grâce au dynamisme de la demande interne : la consommation des ménages et l’investissement ont, respectivement, progressé de 4% et 4,3% 15 . La robustesse de la consommation est largement expliquée par les « séquelles » de la crise du Covid : résistance du marché du travail et épargne abondante. En effet, en dépit d’un ralentissement des créations d’emplois et d’une hausse du taux de participation (à 74,9% au troisième trimestre), la « rétention d’emplois », élément essentiel de la stratégie déployée lors du Covid, a permis la poursuite de la baisse du taux de chômage (à 6,5% en novembre 2022 contre 7,1% un an auparavant). Si le soutien public (1,3% de PIB en 2022 dont plus de la moitié en faveur des ménages) et la progression des salaires nominaux n’ont pas permis de préserver le revenu disponible réel (en recul de 0,4% sur les trois premiers trimestre de l’année), la perte de pouvoir d’achat ne s’est pas traduite par une baisse de la consommation : l’excès d’épargne accumulé avec la crise (d’environ 1000 milliards d’euros mi-2022) a contribué à la résistance de la demande intérieure, qu’aurait dû handicaper une inflation très vive. Le taux d’inflation a plus que doublé entre janvier 2022 (5,1% en glissement annuel) et son pic (10,6% en octobre) avant de se replier (9,2% en décembre) : la décélération de l'inflation dans le secteur de l'énergie (25,5% contre 34,9% en novembre) a amorti l’accélération des prix des autres composantes (services, biens industriels non énergétiques, produits alimentaires). Si le redressement de l’inflation sous-jacente a d’abord été causé par les contraintes d’offre (goulets d’étranglement et pénuries d’intrants), l’importance des facteurs de demande s’est progressivement accrue à la faveur de la levée des restrictions liées à la pandémie, notamment dans les services. Les sources d’inflation en amont se sont en outre lentement diffusées. L’inflation sous- jacente est ainsi passée de 2,3% en janvier à 5,2% en décembre. Au fur et à mesure de l’accélération et de la diffusion de l’inflation, comportant le risque de la voir s’installer durablement, le discours puis les actions des banques centrales se sont durcis. La priorité accordée à la lutte contre l’inflation s’est traduite par des resserrements monétaires agressifs. Aux États-Unis, le brusque revirement « hawkish » du FOMC fin 2021 s’est singulièrement renforcé au cours du premier trimestre de 2022. Des hausses du taux des Fed Funds ont été entreprises à partir de mars. Totalisant 425 points de base sur l’année, elles ont porté la fourchette cible à 4,25%-4,50% en fin d’année. Le resserrement quantitatif (Quantitative Tightening ou QT) a commencé en juin (plafonds de remboursement mensuels de 30 milliards de dollars en Treasuries et de 17,5 milliards de dollars en Mortgage-Backed Securities, soit un total de 47,5 milliards de dollars, niveau qui a ensuite été doublé pour atteindre un plafond mensuel de 95 milliards de dollars). Enfin, en décembre, le procès-verbal du FOMC est venu éclairer les intentions des responsables de la Fed : ambition réaffirmée de faire baisser l’inflation vers la cible de 2%, ralentissement du rythme des hausses de taux ne signalant ni une moindre détermination à atteindre l’objectif de stabilité des prix ni un jugement selon lequel l'inflation serait déjà sur une trajectoire descendante persistante, maintien d'une politique restrictive « pendant une période prolongée » (jusqu'à ce que, précisément, l'inflation se rapproche de la cible), précisant qu’il serait inapproprié de commencer à baisser le taux des Fed Funds en 2023. 14 Le renchérissement des importations d’énergie sur les neuf premiers mois de 2022 par rapport à la même période de 2021 équivaut à 4,3 points de PIB. Avant la redistribution de la charge entre acteurs (essentiellement via le soutien de l’État aux ménages et aux entreprises et le transfert de la hausse des coûts des producteurs aux consommateurs), ce surcoût affecte les agents selon leur consommation relative d’énergie : 29% aux ménages, 68% aux entreprises et 3% aux administrations. 15 Les performances nationales se sont révélées très hétérogènes puisque la croissance allemande a atteint 1,8% (2,6% en 2021), que la France et l’Italie ont crû aux rythmes de, respectivement, 2,6% (6,8% en 2021) et 3,9% (6,7% en 2021) alors que l’Espagne progressait encore de 5,5% (5,5% en 2021). 123 En zone euro, après dix années d’accommodation monétaire ininterrompue, la BCE a débuté un cycle de remontée de ses taux directeurs en juillet. Sur l’ensemble de l’année, les hausses ont atteint 250 points de base, portant les taux de dépôt et de refinancement à, respectivement, 2% et 2,50%. Le volet « non conventionnel » a également été durci : fin des achats nets en mars au titre du PEPP (Pandemic Emergency Purchase Programme) et en juillet au titre de l’APP (Asset Purchase Programme), durcissement des conditions de liquidité avec la fin des opérations TLTRO-3 en juin. Sur les marchés financiers, l’année 2022 a été difficile puisque marquée par des hausses violentes des taux d’intérêt, et des marchés actions en repli. Les taux américains à deux ans ont progressé de 380 points de base (pb) à 4,50% alors que les taux à dix ans ont augmenté de 240 pb (3,90%). Les taux souverains allemands à deux ans (2,70% fin décembre) et dix ans (2,55%) se sont, respectivement, redressés de 330 et 275 pb. Les taux souverains (qu’il s’agisse des taux à deux ou dix ans) sont donc revenus à des niveaux inconnus depuis le sommet atteint en 2007, à l’aube de la crise financière de 2008 qui allait les faire s’engager sur la voie du grand repli, repli assorti d’une tendance à l’aplatissement de la courbe se terminant par une inversion légère en Allemagne, franche aux États-Unis. En effet, fin 2021, les courbes de taux d’intérêt (écart entre les taux souverains à 2 et 10 ans) étaient encore ascendantes et offraient une pente de, respectivement, environ 80 et 50 pb aux Etats-Unis et en Allemagne. Selon la vigueur et la maturité des resserrements monétaires, les courbes se sont progressivement aplaties pour s’inverser aux Etats -Unis (juillet) puis en Allemagne (novembre). Les écarts de rémunérations entre les échéances longues et courtes étaient négatifs fin décembre 2022 (d’environ 60 pb aux Etats-Unis et 15 pb en Allemagne). Par ailleurs, les primes de risque ont progressé d’environ 20 pb en France et en Espagne pour s’établir, respectivement à 55 et 97 pb au-dessus du Bund, tandis que le spread italien a augmenté de près de 80 pb à 213 pb. Alors que le marché actions américain (S&P500) a perdu 20% au cours de l’année, l’Eurostoxx 50 et le CAC40 ont respectivement reculé de 12% et 10%. Enfin, l’aversion au risque et un resserrement monétaire américain puissant et précoce ont profité au dollar. L’euro a ainsi continument baissé contre dollar jusqu’en septembre, enregistrant une dépréciation sur 9 mois de 14%. A la faveur d’une croissance économique plus résistante qu’anticipé et de resserrement de la BCE, l’euro s’est ensuite repris limitant sa dépréciation contre dollar à -6% sur 2022. PERSPECTIVES 2023 Le scénario continue de s’écrire à l’ombre de la guerre russo-ukrainienne : une guerre qui affecte les pays proches de l’épicentre du conflit mais aussi ceux qui en sont éloignés, au travers du renchérissement des prix voire du risque de pénurie de matières premières énergétiques ou alimentaires. Les ressorts puissants de la reprise post-Covid se détendent et les économies s’apprêtent à « flirter » avec la récession selon des degrés variés. Si des récessions violentes semblent pouvoir être évitées, cela tient, paradoxalement, aux amortisseurs hérités de la pandémie sous la forme, essentiellement, d’une épargne privée encore abondante et de marchés du travail assez résistants. Aux Etats-Unis, les piliers qui ont permis à une croissance soutenue (surtout de la consommation) de se maintenir au-delà des attentes s’affaissent progressivement : marché du travail tendu mais ralentissement des créations nettes d’emplois, croissance élevée des salaires nominaux mais perte de pouvoir d’achat impliquant des ponctions sur l’épargne accumulée durant la pandémie et des emprunts via les cartes de crédit, enquêtes auprès des entreprises orientées à la baisse, ralentissement de l’investissement non résidentiel et résidentiel. Il est vain de compter sur une action contra-cyclique des politiques budgétaire et/ou monétaire : les élections de mi-mandat de 2022 ont produit un pouvoir divisé, peu propice à une quelconque relance budgétaire et la Fed a clairement indiqué qu’elle se concentrait sur l’inflation, au prix d’endurer une récession à court terme. Or, bien que son pic ait été franchi, l’inflation totale est élevée ; l’inflation sous-jacente semble résister et ne devrait décélérer que lentement. Le ralentissement de la croissance et un meilleur fonctionnement des chaînes d’approvisionnement devraient permettre un repli plus net de la hausse des prix fin 2023 : l’inflation totale se rapprocherait alors de 3% et l’inflation sous-jacente passerait sous 3%. 124 Si l’inflation devait refluer plus rapidement que prévu, un atterrissage en douceur ne pourrait être exclu. Mais notre scénario central penche en faveur d’une légère récession en milieu d’année conduisant à un ralentissement marqué de la croissance en 2023 (à 0,6%). En Chine, l’inflexion concernant la politique zéro-Covid a rapidement réjoui les observateurs. La nécessité de « vivre avec le virus » devrait néanmoins continuer de peser sur la croissance dont le rebond prévu dépendra essentiellement de la demande interne. Cette dernière sera elle-même conditionnée par trois facteurs : l’ampleur du soutien accordé par les autorités au secteur immobilier (un soutien contraint car l’État chinois ne veut pas se positionner comme prêteur en dernier ressort d’un secteur qu’il considère comme responsable de son surendettement), la capacité de l’État à créer un choc de confiance suffisant pour libérer une partie de l’épargne de précaution et stimuler la consommation, l’attitude du pouvoir à l‘égard du secteur privé, pénalisé ces deux dernières années par la stratégie zéro-Covid et le resserrement réglementaire. Compte tenu d’une contribution du commerce extérieur légèrement négative, au mieux nulle, et d’un investissement encore freiné par la restructuration du secteur de l’immobilier, la croissance devrait accélérer autour de 5%, en raison notamment d’effets de base favorables dans les secteurs des services. En zone euro, à l’essoufflement naturel de la croissance post-pandémique s’ajoute le choc plus durable qu’est la guerre en Ukraine. La lisibilité de la situation conjoncturelle est complexifiée par la succession de chocs, à savoir la crise COVID et la guerre en Ukraine. Qu’hérite-t-on de la pandémie ? Un marché du travail encore solide, un excès d’épargne substantiel mais largement entamé pour les ménages les plus modestes, une inflation que l’on espérait temporaire. Alors que le débat sur la nature précise de l’inflation et les responsabilités respectives de l’offre et de la demande n’est pas tranché, force est de constater que les tensions sur les chaînes d’approvisionnement diminuent, que la modération de l’inflation mondiale se diffuse mais que les effets de second tour sont visibles : la contagion de la hausse des prix de l’énergie, aux prix à la consommation, via les coûts de production est patente avant même que ne soit incriminée une quelconque boucle prix-salaires. Qu’implique la guerre en Ukraine ? Un renchérissement durable du prix des importations d’énergie. Les effets de la dégradation des termes de l’échange, de l’inflation et de la perte de compétitivité sur les volumes d’exportation et les parts de marché vont se déployer progressivement. Notre scénario pour la zone euro table certes sur un repli de l’inflation (définition HICP) moyenne (prévue à 7,5%) mais elle resterait élevée (4,5% fin 2023) et pèserait sur la demande interne. Alors que les exportations nettes soustrairaient de la croissance (contribution négative de 0,7 point de pourcentage), la demande intérieure et les stocks apporteraient encore des contributions légèrement positives (de respectivement 0,6 et 0,2 point de pourcentage). Notre scénario retient ainsi, globalement, une décélération marquée de la croissance en 2023 (à 0,1% après 3,4% en 2022) mais aussi, au-delà, un rythme d’expansion durablement plus faible. Ce scénario repose toujours sur des hypothèses fortes concernant l'approvisionnement en gaz, ainsi que son prix. Si la perspective de coupures de courant pendant l'hiver semble s'éloigner avec un climat favorable et le redémarrage des centrales nucléaires, les difficultés d'approvisionnement en gaz naturel à un coût « non punitif » ont vocation à durer tant que dure la guerre en Ukraine voire au-delà. En France, même partiellement amortis par le bouclier tarifaire, les effets de l’inflation sur le revenu des agents devraient se traduire par un freinage de la demande en première moitié de l’année 2023 ; une brève contraction du PIB n’est pas exclue. Couplée à un resserrement monétaire agressif qui finira par contraindre l’investissement alors que la plupart des entreprises subissent déjà des pressions sur leurs marges, l'activité économique ne repartirait que de manière assez lente au second semestre, certains secteurs industriels restant plus durablement pénalisés par les prix élevés de l’énergie. Sur l’année 2023, avec une consommation des ménages progressant de 0,2%, un investissement total stable et une contribution extérieure nette négative, la croissance moyenne atteindrait 0,3%. Ce scénario suppose un marché du travail légèrement moins dynamique : les créations d’emplois devraient ralentir et les défaillances retrouveraient leurs niveaux d’avant -crise. Une remontée modérée du taux de chômage (à 7,5%) et une progression des salaires de nouveau inférieure à l'évolution des prix pèseraient donc sur la consommation. L’inflation atteindrait en effet son pic en début d’année 2023 mais ne refluerait que lentement tout au long de l’année (prix à la consommation, définition INSEE : 5,2% en moyenne, 3,7% en fin d’année). Avec une inflation toujours élevée, les ménages devraient alors piocher dans leur épargne pour maintenir leurs dépenses essentielles : le taux d'épargne diminuerait avant de progressivement revenir vers 15%, proche de sa moyenne d'avant pandémie. 125 En termes de politique monétaire, la priorité reste accordée à la lutte contre l’inflation. Les banques centrales ne prendront pas le risque de baisser la garde trop vite et le pivot espéré par les marchés sera moins le prélude à une baisse rapide qu’à une pause. Aux Etats-Unis, après des hausses de taux agressives en 2022 totalisant 425 points de base portant la fourchette cible à 4,25%-4,50%, la Fed a signalé son intention de ralentir le rythme des hausses tout en précisant que le resserrement n’était pas parvenu à son terme. Notre scénario monétaire table sur un ralentissement du rythme des hausses de taux (25 points de base lors de chacune des réunions du FOMC de février, mars et mai) portant la fourchette cible du taux des Fed funds à un pic de 5%-5,25%, en ligne avec le Dot Plot de décembre. Forte de son expérience, la Fed devrait rester prudente et ne pas s’engager dans un assouplissement trop précoce : ses taux resteraient sur ce plateau durant le reste de l'année 2023. Le retour durable de l’inflation vers l’objectif de 2% étant un préalable à l’assouplissement, ce dernier n’interviendrait pas avant 2024. Par ailleurs, après avoir atteint son rythme maximum en septembre, le dégonflement du bilan de la Fed va se poursuivre comme annoncé en mai. Le resserrement quantitatif (Quantitative Tightening ou QT) devrait prendre fin lorsque sera entrepris l’assouplissement par des baisses de taux directeurs, afin que les deux outils monétaires ne fonctionnent pas à l’encontre l’un de l’autre. La fin du QT n’interviendrait donc pas en 2023. En zone euro, lors de sa réunion de fin décembre, la BCE a revu ses prévisions d’inflation à la hausse (6,3% en 2023, 3,4% en 2024, 2,3% en 2025) et de croissance à la baisse (0,5% en 2023, 1,9% en 2024 et 2025). En ligne avec une inflation plus soutenue, la BCE a relevé ses taux de 50 points de base pour porter le taux de dépôt à 2%, et a accompagné ce mouvement d’un discours très volontariste : les taux d'intérêt devront encore augmenter significativement à un rythme régulier pour atteindre des niveaux suffisamment restrictifs et garantir un retour rapide de l'inflation vers l'objectif de 2% à moyen terme. Dans notre scénario, la BCE continuerait de relever ses taux directeurs jusqu’à porter, en juin 2023, les taux de refinancement et de dépôt à, respectivement, 4,25% et 3,75%, niveaux sur lesquels ils resteraient assez durablement puisqu’un assouplissement monétaire n’interviendrait pas avant mi-2024. Ce scénario est agressif mais un changement de cap par rapport aux annonces de la BCE nécessiterait une amélioration significative des perspectives d'inflation, une détérioration radicale de la croissance ou des tensions extrêmes sur les marchés financiers : aucun de ces facteurs ne semble se profiler. En décembre, la BCE a également dévoilé quelques éléments de son QT, annonçant une stratégie prudente et progressive de réduction de son bilan de 15 milliards d'euros entre mars et juin via le dégonflement des titres détenus dans le cadre du PSPP (Public Sector Purchase Programme). Les détails sur les développements ultérieurs du QT seront fournis en février. Notre scénario retient une diminution de 20 milliards d'euros par mois à partir du troisième trimestre, concentrée sur les titres publics (PSPP). Enfin, le resserrement par les taux et les quantités s’accompagne d’un changement des modalités des TLTROs (Targeted longer-term refinancing operations) incitant les banques à rembourser ces crédits par anticipation : compte tenu de l’importance du crédit bancaire en zone euro, ce canal pourrait se révéler le plus puissant en matière de durcissement monétaire. Sous l’influence du resserrement monétaire et d’une inflation encore élevée, les taux d’intérêt à long terme devraient continuer de légèrement se tendre avant de se replier vers la mi-2023, lestés par le ralentissement voire une probable récession. Ce scénario maintient l’inversion des courbes de taux d’intérêt (2 ans-10ans) : franche aux États-Unis, modérée en Allemagne. Le taux souverain américain (US Treasuries) à dix ans culminerait autour de 4,15% au cours du premier semestre 2023 et la pente deux ans-dix ans atteindrait son inversion maximale (105 points de base) au premier trimestre 2023. Notre scénario retient un taux américain à 10 ans excédant très légèrement 4% fin 2023. En zone euro, les anticipations de politique restrictive de la BCE devraient peser sur les perspectives de croissance et soutenir la demande pour les titres longs sans risque : les emprunts d’État, peu prisés par les investisseurs individuels et le secteur privé au cours de la dernière décennie en raison de rendements faibles, retrouveraient les faveurs de ces investisseurs. La politique de la BCE n’entraînerait donc qu’une hausse limitée des taux d’intérêt à long terme. Par ailleurs, le remboursement des TLTROs pourrait à court terme atténuer la pénurie de titres et susciter des pressions modestes à l’élargissement des spreads périphériques. Notre scénario retient un taux du Bund (taux allemand 10 ans) à 2,60% fin 2023 et des primes de risque française et italienne proches de, respectivement, 60 et 220 points de base par rapport au Bund. 126 Après avoir été soutenu par l’aversion au risque, une croissance sur-stimulée et un resserrement monétaire précoce et puissant aux États-Unis, le dollar voit les facteurs propices à son appréciation soutenue se dissiper progressivement. La devise américaine devrait céder un peu de terrain en 2023. Notre scénario table sur un cours EUR/USD à 1,10 fin 2023. 4.1.2 Environnement local et positionnement de la Caisse régionale sur son marché Avec 3,3 millions d’habitants et un PIB de plus de 90 milliards d’euros, la Normandie dispose d’un territoire attractif de 29 875 km² alliant littoral, zones industrielles, urbaines et rurales. 35% de son PIB est réalisé à l’export, ce qui en fait la deuxième région la plus ouverte au monde. Elle est également une des régions françaises les plus plébiscitées par les touristes. Elle a même été la seule région française citée dans le classement 2022 des destinations du New York Times. Dans un contexte géopolitique incertain et une inflation croissante, l’activité économique Normande du second semestre 2022 laisse toutefois poindre un net ralentissement quel que soit le secteur. L’activité dans l’industrie en décembre, bien qu’en léger repli, résiste. Elle se stabilise dans les services marchands et progresse dans le bâtiment. Alors que le secteur de l’agroalimentaire se maintient, l’activité se dégrade sensiblement dans les secteurs de la métallurgie et du caoutchouc. Dans l’industrie chimique l’activité confirme le rebond de novembre. Dans le bâtiment, les carnets de commandes sont encore bien étoffés. Le chômage en Normandie, tout comme en France, diminue à 7,1% de la population active au second trimestre 2022. Génératrice de richesses et d’emplois, les banques normandes et notamment le Crédit Agricole Normandie-Seine, sont des partenaires incontournables au service de leur territoire. Notre Caisse régionale participe ainsi activement au développement de la région au travers de plusieurs axes : - Le soutien à l’économie régionale au travers du financement des ménages et des entreprises. A fin octobre 2022, avec plus de 31,6% de parts de marché, la Caisse régionale est leader sur son territoire et permet à ses clients d’accomplir leurs projets - L’aide à la transition énergétique du territoire via l’accompagnement de ses clients mais également de ses mécénats (ex : « Nomad Car Hydrogène », un autocar électrique alimenté par une pile à combustible qui transforme l’hydrogène en électricité) et du soutien au projet d’indépendance énergétique. Au travers de sa filiale Crédit Agricole Normandie-Seine Participation, la Caisse régionale a ainsi participé à une levée de fonds, permettant à la start up « Selfee » de développer sa solution d’achat d’électricité renouvelable en circuit court destinée aux collectivités territoriales - L’investissement dans la vie sociale et locale au travers d’actions réalisées par la Caisse régionale et nos Caisses locales. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a ainsi contribué à l’accompagnement du territoire par des mécénats et partenariats. Ces actions accompagnent et nourrissent les engagements de notre projet d’entreprise. En 2022, nous avons coconstruit avec la Fondation pour Agir Contre l’Exclusion (FACE) un programme de mentorat. Avec celui -ci, nous souhaitons soutenir des publics fragilisés. Il s’adresse à des jeunes âgés de 18 à 30 ans, bénéficiaires du revenu de solidarité active (RSA) ou qui éprouvent des difficultés à trouver un emploi, ou encore à de jeunes femmes victimes de violences conjugales. Elles sont le reflet de notre empreinte territoriale et de notre utilité auprès du plus grand nombre. 127 4.1.3 Activité de la Caisse régionale au cours de l’exercice Dans un contexte économique et géopolitique incertain, le Crédit Agricole Normandie-Seine renforce sa mobilisation, son accompagnement au quotidien, en responsabilité et en proximité de l’ensemble de ses clients grâce à son modèle relationnel et fédérateur au service du développement de son territoire. Faisant de la qualité de la relation client sa priorité, le Crédit Agricole Normandie-Seine devient pour la 4ème fois la banque préférée des Hauts Normands. Fort de la reconnaissance de ses clients, l’activité commerciale de l’ année 2022 est de bonne facture : En progression de 1,2% sur un an, le portefeuille clients atteint plus de 675 000 clients, son plus haut niveau historique. Le portefeuille a ainsi accueilli près de 29 000 nouveaux clients. Parallèlement à cette conquête, la Caisse régionale affirme son statut de banque mutualiste avec 12 500 nouveaux sociétaires, portant le nombre de clients sociétaires à plus de 262 000 (soit 52,71% de nos clients éligibles). Avec plus de 3,1 milliards de nouveaux financements, le Crédit Agricole Normandie-Seine confirme sa position de premier financeur de l’économie sur son territoire. L’encours s’établit ainsi à 16,8 Mds€, en progression de 5,4% sur un an. Cela se traduit par une part de marché à 31,6% (données à fin octobre 22). La collecte atteint un encours historique à près de 20,4 milliards d’euros, en progression de 3,6% sur un an. Elle continue de profiter d’un contexte favorable au renforcement de l’épargne de précaution : une épargne bilan dynamique (+5,6%), portée par l’impulsion des DAV (+4,1%) et des livrets (+12,1%). Nos parts de marché collecte bilan, à 27%, ont progressé ainsi de 0,2 pt en une année. S’établissant à 6,3 Mds€, la collecte hors bilan profite de la contribution de l’assurance-vie dont l’encours s’affiche à près de 4,9 Mds€ (+0,8%), couplée à une collecte dynamique et diversifiée : 375 millions d’euros (iso 2021) et un taux d’UC sur les versements à 33,7%. Grâce à la commercialisation de plus de 51 000 nouveaux contrats, le portefeuille d’assurance dommages s’établit à près de 348 000 contrats, en progression de 2,7% en un an. Profitant également d’une belle dynamique, les assurances de personnes continuent aussi de progresser avec un portefeuille en croissance de 2,8% sur un an grâce à une production de plus de 10 700 nouveaux contrats. 4.1.4 Les faits marquants Pour combattre l'inflation record, la Banque centrale européenne a entamé le plus important mouvement de réduction des liquidités dans le système bancaire depuis sa création en posant, fin octobre, après le relèvement agressif de ses taux directeurs, les premiers jalons de l'étape suivante : réduire la taille de son pharamineux bilan de plus de 7.000 milliards d'euros (dont plus de 2.000 milliards en TLTRO) hérité d'abord de la crise financière de 2008 puis de celle consécutive à la pandémie de Covid. Dans ce contexte, Crédit Agricole Normandie-Seine a procédé en décembre 2022 à un remboursement partiel par anticipation de ses emprunts TLTRO III pour 824 millions d’euros. Alors que l’offre demeurait restreinte au sortir de la crise (manque de main-d’œuvre ou de biens), la normalisation de la demande a engendré des hausses de prix dans des secteurs spécifiques notamment ceux évoqués, l’inflation est revenue au centre des préoccupations. Son accélération t rès vive a résulté de la combinaison de plusieurs facteurs : pressions subies en amont avec de fortes hausses des prix des matières premières et des goulets d’étranglement, tensions en aval issues du fort rebond de la consommation des ménages soutenue par des aides financières substantielles et une épargne élevée, dans des secteurs préalablement très pénalisés par la pandémie (hôtellerie, restauration ou automobile). Outre les impacts indirects liés à la conséquence sur les taux d’intérêt, ces pressions inflationnistes pourraient avoir des impacts directs sur les charges de Crédit Agricole Normandie-Seine (salaires, achats). 128 Depuis début 2022 nous assistons à une hausse des taux d’intérêts après des années caractérisées par des taux d’intérêt bas. Dans ce contexte, Crédit Agricole Normandie-Seine a vu et pourrait continuer à voir ses résultats notablement altérés par le renchérissement du coût de ses ressources (augmentation de la rémunération des passifs réglementés sous l’effet conjugué d’une hausse des t aux courts et d’une hausse pérenne de l’inflation, ou risque d’arbitrage par les clients des passifs non rémunérés, mais aussi du renchérissement des ressources de marché), et par une transmission partielle ou différée de la hausse des taux de marché aux crédits originés sous les effets conjugués d’une possible baisse de la nouvelle production, d’une concurrence renforcée, et du mécanisme du taux de l’usure impactant les revenus nets d’intérêts. Dans le cadre de son projet d’entreprise « Réinventons ensemble Crédit Agricole Normandie-Seine, Acte II » la Caisse Régionale est engagée depuis 2021 dans la démarche de devenir une entreprise à mission. 2022 a permis de concrétiser plusieurs travaux. Après la définition des 5 engagements, 25 ambitions ont été établies pour illustrer et apporter des preuves de chacun des engagements de Crédit Agricole Normandie-Seine. Un objectif mesurable a été choisi pour chacune des ambitions. Il doit permettre de suivre l’atteinte desdites ambitions et de mesurer l’avancée de Crédit Agricole Normandie-Seine dans la réalisation des engagements. Ce projet d’entreprise est celui d’une banque singulière, caractérisée par son indépendance et intimement liée à son territoire. Soucieuse de répondre à la demande de ses clients prospects, la Caisse régionale a durant l’été 2022, inauguré l’E-Pôle Pro Agri by Crédit Agricole Normandie-Seine. Une offre innovante à destination des Professionnels et Agriculteurs de notre territoire Haut Normand. Un engagement relationnel 100% digital avec une équipe 100% locale. Face à la crise énergétique et les très fortes hausses du coût de l’énergie qui nous rappellent l’urgence d’accélérer les transitions à l’échelle de notre territoire, Crédit Agricole Normandie-Seine a fait le choix de créer une nouvelle filiale dédiée à l’investissement dans la transition énergétique et environnementale : Crédit Agricole Normandie-Seine Energies. Les projets concerneront à titre d’exemple les filières des énergies renouvelables (photovoltaïque, biogaz…) et pourront également à terme concerner l’hydrogène ou encore la compensation carbone. Cette nouvelle activité a pour vocation d’être la plus inclusive possible en intégrant notre propre transition énergétique en tant qu’entreprise et en accompagnant la transition de nos clients. En particulier, Crédit Agricole Normandie-Seine Energies aura pour vocation de participer à des projets d’autoconsommation collective afin de répondre aux enjeux d’indépendance et de souveraineté énergétique au niveau local. La réussite de la transition énergétique se fera à l’échelle des territoires ! 129 4.2 Analyse des comptes consolidés 4.2.1 Organigramme du groupe Crédit agricole Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 11,5 millions de sociétaires qui élisent quelques 28 000 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole SA en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512- 18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole SA peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. 130 131 4.2.2 Présentation du groupe de la Caisse régionale La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Normandie-Seine présente des comptes consolidés en appliquant les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. En accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle régionale constitué de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées (méthode de l’entité consolidante). Le périmètre de consolidation de la Caisse régionale a évolué au cours de l’année 2022 : Entrée dans le périmètre de la consolidation du FCT 2022 Le 9 mars 2022, une opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été réalisée au sein du groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses régionales. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat par les 39 Caisses régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2022 » pour un montant de 1,2 milliard d'euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d'investisseurs. Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 36 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Il a souscrit des obligations séniores pour 31 millions d'euros et pour 5 millions d'euros des titres subordonnés. Sortie du périmètre de la consolidation du FCT 2017 En mars 2022, est intervenu le démontage du « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 ». Cette opération de titrisation interne au Groupe s'était traduite par une cession de crédits à l'habitat par les Caisses régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 1,14 milliard d'euros. Le débouclage du FCT a donné lieu au rachat des crédits par les Caisses régionales en Mars 2022, soit un montant de 13,5 millions d'euros pour le Crédit Agricole Normandie-Seine. Le Groupe Caisse régionale est donc constitué de : La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Normandie-Seine 71 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre Les filiales Holding NS Immobilier, Crédit Agricole Normandie Seine Foncière et Crédit Agricole Normandie Seine Participations Ses 3 fonds dédiés « Force Profile 20 », « Normandie Seine Alternative Performance » et « NS AGIR » Les (4) sociétés techniques de titrisation (STT), représentant la quote-part de la Caisse régionale dans les FCT (Fonds Commun de Titrisation) « Crédit Agricole Habitat 2018, 2019, 2020 et 2022 », issus des opérations de titrisation des créances habitat des Caisses régionales du groupe Crédit Agricole réalisées en avril 2018, mai 2019 mars 2020 et mars 2022. Ces sociétés sont toutes consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine fait partie du périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole. 132 4.2.3 Contribution des entités du groupe de la Caisse régionale La Caisse régionale représente 86% de la contribution au résultat net consolidé du groupe de la Caisse régionale. 4.2.4 Résultat consolidé Produit net bancaire Les produits nets d’intérêts et revenus assimilés s’élèvent à 184,3 M€, en léger retrait de 0,6% (+1,1 M€) en lien avec une hausse des charges de refinancement pour 18 M€ due à la hausse des taux et à l’arrêt du boni du TLTRO et un effet positif de 8,2 M€ sur la provision épargne logement (reprise de 10,7 M€ en 2022 vs reprise épargne logement de 2,5 M€ en 2021). Les produits nets de commissions, à 153,5 M€ (+8,0%), ont bénéficié d’une belle dynamique des assurances et de la monétique, couplée à des bonis exceptionnels 2021 de 5,3 M€ mais ont été pénalisés par la baisse des commissions de dysfonctionnement pour 4,1 M€. En milliers d'€ Contribution au PNB consolidé du groupe de la CR Contribution au résultat Brut d'exploitation consolidé du groupe de la CR Contribution au résultat net consolidé du groupe de la CR CRCAM NORMANDIE SEINE 352 168 108 243 70 603 CL NORMANDIE SEINE 4 593 2 522 2 110 FCT CREDIT AGRICOLE NORMANDIE SEINE 12 981 12 981 9 304 NORMANDIE SEINE FONCIERE 2 559 1 324 - 1 329 - FORCE PROFILE 20 2 877 - 2 877 - 2 135 - NS ALTERNATIVE PERFORMANCE 3 785 - 3 788 - 2 809 - NS IMMOBILIER 43 - 58 - 58 - NORMANDIE SEINE PARTICIPATION 7 235 7 076 6 209 NS AGIR 215 - 215 - 160 - COMPTE DE RESULTAT (données exprimées en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation en montant Variation en % Intérêts et produits assimilés 345 162 309 200 35 962 11,6% Intérêts et charges assimilées -160 822 -123 735 -37 087 30,0% Commissions (produits) 200 803 181 338 19 465 10,7% Commissions (charges) -47 247 -39 166 -8 081 20,6% Gains ou pertes nets sur instr fin à la JV par résultat -9 135 15 289 -24 424 -159,7% Gains/pertes actifs financiers à la JV OCI ou au coût amorti 42 831 28 940 13 891 48,0% Produits des autres activités 6 251 11 727 -5 476 -46,7% Charges des autres activités -5 227 -4 309 -918 21,3% Produit net bancaire 372 616 379 284 -6 668 -1,8% Charges générales d'exploitation -232 156 -229 286 -2 870 1,3% Dot aux amort et aux dépr sur immos incorp et corp -17 900 -17 072 -828 4,9% Résultat brut d'exploitation 122 560 132 926 -10 366 -7,8% Coût du risque -27 381 -11 594 -15 787 136,2% Résultat d'exploitation 95 179 121 332 -26 153 -21,6% Quote part de résultat des entreprises mises en équivalence Gains ou pertes sur autres actifs 286 2 509 -2 223 -88,6% Variations de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt 95 465 123 841 -28 376 -22,9% Impôts sur les bénéfices -13 730 -27 957 14 227 -50,9% Résultat net d'impôt des act arrêtées, en cours de cession RESULTAT NET 81 735 95 884 -14 149 -14,8% 133 Les gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sont en forte diminution par rapport à 2021 (-24,4 M€), du fait des baisses de juste valeur sur le portefeuille de placement (-6,2 M€ en 2022), impacté par la hausse des taux. Les charges de fonctionnement nettes à 250,1 M€ enregistrent une progression de 1,5% sur un an, illustrant la politique continue d’investissements dans les compétences, l’immobilier et l’informatique, au service de tous les clients. Les frais de personnel sont en légère progression. Ils intègrent les mesures sociales au profit des collaborateurs en lien avec le contexte d’inflation soutenue, pour un total de 2,8 M€. Les autres frais administratifs sont également en hausse. Cela intègre la poursuite du développement de nouveaux projets technologiques conduits par la filiale nationale Crédit Agricole Technologies et Services (+2 M€) et l’augmentation des charges d’exploitation en lien avec l’inflation (coût de l’énergie, loyers, achats…). Les dotations aux amortissements s’élèvent à 17,9 M€, un montant stable sur un an. Le cout du risque progresse et s’établit à 27,4 M€ tout en restant à un niveau maitrisé. L’impôt sur les bénéfices s’établit à 13,7 M€ contre 28,0 M€ pour l’exercice précédent. Le résultat net de l’exercice s’élève ainsi à 81,7 M€, en diminution de 14,8% par rapport au 31 décembre 2021. 134 4.2.5 Bilan consolidé et variations des capitaux propres Actif : Actifs financiers à la JV par résultat : en baisse de 8,5 M€ sur un an, principalement en raison de de la répercussion du contexte économique sur les valorisations des titres du portefeuille de la Caisse régionale ainsi qu’au sein du fonds dédié Force Profile 20 et Normandie Seine Alternative Performance. A l’inverse, le portefeuille de la filiale CA Normandie Seine Participation, grâce à ses opérations sur des FCPR, n’est pas impacté par cette baisse de valorisation. Instruments dérivés de couverture : varie significativement en raison de la hausse des taux en 2022 Actifs financiers à la JV par capitaux propres non recyclables : concerne principalement les baisses de juste valeur des participations SAS Rue La Boétie (-133,8 M€) et SACAM mutualisation (-3,3 M€). La caisse régionale a investi dans une nouvelle filiale CA Normandie Seine Energies pour 10 M€ Prêts et créances sur les établissements de crédit : concerne principalement les comptes ouverts auprès des entités du Groupe Crédit Agricole et CACIB ainsi que les prêts subordonnés. Les opérations réalisées en 2022 concerne principalement une opération interne avec Crédit Agricole SA. De mise en place de prêts Evergreen dans la cadre de la tenue du ratio NSFR pour +1,2 Md€ ainsi que le changement de solde du compte à vue de la Caisse régionale logé chez CACIB (-177,5 M€) ; Les prêts et créances sur la clientèle sont en progression de 765,1 M€ (+4,8%). Le stage 1, net de dépréciations, s’élève à 15,3 Mds€, le stage 2, net de dépréciations, s’élève à 1,2 Md€ et le stage 3, net de dépréciations, s’élève à 99,5 M€ ; Les titres de dettes sont en progression de 203,0 M€ (+49,4%) suite à de multiples achats d’obligations dans le portefeuille de la Caisse régionale ceci permettant de bénéficier de la remontée des taux sur ces produits. BILAN ACTIF (données exprimées en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation en montant Variation en % CAISSE, BANQUES CENTRALES 76 491 73 780 2 711 3,7% ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 516 344 524 809 -8 465 -1,6% ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION 24 472 4 542 19 930 438,8% AUTRES ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT 491 872 520 267 -28 395 -5,5% INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 409 846 39 128 370 718 947,4% ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES 1 407 894 1 520 400 -112 506 -7,4% INSTRUMENTS DE DETTES COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES 31 929 32 425 -496 -1,5% INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES 1 375 965 1 487 975 -112 010 -7,5% ACTIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI 21 504 460 19 443 070 2 061 390 10,6% PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 4 314 300 3 221 101 1 093 199 33,9% PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 16 575 633 15 810 503 765 130 4,8% TITRES DE DETTES 614 527 411 466 203 061 49,4% ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX -330 675 -14 243 -316 432 2221,7% ACTIFS D'IMPOTS COURANTS ET DIFFERES 60 128 50 406 9 722 19,3% COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 202 410 224 697 -22 287 -9,9% IMMEUBLES DE PLACEMENT 5 776 5 329 447 8,4% IMMOBILISATIONS CORPORELLES 205 141 199 428 5 713 2,9% IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 11 39 -28 -71,8% TOTAL BILAN ACTIF 24 057 826 22 066 843 1 990 983 9,0% 135 Passif : Les passifs financiers à la juste valeur par résultat et les instruments dérivés de couverture ont vu leur encours varier significativement en raison de la hausse des taux en 2022 Les « dettes envers les établissements de crédits » comprennent les avances globales classiques avec Crédit Agricole SA (en augmentation de 781 M€). Par ailleurs, dans le cadre du financement de sa dette, la Caisse régionale a réalisé en 2022 pour 1,3 Md€ d’opérations d’emprunts en blanc avec Crédit Agricole SA. Elle a également réalisé une opération de mise en pension avec les titres de la STT pour 239 M€ ; Les « dettes envers la clientèle » s’élèvent à 6,7 Md€, en hausse de 338,2 M€ en 2022 (+5,3%). Cette évolution s’explique principalement l’accroissement significatifs des DAV clients (+223 M€) ; Les « Dettes représentées par un titre » sont composées de certificats de dépôt négociables (CDN) et de bons à moyen terme négociables (BMTN) ; elles sont en diminution de 931 M€ sur l’exercice ; Les « Capitaux propres » diminue sur l’exercice de 41,1 M€ du fait : - du résultat de l’exercice 2022 (+81,7 M€), - de la distribution du résultat 2021 (-13,6 M€), - des souscriptions nettes des parts sociales des sociétaires de CL (+10,8 M€), - de la réévaluation des actifs par capitaux propres (-124,7 M€) dont principalement une variation sur SAS Rue La Boétie (-129,6 M€), - de la réévaluation des indemnités de fin de carrières (+4,8 M€) BILAN PASSIF (données exprimées en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation en montant Variation en % PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR RESULTAT 23 752 6 998 16 754 239,4% PASSIFS FINANCIERS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION 23 752 6 998 16 754 239,4% INSTRUMENTS DERIVES DE COUVERTURE 177 446 79 116 98 330 124,3% PASSIFS FINANCIERS AU COÛT AMORTI 20 719 294 18 930 025 1 789 269 9,5% DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 13 288 875 10 929 829 2 359 046 21,6% DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE 6 729 411 6 391 215 338 196 5,3% DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 701 008 1 608 981 -907 973 -56,4% ECART DE REEVALUATION DES PORTEFEUILLES COUVERTS EN TAUX -169 130 -14 071 -155 059 1102,0% PASSIFS D'IMPOTS COURANTS ET DIFFERES 1 443 1 1 442 144200,0% COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 566 670 270 019 296 651 109,9% PROVISIONS 39 435 54 698 -15 263 -27,9% DETTES SUBORDONNEES 0 0 0 0,0% TOTAL DETTES 21 358 910 19 326 786 2 032 124 10,5% CAPITAUX PROPRES 2 698 916 2 740 057 -41 141 -1,5% CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 2 698 751 2 739 887 -41 136 -1,5% CAPITAL ET RESERVES LIEES 362 168 351 325 10 843 3,1% RESERVES CONSOLIDEES 1 971 415 1 889 038 82 377 4,4% GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 283 429 403 642 -120 213 -29,8% RÉSULTAT DE L'EXERCICE 81 740 95 882 -14 142 -14,7% PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 165 170 -5 -2,9% TOTAL BILAN PASSIF 24 057 826 22 066 843 1 990 983 9,0% 136 4.2.6 Activité et résultat des filiales Du fait de leurs activités, CA Normandie Seine Foncière, Holding NS Immobilier et CA Normandie Seine Participation présentent un endettement en rapport avec leurs investissements à l’actif de leur bilan. Les 3 fonds dédiés Force Profile 20, NS Alternative Performance et NS AGIR ont un endettement très faible, c’est leur capital qui est mobilisé pour leurs investissements en instruments de dettes. Filiales Total des dettes (A) Dont dettes contractualisées avec une entité consolidée (groupe Caisse régionale) Capitaux Propres (B) Taux d'endettement (A) / (B) CA'Normandie Seine Foncière 45 308 34 599 74 373 61% Force Profile 20 1 476 73 061 2% NS Alternative Performance 166 49 536 0% Caisses locales 272 251 185 498 0% NS Immobilier 6 011 5 992 6 911 87% CA'Normandie Seine Participation 59 819 35 282 58 972 101% NS AGIR 3 497 29 776 12% 137 4.3 Analyse des comptes individuels 4.3.1 Résultat financier sur base individuelle Produit net bancaire L’activité des établissements bancaires se mesure par le Produit Net Bancaire (PNB), différence entre les produits financiers et accessoires et les charges financières. Le PNB s’établit à 368,4 millions d’euros, en progression de 2,3% sur un an. Les produits nets d’intérêts et revenus assimilés s’élèvent à 172,5 millions d’euros, en baisse de 2,7% (-4,9 millions d’euros) en lien avec une hausse des charges de refinancement pour 18 millions d’euros due à la hausse des taux et à l’arrêt du boni du TLTRO et un effet positif de 8,2 millions d’euros sur la provision épargne logement (reprise de 10,7 millions d’euros en 2022 vs reprise épargne logement de 2,5 millions d’euros en 2021). Les produits nets de commissions, à 152 millions d’euros (+8%), ont bénéficié d’une belle dynamique des assurances et de la monétique, couplée à des bonis exceptionnels 2021 de 5,3 millions d ’euros mais ont été pénalisés par la baisse des commissions de dysfonctionnement pour 4,1 millions d’euros. Les produits nets sur opérations financières en lien avec la gestion des excédents de fonds propres de la Caisse régionale s’élèvent à 40 millions d’euros, en hausse de 7,4% sur un an. La forte progression des dividendes (+14,5 millions d’euros) est minorée par les dotations pour moins-values sur le portefeuille de placement (-6,2 millions d’euros en 2022 contre un produit de 4,6 millions d’euros en 2021), impacté par la hausse des taux. Le résultat brut d’exploitation Les charges de fonctionnement nettes à 244 millions d’euros sont en hausse de 3,3% illustrant la politique continue d’investissements dans les compétences, l’immobilier et l’informat ique, au service de tous les clients. Compte de Résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 317 652 293 667 Intérêts et charges assimilées (145 190) (116 356) Revenus des titres à revenu variable 45 350 32 195 Commissions Produits 201 289 181 824 Commissions Charges (49 337) (41 054) Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de négociation 709 373 Gains ou pertes sur opérations du portefeuille de placement et assimilés (6 096) 4 637 Autres produits d'exploitation bancaire 6 628 8 599 Autres charges d'exploitation bancaire (2 635) (3 873) PRODUIT NET BANCAIRE 368 370 360 012 Charges générales d'exploitation (230 936) (223 017) Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (13 060) (13 210) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 124 374 123 785 Coût du risque (25 761) (10 004) RESULTAT D'EXPLOITATION 98 613 113 781 Résultat net sur actifs immobilisés (912) (1 399) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 97 701 112 382 Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices (11 919) (30 577) Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (3 000) RESULTAT NET DE L'EXERCICE 82 782 81 805 138 Les frais de personnel à 147,1 millions d’euros, s’inscrivent en progression de 1,8% (+2,7 millions d’euros). Ils intègrent les mesures sociales au profit des collaborateurs en lien avec le contexte d’inflation soutenue, pour un total de 2,8 millions d’euros. Les autres frais administratifs sont en hausse de 6,7% pour s’établir à 83,8 millions d’euros. Cela intègre la poursuite du développement de nouveaux projets technologiques conduits par la filiale nationale Crédit Agricole Technologies et Services (+2 millions d’euros) et l’augmentation des charges d’exploitation en lien avec l’inflation (coût de l’énergie, loyers, achats…). Les dotations aux amortissements s’élèvent à 13,1 millions d’euros, un montant stable sur un an. L’évolution respective du PNB et des charges de fonctionnement se traduit par un résultat brut d’exploitation de 124,4 millions d’euros, en hausse de 0,5% sur un an. Le coefficient d’exploitation s’affiche à 66,2% en retrait de 0,6 point par rapport à 2021. Le résultat net Le coût du risque progresse à 25,8 M€ sur 2022, en lien avec l’arrêt progressif des mesures de soutien aux entreprises de l’Etat, tout en restant à un niveau encore maitrisé. Notre taux de douteux reste à un niveau très faible à 1,11% en raison de notre capacité à sélectionner « les bons risques ». Après enregistrement de la charge fiscale de 11,9 millions d’euros, le résultat net arrêté au 31 décembre 2022 s’établit à 82,8 millions d’euros, en hausse de 1,2% sur un an. 139 4.3.2 Bilan et variations des capitaux propres sur base individuelle A l'actif Les « Opérations interbancaires et assimilées » ont principalement été impactés par le changement de dépositaire du dépôt à vue de la caisse régionale (CASA vers CACIB) engendrant une variation de 306,4 M€ ; Les « Opérations internes au Crédit Agricole » englobent principalement les soldes des comptes ouverts auprès des entités du Groupe Crédit agricole ainsi que les prêts subordonnés. Le changement de dépositaire du dépôt à vue de la Caisse régionale a engendré une variation de -483,9 M€. Le groupe a réalisé une opération de prêts Evergreen dans le cadre du maintien du ratio NSFR pour +1,2 Md€ ; Les « Opérations avec la clientèle », s’élèvent à 16,3 Md€, en progression sur un an de 828,1 M€ (+5,4%). Il s’agit des encours de crédit diminués des provisions affectées en couverture des créances douteuses et litigieuses. Ils représentent 71,2% de l’actif de la Caisse régionale, lui - même en progression de 7,2% sur un an sous l’effet d’une croissance dynamique des encours de crédit. Les crédits à l’équipement progressent de 364,9 M€ (+7,9%), les crédits à l’habitat progressent de 406,3 M€ (+4,6%) ; La progression de 45,5 M€ sur les « Valeurs immobilisées », qui passent de 1.322,1 M€ à 1.367,6 M€ s’explique principalement par la capitalisation d’une partie des avances consenties à la SAS Rue La Boétie (+14,4 M€), par les avances consenties à notre filiale CA Normandie-Seine Participation (pour 5 M€), par le solde de l’avance CA Normandie-Seine Foncière (pour -26,9 M€) et par les prises de participation dans notre nouvelle filiale CA Normandie-Seine Energies (pour 10 M€) et dans CA Normandie Seine Foncière (augmentation de capital pour 30 M€) BILAN ACTIF (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation en valeur Variation en % OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 685 836 280 492 405 344 144,51% OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 959 781 3 191 349 768 432 24,08% OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 16 259 384 15 431 252 828 132 5,37% OPERATIONS SUR TITRES 1 318 519 1 192 982 125 537 10,52% VALEURS IMMOBILISEES 1 367 615 1 322 117 45 498 3,44% CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 421 506 (85) -16,80% COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 219 640 235 554 (15 914) -6,76% TOTAL ACTIF 23 811 196 21 654 252 2 156 944 9,96% 140 Au passif Les « Opérations interbancaires et assimilées » sont impactées par la réalisation d’une opération de mise en pension des titres de la STT pour 239 M€ Les « Opérations internes au Crédit Agricole » comprennent les avances globales classiques avec Crédit Agricole SA (en augmentation de 781 M€). Par ailleurs, dans le cadre du financement de sa dette, la Caisse régionale a augmenté en 2022 pour 1.348 M€ d’opérations d’emprunts en blanc avec Crédit Agricole SA ; Les « Comptes créditeurs de la clientèle » s’élèvent à 6.736,6 M€, en hausse de 326,6 M€ en 2022 (+5,1%). Cette évolution s’explique principalement l’accroissement significatifs des DAV clients ; Les « Dettes représentées par un titre » sont composées de certificats de dépôt négociables (CDN), en baisse de 541,5 M€ sur 2022, et de bons à moyen terme négociables (BMTN), en diminution de 390,0 M€. Il s’agit quasi exclusivement de titres de créances interbancaires émis dans le cadre du programme de refinancement de Crédit Agricole Normandie-Seine, en complément des autres sources de refinancement (emprunts en blanc Crédit Agricole SA et avances spécifiques) ; Les « Capitaux propres hors FRBG » progressent de 70,4 M€, correspondant à l’affectation du résultat de 2021 (+69,4 M€) et à la variation du résultat 2022 versus 2021 (+0,9 M€) 4.3.3 Hors Bilan sur base individuelle BILAN PASSIF (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation en valeur Variation en % OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 341 746 80 489 261 257 324,59% OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 13 053 060 10 934 788 2 118 272 19,37% COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 6 736 560 6 409 983 326 577 5,09% DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 602 271 1 531 500 (929 229) -60,67% COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 546 678 252 539 294 139 116,47% PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 304 357 291 823 12 534 4,30% FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 27 100 24 100 3 000 12,45% CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 2 199 424 2 129 030 70 394 3,31% TOTAL PASSIF 23 811 196 21 654 252 2 156 944 9,96% 141 4.4 Capital social et sa rémunération Le mouvement ayant affecté les capitaux propres en 2022, en dehors du résultat de la période, est l’affectation du résultat 2021 (+69,4 M€) ; 4.4.1 Les parts sociales Distribution aux parts sociales des 3 derniers exercices : données exprimées en euros Intérêts aux parts Montant global EXERCICE 2021 2,20% 1 170 305,19 EXERCICE 2020 2,20% 1 170 305,86 EXERCICE 2019 2,20% 1 170 305,86 4.4.2 Les Certificats coopératifs d’associé Distribution aux CCA des 3 derniers exercices : données exprimées en euros Dividende unitaire Montant global EXERCICE 2021 4,06 € 6 146 653,24 EXERCICE 2020 3,58 € 5 419 955,32 EXERCICE 2019 4,52 € 6 843 072,08 4.4.3 Les Certificats coopératifs d’investissement Distribution aux CCI des 3 derniers exercices : données exprimées en euros Dividende unitaire Montant global EXERCICE 2021 4,06 € 4 277 689,08 EXERCICE 2020 3,58 € 3 771 952,44 EXERCICE 2019 4,52 € 4 762 353,36 CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Variation en montant Variation en % Capital souscrit 92 351 92 351 0 0,00% Primes d'émission 181 397 181 397 0 0,00% Réserves 1 842 845 1 773 178 69 667 3,93% Provisions réglementées et subventions d'investissement 27 24 3 12,50% Report à nouveau 22 275 (253) -92,00% Resultat de l'exercice 82 782 81 805 977 1,19% TOTAL CAPITAUX PROPRES 2 199 424 2 129 030 70 394 3,31% 142 4.5 Autres filiales et participations Au cours de l’année 2022, les opérations marquantes concernant les filiales et les participations du Crédit Agricole Normandie-Seine ont été les suivantes : 4.5.1 Filiales Au poste « Parts dans les entreprises liées », au bilan de la Caisse régionale (comptes individuels), figure un montant de 178 M€ se décomposant comme suit : Les titres de participation de la filiale Holding NS Immobilier pour une valeur brute de 16 M€ dépréciée pour 8,3 M€ ; Les avances en compte courant consenties par le Crédit Agricole Normandie-Seine à sa filiale Holding NS Immobilier pour un montant de 5,9 M€ ; Les titres de participation de la filiale CA Normandie Seine Foncière pour une valeur de 78,5 M€ ; Les titres de participation de la filiale Village By CA Rouen pour une valeur brute de 1,8 M€, dépréciée pour 1,0 M€ ; Les titres de participation de la filiale CA Normandie Seine Participation pour une valeur de 40 M€ ; Les avances en compte courant consenties par le Crédit Agricole Normandie Seine à sa filiale CA Normandie Seine Participation pour un montant de 35 M€ ; Les titres de participation de la filiale CA Normandie-Seine Energies pour une valeur de 10 M€ ; 4.5.2 Participations Au 31 décembre 2022, les « Participations et autres titres détenus à long terme » figurent au bilan de la Caisse régionale (comptes individuels) pour un montant de 1.072 M€ contre 1.054 M€ au 31 décembre 2021. Les principales opérations de l’exercice réalisées par le Crédit Agricole Normandie-Seine sont les suivantes : La participation à l’augmentation de capital de SACAM Fireca, pour 0,4 M€ ; La participation à l’augmentation de capital de Fireca Portage de Projets pour 0,5 M€ ; La participation au capital de SACAM Neopro pour 1,2 M€ ; La cession de la participation SEMRI à la filiale CA Normandie Seine Foncière pour 0,5M€ ; Le remboursement partiel de l’avance en compte courant de la Rue la Boetie pour 10,3 M€ et la mise en place d’une nouvelle avance avec Rue la Boetie pour 24,8 M€. 143 Les titres de participation sont détaillés dans la note 6 des comptes individuels de la Caisse régionale. La décomposition est la suivante : 144 4.6 Tableau des cinq derniers exercices 4.7 Evénements postérieurs à la clôture et perspectives pour le groupe Caisse régionale 4.7.1 Evénements postérieurs à la clôture Les comptes individuels et consolidés 2022 de la Caisse régionale ont été arrêtés par le Conseil d’administration du mardi 31 janvier 2023. Un Conseil d’administration exceptionnel s’est réuni mercredi 8 février 2023 et a décidé de verser un complément d’intéressement exceptionnel d’un montant de 526,1 K€ au titre de l’exercice 2022. 4.7.2 Les perspectives 2022 Partenaire incontournable en Haute-Normandie et fort de son modèle mutualiste, la Caisse régionale va poursuivre ses actions pour accompagner la reprise économique de son territoire et maintenir son haut niveau d’engagement au service de l’ensemble des clients. « Agir chaque jour dans l’intérêt de ses clients et de son territoire », telle est la raison d’être du Crédit Agricole Normandie-Seine. Avec le lancement de l’acte 2 de notre projet d’entreprise « Réinventons Ensemble Crédit Agricole Normandie- Seine », l’ambition de la Caisse régionale est d’amplifier son développement et de transformer son modèle relationnel. Notre volonté sera d’atteindre un haut niveau d’excellence relationnel avec un modèle tourné vers l’avenir et mettant l’humain et la satisfaction clients au cœur de la transformation. 145 4.8 Informations diverses 4.8.1 Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financi ère La direction financière de la Caisse régionale assure la responsabilité de l’élaboration de ses états financiers (comptes individuels et comptes consolidés) et de la transmission à Crédit agricole SA des données collectées, nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés du Groupe Crédit agricole. La Caisse régionale se dote, conformément aux recommandations du Groupe, en matière de Contrôle permanent de l’information comptable et financière, des moyens de s’assurer de la qualité des données comptables et de gestion transmises au Groupe pour les besoins de la consolidation, notamment sur les aspects suivants : conformité aux normes applicables, concordance avec les comptes individuels arrêtés par son organe délibérant, réconciliation des résultats comptables et de gestion. Le Responsable de la Fonction de Gestion des Risques (RFGR) est également responsable de la production des données risques utilisées dans le cadre de l’élaboration de l’information financière et de la mise en œuvre de contrôles permettant de s’assurer de la qualité de la réconciliation avec les données comptables. Le Contrôle permanent de l’information comptable et financière (contrôle 2ème degré 2nd niveau) est assuré par une équipe qui a en charge le management des risques, rattachée hiérarchiquement au RFGR. Une charte du contrôle comptable à jour définit notamment le périmètre de couverture des contrôles, les rôles et responsabilités au sein de la Caisse régionale (direction financière, comptabilité générale, unités comptables décentralisées), les procédures d’organisation et de fonctionnement des contrôles comptables (niveaux de contrôle, contenu et périodicité des reportings, relations avec les autres fonctions de contrôle). Le dispositif de contrôle permanent de l’information comptable et financière est complété par l’approbation des comptes des Caisses régionales réalisée par Crédit agricole SA en application de l’article R 512-11 du Code monétaire et financier préalablement à leur Assemblée générale ainsi que par les contrôles de cohérence réalisés dans le cadre du processus de consolidation. Au sein de la Direction financière de la Caisse régionale, trois fonctions contribuent principalement à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée : la Comptabilit é, le Contrôle de gestion et la Communication financière. La fonction Comptable La fonction comptable a pour mission principale d’élaborer les comptes individuels et consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine. Pour répondre à cette mission, la fonction Comptable assure, dans le cadre de la réglementation en vigueur, la définition et la diffusion des normes et principes comptables applicables à la Caisse régionale. La Direction de la comptabilité et de la consolidation de Crédit agricole SA pilote les référentiels comptables, définit les règles d’architecture du système d’information comptable et réglementaire et gère les processus comptables permettant la consolidation des comptes et des déclarations réglementaires. La fonction Contrôle de gestion Dans le domaine de l’élaboration de l’information financière, la fonction Contrôle de gestion de la Direction financière de la Caisse régionale, consolide, construit et chiffre le budget et le plan à moyen terme de la Caisse régionale, et assure le suivi du budget. Pour répondre à cet objectif, la fonction Contrôle de gestion s’appuie sur le Contrôle de gestion du Groupe Crédit agricole pour définir les procédures et méthodes de contrôle de gestion ainsi que l’architecture et les règles de gestion du système de contrôle de gestion du Groupe. 146 La fonction Communication financière La fonction communication financière de la Caisse régionale assure l’homogénéité de l’ensemble des messages diffusés aux investisseurs. Elle a la responsabilité de l’information publiée au travers des communiqués et des présentations faites aux analystes financiers, investisseurs, agences de notation, et de l’information qui est reprise dans les documents soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF). A ce titre, la fonction communication financière élabore, sous la responsabilité du Directeur général et du Directeur général adjoint, les supports de présentation des résultats, de la structure financière ainsi que de l’évolution des métiers de la Caisse régionale, permettant aux tiers de se faire une opinion notamment sur sa solidité financière, sa rentabilité et ses perspectives. Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière Chaque entité du Groupe a la responsabilité, vis-à-vis du Groupe et des autorités de tutelle dont elle dépend, de ses comptes individuels, qui sont arrêtés par son organe de surveillance ; selon la dimension des entités, ces comptes sont préalablement examinés par leur Comité d’audit , quand elles en sont dotées. Concernant la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuelle de Normandie-Seine, l’arrêté des comptes s’accompagne d’une mission d’approbation réalisée par la Direction de la comptabilité de Crédit agricole SA, dans le cadre de l’exercice de sa fonction d’organe central. Les comptes consolidés de la Caisse régionale sont présentés au Comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuelle de Normandie-Seine. L’information financière publiée s’appuie pour l’essentiel sur les données comptables mais également sur des données de gestion et des données risques. Données comptables Les données individuelles de la Caisse régionale sont établies selon les normes comptables applicables en France. Pour les besoins d’élaboration des comptes consolidés de la Caisse régionale et du groupe Crédit agricole, les comptes sont retraités pour être en conformité avec les principes et méthodes IFRS retenus par Crédit agricole SA. Données de gestion Les données de gestion sont issues du Pôle Finances Groupe ou de la Direction des Risques Groupe. Elles sont remontées en anticipation des données comptables définitives selon les mêmes normes de définition et de granularité et servent à alimenter le reporting de gestion interne du Groupe. Les données de gestion peuvent provenir également de sources d’information externes (Banque Centrale Européenne, Banque de France) pour le calcul des parts de marché notamment. Conformément aux recommandations de l’AMF et du « European Securities and Markets Authority » (ESMA) l’utilisation de données de gestion pour élaborer l’information financière publiée respecte les orientations suivantes : • qualification des informations financières publiées : informations historiques, données pro forma, prévisions ou tendances ; • description claire des sources desquelles est issue l’information financière. Lorsque les données publiées ne sont pas directement extraites des informations comptables, il est fait mention des sources et de la définition des modes de calcul ; • comparabilité dans le temps des données chiffrées et des indicateurs qui impliquent une permanence des sources, des modes de calcul et des méthodes. 147 Description du dispositif de contrôle permanent comptable La fonction de Contrôle permanent comptable a pour objectif de s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière. Cette fonction est réalisée par le service Contrôle comptable, rattaché hiérarchiquement au Responsable du Contrôle Permanent et des Risques de la Caisse régionale. La fonction de Contrôle permanent comptable Groupe s’appuie sur un dispositif constitué de contrôleurs comptables en filiales et en Caisses régionales, auprès desquels elle exerce ses missions d’accompagnement et de supervision. Cette fonction exerce, dans ce domaine d’activité, les missions suivantes : • définition des normes et des principes d’organisation et de fonctionnement du contrôle permanent comptable, au sein de la Caisse régionale ; • surveillance et animation des dispositifs de contrôle permanent comptable déployés au sein de la Caisse régionale ; • émission d’avis risques comptables, élaborés à partir de l’analyse des dispositifs de contrôle permanent comptable de ces entités. Relations avec les Commissaires aux comptes Conformément aux normes d’exercice professionnel en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée : • audit des comptes individuels et des comptes consolidés ; • examen limité des comptes consolidés semestriels ; Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes présentent au Comité d’audi t de la Caisse régionale leur programme général de travail, les différents sondages auxquels ils ont procédé, les conclusions de leurs travaux relatifs à l’information comptable et financière qu’ils ont examinée dans le cadre de leur mandat, ainsi que les faiblesses significatives du contrôle interne, pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 4.8.2 Informations sur les délais de paiement L’article L. 441-14 du Code de commerce impose aux sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes de publier dans leur rapport de gestion le solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance suivant les modalités du décret n° 2021-2011 article D. 441-6. Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes. En application des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, le Crédit Agricole Normandie- Seine présente ci-après les informations sur le solde des dettes à l’égard des fournisseurs et des clients par date d’échéance. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. 148 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 4.8.3 Informations spécifique sur les opérations réalisées dans le cadre de rachat de CCI autorisé par l’assemblée générale du 24/03/2022 Le Crédit Agricole de Normandie Seine est titulaire d’un programme de rachat de ses propres Certificats Coopératifs d’Investissements, autorisé par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 2022. La finalité du programme de rachat des certificats coopératifs d’investissement est d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissements en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. Au cours de l’exercice 2022, les opérations réalisées par le Crédit Agricole de Normandie Seine sur ses CCI ont été exclusivement effectuées dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux. Ce contrat est conforme à la chartre de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. La Caisse Régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine détient 100% du contrat sur l’année 2022. Le montant annuel de la facturation du contrat à Kepler Cheuvreux est de 15 000,00 € HT. Sur l’exercice 2022 et dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Caisse régionale a : - acquis 4 552 titres au cours moyen de 81,34 €uros, - vendu 3 872 titres au cours moyen de 84,00 €uros. Article D. 441 I. 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 36 52 8 51 Montant total des factures concernées TTC (K€) 3 077 186 131 4 3 324 230 387 7 94 240 728 Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 3,14% 0,19% 0,13% 0,00% 0,00% 0,33% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice 0,04% 0,07% 0,00% 0,02% 0,04% 0,13% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux (préciser) : 30 jours date de facture Délais légaux (préciser) : 30 jours date de facture Article D. 441 I. 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranches de retard de paiement 149 Rapport spécial du Conseil d’ administration à l’Assemblée générale (Source : KEPLER CHEVREUX) Nombre de CCI inscrits au nom de la Caisse Régionale au 31/12/2021 5 506 Dont objectif de couverture des engagements pris envers les salariés 0 Dont objectif d'animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité 5 506 Dont objectif d'annulation 0 Nombre de CCI achetés au cours de l'exercice 2022 4 552 Dont objectif de couverture des engagements pris envers les salariés 0 Dont objectif d'animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité 4 552 Dont objectif d'annulation 0 Volume des CCI effectivement utilisés à la réalisation de l'objectif poursuivi 10 058 Couverture des engagements pris envers les salariés 0 Contrat de liquidité (achats et ventes réalisés au cours de l'année) 10 058 Annulation 0 Nombre de CCI éventuellement réalloués à d'autres objectifs 0 Cours moyen d'achat des CCI acquis en 2022 81,34 Valeur des CCI acquis en année 2022 évalués aux cours d'achat 370 239,76 Montant des frais de négociation (HT) 15 000 Nombre de titres cédés au cours de l'exercice 2022 3 872 Dont objectif de couverture des engagements pris envers les salariés 0 Dont objectif d'animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité 3 872 Cours moyen des CCI cédés en 2022 84,00 Nombre de titres annulés au cours de l'exercice 2022 0 Nombre de CCI inscrits au nom de la Caisse Régionale au 31/12/2022 6 186 Valeur nette comptable unitaire du CCI (cours du titre au 31/12/2022) 68,00 CCI acquis en couverture des engagements pris envers les salariés 0 CCI acquis dans le cadre du contrat de liquidité 68,00 CCI acquis en vue de leur annulation 0 Valeur nette comptable globale des CCI 420 648,00 Valeur nominale du CCI 15,25€ Pourcentage du capital social détenu par la Caisse Régionale au 31/12/2022 0,59% 150 Au 31/12/2022, au sein du contrat, la Caisse régionale détenait 6 186 CCI, ce qui représente 0,59% du capital. La valeur d’achat des titres acquis sur l’exercice 2022 s’élève à 370.239,73 euros et la valeur de marché des titres détenus par la Caisse Régionale Normandie Seine au 31/12/2022 est de 420.648,00 euros. Ces opérations, effectuées dans le cadre du contrat de liquidité, ont pour seul motif de permettre à Kepler Cheuvreux d’animer le marché des CCI. Au cours de l’année 2022, les CCI ont vu leur cours atteindre un niveau maximum de 98,00 euros et un niveau minimum de 64,22 euros. Le CCI a clôturé l’année sur un cours de 68,00 euros, en baisse de 26,08% par rapport à fin 2021. L’activité des CCI a été marquée par un volume quotidien moyen de 268 titres échangés, sur un nombre total de titres émis de 1 053 618. 4.8.4 Informations relatives aux comptes inactifs Dans le cadre de la loi ECKERT, les éléments suivants sont présentés au 31/12/2022 : - Nombre de comptes inactifs : 14.447 - Montant des comptes inactifs : 14.352.900,65 € - Nombre des comptes remontés à la CDC : 313 - Montant des comptes remontés à la CDC : 1.142.039,23 € 4.8.5 Charges non fiscalement déductibles Pour se conformer à la législation, nous vous informons que les dépenses, comptabilisées dans les comptes sociaux, non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élèvent à 34.751 €. 4.8.6 Rémunération des dirigeants Conformément à l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations à la charge des sociétés, les informations sur la rémunération des dirigeants sont présentes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 4.8.7 Liste des mandats des mandataires sociaux Conformément à l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations à la charge des sociétés, les informations sur la liste des mandats du Dirigeant et du Président du Conseil d’ administration, sont présentes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. 4.8.8 Information sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique Conformément à l’article L. 225-102-1 du Code du Commerce, les risques financiers liés aux effets de changements climatiques sont traités dans la déclaration de performance extra‑financière (DPEF) présent dans le rapport financier. 151 4.8.9 Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes PriceWaterhouseCoopers Audit : Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2019, pour six exercices. KPMG : Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 28 mars 2019, pour six exercices. Les mandats des commissaires aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.8.10 Calendrier des publications des résultats Dates de l’agenda financier 2023 : • Comptes du 1er trimestre 2023 : 28 avril 2023 • Comptes du 2nd trimestre 2023 : 28 juillet 2023 • Comptes du 3ème trimestre 2023 : 27 octobre 2023 • Comptes annuels 2023 : 2 février 2024 152 5 - Informations prudentielles et facteurs de risques 5.1 Informations prudentielles Composition et pilotage du capital Dans le cadre des accords de Bâle 3, le règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (Capital Requirements Regulation, dit « CRR ») tel que modifié par CRR n°2019/876 (dit « CRR 2 ») impose aux établissements assujettis (incluant notamment les établissements de crédit et les entreprises d’investissement) de publier des informations pr udentielles. Ces informations sont à disposition sur le site internet suivant dans le document « Informations au titre du Pilier 3 » : https://www.credit-agricole.fr/ca-normandie-seine/particulier/informations/informations-reglementees- maj.html Situation au 31 décembre 2022 L’adéquation du capital en vision réglementaire porte sur les ratios de solvabilité et sur le ratio de levier. Chacun de ces ratios rapporte un montant de fonds propres prudentiels à une exposition en risque ou en levier. Au 31 décembre 2022, les ratios de solvabilité du Crédit Agricole Normandie-Seine sont au-dessus des exigences minimales qui s’imposent. Fonds propres prudentiels phasés simplifiés (en millions d'euros) et ratios de solvabilité (en %) 31/12/2022 31/12/2021 FONDS PROPRES DE BASE DE CATEGORIE 1 (CET1) 1 573 1 549 dont Instruments de capital et réserves 2 684 2 727 dont Filtres prudentiels et autres ajustements réglementaires (1 111) (1 178) FONDS PROPRES ADDITIONNELS DE CATEGORIE 1 - - FONDS PROPRES DE CATEGORIE 1 (TIER 1 ) 1 573 1 549 FONDS PROPRES DE CATÉGORIE 2 12 7 FONDS PROPRES TOTAUX 1 585 1 556 TOTAL DES EMPLOIS PONDÉRÉS (RWA) 6 755 6 547 RATIO CET1 23,29% 23,65% RATIO TIER 1 23,29% 23,65% RATIO TOTAL CAPITAL 23,47% 23,77% TOTAL DE L'EXPOSITION EN LEVIER 18 980 18 222 RATIO DE LEVIER 8,29% 8,50% 153 5.2 Facteurs de risques Cette partie présente les principaux risques auxquels Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé, ainsi que les principaux risques liés à la détention des actions et titres obligataires émis par Crédit Agricole Normandie-Seine du fait de sa structure. Les risques propres à l’activité de Crédit Agricole Normandie-Seine sont présentés dans la présente section sous les catégories suivantes : (i) risques de crédit et de contrepartie, (ii) risques financiers, (iii) risques opérationnels et risques connexes, (iv) risques liés à l’environnement dans lequel le Crédit Agricole Normandie-Seine évolue, (v) risques liés à la stratégie et aux opérations de Crédit Agricole Normandie-Seine et (vi) risques liés à la structure du Groupe Crédit agricole. Au sein de chacune de ces six catégories, les risques que le Crédit Agricole Normandie-Seine considère actuellement comme étant les plus importants, sur la base d’une évaluation de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel, sont présentés en premier. Toutefois, même un risque actuellement considéré comme moins important, pourrait avoir un impact significatif sur le Crédit Agricole Normandie-Seine s’il se concrétisait à l’avenir. Ces facteurs de risque sont détaillés ci-dessous. (i) Risques de crédit et de contrepartie a) Le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé au risque de crédit de ses contreparties Le risque d’insolvabilité de ses clients et contreparties est l’un des principaux risques auxquels le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé. Le risque de crédit affecte les comptes consolidés de Crédit Agricole Normandie-Seine lorsqu’une contrepartie n’est pas en mesure d’honorer ses obligations et que la valeur comptable de ses obligations figurant dans les livres de la banque est positive. Cette contrepartie peut être une banque, un établissement financier, une entreprise industrielle ou commerciale, un État ou des entités étatiques, un fonds d’investissement ou une personne physique. Le taux de défaut des contreparties pourrait augmenter par rapport aux taux récents historiquement bas, le Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait avoir à enregistrer des charges et provisions significatives pour créances douteuses ou irrécouvrables, ce qui affecterait alors sa rentabilité. Bien que le Crédit Agricole Normandie-Seine cherche à réduire son exposition au risque de crédit en utilisant des méthodes d’atténuation du risque telles que la constitution de collatéral, l’obtention de garanties, la conclusion de contrats de dérivés de crédit et d’accords de compensation, il ne peut être certain que ces techniques permettront de compenser les pertes résultant des défauts des contreparties. En outre, le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé au risque de défaut de toute partie qui lui fournit la couverture du risque de crédit (telle qu’une contrepartie au titre d’un instrument dérivé) ou au risque de perte de valeur du collatéral. Par ailleurs, seule une partie du risque de crédit supporté par le Crédit Agricole Normandie-Seine est couverte par ces techniques. En conséquence, le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé de manière significative au risque de défaut de ses contreparties. Au 31 décembre 2022, l’exposition au risque de crédit et de contrepartie (y compris risque de dilution et risque de règlement livraison) de Crédit Agricole Normandie-Seine s’élevait à 16,8 milliards d’euros avant prise en compte des méthodes d’atténuation du risque. Celle-ci est répartie à hauteur de 80% sur la clientèle de détail, 12% sur les entreprises, 8% sur le secteur public. Par ailleurs, les montants des actifs pondérés par les risques (RWAs) relatifs au risque de crédit et au risque de contrepartie auxquels est exposé le Crédit Agricole Normandie-Seine étaient respectivement de 6,2 milliards d’euros et de 0,11 milliard d’euros au 31 décembre 2022. 154 b) Toute augmentation substantielle des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de pertes estimées par liées à son portefeuille de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa situation financière Dans le cadre de ses activités de prêt, le Crédit Agricole Normandie-Seine comptabilise périodiquement, lorsque cela est nécessaire, des charges pour créances douteuses afin d’enregistrer les pertes réelles ou potentielles de son portefeuille de prêts et de créances, elles-mêmes comptabilisées dans son compte de résultat au poste « Coût du risque ». Le niveau global des provisions de le Crédit Agricole Normandie-Seine est établi en fonction de l’historique de pertes, du volume et du type de prêts accordés, des normes sectorielles, des arrêtés des prêts, de la conjoncture économique e t d’autres facteurs liés au taux de recouvrement des divers types de prêts, ou à des méthodes statistiques basées sur des scénarios collectivement applicables à tous les actifs concernés. Bien que le Crédit Agricole Normandie-Seine s’efforce de constituer des provisions adaptées, il pourrait être amené à l’avenir à augmenter les provisions pour créances douteuses en réponse à une augmentation des actifs non performants ou pour d’autres raisons (telles que des évolutions macro-économiques et sectorielles), comme la dégradation des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays ou industries notamment dans le contexte actuel de crise. Les tensions récentes sur les prix et la disponibilité de énergies et matières premières pourraient plus particulièrement affecter la solvabilité de certains segments de clientèle (PME, professionnels) en dégradant leur rentabilité et leur trésorerie ou en provoquant des interruptions d’activité. L’augmentation significative des provisions pour créances douteuses, la modification substantielle du risque de perte, tel qu’estimé, inhérent à son portefeuille de prêts non douteux, ou la réalisation de pertes sur prêts supérieure aux montants provisionnés, pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats et la situation financière du Crédit Agricole Normandie-Seine. Au 31 décembre 2022, le montant brut des prêts, avances et titres de créance du Crédit Agricole Normandie-Seine s’élevait à 21,7 milliards d’euros. Au titre du risque de crédit, les montants de provisions, dépréciations cumulées, et des ajustements s’y rapportant s’élevaient à 194,4 millions d’euros. c) Une détérioration de la qualité de crédit des entreprises industrielles et commerciales pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats de Crédit Agricole Normandie-Seine La qualité du crédit des emprunteurs corporates pourrait être amenée à se détériorer de façon significative, principalement en raison d’une augmentation de l’incertitude économique et, dans certains secteurs, des risques liés aux politiques commerciales des grandes puissances économiques. Les risques pourraient être amplifiés par des pratiques récentes ayant consisté pour les prêteurs à réduire leur niveau de protection en termes de covenants bancaires inclus dans leur documentation de prêt, ce qui pourrait réduire leurs possibilités d’intervention précoce pour protéger les actifs sous -jacents et limiter le risque de non-paiement. Si une tendance de détérioration de la qualité du crédit devait apparaître, le Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait être contraint d’enregistrer des charges de dépréciation d’actifs ou déprécier la valeur de son portefeuille de créances, ce qui pourrait se répercuter de manière significative sur la rentabilité et la situation financière. Au 31 décembre 2022, l’exposition brute du Crédit Agricole Normandie-Seine sur les secteurs hors administrations publiques, banques, assurances et personnes privées s’élève à 4,4 milliards d’euros (dont 105,1 millions d’euros en défaut) et provisionnés à hauteur de près de 58,0 millions euros. 155 d) Le Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait être impacté de manière défavorable par des événements affectant les secteurs auxquels il est fortement exposé Le portefeuille d’engagements commerciaux ventilé par filière d’activité économique est bien diversifié et sa structure reste globalement stable sur l’année 2022. Trois filières représentent plus de 10% de l’activité, comme en 2021 : les filières « agroalimentaires » et « immobilières » voient leur part augmenter en 2022 : 30,3% vs 29,6% pour la première et 22,2% vs 21,9% pour la seconde. La filière Services « non marchands/secteur public/collectivités » voit sa part également augmenter en 2022 à 12,2% vs 12,0% en 2021. Les emprunteurs du secteur public pourraient être affectés par les politiques budgétaires nationales et locales et l’affectation des dépenses publiques. Les emprunteurs du secteur de l’énergie sont exposés à la volatilité des prix de l’énergie. Si ces secteurs ou d’autres secteurs représentant une part significative du portefeuille de Crédit Agricole SA devaient être frappés par une conjoncture défavorable, la rentabilité et la situation financière du Crédit Agricole Normandie-Seine pourraient en être affectées. e) La solidité et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un impact défavorable sur le Crédit Agricole Normandie-Seine La capacité de Crédit Agricole Normandie-Seine à effectuer des opérations de financement ou d’investissement et à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être affectée défavorablement par la solidité des autres institutions financières ou acteurs du marché. Les établissements financiers sont interconnectés en raison de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie, de financement ou autres. Par conséquent, les défaillances d’un ou de plusieurs établissements financiers, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers, ou la perte de confiance dans l’industrie financière de manière générale, pourraient conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et pourraient à l’avenir entraîner des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé à de nombreuses contreparties financières, y compris des courtiers, des banques commerciales, des banques d’investissement, des fonds communs de placement et de couverture ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels il conclut de manière habituelle des transactions. Nombre de ces opérations exposent le Crédit Agricole Normandie-Seine à un risque de crédit en cas de défaillance ou de difficultés financières. En outre, le risque de crédit de Crédit Agricole Normandie-Seine serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Crédit Agricole Normandie-Seine ne pouvaient pas être cédés ou si leur prix ne leur permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition de le Crédit Agricole Normandie-Seine au titre des prêts ou produits dérivés en défaut. f) Le Crédit Agricole Normandie-Seine est soumis à un risque de contrepartie dans la conduite de ses activités de marché Le Groupe Crédit Agricole est soumis au risque de contrepartie dans la conduite de ses activités de marché. Toutefois, le Crédit Agricole Normandie-Seine n'exerce en son nom propre aucune activité de marché et ne détient pas en conséquence de portefeuille de négociation. Son exposition au risque de marché ne concerne que les valeurs détenues en banking book. Ce risque est nul au 31 décembre 2022. 156 (ii) Risques financiers a) La fin de l’environnement actuel de taux d’intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière de Crédit Agricole Normandie-Seine Depuis début 2022 on assiste à une hausse des taux d’intérêts après des années caractérisées par des taux d’intérêt bas. Dans ce contexte, Crédit Agricole Normandie-Seine a vu et pourrait continuer à voir ses résultats notablement altérés par le renchérissement du coût de ses ressources (augmentation de la rémunération des passifs réglementés sous l’effet conjugué d’une hausse des taux courts et d’une hausse pérenne de l’inflation, ou risque d’arbitrage par les clients des passifs non rémunérés, mais aussi du renchérissement des ressources de marché), et par une transmission partielle ou différée de la hausse des taux de marché aux crédits originés sous les effets conjugués d’une possible baisse de la nouvelle production, d’une concurrence renforcée, et du mécanisme du taux de l’usure impactant les revenus nets d’intérêts (baisse de la MIG de 4,7% en 2022 vs 2021). Par ailleurs, l’inflation est revenue au centre des préoccupations. Son accélération très vive a résulté de la combinaison de plusieurs facteurs : pressions subies en amont avec de fortes hausses des prix des matières premières et des goulets d’étranglement à la sortie de la crise du covid, tensions en aval issues du fort rebond de la consommation des ménages soutenue par des aides financières substantielles et une épargne élevée héritée de la crise de 2020, effets de base après une inflation très faible en 2020 et début 2021, de nouvelles pressions très fortes sur les prix des matières premières notamment énergétiques à la suite de la guerre en Ukraine. Alors que l’offre demeurait restreinte au sortir de la crise (manque de main-d’œuvre ou de biens), la normalisation de la demande a engendré des hausses de prix dans des secteurs spécifiques notamment ceux préalablement très pénalisés par la pandémie (hôtellerie, restauration ou automobile). Le relais a été pris par le choc énergétique lié à la guerre en Europe et par la diffusion progressive de l’inflation importée. Outre les impacts indirects liés à la conséquence sur les taux d’intérêt, ces pressions inflationnistes pourraient avoir des impacts directs sur les charges de Crédit Agricole Normandie-Seine (salaires, achats). b) Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la rentabilité de Crédit Agricole Normandie-Seine Crédit Agricole Normandie-Seine par son activité de banque de détail est exposé aux variations de taux d’intérêts. Le montant de marge nette d’intérêts encaissés par Crédit Agricole Normandie-Seine sur une période donnée impacte de manière significative ses revenus consolidés et sa rentabilité pour cette période. Sur l’année 2022, les revenus de Crédit Agricole Normandie-Seine sont constitués à 43% par la marge nette d’intérêts. Les taux d’intérêt sont sensiblement affectés par de nombreux facteurs sur lesquels Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas d’emprise. L’évolution des taux d’intérêt du marché pourrait affecter différemment les actifs porteurs d’intérêts et les taux d’intérêt payés sur la dette. Toute évolution défavorable de la courbe des taux pourrait diminuer la marge nette d’intérêt des activités de prêts de Crédit Agricole Normandie-Seine ainsi que sa valeur économique. Analyse en valeur économique A fin décembre 2022, en cas de baisse des taux d’intérêt dans les principales zones où la Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé16, la valeur économique de Crédit Agricole Normandie-Seine serait négativement affectée à hauteur de 88 millions d’euros ; à l’inverse, à fin décembre 2022, elle serait positivement affectée à hauteur de 53 millions d’euros sur sa valeur économique en cas de hausse des taux d’intérêt dans les principales zones où Crédit Agricole Normandie-Seine est exposée. Ces impacts sont calculés sur la base d’un bilan en extinction sur les 30 prochaines années, c’est -à-dire sans tenir compte de la production future, et n’intègrent donc pas l’impact dynamique éventuel d’une variation des positions au bilan ; le bilan retenu exclut les fonds propres et les participations conformément aux dispositions réglementaires relatives au risque de taux ( Supervisory Outlier Test ou test des valeurs extrêmes). 16 Les chocs de taux d’intérêt retenus correspondent aux scenarios réglementaires, à savoir +/- 200 bps en zone euro et aux Etats-Unis et +/- 100 bps en Suisse 157 Analyse en marge nette d’intérêts En prenant en considération un renouvellement des opérations arrivant à maturité à l’identique en de volume et aux conditions de marché en vigueur en termes de marge sur un horizon de 12 mois : à fin septembre 2022, en cas de baisse des taux d’intérêt dans les principales zones où Crédit Agricole Normandie-Seine est exposée17, la marge nette d’intérêts de Crédit Agricole Normandie-Seine baisserait de 19 millions d’euros ; à l’inverse, à fin septembre 2022, en cas de hausse des taux d’intérêt dans les principales zones où la Caisse régionale est exposée, la marge nette d’intérêts du Groupe Crédit Agricole serait en hausse de 26 millions d’euros. Enfin, toute augmentation des taux plus forte ou plus rapide que prévu pourrait menacer i) la croissance économique dans l’Union européenne, aux États-Unis et ailleurs, ii) éprouver la résistance des portefeuilles de prêts et d’obligations, et iii) conduire à une augmentation des créances douteuses et des cas de défaut. Plus généralement, la fin des politiques monétaires accommodantes pourrait entraîner des corrections importantes sur certains marchés ou catégories d’actifs (par exemple, les sociétés et emprunteurs souverains ne bénéficiant pas d’une notation investment grade, certains marchés actions et immobiliers) qui ont particulièrement bénéficié d’un environnement prolongé de taux d’intérêt bas et d’une importante liquidité. Ces corrections pourraient se propager à l’ensemble des marchés financiers, du fait notamment d’une hausse importante de la volatilité. En conséquence, les opérations de Crédit Agricole Normandie-Seine et ses activités pourraient être perturbées de manière significative. 1 Les chocs de taux d’intérêt retenus correspondent pour l’analyse en valeur économique aux scénarios réglementaires, à savoir +/- 200 pb en zone euro et aux États-Unis et+/- 100 pb en Suisse, et pour l’analyse en marge nette d’intérêts à un choc uniforme de +/- 50 pb. c) Des ajustements apportés à la valeur comptable des portefeuilles de titres et d’instruments dérivés de Crédit Agricole Normandie-Seine, ainsi que de la dette, pourraient impacter son résultat net et ses capitaux propres La valeur comptable des portefeuilles de titres, d’instruments dérivés, du portefeuille de placements financiers détenus par Crédit Agricole Normandie-Seine et de certains autres actifs de Crédit Agricole Normandie-Seine, ainsi que de sa dette propre inscrite dans son bilan, est ajustée à chaque date d’établissement de ses états financiers. Les ajustements de valeur effectués reflètent notamment le risque de crédit inhérent à la dette propre de Crédit Agricole Normandie-Seine, ainsi que des variations de valeur liées aux marchés taux et action. La plupart de ces ajustements sont effectués sur la base de la variation de la juste valeur des actifs et des passifs de Crédit Agricole Normandie-Seine au cours d’un exercice comptable, cette variation étant enregistrée au niveau du compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations inverses de la juste valeur d’autres actifs, ont un impact sur le résultat net consolidé de Crédit Agricole Normandie-Seine. Tout ajustement à la juste valeur affecte les capitaux propres et, par conséquent, le ratio d’adéquation des fonds propres de Crédit Agricole Normandie-Seine. Le fait que les ajustements à la juste valeur soient comptabilisés pour un exercice comptable donné ne signifie pas que des ajustements complémentaires ne seront pas nécessaires pour des périodes ultérieures. Au 31 décembre 2022, l’encours brut des titres de créances détenus par Crédit Agricole Normandie- Seine s’élevait à 3,0 milliards d’euros. Les dépréciations et provisions cumulées et ajustements négatifs de la juste valeur dus au risque de crédit étaient de 29,4 millions d’euros. 17 Les chocs de taux d’intérêt retenus correspondent aux scenarios réglementaires, à savoir +/-200 bps quelle que soit la devise 158 d) Crédit Agricole Normandie-Seine peut subir des pertes liées à la détention de titres de capital La valeur des titres de capital détenus par Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait décliner, occasionnant ainsi des pertes pour Crédit Agricole Normandie-Seine. Crédit Agricole Normandie-Seine supporte le risque d’une baisse de valeur des titres de capital qu’il détient. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine détenait près de 1,4 milliard d’euros d’instruments de capitaux propres. e) Les commissions tirées par Crédit Agricole Normandie-Seine des produits d’assurance, de gestion d’actifs, de courtage et autres pourraient être impactés par une dégradation des conditions de marché Par le passé, les replis des marchés ont entraîné une diminution de la valeur des portefeuilles de clients ayant souscrit des produits de gestion d’actifs, d’assurance et de fort une et augmenté le montant des retraits, réduisant ainsi les commissions tirées par Crédit Agricole Normandie-Seine de ces activités. De nouveaux ralentissements pourraient avoir lieu dans le futur des effets similaires sur les résultats et la situation financière de Crédit Agricole Normandie-Seine. En outre, la conjoncture économique et les conditions financières influent sur le nombre et la taille des opérations dans lesquelles Crédit Agricole Normandie-Seine intervient comme garant, conseil financier ou au titre d’autres services de financement et d’investissement. Les revenus de Crédit Agricole Normandie-Seine qui comprennent les commissions rémunérant ces services, sont directement liés au nombre et à la taille des opérations dans le cadre desquelles Crédit Agricole Normandie-Seine intervient, et peuvent donc être significativement affectés par un ralentissement du marché. En outre, les commissions de gestion facturées à leurs clients pour la gestion de leurs portefeuilles étant généralement calculées sur la valeur ou la performance de ces portefeuilles, tout ralentissement du marché qui aurait pour conséquence de réduire la valeur des portefeuilles des clients de Crédit Agricole Normandie-Seine réduirait les revenus qui rémunèrent la fourniture de ces services. Même en l’absence de repli du marché, toute sous-performance des organismes de placement collectif de Crédit Agricole SA ou de ses produits d’assurance-vie pourrait entraîner une accélération des rachats et une diminution des souscriptions, ce qui aurait pour conséquence une contraction des commissions que Crédit Agricole Normandie-Seine perçoit sur les activités de gestion d’actifs et d’assurance. f) Crédit Agricole Normandie-Seine doit assurer une gestion actif-passif adéquate afin de maîtriser le risque de perte. Des replis prolongés du marché pourraient réduire la liquidité, rendant plus difficile la cession d’actifs et pouvant engendrer des pertes significatives Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé au risque que la maturité, le taux d’intérêt ou la devise de ses actifs ne correspondent pas à ceux de ses passifs. L’échéancier de paiement d’un certain nombre d’actifs de Crédit Agricole Normandie-Seine est incertain, et si Crédit Agricole Normandie-Seine perçoit des revenus inférieurs aux prévisions à un moment donné, il pourrait avoir besoin d’un financement supplémentaire provenant du marché pour faire face à ses obligations. Bien que Crédit Agricole Normandie-Seine s’impose des limites strictes concernant les écarts entre ses actifs et ses passifs dans le cadre de ses procédures de gestion des risques, il ne peut être garanti que ces limites seront pleinement efficaces pour éliminer toute perte potentielle qui résulterait de l’inadéquation entre ces actifs et passifs. L’objectif de Crédit Agricole Normandie-Seine en matière de gestion de sa liquidité est d’être en situation de pouvoir faire face à tout type de situation de crise de liquidité sur des périodes de temps prolongées. 159 Au 31 décembre 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine affichait un ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio – ratio prudentiel destiné à assurer la résilience à court terme du profil de risque de liquidité) de 212% supérieur au plancher réglementaire de 100% et un ratio NSFR ( Net Stable Funding Ratio – ratio prudentiel destiné à assurer la solidité à long-terme du profil de risque de liquidité) de 115% au 30 septembre 2022, supérieur au plancher réglementaire de 100%. g) Les stratégies de couverture mises en place par Crédit Agricole Normandie-Seine pourraient ne pas écarter tout risque de pertes Si l’un quelconque des instruments ou stratégies de couverture utilisés par Crédit Agricole Normandie- Seine pour couvrir différents types de risques auxquels il est exposé dans la conduite de ses activités s’avérait inopérant, Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait subir des pertes. Nombre de ses stratégies sont fondées sur l’observation du comportement passé du marché et l’analyse des corrélations historiques. Par exemple, si Crédit Agricole Normandie-Seine détient une position longue sur un actif, il pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet généralement de neutraliser toute évolution de la position longue. Toutefois, la couverture mise en place par Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait n’être que partielle ou les stratégies pourraient ne pas permettre une diminution effective du risque dans toutes les configurations de marché ou ne pas couvrir tous les types de risques futurs. Toute évolution inattendue du marché pourrait également diminuer l’efficacité des stratégies de couverture de Crédit Agricole Normandie- Seine. En outre, la manière dont les gains et les pertes résultant des couvertures inefficaces sont comptabilisés peut accroître la volatilité des résultats publiés par Crédit Agricole Normandie-Seine. Au 31 décembre 2022, l’encours de swaps de macro-couverture s’élève à 5 225 M€ euros. (iii) Risques opérationnels et risques connexes Le risque opérationnel de la Caisse régionale inclut le risque de non-conformité, le risque juridique et également les risques générés par le recours à des prestations externalisées. Sur la période allant de 2019 à 2022, les incidents de risque opérationnel pour le Crédit Agricole Normandie-Seine se répartissent tel que suit : la catégorie « Exécution, livraison et gestion processus » représente 34% des pertes opérationnelles, la catégorie « Clients, produits et pratiques commerciales » représente -2% des pertes opérationnelles (reprises de provisions) et la catégorie « Fraude externe » représente 46% des pertes opérationnelles. Les autres incidents de risque opérationnel se répartissent entre la pratique en matière d’emploi et sécurité (18%), la fraude interne (0,5%), le dysfonctionnement de l’activité et des systèmes (1,5%) et les dommages occasionnés aux actifs (2%). Par ailleurs, le montant des actifs pondérés par les risques (RWAs) relatifs au risque opérationnel auquel est exposé la Caisse régionale s’élevait à 402,39 M€ au 31 décembre 2022. a) Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé aux risques de fraude externe et interne La fraude se définit comme un acte intentionnel effectué dans l’objectif d’obtenir un avantage matériel ou immatériel au détriment d’une personne ou d’une organisation perpétré en contrevenant aux lois, règlements ou règles internes ou en portant atteinte aux droits d’autrui ou encore en dissimulant tout ou partie d’une opération ou d’un ensemble d’opérations ou de leurs caractéristiques. À fin décembre 2022, le montant de la fraude avérée pour le périmètre de la Caisse régionale s’élève à 1,4 millions d’euros, en hausse de 22,24% comparé à l’année 2021. 160 La répartition des risques de fraudes est la suivante : - Fraude aux moyens de paiement (monétique, virements et chèques) : 63,98% ; - Fraude identitaire et documentaire : 13,26% ; - Détournement/vol : 22,44% ; - PSA/NPAI : 0% ; - Autres fraudes : 0,32%. Dans un contexte d’augmentation des tentatives de fraude externe et de complexification de leurs modes opératoires (via notamment la cybercriminalité), les principaux enjeux résident désormais dans la proactivité des acteurs bancaires. La prévention de la fraude vise ainsi à préserver les intérêts de la Banque et à protéger les clients. Les conséquences de ces risques de fraude pourraient s’avérer significatives. b) Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé aux risques liés à la sécurité et à la fiabilité de ses systèmes informatiques et de ceux des tiers La technologie est au cœur de l’activité des banques en France, et Crédit Agricole Normandie-Seine continue à déployer son modèle multicanal dans le cadre d’une relation durable avec ses clients. Dans ce contexte, la Caisse régionale est confrontée au cyber risque, c’est -à-dire au risque causé par un acte malveillant et/ou frauduleux, commis virtuellement, avec pour intention de manipuler des informations (données personnelles, bancaires/ assurantielles, techniques ou stratégiques), processus et utilisateurs dans le but de porter significativement préjudice aux sociétés, leurs employés, partenaires et clients. Le cyber risque est devenu une priorité en matière de risques opérationnels. Le patrimoine informationnel des entreprises est exposé à de nouvelles menaces complexes et évolutives qui pourraient impacter de manière significative, en termes financiers comme de réputation, toutes les entreprises et plus spécifiquement les établissements du secteur bancaire. La professionnalisation des organisations criminelles à l’origine des cyber-attaques a conduit les autorités réglementaires et de supervision à investir le champ de la gestion des risques dans ce domaine. Comme la plupart des banques, Crédit Agricole Normandie-Seine dépend étroitement de ses systèmes de communication et d’information dans la conduite de l’ensemble de ses métiers. Toute panne, interruption ou défaillance dans la sécurité dans ces systèmes pourrait engendrer des pannes ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion des fichiers clients, de comptabilité générale, des dépôts, de service et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, les systèmes d’information de la Caisse régionale devenaient défaillants, même sur une courte période, Crédit Agricole Normandie- Seine se trouverait dans l’incapacité de répondre aux besoins de certains de ses clients dans les délais impartis et pourrait ainsi perdre des opportunités commerciales. De même, une panne temporaire des systèmes d’information de la Caisse régionale, en dépit des systèmes de sauvegarde et des plans d’urgence qui pourraient être déployés, pourrait engendrer des coûts significatifs en termes de récupération et de vérification d’information. La Caisse régionale ne peut assurer que de telles défaillances ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisaient, qu’elles seraient traitées d’une manière adéquate. La survenance de toute défaillance ou interruption pourrait en conséquence impacter sa situation financière et ses résultats. La Caisse régionale est aussi exposée au risque d’interruption ou de dysfonctionnement opérationnel d’un agent compensateur, de marchés des changes, de chambres de compensation, de banques dépositaires ou de tout autre intermédiaire financier ou prestataire externe de services auxquels Crédit Agricole Normandie-Seine a recours pour exécuter ou faciliter ses transactions sur instruments financiers. La Caisse régionale est également exposée au risque de défaillance des fournisseurs de service informatique externes, telles que les entreprises offrant des espaces de stockage de données « cloud ». En raison de son interconnexion grandissante avec ses clients, Crédit Agricole Normandie- Seine pourrait également voir augmenter son exposition au risque de dysfonctionnement opérationnel des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information de la Caisse régionale, et ceux de ses clients, de ses prestataires de services et de ses contreparties, pourraient également être sujets à des dysfonctionnements ou interruptions en conséquence d’un cyber-crime ou d’un acte de cyber-terrorisme. Le Crédit Agricole Normandie-Seine ne peut garantir que de tels dysfonctionnements ou interruptions dans ses propres systèmes ou dans ceux de tiers ne se 161 produiront pas ou, s’ils se produisent, qu’ils seront résolus de manière adéquate. Sur la période allant de 2020 à 2022, les pertes opérationnelles au titre du risque de dysfonctionnement de l’activité et des systèmes ont représenté 2% des pertes opérationnelles. c) Les politiques, procédures et méthodes de gestion des risques mises en œuvre par Crédit Agricole Normandie-Seine pourraient l’exposer à des risques non identifiés ou non anticipés, susceptibles d’engendrer des pertes significatives Les techniques et stratégies de gestion des risques utilisées par la Caisse régionale pourraient ne pas garantir une diminution effective de son exposition au risque dans tous les environnements de marché ou de son exposition à tout type de risques, y compris aux risques qu’il ne saurait pas identifier ou anticiper. Par ailleurs, les procédures et politiques de gestion des risques utilisées par la Caisse régionale ne permettent pas non plus de garantir une diminution effective de son exposition dans toutes les configurations de marché. Ces procédures pourraient également s’avérer inopéran tes face à certains risques, en particulier ceux que Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas préalablement identifiés ou anticipés. Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Caisse régionale utilise dans le cadre de la gestion des risques s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour évaluer son exposition, Crédit Agricole Normandie-Seine applique des outils statistiques et autres à ces observations. Ces outils et indicateurs pourraient toutefois ne pas prédire efficacement l’exposition au risque de la Caisse régionale. Cette exposition pourrait, par exemple, naître de facteurs qu’il n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou de mouvements de marché sans précédent. Ceci diminuerait sa capacité à gérer ses risques et pourrait impacter son résultat. Les pertes subies par Crédit Agricole Normandie-Seine pourraient alors s’avérer être nettement supérieures aux pertes anticipées sur la base des mesures historiques. Par ailleurs, certains des processus que la Caisse régionale utilise pour évaluer son exposition au risque sont le résultat d’analyses et de facteurs complexes qui pourraient se révéler incertains. Les modèles tant qualitatifs que quantitatifs utilisés par Crédit Agricole Normandie-Seine pourraient ne pas s’avérer exhaustifs et pourraient exposer la Caisse régionale à des pertes significatives ou imprévues. En outre, bien qu’aucun fait significatif n’ait à ce jour été identifié à ce titre, les systèmes de gestion du risque sont également soumis à un risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Au 31 décembre 2022, Crédit Agricole Normandie-Seine a une exigence de fonds propres prudentiels de 32,19 M€ au titre de la couverture de la perte extrême estimée relative à ses risques opérationnels. d) Tout préjudice porté à la réputation de Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait avoir un impact défavorable sur son activité Les activités de la Caisse régionale dépendent en grande partie du maintien d’une réputation solide en matière de conformité et d’éthique. Toute procédure judiciaire ou mauvaise publicité visant Crédit Agricole Normandie-Seine sur des sujets tels que la conformité ou d’autres questions similaires pourrait porter préjudice à sa réputation, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses activités. Ces questions englobent une gestion inadéquate de conflits d’intérêts potentiels ou d’exigences légales et réglementaires ou des problématiques en matière de concurrence, de déontologie, de blanchiment, de sécurité de l’information et de pratiques commerciales. La Caisse régionale est exposée à tout manquement d’un salarié, ainsi qu’à toute fraude ou malversation commise par des intermédiaires financiers, ce qui pourrait également nuire à sa réputation. Tout préjudice porté à la réputation de Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait entraîner une baisse d’activité, susceptible de peser sur ses résultats et sa situation financière. Une gestion inadéquate de ces problématiques pourrait également engendrer un risque juridique supplémentaire, ce qui pourrait accroître le nombre de litiges et exposer la Caisse régionale à des amendes ou des sanctions réglementaires. Le risque de réputation est significatif pour la Caisse régionale et géré par le service Conformité de la Caisse régionale qui assure notamment la prévention et le contrôle des risques de non-conformité avec dans ce cadre, la prévention du blanchiment de capitaux, la lutte contre le financement du terrorisme, la prévention de la fraude et de la corruption, le respect des embargos et des obligations de gel des avoirs. 162 e) Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé au risque de payer des dommages- intérêts ou des amendes élevés résultant de procédures judiciaires, arbitrales ou administratives qui pourraient être engagées à son encontre Crédit Agricole Normandie-Seine a fait par le passé, et pourrait encore faire à l’avenir, l’objet de procédures judiciaires, arbitrales ou administratives. Lorsqu’elles ont une issue défavorable pour la Caisse régionale, ces procédures sont susceptibles de donner lieu au paiement de dommages et intérêts, d’amendes ou de pénalités élevés. Bien que, dans de nombreux cas, la Caisse régionale dispose de moyens de défense importants, Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait, même lorsque l’issue de la procédure engagée à son encontre lui est finalement favorable, devoir supporter des coûts importants et mobiliser des ressources importantes pour la défense de ses intérêts. Le service Juridique a deux objectifs principaux : la maîtrise du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire afin de permettre d’exercer ses activités. Les provisions pour litiges représentent 184 milliers d’euros au 31 décembre 2022, versus 329 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (iv) Risques liés à l’environnement dans lequel Crédit Agricole Normandie-Seine évolue a) Les résultats d'exploitation et la situation financière de Crédit Agricole Normandie-Seine peuvent être affectés par les perturbations de la situation économique mondiale et des marchés financiers résultant du conflit entre la Russie et l'Ukraine Le conflit entre la Russie et l'Ukraine, ainsi que les mesures de sanctions économiques contre la Russie adoptées en réponse par un certain nombre de peuvent avoir des répercussions économiques et financières importantes, dont une hausse des prix des matières premières. Celles-ci pourraient avoir des effets négatifs sur la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine et ses clients. Ces conditions peuvent évoluer au fur et à mesure de l'évolution du conflit. b) Des conditions économiques et financières défavorables ont eu par le passé, et pourraient avoir à l’avenir, un impact sur Crédit Agricole Normandie-Seine et les marchés sur lesquels il opère Dans l’exercice de ses activités Crédit Agricole Normandie-Seine est spécifiquement exposé de manière significative à l’évolution des marchés financiers et à l’évolution de la conjoncture économique en France, en Europe et dans le reste du monde. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 100% du produit net bancaire de Crédit Agricole Normandie-Seine a été réalisé en France. Une détérioration des conditions économiques sur les principaux marchés sur lesquels Crédit Agricole Normandie-Seine intervient pourrait notamment avoir une ou plusieurs des conséquences suivantes : - un contexte économique défavorable affecterait les activités et les opérations des clients de Crédit Agricole Normandie-Seine, ce qui pourrait réduire les revenus et accroître le taux de défaut sur les emprunts et autres créances clients ; - les politiques macroéconomiques adoptées en réponse aux conditions économiques, réelles ou anticipées, pourraient avoir des effets imprévus, et potentiellement des conséquences sur les paramètres de marché tels que les taux d’intérêt et les taux de change, lesquels pourraient à leur tour impacter les activités de Crédit Agricole Normandie-Seine les plus exposées au risque de marché ; - la perception favorable de la conjoncture économique, globale ou sectorielle, pourrait favoriser la constitution de bulles spéculatives, ce qui pourrait, en conséquence, exacerber l’impact des corrections qui pourraient être opérées lorsque la conjoncture se détériorera ; - une perturbation économique significative (à l’image de la crise financière de 2008 ou de la crise de la dette souveraine en Europe en 2011 ou de la crise covid en 2020) pourrait avoir un impact significatif sur toutes les activités de Crédit Agricole Normandie-Seine, en particulier si la perturbation était caractérisée par une absence de liquidité sur les marchés, qui rendrait difficile la cession de certaines catégories d’actifs à leur valeur de marché estimée, voire empêcherait toute cession. 163 À ce titre, une détérioration supplémentaire des conditions économiques accroîtrait les difficultés et les défaillances d’entreprises et le taux de chômage pourraient repartir à la hausse, augmentant la probabilité de défaut des clients. L’accroissement de l’incertitude pourrait avoir un impact négatif fort sur la valorisation des actifs risqués, sur les devises des pays en difficulté et sur le prix des matières premières. En France peut également s’opérer une baisse de confiance sensible dans le cas d’une dégradation plus marquée du contexte social qui conduirait les ménages à moins consommer et à épargner par précaution, et les entreprises à retarder leurs investissements, ce qui serait dommageable à la croissance et à la qualité d’une dette privée qui a davantage progressé que dans le reste de l’Europe. Il est difficile d’anticiper le repli de la conjoncture économique ou des marchés financiers, et de déterminer quels marchés seront les plus touchés. Si la conjoncture économique ou les conditions de marché en France ou ailleurs en Europe, ou les marchés financiers dans leur globalité, venaient à se détériorer ou devenaient plus volatils de manière significative, les opérations de Crédit Agricole Normandie-Seine pourraient être perturbées et ses activités, ses résultats et sa situation financière pourrait en conséquence subir un impact défavorable significatif. c) Le maintien d’incertitudes sanitaires pourrait affecter défavorablement l’activité, les opérations et les performances financières du Groupe Crédit Agricole Les incertitudes perdurent sur les évolutions de la situation sanitaire en Europe. Il ne peut être exclu que de nouvelles mesures restrictives soient éventuellement mises en place dans certains pays européens (« jauges », couvre-feux, fermeture des frontières, reconfinements, etc.) qui pourraient freiner l’activité économique et peser sur la confiance des agents économiques et sur la solidité de l’appareil productif (défaillances d’entreprises, goulots d’étranglement sur les chaînes d’approvisionnement mondiales) et du marché du travail. Le pilotage et le ciblage de la sortie des mesures de soutien par les États (notamment États français et italien) et les banques centrales (notamment Banque centrale européenne) sont des étapes clés. d) Crédit Agricole Normandie-Seine intervient dans un environnement très réglementé et les évolutions législatives et réglementaires en cours pourraient impacter de manière importante sa rentabilité ainsi que sa situation financière Crédit Agricole Normandie-Seine est soumis à une réglementation importante et à de nombreux régimes de surveillance dans les juridictions où Crédit Agricole Normandie-Seine exerce ses activités. Cette réglementation couvre notamment, à titre d’illustration : - les exigences réglementaires et prudentielles applicables aux établissements de crédit, en ce compris les règles prudentielles en matière d’adéquation et d’exigences minimales de fonds propres et de liquidité, de diversification des risques, de gouvernance, de restriction en terme de prises de participations et de rémunérations telles que définies notamment par (i) le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (tel que modifié, notamment, par le Règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 et par le Règlement (UE) 2020/873 du Parlement européen et du Conseil du 24 juin 2020) et (ii) la Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (telle que modifiée, notamment, par la Directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019) telle que transposée en droit interne ; aux termes de ces réglementations, les établissements de crédit tels que Crédit Agricole Normandie-Seine doivent notamment se conformer à des exigences de ratio de fonds propres minimum, de diversification des risques et de liquidité, de politique monétaire, de reporting/déclarations, ainsi qu’à des restrictions sur les investissements en participations. Ainsi au 31 décembre 2022, le ratio CET1 non phasé de Crédit Agricole Normandie- Seine atteint 23,29% et le ratio global non phasé 23,47% ; 164 - les règles applicables au redressement et à la résolution bancaire telles que définies notamment par (i) la Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprise d’investissement (telle que modifiée notamment par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement et du Conseil du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d’absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d’investissement), telle que transposée en droit interne et (ii) le Règlement (UE) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit et certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique (tel que modifié, notamment, par le Règlement (UE) 2019/877 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019) ; dans ce cadre, Crédit Agricole S.A. est placé sous la surveillance de la BCE à laquelle, notamment, un plan de redressement du Groupe Crédit Agricole est soumis chaque année conformément à la réglementation applicable. En outre, la contribution de Crédit Agricole Normandie-Seine au financement annuel du Fonds de résolution bancaire unique peut être significative. Ainsi, en 2022, la contribution de Crédit Agricole Normandie-Seine au Fonds de résolution unique s’établit à 4,441 millions d’euros soit une variation de 63,09% par rapport à 2021 ; - les réglementations applicables aux instruments financiers (en ce compris les actions et autres titres émis par Crédit Agricole Normandie-Seine), ainsi que les règles relatives à l’information financière, à la divulgation d’informations et aux abus de marché (Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché) qui accroît notamment les obligations du Groupe Crédit Agricole en matière de transparence et de reporting ; - les politiques monétaires, de liquidité et de taux d’intérêt et autres politiques des banques centrales et des autorités de régulation ; - les réglementations encadrant certains types de transactions et d’investissements, tels que les instruments dérivés et opérations de financement sur titres et les fonds monétaires (Règlement (UE) n° 648/2012 du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 sur les produits dérivés de gré à gré, les contreparties centrales et les référentiels centraux) ; - les réglementations des infrastructures de marché, telles que les plateformes de négociation, les contreparties centrales, les dépositaires centraux et les systèmes de règlement-livraison de titres ; - la législation fiscale et comptable dans les juridictions où le Groupe Crédit Agricole exerce ses activités ; et - les règles et procédures relatives au contrôle interne, à la lutte anti-blanchiment et au financement du terrorisme, à la gestion des risques et à la conformité. En conséquence de certaines de ces mesures, Crédit Agricole Normandie-Seine a notamment été contraint de réduire la taille de certaines de ses activités afin de se conformer aux nouvelles exigences créées par ces dernières. Ces mesures ont également accru les coûts de mise en conformité et il est probable qu’elles continueront de le faire. En outre, certaines de ces mesures pourraient accroître de manière importante les coûts de financement Crédit Agricole Normandie-Seine, notamment en obligeant Crédit Agricole Normandie-Seine à augmenter la part de son financement constituée de capital et de dettes subordonnées, dont les coûts sont plus élevés que ceux des titres de créance senior. Le non-respect de ces réglementations pourrait avoir des conséquences importantes pour Crédit Agricole Normandie-Seine : un niveau élevé d’intervention des autorités réglementaires ainsi que des amendes, des sanctions internationales politiques, des blâmes publics, des atteintes portées à la réputation, une suspension forcée des opérations ou, dans des cas extrêmes, le retrait de l’autorisation d’exploitation. Par ailleurs, des contraintes réglementaires pourraient limiter de manière importante la capacité de Crédit Agricole Normandie-Seine à développer ses activités ou à poursuivre certaines de ses activités. De surcroît, des mesures législatives et réglementaires sont entrées en vigueur ces dernières années ou pourraient être adoptées ou modifiées en vue d’introduire ou de r enforcer un certain nombre de changements, dont certains permanents, dans l’environnement financier global. Même si ces nouvelles mesures visent à prévenir la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, elles ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de continuer à modifier, l’environnement dans lequel Crédit Agricole Normandie-Seine et d’autres institutions financières opèrent. À ce titre, ces mesures qui ont été ou qui pourraient être adoptées à l’avenir incluent un renforcement des exigences de fonds propres 165 et de liquidité), des taxes sur les transactions financières, des plafonds ou taxes sur les rémunérations des salariés dépassant certains niveaux déterminés, des limites imposées aux banques commerciales concernant les types d’activités qu’elles sont autorisées à exercer (interdiction ou limitation des activités de trading pour compte propre, des investissements et participations dans des fonds de capital- investissement et des hedge funds), l’obligation de circonscrire certaines activités, des restrictions sur les types d’entités autorisées à réaliser des opérations de swap, certains types d’activités ou de produits financiers tels que les produits dérivés, la mise en place d’une procédure de dépréciation ou de conversion obligatoire de certains instruments de dette en titres de capital en cas de procédure de résolution, et plus généralement des dispositifs renforcés de redressement et de résolution, de nouvelles méthodologies de pondération des risques (notamment dans les activités d’assurance), des tests de résistance périodiques et le renforcement des pouvoirs des autorités de supervision et de nouvelles règles de gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). - Certaines des nouvelles mesures adoptées après la crise financière devraient ainsi être modifiées, affectant la prévisibilité des régimes réglementaires auxquels Crédit Agricole Normandie- Seine est soumis et nécessitant une mise en œuvre rapide susceptible de mobiliser d’importantes ressources au sein Crédit Agricole Normandie-Seine. En outre, l’adoption de ces nouvelles mesures pourrait accroître les contraintes pesant sur Crédit Agricole Normandie-Seine et nécessiter un renforcement des actions menées par Crédit Agricole Normandie-Seine présentées ci-dessus en réponse au contexte réglementaire existant. - Par ailleurs, l’environnement politique global a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par une forte pression politique pesant sur les organes législatifs et réglementaires favorisant l’adoption de mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent également impacter le financement de l’économie et d’autres activités économiques. Parallèlement, dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, un certain nombre d’ajustements et de nouveautés réglementaires (ainsi que des reports quant à la date d’application de certaines règles notamment liées aux exigences prudentielles) ont été mises en place par les autorités nationales et européennes. Le caractère pérenne ou temporaire de ces ajustements et nouveautés, ainsi que l’évolution de la règlementation prise en lien avec ladite situation sanitaire, sont encore pour partie incertains, de sorte qu’il demeure difficile de détermi ner ou de mesurer avec certitude leurs impacts réels sur Crédit Agricole Normandie-Seine à ce stade. (v) Risques liés à la stratégie et aux opérations de Crédit Agricole Normandie-Seine a) Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait ne pas être en mesure d’atteindre les objectifs qu’elle s’est fixée La Caisse régionale s’est fixée des objectifs commerciaux et financiers. Ces objectifs financiers ont été établis principalement à des fins de planification interne et d’affectation des ressources, et reposent sur un certain nombre d’hypothèses relatives à la conjoncture économique et à l’activité des métiers du Groupe Crédit Agricole. Ces objectifs financiers ne constituent ni des projections ni des prévisions de résultats. Les résultats actuels de Crédit Agricole Normandie-Seine sont susceptibles de s’écarter (et pourraient s’écarter sensiblement), à plusieurs titres, de ces objectifs, notamment en raison de la réalisation d’un ou de plusieurs des facteurs de risque décrits dans la présente section. b) Le commissionnement en assurance dommages pourrait être affecté par une dégradation élevée de la sinistralité Une dégradation élevée de la sinistralité en assurance dommages pourrait avoir pour conséquence une réduction des commissions que Crédit Agricole Normandie-Seine perçoit sur cette activité. 166 c) Des événements défavorables pourraient affecter simultanément plusieurs activités de Crédit Agricole Normandie-Seine Bien que les principales activités de Crédit Agricole Normandie-Seine soient chacune soumise à des risques propres et à des cycles de marché différents, il est possible que des événements défavorables affectent simultanément plusieurs activités de Crédit Agricole Normandie-Seine Par exemple, une baisse des taux d’intérêts pourrait impacter simultanément la marge d’intérêt sur les prêts, le rendement et donc la commission réalisée sur les produits de gestion d’actif, assurance. Dans une telle situation, Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait ne pas tirer avantage de la diversification de ses activités dans les conditions escomptées. Par exemple, des conditions macroéconomiques défavorables pourraient impacter Crédit Agricole Normandie-Seine à plusieurs titres, en augmentant le risque de défaut dans le cadre de ses activités de prêt, en réduisant la valeur de ses portefeuilles de titres et les revenus dans ses activités générant des commissions. Lorsqu’un événement affecte défavorablement plusieurs activités, son impact sur les résultats et la situation financière de Crédit Agricole Normandie- Seine est d’autant plus important. d) Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé aux risques aux risques climatiques et environnementaux Les risques environnementaux peuvent affecter Crédit Agricole Normandie-Seine de deux façons. Ils peuvent d’abord avoir des impacts directs s’agissant des risques physiques sur ses outils d’exploitation : ces risques sont des composantes du risque opérationnel, ayant eu des conséquences demeurant marginales à l’échelle de Crédit Agricole Normandie-Seine. Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé également au risque de réputation lié au respect des engagements publics pris notamment en matière de lutte contre le réchauffement climatique. Crédit Agricole Normandie-Seine peut ainsi faire face à des controverses en étant interpellé par de tierces partie si elles estiment que ces engagements ne sont pas tenus. Ces risques n’ont pas eu de conséquences jusqu’alors mais pourraient être majeurs. Les aléas de risques environnementaux peuvent ensuite affecter les contreparties de Crédit Agricole Normandie-Seine. Les risques environnementaux sont alors considérés comme des facteurs de risques influençant les autres grandes catégories de risques existantes, notamment de crédit, mais également de marché, de liquidité ou opérationnel s’agissant des risques de réputation. Ces risques pourraient cependant essentiellement se matérialiser via le risque de crédit : à titre d’exemple. Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait prêter à des entreprises dont les activités émettent des gaz à effet de serre, elle se retrouve exposée au risque qu’une réglementation, ou des limitations plus strictes soient imposées à son emprunteur, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la qualité de crédit et la valeur des actifs financés de ce dernier (réduction soudaine du chiffre d’affaires…). De telles conséquences peuvent aussi naître des changements technologiques accélérant la transition vers une économie plus sobre en carbone, ou de changements de comportements des clients finaux (hausse des ratios de levier pour financer la transition). De la même manière, ces impacts défavorables peuvent être liés à des événements de risque physique – de type catastrophe naturelle, mais aussi changement sur le long terme des modèles climatiques (hausse des fréquences et des i ncidences d’événements de type sècheresse, inondation, élévation du niveau de la mer…) – impactant négativement les contreparties de Crédit Agricole Normandie-Seine dans l’exercice de leurs activités. Crédit Agricole Normandie-Seine pourrait ainsi faire face à du risque de réputation si une des contreparties de ses filiales faisait l’objet d’une controverse lié à des facteurs environnementaux (par exemple : non-respect d’une règlementation sur des émissions de gaz à effet de serre, atteinte à la biodiversit é en cas d’accident industriel entrainant une pollution d’écosystèmes …). Avec l’accélération des contraintes de transition pour lutter contre les changements climatiques, l’intensification des phénomènes climatiques aigus et l’enjeu de préservation des r essources, Crédit Agricole Normandie-Seine devra adapter ses activités et la sélection de ses contreparties de manière appropriée afin d’atteindre ses objectifs stratégiques, éviter de subir des pertes et limiter son risque de réputation. 167 e) Crédit Agricole Normandie-Seine doit maintenir des notations de crédit élevées, au risque de voir ses activités et sa rentabilité défavorablement affectées Les notations de crédit ont un impact important sur la liquidité de Crédit Agricole Normandie-Seine. Une dégradation importante de leurs notations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la liquidité et la compétitivité de Crédit Agricole Normandie-Seine, augmenter son coût de financement, limiter son accès aux marchés de capitaux, déclencher des obligations au titre du programme d’émission de covered bonds de Crédit Agricole Normandie-Seine ou de stipulations contractuelles de certains contrats de trading, de dérivés et de couverture ou encore affecter la valeur des obligations qu’ils émettent sur le marché. Le coût de financement à long terme non garanti de Crédit Agricole Normandie-Seine auprès des investisseurs est directement lié à son spreads de crédit (correspondant au montant excédant le taux d’intérêt des titres souverains de même maturité payé aux investisseurs dans des instruments de dette) qui dépendent à leur tour dans une certaine mesure de leur notation de crédit. Une augmentation des spreads de crédit peut augmenter de manière importante le coût de financement de Crédit Agricole Normandie-Seine. Les spreads de crédit changent en permanence en fonction du marché et connaissent des évolutions imprévisibles et hautement volatiles. Les spreads de crédit sont également influencés par la perception qu’a le marché de la solvabilité de Crédit Agricole Normandie-Seine. En outre, les spreads de crédit peuvent être influencés par les fluctuations des coûts d’acquisition des swaps de crédit indexés sur les titres de créance de Crédit Agricole Normandie-Seine, qui sont influencés à la fois par la notation de ces titres et par un certain nombre de facteurs de marché échappant au contrôle de Crédit Agricole Normandie-Seine. Sur les trois agences de notations sollicitées, les notations émetteur long terme de Crédit Agricole Normandie-Seine selon Moody’s, S&P Global Ratings sont respectivement de Aa3, A+ et les perspectives sont stables. Fitch Ratings ne notant pas la Caisse Régionale f) Crédit Agricole Normandie-Seine est confronté à une forte concurrence Crédit Agricole Normandie-Seine est confronté à une concurrence forte, sur tous les marchés des services financiers, pour tous les produits et services qu’il offre, y compris dans le cadre de ses activités de banque de détail. Les parts de marché de la Caisse Régionale à fin Novembre, sont respectivement de 27% pour la collecte bilan et de 31,6% pour les crédits. Les marchés européens des services financiers sont matures et la demande de services financiers est, dans une certaine mesure, corrélée au développement économique global. Dans ce contexte, la concurrence repose sur de nombreux facteurs, notamment les produits et services offerts, les prix, les modalités de distribution, les services proposés aux clients, la renommée de la marque, la solidité financière perçue par le marché et la volonté d’utiliser le capital pour répondre aux besoins des clients. Le phénomène de concentration a donné naissance à un certain nombre de sociétés qui, à l’instar de Crédit Agricole Normandie-Seine, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits, allant de l’assurance, des prêts et dépôts aux services de courtage, de banque d’investissement et de gestion d’actifs. En outre, de nouveaux concurrents compétitifs (y compris ceux qui utilisent des solutions technologiques innovantes), qui peuvent être soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels, émergent également sur le marché. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis à des institutions n’étant pas des banques d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques, reposant sur la technologie de l’Internet, incluant la négociation électronique d’instruments financiers. Ces nouveaux entrants exercent des pressions à la baisse sur les prix des produits et services offerts par Crédit Agricole Normandie-Seine et parviennent à conquérir des parts de marché dans un secteur historiquement stable entre les acteurs financiers traditionnels. De surcroît, de nouveaux usages, notamment de paiements et de banque au quotidien, et de nouvelles technologies facilitant le traitement 168 des transactions, comme la blockchain, transforment peu à peu le secteur et les modes de consommation des clients. Il est difficile de prédire les effets de l’émergence de ces nouvelles technologies, dont le cadre réglementaire est toujours en cours de définition, mais leur utilisation accrue pourrait redessiner le paysage concurrentiel du secteur bancaire et financier. Crédit Agricole Normandie-Seine doit donc s’attacher à maintenir sa compétitivité en France ou sur les autres grands marchés sur lesquels il intervient, adapter ses systèmes et renforcer son empreinte technologique pour conserver ses parts de marché et son niveau de résultats. (vi) 6. Risques liés à la structure du Groupe Crédit Agricole a) Si l’un des membres du Réseau rencontrait des difficultés financières, Crédit Agricole SA serait tenue de mobiliser les ressources du Réseau (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l’entité concernée Crédit Agricole SA est l’organe central du Réseau Crédit Agricole composé de Crédit Agricole SA, des Caisses régionales et des Caisses locales, en application de l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier, ainsi que de Crédit Agricole CIB et BforBank en tant que membres affiliés (le “Réseau”). Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier, Crédit Agricole SA, en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacun des établissements membres du Réseau comme de l’ensemble. Ainsi, chaque membre du Réseau bénéficie de cette solidarité financière interne et y contribue. Les dispositions générales du Code monétaire et financier ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité financière interne. En particulier, ceux-ci ont institué un Fonds pour risques bancaires de liquidité et de solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole SA d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des membres du Réseau qui viendraient à connaître des difficultés. Bien que Crédit Agricole SA n’ait pas connaissance de circonstances susceptibles d’exiger à ce jour de recourir au FRBLS pour venir au soutien d’un membre du Réseau, rien ne garantit qu’il ne sera pas nécessaire d’y faire appel à l’avenir. Dans une telle hypothèse, si les ressources du FRBLS devaient être insuffisantes, Crédit Agricole SA, en raison de ses missions d’organe central, aura l’obligation de combler le déficit en mobilisant ses propres ressources et le cas échéant celles des autres membres du Réseau. En raison de cette obligation, si un membre du Réseau venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’événement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter la situation financière de Crédit Agricole SA et celle des autres membres du Réseau ainsi appelés en soutien au titre du mécanisme de solidarité financière. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite “BRRD”), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201/879 du 20 mai 2019 dite “BRRD2” est venue modifier la BRRD et a été transposée par ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. 169 Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de “point d’entrée unique élargi” (extended SPE) qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole SA et des entités affiliées. À ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du Groupe Crédit agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole SA (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la déf aillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La Loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le Code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57-I du CMF). Ainsi les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité. Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le Groupe Crédit agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2. Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette, c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliq ueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L. 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe Crédit agricole dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le Groupe Crédit agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. 170 L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe Crédit agricole quelle que soit l’entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit agricole tel que défini par l’article R. 512- 18 de ce même Code. Crédit Agricole SA considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application au Groupe Crédit agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. b) L’avantage pratique de la Garantie de 1988 émise par les Caisses régionales peut être limité par la mise en œuvre du régime de résolution qui s’appliquerait avant la liquidation Le régime de résolution prévu par la DRRB pourrait limiter l’effet pratique de la garantie des obligations de Crédit Agricole SA consentie par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, à hauteur de leur capital, réserves et report à nouveau (la “Garantie de 1988”). Ce régime de résolution n’a pas d’impact sur le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au Réseau, ce mécanisme devant s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. Cependant, l’application au Groupe Crédit Agricole des procédures de résolution pourrait limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la Garantie de 1988, étant précisé que ladite Garantie de 1988 ne peut être appelée que si les actifs de Crédit Agricole SA s’avéraient être insuffisants pour couvrir ses obligations à l’issue de sa liquidation ou dissolution. Du fait de cette li mitation, les porteurs de titres obligataires et les créanciers de Crédit Agricole SA pourraient ne pas pouvoir bénéficier de la protection qu’offrirait cette Garantie de 1988. 171 5.3 Gestion des risques Cette partie du rapport de gestion présente l’appétence au risque du Crédit Agricole Normandie-Seine, la nature des principaux risques auxquels le Groupe est exposé, leur ampleur et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. L’information présentée au titre de la norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers couvre les principaux types de risques suivants ( ) : • les risques de crédit ; • les risques de marché ; • les risques structurels de gestion de bilan : risque de taux d’intérêt global, risque de change et risque de liquidité, y compris les risques du secteur de l’assurance. Afin de couvrir l’ensemble des risques inhérents à l’activité bancaire, des informations complémentaires sont fournies concernant : • les risques opérationnels ; • les risques de non-conformité. Conformément aux dispositions réglementaires et aux bonnes pratiques de la profession, la gestion des risques au sein du Crédit Agricole Normandie-Seine se traduit par une gouvernance dans laquelle le rôle et les responsabilités de chacun sont clairement identifiés, ainsi que par des méthodologies et procédures de gestion des risques efficaces et fiables permettant de mesurer, surveiller et gérer l’ensemble des risques encourus à l’échelle du Crédit Agricole Normandie-Seine. 1. Appétence au risque, gouvernance et organisation de la gestion des risques Brève déclaration sur les risques (Déclaration établie en conformité avec l’article 435(1)(f) du règlement UE n° 575/2013) Le Conseil d’administration du Crédit Agricole Normandie-Seine exprime annuellement son appétit pour le risque par une déclaration formelle. La déclaration d’appétit pour le risque du Groupe est élaborée en cohérence avec le processus d’identification des risques. Cette déclaration est une partie intégrante et directrice du cadre de référence de la gouvernance englobant la stratégie, les objectifs commerciaux, le pilotage des risques et la gestion financière globale du Crédit Agricole Normandie-Seine. Les orientations stratégiques du Plan à moyen terme, de la déclaration d’appétit, du processus budgétaire et de l’allocation des ressources aux différents métiers sont cohérentes entre elles. L’appétit pour le risque (Risk Appetite) du Crédit Agricole Normandie-Seine est le type et le niveau agrégé de risque que le Groupe est prêt à assumer, dans le cadre de ses objectifs stratégiques. 172 La détermination de l’appétit pour le risque du Groupe s’appuie en particulier sur la politique financière et la politique de gestion des risques qui sont fondées sur : • une politique de financement sélective et responsable ; • une exposition au risque de marché d’intensité limitée ; • la maîtrise des risques ALM (Liquidité, RTIG et Change) ainsi que la maîtrise de la croissance des emplois pondérés et de la taille de bilan ; • un encadrement strict de l’exposition au risque opérationnel avec un appétit nul au risque juridique et un cadre de gestion des risques informatiques et cyber rigoureux intégrant entre autres une politique de sécurité des SI et une organisation forte de la fonction sécurité informatique; • un risque de non-conformité limité au seul risque subi, lequel est strictement encadré ; • une gestion des risques environnementaux à travers les grands facteurs de risque (notamment crédit), en cohérence avec la stratégie et les engagements du Groupe, et suivant la règlementation évolutive. La formalisation de l’appétit pour le risque permet à la Direction générale et au Conseil d’administration de définir la trajectoire de développement du Crédit Agricole Normandie-Seine en cohérence avec le Plan Moyen Terme et de la décliner en stratégies opérationnelles. Elle résulte d’une démarche coordonnée et partagée entre les Directions stratégie, finances, risques et conformité. La déclaration d’appétit pour le risque est coordonnée avec les Directions opér ationnelles des différentes entités et vise notamment à : • engager les administrateurs et la Direction dans une réflexion et un dialogue sur la prise de risque ; • formaliser, normer et expliciter le niveau de risque acceptable en lien avec une stratégie donnée ; • intégrer pleinement la dimension risque/rentabilité dans le pilotage stratégique et les processus de décision ; • disposer d’indicateurs avancés et de seuils d’alertes permettant d’améliorer la résilience en activant des leviers d’action en cas d’atteinte de niveaux d’alerte par rapport à la norme d’appétit pour le risque ; • améliorer la communication externe vis-à-vis des tiers sur la solidité financière et la maîtrise des risques. L’appétit pour le risque du Crédit Agricole Normandie-Seine reprend les grands indicateurs stratégiques définis dans le Plan Moyen Terme et forme le cadre de gestion des risques dans lequel s’inscrit la stratégie. Les objectifs PMT que le Crédit Agricole Normandie-Seine se fixe sont ensuite déclinés annuellement dans la cadre du budget. L’appétit pour le risque s’exprime ainsi annuellement dans la déclaration et la matrice d’appétit. Celles-ci s’appuient sur un ensemble d’indicateurs stratégiques encadrés par des zones d’appétit, de tolérance, et, pour les indicateurs pour lesquels il existe des seuils réglementaires, des seuils de capacité. Outre la déclaration annuelle, le Crédit Agricole Normandie-Seine exprime également son appétit tout au long de l’année dans des cadres de risques approuvés par le Conseil d’admi nistration, après avis du Comité des risques du Conseil. La déclaration synthétique et la matrice sont complétées par le tableau de bord des risques et limites internes et réglementaires du Crédit Agricole Normandie-Seine qui permet de suivre des indicateurs plus opérationnels représentatifs des risques majeurs et constitués d’une sélection de limites ou seuils d’alerte fixés dans ces cadres de risques. Ce tableau de bord est présenté trimestriellement au Comité des risques du Conseil et au Conseil d’administration de Crédit Agricole Normandie-Seine. 173 L’appétit pour le risque du Crédit Agricole Normandie-Seine s’exprime au moyen : • d’indicateurs clés portant sur : – la solvabilité du Crédit Agricole Normandie-Seine qui garantit la pérennité du Groupe en assurant un niveau de fonds propres suffisants au regard des risques pris par l’établissement ; – la liquidité du Crédit Agricole Normandie-Seine dont la gestion vise à éviter un assèchement des sources de financement du Crédit Agricole Normandie-Seine pouvant conduire à un défaut de paiement, voire à une mise en résolution ; – l’activité, dont le suivi permet à la fois de donner une mesure du risque business et d’assurer l’atteinte de la stratégie définie par le Crédit Agricole Normandie-Seine et ainsi de garantir sa pérennité à long terme ; – le résultat du Crédit Agricole Normandie-Seine, car il nourrit directement la solvabilité future et la capacité de distribution aux actionnaires, et constitue un élément clé de la communication financière du Crédit Agricole Normandie-Seine. De plus, son niveau reflète également la matérialisation des risques. ; – Les risques de taux et d’inflation qui sont de nature à impacter fortement les résultats du Crédit Agricole Normandie-Seine compte tenu de son activité de transformation et de collecteur d’épargne réglementée ; – le risque de crédit qui est le principal risque compte tenu de son positionnement commercial et de sa stratégie de développement. Une vigilance toute particulière lui est dédiée dans le contexte lié aux suites de la crise sanitaire et du conflit Russo/Ukrainiens. • de limites et seuils d’alerte sur les risques définis en cohérence avec ces indicateurs ; • d’axes qualitatifs, inhérents à la stratégie et aux activités du Crédit Agricole Normandie-Seine. Les critères qualitatifs s’appuient notamment sur la politique de Responsabilité Sociétale d’entreprise qui traduit la préoccupation du Crédit Agricole Normandie-Seine de contribuer à un développement durable et de maîtriser l’ensemble des risques y compris extra financiers. Les indicateurs clés sont déclinés en trois niveaux de risques : • l’appétit correspond à une gestion normale et courante des risques et à des indicateurs dont le niveau est au-dessus du seuil de tolérance ; • la tolérance correspond à un niveau de pilotage plus rapproché du Conseil d’Administration. Le dépassement des seuils de tolérance sur des indicateurs ou limites clés déclenche une information du Comité des risques ou du Conseil d’administration. Les actions correctrices adaptées doivent alors être présentées ; • la capacité définie uniquement pour les indicateurs pour lesquels il existe un seuil réglementaire, commence lors du franchissement de ce seuil réglementaire. L’entrée dans la zone de capacité conduit à un dialogue rapproché avec les superviseurs. Le dispositif d’appétit pour le risque du Crédit Agricole Normandie-Seine s’appuie sur le processus d’identification des risques qui vise à recenser de la manière la plus exhaustive possible les risques majeurs du Crédit Agricole Normandie-Seine et à les classer par catégorie et sous catégories selon une nomenclature homogène. Profil de risque global : L’activité du Crédit Agricole Normandie-Seine est centrée sur l’activité de Banque universelle de proximité sur son territoire avec un stock de défaut faible et un taux de provisionnement prudent. Le profil de risque du Crédit Agricole Normandie-Seine est suivi et présenté à minima trimestriellement en Comité des risques puis en Conseil d’administration. Le franchissement des niveaux tolérés des indicateurs ou des limites centrales du dispositif conduisent à l’information et à la proposition d’actions correctrices au Conseil d’administration. Les dirigeants effectifs et l’organe de surveillance sont ainsi régulièrement informés de l’adéquation du profil de risque avec l’appétit pour le risque. 174 Les principaux éléments du profil de risque du Groupe au 31 décembre 2022 sont détaillés respectivement dans les sections “Gestion des risques et Pilier 3” du présent document : - Risque de crédit : partie 2.4 (Gestion des risques) et partie 3.2 (Pilier 3) ; - Risque de marché : partie 2.5 (Gestion des risques) et partie 3.4 (Pilier 3) ; - Risques financiers (taux, change, liquidité et financement) : partie 2.6 (Gestion des risques) et parties 4 et 5 (Pilier 3) ; - Risque Opérationnels : partie 2.8 (Gestion des risque) et partie 3.6 (Pilier 3). Un échantillon des indicateurs clefs de la déclaration d’appétence au risque est repris dans le tableau ci-dessous : Ratio CET 1 (Phasé) Ratio LCR (niveau de fin d’année) Coût du risque Résultat net part du Groupe Taux de créances dépréciées sur encours 31 décembre 2022 23,47% 197,01% 25,8 M€ 82,8 M€ 1,13% 31 décembre 2021 23,77% 191,31% 10,0 M€ 81,8 M€ 1,01% Au 31 décembre 2022, les indicateurs d’appétence au risque du Crédit Agricole Normandie-Seine de solvabilité, résultat, coût du risque et dépréciations de créances se situent dans la zone d’appétence définie par le Crédit Agricole Normandie-Seine. Ils n’ont pas atteint les seuils exprimant son niveau de tolérance. Adéquation aux risques des dispositifs de l'établissement l'article 435.1 (e) du règlement de l'Union européenne n"575/2013. Organisation de la gestion des risques La gestion des risques, inhérente à l’exercice des activités bancaires, est au cœur du dispositif de contrôle interne du Crédit Agricole Normandie-Seine, mis en œuvre par tous les acteurs intervenant de l’initiation des opérations jusqu’à leur maturité finale. La responsabilité de la mesure des risques et de leur surveillance est organisée au sein du Crédit Agricole Normandie-Seine conformément à la réglementation. Rattaché au Directeur général et indépendant des métiers, le Responsable de la Fonction Gestion des risques (RFGR) a sous son autorité la responsabilité de la conformité et des risques opérationnels, ainsi que celle du contrôle permanent avec de plus des experts spécialisés sur les domaines comptable, financier et crédit. Il a aussi en charge les plans de continuité d’activité. Afin d’assurer une vision homogène des risques au sein du Crédit Agricole Normandie-Seine, cette Direction assure les missions suivantes : • coordonner le processus d’identification des risques (y compris de conformité) et la mise en œuvre du cadre d’appétence au risque du Crédit Agricole Normandie-Seine • définir et/ou valider les méthodes et les procédures d’analyse, de mesure et de suivi des risques de crédit, de marché, des risques opérationnels et conformité; • contribuer à l’analyse critique des stratégies en termes de risques encourus ; • fournir des avis indépendants à la Direction générale sur l’exposition aux risques; • assurer le recensement et l’analyse des risques des entités collectés dans le système d’informations risques; • animer le dispositif de contrôle permanent et informer les instances des résultats et des actions menées. 175 Le dispositif de surveillance s’articule autour de suivis réguliers, faits au ni veau de comités spécialisés (Comité Risques Opérationnels et Conformité, Comité Risques et Provisions, Comité Financier, Comité de Contrôle comptable, Comité Sécurité Financière) ainsi qu’auprès du Comité de Contrôle Interne, du Comité d’Audit et du Comité des Risques (émanations du Conseil d’Administration). La gestion des risques structurels de gestion de bilan (taux, change, liquidité) ainsi que la politique de refinancement et le pilotage des besoins en capital sont assurés par la Direction financière du Crédit Agricole Normandie-Seine. La surveillance de ces risques par la Direction générale s’exerce dans le cadre du Comité financier, auxquels participe le RFGR. Par ailleurs, la gestion des risques repose également sur un certain nombre d’outils Groupe qui permettent au RFGR et aux organes dirigeants d’appréhender les risques dans leur globalité. Il s’agit principalement : • un système d’information et de consolidation globale des risques robuste et s’inscrivant dans la trajectoire définie par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire pour les établissements de nature systémique globale (BCBS 239) ; • une utilisation généralisée des méthodologies de stress test dans les procédures Groupe sur le risque de crédit, les risques financiers ou le risque opérationnel ; • des normes et des procédures de contrôle formalisées et à jour, qui définissent les dispositifs d’octroi, sur la base d’une analyse de la rentabilité et des risques, de contrôle des concentrations géographiques, individuelles ou sectorielles, ainsi que de limites en risques de taux, de change et de liquidité ; • un plan de redressement Groupe est mis à jour à fréquence annuelle, en conformité avec les dispositions de la directive 2014/59 UE du 15 mai 2014 qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit. Culture risque La culture risque est diffusée de manière transverse et régulière au sein du Crédit Agricole Normandie-Seine. Les collaborateurs sont formés et sensibilisés à cette thématique dès leur prise de fonction puis tout au long de leur vie professionnelle. La promotion de la culture risque s’effectue également à travers des interventions lors des revues de portefeuille ou des réunions métier auprès de certaines populations (Conseillers en financement immobilier, Conseillers Professionnels et Agriculteurs, Chargés d’affaires Entreprises). Une offre de formations risques proposant des modules adaptés aux besoins des collaborateurs intra et hors Ligne Métier Risques est disponible. Ce dispositif inclut des formations de sensibilisation destinées à l’ensemble des collaborateurs du Crédit Agricole Normandie-Seine avec notamment un e-learning, permettant de mieux appréhender les risques inhérents aux métiers de la banque Enfin, les évolutions réglementaires impactant la gestion des risques comme le nouveau défaut sont communiquées à l’ensemble des collaborateurs avec l’outil de communication interne Tootél@. Les actions de communication ont pour objectif de développer la connaissance et l’adhésion de tous les collaborateurs, afin de faire du risque un atout au quotidien. Suivi des risques sur base consolidée Le Comité des Risques du Conseil d’ administration examine régulièrement les résultats du suivi des risques sur l’ensemble des entités faisant partie du périmètre de contrôle interne, déterminé selon la définition du Périmètre des Entreprises Surveillées sur Base Consolidée. 176 2. Dispositif de stress tests Les stress tests, simulations de crises ou tests de résistance font partie intégrante du dispositif de gestion des risques du Crédit Agricole Normandie-Seine. Les stress tests contribuent à la gestion prévisionnelle des risques, à l’évaluation de l’adéquation du capital sous un scénario stressé et répondent à des exigences réglementaires. A ce titre, par la mesure de l’impact économique, comptable ou réglementaire de scénarios économiques sévères mais plausibles, le dispositif de stress tests apporte une mesure de la résilience d’un portefeuille, d’une activité, du Crédit Agricole Normandie-Seine utilisée dans le cadre de l’ICAAP et de l’Appétence au Risque. Le dispositif de stress tests couvre les risques de crédit, de marché, opérationnel, ainsi que le risque de liquidité et les risques liés aux taux, il est aussi utilisé dans le dispositif de capital planning visant à projeter l’évolution du ratio de solvabilité. Ces stress font l’objet d’une présentation à la gouvernance tout à la fois dans le cadre d’un programme annuel, ainsi que lors des présentations des différentes politiques et des résultats du processus ICAAP. 3. Procédures de contrôle interne et gestion des risques L’organisation du contrôle interne du groupe Crédit Agricole témoigne d’une architecture en phase avec les exigences légales et réglementaires, ainsi qu’avec les recommandations du Comité de Bâle. Le dispositif et les procédures de contrôle interne sont définis, au sein du groupe Crédit Agricole, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité (au sens du respect des lois, règlements et normes internes), la sécurité et l’efficacité des opérations, conformément aux références présentées au point 1 ci-après. Le dispositif et les procédures de contrôle interne se caractérisent par les objectifs qui leur sont assignés : • application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; • performance financière, par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du Groupe, ainsi que la protection contre les risques de pertes ; • connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ; • conformité aux lois et règlements et aux normes internes ; • prévention et détection des fraudes et erreurs ; • exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. Ces procédures comportent toutefois les limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne, du fait notamment de défaillances techniques ou humaines. Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités, ainsi qu’à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée. Ce principe, appliqué par chaque entité de Crédit Agricole SA et de ses filiales à ses propres filiales, permet de décliner le dispositif de contrôle interne selon une logique pyramidale et sur l’ensemble des entités. Le dispositif mis en œuvre par Crédit Agricole SA, qui s’inscrit dans le cadre de normes et principes rappelés ci -dessous, est ainsi déployé d’une façon adaptée aux différents métiers et aux différents risques, à chacun des niveaux du groupe Crédit agricole afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires propres aux activités bancaires. Les moyens, outils et reportings mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière, notamment au Conseil d’administration, au Comité des risques, à l a Direction générale et au management, sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation (système de contrôle permanent et périodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans d’actions correctives, etc.). 177 I. Références en matière de contrôle interne Les références en matière de contrôle interne procèdent des dispositions du Code monétaire et financier (18) , de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), du Règlement général de l’AMF et des recommandations relatives au contrôle interne, à la maîtrise des risques et à la solvabilité émises par le Comité de Bâle et sa transposition européenne (CRR2 / CRD5) Ces normes, nationales et internationales, sont complétées de normes internes propres au Crédit Agricole : • corpus des communications à caractère permanent, réglementaire (réglementation externe et règles internes au Groupe) et d’application obligatoire, relatives notamment à la comptabilité (Plan comptable du Crédit Agricole), à la gestion financière, aux risques et aux contrôles permanents, applicables à l’ensemble du groupe Crédit Agricole ; • Charte de déontologie du groupe Crédit Agricole ; • corps de “notes de procédure”, applicables à Crédit Agricole S.A., portant sur l’organisation, le fonctionnement ou les risques. Dans ce cadre, Crédit Agricole S.A. avait dès 2004 adopté un ensemble de notes de procédures visant au contrôle de la conformité aux lois et règlements. Ce dispositif procédural a été depuis lors adapté aux évolutions réglementaires et déployé dans les entités du Groupe, notamment en matière de sécurité financière (prévention du blanchiment de capitaux, lutte contre le financement du terrorisme, gel des avoirs, respect des embargos…) ou de détection des dysfonctionnements dans l’application des lois, règlements, normes professionnelles et déontologiques, par exemple. Ces notes de procédure font l’objet d’une actualisation régulière, autant que de besoin, en fonction notamment des évolutions de la réglementation et du périmètre de surveillance sur base consolidée. II. Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne Afin que les dispositifs de contrôle interne soient efficaces et cohérents entre les différents niveaux d’organisation du Groupe, le groupe Crédit Agricole s’est doté d’un corps de règles et de recommandations communes, basées sur la mise en œuvre et le respect de principes fondamentaux. Ainsi, chaque entité du groupe Crédit agricole (Caisses régionales, Crédit Agricole SA, filiales établissements de crédit ou entreprises d’investissement, assurances, autres, etc.) se doit d’appliquer ces principes à son propre niveau. Principes fondamentaux Les principes d’organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de Crédit agricole SA, communs à l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole, recouvrent des obligations en matière : • d’information de l’organe de surveillance (stratégies risques, limites fixées aux prises de risques, activité et résultats du contrôle interne, incidents significatifs) ; • d’implication directe de l’organe de direction dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; • de couverture exhaustive des activités et des risques, de responsabilité de l’ensemble des acteurs ; • de définition claire des tâches, de séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle, de délégations formalisées et à jour ; • de normes et procédures formalisées et à jour. ( 18 ) Article L. 511-41. 178 Ces principes sont complétés par : • des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : de crédit, de marché, de liquidité, financiers, opérationnels (traitements opérationnels, qualité de l’information financière et comptable, processus informatiques), risques de non-conformité et risques juridiques ; • un système de contrôle, s’inscrivant dans un processus dynamique et correctif , comprenant des contrôles permanents réalisés par les unités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés, et des contrôles périodiques (réalisés par les unités d’Inspection générale ou d’audit) ; • l’adaptation des politiques de rémunérations du Groupe (suite aux délibérations du Conseil d’administration des 9 décembre 2009 et 23 février 2011) et des procédures de contrôle interne – en application de la réglementation nationale, européenne ou internationale en vigueur et notamment les réglementations liées à la Capital Requirements Directive 5 (CRD 5), à l’AIFM, à UCITS V et à Solvabilité 2, aux dispositions relatives à la Volcker Rule, à la loi de Séparation bancaire et à la directive MIF ainsi que les recommandations professionnelles bancaires relati ves d’une part, à l’adéquation entre la politique de rémunération et les objectifs de maîtrise des risques, et d’autre part, à la rémunération des membres des organes exécutifs et de celle des preneurs de risques (cf. partie I du présent rapport). Pilotage du dispositif En application de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié en 2021, l’obligation est faite à chaque responsable d’entité ou de métier, chaque manager, chaque collaborateur et instance du Groupe, d’être à même de rendre compte et de justifier à tout moment de la correcte maîtrise de ses activités et des risques induits, conformément aux normes d’exercice des métiers bancaires et financiers, afin de sécuriser de façon pérenne chaque activité et chaque projet de développement et d’adapter les dispositifs de contrôle à mettre en œuvre à l’intensité des risques encourus. Cette exigence repose sur des principes d’organisation et une architecture de responsabilités, de procédures de fonctionnement et de décision, de contrôles et de reportings à mettre en œuvre de façon formalisée et efficace à chacun des niveaux du Groupe : fonctions centrales, pôles métiers, filiales, unités opérationnelles et fonctions support. Comité de contrôle interne Groupe Le Comité de contrôle interne du Groupe et de Crédit agricole SA, instance faîtière de pilotage des dispositifs, s’est réuni régulièrement sous la présidence du Directeur général de Crédit agricole SA. Ce Comité a vocation à examiner les problématiques de contrôle interne communes à l’ensemble du Groupe (Crédit Agricole SA, filiales de Crédit Agricole SA, Caisses régionales, structures communes de moyens) et à s’assurer de la cohérence et de l’efficacité du contrôle interne sur base consolidée. Le Comité de contrôle interne, à caractère décisionnel et à décisions exécutoires, est composé de dirigeants salariés de Crédit Agricole SA. À ce titre, il est distinct du Comité des risques, démembrement du Conseil d’administration, et il est notamment chargé de la coordination des trois fonctions de contrôle : Audit interne, Gestion des risques, Vérification de la conformité. 179 Trois lignes métiers intervenant sur l’ensemble du Groupe Le responsable de la Direction des risques Groupe, l’Inspecteur général Groupe et le Directeur de la conformité Groupe sont directement rattachés au Directeur général de Crédit Agricole SA et disposent d’un droit d’accès au Comité des risques ainsi qu’au Conseil d’administration de Crédit Agricole SA. Par ailleurs, en application de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contr ôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, la Directrice des risques Groupe a été désignée comme responsable de la gestion des risques pour Crédit Agricole SA, ainsi que pour le groupe Crédit agricole. Les fonctions de contrôle sont chargées d’accompagner les métiers et les unités opérationnelles pour assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Elles effectuent à ce titre : • le pilotage et le contrôle des risques de crédit, de marché, de liquidité, financiers et opérationnels, par la Direction des risques Groupe, également en charge du contrôle de dernier niveau de l’information comptable et financière et du suivi du déploiement par le responsable de la sécurité informatique Groupe de la sécurité des systèmes d’information et des plans de continuité d’activités ; • la prévention et le contrôle des risques de non-conformité par la Direction de la conformité Groupe qui assure notamment la prévention du blanchiment de capitaux, la lutte contre le financement du terrorisme, la prévention de la fraude, le respect des embargos et des obligations de gel des avoirs ; • le contrôle indépendant et périodique du bon fonctionnement de l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole par l’Inspection générale Groupe. En complément de l’intervention des différentes fonctions de contrôle, les autres fonctions centrales de Crédit Agricole SA, les directions et les lignes métiers concourent à la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne sur base consolidée, que ce soit au sein de comités spécialisés ou via des actions de normalisation des procédures et de centralisation de données. Organisée en ligne métier, la Direction des affaires juridiques a deux objectifs principaux : la maîtrise du risque juridique, potentiellement générateur de litiges et de responsabilités, tant civiles que disciplinaires ou pénales, et l’appui juridique nécessaire aux entités afin de leur permettre d’exercer leurs activités, tout en maîtrisant les risques juridiques et en minimisant les coûts associés. En ce qui concerne la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine Pour la Caisse régionale Normandie-Seine, l’application de l’ensemble des règles du Groupe est facilitée par la diffusion de recommandations nationales sur le contrôle interne par le Comité plénier de contrôle interne des Caisses régionales et par l’activité des fonctions de contrôles centrales de Crédit Agricole SA. Le Comité de Contrôle Interne, chargé de renforcer le pilotage des dispositifs de contrôle interne de la Caisse régionale Normandie-Seine, est composé du Directeur général et de son adjointe, de cadres de direction et de responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale. Rôle du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Crédit Agricole Normandie-Seine a connaissance de l’organisation générale de l’entreprise. Il approuve l’organisation générale de la Caisse régionale ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne et définit l’appétence au risque de la Caisse régionale, dans le cadre d’une déclaration annuelle. Il est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Outre les informations qui lui sont régulièrement transmises, il dispose du Rapport annuel et de la présentation semestrielle sur le contrôle interne qui lui sont communiqués, conformément à la réglementation bancaire et aux normes définies par Crédit Agricole SA. Le Conseil est informé, au travers du Comité des risques, des principaux risques encourus par l’entreprise et des incidents significatifs révélés par les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. 180 Le Président du Comité des risques de Crédit Agricole Normandie-Seine rend compte au Conseil des travaux du Comité et en particulier du Rapport annuel sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques. À la date de l’Assemblée générale, le Rapport annuel aura été présenté au Comité des risques, transmis à bonne date à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ( ACPR) et aux Commissaires aux comptes. Il aura également fait l’objet d’une présentation au Conseil d’administration. Rôle du Directeur général en matière de contrôle interne Le Directeur général définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes habilitées et compétentes. Il est directement et personnellement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. En particulier, il fixe les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (ni veaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par le Conseil d’administration, dans le cadre de la déclaration d’appétence au risque de la Caisse régionale. Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées. Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permettrait d’identifier et des mesures correctives proposées. À ce titre, le Directeur général est destinataire des notes de synthèse circonstanciées présentant les conclusions des missions de l’Inspection générale Groupe. III. Dispositifs de contrôle interne spécifiques et dispositifs de maîtrise et surveillance des risques de Crédit agricole SA La Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine met en œuvre des processus et dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise de ses risques (risques de contrepartie, de marché, opérationnels, risques financiers, etc.) adaptés à ses activités et à son organisation, faisant partie intégrante du dispositif de contrôle interne, dont il est périodiquement rendu compte à l’organe de direction, à l’organe de surveillance, au Comité des risques, notamment via les rapports sur le contrôle interne et la mesure et la surveillance des risques. Les éléments détaillés relatifs à la gestion des risques sont présentés dans le chapitre « 5.3 Gestion des risques » et dans l’annexe aux comptes consolidés qui leur est consacrée (note 3). Fonction Risques et contrôles permanents La ligne métier Risques a été créée en 2006 en application des modifications du règlement 97-02 (abrogé et remplacé par l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution). La ligne métier Risques a en charge à la fois la gestion globale et le dispositif de contrôle permanent des risques du Groupe : risques de crédit, financiers et opérationnels, notamment ceux liés à la qualité de l’information financière et comptable, à la sécurité physique et des systèmes d’information, à la continuité d’activité et à l’encadrement des prestations de services essentielles externalisées. La gestion des risques s’appuie sur un dispositif Groupe selon lequel les stratégies des métiers, y compris en cas de lancement de nouvelles activités ou de nouveaux produits, font l’objet d’un avis risques, et de limites de risques formalisées dans les stratégies risques pour chaque entité et activité sensible. Ces limites sont revues a minima une fois par an ou en cas d’évolution d’une activité ou des risques et sont validées par le Comité des risques Groupe. Elles sont accompagnées de limites Groupe 181 transverses, notamment sur les grandes contreparties. La cartographie des risques potentiels, la mesure et le suivi des risques avérés font l’objet d’adaptations régulières au regard de l’activité. Les plans de contrôle sont adaptés au regard des évolutions de l’activité et des risques, auxquels ils sont proportionnés. La ligne métier est placée sous la responsabilité de la Directrice des risques Groupe de Crédit agricole SA, indépendant de toute fonction opérationnelle et rattaché au Directeur général de Crédit Agricole SA. Elle réunit les fonctions transverses de Crédit Agricole SA (Direction des risques Groupe) et les fonctions Risques et contrôles permanents décentralisées, au plus proche des métiers, au niveau de chaque entité du Groupe, en France ou à l’ international. Les effectifs de la ligne métier Risques s’élèvent à près de 2 995 personnes à fin 2020 (en équivalents temps plein) sur le périmètre du groupe Crédit Agricole. Le fonctionnement de la ligne métier s’appuie sur des instances de gouvernance structurées, parmi lesquelles les Comités de contrôle interne, le Comité des risques Groupe dans le cadre duquel l’exécutif valide les stratégies du Groupe et est informé du niveau de ses risques, le Comité de suivi des risques des Caisses régionales, le Comité de sécurité Groupe, le Comité des normes et modèles, le Comité de pilotage des recommandations de Bâle, les Comités de suivi métier regroupant selon des périodicités prédéfinies la Direction des risques Groupe et les filiales, et divers comités en charge notamment des systèmes de notation et des systèmes d’information. Le Comité de surveillance des risques Groupe, présidé par le Directeur général de Crédit Agricole SA, se réunit de façon bimensuelle et a pour rôle de surveiller l’apparition de risques afin de dégager les orientations adaptées. Fonctions Risques et contrôles permanents centrales de Crédit Agricole SA Au sein de Crédit Agricole SA, la Direction des risques Groupe assure le pilotage et la gestion globale des risques et des dispositifs de contrôle permanent du Groupe. Gestion globale des risques Groupe La mesure consolidée et le pilotage de l’ensemble des risques du Groupe sont assurés de façon centralisée par la Direction des risques Groupe, avec des unités spécialisées par nature de risque qui définissent et mettent en œuvre les dispositifs de consolidation et de risk management (normes, méthodologies, système d’information). Le dispositif de la Direction des risques Groupe comprend également une fonction de “pilotage risques métier” en charge de la relation globale et individualisée avec chacune des filiales de Crédit Agricole SA et les Caisses Régionales. Le suivi des risques Groupe par les unités de pilotage risque métiers s’effectue notamment dans le cadre du Comité des risques Groupe et du comité de suivi des risques des Caisses régionales. Il s’effectue également au travers d’une procédure d’alerte déclinée sur l’ensemble des entités et qui permet une présentation des risques les plus significatifs à un Comité Spécifique sur un rythme bimensuel (Comité de suivi des alertes). Crédit Agricole SA mesure ses risques de manière exhaustive et précise, c’est -à-dire en intégrant l’ensemble des catégories d’engagements (bilan, hors bilan) et des positions, en consolidant les engagements sur les sociétés appartenant à un même groupe, en agrégeant l’ensemble des portefeuilles et en distinguant les niveaux de risques. Ces mesures sont complétées par des mesures périodiques de déformation de profil de risque sous scénarios de stress et d’une évaluation régulière basée sur différents types de scénarios. 182 Outre les exercices réglementaires, du point de vue de la gestion interne, des stress sont réalisés a minima annuellement par l’ensemble des entités. Ces travaux sont réalisés notamment dans le cadre du processus budgétaire annuel afin de renforcer la pratique de la mesure de sensibilité des risques et du compte de résultat du Groupe et de ses différentes composantes à une dégradation significative de la conjoncture économique. Ces stress globaux sont complétés par des analyses de sensibilité sur les principaux portefeuilles La surveillance des risques par Crédit Agricole SA ses filiales et les Caisses régionales sur base individuelle ou collective passe par un dispositif de suivi des dépassements de limites et de leur régularisation, du fonctionnement des comptes, de la correcte classification des créances au regard de la réglementation en vigueur (créances dépréciées notamment), de l’adéquation du niveau de provisionnement aux niveaux de risques sous le contrôle des Comités risques ainsi que par la revue périodique des principaux risques et portefeuilles, portant en particulier sur les affaires sensibles. Dans un contexte de risque contrasté et incertain, Crédit Agricole SA mène une politique de revue active des politiques et stratégies de risques appliquées par les filiales. Par ailleurs, les principaux portefeuilles transverses du Groupe (habitat, énergie, professionnels et agriculteurs, crédits à la consommation, capital investissement, etc.) ont fait l’objet d’analyses présentées en Comité des risques du Groupe (CRG). Le périmètre des risques couverts dans les stratégies risque examinées en CRG intègre également le risque de modèle, le risque opérationnel, le risque conglomérat et le risque environnemental. Des procédures d’alerte et d’escalade sont en place en cas d’anomalie prolongée, en fonction de leur matérialité. Contrôles permanents des risques opérationnels La Direction des risques Groupe assure la coordination du dispositif du Contrôle Permanent (définition d’indicateurs de contrôles clés par type de risques, déploiement d’une plateforme logicielle unique intégrant l’évaluation des risques opérationnels et le résultat des contrôles permanents, organisation d’un reporting des résultats de contrôles auprès des différents niveaux de consolidation concernés au sein du Groupe). Fonctions Risques et contrôles permanents déconcentrées, au niveau de chacun des métiers du Groupe Au sein de Crédit Agricole SA Le déploiement de la ligne métier s’opère sous forme de ligne métier hiérarchique par la nomination d’un Responsable de la Fonction Gestion des Risques (RFGR) pour chaque filiale ou pôle métier. Le RFGR métier est rattaché hiérarchiquement à la Directrice des risques Groupe et fonctionnellement à l’organe de direction de l’entité concernée. Ce positionnement assure l’indépendance des Directions risques et contrôles permanents locales. Chaque filiale ou métier, sous la responsabilité de son RFGR, se dote des moyens nécessaires pour assurer la gestion de ses risques et la conformité de son dispositif de contrôle permanent, afin de mettre en œuvre une fonction de plein exercice (vision exhaustive et consolidée des risques, de nature à garantir la pérennité de l’entité sur l’ensemble de son périmètre de surveillance sur base consolidée). 183 Les relations entre chaque filiale ou métier et la Direction des risques Groupe sont organisées autour des principaux éléments suivants : • mise en œuvre par chaque filiale ou métier des normes et procédures transverses du Groupe, élaborées par la Direction des risques Groupe ; • détermination pour chaque filiale ou métier d’une stratégie risques, validée par le Comité des risques Groupe sur avis de la Direction des risques Groupe, précisant notamment les limites globales d’engagement de l’entité ; • principe de délégation de pouvoirs du RFGR Groupe aux RFGR métier qui lui sont hiérarchiquement rattachés dans l’exercice de leurs missions, sous condition de transparence et d’alerte de ces derniers vis-à-vis de la Direction des risques Groupe ; Sur le périmètre des Caisses régionales La réglementation bancaire relative aux risques s’applique à la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine. Elle est responsable de son dispositif de risques et contrôles permanents et dispose d’un Responsable de la Fonction Gestion des Risques (RFGR), rattaché à son Directeur général, en charge du pilotage des risques et des contrôles permanents. Celui-ci a également sous sa responsabilité le responsable de la Conformité. En outre, en qualité d’organe central, Crédit Agricole SA, via la Direction des risques Groupe, consolide les risques portés par les Caisses régionales et assure un rôle de normalisation, de pilotage, de coordination et d’animation de la ligne métier Risques dans les Caisses régionales, notamment en leur diffusant les normes nécessaires, en particulier pour la mise en place d’un dispositif de contrôle permanent de niveau Groupe. Par ailleurs, les risques de crédit importants pris par les Caisses régionales sont présentés pour prise en garantie partielle à Foncaris, établissement de crédit, filiale à 100% de Crédit Agricole SA. L’obligation faite aux Caisses régionales de demander une contre-garantie à Foncaris sur leurs principales opérations (supérieures à un seuil défini entre les Caisses régionales et Foncaris) offre ainsi à l’organe central un outil efficace lui permettant d’apprécier le risque associé avant son acceptation. Dispositif de contrôle interne en matière de plans de continuité d’activité et de sécurité des systèmes d’information Le dispositif de contrôle interne mis en place permet d’assurer auprès des instances de gouvernance de la sécurité du Groupe un reporting périodique sur la situation des principales entités en matière de suivi des risques relatifs aux plans de continuité d’activité et à la sécurité des systèmes d’information. Plans de continuité d’activité En ce qui concerne les plans de secours informatique, les productions informatiques de la majorité des filiales de Crédit Agricole SA ainsi que celles des 39 Caisses régionales hébergées sur le bi-site sécurisé Greenfield bénéficient structurellement de solutions de secours d’un site sur l’autre. Ces solutions sont testées, pour Crédit Agricole SA et ses filiales, de manière récurrente. Les Caisses régionales suivent le même processus en termes de tests. En ce qui concerne les plans de repli des utilisateurs, la Caisse régionale profite d’un dispositif de télétravail massif largement éprouvé lors de la crise Covid-19. Néanmoins, certaines activités doivent impérativement être réalisées sur site et bénéficient toujours d’un site de repli physique et de la possibilité d’utiliser tous les locaux de la Caisse régionale dans le cadre du dispositif de travail déplacé. Par ailleurs, et conformément à la politique Groupe, la Caisse régionale est en capacité à faire face à une attaque virale massive des postes de travail avec des solutions de secours adaptées, délocalisées et testées régulièrement (procédure de reconstruction et de personnalisation, réseau de référents, stock de PC, convention d’entre aide inter Caisses régionales). 184 Sécurité des systèmes d’Information La Caisse régionale a poursuivi le renforcement de sa capacité de résilience face à l’ampleur des risques informatiques et en particulier des cyber-menaces et ce, en termes d’organisation et de projets. Une gouvernance sécurité Groupe est en place avec un Comité sécurité Groupe (CSG), faîtier décisionnaire et exécutoire, qui définit la stratégie sécurité Groupe par domaine en y intégrant les orientations des politiques sécurité, détermine les projets sécurité Groupe, supervise l’exécution de la stratégie sur la base d’indicateurs de pilotage des projets Groupe et d’application des politiques et enfin, apprécie le niveau de maîtrise du Groupe dans les quatre domaines relevant de sa compétence : plan de continuité des activités, protection des données, sécurité des personnes et des biens et sécurité des systèmes d’information. Un dispositif de gouvernance de la sécurité informatique est également décliné dans la Caisse régionale sur son périmètre de responsabilité. Les fonctions Manager des risques systèmes d’information (MRSI) et Chief Information Security Officer (CISO) sont désormais déployées dans la plupart des entités du Groupe : le MRSI, rattaché au Responsable de la Fonction de Gestion des Risques (RFGR) consolide les informations lui permettant d’exercer un second regard et rend compte auprès du Comité de Contrôle Interne de ses analyses risque. Dispositif de contrôle interne de l’information comptable et financière Se reporter à la partie 4.8.1 du présent Rapport financier annuel Prévention et contrôle des risques de non‑conformité Voir partie 2.9 « Risques de non-conformité » ci-après. Contrôle périodique L’Inspection générale Groupe, directement rattachée au Directeur général de Crédit Agricole SA, est le niveau ultime de contrôle au sein du groupe Crédit Agricole. Elle a pour responsabilité exclusive d’assurer le contrôle périodique du groupe Crédi t Agricole au travers des missions qu’elle mène, du pilotage de la ligne métier Audit-Inspection de Crédit Agricole SA qui lui est hiérarchiquement attachée, et de l’animation des unités d’audit interne des Caisses régionales. A partir d’une approche cartographique actualisée des risques se traduisant par un cycle d’audit en général compris entre 2 et 5 ans, elle conduit des missions de vérification sur place et sur pièces à la fois dans les Caisses régionales, dans les unités de Crédit Agricole SA et dans ses filiales, y compris lorsque celles-ci disposent de leur propre corps d’Audit-Inspection interne, dans le cadre d’une approche coordonnée des plans d’audit. Ces vérifications périodiques intègrent un examen critique du dispositif de contrôle interne mis en place par les entités auditées. Ces diligences sont établies pour apporter des assurances raisonnables sur l’efficacité de ce dispositif en termes de sécurité des opérations, de maîtrise des risques et de respect des règles externes et internes. Elles consistent notamment, au sein des entités auditées, à s’assurer du respect de la réglementation externe et interne, à apprécier la sécurité et l’efficacité des procédures opérationnelles, à s’assurer de l’adéquation des dispositifs de mesure et de surveillance des risques de toute nature et à vérifier la fiabilité de l’information comptable. 185 Grâce à ses équipes d’audit spécialisées, l’Inspection générale Groupe conduit annuellement plusieurs missions à caractère informatique portant sur les systèmes d’information des entités du Groupe ainsi que les problématiques d’actualité, largement en lien avec la sécurité informatique, ou dans le domaine des modèles dans le cadre du calcul des exigences de fonds propres des entités ou du Groupe. Enfin, comme prévu par la réglementation, l’Inspection générale Groupe effectue des missions d’audit des prestations de services essentiels externalisées d’enjeu Groupe ou au niveau de la Place. L’Inspection générale Groupe assure par ailleurs un pilotage central de la ligne métier Audit-Inspection sur l’ensemble des filiales ainsi que l’animation du contrôle périodique des Caisses régionales, renforçant ainsi l’efficacité des contrôles, par une harmonisation des pratiques d’audit à leur meilleur niveau, afin d’assurer la sécurité et la régularité des opérations dans les différentes entités du Groupe et de développer des pôles d’expertise communs. La ligne métier regroupe 1 210 collaborateurs, équivalent temps plein, fin 2020 au sein de Crédit Agricole SA (y compris Inspection générale Groupe) et du périmètre des Caisses régionales. Par ailleurs, l’Inspection générale Groupe s’assure, dans le cadre des Comités de contrôle interne des filiales concernées du Groupe – auxquels participent la Direction générale, le responsable de l’Audit interne, le responsable Risques et contrôle permanent et le responsable de la Conformité de chaque entité – du bon déroulement des plans d’audit, de la correcte maîtrise des risques et d’une façon générale, de l’adéquation des dispositifs de contrôle interne de chaque entité. Les missions réalisées par l’Inspection générale de Crédit Agricole SA, les unités d’audit-inspection ou tout audit externe (autorités de tutelle, cabinets externes le cas échéant) font l’objet d’un dispositif formalisé de suivi dans le cadre de missions de suivi contrôlé à caractère réglementaire, inscrites au plan d’audit sur base a minima semestrielle. Pour chacune des recommandations formulées à l’issue de ces missions, ce dispositif permet de s’assurer de l’avancement des actions correctrices programmées, mises en œuvre selon un calendrier précis, en fonction de leur niveau de priorité, et à l’Inspecteur général Groupe d’exercer, le cas échéant, le devoir d’alerte auprès de l’organe de surveillance et du Comité des risques en vertu de l’article 26 b) de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. En application de l’article 23 de l’arrêté, l’Inspecteur général Groupe rend compte de l’exercice de ses missions au Conseil d’administration de Crédit Agricole SA La ligne métier audit inspection regroupe 1.196 collaborateurs, équivalent temps plein, fin 2021 : - 752 au sein de Crédit Agricole SA et ses filiales ; - 444 au sein du périmètre des Caisses régionales 4. Risques de crédit Un risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la Banque. Cette contrepartie peut être une banque, une entreprise industrielle et commerciale, un État et les diverses entités qu’il contrôle, un fonds d’investissement ou une personne physique. Définition du défaut La définition du défaut utilisée en gestion, identique à celle utilisée pour les calculs réglementaires, a évolué en 2020 en conformité avec les exigences prudentielles relatives au nouveau défaut dans les différentes entités du Groupe. 186 Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement de plus de 90 jours et supérieur aux seuils de matérialité réglementaires sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l’entité estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. L’engagement peut être constitué de prêts, de titres de créances ou de propriété ou de contrats d’échange de performance, de garanties données ou d’engagements confirmés non utilisés. Ce risque englobe également le risque de règlement-livraison inhérent à toute transaction nécessitant un échange de flux (espèce ou matière) en dehors d’un système sécurisé de règlement. Prêts restructurés Les restructurations au sens de l’EBA (forbearance) correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou plusieurs contrats de crédit, ainsi qu’aux refinancements, accordés en raison de difficultés financières rencontrées par le client. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’EBA a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructuré » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements prévus par les normes du Groupe (nouveaux incidents par exemple). Dans ce contexte, le Crédit Agricole Normandie-Seine a mis en œuvre des solutions d’identification et de gestion de ces expositions, adaptées à leurs spécificités et à leurs métiers, selon les cas : à dire d’expert, algorithmique ou une combinaison de ces deux approches. Ces solutions ont été maintenues et adaptées autant que nécessaire au contexte de crise sanitaire, dans le respect des textes EBA. Ces dispositifs permettent également de répondre à l’exigence de production trimestrielle des états réglementaires sur cette thématique. Les montants des expositions performantes en situation de forbearance au sens de l’ITS 2013-03 sont déclarés dans la note annexe 3.1. Les principes et méthodes comptables applicables aux créances sont précisés dans la note annexe 1.2 des états financiers de la Caisse régionale. I. Objectifs et politique La stratégie risque du Crédit Agricole Normandie-Seine, pour le domaine du crédit, s’inscrit dans une logique de développement, qui s’appuie sur un accompagnement durable de nos clients. Elle vise à trouver l’équilibre entre la proximité avec nos clients et la nécessaire maîtrise des risques telle que définie dans la démarche d’appétence aux risques. Cette stratégie repose sur une politique risque proposée par les Directions de Marchés, pour laquelle la filière risque a émis un avis Risque. Elle est validée par le Comité Risques et Provisions et approuvée par le Conseil d’Administration. Un bilan de la politique risque est réalisé chaque année. Ce dernier ainsi que les amendements qui peuvent y être apportés font l’objet d’une présentati on au Conseil d’Administration. 187 Pour l’année 2022, la politique risque a fait l’objet d’une présentation au Comité des Risques et a été validée par le Conseil d’Administration du 17 décembre 2021. A partir de l’analyse de l’évolution et de la cartographie des risques de la Caisse régionale et du bilan de la politique pour l’année 2021, il a été proposé au Conseil d’Administration d’apporter des évolutions qui ont porté principalement sur : • L’évolution des limites sectorielles sur les opérations à effet de levier (CEL, LBO et FSA) • Augmentation des seuils de limites individuelles de division sur les meilleures cotations de la grande clientèle prenant en compte la croissance de nos fonds propres CET1 • La proposition de modification des limites individuelles dérogatoires de certaines contreparties et intégration de nouvelles contreparties • Intégration de limites individuelles de partage sur la banque des entreprises et la banque de détail • Introduction des critères RSE dans l’encadrement du risque de contrepartie La politique est de plus complétée dans le cadre du dispositif d’engagement par la prise en compte de principes d’octroi et l’intégration de ces critères dans les politiques de distribution, par des règles de garantie et de réduction des risques, ainsi que par la mise en œuvre d’un double regard et d’un avis risque indépendant pour les dossiers les plus importants. Par ailleurs, la politique intègre un dispositif de surveillance qui fait référence au pilotage et au contrôle, à l’information des instances et à la procédure d’alerte. Enfin, le dispositif de traitement des risques est abordé au travers de la filière recouvrement, des règles de déclassement en défaut et de couverture. Toutes les décisions dérogatoires à ces politiques prises par le Comité des Engagements sont ensuite présentées lors de chaque Conseil d’Administration du Crédit Agricole Normandie-Seine et un point de synthèse est fait au moins annuellement sur les décisions dérogatoires. Cette politique risque est complétée par des politiques de distribution sectorielles, propres à chaque marché, encadrées par un système délégataire décliné pour l’ensemble des fonctions, et des politiques de garanties, chacune prenant en compte la notation Bâle II des contreparties. Le respect de la stratégie risque est du ressort des différents métiers et le RFGR, au travers du service Management des risques, a en charge le suivi de sa bonne application. La diversification des risques ne fait pas l’objet d’un objectif en tant que tel compte tenu de la répartition naturelle des portefeuilles de clientèle du Crédit Agricole Normandie-Seine (prédominance de la banque de détail et plus précisément des particuliers). Elle fait pour autant l’objet d’une mesure comparative biannuelle dans le cadre de l’ICAAP quantitatif. De plus, les limites sectorielles et opérationnelles de division contribuent à une moindre concentration des encours. Enfin, le Crédit Agricole Normandie-Seine utilise, pour réduire son risque de crédit, des mécanismes tels que la garantie de Foncaris (structure de contre garantie interne au Groupe Crédit Agricole) pour les engagements les plus importants, avec un seuil d’éligibilité de 30 millions d'euros. Il fait également appel à des organismes de contre garantie tels que la BpiFrance. Le Crédit Agricole Normandie-Seine réalise aussi des financements sous la forme de syndication. II. Gestion du risque de crédit 1. Principes généraux de prise de risque Toute opération de crédit nécessite une analyse approfondie de la capacité du client à rembourser son endettement et de la façon la plus efficiente de structurer l’opérati on, notamment en termes de sûretés et de maturité. Elle doit s’inscrire dans la stratégie risques du métier ou de l’entité concerné et dans le dispositif de limites en vigueur, tant sur base individuelle que globale. La décision finale d’engagement s’appuie sur la note interne de la contrepartie et est prise par des unités d’engagement ou des Comités de crédit, sur la base d’un avis risque indépendant du représentant de la ligne métier Risques et contrôles permanents concerné, dans le cadre du système de délégation en vigueur. Le Conseil d’Administration du Crédit Agricole Normandie-Seine constitue l’instance ultime de décision du Crédit Agricole Normandie-Seine. 188 Pour les entreprises, trois centres d’affaires assurent la distribution du crédit et un centre d’affaires spécialisé a en charge la promotion immobilière, les collectivités publiques et le financement du logement social. Un service d’experts les accompagne en termes de développement, de gestion des risques et de traitement des affaires sensibles. Les clients professionnels et agriculteurs sont gérés au sein de onze pôles professionnels et la clientèle haut de gamme est traitée dans trois structures patrimoniales. Enfin, les clients particuliers sont du ressort des agences de proximité, avec des conseillers dédiés pour les crédits immobiliers. 2. Méthodologies et systèmes de mesure des risques 2.1 Les systèmes de notation interne et de consolidation des risques de crédit Les systèmes de notation interne couvrent l’ensemble des méthodes, des procédés et des contrôles qui permettent l’évaluation du risque de crédit, la notation des emprunteurs ainsi que l’évaluation des pertes en cas de défaut de l’emprunteur. La gouvernance du système de notation interne s’appuie sur le Comité des normes et méthodologies (CNM) présidé par le Directeur des risques et des contrôles permanents Groupe, qui a pour mission de valider et de diffuser les normes et les méthodologies de mesure et de contrôle des risques au sein du groupe Crédit Agricole. Le CNM examine notamment : • les règles d’identification et de mesure des risques, en particulier les méthodes de notation des contreparties, les scores d’octroi et en particulier les estimations des paramètres bâlois (probabilité de défaut, facteur de conversion, perte en cas de défaut) et les procédures organisationnelles associées ; • la segmentation entre clientèle de détail et grande clientèle avec les procédures associées comme l’alimentation du système d’information de consolidations des risques ; • la performance des méthodes de notation et d’évaluation des risques, au travers de la revue au minimum annuelle des résultats des travaux de backtesting ; • l’utilisation des notations (validation des syntaxes, glossaires et référentiels communs). Sur le périmètre de la banque de détail, Le Crédit Agricole Normandie-Seine a la responsabilité de définir, de mettre en œuvre et de justifier son système de notation, dans le cadre des standards Groupe définis par Crédit Agricole SA. Le Crédit Agricole Normandie-Seine, comme l’ensemble des caisses dispose d’un modèle commun d’évaluation du risque géré au niveau du Groupe. Les modèles internes utilisés sont fondés sur des modèles statistiques établis sur des variables explicatives comportementales (ex : solde moyen du compte courant) et signalétiques (ex : secteur d’activité). L’approche utilisée peut être soit de niveau client (Particuliers, Agriculteurs, Professionnels et TPE) soit de niveau produit. La probabilité de défaut à un an estimée, associée à une note est actualisée chaque année. Sur le périmètre de la grande clientèle, une échelle de notation unique sur quinze positions, qui a été établie sur la base d’une segmentation du risque « au travers du cycle », permet de disposer d’une vision homogène du risque de défaillance. Elle est constituée de treize notes (A+ à E-) qualifiant les contreparties qui ne sont pas en défaut et de deux notes (F et Z) qualifiant les contreparties en défaut. Ce dispositif est décliné par type de grande clientèle (Entreprises, Collectivités Publiques, Promotion Immobilière) et le principe d‘unicité de la notation est géré, à l’échelle du Groupe Crédit Agricole, au travers de la notion de responsable unique de la notation (RUN) et de l’outil « Tiers et Groupes ». La notation des contreparties s’effectue au plus tard lors d’une demande de concours et est actualisée à chaque renouvellement ou lors de tout événement susceptible d’affecter la qualité du risque. L’affectation de la note doit être approuvée par une unité indépendante du front office. Elle est revue au minimum annuellement. 189 Correspondances entre la notation Groupe et les agences de notation Groupe Crédit Agricole A+ A B+ B C+ C C- D+ D D- E+ E E- Équivalent indicatif Moody’s Aaa Aa1/Aa 2 Aa3/A 1 A2/A3 Baa1 Baa2 Baa3 Ba1 Ba2 Ba3 B1/B 2 B3 Caa/Ca/ C Équivalent indicatif Standard & Poo r’s AAA AA+/A A AA- /A+ A/A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- B+/B B- CCC/CC/ C Probabilité de défaut à 1 an 0,001 % 0,01 % 0,02 % 0,06 % 0,16 % 0,30 % 0,60 % 0,75 % 1,25 % 1,90 % 5,0 % 12,00 % 20,00 % Qu’il s’agisse de la grande clientèle ou de la clientèle de détail, le dispositif de surveillance mis en œuvre sur l’ensemble du processus de notation porte sur : • les règles d’identification et de mesure des risques, en particulier les méthodes ; • l’uniformité de mise en œuvre de la gestion du défaut sur base consolidée ; • la correcte utilisation des méthodologies de notation interne ; • la fiabilité des données support de la notation interne. Le Comité normes et méthodologies entre autres, s’assure du respect de ces pr incipes en particulier lors de la validation des méthodologies de notation et de leurs backtestings annuels. Par ailleurs, le Crédit Agricole Normandie-Seine comme l’ensemble du Groupe continue de porter leurs efforts d’amélioration du dispositif de pilotage des risques sur : • la gestion des tiers et des groupes, qui a pour objet de garantir la correcte identification des tiers et groupes porteurs de risque au sein des entités et d’améliorer la gestion transverse des informations sur ces tiers et groupes de risque, indispensable au respect de l’unicité de la notation et à l’affectation homogène des encours aux portefeuilles bâlois ; • le processus d’arrêté, qui vise à garantir la qualité du processus de production du ratio de solvabilité. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) a autorisé le groupe Crédit Agricole à utiliser ses systèmes de notation interne pour le calcul des exigences en fonds propres réglementaires au titre du risque de crédit des portefeuilles de détail et de grande clientèle pour l’essentiel de son périmètre. Au cours de l’année 2021, la Banque Centrale Européenne a autorisé le Groupe à utiliser les modèles de probabilité de défaut dédiés aux professionnels de l’immobilier et d’étendre l’utilisation des modèles de probabilité de défaut concernant les opérations à effet de levier (leverage buy-out ou LBO) aux CRCA et à LCL. Le déploiement généralisé des systèmes de notation interne permet au Groupe de mettre en place une gestion des risques de contrepartie qui s’appuie sur des indicateurs de risque conformes à la réglementation prudentielle en vigueur. Sur le périmètre de la grande clientèle, le dispositif de notation unique (outils et méthodes identiques, données partagées) mis en place depuis plusieurs années a contribué au renforcement du suivi des contreparties notamment des contreparties communes à plusieurs entités du Groupe. Il a aussi permis de disposer d’un référentiel commun sur lequel s’appuient les normes et procédures, les outils de pilotage, le dispositif d’alertes et les politiques de provisionnement des risques. 190 2.2 Mesure du risque de crédit La mesure des expositions au titre du risque de crédit intègre les engagements tirés et les engagements confirmés non utilisés. Concernant la mesure du risque de contrepartie sur opérations de marché, celle- ci intègre les positions en cash et les dérivés. Pour les dérivés, le calcul de l’assiette du risque est basé sur l’approche réglementaire et le Crédit Agricole Normandie-Seine intègre dans la juste valeur des dérivés actifs l’évaluation du risque de contrepartie (Crédit Value Adjustment ou CVA). 3. Dispositif de surveillance des engagements Des règles de division des risques, de fixation des limites, des processus spécifiques d’engagements et de critères d’octroi sont mises en place dans le but de prévenir toute concentration excessive du portefeuille et de limiter l’impact de toute dégradation éventuelle. 3.1 Processus de surveillance des concentrations par contrepartie ou groupe de contreparties liées Les engagements consolidés de l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole sont suivis par contrepartie d’une part et par groupe de contreparties liées d’autre part. On entend, par groupe de contreparties, un ensemble d’entités juridiques françaises ou étrangères liées entre elles, quels que soient leur statut et leur activité économique, permettant de prendre la mesure de l’exposition totale aux risques de défaillance sur ce groupe du fait de celle de l’une ou plusieurs de ces entités. Les engagements sur une contrepartie ou sur un groupe de contreparties liées incluent l’ensemble des crédits accordés par le Groupe, mais également les opérations de haut de bilan, les portefeuilles d’obligations, les engagements par signature et les risques de contreparti e liés à des opérations de marché. Les limites sur les contreparties et sur les groupes de contreparties liées sont enregistrées au sein des systèmes d’information internes à chaque filiale ou métier. Lorsqu’une contrepartie est partagée entre plusieurs filiales, un dispositif de limite globale de niveau Groupe est alors mis en place à partir de seuils d’autorisation d’engagement dépendant de la notation interne. Pour le Crédit Agricole Normandie-Seine, au 31 décembre 2022, il ne ressort aucun grand risque. Les Grands Risques, conformément au dispositif de limites ne doivent pas excéder 2 fois les fonds propres, et le respect des règles de la politique risque est contrôlé régulièrement. Un reporting relatif aux grands risques, aux avis risques et aux dossiers en dérogation des règles de la politique est assuré au minimum annuellement auprès des instances dirigeantes. La mesure du risque de concentration individuelle au 30 juin 2022 montre que 146 groupes représentent 64% des expositions des marchés de grandes clientèles. Le portefeuille du Crédit Agricole Normandie- Seine présente un niveau de diversification plus élevé que celui de la moyenne des Caisses Régionales, selon l’analyse réalisée par Crédit Agricole S.A. pour le Groupe. 3.2 Processus de revue de portefeuille et de suivi sectoriel Des revues périodiques de portefeuille étoffent le processus de surveillance et permettent ainsi d’identifier les dossiers qui se dégradent, d’actualiser la notation des contreparties, d’opérer le suivi des stratégies risques et de surveiller l’évolution des concentrations (par filière économique par exemple). Des revues de portefeuilles sont organisées depuis plusieurs années par le Management des Risques sur les différentes clientèles du Crédit Agricole Normandie-Seine. La sélection des dossiers pour les revues de la banque de détail est faite en fonction de différents critères (types d’engagement, date de mise en place, niveau de risque et cotation Bâle II de la contrepartie). Pour l’année 2022, 26 revues ont été menées ; 10 sur les Secteurs d’Agences, 1 sur les Banques privées, 8 sur les unités de recouvrement précontentieuses tous marchés et contentieuses, 7 sur le marché des Entreprises et de la Promotion Immobilière. 191 Les sélections se font à partir des cotations dégradées, du niveau d’encours ou de l’évolution de certains ratios. Les FEL (financements à effet de levier) ainsi que les dossiers sensibles font l’objet d’un suivi spécifique lors des revues. Par ailleurs, un point particulier est effectué sur les contreparties les plus importantes, celles en cotations sensibles ou avec des impayés. Enfin un point annuel est fait sur les crédits syndiqués auxquels le Crédit Agricole Normandie-Seine est partie prenante. Les objectifs de ces revues de portefeuille sont les suivants : Vérifier la bonne prise en charge des dossiers pouvant présenter des risques ; Détecter les situations compromises et procéder à leur déclassement ; Proposer aux instances, selon les constats réalisés, des évolutions permettant de limiter les risques ; Mais aussi maintenir la culture de maîtrise du risque par l’échange et la présentation de dossiers. En complément de ces revues, une analyse sectorielle est faite régulièrement dans le cadre de l’exploitation des stress tests proposés par Crédi t Agricole SA, et un comparatif trimestriel avec le groupe permet de situer la Caisse Régionale Normandie-Seine sur les typologies d’activités ayant la perte attendue la plus importante. Pour renforcer la connaissance de nos risques sur notre portefeuille crédit, des analyses spécifiques ont été conduites ou actualisées sur 2022 sur les secteurs impactés par le conflit Russo/Ukrainien et sur les entreprises bénéficiant de PGE mais aussi sur le provisionnement de notre portefeuille. « L’habitat » et les « Prescripteurs habitat » restent des filières étroitement analysées notamment dans le cadre de la recommandation du HCSF. La clientèle professionnelle a fait également l’objet d’une analyse approfondie sur le 3 ème trimestre 2022. L’ensemble de ces analyses est réalisé selon un programme pluriannuel présenté et validé en Comité Risques et Provisions. De plus, la mesure du risque de concentration sectorielle montre que 83% des expositions Corporate au 30 juin 2022 portent sur 7 secteurs, avec le secteur des services non marchands et du secteur public qui représente 24 % des dites expositions. Le portefeuille du Crédit Agricole Normandie-Seine présente un niveau de diversification sectoriel plutôt élevé, selon l’analyse réalisée par Crédit Agricole SA pour le Groupe. 3.3 Processus de suivi des contreparties défaillantes et sous surveillance Les contreparties défaillantes ou sous surveillance font l’objet d’une gestion rapprochée par le réseau et les unités de recouvrement amiables, en liaison avec le management des risques. Elles font l’objet d’un suivi mensuel par marché avec une information sur les principaux dossiers expliquant les évolutions constatées. Ce dernier point fait l’objet d’un reporting auprès de la Direction générale et au Conseil d’Administration au moins trimestriellement. 192 3.4 Processus de suivi des risques de crédit sur base consolidée Le Comité Risques et Provisions (CRP) se tient sous la présidence de la Directrice générale adjoint. Il est composé du RFGR, du Directeur des Crédits et de l’Agriculture, du Directeur des Entreprises, de responsables de marché, du responsable du recouvrement et du responsable du Management des Risques. Il est chargé de définir et de surveiller l’exécution de la politique de maîtrise et de surveillance des risques. Il se réunit mensuellement (sauf le mois du Comité de Contrôle Interne) et examine : La politique risque de contrepartie et sa déclinaison dans les différents marchés ; Les projets et chantiers relatifs aux risques (les garanties, les délégations, le HCSF) les évolutions réglementaires (IFRS 9, NPL, Forbearance, déclassement en défaut), les tableaux de bord internes (qualité des données, Bâle II, Forbearance, recouvrement amiable, contentieux, risques) mais aussi les tableaux de bord réalisés par d’autres entités du Groupe (CAMCA, CACF) ; Les sujets relatifs au dispositif Bâle II (Evolution des modèles, tableaux de bord, usages, analyses, évolutions des outils et pratiques). Pour l’année 2022, les éléments de suivi du niveau et de la qualité des notations sur les entreprises (complétude, réactivité et fiabilité), les financements à effet de levier, les collectivités publiques et la promotion immobilière ont été présentés régulièrement au Comité de la Qualité de la Notation Corporate créé à cet effet ; Les comptes rendus des revues de portefeuille réalisées par le management des risques et le suivi des différents points de la politique risque (Crédits syndiqués, LBO-FSA, financements structurés) ; Les analyses risques menées par la Caisse Régionale Normandie-Seine avec un impact sur la politique ou la gestion des risques (délégations, garanties, provisionnement, filière à risques…) ; Et les principaux dossiers clients risqués. Le profil de risque de crédit est suivi et présenté à minima trimestriellement en Comité des risques puis en Conseil d’administration. 3.5 Stress tests de crédit Le dispositif stress test pour le risque de crédit s’appuie principalement sur des modèles satellites qui relient l’évolution des paramètres de risques de crédit (PD et LGD) aux variables macroéconomiques et financières. Ces modèles font l’objet d’une revue indépendante et sont validés par le Comité Normes et Méthodologies au même titre que les modèles Bâlois. En complément, chaque année, le dispositif quantitatif de stress test est backtesté. Ces modèles satellites sont utilisés pour les stress réglementaires (stress test 2021 organisé par l’EBA par exemple) pour le stress budgétaire (ou stress ICAAP) et pour certains stress sur des portefeuilles spécifiques. En outre, depuis le 1 er janvier 2018, ces modèles contribuent également au calcul des ECL selon la norme IFRS9 (cf. partie IV.1 ci-dessous). En cohérence avec la méthodologie EBA, les stress tests pour le risque de crédit s’appuient sur les paramètres IFRS9 (PD, LGD, EAD) conditionnels aux scénarios économiques pour l’estimation du coût du risque incluant le provisionnement sur les actifs non en défaut et sur les paramètres Bâlois pour estimer l’impact en emploi pondéré. La Direction des risques Groupe conduit, en collaboration avec les métiers et les entités concernés, des exercices spécifiques récurrents ou réalisés à la demande afin de compléter et d’enrichir les diverses analyses assurant le bon suivi des risques. Un stress test crédit global est réalisé a minima annuellement dans le cadre budgétaire. Les travaux, coordonnés par la DRG, concernent l’ensemble des entités du groupe Crédit Agricole et l’ensemble des portefeuilles bâlois, qu’ils soient traités réglementairement en méthode IRB ou en méthode Standard. L’horizon d’analyse est fixé à 3 ans. Le processus de stress est intégré dans la gouvernance de l’entreprise et vise à renforcer le dialogue entre les filières risque et finance sur la sensibilité du coût du risque et des exigences en fonds propres à une dégradation de la situation économique. Outre leur utilisation dans les discussions budgétaires et le pilotage des fonds propres, les résultats des stress tests crédit globaux sont utilisés dans le cadre du calcul du capital économique (Pilier 2). Les résultats issus de ces stress font l’objet de présentations dans des comités. 193 4. Mécanismes de réduction du risque de crédit 4.1 Garanties reçues et sûretés Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de crédit. Les principes d’éligibilité, de prise en compte et de gestion des garanties et sûretés reçues sont établis par le Comité des normes et méthodologies (CNM) du groupe Crédit Agricole (en application du dispositif CRR/CRD 4 de calcul du ratio de solvabilité). Ce cadre commun, défini par des normes de niveau Groupe, permet de garantir une approche cohérente entre les différentes entités du Groupe. Sont documentées notamment les conditions de prise en compte prudentielle, les méthodes de valorisation et revalorisation de l’ensemble des techniques de réduction du risque de crédit utilisées : sûretés réelles (notamment sur les financements d’actifs : biens immobiliers, aéronefs, navires, etc.), sûretés personnelles, assureurs de crédit publics pour le financement export, assureurs de crédit privés, organismes de caution, dérivés de crédit, nantissements d’espèces. Le Crédit Agricole Normandie-Seine applique ce cadre commun qu’il s’agisse de l’éligibilité, de la valorisation et revalorisation des sûretés pour l’ensemble des marchés. Ces dispositions permettent d’identifier les garanties, la typologie des cautions et la définition de leur lien avec l’emprunteur, les règles de valorisation et de revalorisation ainsi que la détermination de leur éligibilité. Les engagements de garanties reçus sont présentés en note 3.1 et en note 9 de l’annexe aux états financiers. III. Expositions 1. Exposition maximale Le montant de l’exposition maximale au risque de crédit du Crédit Agricole Normandie-Seine correspond à la valeur nette comptable des prêts et créances, des instruments de dettes et des instruments dérivés avant effet des accords de compensation non comptabilisés et des collatéraux. Elle est présente dans la note 3.1 des états financiers. Au 31 décembre 2022, l’exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie du Crédit Agricole Normandie-Seine s’élève à 2,188 Mds€ (2,102 Mds€ au 31 décembre 2021), en hausse de 4,1% par rapport à l’année 2021. 2. Concentration Le portefeuille ventilé correspond aux engagements commerciaux : prêts et créances sur les établissements de crédit, hors opérations internes, plus les prêts et créances sur la clientèle ainsi que les engagements de financements et de garantie financière donnés. 2.1 Diversification du portefeuille par zone géographique La note 3.1 des états financiers présente par ailleurs la répartition des prêts et créances et des engagements donnés en faveur de la clientèle et des établissements de crédit, et par zone géographique sur la base des données comptables. La répartition du portefeuille évolue peu d’une année à l’autre, celui -ci restant quasi entièrement concentré sur la France et plus particulièrement sur les départements de la Seine-Maritime et de l’Eure. 194 2.2 Diversification du portefeuille par filière d’activité économique Répartition des engagements commerciaux par filière d’activité économique du Crédit Agricole Normandie-Seine (hors segment de notation partenaire Particuliers) SECTEUR D'ACTIVITE 202212 202112 AGROALIMENTAIRE 30,3% 29,6% IMMOBILIER 22,2% 21,9% SERVICES NON MARCHANDS / SECTEUR PUBLIC / COLLECTIVITES 12,2% 12,0% DISTRIBUTION / INDUSTRIES DE BIEN DE CONSOMMATION 6,9% 7,0% DIVERS 8,5% 8,4% SANTE / PHARMACIE 4,4% 4,7% TOURISME / HÔTELS / RESTAURATION 2,9% 3,1% BTP 2,8% 3,0% ENERGIE 1,0% 1,6% AUTOMOBILE 1,4% 1,6% INDUSTRIE LOURDE 1,2% 1,3% UTILITIES 1,2% 1,1% AUTRES TRANSPORTS 0,7% 0,7% AUTRES INDUSTRIES 0,5% 0,6% AUTRES ACTIVITES FINANCIERES (NON BANCAIRES) 1,3% 1,3% MEDIA / EDITION 0,2% 0,1% BOIS / PAPIER / EMBALLAGE 0,6% 0,6% INFORMATIQUE / TECHNOLOGIE 0,1% 0,2% TELECOM 0,7% 0,7% ASSURANCE 0,2% 0,2% MARITIME 0,7% 0,1% AERONAUTIQUE / AEROSPATIAL 0,0% 0,0% BANQUES 0,0% 0,0% TOTAL 100,0% 100,0% Le portefeuille d’engagements commerciaux ventilé par filière d’activité économique est bien diversifié et sa structure reste globalement stable sur l’année 2022. Trois filières représentent plus de 10% de l’activité comme en 2021 : les filières « agroalimentaires » et « immobilières » voient leur part augmenter en 2022 : 30,3% vs 29,6% pour la première et 22,2% vs 21,9% pour la seconde. La filière Services non marchands/secteur public/collectivités » voit sa part également augmenter en 2022 12,2% vs 12,0%. Le portefeuille « Immobilier et Tourisme » se compose principalement de financements spécialisés d’actifs de qualité à des professionnels de l’investissement immobilier ; les autres financements sur base Corporate sont surtout accordés aux grandes foncières et sont souvent assortis de couvertures de taux. Le contexte de crise sanitaire a sensiblement freiné investissements et prises à bail, les commerces ont subi de plein fouet les conséquences des confinements et l’industrie du tourisme a été fortement impactée à l’échelle internationale. 195 2.3 Ventilation des encours de prêts et créances par agent économique Les concentrations par agent économique des prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont présentées en note 3.1 des états financiers. 3. Qualité des encours 3.1 Analyse des prêts et créances par catégories Pour l’année 2021, les encours dépréciés s’élèvent à 192,3 millions d’euros contre 162,9 millions en 2021, en hausse sur la clientèle de détail (132 millions contre 115 millions d’euros) et également en hausse sur les grandes entreprises (60,3 millions contre 47,5 millions). Le détail des actifs financiers en souffrance ou dépréciés est présenté en note 3.1 des états financiers. 3.2 Analyse des encours par notation interne La politique de notation interne vise à couvrir l'ensemble du portefeuille "Corporate" (entreprises, banques et institutions financières, administrations et collectivités publiques). Le périmètre ventilé dans le graphique ci-après est celui des engagements accordés par la Caisse Régionale Normandie-Seine à sa grande clientèle en situation saine, soit 3.726 millions d'euros, en progression de 11,7% par rapport à 2021. La répartition par rating est présentée en équivalent notation Standard & Poor's. Évolution du portefeuille sain d’engagements commerciaux hors clientèle de proximité du Crédit Agricole Normandie seine par équivalent indicatif S&P du rating interne 2022 Les évolutions constatées dans la répartition entre les différentes notations résultent pour les notes d'excellence (AAA et AA) d'une hausse des encours de 144 millions d'euros portée par les notations AA, leur poids total passant de 12,9% à 15,9%. Les notations A diminuent respectivement de 30 millions et les notations BBB augmentent de 220 millions d'euros. Ces deux catégories voient leur poids dans le portefeuille passer de 40% à 42,3%. Les notations BB diminuent de 15 millions d'euros et voient leur part passer de 27,7% à 24,3%. Les notations B augmentent de 10 millions d’euros et pèsent 0,6% contre 0,4% en 2021. Les encours sous surveillance ont augmenté de 1 million mais voient leur poids dans le portefeuille diminuer à 2,8% vs 3,1% en 2021. 14,9% 12,9% 10,1% 29,9% 27,7% 0,4% 3,1% 12,8% 15,9% 9,8% 32,5% 24,3% 0,6% 2,8% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% AAA AA A BBB BB B Sous surveillance déc-21 déc-22 196 3.3 Dépréciation et couverture du risque 3.3.1 Politique de dépréciation et couverture des risques La politique de couverture des risques de pertes repose sur deux natures de corrections de valeur pour pertes de crédit : • des dépréciations sur base individuelle destinées à couvrir la perte probable sur les créances dépréciées ; • des dépréciations pour perte de crédit, en application de la norme IFRS 9, consécutives à une dégradation significative de la qualité de crédit pour une transaction ou un portefeuille. Ainsi, ces dépréciations visent à couvrir la dégradation du profil de risque des engagements sur certains pays, certains secteurs d’activité économique ou certaines contreparties non en défaut mais du fait de leur notation dégradée. Des dépréciations sur base de portefeuille sont également réalisées en Banque de proximité. Ces dépréciations sont calculées essentiellement sur des bases statistiques fondées sur le montant de pertes attendues jusqu’à la maturité des transactions, utilisant les critères bâlois d’estimation des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (Loss Given Default – LGD). 3.3.2 Encours des prêts et créances dépréciés Au 31/12/2022, le total des encours correspondants au « stage 1 » est de 17,9 milliards. Il fait l’objet d’une provision de 74,4 millions d’euros soit un taux de provisionnement de 0,42%, en hausse par rapport à 2021 (0,37%). Le « stage 2 » représente 1.377 millions d’euros d’encours, soit 6,29% de l’ensemble du portefeuille hors défaut, et est provisionné à hauteur de 86,7 millions d’euros soit un taux de provisionnement de 6,29%, en baisse par rapport à 2021 (6,91%). Les actifs en « forbearance » s’élèvent à 127,7 millions d’euros à la même date contre 137 millions d’euros au 31/12/2021. Sur ces encours, 85,5 millions d’euros sont qualifiés de performants et 42,1 millions d’euros de non performants dont 40,1 millions sont classés en défaut. Enfin, les créances douteuses (« stage 3 ») s’élèvent à 187 millions d’euros et les dépréciations individuelles s’élèvent à 87 millions d’euros, soit 46,7% de l’encours douteux en baisse par rapport au 31/12/2021 (51,1%). Le taux de défaut en principal est 1,13% vs 1,01% en 2021. Au 31/12/2022, la proportion des encours en défaut en principal s’élève à 0,99% pour la clientèle de détail (la moyenne des caisses régionales est de 1,35%), en hausse de 7 bp sur un an et de 1,34% pour les grandes entreprises (+33 bp sur un an) contre une moyenne des caisses régionales de 2,16%. 4. Coût du risque Les principaux facteurs ayant eu un impact sur le niveau des dépréciations observé au cours de l’année : 4.1 Principaux facteurs économiques et sectori els de l’année 2022 Une description de l’environnement global et des perspectives macroéconomiques est détaillé dans le chapitre 1 Rapport de gestion, partie « Environnement économique et financier » ci-avant. 197 4.2 Données chiffrées Un coût du risque global à fin décembre 2022 de 25,8 M€, en nette hausse par rapport à 2021 mais qui reste inférieur aux années 2010, 2011 et 2014 : • Un coût du risque individuel (dont actualisation et risques sur charges bancaires et divers) en dotation de 16,7 M€ principalement lié à la remontée du risque sur les marchés des Pro et des Entreprises • Un niveau de coût du risque individuel équivalent à celui de 2011 (16,8 M€) et inférieur à celui de 2014 (24,7 M€) • Un coût du risque collectif en dotation de 9,1 M€ pour poursuivre le renforcement de nos provisions dans la continuité des deux années précédentes et dans un contexte économique incertain Le montant total des provisions de la Caisse régionale s’élève à 275,2 millions d’euros en hausse de 19,4 M€. 5. Risque de contrepartie sur instruments dérivés Le risque de contrepartie sur instruments dérivés est établi à partir de la valeur de marché et du risque de crédit potentiel, calculé et pondéré selon les normes prudentielles. La mesure associée à ce risque de crédit est détaillée dans la partie ci-dessus 2.2 « Mesure du risque de crédit » de la section II « Gestion du risque de crédit ». IV. Application de la norme IFRS9 1. Evaluation du risque de crédit Dans le contexte de crise sanitaire et économique liée à la COVID-19, le Groupe continue de revoir régulièrement ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Informations sur les scénarios macroéconomiques retenus au 31/12/2022 Le Groupe a utilisé quatre scénarios pour le calcul des paramètres de provisionnement IFRS 9 en production sur décembre 2022, avec des projections qui se présentent comme suit à l’horizon 2025. Ces quatre scénarios ont été élaborés en octobre 2022. Ils intègrent des hypothèses différenciées sur les effets du conflit russo-ukrainien, du choc inflationniste subi notamment par la zone euro et du resserrement monétaire opéré par les banques centrales. Pour rappel, les projections macro-économiques s’appuient en point de départ sur une fin d’année 2021 qui a enregistré une forte croissance du PIB en zone euro et aux Etats-Unis mais également le démarrage d’un choc d’inflation. Les projections pour 2022 et les années suivantes sont décrites dans les différents scénarios suivants. 198 Premier scénario : Scénario « central » Ce scénario, pondéré à 50%, prévoit une guerre russo-ukrainienne intense et un processus de paix encore lointain. Forte accélération de l’inflation en zone euro : L’inflation dans la zone euro en 2022 s’est établie à 8,3% en moyenne annuelle. Elle décélèrerait en 2023 pour atteindre 6,7% en moyenne. Les hausses des prix énergétiques seraient en effet moindres et la demande nettement ralentie, mais les effets de second tour continueraient d’opérer (prix alimentaires et manufacturés). L’inflation en France y est plus modérée grâce au bouclier tarifaire. Ce choc d’inflation est lié à la reprise post Covid-19 et au conflit russo-ukrainien, avec un choc sur les prix énergétiques (notamment une envolée des prix du gaz, du fait de la très forte réduction des importations de gaz russe par l’Europe) et une forte hausse des prix des intrants (métaux, produits agricoles…). Plus globalement on constate une hausse des coûts intermédiaires, des difficultés d’approvisionnement, une perturbation des chaînes de valeur et des risques de pénurie dans certains secteurs. Ces chocs conduisent à une révision à la baisse de la croissance en zone euro. La production dans certains secteurs est affectée par la hausse des coûts intermédiaires et les perturbations des chaînes de valeur. La profitabilité des entreprises est dégradée, d’où un freinage de l’investissement. Le pouvoir d’achat des ménages est diminué par le choc inflationniste. Les hausses de salaires restent assez modérées et la confiance se détériore. Il existe toutefois un réservoir d’épargne pouvant amortir ces effets négatifs sur la consommation. Les effets négatifs sur la demande sont en partie amortis par des mesures de soutien budgétaire. Au total, la croissance 2022 en zone euro reste élevée, 3,2%, via les effets d’acquis, mais elle est ramenée à 0,4% en 2023. Ce choc inflationniste conduit à un resserrement des politiques monétaires. Aux Etats-Unis, la Fed continue de relever ses taux d’intérêt de manière accélérée jusqu’au début de 2023 avant de les stabiliser. Les taux des Fed Funds, qui atteignaient 0,50% au T1 2022, seraient relevés jusqu’à 4,25% début 2023. Toutefois, les hausses de taux longs sont plus mesurées, avec même un léger repli en 2023 (ralentissement attendu de la croissance et freinage graduel de l’inflation). En zone euro, le resserrement monétaire est plus prudent et moins rapide, l’inflation ayant augmenté plus tardivement. Après avoir stabilisé son bilan, la BCE commence à relever ses taux directeurs en juillet 2022 et va continuer à les relever en 2023, jusqu’à 2,25% pour le taux de dépôt et 2,75% pour le taux refi, avant de les stabiliser. Les taux longs montent en zone euro en 2022, mais assez modérément, et baissent légèrement en 2023. La courbe des taux s’inverse à mesure que la BCE progresse dans son ajustement monétaire. Les spreads s’écartent en particulier en Italie mais la BCE s’emploiera à corriger des écartements injustifiés des spreads. Deuxième scénario : Scénario « adverse modéré » Ce scénario, pondéré à 35%, reprend le scénario de crise gazière demandé par la BCE en septembre 2022. Déclenchement de la crise : On suppose une rupture totale des approvisionnements de gaz russe en Europe début 2023 et de fortes difficultés pour compenser cet arrêt, avec notamment une offre de gaz naturel liquéfié insuffisante. De plus, l’hiver 2023 est très rigoureux. Les Etats européens déclenchent en conséquence des plans de rationnement du gaz qui affectent surtout l’industrie. 199 Choc d’inflation marqué en 2022 et 2023 : Ces difficultés entraînent les prix du gaz en Europe en 2023 à des niveaux très élevés, en raison d’une forte consommation énergétique (liée notamment au climat) et d’une offre de gaz clairement insuffisante. Cela se répercute sur les prix de l’électricit é – du fait également des difficultés persistantes pour l’industrie nucléaire française. L’inflation moyenne en zone euro est prévue à 8,8% en 2023, soit 2,1 points de plus que dans le scénario central. Les mesures de rationnement réduisent l’activité des secteurs fortement dépendants du gaz. De plus, pour certaines entreprises, la flambée des coûts énergétiques fragilise la rentabilité et conduit à des arrêts volontaires de production. L’investissement se replie (profitabilité en baisse et climat des affaires dégradé) et la consommation connaît un léger recul (pertes de pouvoir d’achat, détérioration du marché de l’emploi, mesures de soutien moins fortes qu'en 2022). Le PIB de la zone euro baisse en moyenne annuelle en 2023 (-0,7%). Resserrement monétaire un peu plus marqué. La Fed et la BCE remontent leurs taux un peu plus rapidement que dans le scénario central face à une inflation plus élevée et plus durable. L’action de la BCE est cependant jugée par les marchés insuffisamment agressive et les taux souverains « core », incorporant une prime d’inflation, se redressent. A la différence du stress budgétaire (cf. quatrième scénario), il n’y a pas de chocs spécifiques France et Italie. Néanmoins, les spreads s’écartement modérément. Troisième scénario : Scénario « favorable » Dans ce scénario favorable, pondéré à 5%, il est supposé que les pressions de la Chine conduisent à un infléchissement de la position de la Russie à propos de l’Ukraine, puis à un cessez-le feu préalable à l’amorce de négociations. Les sanctions, tout en étant prolongées, sont alors allégées sur la Russie. Les prix énergétiques baissent assez rapidement en 2023. On observe une accalmie progressive sur les prix des métaux et des céréales, mais certaines chaines de production restent durablement perturbées. Dans la zone euro, ce scénario conduit à un net repli de l’inflation et un redressement de la confiance et des anticipations des agents économiques. On observe une reprise de la consommation liée à l’amélioration du pouvoir d’achat, à une confiance restaurée et à l’utilisation d’une partie du surplus d’épargne accumulé. L’amélioration des anticipations et la résorption partielle des tensions sur les approvisionnements conduisent à une reprise des dépenses d’investissement en 2023-2024. Evolutions financières : Les banques centrales ne baissent pas immédiatement la garde (on retient seulement une petite détente monétaire) mais les taux longs anticipent le repli de l’inflation et des taux courts. La BCE baisse légèrement ses taux directeurs en 2023. Le Bund est un peu en deçà du niveau retenu dans le scénario central, tandis que les spreads français et italiens sont un peu plus modérés. La Bourse et les marchés immobiliers sont bien orientés. Quatrième scénario : Scénario adverse sévère décrit dans le stress budgétaire de juillet 2022 ; Scénario pondéré à 10%. Cumul de chocs en 2023 : Le conflit russo-ukrainien s’enlise en 2023 et les sanctions contre la Russie sont accrues. La Chine affiche de manière plus explicite son soutien à la Russie ; des sanctions à l’encontre de la Chine sont en conséquence mises en place. L’hiver est très rigoureux en Europe au 1 er trimestre 2023. Par ailleurs, la France connaît une crise spécifique, avec de fortes contestations face à certaines réformes et des conflits sociaux très marqués du type crise des gilets jaunes ; le pays est bloqué. L’Italie est en crise également, la coalition de droite remet en cause les traités européens et un bras de fer est engagé avec la Commission européenne. Choc inflationniste persistant en 2023. Les tensions sur les prix énergétiques persistent, notamment s’agissant du prix du gaz qui flambe. Les prix des produits alimentaires sont également en forte hausse. Le processus inflationniste à l’œuvre en 2022 dans le scénario « central » se répète ainsi en 2023 dans ce scénario de « stress ». L’inflation est très élevée en 2023 en zone euro comme en France. 200 Réponse vigoureuse des banques centrales. La Fed et la BCE poursuivent le resserrement monétaire en 2023 de façon plus accentuée que dans le scénario central face à une inflation plus élevée et plus durable. La BCE continue à relever ses taux assez nettement en 2023 (dépôt à 2,75 % et refi à 3,25% fin 2023). Les taux longs remontent à nouveau : le taux de swap à 10 ans de la zone euro atteint 3,25% fin 2023, le Bund 2,75%. En 2023 les spreads France et Italie s’élargissent nettement et atteignent de véritables niveaux de crise (spread OAT-Bund à 185 bp et spread BTP-Bund à 360 bp). Récession en zone euro en 2023. Le PIB de la zone euro connaît un recul de l’ordre de 1,5%, tout comme celui de la France ou de l’Italie, Le taux de chômage remonte sensiblement ; les marchés boursiers se replient nettement (-35% pour le CAC 40 en 2023) et les marchés immobiliers connaissent une correction marquée en France et en Italie : entre -10% et -20% en cumul sur trois ans pour le résidentiel et -30% en cumulé pour l’immobilier commercial. Précisions communes : Les mesures de soutien gouvernementales ont été prises en compte dans les projections IFRS 9 : le processus de projection des paramètres centraux de risque a été révisé dès 2020 afin de mieux refléter l’impact des dispositifs gouvernementaux dans les projections IFRS 9. Cette révision a eu pour conséquence d’atténuer la soudaineté de l’i ntensité de la crise, ainsi que la force de la relance et de la diffuser sur une période plus longue (trois ans c’est-à-dire jusqu’à 2022 inclus). Les variables portant sur le niveau des taux d’intérêt et plus généralement toutes les variables liées aux marches de capitaux, n’ont pas été modifiées car leurs prévisions intègrent déjà structurellement les effets des politiques de soutien. Par ailleurs, depuis le T2 2022, les scénarios économiques relèvent un choc inflationniste inédit pouvant conduire à des reprises dans les modèles IFRS9 actuels. Enfin, afin de prendre en compte des spécificités locales (géographiques et/ou liées à certaines activités/métiers), des compléments sectoriels sont établis au niveau local ( forward looking local) par certaines entités du Groupe, pouvant ainsi compléter les scenarios macroéconomiques définis en central. Decomposition Stage1-Stage 2 et Stage3 : À fin décembre 2022, en intégrant les forward looking locaux, les provisions Stage 1 / Stage 2 d’une part (provisionnement des actifs clientèles sains) et les provisions Stage 3 d’autre part (provisionnement pour risques avérés) ont représenté respectivement 42% et 58% des stocks de couverture sur le périmètre Groupe Crédit Agricole (P4). À fin décembre 2022, les dotations nettes de reprises de provisions Stage 1 / Stage 2 ont représenté 36% du coût du risque semestriel du Groupe Crédit Agricole (P4) contre 64% pour la part du risque avéré Stage 3 et autres provisions. Hors effets directs du conflit russo-ukrainien, les dotations sur provisions de prudence ont représenté 27% de la charge totale du risque (et 73% sur le risque avéré). Analyse de sensibilité des scénarios macro-économiques dans le calcul des provisions IFRS9 (ECL Stage 1 et 2) sur la base des paramètres centraux Le scénario central est actuellement pondéré à 50% pour le calcul des ECL IFRS centraux du 31/12/2022. 201 Sur le Périmètre Groupe Crédit Agricole : Variation d’ECL d'un passage à 100 % du scénario (périmètre Groupe Crédit Agricole) Scénario central Adverse modéré Adverse sévère Scénario favorable -2.9% +2.8% +8.3% -6.5% Cette sensibilité sur les ECL définis selon les paramètres centraux peut faire l'objet d'ajustements au titre des forward looking locaux qui, le cas échéant, pourraient la réduire ou l’augmenter. Afin de tenir compte des effets du conflit russo-ukrainien et de la crise COVID-19, toujours présente sur la sphère économique, le Groupe a actualisé ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit pour l’arrêté du 31/12/2022. 2. Evolution des ECL L’évolution de la structure des encours et des ECL au cours de la période est détaillée dans la partie 3.1 des états financiers au 31 décembre 2022. Les commentaires ci-dessous portent sur le périmètre des actifs financiers au coût amorti (prêts et créances sur la clientèle) qui représente environ 90% des corrections de valeurs pour pertes. Structure des encours bilan clientèle : Dans un marché régional demeuré dynamique, l’activité crédit est restée forte. Avec plus de 3,15 milliards d’euros de nouveaux financements, l’encours s’établit à près de 16,8 milliard d’euros, en progression de 5,4 % sur un an. Le poids des encours sains les moins risqués (stage 1) représente 92,86% vs 92,89% au 31 décembre 2021, comprenant une croissance de 1.123 millions d’euro. La part des encours sains présentant une indication de dégradation significative du risque de crédit (stage 2) a légèrement augmenté (7,14% vs 7,11% au 31 décembre 2021), représentant une hausse de l’assiette de 91 millions. Les encours défaillants (stage 3) sont en hausse principalement sur la clientèle professionnelle et des entreprises (187 millions vs 156 millions au 31 décembre 2021). Evolution des ECL Les ECL du portefeuille des contreparties les mieux notées (stage 1) ont progressé en lien avec la croissance des encours. Le taux de couverture progresse à 0,42% vs 0,37% avec la mise à jour des scénarios macro-économiques dans les paramètres de calcul, et également en raison avec les renforcements locaux de couverture sur les secteurs les plus affectés par la crise inflationniste. Les ECL du portefeuille en stage 2 sont en légère baisse, le taux de couverture du stage 2 s’élève à 6,29% vs 6,91% au 31 décembre 2021. Le taux de couverture des créances dépréciées (stage 3) s’inscrit en baisse sur la Caisse régionale (46,7% vs 51,1% fin 2021), reflétant le passage en stage 3 d’entreprises disposant de PGE bénéficiant de la garantie de l’Etat. 202 5. Risques de marché Le risque de marché représente le risque d’incidences négatives sur le compte de résultat ou sur le bilan, de fluctuations défavorables de la valeur des instruments financiers à la suite de la variation des paramètres de marché dont les principaux sont : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les taux de change : le risque de change correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier du fait de l’évolution du cours d’une devise ; • les prix : le risque de prix résulte de la variation et de la volatilité des cours des actions, des matières premières, des paniers d’actions ainsi que des indices sur actions. Sont notamment soumis à ce risque les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments dérivés sur matières premières ; • les spreads de crédit : le risque de crédit correspond au risque de variation de juste valeur d’un instrument financier du fait de l’évolution des spreads de crédit des indices ou des émetteurs. Pour les produits plus complexes de crédit s’ajoute également le risque de variation de juste valeur lié à l’évolution de la corrélation entre les défauts des émetteurs. I. Objectifs et politique Le Crédit Agricole Normandie Seine est exposé au risque de marché sur les éléments de son portefeuille de titres et de dérivés lorsque ces instruments sont comptabilisés en juste valeur (au prix de marché). Le Crédit Agricole Normandie Seine ne possède pas de portefeuille de transaction. La politique financière liée à la gestion des excédents de fonds propres est présentée chaque année au Conseil d’administration, la dernière ayant été approuvée le 16/12/2022. Elle se caractérise par : une allocation cible du portefeuille de placement assortie de fourchettes d’allocations cibles par typologie d’actifs ; l’encadrement de l’exposition au risque de marché par la validation de limites en scénar io catastrophe ; Des Alertes Take Profit, des Alertes Performance et des Alertes Drawdown Le dispositif d’alerte Take Profit de la Caisse régionale prévoit une communication par la Gestion Financière au Comité Financier, pour décision de cession éventuell e, lorsqu’un OPCVM affiche une valorisation supérieure à 105% de la valeur de souscription. Les fonds Monétaires et les fonds dédiés (Force Profilé 20, NS Alternative Performance et NS AGIR) sont exclus de ces alertes performances dans le cadre d’une stratégie moyen/long terme de constitution de PMVL. Le dispositif d’Alerte Performance prévoit deux niveaux d’alerte par la Gestion Financière au Comité Financier. Le premier niveau d’alerte se situe à 95% de la valeur de souscription des fonds. Il concerne tous les OPCVM risqués à l’exception des fonds actions et convertibles. Le deuxième niveau, réservé aux OPCVM actions et convertibles, se situe à 90% de la valeur de souscription. Le dispositif d’Alerte Drawdown vient compléter le dispositif d’Alerte Perfor mance et vise à alerter sur le décrochage d’un fonds par rapport à sa dernière valorisation la plus haute. Ce dispositif permet d’émettre une alerte sur la contreperformance d’un fonds même si celui -ci affiche toujours des plus- value latentes. Ce dispositif d’Alerte Drawdown prévoit deux niveaux d’alerte par la Gestion Financière au Comité Financier. Le premier niveau d’alerte se situe à 95% de la dernière valorisation la plus haute. Il concerne tous les OPCVM risqués à l’exception des fonds actions et convertibles. Le deuxième niveau, réservé aux OPCVM actions et convertibles, se situe à 90% de la dernière valorisation la plus haute. 203 Les dispositifs d’Alerte Take Profit, d’Alerte Performances et d’Alertes Drawdown visent à renforcer l’encadrement du risque de marché avec un suivi quotidien de toutes les lignes du portefeuille d’OPCVM. Il permet une plus grande réactivité en matière de prise de décision en cas de forte baisse des marchés, notamment sur la poche action du portefeuille de placement. II. Gestion du risque 1. Dispositif local et central Le contrôle des risques de marché du Groupe Crédit Agricole SA est structuré sur deux niveaux distincts et complémentaires : au niveau central, la Direction des risques et contrôles permanents Groupe assure la coordination sur tous les sujets de pilotage et de contrôle des risques de marché à caractère transverse. Elle norme les données et les traitements afin d’assurer l’homogénéité de la mesure consolidée des risques et des contrôles. Elle tient informé les organes exécutifs (Direction générale de Crédit Agricole SA) et délibérants (Conseil d’Administration, Comité des risques du conseil) de l’état des risques de marché ; au niveau local, pour la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie Seine, un responsable des Risques et contrôles permanents pilote le dispositif de surveillance et de contrôle des risques de marché issus des activités de l’entité. Son directeur est rattaché à la Direction Générale. Il tient informé trimestriellement le Conseil d’Administration sur l’exposition du Crédit Agricole Normandie Seine au travers du Comité des risques. Un point mensuel sur le risque de marché issu des activités du Crédit Agricole Normandie Seine est réalisé en Comité Financier, réunissant la Direction Générale, la Direction Financière et la Direction du Secrétariat Général des Risques et de l’Expérience Clients. La Direction des Risques et Contrôles Permanents Groupe adresse chaque trimestre au responsable des Risques et contrôles permanents et au Directeur Financier du Crédit Agricole Normandie Seine l’analyse des risques de marché de la Caisse régionale moyenne et du Crédit Agricole Normandie Seine. Cette analyse, réalisée par des opérateurs indépendants du service Gestion financière du Crédit Agricole Normandie Seine, fait l’objet d’une présentation en Comité Financier. 2. Les Comités de décision et de suivi des risques Trois instances de gouvernance interviennent dans la gestion des risques de marché au niveau du Groupe Crédit Agricole SA : le Comité des risques Groupe, présidé par le Directeur général de Crédit Agricole SA, valide les limites globales encadrant les risques de marché de chaque entité lors de la présentation de leur stratégie risque et arrête les principaux choix en matière de maîtrise des risques. Il examine sur une base trimestrielle la situation des marchés et des risques encourus, au travers notamment de l’utilisation des limites et de l’observation des dépassements ou incidents significatifs ; le Comité de surveillance des risques, présidé par le Directeur général de Crédit Agricole SA, examine bimensuellement les principaux indicateurs de suivi des risques de marché ; le Comité des normes et méthodologies, présidé par le Directeur des risques et contrôles permanents Groupe, est notamment responsable de la validation et de la diffusion des normes et des méthodologies en matière de pilotage et de contrôles permanents des risques de marché. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank est en charge de la validation des normes et des modèles prudentiels mis en œuvre sur le périmètre des activités de marché. 204 Au niveau du Crédit Agricole Normandie Seine, la gestion des risques financiers est effectuée avec un Comité Financier mensuel présidé par le Directeur Général. Le Comité financier définit les orientations stratégiques (gestion des excédents de fonds propres, gestion Actif/Passif) et examine les politiques qui lui sont présentées (objectifs, limites, conditions d’intervention, etc.) avant leur présentation en Conseil d’administration pour validation. Il surveille leur mise en œuvre effective et réalise un suivi des risques financiers et de l’utilisation des limites, notamment : l’analyse de la consommation des limites définies pour la gestion des fonds propres, la gestion de la liquidité, la gestion du risque de taux ; l’analyse des indicateurs de gestion relatifs au portefeuille d’excédents de fonds propres, à la liquidité et au refinancement. Le Directeur Général Adjoint, le Directeur Financier, le Directeur des Risques les équipes de la gestion financière et plus globalement de la Direction Financière (Middle Office Financier, Contrôle de gestion et Production comptable) sont présents à ce comité. III. Méthodologie de mesure et d’encadrement des risques de marché 1. Indicateurs L’encadrement des risques de marché du Crédit Agricole Normandie Seine repose sur la combinaison de plusieurs indicateurs faisant l’objet de limites globales ou de seuils d’intervention opérationnels. Il faut distinguer parmi ces indicateurs deux grands types : les scénarios de stress calculés en central par Crédit Agricole SA et les indicateurs complémentaires d’encadrement du risque de marché définis au niveau du Crédit Agricole Normandie Seine : Les Alertes Take Profit, les Alertes Performance et les Alertes Drawdown. 1.1 La VaR (Value at Risk) L’élément central du dispositif de mesure des risques de marché est la Value at Risk (VaR) historique. Elle peut être définie comme étant la perte théorique maximale que peut subir un portefeuille en cas de mouvements défavorables des paramètres de marché (taux d’intérêt, taux de change, prix d’actifs, etc.)., sur un horizon de temps et pour un intervalle de confiance donnés. Le Crédit Agricole Normandie-Seine retient un intervalle de confiance de 99% et un horizon de temps d’un an couplé à un indicateur de confiance à 95% à horizon d’un an. A titre d’exemple, si le montant de la VaR 99%, 1 an est de X€, cela signifie qu’il y a seulement une probabilité de 1% que la perte du portefeuille soit de plus de X€ sur un horizon un an. La méthodologie de calcul retenue est une VaR paramétrique. 205 1.2 Les stress scenarios Les stress scenarios complètent la mesure en VaR qui ne permet pas d’appréhender correctement l’impact de conditions extrêmes de marché. Ces calculs de scénarios de stress, conformément aux principes du Groupe, simulent des conditions extrêmes de marché et sont le résultat de différentes approches complémentaires : • les scénarios historiques consistent à répliquer sur le portefeuille actuel l’effet de crises majeures survenues dans le passé ; les stress scenarios historiques ainsi retenus sont ceux des crises de 1987 (scénario de krach boursier), de 1994 (scénario de crise obligataire), de 1998 (scénario de crise du marché du crédit, baisse des marchés d’actions, forte progression des taux d’intérêt et baisse des devises émergentes) et de 2008 (deux stress mesurant l’impact des mouvements de marché suite à la faillite de Lehman Brothers) ; • les scénarios hypothétiques anticipent des chocs vraisemblables, élaborés en collaboration avec les économistes ; les scénarios hypothétiques sont ceux d’une reprise économique (progression des marchés d’actions et de matières premières, aplatissement des courbes de taux et appréciation de l’USD, resserrement des spreads de crédit), d’un resserrement de la liquidité (aplatissement des courbes de taux, élargissement des spreads de crédit, baisse des marchés d’actions) et de tensions internationales (scénario représentant les conditions économiques dans un contexte de tensions internationales entre la Chine et les États-Unis : augmentation de la volatilité et baisse des cours sur les marchés actions, baisse du cours des futures et hausse de la volatilité sur le marché des matières premières, aplatissement des courbes de taux, baisse du dollar US par rapport aux autres devises, élargissement des spreads de crédit). Le Crédit Agricole Normandie Seine a défini des seuils d’alerte concernant son portefeuille de placement, conformément aux dispositions Groupe. Le calcul de ces stress est réalisé par la Direction des risques Groupe (DRG) selon une périodicité mensuelle et est adressé à la Direction du Secrétariat Général des Risques et de l’Expérience Clients. Les résultats font l’objet par la Caisse régionale d’un suivi mensuel en Comité Financier. La limite et les seuils d’alerte en scénario catastrophe pour la Caisse régionale sont définis de la manière suivante : - Stress du portefeuille de Placement : Limite/seuil de capacité : 4% des Fonds propres EFPH - Stress du portefeuille d’investissement : Limite/seuil de capacité : 4% des Fonds propres EFPH Le Stress Adverse n’est pas soumis à limite mais est suivi mensuellement et encadré par un seuil d’alerte représentant 5% des Fonds Propres EFPH Le stress scénario est calculé mensuellement et les résultats présentés au Comité financier. L’impact négatif sur la valorisation du portefeuille peut se traduire par une baisse du stock de plus-values latentes et/ou par une hausse du stock de moins-values latentes pouvant donner lieu à l’enregistrement de provisions. La Direction financière mesure chaque mois l’évolution de la valorisation de la totalité du portefeuille de placement, et plus spécifiquement de la poche action. En 2022, les limites sur en stress sur les portefeuilles de placement et d’investissement ont été respectées sans dépassement. 206 IV. Expositions VaR (Value at Risk) Le périmètre couvert est celui du portefeuille de placement du Crédit Agricole Normandie Seine, qu’il s’agisse d’OPCVM ou de titres détenus en direct (BMTN, obligations, actions, etc.). La VaR du portefeuille de placement est calculée mensuellement et présentée au Comité financier. Le périmètre couvert est celui du portefeuille de placement du Crédit Agricole Normandie Seine, qu’il s’agisse d’OPCVM ou de titres détenus en direct (BMTN, obligations, actions, etc.). La VaR du portefeuille de placement est calculée mensuellement et présentée au Comité financier. Au 31/12/2022, le risque de perte maximale à horizon 1an du portefeuille de placement (avec une certitude de 95%) s’élève à 36,7M€. Le ratio stock de PMV/VaR (1 an,95%) s’élève à 3,5%. V. Risque action Le risque action représente le risque de variation défavorable de la valorisation des OPCVM actions qui composent le portefeuille en cas de baisse des indices boursiers. 1. Risque sur actions provenant des activités de trading et d’arbitrage Le Crédit Agricole Normandie-Seine s’interdit toute opération de trading. 2. Risque sur actions provenant des activités de gestion de portefeuille hors trading Le risque action porte sur l’allocation action du portefeuille de placement du Crédit Agricole Normandie- Seine. Au 31/12/2022, l’encours du portefeuille de placement soumis au risque action s’élève à 15,7 millions d’euros, soit 3,5% du portefeuille contre 11% un an plus tôt suite à une dé-sensibilisation du portefeuille aux actifs risqués. 207 6. Gestion du bilan I. Gestion du bilan - Risques financiers structurels La Direction de la gestion financière de Crédit Agricole SA définit les principes de la gestion financière et en assure la cohérence d’application au sein du groupe Crédit Agricole SA. Elle a la responsabilité de l’organisation des flux financiers, de la définition et de la mise en œuvre des règles de refinancement, de la gestion actif-passif et du pilotage des ratios prudentiels. L’optimisation des flux financiers au sein du groupe Crédit Agricole SA est un objectif permanent. Dans ce cadre, la mutualisation des ressources excédentaires et la possibilité de couverture des risques induits contribuent à cette fin. Ainsi, les principes de gestion du Groupe assurent que les excédents et/ou les déficits en termes de ressources clientèle, notamment en provenance des Caisses régionales, sont remontés dans les livres de Crédit Agricole SA. Cette mise en commun participe au refinancement des autres entités du Groupe (notamment Crédit Agricole Leasing & Factoring, Crédit Agricole Consumer Finance) en tant que de besoin. Ce dispositif de centralisation à Crédit Agricole SA de la gestion de la liquidité permet d’en maîtriser et d’en optimiser la gestion d’autant plus qu’il s’accompagne d’un adossement partiel en taux. Ainsi, le Groupe se caractérise par une forte cohésion financière et une diffusion limitée des risques financiers, de liquidité notamment. Les diverses entités du Groupe sont néanmoins responsables de la gestion du risque subsistant à leur niveau, dans le cadre des limites qui leur ont été dévolues. Au niveau du Crédit Agricole Normandie Seine, la Direction Financière, après avoir obtenu l’avis de la filière risques, soumet chaque année au Conseil d’Administration une politique financière qui décrit les orientations stratégiques et les limites d’encadrement en matière de gestion du risque de bilan (risque de transformation) : risque de taux, risque de liquidité et refinancement. La dernière a été approuvée par le Conseil d’Administration du 16/12/2022. Le Conseil d’Administration fixe ainsi les li mites concernant le risque de taux d’intérêt global et le risque de liquidité et détermine les seuils d’alertes pour la gestion de leurs portefeuilles de placement (titres disponibles à la vente). Ces limites font l’objet d’un suivi par Crédit Agricole SA. La politique de transformation en taux et en liquidité du Crédit Agricole Normandie Seine est mise en œuvre par la Direction Financi ère dans le respect des normes Groupe et des limites qui lui sont attribuées par la Direction du Pilotage Financier Crédit Agricole SA. II. Risque de taux d’intérêt global Le règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 (dit « CRR 2 ») modifiant le règlement (UE) 575/2013 a introduit de nouvelles exigences de publication au titre du Pilier 3 relatives au risque de taux d’intérêt global. Les informations qualitatives attendues, précisées à l’article 448, couvrent certains des thèmes jusqu’à présent traités dans la partie Gestion des risques. Pour simplifier la lecture, l’ensemble des informations relatives à la mesure et la gestion du risque de taux d’intérêt global sont regroupées dans la partie « Informations au titre du Pilier 3 » du chapitre 5 « Risques et Pilier 3 ». 208 III. Risque de change La réglementation interne des relations financières entre Crédit Agricole SA et les Caisses régionales indique que ces dernières ne peuvent pas être en risque de change opérationnel. Ainsi tout prêt en devises doit être déclaré et faire l’objet d’une avance à 100% dans la même devise. Par conséquent, le risque de change ne peut être que résiduel et inférieur dans tous les cas au seuil d’assujettissement nécessitant une consommation de fonds propres. Il peut exister un risque de change sur des OPCVM gérant des expositions en devises hors zone Euro, par exemple sur les zones Américaine et Asiatique dont la devise de gestion est le dollar. Si ces fonds n’ont pas de couverture de change l’investisseur est donc soumis via ce type d’OPCVM au risque de marché et au risque de change, risques pouvant être cumulatifs. Le nominal lié au risque de change ne doit pas excéder 1% des FP CET1 soit 15 M€ au 31/12/2022. Au-delà de 1% d’exposition, un calcul d’un stress scenario à partir de 2% d’exposition au risque de change est réalisé et une limite d’impact est définie. Au 31/12/2022, la limite de 1% des FP CET1 n’est pas atteinte ainsi Crédit Agricole Normandie Seine n’a pas mis en place de dispositif spécifique de suivi du risque de change. IV. Risque de liquidité et de financement Crédit Agricole Normandie Seine est exposée, comme tous les établissements de crédit, au risque de liquidité, c’est-à-dire de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements. La réalisation de ce risque correspondrait, par exemple, à une crise de confiance générale des investisseurs des marchés monétaires et obligataires, ou à des retraits massifs des dépôts de la clientèle. Le risque de liquidité et de financement est le risque de ne pas être en mesure de respecter ses engagements financiers en temps opportun et à des prix raisonnables lorsqu’ils arrivent à échéance. Ce risque se traduit, entre autres, dans le cas de retraits massifs des dépôts de la clientèle ou d’une crise de confiance ou de liquidité générale du marché (conditions d’accès aux marchés interbancaires, monétaires et obligataires dégradées). Ainsi, le risque de liquidité et de financement se décompose en trois types de risques : le risque d’illiquidité le risque de concentration des échéances (ou de saturation du marché) le risque de transformation en liquidité (ou de prix de la liquidité). La gestion du risque de liquidité et de financement est opérée par la gestion financière du Crédit Agricole Normandie Seine, rattachée au Directeur Financier. Elle met en œuvre la politique actif -passif du Crédit Agricole Normandie Seine dans le cadre des limites d’exposition validées par le Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2022, la Caisse régionale a validé auprès de la Banque de France un programme d’émissions court terme de 1,25 Md€ (iso 2021), il a été noté sans modification (P-1 par l’agence de notation Moody’s et A-1 par Standard and Poor's). 209 1. Objectifs et politique L’objectif du Groupe en matière de gestion de sa liquidité est d’être en situation de pouvoir faire face à tout type de situation de crise de liquidité sur des périodes de temps prolongées. Pour ce faire, le Groupe s’appuie sur un système interne de gestion et d’encadrement du risque de liquidité qui a pour objectifs : • le maintien de réserves de liquidité ; • l’adéquation de ces réserves avec les tombées de passifs à venir ; • l’organisation du refinancement (répartition dans le temps de l’échéancier des refinancements à court et long terme, diversification des sources de refinancement) ; • un développement équilibré des crédits et des dépôts de la clientèle. Ce système comprend des indicateurs, des limites et seuils d’alerte, calculés et suivis sur l’ensemble des entités du Groupe, et qui font l’objet d’une consolidation afin de permettre un suivi du risque de liquidité sur le périmètre du groupe Crédit Agricole. Le système intègre également le respect des contraintes réglementaires relatives à la liquidité. Le LCR, le NSFR, ainsi que les éléments du suivi de la liquidité supplémentaires (ALMM) calculés sur base sociale ou sous-consolidée pour les entités assujetties du Groupe, et sur base consolidée pour le Groupe, font ainsi l’objet d’un reporting mensuel (LCR/ALMM) ou trimestriel (NSFR) transmis à la BCE. 2. Méthodologie et gouvernance du système interne de gestion et d’encadrement du risque de liquidité Le système de gestion et d’encadrement de la liquidité du groupe Crédit Agricole est structuré autour d’indicateurs définis dans une norme et regroupés en quatre ensembles : • les indicateurs de court terme, constitués notamment des simulations de scénarios de crise et dont l’objet est d’encadrer l’échéancement et le volume des refinancements court terme en fonction des réserves de liquidité, des flux de trésorerie engendrés par l’activité commerciale et de l’amortissement de la dette long terme ; • les indicateurs de long terme, qui permettent de mesurer et d’encadrer l’échéancement de la dette long terme : les concentrations d’échéances sont soumises au respect de limites afin d’anticiper les besoins de refinancement du Groupe et de prévenir le risque de non-renouvellement du refinancement de marché ; • les indicateurs de diversification, qui permettent de suivre et piloter la concentration des sources de refinancement sur les marchés (par canal de refinancement, type de dette, devise, zone géographique, investisseurs) ; • les indicateurs de coût, qui mesurent l’évolution des spreads d’émission du Groupe sur le court et le long terme et son impact sur le coût de la liquidité. Il revient au Comité normes et méthodologies, après examen de l’avis de la Direction risques et contrôles permanents Groupe, de valider la définition et les modifications de ces indicateurs tels que proposés par la Direction financière Groupe de Crédit Agricole SA. Le Conseil d’administration de Crédit Agricole SA approuve la politique générale de gestion du risque de liquidité du Groupe et fixe les limites encadrant les principaux indicateurs, traduisant ainsi les niveaux d’appétence au risque de liquidité du Groupe. Le Comité des risques Groupe, qui propose au Conseil d’administration le niveau de ces limites, en fixe la déclinaison sur les entités constituant le Groupe. Ainsi, chacune des filiales de Crédit Agricole SA et chacune des Caisses régionales se voit notifier des limites sur les indicateurs encadrés au niveau Groupe. 210 Opérationnellement, le système de gestion et d’encadrement de la liquidité s’appuie sur un outil interne au Groupe et utilisé par le Crédit Agricole Normandie Seine. Cet outil permet de mesurer et d’analyser les indicateurs définis dans les normes Groupe. La Direction Financière du Crédit Agricole Normandie Seine est ainsi en mesure de suivre son exposition au risque de liquidité court terme et moyen long terme et le respect de ses limites. Les limites globales encadrant le refinancement court terme et moyen terme, définies dans la politique financière 2021 du Crédit Agricole Normandie Seine, ont toutes été respectées au cours de l’exercice. Refinancement Court Terme Les règles afférentes au refinancement court terme visent à permettre au Crédit Agricole Normandie-Seine de survivre à des crises de liquidité d’intensité et de durées variables, correspondant à trois typologies de stress scénarii (crise systémique, crise idiosyncratique et crise globale). Ces règles s’expriment au travers d’un double encadrement : une limite sur le volume maximal de refinancement court terme : limite court terme (révisée semestriellement) ; un profil minimal du refinancement court terme. Le niveau d’endettement court terme est suivi quotidiennement par la Direction Financière. Le profil du refinancement court terme fait l’objet d’une analyse mensuelle présentée en Comité Financier. Refinancement Moyen Terme Les règles afférentes au refinancement moyen long terme visent à limiter le risque de ne pas pouvoir renouveler les refinancements moyen long terme au moment de leur échéance dans des conditions normales, mais également à limiter la sensibilité du Produit Net Bancaire du Crédit Agricole Normandie Seine à une hausse significative des spreads de liquidité moyen long terme comme cela se produit dans le cas d’une crise de liquidité. Les objectifs sont d’une part d’anticiper de manière prudente la gestion des tombées de dettes moyen long terme, et d’autre part de protéger la rentabilité future de la banque dans sa composante marge de transformation en liquidité. Ces règles s’expriment au travers : d’une limite sur le risque de concentration des échéances : les tombées de dettes moyen/long terme du Crédit Agricole Normandie Seine ne doivent pas dépasser 1,8% des encours de crédits par semestre ; d’une limite sur le risque de prix de la liquidité : la perte annuelle induite par une hausse significative des spreads de liquidité ne doit pas dépasser 7,5% du PNB d’activité du Crédit Agricole Normandie Seine ; d’une contrainte sur une position en ressources stables (PRS) strictement positive. La mesure des expositions au risque de concentration des échéances, au risque de prix de la liquidité est mensuelle et fait l’objet d’une présentation en Comité Financier. 211 3. Gestion de la liquidité Crédit Agricole SA assure le pilotage de la gestion du risque de liquidité. À ce titre, la Direction financière est en charge pour le refinancement à court terme de : • la fixation des spreads de levées de ressources à court terme des différents programmes (principalement les Certificats de dépôts négociables - CDN) ; • la centralisation des actifs éligibles aux refinancements par les Banques centrales des entités du Groupe et la définition de leurs conditions d’utilisation dans le cadre des appels d’offres ; • la surveillance et la projection des positions de trésorerie. Pour le refinancement à long terme : • du recensement des besoins de ressources longues ; • de la planification des programmes de refinancement en fonction de ces besoins ; • de l’exécution et du suivi des programmes au cours de l’année ; • de la réallocation des ressources levées aux entités du Groupe ; • de la fixation des prix de la liquidité dans les flux intragroupe. Les programmes de refinancement à long terme comprennent divers instruments (cf. infra). L’instance opérationnelle du Groupe sur le suivi de la liquidité est le Comité de trésorerie et de liquidité qui examine tous les sujets relatifs aux questions de liquidité, depuis la liquidité intraday jusqu’à la liquidité moyen long terme. Il prépare les orientations proposées au Comité actif-passif et liquidité fonds propres du Groupe. L’instance décisionnaire sur les points importants (pilotage du programme de refinancement, lancement de nouveaux programmes, validation des budgets de refinancement, pilotage de l’équilibr e collecte/crédit…) est le Comité actif -passif et liquidité fonds propres, présidé par le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Crédit Agricole SA, à qui il est également rendu compte de la situation en liquidité du Groupe. En cas de tensions avérées sur les marchés du refinancement, un Comité de suivi rapproché est instauré entre la Direction générale, la Direction risques et contrôles permanents Groupe et la Direction des finances Groupe, aux fins de suivre au plus près la situation en liquidité du Groupe. Au niveau du Crédit Agricole Normandie Seine, la Direction du Secrétariat Général des Risques et de l’Expérience Clients au travers de son service « Management des risques », assure le contrôle permanent des risques de liquidité. Son Directeur est rattaché à la Direction Générale. Les expositions au risque de liquidité sont présentées chaque mois au Comité financier ainsi que semestriellement au Conseil d’Administration dans le cadre du rapport de contrôle interne. La Direction Financière présente les principaux indicateurs de suivi du risque de liquidité (ratio collecte/crédit, volume et profil de l’endettement court terme, échéancier des tombées de dettes moyen long terme, ratio de liquidité standard, ratio LCR). Elle renseigne également le Comité Financier sur les caractéristiques du refinancement moyen long terme (type de ressource, volume traité, niveaux des spreads de liquidité). 212 4. Données quantitatives 4.1 LCR Les établissements de crédit de la zone euro ont l’obligation de transmettre à leurs superviseurs les reportings du Liquidity Coverage Ratio (LCR) définis par l’EBA (European Banking Authority). Le LCR a pour objectif de favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité des banques en veillant à ce qu’elles disposent d’un encours suffisant d’actifs liquides de haute qualité (HQLA, High Quality Liquid Assets) non grevés pouvant être convertis en liquidités, facilement et immédiatement, sur des marchés privés, dans l’hypothèse d’une crise de liquidité qui durerait 30 jours calendaires. Les établissements de crédit sont assujettis à respecter un seuil minimal fixé à 100% depuis le 1 er janvier 2018. Au 31/12/2022, le Crédit Agricole Normandie Seine affiche une moyenne des Ratios LCR sur les douze derniers mois à 197% : LCR : Moyenne sur 12 mois au 31/12/2022 Caisse Régionale Crédit Agricole Normandie-Seine COUSSIN DE LIQUIDITE 2 134 M€ TOTAL DES SORTIES NETTES DE TRESORERIE 1 099 M€ RATIO DE COUVERTURE DES BESOINS DE LIQUIDITE 197% 4.2 NSFR Le ratio NSFR (Net Stable Funding Ratio) est un ratio de stock (le LCR étant un ratio de flux) qui compare les actifs de maturité effective ou potentielle supérieure à un an, aux passifs de maturité effective ou potentielle supérieure à un an. La définition du NSFR attribue à chaque élément du bilan une pondération traduisant sa potentialité d’avoir une maturité supérieure à un an. Au 31 décembre 2022, le ratio NSFR du Crédit Agricole Normandie-Seine est de 116% : NSFR : Chiffres au 31/12/2022 Caisse Régionale Crédit Agricole Normandie-Seine BESOIN DE FINANCEMENT STABLE 19 423 M€ FINANCEMENT STABLE DISPONIBLE 16 717 M€ RATIO DE COUVERTURE DES BESOINS DE REFINANCEMENT STABLE (« NSFR ») 116% 4.3 Emissions En 2022, le Crédit Agricole Normandie Seine a levé 3.140 M€ de ressources moyen long terme. Crédit Agricole Normandie-Seine a pu continuer à rallonger la durée de son refinancement dans un contexte de forte remontée des taux à CT. Le refinancement moyen long terme du Crédit Agricole Normandie Seine garanti par des créances collatéralisées représente 883 M€ au 31/12/2022, dont : avances (CDC) : 26 M€ ; autres sources de refinancement (BEI et Prédica) : 123 M€ ; habitat (SFH\CRH) : 734 M€. Le refinancement court terme du Crédit Agricole Normandie Seine se compose quasi exclusivement d’émissions de NEU CP, réalisées à l’intérieur du programme d’émission du Crédit Agricole Normandie Seine, validé par le Conseil d’administration du 24/06/2022. Au 31/12/2022, l’encours de NEU CP est de 540 M€, représentant la quasi-totalité de l’endettement court terme brut du Crédit Agricole Normandie Seine. 213 4.3 Evolution des réserves de liquidité Les réserves de liquidité du Crédit Agricole Normandie Seine après décote s’élèvent à 3.421 M€ au 31/12/2022. Elles couvrent 1.745% de l’endettement court terme à fin 2022. Les réserves de liquidité disponibles à fin 2022 comprennent : 2.636 M€ de créances éligibles au refinancement Banques Centrales après décote BCE (contre 2.272 M€ au 31/12/2021) du fait des actions de fiabilisation des réserves Groupe ; un portefeuille de titres d’un montant de 786 M€ après décote (contre 684 M€ au 31/12/2021). 4.4 Conditions de refinancement en 2022 Le marché du refinancement a été caractérisé par une hausse des spreads de liquidité sur l’année 2022 (environ +50bp sur le 5 ans) dans un contexte inflationniste poussant les banques centrales à relever fortement leurs taux directeurs (+250 pour la BCE). Malgré ce contexte, le Crédit Agricole Normandie Seine n’a pas rencontré de difficulté dans la réalisation de son programme de refinancement 2022 et à même poursuivi le rallongement des maturités de refinancement. A noter la participation du Groupe Crédit Agricole au remboursement partiel de TLTRO III de la BCE en décembre 2022, la Caisse régionale remboursant à cette occasion plus de 800M€ à la BCE. V. Politique de couverture Les instruments dérivés utilisés dans le cadre d’une relation de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi : Couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) Couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) Couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) et couverture de flux de trésorerie (Cash Flow Hedge) La gestion du risque de taux d’intérêt global vise à concilier deux approches : la protection de la valeur patrimoniale de la Caisse régionale, qui suppose d’adosser les postes du bilan/hors bilan sensibles à la variation des taux d’intérêt (i.e. de manière simplifiée, les postes à taux fixe) à des instruments à taux fixe également, afin de neutraliser les variations de juste valeur observées en cas de variation des taux d’intérêt. Lorsque cet adossement est fait au moyen d’instruments dérivés (swaps de taux fixe et inflation), ceux-ci sont considérés comme des dérivés de couverture de juste valeur (Fair Value Hedge) dès lors que les instruments identifiés (micro FVH) ou les groupes d’instruments identifiés (macro FVH) comme éléments couverts (actifs à taux fixe et inflation : crédits clientèle, passifs à taux fixe et inflation : dépôts à vue et épargne) sont éligibles au sens de la norme IAS 39 19 (à défaut, comme indiqué précédemment, ces dérivés, qui constituent pourtant une couverture économique du risque, sont classés en trading). En vue de vérifier l’adéquation de la couverture, les instruments de couverture et les éléments couverts sont échéancés par bande de maturité en utilisant les caractéristiques des contrats ou, pour certains postes du bilan (collecte notamment) des hypothèses qui se basent notamment sur les caractéristiques financières des produits et sur des comportements historiques. La comparaison des deux échéanciers (couvertures et éléments couverts) permet de documenter la couverture de manière prospective, pour chaque maturité ; 19 Conformément à la décision du Crédit Agricole S.A., Crédit Agricole S.A. n’applique pas le volet “comptabilité de couverture” d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macrocouverture de juste valeur lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. 214 la protection de la marge d’intérêt, qui suppose de neutraliser la variation des futurs flux de trésorerie associés d’instruments ou de postes du bilan liée à la refixation dans le futur du taux d’intérêt de ces instruments, soit parce qu’ils sont indexés sur des indices de taux qui fluctuent, soit parce qu’ils seront refinancés à taux de marché à un certain horizon de temps. Lorsque cette neutralisation est effectuée au moyen d’instruments dérivés (swaps de taux d’intérêt principalement), ceux-ci sont considérés comme des dérivés de couverture des flux de trésorerie (Cash Flow Hedge). Dans ce cas également, cette neutralisation peut être effectuée pour des postes du bilan ou des instruments identifiés individuellement (micro CFH) ou des portefeuilles de postes ou instruments (macro CFH). Les tableaux de la note 3.4 des états financiers consolidés du Groupe Crédit Agricole Normandie-Seine présentent les valeurs de marché et montants notionnels des instruments dérivés de couverture. Le règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 (dit « CRR 2 ») modifiant le règlement (UE) 575/2013 a introduit de nouvelles exigences de publication au titre du Pilier 3 relatives au risque de taux d’intérêt global. Les informations qualitatives attendues, précisées à l’article 448, couvrent certains des thèmes jusqu’à présent traités dans la partie Gestion des risques. Pour simplifier la lecture, l’ensemble des informations relatives à la mesure et la gestion du risque de taux d’intérêt global sont regroupées dans la partie « Informations au titre du Pilier 3 » du chapitre 5 « Risques et Pilier 3 ». 7. Risques opérationnels Le risque opérationnel est défini comme le risque de pertes découlant d’une inadéquation ou d’une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d’événements extérieur s. Il inclut le risque juridique, le risque de non-conformité, le risque de fraude interne et externe, le risque de modèle et les risques induits par le recours à des prestations externalisées, dont les PSEE (prestations de service essentielles externalisées). I. Organisation et dispositif de surveillance Le dispositif de gestion des risques opérationnels, décliné dans les entités du Groupe, comprend les composantes suivantes, communes à l’ensemble du Groupe. Organisation et gouvernance de la fonction Gestion des risques opérationnels La Caisse régionale est responsable, y compris pour ses filiales, de la mise en place du dispositif de gestion des risques opérationnels défini et proposé par le Groupe Crédit Agricole. Ainsi : Le management des risques opérationnels est confié à une personne dédiée, le Manager des Risques Opérationnels (MRO), indépendante de toute fonction de contrôle périodique et de gestion opérationnelle, et rattachée directement au Responsable de la Fonction de Gestion des Risques (RFGR), le positionnant à 2 degrés hiérarchiques de la Direction Générale, conformément à la réglementation. Cette fonction fait partie intégrante du dispositif du contrôle permanent ; Une seconde personne est formée pour assurer la gestion des travaux courants en l’absence prolongée du MRO, et en particulier le pilotage de la campagne de collecte des pertes. Cette fonction de backup est occupée par le Gestionnaire des Risques Opérationnels. Le Manager des Risques Opérationnels (MRO) : o Met en place le dispositif de gestion : cartographie, collecte des incidents et pertes, élaboration des scénarios majeurs, gestion des alertes, documentation relative au dispositif, 215 documentation fournie aux Unités Déclarantes des incidents et pertes, formation des Unités Déclarantes, etc… ; o Anime le fonctionnement du dispositif de gestion : assistance, conseils, relances, sensibilisations, etc… ; o Contrôle la collecte des incidents et pertes, la restitution des fichiers historiques de collecte, la réalisation des plans d'actions, etc… ; o S’assure de l’exhaustivité de la collecte des incidents et de leurs conséquences financières (notamment en coordination avec la comptabilité) en appliquant la méthodologie et les outils Groupe ; Des reportings réguliers sur les expositions aux risques (incluant les pertes) et les plans d’actions mis en place et suivis sont produits et diffusés au management, au Comité de Direction ainsi qu’au Comité des Risques et au Conseil d’Administration ; La documentation nécessaire est constituée et régulièrement mise à jour ; Le dispositif de gestion et d’évaluation des risques opérationnels fait l’objet d’un audit régulier tous les 2 ans (intégré au plan d’audit pluriannuel) qui porte sur la totalité du dispositif mis en place. Le dispositif s’appuie sur des règles de gestion prédéfinies : Déclaration : le seuil de déclaration des unités déclarantes est fixé à 1.000 euros par incident à l’exception de la Fraude externe monétique, dont l’évènement de risque 705 de Niveau 3, « Fraudes relatives aux cartes bancaires », est collecté dès le premier euro. Alertes : 3 niveaux d’alerte sont définis à la Caisse régionale : o Tout incident ponctuel unitaire avec une conséquence financière supérieure à 50.000 euros doit être déclaré auprès de la Direction des Risques et du MRO à l’aide d’un formulaire spécifique. La Direction Générale en est informée par le Responsable de la Fonction de Gestion des Risques (RFGR). o Le seuil d’alerte pour les incidents dits « sensibles » s’élève à 300.000 euros. Ces incidents donnent lieu à une information à Crédit Agricole SA (DRG) sous 72 heures au plus tard, via une fiche d’alerte spécifique. Ce dispositif d’alerte relatif aux risques opérationnels dans le Groupe Crédit Agricole a été défini dans la Lettre Jaune 2022-002 du 3 janvier 2022. Par exception, si le risque opérationnel est constitutif d’une fraude, le dispositif appliqué est celui de la Note de Procédure relative à la lutte contre la fraude interne et externe (la NP 2016- 31), qui fixe le seuil de déclaration à 150.000 euros, décrit les outils à utiliser, ainsi que les traitements spécifiques à appliquer. Dans ce cas, c’est la Direction de la Conformité de Crédit Agricole SA (unité Prévention de la Fraude), qui reçoit dans les 48 heures les fiches alertes des correspondants de sa Ligne Métier. o Incident significatif : la Caisse régionale doit transmettre sans délai à Crédit Agricole SA toute alerte sur un risque opérationnel constitutif d’un « incident significatif » dont le montant unitaire excède 0,5% des fonds propres de base tier one de l’entité. Cette alerte est relayée auprès de la Direction Générale, du Conseil d’Administration et du Président du Comité d’Audit. La Caisse régionale fait valider annuellement en Conseil d’Administration le montant du seuil d’alerte des incidents significatifs. Appétit : le risque opérationnel est encadré par des limites d’appétit au risque définies par catégories bâloises et mesurées par rapport au PNB Global. Le Risque Opérationnel Pur Net a une limite globale de 1,50% et, selon les catégories, de 0,10% à 0,80%. Ces limites sont définies et validées annuellement par le Conseil d’Administration dans le cadre de la politique Risques Opérationnels. 216 Reporting et tableau de bord Les résultats de la collecte des incidents et pertes sont tenus à disposition de chaque manager d'unité déclarante au travers de l’outil communautaire RCP (module Olimpia). A la clôture de chaque campagne trimestrielle de collecte, le MRO adresse à chaque unité déclarante l’état de ses déclarations dans l’outil pendant le trimestre considéré. Cet état leur permet de contrôler l’exhaustivité de leur collecte et sa qualité. Il communique également la collecte du trimestre aux gestionnaires des processus concernés pour mise en œuvre éventuelle de plans d’actions. Trimestri ellement, le MRO présente au Comité de Contrôle Interne l’évolution des indicateurs de suivi des risques opérationnels définis dans la Politique RO de la Caisse régionale. Le RFGR en fait la présentation au Conseil d’Administration et au Comité des Risques. Le RFGR effectue à minima une fois par an une présentation de l’analyse synthétique des risques opérationnels au Conseil d'Administration. Un reporting trimestriel des incidents et pertes collectés au cours de la période écoulée est transmis à Crédit Agricole SA (DRG). Les contrôles de 1 er et 2 ème degré, effectués par le MRO et le RFGR, sont intégrés dans le dispositif de contrôle permanent. La Caisse régionale analyse les impacts financiers potentiels de ses risques majeurs en élaborant des scénarii majeurs. En 2022, l’entité a analysé 17 scenarii majeurs. L’Exigence en Fonds Propres Brute globale avant assurance s’élève à 75 M€ (72 M€ en 2021) et après assurance, 59,6 M€ (58,4 M€ en 2021). II. Méthodologie La Caisse régionale et les Caisses locales utilisent l’approche des mesures avancées (AMA) pour les risques opérationnels. Pour les filiales de Crédit Agricole Normandie-Seine restant en méthode standard (TSA), les coefficients de pondération réglementaires utilisés pour le calcul d’exigence en fonds propres sont ceux préconisés par le Comité de Bâle (pourcentage du produit net bancaire en fonction des lignes métiers). Méthodologie de calcul des exigences de fonds propres en méthode AMA La méthode AMA de calcul des fonds propres au titre du risque opérationnel a pour objectifs principaux : ▪ d’inciter à une meilleure maîtrise du coût du risque opérationnel ainsi qu’à la prévention des risques exceptionnels des différentes entités du Groupe ; ▪ de déterminer le niveau de fonds propres correspondant aux risques mesurés ; ▪ de favoriser l’amélioration de la maîtrise des risques dans le cadre du suivi des plans d’actions. Les dispositifs mis en place dans le Groupe visent à respecter l’ensemble des critères qualitatifs (intégration de la mesure des risques dans la gestion quotidienne, indépendance de la fonction Risques, déclaration périodique des expositions au risque opérationnel, etc.) et des critères quantitatifs Bâle 3 (intervalle de confiance de 99,9% sur une période d’un an ; prise en compte des données internes, des données externes, d’analyses de scénarios et de facteurs reflétant l’environnement ; prise en compte des facteurs de risque influençant la distribution statistique, etc.). Le modèle AMA de calcul des fonds propres repose sur un modèle actuariel unique de type Loss Distribution Approach. Les facteurs internes (évolution du profil de risque de l’entité) sont pris en compte en fonction : ▪ de l’évolution de l’entité (organisationnelle, nouvelles activités…) ; ▪ de l’évolution des cartographies de risques ; ▪ d’une analyse de l’évolution de l’historique de pertes internes et de la qualité du dispositif de maîtrise du risque au travers notamment du dispositif de contrôles permanents. 217 S’agissant des facteurs externes, le Groupe utilise : ▪ la base externe consortiale ORX Insight à partir de laquelle une veille est réalisée sur les incidents observés dans les autres établissements ; ▪ les bases externes publiques SAS OpRisk et ORX News pour : - sensibiliser les entités aux principaux risques survenus dans les autres établissements, - aider les experts à la cotation des principales vulnérabilités du Groupe (scénarios majeurs). Les principes qui ont gouverné la conception et la mise au point du modèle sont les suivants : ▪ intégration dans la politique de risques ; ▪ pragmatisme, la méthodologie devant s’adapter aux réalités opérationnelles ; ▪ caractère pédagogique, de manière à favoriser l’appropriation par la Direction générale et les métiers ; ▪ robustesse, capacité du modèle à donner des estimations réalistes et stables d’un exercice à l’autre. Pour les Caisses régionales, un principe de mutualisation des données internes est mis en œuvre : les historiques de pertes de l’ensemble des Caisses régionales sont concaténés afin de disposer d’une profondeur d’historique d’incidents accrue et d’un profil de risque plus complet. Lors de la détermination de la charge en capital par Crédit Agricole SA, la mutualisation des données implique de réaliser une répartition de cette charge par Caisse régionale par le biais d’une clé de répartition prenant en compte les caractéristiques de chacune d’elles (coût du risque et PNB de l’année écoulée). Le périmètre des entités utilisant l’approche des mesures avancées (AMA) compte 2 entités : la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine et les 71 Caisses Locales de Crédit Agricole Normandie- Seine. Les filiales consolidées de la Caisse régionale utilisent l’approche standard : Force Profile 20, Crédit Agricole Normandie-Seine Foncière, Crédit Agricole Normandie-Seine Immobilier, Crédit Agricole Normandie-Seine Participation, NS Alternative Performance, FCT Crédit Agricole Habitat 2015 Compartiment CR883 et NS AGIR. 218 III. Exposition Répartition des pertes opérationnelles par catégorie de risques Bâloise (2020 à 2022) D’une manière générale, le profil d’exposition en termes de risques opérationnels détectés ces trois dernières années reflète les principales activités de la Caisse régionale : Une exposition à la fraude externe qui reste significative à 50% du total, principalement liée à la fraude aux moyens de paiement (chèques, monétique, virements et cavalerie) ; Des risques d’exécution, livraison, gestion des processus liés majoritairement aux défauts dans la gestion des garanties, dans le formalisme des données, des contrats et des documents légaux et dans le processus d’archivage, de traçabilité et de conservation des données ; A noter, une exposition exceptionnelle à la catégorie « Pratiques en matière d'emploi et de sécurité sur le lieu de travail » sur la période 2020-2022 (23% du total), principalement liée aux surcoûts de la crise sanitaire COVID-19 en 2020. Répartition des risques opérationnels pur et frontière crédit entre 2020 et 2022 219 Risque Frontière Crédit en progression sur 2021 et 2022 par rapport à 2020, en lien avec la crise sanitaire de 2020, notamment la fermeture des tribunaux. Sur 2022, le risque opérationnel pur est principalement concentré sur la fraude externe (fraude au moyens de paiement pour la majorité des incidents comptabilisés sur la période). IV. Assurance et couverture des risques opérationnels La couverture du risque opérationnel de la Caisse régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine par les assurances est mise en place dans une perspective de protection de son bilan et de son compte de résultat. Pour les risques de forte intensité, des polices d’assurance sont souscrites par auprès de la CAMCA. Elles permettent d’harmoniser la politique de transfert des risques relatifs aux biens et aux personnes et la mise en place de politiques d’assurances différenciées selon les métiers en matière de responsabilité civile professionnelle et de fraude. Les risques de moindre intensité sont gérés directement par la Caisse régionale. En France, les risques de responsabilité civile vis-à-vis des tiers sont garantis par des polices de Responsabilité Civile Exploitation, Générale, Professionnelle. Il est à noter que les assurances de dommages aux biens d’exploitation (immobiliers et informatiques) incorporent également une garantie des recours des tiers pour tous les biens exposés à ces risques. La Caisse régionale est couverte par une assurance « Globale de Banque », principalement pour les risques de Détournement / Escroquerie, Cambriolages, d’une « Assurance de Personnes » (salariés, administrateurs, cadres de Direction), d’une « Assurance Dommage » couvrant le mobilier et l’immobilier, d’une assurance « Responsabilité Civile » couvrant notamment ses risques sur l’activité de courtier en assurance, d’une « Assurance Automobile » couvrant la flotte et les déplacements professionnels des salariés avec leur propre véhicule et d’une assurance « SI Secure » (depuis juin 2020) assurant les risques Cyber suite à une attaque informatique. En méthode avancée (AMA), la Caisse régionale peut prendre en compte les effets de l’assurance pour diminuer l’exigence en fonds propres dans la limite de 20% du total des fonds propres alloués aux risques opérationnels, dans la mesure où son assureur répond aux exigences réglementaires. Dans la méthodologie Groupe appliquée à la Caisse régionale, l’effet assurance est pris en compte au niveau du scénario majeur de destruction d’un site névralgique. 220 La prise en compte de la part d’exigence en fonds propres mutualisée liée à l’historique de p ertes, de la part d’exigence en fonds propres relative aux scénarios majeurs et les caractéristiques de l’assurance permettent ensuite de déterminer le montant total de l’exigence en fonds propres AMA. 8. Risques juridiques Les principales procédures judiciaires et fiscales en cours au sein de Crédit Agricole Normandie-Seine, et de ses filiales consolidées par intégration globale, sont décrites dans le rapport de gestion pour l’exercice 2022. Les dossiers ci-après évoqués sont ceux qui sont nés ou ont connu une évolution après le 29/09/2022, date du dépôt auprès de l’AMF du Rapport financier semestriel. Sont aussi évoqués des dossiers en cours qui n’ont pas fait l’objet d’évolution depuis cette date. Les risques juridiques en cours au 31 décembre 2022 susceptibles d’avoir une influence négative sur le patrimoine de la Caisse régionale ont fait l’objet de provisions qui correspondent à la meilleure estimation par la Direction générale sur la base des informations dont elle dispose. Elles sont mentionnées note 6.17 des états financiers. À ce jour, à la connaissance de Crédit Agricole Normandie-Seine, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Faits exceptionnels et litiges Affaire EIC (échange image chèques) LCL et Crédit Agricole SA, ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commi ssions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Echange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012. La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC - Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82.940.000 euros à 76.560.000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est 221 demeurée inchangée à 20.930.000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi -intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1.236 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine au 31 décembre 2021. Par ailleurs, comme indiqué dans son communiqué du 30 mai 2017, le Crédit Agricole Normandie-Seine a été assignée par des porteurs de CCI en vue d’obtenir le rachat de leurs titres. Cette action est initiée par l’Association de défense des actionnaires minoritaires (ADAM). La partie adverse a évalué sa demande à 129,7 M€. Le Tribunal Judiciaire d’Aix en Provence dans sa décision du 12 avril 2021 a rejeté la demande de ces porteurs et les a condamnés solidairement aux dépens ainsi qu’à l’indemnisation du Crédit Agricole Normandie-Seine. Cette décision correspond à l’analyse faite par le Crédit Agricole Normandie-Seine sur l’absence de fondement de cette action. Elle a toutefois fait l’objet d’appel de la part de la partie adverse. 222 9. Risques de non-conformité La Conformité porte la responsabilité d’insuffler au sein du Groupe une culture d’éthique, de transparence et de loyauté sans faille, en résonnance avec nos valeurs historiques que sont l’utilité, la proximité, la responsabilité et la solidarité ainsi qu’avec notre raison d’être, déclinée en pilie rs Clients, Sociétal et Humain. Au-delà de répondre aux exigences réglementaires et pour satisfaire aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes (clients, sociétaires, actionnaires, collaborateurs), le groupe Crédit Agricole a ainsi pour objectif de faire de la Conformité un atout différenciant au service de la satisfaction client, du développement et de la performance durable. Pour ce faire, la Direction de la Conformité a lancé sa feuille de route stratégique Smart Compliance, dont l’objectif est de faire entrer la fonction Conformité, désormais organisée et structurée, dans une dimension plus opérationnelle au service des directions et des entités, sans renoncer à ses missions fondamentales de contrôle. La vision de la Smart Compliance se décline selon deux axes : un axe défensif visant à protéger le groupe du risque réglementaire et d’image et un axe offensif qui place l’ensemble des intervenants internes, du back au front office, dans un objectif de qualité et de loyauté au service du client. Trois leviers contribuent au succès du dispositif : un levier portant sur l’organisation et la gouvernance au sens large incluant la communication, un levier Humain qui comprend la mise en responsabilité et le déploiement des formations à destination des collaborateurs et enfin un levier qui mobilise l’innovation, les technologies et l’utilisation des données au service de la Conformité. Organisation et gouvernance Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité s’organise autour d’une gouvernance pleinement intégrée au cadre de contrôle interne du Groupe. Le Comité de Management de la Conformité Groupe, présidé par la Direction générale, se réunit tous les mois. Ce Comité prend les décisions nécessaires tant pour la prévention des risques de non-conformité que pour la mise en place et le suivi des mesures correctrices à la suite des dysfonctionnements portés à sa connaissance. Les risques de non-conformité et décisions prises en vue de leur maîtrise sont régulièrement présentées au Comité des risques du Conseil d’Administration et au Conseil d’Administration de Crédit Agricole SA. Le Groupe Crédit Agricole a défini et mis en place un dispositif de maîtrise des risques de non- conformité, actualisé, adéquat et proportionné aux enjeux, qui implique l’ensemble des acteurs du Groupe (collaborateurs, management, fonctions de contrôle dont la Conformité). Ce dispositif s’appuie notamment sur des organisations, des procédures, des systèmes d'information ou des outils, utilisés pour identifier, évaluer, surveiller et contrôler ces risques, ainsi que pour déterminer les plans d’actions nécessaires. Un plan de contrôle dédié permet de s’assurer de la maîtrise de ces risques et de leurs impacts (pertes financières, sanctions judiciaires, administratives ou disciplinaires), avec l’objectif constant de préserver la réputation du Groupe. La maîtrise des risques de non-conformité s’appuie notamment sur des indicateurs et contrôles permanents déployés au sein des entités et dont la Direction de la Conformité Groupe (DDC) assure la supervision de niveau Groupe (y.c. analyses de dysfonctionnements de conformité). Le dispositif fait l’objet de reportings réguliers à l’attention des instances de gouvernance des entités et du Groupe. Le dispositif est structuré et déployé par la Ligne Métier Conformité du Groupe Crédit Agricole. Celle-ci est placée sous l’autorité de la Directrice de la Conformité du Groupe, elle-même rattaché directement au Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en charge de la cohérence et de l’efficacité du contrôle permanent. Afin de développer l’intégration de la ligne métier et de garantir l’indépendance de ses fonctions, les Responsables Conformité des filiales de Crédit Agricole SA sont rattachés hiérarchiquement au Directeur de la Conformité du Groupe, sauf lorsque le droit local s'y oppose ; les responsables conformité des Caisses Régionales ont un lien fonctionnel vers la Direction de la Conformité. 223 La Direction de la Conformité Groupe de Crédit Agricole S.A. (DDC) élabore les politiques Groupe relatives au respect des dispositions législatives et réglementaires et s’assure de leur bonne diffusion et application. Elle dispose pour ce faire d’ équipes spécialisées par domaine d’expertise : conformité et intégrité des marchés financiers, protection de la clientèle, sécurité financière, fraude et corruption. Une équipe projet est par ailleurs dédiée au pilotage du déploiement de l’ensemble des engagements du Groupe Crédit Agricole pris dans le cadre du plan de remédiation OFAC. Dans le cadre de l’entrée en vigueur du règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), le Délégué à la Protection des Données (DPO) Groupe est rattaché directement au Directeur de la Conformité Groupe, et est en charge de l’animation de la filière DPO du Crédit Agricole. La Direction de la Conformité Groupe assure également l’animation et la supervision de la Ligne Métier Conformité. Lancé en 2021, le dispositif Smart Supervision s’attache à renforcer la supervision des entités par une méthodologie homogène, structurée et consolidée. La méthodologie vise, via une approche par les risques, à prioriser des thématiques de supervision par entités et à assurer un pilotage resserré des entités en fonction des écarts constatés. Cette méthode s’appuie sur des tableaux de bords automatisés et des capteurs de risque optimisés et rationalisés. Culture éthique Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité repose en premier lieu sur la diffusion d’une culture éthique et conformité solide auprès de l’ensemble des collaborateurs et dirigeants du Groupe. La culture éthique et conformité s’appuie sur le déploiement de la Charte Ethique diffusée en 2017. Celle-ci, commune à l'ensemble des entités du Groupe, promeut les valeurs de proximité, de responsabilité et de solidarité portées par le Groupe. La diffusion de la culture éthique s’appuie également sur des actions de sensibilisation et de formation aux enjeux et risques de non-conformité qui mobilisent fortement l’ensemble des parties prenantes du Groupe : collaborateurs, dirigeants et administrateurs. En 2022, le programme de sensibilisation à l’éthique s’est intensifié avec notamment la diffusion de communications (newsletter, bandes dessinées, vidéos de membres du Comex de Crédit Agricole SA) et le renouvellement du quiz “L’éthique et vous”. En outre, des modules et supports de formation – généralistes ou destinés aux collaborateurs plus exposés – couvrent l’ensemble des domaines de conformité au quotidien, de prévention et détection de la fraude, de protection des données personnelles, de lutte contre le blanchiment et prévention du financement du terrorisme et du respect des sanctions internationales. Les entités se sont dotées d'un Code de conduite qui vient la décliner opérationnellement la Charte éthique. Le Code de Conduite s’applique à tous, que ce soient les administrateurs, les dirigeants, les collaborateurs de l’entité, quelles que soient leur situation et leur fonction. Le Code de Conduite a pour objet de guider au quotidien les actions, décisions et comportements en intégrant des règles comportementales face à des problématiques éthiques que chacun peut être amené à rencontrer au cours de ses missions professionnelles et extraprofessionnelles. S’inscrivant dans la démarche de maitrise des risques de non-conformité, il intègre, en outre, un volet spécifique « anti-corruption » en application des obligations découlant de la loi Sapin II, relatives à la prévention de la corruption et du trafic d’influence. Lutte contre la corruption Conformément aux directives anticorruption, nationales et internationales, et dans le prolongement des dispositions prises par le Crédit Agricole depuis de nombreuses années, le Groupe a renforcé depuis 2018 (déclinaison de la Loi Sapin II) son dispositif de lutte contre la corruption. Celui-ci est aujourd’hui déployé dans toutes les entités du Groupe, en France et à l’étranger, quelle que soit la nature de leurs activités (banque de détail, banque d’investissement, crédit à la consommation, assurance, immobilier…). Ainsi, le Groupe dispose de procédures et de modes opératoires fondés sur une gouvernance engagée, un code anticorruption dédié, un dispositif lanceur d’alerte, des contrôles comptables et des programmes de formation à l’attention de l’ensemble des collaborateurs. Tenant compte des dernières recommandations de l’Agence française anticorruption, les processus de cartographie des risques de corruption ont été actualisés. Après la mise en œuvre effective d’un dispositif d’évaluation des fournisseurs, les travaux sont en cours pour optimiser l’évaluation des clients et intermédiaires au regard des risques de corruption. 224 Ainsi, le Crédit Agricole est une des premières banques françaises à avoir bénéficié de la certification ISO 37001 pour son système de management anticorruption. Lanceur d’alerte Dans le cadre de son dispositif de lutte contre la corruption, le Crédit Agricole a mis en place en 2019 un outil “lanceur d’alerte”, accessible sur Internet, permettant à tout salarié ou personne externe à l’entreprise (tout particulièrement prestataire ou fournisseur) de signaler de façon sécurisée toute situation qu’il jugerait anormale (fait de corruption, de fraude, de harcèlement, de discrimination...). Administré par des experts habilités, l’outil garantit la stricte confidentialité de l’auteur du signalement, des faits signalés, des personnes visées ainsi que des échanges entre le lanceur d’alerte et la personne en charge du traitement de cette alerte. Le déploiement de cette plateforme informatique a été finalisé en 2020 pour l’ensemble du périmètre du Groupe Crédit Agricole, soit plus de 300 entités et près de 150 000 personnes. Sécurité Financière Les dispositifs de connaissance client et de lutte contre le blanchiment et de prévention du financement du terrorisme font l’objet de plans d’actions continus au regard tant de l’évolution des risques que des exigences réglementaires et des autorités de supervision. Connaissance Client Conformément à la feuille de route, 2021 a été l’année de refonte à l’échelle du Groupe (toutes entités, tous segments de clients) des démarches de connaissance client, de mise en œuvre d’un programme d’accompagnement des entités et de suivi du déploiement par la mise en place d’indicateurs de suivi et de pilotage. Il est à noter que la démarche visant à actualiser la Connaissance Client lors des opportunités commerciales (révision par anticipation) a fortement contribué à la campagne de révision 2022. En complément, la fiabilisation des bases clients se poursuit afin de renforcer la qualité des données et du criblage de ces bases. Ce chantier doit améliorer le niveau de connaissance client sur le long terme pour en faire un facteur de loyauté et prévenir et détecter les risques, notamment de blanchiment et de financement du terrorisme. Enfin, 2022 a été marqué par l’amplification des démarches de partage du KYC entre entités du Groupe avec pour effets de faciliter les démarches de KYC sur les clients multi-entités et éviter “un irritant client” (multiples sollicitations). La feuille de route vise à amplifier les démarches menées au cours des années précédentes : atteindre la cible de 100% du périmètre de révision, renforcer les contrôles de la qualité, de la cohérence et de la fiabilisation des KYC (données/documents), poursuivre et amplifier la révision par anticipation afin de réduire les volumes à traiter les années suivantes, piloter et assurer le suivi de la révision périodique du KYC, déployer plus largement les échanges du KYC entre entités du Groupe et enfin, améliorer et fiabiliser le processus de connaissance des clients réalisant des activités à l’international. Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme La Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme est une préoccupation majeure pour le Groupe. Le dispositif Groupe repose sur (i) la classification des risques LCB-FT (ii) la connaissance des clients avec l’évaluation du profil de risque (iii) la détection des opérations atypiques et le cas échéant, leurs déclarations auprès des cellules de renseignement financier ainsi que (iv) l’échange d’i nformation LCB-FT intra-Groupe. Le cadre réglementaire et de supervision en matière de Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme fait l’objet d’importants échanges au niveau européen dans le cadre de la mise en place d’une autorité de supervision européenne. Ainsi, le Groupe est particulièrement attentif à faire évoluer son dispositif pour répondre à ces nouveaux enjeux et à s’adapter continuellement aux nouveaux risques. Des travaux ont été menés afin d’optimiser les outils de sécurité financière en particulier pour faciliter la coopération et l’échange d’informations intra-Groupe. 225 Sanctions internationales La maîtrise des risques relatifs aux exigences de sécurité financière et notamment de sanctions internationales constitue une priorité forte du Groupe. Ces évolutions s’inscrivent dans le cadre d’un vaste projet de renforcement du dispositif de gestion des sanctions internationales, le plan de remédiation OFAC, conséquence des accords signés avec les autorités américaines le 19 octobre 2015 suite à des manquements au régime des « Sanctions OFAC » sur des opérations en USD de la période 2003/2008. Ce plan de remédiation a été approuvé par la Réserve Fédérale américaine (Fed) le 24 avril 2017 et fait l’objet d’un pilotage rapproché et d’un reporting régulier à la gouvernance du Groupe et aux autorités américaines. Les poursuites pénales à l’encontre de CACIB ont été levées le 19 octobre 2018 et le Groupe Crédit Agricole a achevé le 23 avril 2021 la réalisation des 118 jalons du plan remédiation OFAC, au terme de 5 années de travaux de transformation profonde destinés à renforcer la maitrise des risques liés aux sanctions internationales. Ainsi, par exemple, toutes les entités du groupe ont vérifié, et le cas échéant mis à jour, les données de leurs clients nécessaires à l’identification potentielle d’un risque lié aux sanctions internationales. Les projets de centralisation sur des plateformes administrées par le Groupe du filtrage des flux de paiements, et des noms des clients, fournisseurs et autres tiers ont été finalisées. Plus de 63 millions de tiers sont maintenant criblés sur ces plateformes Groupe. Enfin, le dispositif de contrôle des activités de financement du commerce international ( trade finance) a été renforcé et automatisé. Pour autant, les accords de 2015 avec les autorités U.S. restent en place : chaque entité doit désormais s’assurer que les actions mises en place dans le cadre du plan USLCP sont effectives, pleinement intégrées aux processus opérationnels de la Banque et durables. Prévention de la fraude Afin de protéger les clients et préserver les intérêts de la Banque, un dispositif structuré de lutte contre la fraude a été déployé dans l’ensemble des entités du Groupe Crédit Agricole depuis 2018. Une unité dédiée de coordination de la lutte contre la fraude a été créée au niveau Groupe, au sein de la Direction de la Conformité Groupe, ainsi que des unités équivalentes dans chaque entité du Groupe, constituant ainsi la ligne métier Conformité/Prévention de la fraude et de la corruption. Un responsable de la coordination de la Prévention de la fraude a été désigné dans la totalité des Caisses Régionales et des filiales françaises et internationales, et un comité faitier de coordination de la prévention de la fraude, animé par la DDC, se réunit régulièrement associant les autres fonctions support concernées par les problématiques de fraude (IT, service des paiements...) ainsi que les principales entités du groupe. La gouvernance dans les entités est très présente avec une implication prégnante du management et la mise en place, dans de nombreuses entités, de services spécialisés dans le traitement des alertes Fraude (experts, outils spécifiques). Dans chaque entité, un comité dédié (Comité de Contrôle Interne ou Comité de Coordination de la Prévention de la Fraude) est mis en place afin de piloter notamment des plans d’actions appropriés à chaque entité. Des outils informatiques ont été déployés au niveau du Groupe pour détecter les cas de fraude aux moyens de paiement et aux virements frauduleux, ainsi que dans le domaine des prêts et des crédits. Un effort a également été conduit pour optimiser la détection des faux documents et un partenariat est, notamment, en cours de finalisation avec les services du ministère de l’Intérieur (Agence nationale des titres sécurisés). Des modules de formation et de sensibilisation, à l’intention des collaborateurs du Groupe et également des clients, sont à disposition des entités et font l’objet d’actualisations régulières en fonction de l’évolution des menaces et des modes opératoires des fraudeurs. Depuis 2020, la crise sanitaire du COVID 19 a constitué une opportunité immédiatement saisie par de nombreux escrocs et par des groupes criminels organisés, notamment via Internet (phishing) et en matière d’escroqueries par ingénierie sociale (fraudes au président, abus de confiance, placements frauduleux...). Le Groupe Crédit Agricole a pris des dispositions sur toutes les lignes de défense et dans tous les secteurs. Des actions ont été engagées en matière de sensibilisation des collaborateurs et des clients, de renforcement des outils de détection et des travaux sont en cours pour mieux accompagner les entreprises clientes qui seraient victimes de cyber-attaques, avec ou sans demande de rançon. 226 Protection de la clientèle La protection de la clientèle est une priorité affirmée du groupe Crédit Agricole. Elle s’inscrit totalement dans les volets « Excellence relationnelle » et « Engagement sociétal » du Groupe Crédit Agricole. En 2022, le Groupe Crédit Agricole a poursuivi ses actions dans une approche d’amélioration continue de la transparence et de la loyauté des parcours clients. Ainsi, plusieurs dispositifs ont été renforcés en matière de devoir de conseil. Le dispositif d’accompagnement de la clientèle en situation de fragilité financière a notamment été sensiblement renforcé pour protéger davantage nos clients, autour d’une approche en trois étapes : Prévention : poursuite du déploiement au sein des Caisses régionales du service Alerte Découvert mis en place dans la Caisse Régionale Normandie Seine en 2022. Ce service permet à tout client dont le compte passe en découvert, ou au-delà de son découvert autorisé, d’en être avisé. Le réapprovisionnement du compte dans la journée permet d’éviter la facturation d’une commission d’intervention Détection et accompagnement des situations de fragilité avérée : mise en œuvre d’une approche par client tant au niveau de la détection que du plafonnement de certains frais d’incidents de paiement et d’irrégularités de fonctionnement du compte Rétablissement : accompagnement des clients revenus à une situation financière stable et saine Protection des données personnelles Le dispositif du groupe Crédit Agricole déployé en 2018 a fait l’objet d’actions d’industrialisation et de remédiation, tout en inscrivant le Privacy by Design dans le cadre de la gouvernance de la donnée et des projets du Groupe. Une attention particulière a été portée sur le devoir d’information des personnes, grâce à un enrichissement de la Politique de protection des données personnelles des Caisses Régionales, accessible à tous. Finance durable La Finance Durable est un pilier du Groupe Crédit Agricole, notamment dans le cadre du volet « Engagement Sociétal ». A ce titre, la fonction Conformité contribue au programme de transformation Finance Durable du Groupe en lien étroit avec l’ensemble des fonctions et métiers impactés (Finance, Risques, Projet Sociétal) depuis 2021. En particulier, la Direction de la Conformité est en charge de la mise en place des réglementations européennes visant à la transparence et à la protection de la clientèle sur les sujets de durabilité. Elle accompagne notamment les métiers dans l’évolution des démarches conseil et de l’offre de produits afin de proposer une offre durable cohérente avec les attentes des clients et de la société. Au-delà des enjeux réglementaires, la fonction Conformité soutient activement les engagements sociétaux volontaristes du Groupe et contribue à l’acculturation « Finance Durable » des équipes métiers. L’intégrité des marchés Transparence des marchés La transparence des marchés a pour fondement l’égalité des investisseurs à l’accès à la même information sur des sociétés cotées. Dans ce cadre, Crédit Agricole S.A. et ses filiales disposent d’un dispositif mondial de centralisation de l’ensemble des détentions des entités du Groupe permettant de déclarer le cas échéant tout franchissement de seuil d’entités du Groupe dans les délais réglementaires. Par ailleurs, suite à un audit de la Réserve Fédérale américaine (Fed) en 2019 portant sur le reporting réglementaire relatif au BHCA (Bank Holding Company Act), un plan d’action avait été mis en œuvre en vue d’intensifier les remontées d’informations entre les entités du Groupe et Crédit Agricole SA, en charge de la réalisation de ce reporting. Le plan d’action s’est terminé en 2021 et la Fed en a constaté la bonne fin. 227 Intégrité des marchés Par les dispositifs mis en place, le Groupe participe d’une part à l’équité, l’efficience et l’intégrité des marchés financiers en luttant contre les abus de marché ou les tentatives d’abus de marché. D’autr e part, le Groupe veille au respect de la primauté des intérêts des clients par son système de prévention, détection et gestion des conflits d'intérêts. Ces dispositifs, rendus obligatoires par les règlementations MAR, MIF et DDA reposent sur des politiques, des procédures, des outils et des programmes de formations régulièrement actualisés. Au cours de l’exercice passé, les outils de détection des abus de marché et des conflits d’intérêt potentiels ont fait l’objet d’évolutions majeures qui en ont considérablement renforcé l’efficience. Les procédures sont régulièrement révisées et le dernier chantier d’importance a porté sur la revue des dispositifs d’encadrement permanent de l’information privilégiée, outil primordial dans la lutte contre les abus de marché. Lutte contre l’évasion fiscale La lutte contre l’évasion fiscale regroupe plusieurs réglementations et notamment FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act), EAI (Echange Automatique d’Informations) et DAC 6 (Directive européenne de déclaration de dispositifs transfrontières). Le Groupe Crédit Agricole a mis en place des procédures permettant de décliner ces règlementations ainsi que les obligations déclaratives qui en découlent. Une simplification des normes Groupe FATCA/EAI a été entreprise depuis 2021. Cette action a eu pour objectif de rendre la compréhension de ces réglementations plus aisée pour l’ensemble des entités du Groupe tout en allégeant les normes des dispositifs devenus obsolètes. Par ailleurs, plusieurs actions ont été entreprises en 2021 dans l’objectif de mieux informer les clients sur les règlementations FATCA/EAI. Dans ce cadre, un portail FATCA/EAI a été mis pour les Caisses Régionales. Enfin, des actions visant à collecter des informations fiscales (le numéro d’identification fiscale – dans le cadre de FATCA et EAI) sont réalisées depuis 2022. Formations règlementaires Le Groupe a poursuivi en 2022 ses travaux de mise à jour et d’enrichissement de son offre en matière de formation à la maîtrise des risques de non-conformité. Parmi les nouveautés figurent la création de formations dédiées à la lutte contre les abus de marché, à la lutte contre la corruption, ou encore la création d’un parcours de formation obligatoire dédié à l’obtention de la capacité professionnelle en immobilier. Les nouveautés en 2023 porteront notamment sur une formation relative à la confidentialité des données de santé qui sera obligatoire pour les gestionnaires de sinistre ADE des Caisses Régionales. Innovation et technologie La Direction de la Conformité gère directement des dispositifs informatisés permettant de se conformer aux réglementations en vigueur. Elle s’est ainsi dotée depuis sa création d’une maîtrise d’ouvrage orientée direction de projet, administration et production opérationnelle pour gérer et mutualiser lorsque c’est utile les systèmes informatiques de conformité. L’équipe centrale Conformité et Systèmes est ainsi en charge de la gestion du filtrage des paiements centralisé sur 2 plateformes à Paris et à Lausanne (154 entités couvertes, 75 millions de paiements filtrés); du filtrage des opérations de trade finance (70 entités couvertes); du criblage des tiers (une centaine d’entités couvertes, 70 millions de tiers); du paramétrage et de l’administration de l’outil de lutte contre le Blanchiment dans la Banque de détail (51 entités couvertes); de la responsabilité de l’outil de partage d’informations négatives (130 entités couvertes); des travaux d’optimisation de l’outil de détection des abus de marché pour la banque de détail France (plus d’une quarantaine d’entités couvertes); de la gestion de l’outil de remontée des indicateurs et des contrôles réalisés par les entités, de l’outil de suivi des attestations et dérogations de conformité et de l’outil de cartographie des risques « Sanctions internationales » (EWRA). Enfin, une équipe de data scientists est embarquée au sein de 228 DDC et a notamment réalisé plusieurs modèles d’Intelligence Artificielle (IA) dans les domaines du filtrage des paiements et de la lutte contre le blanchiment. Dans le même temps les efforts se sont poursuivis pour réduire le nombre d’alertes non pertinentes tout en améliorant la détection à périmètre constant de couverture des risques (efficacité opérationnelle). A cette fin, l’emploi de techniques déterministes classiques mais aussi de réalisations fondées sur l’IA a été renforcé. La Direction de la Conformité continue d’investir dans les travaux d’innovation en lien avec l’IA avec la signature d’une convention de sponsoring et de travaux communs avec la chaire Mine s- Telecom Paris spécialisée dans ce domaine (IA et Conformité). Conformité native et Compliance Valley L’équipe Conformité Native a continué d’accompagner en 2022 l’innovation dans les parcours clients et les processus back/front, sur tous les segments de clients, pour les rendre conformes nativement. Des solutions de Fintechs ont été intégrées, comme par exemple le contrôle identitaire en utilisant la vidéo du téléphone portable de la personne concernée. La conformité s’appuie par ailleurs sur des solutions technologiques pour fluidifier, automatiser et simplifier les processus tels que l’utilisation de la blockchain pour tracer l’envoi de documents d’information client, ou la mise à disposition d’un Chatbot dédié à la conformité afin d’apporter des réponses aux questions portant sur tous les domaines de la conformité, ou encore des interfaces de data visualisation afin de faciliter le pilotage des indicateurs de conformité. Le laboratoire d’innovation dédié à la Conformité “Compliance Valley” a lancé au second semestre la deuxième édition du Concours Startup Compliance, qui donnera lieu à la mise en œuvre d’innovations comme par exemple une solution de vérification automatique de l’adresse client ou encore un outil de veille règlementaire intelligent. Compliance Valley s’appuie sur une communauté de plus de 100 collaborateurs, issus de toutes les entités du Groupe, animée pour transformer la conformité par l’innovation. 229 6 - Comptes consolidés Crédit Agricole Normandie-Seine COMPTES CONSOLIDES AU 31 DÉCEMBRE 2022 Arrêtés par le Conseil d’administration du Crédit Agricole Normandie-Seine en date du 31 Janvier 2023 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 30 Mars 2023 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit Siège social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la Bretèque 76230 BOIS-GUILLAUME – RCS ROUEN 433 786 738 Société de courtage d’assurance immatriculée auprès de l’ORIAS sous le numéro 07 025 320. Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion immobilière et syndic numéro CPI 7606 2020 000 045 179 délivrée par la CCI de Rouen, bénéficiant de la Garantie financière et Assurance Responsabilité Civile Professionnelle délivrée par CAMCA 53 rue de la Boétie 75008 PARIS 230 SOMMAIRE CADRE GENERAL........................................................................................................................................... 233 PRESENTATION JURIDIQUE DE L’ENTITE .....................................................................................................................233 UN GROUPE BANCAIRE D’ESSENCE MUTUALISTE .........................................................................................................234 RELATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE ...............................................................................................................235 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES.............................................................................................................239 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES .................................................................................................................. 243 COMPTE DE RESULTAT.....................................................................................................................................243 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ........................244 BILAN ACTIF .....................................................................................................................................................245 BILAN PASSIF ...................................................................................................................................................246 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ..........................................................................................247 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE .................................................................................................................248 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS .................................................................................................... 251 1 PRINCIPES ET METHODES APPLICABLES DANS LE GROUPE, JUGEMENTS ET ESTIMATIONS UTILISES. ......................251 1.1 Normes applicables et comparabilité ...........................................................................................251 1.2 Principes et méthodes comptables ...............................................................................................254 1.3 Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) ...........................................287 2 PRINCIPALES OPERATIONS DE STRUCTURE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE..................................291 3 GESTION FINANCIERE, EXPOSITION AUX RISQUES ET POLITIQUE DE COUVERTURE.............................................292 3.1 Risque de crédit ............................................................................................................................292 3.2 Expositions au risque souverain ...................................................................................................317 3.3 Risque de marché .........................................................................................................................319 3.4 Risque de liquidité et de financement ..........................................................................................323 3.5 Comptabilité de couverture ..........................................................................................................325 3.6 Risques opérationnels...................................................................................................................330 3.7 Gestion du capital et ratios réglementaires .................................................................................330 4 NOTES RELATIVES AU RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES ....331 4.1 Produits et charges d’intérêts ......................................................................................................331 4.2 Produits et charges de commissions ............................................................................................332 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ............................332 4.4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ..............333 231 4.5 Produits (charges) nets des autres activités .................................................................................333 4.6 Charges générales d’exploitation .................................................................................................334 4.7 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles .................................................................................................................................335 4.8 Coût du risque ..............................................................................................................................336 4.9 Gains ou pertes nets sur autres actifs ..........................................................................................337 4.10 Impôts...........................................................................................................................................337 4.11 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ............................339 5 INFORMATIONS SECTORIELLES ..............................................................................................................340 6 NOTES RELATIVES AU BILAN .................................................................................................................340 6.1 Caisse, banques centrales.............................................................................................................340 6.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat ..............................................................340 6.3 Instruments dérivés de couverture ...............................................................................................341 6.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ................................................................341 6.5 Actifs financiers au coût amorti....................................................................................................343 6.6 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue ................345 6.7 Passifs financiers au coût amorti ..................................................................................................347 6.8 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers .........................................348 6.9 Actifs et passifs d’impôts courants et différés ..............................................................................350 6.10 Comptes de régularisation actif, passif et divers ..........................................................................351 6.11 Co-entreprises et entreprises associées ........................................................................................352 6.12 Immeubles de placement .............................................................................................................352 6.13 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition)......................................353 6.14 Provisions .....................................................................................................................................353 6.15 Capitaux propres ..........................................................................................................................357 6.16 Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle .......................................360 7 AVANTAGES AU PERSONNEL ET AUTRES REMUNERATIONS ..........................................................................361 7.1 Détail des charges de personnel ...................................................................................................361 7.2 Effectif moyen de la période .........................................................................................................361 7.3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies ................................................361 7.4 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies ...............................................362 7.5 Autres avantages sociaux .............................................................................................................365 7.6 Paiements à base d’actions ..........................................................................................................365 232 7.7 Rémunérations de dirigeants .......................................................................................................365 8 CONTRATS DE LOCATION .....................................................................................................................366 8.1 Contrats de location dont le Groupe est preneur .........................................................................366 8.2 Contrats de location dont le Groupe est bailleur ..........................................................................368 9 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES ....................................................369 10 RECLASSEMENTS D’INSTRUMENTS FINANCIERS.........................................................................................371 11 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS .........................................................................................371 11.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti ...................................372 11.2 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur ..........................................375 11.3 Réformes des indices de référence de taux et implications pour le Groupe Crédit Agricole ........382 12 PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2022 ..........................................................................385 12.1 Information sur les filiales ............................................................................................................385 12.2 Composition du périmètre ............................................................................................................386 13 PARTICIPATIONS ET ENTITES STRUCTUREES NON CONSOLIDEES ....................................................................389 13.1 Participations non consolidées .....................................................................................................389 13.2 Informations sur les entités structurées non consolidées .............................................................390 14 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2022 ................................................................................393 233 Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers CADRE GENERAL Présentation juridique de l’entité Le Crédit Agricole Normandie-Seine est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Son siège social est situé, Cité de l’Agriculture, chemin de la Bretèque, 76230 Bois-Guillaume. Elle est inscrite au registre du commerce de Rouen sous le numéro 433 786 738, code NAF 6419Z. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a émis des CCI (Certificats Coopératifs d’Investissement), qui sont cotés sur le marché EUROLIST - Compartiment C (code ISIN : FR0000044364). Sont affiliées au Crédit Agricole Normandie-Seine, 71 Caisses locales qui constituent des unités distinctes avec une vie juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l’Entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales. L’Entité consolidante « Crédit Agricole Normandie-Seine » est ainsi constituée de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Normandie-Seine et des 71 Caisses locales entrant dans le périmètre de consolidation. Les comptes consolidés intègrent également les Fonds dédiés « Force Profile 20 », « NS Alternative Performance », « Normandie-Seine AGIR » ainsi que la filiale « Normandie-Seine Participation », les filiales immobilières « Normandie-Seine Foncière » et « Normandie-Seine Immobilière », et les quatre Sociétés Techniques de Titrisation (STT), représentant la quote- part de la Caisse Régionale dans les Fonds Communs de Titrisation (FCT) « Crédit Agricole Habitat 2018 » et « Crédit Agricole Habitat 2019 », «FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » et «FCT Crédit Agricole Habitat 2022 » créés lors des titrisations initiées par le groupe en 2018 ,2019, 2020 et 2022. Le Crédit Agricole Normandie-Seine est agréé, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Il est de ce fait soumis à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. 234 Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Le Crédit Agricole Normandie-Seine fait partie du périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole. Un Groupe bancaire d’essence mutualiste L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités. Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par plus de 11 millions de sociétaires. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie. La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. 235 Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. 236 Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". Mécanisme TLTRO III Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, le Crédit Agricole Normandie-Seine se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. La comptabilisation du TLTRO III est précisée en paragraphe 1.1. Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. 237 Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité. Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [2] , c’est-à-dire décider de leur [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF 238 dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55- 5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution. L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 239 Informations relatives aux parties liées Les principales relations avec les parties liées, concernent les relations entre le Crédit Agricole Normandie-Seine et : o Les Caisses locales Commissions d’Apporteurs d’Affaires La Caisse Régionale rémunère les Caisses locales de la façon suivante : o Une partie fixe identique à chaque Caisse locale : 6 000 € pour la totalité de l’année. o Une partie variable, déterminée chaque mois sur le capital restant dû (CRD) à la fin du mois précédent, au titre de l’encours de crédits éligibles de la Caisse locale, 0,40 ‰ jusqu'à 20 millions d’euros d’encours 0,15 ‰ pour l’encours supérieur à 20 millions d’euros. Les commissions d’Apporteurs d’Affaires versées à ce titre en 2022, par le Crédit Agricole Normandie-Seine aux Caisses locales s’élèvent à 2 327 milliers d’euros. Comptes courants bloqués La Caisse Régionale a rémunéré en 2022 les encours placés en comptes courants bloqués par les Caisses locales. Au 31/12/2022 le montant de ces comptes courants bloqués s’élève à 123 445 milliers d’euros. Le montant des intérêts versés en 2022 aux Caisses locales au titre de cette rémunération des Comptes courants bloqués s’élève à 2 257 milliers d’euros (soit un taux annuel de 1,90 %). Compte courants ordinaires La Caisse Régionale a rémunéré en 2022 les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales au taux annuel flooré à 0 %. o NS Immobilier Le Crédit Agricole Normandie-Seine possède la totalité du capital de sa filiale NS Immobilier. Cette holding détient à 100% la société Transaction Immobilière Normandie-Seine (TINS) ainsi que des titres de Crédit Agricole Services Immobilier suite à la fusion absorption par cette dernière de Normandie-Seine Immobilier. Cette participation s’élève à 15 978 milliers d’euros au 31 décembre 2022, dépréciée à hauteur de 8 278 milliers d’euros. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a octroyé une avance à sa filiale NS Immobilier de 5 949 milliers d’euros. 240 o CA’Normandie-Seine Foncière Le Crédit Agricole Normandie-Seine a créé en 2013 une filiale immobilière, CA’Normandie- Seine Foncière. Cette participation est détenue à 100 % pour un montant de 78 500 milliers d’euros, valorisée au 31 décembre 2022 à 79 104 milliers d’euros. o Fonds Dédié Force Profile 20 La Caisse Régionale Normandie-Seine possède un fonds dédié intitulé « Force Profile 20 ». Ce fonds est détenu au 31 décembre 2022 à 99,79 % par le Crédit Agricole Normandie-Seine (473 parts sur les 474). o Fonds Dédié Normandie-Seine Alternative Performance Le Crédit Agricole Normandie-Seine possède un second fonds dédié intitulé « Normandie Seine Alternative Performance ». Ce fonds est détenu au 31 décembre 2022 à 99,99 % par le Crédit Agricole Normandie-Seine (49 989 parts sur 49 990 parts). o Fonds Dédié Normandie-Seine AGIR Le Crédit Agricole Normandie-Seine possède un troisième fonds dédié nommé « Normandie Seine AGIR ». Ce fonds est détenu au 31 décembre 2022 à 99,97 % par le Crédit Agricole Normandie-Seine (30 000 parts sur 30 001 parts). o Société Technique de Titrisation (S.T.T.) Le 23 février 2017, une opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2017) a été réalisée au sein du Groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses Régionales. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat par les 39 Caisses Régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 1 milliard d'euros. Les émissions se composent de titres seniors rémunérés à taux variables et placés auprès d’investisseurs tiers et de titres subordonnées rémunérés à taux fixe qui ont été souscrits par les Caisses Régionales. Un swap de taux a été mis en place dans le FCT pour couvrir le différentiel de taux entre un actif à taux fixe et un passif à taux variable. Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 31 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2017. Elle a souscrit pour 3,7 millions d'euros des titres subordonnés et 27 millions d'euros des titres sénior. Un swap de 26,97 millions d’euros a été mis en place. Le 26 avril 2018, une opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2018) a été réalisée au sein du Groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses Régionales. Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 37 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2018. Elle a souscrit pour 4,8 millions d'euros des titres subordonnés et 32,2 millions d'euros des titres sénior. Un swap de 32,21 millions d’euros a été mis en place Le 23 mai 2019, une opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2019) a été réalisée au sein du Groupe Crédit Agricole portant sur les créances habitats des 39 Caisses régionales et de LCL. Cette transaction est le second RMBS français auto-souscrit du Groupe. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et LCL au FCT Crédit Agricole Habitat 2019 pour un montant de 15 milliards d’euros et une souscription le même jour par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par le FCT. 241 Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 389,4 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2019. Elle a souscrit pour 56,5 millions d'euros des titres subordonnés et 332,9 millions d'euros des titres sénior. Le 12 mars 2020, une opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2020) a été réalisée au sein du groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses régionales. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat par les 39 Caisses régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2020 » pour un montant de 1 milliard d'euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d'investisseurs (établissements de crédit (43%), fonds d'investissement (32%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 40 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2020. Il a souscrit des obligations séniores pour 34 millions d'euros et pour 5 millions d'euros des titres subordonnés. En Mars 2022, est intervenu le démontage du « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 ». Cette opération de titrisation interne au Groupe s'était traduite par une cession de crédits à l'habitat par les Caisses régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 1,14 milliards d'euros. Le débouclage du FCT a donné lieu au rachat des crédits par les Caisses régionales en Mars 2022, soit un montant de 13,5 millions d'euros pour le Crédit Agricole Normandie-Seine. Le 9 mars 2022, une opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été réalisée au sein du groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses régionales. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat par les 39 Caisses régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2022 » pour un montant de 1,2 milliard d'euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d'investisseurs. Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 36 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Il a souscrit des obligations séniores pour 31 millions d'euros et pour 5 millions d'euros des titres subordonnés. o Village By CA Rouen Vallée de Seine Le Crédit Agricole Normandie-Seine a créé en 2016 une filiale, Village By CA Rouen Vallée de Seine. Cette participation est détenue à 100% pour un montant de 1 800 milliers d’euros au 31 décembre 2022, dépréciée à hauteur de 1 017 milliers d’euros. o CA’Normandie Seine Participation Le Crédit Agricole Normandie-Seine a créé en 2020 une filiale, CA’Normandie Seine Participation. Cette participation est détenue à 100% pour un montant de 40 000 milliers d’euros, valorisée au 31 décembre 2022 à 53 441 milliers d’euros. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a octroyé une avance à sa filiale Normandie Seine Participation de 35 024 milliers d’euros. 242 o CA’Normandie Seine Energie Le Crédit Agricole Normandie-Seine a créé en 2022 une filiale, CA’Normandie Seine Energies. Cette participation est détenue à 100% pour un montant de 10 000 milliers d’euros, valorisée au 31 décembre 2022 à 10 000 milliers d’euros. 243 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 4.1 345 162 309 200 Intérêts et charges assimilées 4.1 (160 822) (123 735) Commissions (produits) 4.2 200 803 181 338 Commissions (charges) 4.2 (47 247) (39 166) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 (9 135) 15 289 Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 2 774 299 Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat (11 909) 14 990 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 42 831 28 940 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1 670) (17) Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 44 501 28 957 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti ‑ ‑ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ Produits des autres activités 4.5 6 251 11 727 Charges des autres activités 4.5 (5 227) (4 309) PRODUIT NET BANCAIRE 372 616 379 284 Charges générales d'exploitation 4.6 (232 156) (229 286) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.7 (17 900) (17 072) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 122 560 132 926 Coût du risque 4.8 (27 381) (11 594) RÉSULTAT D'EXPLOITATION 95 179 121 332 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.9 286 2 509 Variations de valeur des écarts d'acquisition ‑ ‑ RÉSULTAT AVANT IMPÔT 95 465 123 841 Impôts sur les bénéfices 4.10 (13 730) (27 957) Résultat net d'impôts des activités abandonnées ‑ ‑ RÉSULTAT NET 81 735 95 884 Participations ne donnant pas le contrôle (5) 2 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 81 740 95 882 244 RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 81 735 95 884 Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.11 6 525 1 725 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) ‑ ‑ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.11 (128 749) 232 531 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 (122 224) 234 256 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 2 315 (7 525) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.11 (119 909) 226 731 Gains et pertes sur écarts de conversion ‑ ‑ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4.11 (410) 80 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‑ ‑ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 (410) 80 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 106 (22) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.11 (304) 58 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.11 (120 213) 226 789 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (38 478) 322 673 Dont part du Groupe (38 473) 322 671 Dont participations ne donnant pas le contrôle (5) 2 (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.11 ‑ 266 245 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales 6.1 76 491 73 780 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1-6.2- 6.6.6.7 516 344 524 809 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 24 472 4 542 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 491 872 520 267 Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 409 846 39 128 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1-6.4- 6.6-6.7 1 407 894 1 520 400 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 31 929 32 425 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 375 965 1 487 975 Actifs financiers au coût amorti 3.1-3.3- 6.5-6.6- 6.7 21 504 460 19 443 070 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 314 300 3 221 101 Prêts et créances sur la clientèle 16 575 633 15 810 503 Titres de dettes 614 527 411 466 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (330 675) (14 243) Actifs d'impôts courants et différés 6.9 60 128 50 406 Comptes de régularisation et actifs divers 6.10 202 410 224 697 Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‑ ‑ Participation aux bénéfices différée ‑ ‑ Participation dans les entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Immeubles de placement 6.12 5 776 5 329 Immobilisations corporelles 6.13 205 141 199 428 Immobilisations incorporelles 6.13 11 39 Ecarts d'acquisition ‑ ‑ TOTAL DE L'ACTIF 24 057 826 22 066 843 246 BILAN PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales ‑ ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 23 752 6 998 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 23 752 6 998 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 177 446 79 116 Passifs financiers au coût amorti 20 719 294 18 930 025 Dettes envers les établissements de crédit 3.3-6.8 13 288 875 10 929 829 Dettes envers la clientèle 3.1-3.3-6.8 6 729 411 6 391 215 Dettes représentées par un titre 3.3-6.8 701 008 1 608 981 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (169 130) (14 071) Passifs d'impôts courants et différés 6.9 1 443 1 Comptes de régularisation et passifs divers 6.10 566 670 270 019 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‑ ‑ Provisions techniques des contrats d'assurance ‑ ‑ Provisions 6.14 39 435 54 698 Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ Total dettes 21 358 910 19 326 786 Capitaux propres 2 698 916 2 740 057 Capitaux propres part du Groupe 2 698 751 2 739 887 Capital et réserves liées 362 168 351 325 Réserves consolidées 1 971 415 1 889 038 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 283 429 403 642 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‑ ‑ Résultat de l'exercice 81 740 95 882 Participations ne donnant pas le contrôle 165 170 TOTAL DU PASSIF 24 057 826 22 066 843 247 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Réserves consolidées (1) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres consolidés Capitaux propres au 1er janvier 2021 Publié 154 834 182 281 (462) ‑ 1 902 169 128 176 725 176 853 ‑ 2 415 675 156 4 ‑ 4 156 2 415 833 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‑ ‑ ‑ ‑ 259 ‑ ‑ ‑ ‑ 259 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 259 Capitaux propres au 1er janvier 2021 154 834 182 281 (462) ‑ 1 902 428 128 176 725 176 853 ‑ 2 415 934 156 4 ‑ 4 156 2 416 092 Augmentation de capital 14 796 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 14 796 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 14 796 Variation des titres autodétenus ‑ ‑ (124) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (124) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (124) Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dividendes versés en 2021 ‑ ‑ ‑ ‑ (11 984) ‑ ‑ ‑ ‑ (11 984) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (11 984) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‑ ‑ ‑ ‑ (4) ‑ ‑ ‑ ‑ (4) 13 ‑ ‑ ‑ 13 9 Mouvements liés aux paiements en actions ‑ ‑ ‑ ‑ 119 ‑ ‑ ‑ ‑ 119 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 119 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 14 796 ‑ (124) ‑ (11 869) ‑ ‑ ‑ ‑ 2 803 13 ‑ ‑ ‑ 13 2 816 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ (266) 58 226 731 226 789 ‑ 226 523 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 226 523 Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‑ ‑ ‑ ‑ (266) ‑ 266 266 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Résultat 2021 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 95 882 95 882 2 ‑ ‑ ‑ 2 95 884 Autres variations ‑ ‑ ‑ ‑ (1 256) ‑ ‑ ‑ ‑ (1 256) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (1 256) Capitaux propres au 31 décembre 2021 169 630 182 281 (586) ‑ 1 889 037 186 403 456 403 642 95 882 2 739 886 171 4 ‑ 4 171 2 740 059 Affectation du résultat 2021 ‑ ‑ ‑ ‑ 95 881 ‑ ‑ ‑ (95 882) (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Capitaux propres au 1er janvier 2022 169 630 182 281 (586) ‑ 1 984 918 186 403 456 403 642 ‑ 2 739 885 171 4 ‑ 4 171 2 740 059 Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Capitaux propres au 1er janvier 2022 retraité 169 630 182 281 (586) ‑ 1 984 918 186 403 456 403 642 ‑ 2 739 885 171 4 ‑ 4 171 2 740 059 Augmentation de capital 10 825 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 10 825 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 10 825 Variation des titres autodétenus ‑ ‑ 18 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 18 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 18 Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dividendes versés en 2022 ‑ ‑ ‑ ‑ (13 588) ‑ ‑ ‑ ‑ (13 588) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (13 588) Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Mouvements liés aux paiements en actions ‑ ‑ ‑ ‑ 138 ‑ ‑ ‑ ‑ 138 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 138 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 10 825 ‑ 18 ‑ (13 450) ‑ ‑ ‑ ‑ (2 607) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (2 607) Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (304) (119 909) (120 213) ‑ (120 213) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (120 213) Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Résultat 2022 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 81 740 81 740 (5) ‑ ‑ ‑ (5) 81 735 Autres variations ‑ ‑ ‑ ‑ (54) ‑ ‑ ‑ ‑ (54) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (54) CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 180 455 182 281 (568) ‑ 1 971 414 (118) 283 547 283 429 81 740 2 698 751 166 4 ‑ 4 166 2 698 920 (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle. (2) Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective 248 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits de Crédit Agricole Normandie-Seine. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. 249 (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 95 465 123 841 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 17 900 17 074 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations ‑ ‑ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 15 584 8 077 Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Résultat net des activités d'investissement (286) (2 465) Résultat net des activités de financement 742 98 Autres mouvements 7 731 (26 016) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 41 671 (3 232) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 082 342 562 739 Flux liés aux opérations avec la clientèle (532 333) (324 035) Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (1 114 159) 329 256 Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 305 725 128 218 Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Impôts versés (19 683) (35 439) Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (278 108) 660 739 Flux provenant des activités abandonnées ‑ ‑ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) (140 972) 781 348 Flux liés aux participations (1) (17 884) (11 728) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (24 959) (34 502) Flux provenant des activités abandonnées ‑ ‑ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) (42 843) (46 230) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) (2 809) 5 853 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) 18 957 (8 482) Flux provenant des activités abandonnées ‑ ‑ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 16 148 (2 629) Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‑ ‑ AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) (167 667) 732 489 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 2 184 893 1 452 042 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 73 780 73 150 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 2 111 113 1 378 892 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 017 328 2 184 893 Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 76 491 73 780 Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 1 940 837 2 111 113 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (167 565) 732 851 * Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées. 250 ** Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus) (1) Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours du premier semestre 2022, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie du Crédit Agricole Normandie-Seine s’élève à 17 884 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes : - 42 369 milliers d’euros pour le Crédit Agricole Normandie-Seine portant notamment sur les principales opérations suivantes : • Souscription au capital de la société NSE : - 10 000 milliers d’euros • Souscription au capital de la société SACAM NEOPRO : - 1 209 milliers d’euros • Versement du restant à libérer sur le capital de la société Sacam Avenir : - 1 378 milliers d’euros. • Augmentation du capital de la société NSF : - 30 000 milliers d’euros - 4 963 milliers d’euros pour Normandie Seine Participation portant notamment sur les principales opérations suivantes : • Augmentation du capital de la société Crédit Agricole Innove en Normandie : - 1 000 milliers d’euros • Versement du restant à libérer sur le capital de la société Unexo Capital : - 2 313 milliers d’euros. + 29 448 milliers d’euros pour le Normandie Seine Foncière portant principalement sur l’augmentation de son capital par le Crédit Agricole Normandie-Seine : + 30 000 milliers d’euros (2) Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprend principalement le paiement des dividendes versés par le Crédit Agricole Normandie-Seine à ses actionnaires, à hauteur de – 13 588 milliers d’euros pour le premier semestre 2022, ainsi que les flux résultant des augmentations du nombre de parts sociales émises par les Caisses Locales soit 10 825 milliers d'euros. (3) Autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement : Au 31 décembre 2022, le montant est constitué principalement de + 20 541 milliers d'euros correspondant à la variation des emprunts obligataires issus des opérations de titrisation dans la Caisse Régionale et de – 1 584 milliers d’euros de dettes locatives IFRS16 pour la Caisse Régionale. 251 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS 1 Principes et méthodes applicables dans le Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1 Normes applicables et comparabilité En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre 2022 et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite carve out), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro- couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company- reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2021. Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2022. Celles-ci portent sur : Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Effet significatif dans le Groupe Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles - Produits antérieurs à l'utilisation prévue 1 er janvier 2022 Non Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 - IFRS 1 Filiale devenant un nouvel adoptant, - IFRS 9 Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 %, - IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur, et - IFRS 16 Avantages incitatifs à la location 1 er janvier 2022 Non Amendement à IFRS 3 Références au cadre conceptuel 1 er janvier 2022 Non Amendement à IAS 37 Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat 1 er janvier 2022 Non 252 Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre 2022 mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2022. Décisions IFRS IC, finalisées et approuvées par l’IASB, pouvant affecter le Groupe Concerne en particulier, la décision IFRS IC IFRS 9 / IAS 20 publiée en mars 2022 relative à la comptabilisation du TLTRO III. Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la Covid-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de trois ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021, puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020 consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c’est-à-dire au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l’arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur- bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l’obtention de l’ensemble des bonifications et sur-bonifications à l’échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022)), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à - 100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. La décision IFRS IC n’a pas eu d’impact sur la manière dont le Groupe comptabilise ses intérêts au titre du TLTRO III. 253 Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. - la « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LI RP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. 254 1.2 Principes et méthodes comptables Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : • les activités des marchés nationaux et internationaux ; • les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; • la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; • les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • les instruments financiers évalués à la juste valeur (y compris les participations non consolidées) ; • les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; • les plans de stock options ; • les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; • les provisions ; • les dépréciations des écarts d’acquisition ; • les actifs d’impôts différés ; • la valorisation des entreprises mises en équivalence ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. 255 Instruments financiers (IFRS 9, IFRS 13, IAS 32 et 39) Définitions La norme IAS 32 définit un instrument financier comme tout contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité, c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent (à condition que, dans le cas d'une variable non financière, celle-ci ne soit pas spécifique à l'une des parties au contrat), qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. Il est toutefois précisé que le Crédit Agricole Normandie-Seine utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les actifs financiers dits « verts » ou « ESG » et les passifs financiers dits « green bonds » comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant ces qualifications ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne relative à la finance durable. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers Evaluation initiale Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. Evaluation ultérieure Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. 256 Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers Classement et évaluation des actifs financiers Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : - d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou - d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : - actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; - actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). o Instruments de dette Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. - Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management du Crédit Agricole Normandie-Seine pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. 257 On distingue trois modèles de gestion : Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ; Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. - Les caractéristiques contractuelles (test « Solely Payments of Principal & Interests » ou test « SPPI ») : Le test « SPPI » regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou Benchmark test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des « tranches »). Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. 258 Dans ce cas le test « SPPI » nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche "look-through" et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test « SPPI » peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti Juste valeur par capitaux propres recyclables Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat Instruments de dette au coût amorti Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit ». Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test « SPPI ». Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 259 Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / Provisionnement pour risque de crédit » (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). Instruments de dette à la juste valeur par résultat Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : - Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel le Crédit Agricole Normandie-Seine détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. - Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test « SPPI ». C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; - Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels le Crédit Agricole Normandie-Seine choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison. 260 o Instruments de capitaux propres Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en « Produit Net Bancaire », en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres. Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : - le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; - il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ; - le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. Reclassement d’actifs financiers En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement. Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. 261 Acquisition et cession temporaire de titres Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat. Décomptabilisation des actifs financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ; - ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, le Crédit Agricole Normandie-Seine continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test « SPPI ». Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. 262 Actifs financiers au coût amorti selon IAS 39 (actifs détenus jusqu’à l’échéance / prêts et créances) Les actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement pour leur juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti avec amortissement de la surcote / décote et des frais de transaction selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39 Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont initialement comptabilisés à la juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Les titres classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En cas de cession, ces variations recyclables sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. o Dépréciation selon IAS 39 des actifs financiers désignés Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de perte résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actif financier. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dettes. Pour les titres de capitaux propres, le Crédit Agricole Normandie-Seine utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. Le Crédit Agricole Normandie-Seine prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme etc. Au-delà de ces critères, le Crédit Agricole Normandie-Seine constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. Passifs financiers Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : - passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; - passifs financiers au coût amorti. 263 Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, l es instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur. Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument. Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). Passifs financiers évalués au coût amorti Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Produits de la collecte Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des « Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle » malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole S.A. en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle. L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.17 « Provisions ». 264 Reclassement de passifs financiers Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. Distinction dettes – capitaux propres La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : - de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou - d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. Rachat d’actions propres Les actions propres ou instruments dérivés équivalents tels que les options sur actions propres achetées par le Crédit Agricole Normandie-Seine présentant une parité d’exercice fixe, y compris les actions détenues en couverture des plans de stock options, ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat. Décomptabilisation et modification des passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsqu’il arrive à extinction ; ou - lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. 265 Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit Champ d’application Conformément à IFRS 9, le Crédit Agricole Normandie-Seine comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues ("Expected Credit Losses" ou "ECL") sur les encours suivants : - les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ; - les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; - les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ; - les créances locatives relevant de la norme IAS 17 ; et - les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 « Risques et Pilier 3 » Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes (Stages) : - 1 ère étape (Stage 1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …), le Crédit Agricole Normandie-Seine comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; - 2 ème étape (Stage 2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, le Crédit Agricole Normandie-Seine comptabilise les pertes attendues à maturité ; - 3 ème étape (Stage 3) : dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés, le Crédit Agricole Normandie-Seine comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en stage 3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en stage 2, puis en stage 1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. o Définition du défaut La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; - le Crédit Agricole Normandie-Seine estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. 266 Un encours en défaut (Stage 3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : - des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; - la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; - l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation (90 jours) qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). o La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté (Point in Time) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro- économiques (Forward Looking), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle (Through The Cycle) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle (Downturn) pour la perte en cas de défaut. 267 L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (« Loss Given Default" »ou « LGD »). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (Stage 1) sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie (Stage 2 et 3), et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que le Crédit Agricole Normandie-Seine ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations; - au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Dégradation significative du risque de crédit Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (Stages). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). 268 Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de Stage 1 à Stage 2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque le Crédit Agricole Normandie-Seine devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en Stage 2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, les encours sont reclassés en Stage 1 (encours sains), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - le type d’instrument ; - la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; - le type de garantie ; - la date de comptabilisation initiale ; - la durée à courir jusqu’à l’échéance ; - le secteur d’activité ; - l’emplacement géographique de l’emprunteur ; - la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. 269 Pour les titres, le Crédit Agricole Normandie-Seine utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en Stage 1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois. Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : - les titres notés « Investment Grade », en date d’arrêté, seront classés en Stage 1 et provisionnés sur la base d’un ECL à 12 mois ; - les titres notés « Non-Investment Grade » (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en Stage 2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée (Stage 3). Restructurations pour cause de difficultés financières Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels le Crédit Agricole Normandie-Seine a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre « Facteurs de risque », les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par « modification de contrat », sont visées par exemple les situations dans lesquelles : - il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; - les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par « refinancement », sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée (Stage 3). 270 La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de « créance restructurée » est temporaire. Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : - la valeur comptable de la créance ; - et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt « restructuré », actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en « Produit Net Bancaire ». Irrécouvrabilité Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en Stage 3 aura dû être constituée (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en Produit Net bancaire (PNB) pour les intérêts. Instruments financiers dérivés Classement et évaluation Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. 271 A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : - En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; - En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture o Cadre général Conformément à la décision du Groupe, le Crédit Agricole Normandie-Seine n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. o Documentation Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : - La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; - La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; - La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation du Crédit Agricole Normandie-Seine. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : - Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; - Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; - Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. 272 Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite carve out). Notamment : - Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; - La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers. o Evaluation L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé, hors intérêts courus et échus, est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; - couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : - couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; - couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; - couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. 273 Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : - le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; - séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; - les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit. Le Crédit Agricole Normandie-Seine considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur. Hiérarchie de la juste valeur La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. o Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels le Crédit Agricole Normandie-Seine peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif, des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. 274 Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent, le Crédit Agricole Normandie-Seine retient des cours mid-price comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs. o Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres au Crédit Agricole Normandie-Seine, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de Black & Scholes) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation. o Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. 275 Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le Crédit Agricole Normandie-Seine compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : - les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : - les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; - les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; - les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. 276 Engagements de financement et garanties financières donnés Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions pour risque de crédit conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : - le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou - le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37) Le Crédit Agricole Normandie-Seine identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit, le Crédit Agricole Normandie-Seine a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les risques opérationnels ; - les avantages au personnel ; - les risques d’exécution des engagements par signature ; - les litiges et garanties de passif ; - les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; - les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. 277 Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; - l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : - la provision pour risques opérationnels, pour lesquels un recensement des risques avérés, et une appréciation par la Direction de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel sont pris en compte. - les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.17 "Provisions". Avantages au personnel (IAS 19) Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; - les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci- après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; - les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; - les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi Régimes à prestations définies Le Crédit Agricole Normandie-Seine détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. 278 Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4 "Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies"). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, le Crédit Agricole Normandie-Seine impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportées aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, le Crédit Agricole Normandie-Seine a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique « Provisions ». Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels du Crédit Agricole Normandie-Seine, présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique « Provisions ». Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départs anticipés signés par les entités du groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. 279 Régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, le Crédit Agricole Normandie-Seine n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Impôts courants et différés (IAS 12) Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le résultat comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. La norme IAS 12 définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt sur le résultat doit être payé (recouvré). Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. 280 Par ailleurs, certaines opérations réalisées par le Crédit Agricole Normandie-Seine peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. - un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. - un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Le calcul des impôts différés tient compte des taux d’impôts de chaque pays et ne doit pas faire l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi par symétrie, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par le Crédit Agricole Normandie-Seine au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction des capitaux propres. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de frais, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent une différence temporelle donnant lieu à la constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part de frais. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. 281 Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; - soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : - le Crédit Agricole Normandie-Seine a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et - les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur les entités imposables différentes, qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : - l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; - le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; - en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. 282 Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Type d'amortissement Foncier Non amortissable Non amortissable Gros œuvre 30 à 50 ans Linéaire Second œuvre 20 ans Linéaire Installations techniques 20 ans Linéaire Agencements 5 à 20 ans Linéaire Mobilier 10 ans Linéaire Matériel informatique 3 à 4 ans Dégressif Matériel spécialisé 5 ans Dégressif Véhicule 3 ans Linéaire Œuvre d’art Non amortissable Non amortissable Opérations en devises (IAS 21) En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : - sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; - sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; - sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. 283 Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : - les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; - les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : - en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; - en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent. Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : - le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). a) Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. b) Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. 284 Contrats de location (IFRS 16) Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location. Contrats de location dont le Groupe est bailleur Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : a) Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. Contrats de location dont le Groupe est preneur Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée. La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation est de retenir la première option de sortie post 5 ans. La durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, comme pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers). Dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). 285 La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…). La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Selon les dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est 286 enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : - elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; - elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou - elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : - le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; - le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 287 1.3 Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) Périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28, le Crédit Agricole Normandie-Seine dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable, hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole S.A., dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole S.A., les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Normandie-Seine représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée du Crédit Agricole Normandie-Seine et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. 288 Notions de contrôle Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle sur une entité est présumé exister lorsque le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité. Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent au Crédit Agricole Normandie-Seine la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. Le Crédit Agricole Normandie-Seine contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque le Crédit Agricole Normandie-Seine détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions du Crédit Agricole Normandie-Seine lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par le Crédit Agricole Normandie-Seine, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte). Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle. Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Le Crédit Agricole Normandie-Seine est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. 289 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par le Crédit Agricole Normandie- Seine sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : - l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle du Crédit Agricole Normandie-Seine ; - la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et les co-entreprises (hors activités conjointes). L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. Les participations dans des entreprises associées ou contrôlées conjointement sont comptabilisées comme un élément distinct au bilan dans la rubrique « Participations dans les entreprises mises en équivalence ». La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable le Crédit Agricole Normandie-Seine constate : - en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; - en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations Conformément à IFRS 10, le Crédit Agricole Normandie-Seine effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins-values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. 290 Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’est pas concerné par la conversion des états financiers de filiales étrangères. Regroupements d’entreprises – Ecarts d’acquisition Il n’y a eu aucun regroupement d’entreprise au cours de l’exercice. 291 2 Principales opérations de structure et événements significatifs de la période Conformément à IFRS 3, la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis peut être ajustée afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition pendant la période d’évaluation qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Par conséquent les écarts d’acquisition présentés dans ce paragraphe peuvent faire l'objet d’ajustements ultérieurs dans ce délai. Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre 2022 sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13 "Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022". Evènements 2022 Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. Risque de crédit Le Crédit Agricole Normandie-Seine a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro-économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et le Crédit Agricole Normandie-Seine a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risque. Impacts liés aux opérations militaires en Ukraine Le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposée au risque pays, c’est-à-dire au risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays dans lequel elle exerce ses activités, affectent ses intérêts financiers. Un changement significatif de l’environnement politique ou macroéconomique pourrait la contraindre à enregistrer des charges additionnelles ou à subir des pertes plus importantes que les montants déjà inscrits dans ses états financiers. Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas d’exposition au risque pays sur l’Ukraine et la Russie au 31 décembre 2022. FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. 292 Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 35,7 millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit pour 5 millions d’euros de titres subordonnés. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. 3 Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture Le pilotage des risques bancaires au sein du Crédit Agricole Normandie-Seine est assurée par la fonction de Responsable Contrôles Permanents et Risques attachée au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1 Risque de crédit Cf. Rapport de gestion chapitre « Facteurs de risques » 3.1.1 Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. 293 Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 411 719 (253) ‑ ‑ ‑ ‑ 411 719 (253) 411 466 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers Stage 3 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total après transferts 411 719 (253) ‑ ‑ ‑ ‑ 411 719 (253) 411 466 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 200 500 (51) 3 021 (409) ‑ ‑ 203 521 (460) Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 253 320 (87) 3 021 (409) 256 341 (496) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... (52 820) 36 ‑ ‑ ‑ ‑ (52 820) 36 Passages à perte ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 612 219 (304) 3 021 (409) ‑ ‑ 615 240 (713) 614 527 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‑ ‑ ‑ ‑ Au 31 décembre 2022 612 219 (304) 3 021 (409) ‑ ‑ 615 240 (713) 614 527 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) 294 Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 29 912 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ 29 912 (1) 29 911 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers Stage 3 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total après transferts 29 912 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ 29 912 (1) 29 911 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 26 968 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 26 968 ‑ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 27 004 (1) ‑ ‑ 27 004 (1) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... (36) 1 ‑ ‑ ‑ ‑ (36) 1 Passages à perte ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 56 880 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ 56 880 (1) 56 879 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 308 210 ‑ ‑ 308 210 Au 31 décembre 2022 365 090 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ 365 090 (1) 365 089 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées. 295 Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2021 14 666 844 (53 445) 1 197 786 (77 303) 162 945 (86 324) 16 027 575 (217 072) 15 810 503 Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre (166 091) (10 030) 121 064 17 333 45 027 (16 443) ‑ (9 140) Transferts de Stage 1 vers Stage 2 (694 330) 4 409 694 330 (15 066) ‑ (10 657) Retour de Stage 2 vers Stage 1 545 744 (14 690) (545 744) 27 435 ‑ 12 745 Transferts vers Stage 3 (1) (19 748) 285 (34 142) 5 157 53 890 (17 658) ‑ (12 216) Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 2 243 (34) 6 620 (193) (8 863) 1 215 ‑ 988 Total après transferts 14 500 753 (63 475) 1 318 850 (59 970) 207 972 (102 767) 16 027 575 (226 212) 15 801 363 Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 972 734 (465) (76 396) (15 760) (35 092) 9 953 861 246 (6 272) Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 3 513 028 (24 473) 136 806 (11 516) 3 649 834 (35 989) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... (2 540 125) 9 852 (213 202) 14 712 (25 288) 11 841 (2 778 615) 36 405 Passages à perte (9 804) 8 390 (9 804) 8 390 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières (169) ‑ ‑ ‑ ‑ 20 (169) 20 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 14 156 (18 956) (11 337) (16 137) Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 1 039 ‑ 1 039 Total 15 473 487 (63 940) 1 242 454 (75 730) 172 880 (92 814) 16 888 821 (232 484) 16 656 337 Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) (99 592) (583) 19 471 (80 704) Au 31 décembre 2022 15 373 895 (63 940) 1 241 871 (75 730) 192 351 (92 814) 16 808 117 (232 484) 16 575 633 Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées 296 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 32 425 (11) ‑ ‑ ‑ ‑ 32 425 (11) Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers Stage 3 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total après transferts 32 425 (11) ‑ ‑ ‑ ‑ 32 425 (11) Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes (713) (2) ‑ ‑ ‑ ‑ (713) (2) Réévaluation de juste valeur sur la période (5 831) ‑ ‑ (5 831) Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 225 629 (24) ‑ ‑ 225 629 (24) Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... (220 511) 22 ‑ ‑ ‑ ‑ (220 511) 22 Passages à perte ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 31 712 (13) ‑ ‑ ‑ ‑ 31 712 (13) Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 217 ‑ ‑ 217 Au 31 décembre 2022 31 929 (13) ‑ ‑ ‑ ‑ 31 929 (13) Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) 297 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers Stage 3 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total après transferts ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Réévaluation de juste valeur sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Passages à perte ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‑ ‑ ‑ ‑ Au 31 décembre 2022 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) 298 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle Actifs sains Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2021 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers Stage 3 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total après transferts ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Réévaluation de juste valeur sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance... ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Passages à perte ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‑ ‑ ‑ ‑ Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‑ ‑ ‑ ‑ Au 31 décembre 2022 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) 299 Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 1 577 151 (7 097) 48 741 (8 737) 1 767 (238) 1 627 659 (16 072) 1 611 587 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre (12 435) (1 330) 10 941 1 244 1 494 ‑ ‑ (86) Transferts de Stage 1 vers Stage 2 (31 292) 155 31 292 (360) ‑ (205) Retour de Stage 2 vers Stage 1 19 743 (1 485) (19 743) 1 604 ‑ 119 Transferts vers Stage 3 (1) (983) 1 (666) 1 1 649 (2) ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 97 (1) 58 (1) (155) 2 ‑ ‑ Total après transferts 1 564 716 (8 427) 59 682 (7 493) 3 261 (238) 1 627 659 (16 158) 1 611 501 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 189 326 156 (5 018) (1 407) (322) (373) 183 986 (1 624) Nouveaux engagements donnés (2) 1 073 121 (5 402) 23 482 (7 392) 1 096 603 (12 794) Extinction des engagements (883 864) 6 797 (28 432) 6 831 (1 161) 1 (913 457) 13 629 Passages à perte (1) ‑ (1) ‑ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période (1 239) (846) (373) (2 458) Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres 69 ‑ (68) ‑ 840 (1) 841 (1) Au 31 décembre 2022 1 754 042 (8 271) 54 664 (8 900) 2 939 (611) 1 811 645 (17 782) 1 793 863 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. 300 Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Engagements sains Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2021 724 972 (1 929) 11 384 (2 737) 2 664 (1 452) 739 020 (6 118) 732 902 Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre 2 955 (596) (4 244) 969 1 289 (1) ‑ 372 Transferts de Stage 1 vers Stage 2 (2 932) 59 2 932 (365) ‑ (306) Retour de Stage 2 vers Stage 1 5 676 (655) (5 676) 1 333 ‑ 678 Transferts vers Stage 3 (1) (75) 1 (1 500) 1 1 575 (2) ‑ ‑ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 286 (1) ‑ ‑ (286) 1 ‑ ‑ Total après transferts 727 927 (2 525) 7 140 (1 768) 3 953 (1 453) 739 020 (5 746) 733 274 Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes (6 849) 557 13 838 212 (142) (344) 6 847 425 Nouveaux engagements donnés (2) 47 344 (655) 16 039 (1 534) 63 383 (2 189) Extinction des engagements (54 193) 669 (2 201) 839 (921) 542 (57 315) 2 050 Passages à perte (1) 21 (1) 21 Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 543 907 (907) 543 Changements dans le modèle / méthodologie ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ 780 ‑ 780 ‑ Au 31 décembre 2022 721 078 (1 968) 20 978 (1 556) 3 811 (1 797) 745 867 (5 321) 740 546 (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3. (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période. 301 3.1.2 Exposition maximale au risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat) Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 312 076 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 24 472 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 287 604 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 409 846 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 721 922 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 319 834 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 542 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 315 292 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 39 128 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 358 962 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 302 Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 31 929 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes 31 929 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers au coût amorti 17 555 249 ‑ 3 592 662 385 488 7 575 306 ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture 99 537 ‑ 24 078 4 093 45 491 ‑ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 365 089 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur la clientèle 16 575 633 ‑ 3 592 662 385 488 7 575 306 ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture 99 537 ‑ 24 078 4 093 45 491 ‑ Titres de dettes 614 527 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 17 587 178 ‑ 3 592 662 385 488 7 575 306 ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture 99 537 ‑ 24 078 4 093 45 491 ‑ 303 Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 32 425 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes 32 425 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers au coût amorti 16 251 880 ‑ 3 375 284 370 942 7 299 204 ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture 76 621 ‑ 21 391 1 466 36 609 ‑ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 29 911 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur la clientèle 15 810 503 ‑ 3 375 284 370 942 7 299 204 ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture 76 621 ‑ 21 391 1 466 36 609 ‑ Titres de dettes 411 466 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 16 284 305 ‑ 3 375 284 370 942 7 299 204 ‑ dont : actifs dépréciés en date de clôture 76 621 ‑ 21 391 1 466 36 609 ‑ Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement Au 31 décembre 2022 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 740 546 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : engagements provisionnés en date de clôture 2 014 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 1 793 863 ‑ 82 670 29 595 159 437 ‑ dont : engagements provisionnés en date de clôture 2 328 ‑ 23 15 582 ‑ Total 2 534 409 ‑ 82 670 29 595 159 437 ‑ dont : engagements provisionnés en date de clôture 4 342 ‑ 23 15 582 ‑ 304 Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit (en milliers d'euros) Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 732 902 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 212 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 1 611 587 ‑ 80 226 18 690 131 813 ‑ dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 529 ‑ 1 ‑ 408 ‑ Total 2 344 489 ‑ 80 226 18 690 131 813 ‑ dont : engagements provisionnés en date de clôture 2 741 ‑ 1 ‑ 408 ‑ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3.1.3 Actifs financiers modifiés Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles le Crédit Agricole Normandie-Seine a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (en milliers d'euros) 2022 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ Valeur comptable brute avant modification ‑ ‑ ‑ Gains ou pertes nets de la modification ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur la clientèle (169) 322 2 899 Valeur comptable brute avant modification ‑ 322 2 899 Gains ou pertes nets de la modification (169) ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ Valeur comptable brute avant modification ‑ ‑ ‑ Gains ou pertes nets de la modification ‑ ‑ ‑ 305 Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : Valeur comptable brute (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et reclassés en Stage 1 au cours de la période Prêts et créances sur les établissements de crédit ‑ Prêts et créances sur la clientèle ‑ Titres de dettes ‑ Total ‑ 306 3.1.4 Concentrations du risque de crédit Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit". Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 10 007 642 52 748 10 060 390 9 478 249 78 361 9 556 610 0,5% < PD ≤ 2% 1 275 121 416 562 1 691 683 1 355 985 353 958 1 709 943 2% < PD ≤ 20% 542 197 531 890 1 074 087 562 537 475 033 1 037 570 20% < PD < 100% 21 781 21 781 31 571 31 571 PD = 100% 132 051 132 051 115 442 115 442 Total Clientèle de détail 11 824 960 1 022 981 132 051 12 979 992 11 396 771 938 923 115 442 12 451 136 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 3 221 502 29 974 3 251 476 2 764 099 49 023 2 813 122 0,6% < PD < 12% 1 304 742 128 646 1 433 388 947 605 144 180 1 091 785 12% ≤ PD < 100% 63 291 63 291 65 660 65 660 PD = 100% 60 300 60 300 47 503 47 503 Total Hors clientèle de détail 4 526 244 221 911 60 300 4 808 455 3 711 704 258 863 47 503 4 018 070 Dépréciations (64 245) (76 139) (92 814) (233 198) (53 699) (77 303) (86 324) (217 326) Total 16 286 959 1 168 753 99 537 17 555 249 15 054 776 1 120 483 76 621 16 251 880 307 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 0,5% < PD ≤ 2% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 2% < PD ≤ 20% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 20% < PD < 100% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ PD = 100% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Clientèle de détail ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 4 477 ‑ ‑ 4 477 6 379 ‑ ‑ 6 379 0,6% < PD < 12% 27 452 ‑ ‑ 27 452 26 046 ‑ ‑ 26 046 12% ≤ PD < 100% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ PD = 100% ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Hors clientèle de détail 31 929 ‑ ‑ 31 929 32 425 ‑ ‑ 32 425 Total 31 929 ‑ ‑ 31 929 32 425 ‑ ‑ 32 425 308 Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 697 289 560 ‑ 697 849 669 468 536 ‑ 670 004 0,5% < PD ≤ 2% 82 076 6 892 ‑ 88 968 78 020 4 507 ‑ 82 527 2% < PD ≤ 20% 57 224 12 169 ‑ 69 393 46 439 14 027 ‑ 60 466 20% < PD < 100% ‑ 1 987 ‑ 1 987 ‑ 6 291 ‑ 6 291 PD = 100% ‑ ‑ 1 427 1 427 ‑ ‑ 1 160 1 160 Total Clientèle de détail 836 589 21 608 1 427 859 624 793 927 25 361 1 160 820 448 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 785 756 4 311 ‑ 790 067 623 505 226 ‑ 623 731 0,6% < PD < 12% 131 697 10 729 ‑ 142 426 159 719 12 810 ‑ 172 529 12% ≤ PD < 100% ‑ 18 016 ‑ 18 016 ‑ 10 344 ‑ 10 344 PD = 100% ‑ ‑ 1 512 1 512 ‑ ‑ 607 607 Total Hors clientèle de détail 917 453 33 056 1 512 952 021 783 224 23 380 607 807 211 Provisions (1) (8 271) (8 900) (611) (17 782) (7 097) (8 737) (238) (16 072) Total 1 745 771 45 764 2 328 1 793 863 1 570 054 40 004 1 529 1 611 587 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 309 Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 15 436 30 ‑ 15 466 13 365 ‑ ‑ 13 365 0,5% < PD ≤ 2% 4 175 387 ‑ 4 562 5 573 424 ‑ 5 997 2% < PD ≤ 20% 46 227 727 ‑ 46 954 790 431 ‑ 1 221 20% < PD < 100% ‑ 276 ‑ 276 ‑ 114 ‑ 114 PD = 100% ‑ ‑ 353 353 ‑ ‑ 520 520 Total Clientèle de détail 65 838 1 420 353 67 611 19 728 969 520 21 217 Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 3 000 ‑ ‑ 3 000 627 650 ‑ ‑ 627 650 0,6% < PD < 12% 652 240 16 589 ‑ 668 829 77 594 6 973 ‑ 84 567 12% ≤ PD < 100% ‑ 2 969 ‑ 2 969 ‑ 3 442 ‑ 3 442 PD = 100% ‑ ‑ 3 458 3 458 ‑ ‑ 2 144 2 144 Total Hors clientèle de détail 655 240 19 558 3 458 678 256 705 244 10 415 2 144 717 803 Provisions (1) (1 968) (1 556) (1 797) (5 321) (1 929) (2 737) (1 452) (6 118) TOTAL 719 110 19 422 2 014 740 546 723 043 8 647 1 212 732 902 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 310 Concentrations du risque de crédit par agent économique Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 3 Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 3 Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 2 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dépréciatio n des actifs au coût amorti - Stage 2 Administration générale 1 256 376 (875) 112 (1) 36 (36) 1 255 612 1 124 800 (569) 650 (2) ‑ ‑ 1 124 879 Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit 463 122 (39) ‑ ‑ ‑ ‑ 463 083 80 719 (19) ‑ ‑ ‑ ‑ 80 700 Grandes entreprises 2 806 746 (34 009) 221 799 (23 194) 60 264 (34 489) 2 997 117 2 506 185 (28 147) 258 213 (25 839) 47 503 (31 481) 2 726 434 Clientèle de détail 11 824 960 (29 322) 1 022 981 (52 944) 132 051 (58 289) 12 839 437 11 396 771 (24 964) 938 923 (51 462) 115 442 (54 843) 12 319 867 Total 16 351 204 (64 245) 1 244 892 (76 139) 192 351 (92 814) 17 555 249 15 108 475 (53 699) 1 197 786 (77 303) 162 945 (86 324) 16 251 880 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 3 Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 3 Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 2 Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 1 Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Dont dépréciatio n des actifs à la JV par OCI - Stage 2 Administration générale 5 631 (3) ‑ ‑ ‑ ‑ 5 628 5 155 (1) ‑ ‑ ‑ ‑ 5 154 Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit 15 285 (7) ‑ ‑ ‑ ‑ 15 278 16 241 (8) ‑ ‑ ‑ ‑ 16 233 Grandes entreprises 11 013 (3) ‑ ‑ ‑ ‑ 11 010 11 029 (2) ‑ ‑ ‑ ‑ 11 027 Clientèle de détail ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 31 929 (13) ‑ ‑ ‑ ‑ 31 916 32 425 (11) ‑ ‑ ‑ ‑ 32 414 Dettes envers la clientèle par agent économique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration générale 59 634 23 807 Grandes entreprises 2 242 589 2 172 112 Clientèle de détail 4 427 188 4 195 296 Total Dettes envers la clientèle 6 729 411 6 391 215 311 Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale 224 144 (109) ‑ ‑ ‑ ‑ 224 035 218 821 (397) ‑ ‑ ‑ ‑ 218 424 Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Grandes entreprises 693 309 (4 966) 33 056 (7 091) 1 512 (611) 715 209 564 403 (4 431) 23 380 (4 709) 607 (238) 579 012 Clientèle de détail 836 589 (3 196) 21 608 (1 809) 1 427 ‑ 854 619 793 927 (2 269) 25 361 (4 028) 1 160 ‑ 814 150 Total 1 754 042 (8 271) 54 664 (8 900) 2 939 (611) 1 793 863 1 577 151 (7 097) 48 741 (8 737) 1 767 (238) 1 611 587 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total Engagements sains Engageme nts provisionn és (Stage 3) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Engageme nts soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 1) (1) Engageme nts soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Provisions sur engagemen ts soumis à une ECL 12 Mois (Stage 2) (1) Administration générale ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (1 045) (1 045) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Grandes entreprises 655 240 (1 826) 19 558 (1 345) 3 458 (471) 674 614 705 244 (1 796) 10 415 (2 637) 2 144 (1 240) 712 130 Clientèle de détail 65 838 (142) 1 420 (211) 353 (281) 66 977 19 728 (133) 969 (100) 520 (212) 20 772 Total 721 078 (1 968) 20 978 (1 556) 3 811 (1 797) 740 546 724 972 (1 929) 11 384 (2 737) 2 664 (1 452) 732 902 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 312 Concentrations du risque de crédit par zone géographique Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM- TOM) 16 022 889 1 238 682 192 348 17 453 919 14 863 266 1 194 680 162 939 16 220 885 Autres pays de l'Union européenne 299 434 3 378 ‑ 302 812 217 947 280 ‑ 218 227 Autres pays d'Europe 8 836 160 3 8 999 4 873 68 1 4 942 Amérique du Nord 15 535 38 ‑ 15 573 17 576 ‑ ‑ 17 576 Amériques centrale et du Sud 14 ‑ ‑ 14 45 ‑ ‑ 45 Afrique et Moyen-Orient 2 294 2 479 ‑ 4 773 2 557 2 620 5 5 182 Asie et Océanie (hors Japon) 1 702 ‑ ‑ 1 702 1 622 ‑ ‑ 1 622 Japon 500 155 ‑ 655 589 138 ‑ 727 Organismes supra- nationaux ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dépréciations (64 245) (76 139) (92 814) (233 198) (53 699) (77 303) (86 324) (217 326) Total 16 286 959 1 168 753 99 537 17 555 249 15 054 776 1 120 483 76 621 16 251 880 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM- TOM) 8 860 ‑ ‑ 8 860 7 412 ‑ ‑ 7 412 Autres pays de l'Union européenne 23 069 ‑ ‑ 23 069 25 013 ‑ ‑ 25 013 Autres pays d'Europe ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Amérique du Nord ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Amériques centrale et du Sud ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Afrique et Moyen-Orient ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Asie et Océanie (hors Japon) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Japon ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Organismes supra- nationaux ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 31 929 ‑ ‑ 31 929 32 425 ‑ ‑ 32 425 313 Dettes envers la clientèle par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 6 668 401 6 308 933 Autres pays de l'Union européenne 37 234 59 892 Autres pays d'Europe 8 581 7 586 Amérique du Nord 8 254 7 616 Amériques centrale et du Sud 601 487 Afrique et Moyen-Orient 3 775 3 284 Asie et Océanie (hors Japon) 2 481 2 735 Japon 84 682 Organismes supra-nationaux ‑ ‑ Total Dettes envers la clientèle 6 729 411 6 391 215 Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM- TOM) 1 749 603 54 655 2 938 1 807 196 1 574 650 48 736 1 767 1 625 153 Autres pays de l'Union européenne 4 166 2 1 4 169 2 319 1 ‑ 2 320 Autres pays d'Europe 51 1 ‑ 52 60 ‑ ‑ 60 Amérique du Nord 51 ‑ ‑ 51 45 ‑ ‑ 45 Amériques centrale et du Sud 4 ‑ ‑ 4 7 ‑ ‑ 7 Afrique et Moyen-Orient 55 6 ‑ 61 49 4 ‑ 53 Asie et Océanie (hors Japon) 112 ‑ ‑ 112 20 ‑ ‑ 20 Japon ‑ ‑ ‑ ‑ 1 ‑ ‑ 1 Organismes supra- nationaux ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Provisions (1) (8 271) (8 900) (611) (17 782) (7 097) (8 737) (238) (16 072) Total 1 745 771 45 764 2 328 1 793 863 1 570 054 40 004 1 529 1 611 587 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 314 Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole) Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total (en milliers d'euros) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM- TOM) 721 078 20 978 3 811 745 867 724 972 11 384 2 664 739 020 Autres pays de l'Union européenne ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres pays d'Europe ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Amérique du Nord ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Amériques centrale et du Sud ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Afrique et Moyen-Orient ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Asie et Océanie (hors Japon) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Japon ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Organismes supra- nationaux ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Provisions (1) (1 968) (1 556) (1 797) (5 321) (1 929) (2 737) (1 452) (6 118) Total 719 110 19 422 2 014 740 546 723 043 8 647 1 212 732 902 (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. 315 3.1.5 Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique Valeur comptable au 31 décembre 2022 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Administration générale ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Grandes entreprises ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Clientèle de détail ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances 148 360 3 433 ‑ 35 332 7 981 22 3 008 4 641 48 955 Administration générale 65 923 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Grandes entreprises 45 321 1 978 ‑ 5 684 2 588 ‑ 425 295 9 661 Clientèle de détail 37 116 1 455 ‑ 29 648 5 393 22 2 583 4 346 39 294 Total 148 360 3 433 ‑ 35 332 7 981 22 3 008 4 641 48 955 316 Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) (en milliers d'euros) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Administration générale ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Grandes entreprises ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Clientèle de détail ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances 40 027 2 837 ‑ 29 697 8 986 58 2 220 3 409 40 874 Administration générale ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Etablissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Grandes entreprises 13 107 1 027 ‑ 7 173 4 210 ‑ 189 400 7 549 Clientèle de détail 26 920 1 810 ‑ 22 524 4 776 58 2 031 3 009 33 325 Total 40 027 2 837 ‑ 29 697 8 986 58 2 220 3 409 40 874 317 3.2 Expositions au risque souverain Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions du Crédit Agricole Normandie-Seine au risque souverain sont les suivantes : Activité bancaire 31/12/2022 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‑ ‑ 1 303 21 072 22 375 ‑ 22 375 Arabie Saoudite ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Argentine ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autriche ‑ ‑ ‑ 7 102 7 102 ‑ 7 102 Belgique ‑ ‑ 913 27 106 28 019 ‑ 28 019 Brésil ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Chine ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Egypte ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Espagne ‑ ‑ 1 672 29 717 31 389 ‑ 31 389 Etats-Unis ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ France ‑ 152 450 ‑ 18 937 171 387 ‑ 171 387 Hong Kong ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Italie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Japon ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Liban ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Maroc ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Pologne ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Royaume-Uni ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Russie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Ukraine ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Venezuela ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres pays souverains ‑ 35 469 ‑ 50 994 86 463 ‑ 86 463 Total ‑ 187 919 3 888 154 928 346 735 ‑ 346 735 318 31/12/2021 Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures (en milliers d'euros) Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‑ ‑ 1 034 17 049 18 083 ‑ 18 083 Arabie Saoudite ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Argentine ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autriche ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Belgique ‑ ‑ 1 578 15 331 16 909 ‑ 16 909 Brésil ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Chine ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Egypte ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Espagne ‑ ‑ 99 29 681 29 780 ‑ 29 780 Etats-Unis ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ France ‑ 156 623 ‑ 5 591 162 214 ‑ 162 214 Hong Kong ‑ 35 997 ‑ ‑ 35 997 ‑ 35 997 Italie ‑ ‑ ‑ 13 556 13 556 ‑ 13 556 Japon ‑ ‑ ‑ 25 178 25 178 ‑ 25 178 Liban ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Maroc ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Pologne ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Royaume-Uni ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Russie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Ukraine ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Venezuela ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres pays souverains ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total ‑ 192 620 2 711 106 386 301 717 ‑ 301 717 319 3.3 Risque de marché cf. Rapport de gestion chapitre « Facteurs de risques » Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 9 111 69 856 330 879 409 846 Instruments de devises ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments ‑ ‑ ‑ ‑ Sous-total 9 111 69 856 330 879 409 846 Opérations de change à terme ‑ ‑ ‑ ‑ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 9 111 69 856 330 879 409 846 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 393 3 776 34 959 39 128 Instruments de devises ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments ‑ ‑ ‑ ‑ Sous-total 393 3 776 34 959 39 128 Opérations de change à terme ‑ ‑ ‑ ‑ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif 393 3 776 34 959 39 128 320 Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 38 105 281 72 127 177 446 Instruments de devises ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments ‑ ‑ ‑ ‑ Sous-total 38 105 281 72 127 177 446 Opérations de change à terme ‑ ‑ ‑ ‑ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 38 105 281 72 127 177 446 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 540 25 236 53 340 79 116 Instruments de devises ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments ‑ ‑ ‑ ‑ Sous-total 540 25 236 53 340 79 116 Opérations de change à terme ‑ ‑ ‑ ‑ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif 540 25 236 53 340 79 116 321 Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 173 1 834 16 827 18 834 Instruments de devises et or 83 1 090 ‑ 1 173 Autres instruments 11 ‑ 209 220 Sous-total 267 2 924 17 036 20 227 Opérations de change à terme 4 245 ‑ ‑ 4 245 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 4 512 2 924 17 036 24 472 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 33 335 2 642 3 010 Instruments de devises et or 206 38 ‑ 244 Autres instruments 19 ‑ 1 20 Sous-total 258 373 2 643 3 274 Opérations de change à terme 1 242 26 ‑ 1 268 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif 1 500 399 2 643 4 542 322 Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 48 1 863 16 490 18 401 Instruments de devises et or 83 1 090 ‑ 1 173 Autres instruments ‑ ‑ 2 2 Sous-total 131 2 953 16 492 19 576 Opérations de change à terme 4 176 ‑ ‑ 4 176 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 4 307 2 953 16 492 23 752 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total en valeur de marché (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 98 388 5 005 5 491 Instruments de devises et or 206 38 ‑ 244 Autres instruments ‑ ‑ 18 18 Sous-total 304 426 5 023 5 753 Opérations de change à terme 1 220 25 ‑ 1 245 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif 1 524 451 5 023 6 998 Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 6 101 992 4 781 240 Instruments de devises et or 305 734 216 754 Autres instruments 2 442 2 499 Sous-total 6 410 168 5 000 493 Opérations de change à terme 254 091 198 746 Total Notionnels 6 664 259 5 199 239 Risque de change Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’est pas impacté par le risque de change. 323 3.4 Risque de liquidité et de financement Cf. Rapport de gestion chapitre « Facteurs de risques » Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 2 008 710 246 547 1 877 534 180 323 1 187 4 314 301 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location- financement) 858 699 1 624 981 5 502 822 8 774 919 46 696 16 808 117 Total 2 867 409 1 871 528 7 380 356 8 955 242 47 883 21 122 418 Dépréciations (232 485) Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 20 889 933 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 2 262 500 353 682 461 720 143 164 36 3 221 102 Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location- financement) 800 630 1 601 156 5 316 753 8 275 991 33 045 16 027 575 Total 3 063 130 1 954 838 5 778 473 8 419 155 33 081 19 248 677 Dépréciations (217 073) Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 19 031 604 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé e Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 654 147 2 216 444 7 056 060 3 362 224 ‑ 13 288 875 Dettes envers la clientèle 6 256 553 241 900 230 332 626 ‑ 6 729 411 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 6 910 700 2 458 344 7 286 392 3 362 850 ‑ 20 018 286 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminé e Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 953 507 2 084 764 5 056 472 2 835 086 ‑ 10 929 829 Dettes envers la clientèle 6 054 844 105 467 230 810 94 ‑ 6 391 215 Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7 008 351 2 190 231 5 287 282 2 835 180 ‑ 17 321 044 324 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres du marché interbancaire ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de créances négociables 35 302 566 969 ‑ ‑ ‑ 602 271 Emprunts obligataires 400 ‑ ‑ 98 337 ‑ 98 737 Autres dettes représentées par un titre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Dettes représentées par un titre 35 702 566 969 ‑ 98 337 ‑ 701 008 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres et emprunts participatifs ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres du marché interbancaire ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de créances négociables 370 000 1 101 500 60 000 ‑ ‑ 1 531 500 Emprunts obligataires 13 ‑ ‑ 77 468 ‑ 77 481 Autres dettes représentées par un titre ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Dettes représentées par un titre 370 013 1 101 500 60 000 77 468 ‑ 1 608 981 Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres et emprunts participatifs ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 325 3.5 Comptabilité de couverture Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan". Couverture de juste valeur Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. Couverture de flux de trésorerie Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. Couverture d’un investissement net en devise Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 409 846 177 446 5 796 004 39 128 79 116 4 484 729 Taux d'intérêt 409 846 177 446 5 796 004 39 128 79 116 4 484 729 Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Couverture de flux de trésorerie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Taux d'intérêt ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Instruments dérivés de couverture 409 846 177 446 5 796 004 39 128 79 116 4 484 729 326 Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels) La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. (en milliers d'euros) 31/12/2022 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 884 492 2 391 371 2 520 141 5 796 004 Instruments de devises ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments ‑ ‑ ‑ ‑ Sous-total 884 492 2 391 371 2 520 141 5 796 004 Opérations de change à terme ‑ ‑ ‑ ‑ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 884 492 2 391 371 2 520 141 5 796 004 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés et de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt 426 282 2 148 186 1 910 261 4 484 729 Instruments de devises ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments ‑ ‑ ‑ ‑ Sous-total 426 282 2 148 186 1 910 261 4 484 729 Opérations de change à terme ‑ ‑ ‑ ‑ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture 426 282 2 148 186 1 910 261 4 484 729 La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. 327 Couverture de juste valeur Instruments dérivés de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés et de gré à gré 70 692 5 068 104 986 571 004 3 641 44 813 26 247 609 729 Taux d'intérêt 70 692 5 068 104 986 571 004 3 641 44 813 26 247 609 729 Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des micro-couvertures de juste valeur 70 692 5 068 104 986 571 004 3 641 44 813 26 247 609 729 Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 339 154 172 378 164 596 5 225 000 35 487 34 303 37 992 3 875 000 Total couverture de juste valeur 409 846 177 446 269 582 5 796 004 39 128 79 116 64 239 4 484 729 Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. 328 Eléments couverts Micro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur la période liées à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) (en milliers d'euros) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 26 582 (4 147) (3 751) 28 257 (206) (300) Taux d'intérêt 26 582 (4 147) (3 751) 28 257 (206) (300) Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 477 274 (63 001) ‑ (100 290) 618 617 37 351 ‑ (25 826) Taux d'intérêt 477 274 (63 001) ‑ (100 290) 618 617 37 351 ‑ (25 826) Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 503 856 (67 148) ‑ (104 041) 646 874 37 145 ‑ (26 126) Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Taux d'intérêt ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. 329 Macro-couvertures 31/12/2022 31/12/2021 (en milliers d'euros) Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‑ ‑ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 4 725 194 ‑ 3 846 685 ‑ Total - Actifs 4 725 194 ‑ 3 846 685 ‑ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 ‑ 1 ‑ Total - Passifs 1 ‑ 1 ‑ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Résultat de la comptabilité de couverture (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt 269 582 (267 293) 2 289 64 239 (63 851) 388 Change ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 269 582 (267 293) 2 289 64 239 (63 851) 388 330 3.6 Risques opérationnels Le risque opérationnel correspond au risque de perte résultant de l’inadéquation ou de la défaillance des processus internes, des personnes, des systèmes ou d’évènements extérieurs, risque juridique inclus mais risque stratégique et de réputation exclus. cf. Rapport de gestion chapitre « Facteurs de risques » 3.7 Gestion du capital et ratios réglementaires La Direction Finances de Crédit Agricole S.A. a pour objectif de sécuriser l’adéquation entre les besoins générés par l’activité globale du Groupe et ses ressources financières en liquidité et en capital. Elle a la responsabilité du pilotage des ratios prudentiels et règlementaires (solvabilité, liquidité, levier, résolution) du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. A ce titre, elle définit les principes et assure la cohérence de la gestion financière du Groupe. Les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par IAS 1 sont présentées dans le chapitre "Risques et Pilier 3". Le pilotage des risques bancaires au sein du Groupe est assuré par la Direction des risques et contrôles permanents Groupe (DRG). Cette Direction est rattachée au Directeur général de Crédit Agricole S.A. et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre “Gestion des risques”, comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. 331 4 Notes relatives au résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 4.1 Produits et charges d’intérêts (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur les actifs financiers au coût amorti 318 211 295 231 Opérations avec les établissements de crédit 5 993 2 024 Opérations internes au Crédit Agricole 37 921 34 384 Opérations avec la clientèle 270 087 255 790 Opérations de location-financement ‑ ‑ Titres de dettes 4 210 3 033 Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 383 38 Opérations avec les établissements de crédit ‑ ‑ Opérations avec la clientèle ‑ ‑ Titres de dettes 383 38 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 26 566 13 931 Autres intérêts et produits assimilés 2 ‑ Produits d'intérêts (1) (2) 345 162 309 200 Sur les passifs financiers au coût amorti (120 656) (88 677) Opérations avec les établissements de crédit (4 265) (2 391) Opérations internes au Crédit Agricole (108 225) (87 308) Opérations avec la clientèle (8 042) (4 147) Opérations de location-financement ‑ ‑ Dettes représentées par un titre (124) 5 169 Dettes subordonnées ‑ ‑ Intérêts courus et échus des instruments de couverture (40 138) (35 031) Autres intérêts et charges assimilées (28) (27) Charges d'intérêts (160 822) (123 735) (1) dont 2 791 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2022 contre 3 006 milliers d'euros au 31 décembre 2021. (2) dont 67 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2022 contre 92 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 24 098 milliers d'euros et 14 955 milliers d'euros. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de 67 milliers d’euros. 332 4.2 Produits et charges de commissions (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 749 (210) 539 662 (226) 436 Sur opérations internes au Crédit Agricole 12 844 (30 865) (18 021) 10 418 (24 771) (14 353) Sur opérations avec la clientèle 9 251 (818) 8 433 7 527 (659) 6 868 Sur opérations sur titres ‑ (28) (28) ‑ (31) (31) Sur opérations de change 268 ‑ 268 263 ‑ 263 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 87 (21) 66 48 ‑ 48 Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 172 538 (15 303) 157 235 157 526 (13 479) 144 047 Gestion d'OPCVM, fiducie et activités analogues 5 066 (2) 5 064 4 894 ‑ 4 894 Total Produits et charges de commissions 200 803 (47 247) 153 556 181 338 (39 166) 142 172 4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes reçus 2 718 3 337 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction 2 434 299 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 134 136 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI (17 545) 10 725 Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‑ ‑ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‑ ‑ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 835 404 Résultat de la comptabilité de couverture 2 289 388 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (9 135) 15 289 (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat). 333 Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 173 049 (172 104) 945 109 428 (109 307) 121 Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 34 658 (138 699) (104 041) 41 574 (67 700) (26 126) Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 138 391 (33 405) 104 986 67 854 (41 607) 26 247 Couverture de flux de trésorerie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 578 654 (577 310) 1 344 140 285 (140 018) 267 Variations de juste valeur des éléments couverts 207 701 (370 953) (163 252) 51 280 (89 005) (37 725) Variations de juste valeur des dérivés de couverture 370 953 (206 357) 164 596 89 005 (51 013) 37 992 Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Résultat de la comptabilité de couverture 751 703 (749 414) 2 289 249 713 (249 325) 388 Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie,…) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 4.4 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1) (1 670) (17) Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 44 501 28 957 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 42 831 28 940 (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque ». 4.5 Produits (charges) nets des autres activités (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‑ ‑ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‑ ‑ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‑ (4) Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‑ ‑ Produits nets des immeubles de placement (12) (5) Autres produits (charges) nets 1 036 7 427 Produits (charges) des autres activités 1 024 7 418 334 4.6 Charges générales d’exploitation (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel (147 367) (148 550) Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) (11 662) (9 257) Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation (73 127) (71 479) Charges générales d'exploitation (232 156) (229 286) (1) Dont 4 441 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolut ion Unique au 31 décembre 2022.contre 2 723 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés du Crédit Agricole Normandie-Seine intégrées globalement est la suivante au titre de 2022 : Collège des Commissaires aux comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine (en milliers d'euros hors taxes) KPMG PricewaterhouseCoopers Audit Total 2022 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 98 87 70 68 168 Emetteur 78 76 70 68 148 Filiales intégrées globalement 20 11 ‑ ‑ 20 Services autres que la certification des comptes 15 15 5 5 20 Emetteur 15 15 5 5 20 Filiales intégrées globalement ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total 113 102 75 73 188 Le montant total des honoraires de KPMG, commissaire aux comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 113 milliers d’euros, dont 98 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine et ses filiales, et 15 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion et du rapport financier annuel, RSE, etc). Le montant total des honoraires de PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 75 milliers d’euros, dont 70 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine et ses filiales, et 5 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion et du rapport financier annuel, etc). 335 4.7 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements (17 900) (17 072) Immobilisations corporelles (1) (17 871) (17 030) Immobilisations incorporelles (29) (42) Dotations (reprises) aux dépréciations ‑ ‑ Immobilisations corporelles ‑ ‑ Immobilisations incorporelles ‑ ‑ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (17 900) (17 072) (1) Dont 1 607 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2022. 336 4.8 Coût du risque (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) (9 577) (17 589) Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir (11 759) (6 344) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (1) (1) Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti (10 545) (5 247) Engagements par signature (1 213) (1 096) Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie 2 182 (11 245) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‑ ‑ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 164 (11 363) Engagements par signature 1 018 118 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) (16 384) 3 177 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‑ ‑ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti (15 646) 1 854 Engagements par signature (738) 1 323 Autres actifs (C) 21 (56) Risques et charges (D) 349 4 866 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) (25 591) (9 602) Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‑ ‑ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‑ ‑ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés (1 414) (1 345) Récupérations sur prêts et créances 486 234 comptabilisés au coût amorti 486 234 comptabilisés en capitaux propres recyclables ‑ ‑ Décotes sur crédits restructurés (169) (139) Pertes sur engagements par signature (12) (124) Autres pertes (681) (618) Autres produits ‑ ‑ Coût du risque (27 381) (11 594) 337 4.9 Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 286 (35) Plus-values de cession 300 40 Moins-values de cession (14) (75) Titres de capitaux propres consolidés ‑ 2 544 Plus-values de cession ‑ 2 544 Moins-values de cession ‑ ‑ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‑ ‑ Gains ou pertes nets sur autres actifs 286 2 509 4.10 Impôts Charge d’impôt En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt courant (11 816) (31 396) Charge d'impôt différé (1 914) 3 439 Total Charge d'impôt (13 730) (27 957) Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté Au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 95 466 25,83% 24 659 Effet des différences permanentes 0,00% (7 846) Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‑ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 0,00% 57 Effet de l’imposition à taux réduit 0,00% (1 337) Changement de taux 0,00% ‑ Effet des autres éléments 0,00% (1 803) Taux et charge effectifs d'impôt 14,38% 13 730 Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2022. 338 Au 31 décembre 2021 (en milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 121 297 28,41% (34 460) Effet des différences permanentes 0,00% 6 021 Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‑ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 0,00% (1) Effet de l’imposition à taux réduit 0,00% 1 415 Changement de taux 0,00% ‑ Effet des autres éléments 0,00% (932) Taux et charge effectifs d'impôt 23,05% (27 957) Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2021. 339 4.11 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période : Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‑ ‑ Ecart de réévaluation de la période ‑ ‑ Transferts en résultat ‑ ‑ Autres variations ‑ ‑ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (410) 80 Ecart de réévaluation de la période (2 082) 108 Transferts en résultat 1 670 (30) Autres variations 2 2 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‑ ‑ Ecart de réévaluation de la période ‑ ‑ Transferts en résultat ‑ ‑ Autres variations ‑ ‑ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 106 (22) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (304) 58 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 6 525 1 725 Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‑ ‑ Ecart de réévaluation de la période ‑ ‑ Transferts en réserves ‑ ‑ Autres variations ‑ ‑ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (128 749) 232 531 Ecart de réévaluation de la période (128 749) 232 265 Transferts en réserves ‑ 266 Autres variations ‑ ‑ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 2 315 (7 525) Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‑ ‑ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (119 909) 226 731 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres (120 213) 226 789 Dont part du Groupe (120 213) 226 789 Dont participations ne donnant pas le contrôle ‑ ‑ 340 5 Informations sectorielles Le Crédit Agricole Normandie-Seine exerce l’essentiel de son activité en France, dans un seul secteur d’activité et dans la banque de proximité. 6 Notes relatives au bilan 6.1 Caisse, banques centrales (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Caisse 66 491 ‑ 67 280 ‑ Banques centrales 10 000 ‑ 6 500 ‑ Valeur au bilan 76 491 ‑ 73 780 ‑ 6.2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 24 472 4 542 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 491 872 520 267 Instruments de capitaux propres 7 039 5 065 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI (1) 484 833 515 202 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ Valeur au bilan 516 344 524 809 Dont Titres prêtés ‑ ‑ (1) Dont 476 667 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2022 contre 511 669 milliers d’euros au 31 décembre 2021 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 23 752 6 998 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ Valeur au bilan 23 752 6 998 Une information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. 341 6.3 Instruments dérivés de couverture L’information détaillée est fournie à la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 6.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 31 929 ‑ (159) 32 425 254 (3) Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 375 965 307 254 (11 600) 1 487 975 436 339 (11 937) Total 1 407 894 307 254 (11 759) 1 520 400 436 593 (11 940) Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées 3 888 ‑ (5) 2 711 35 ‑ Obligations et autres titres à revenu fixe 28 041 ‑ (154) 29 714 219 (3) Total des titres de dettes 31 929 ‑ (159) 32 425 254 (3) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 31 929 ‑ (159) 32 425 254 (3) Impôts sur les bénéfices (1) 27 (65) 1 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) (1) (132) 189 (2) 342 Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 7 920 ‑ ‑ 6 387 ‑ ‑ Titres de participation non consolidés 1 368 045 307 254 (11 600) 1 481 588 436 339 (11 937) Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 375 965 307 254 (11 600) 1 487 975 436 339 (11 937) Impôts sur les bénéfices (8 665) ‑ (12 665) ‑ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 298 589 (11 600) 423 674 (11 937) Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de participation non consolidés 547 ‑ ‑ 17 619 20 (6 883) Total Placements dans des instruments de capitaux propres 547 ‑ ‑ 17 619 20 (6 883) Impôts sur les bénéfices ‑ ‑ ‑ ‑ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) ‑ ‑ 20 (6 883) (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au cours de l'exercice, le Crédit Agricole Normandie-Seine a procédé à la cession des titres SEMRI. Cette cession résulte de la décision du Crédit Agricole Normandie-Seine de transférer ses titres de participations vers la société CA’Normandie Seine Participation. 343 6.5 Actifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 314 300 3 221 101 Prêts et créances sur la clientèle 16 575 633 15 810 503 Titres de dettes 614 527 411 466 Valeur au bilan 21 504 460 19 443 070 Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et prêts 363 775 28 600 dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 328 725 19 314 dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‑ ‑ Valeurs reçues en pension ‑ ‑ Titres reçus en pension livrée ‑ ‑ Prêts subordonnés 1 315 1 312 Autres prêts et créances ‑ ‑ Valeur brute 365 090 29 912 Dépréciations (1) (1) Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 365 089 29 911 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 614 594 2 092 971 Titres reçus en pension livrée ‑ ‑ Comptes et avances à terme 2 334 617 1 098 219 Prêts subordonnés ‑ ‑ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 3 949 211 3 191 190 Valeur au bilan 4 314 300 3 221 101 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie 344 Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 3 015 6 399 Autres concours à la clientèle 16 698 275 15 947 784 Valeurs reçues en pension ‑ ‑ Titres reçus en pension livrée ‑ ‑ Prêts subordonnés 440 440 Créances nées d’opérations d’assurance directe ‑ ‑ Créances nées d’opérations de réassurance ‑ ‑ Avances en comptes courants d'associés 48 505 34 820 Comptes ordinaires débiteurs 57 882 38 132 Valeur brute 16 808 117 16 027 575 Dépréciations (232 484) (217 072) Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 16 575 633 15 810 503 Opérations de location-financement Location-financement immobilier ‑ ‑ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‑ ‑ Valeur brute ‑ ‑ Dépréciations ‑ ‑ Valeur nette des opérations de location-financement ‑ ‑ Valeur au bilan (1) 16 575 633 15 810 503 Au 31 décembre 2022, l’encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés à la clientèle par le Crédit Agricole Normandie-Seine dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID- 19 s’élève à 275 402 milliers d’euros. Titres de dettes (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Effets publics et valeurs assimilées 155 036 106 493 Obligations et autres titres à revenu fixe 460 204 305 226 Total 615 240 411 719 Dépréciations (713) (253) Valeur au bilan 614 527 411 466 345 6.6 Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés (en milliers d'euros) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur (1) Juste valeur nette (1) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers au coût amorti 108 398 108 398 ‑ ‑ 108 525 98 337 98 337 ‑ ‑ 98 337 10 188 ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances 108 398 108 398 ‑ ‑ 108 525 98 337 98 337 ‑ ‑ 98 337 10 188 ‑ ‑ ‑ Total Actifs financiers 108 398 108 398 ‑ ‑ 108 525 98 337 98 337 ‑ ‑ 98 337 10 188 ‑ ‑ ‑ Opérations de location-financement ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 108 398 108 398 ‑ ‑ 108 525 98 337 98 337 ‑ ‑ 98 337 10 188 ‑ ‑ ‑ (1) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). 346 Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021 Nature des actifs transférés Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés (en milliers d'euros) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur (1) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers au coût amorti 87 493 87 493 ‑ ‑ 87 605 77 468 77 468 ‑ ‑ 77 364 10 241 ‑ ‑ ‑ Titres de dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Prêts et créances 87 493 87 493 ‑ ‑ 87 605 77 468 77 468 ‑ ‑ 77 364 10 241 ‑ ‑ ‑ Total Actifs financiers 87 493 87 493 ‑ ‑ 87 605 77 468 77 468 ‑ ‑ 77 364 10 241 ‑ ‑ ‑ Opérations de location-financement ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ TOTAL ACTIFS TRANSFÉRÉS 87 493 87 493 ‑ ‑ 87 605 77 468 77 468 ‑ ‑ 77 364 10 241 ‑ ‑ ‑ (1) Dans le cas où la garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés (IFRS 7.42D.(d)). 347 Titrisations Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le Crédit Agricole Normandie-Seine a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du Crédit Agricole Normandie-Seine via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2022 Au titre de l’exercice, le Crédit Agricole Normandie-Seine n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 6.7 Passifs financiers au coût amorti (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 13 288 875 10 929 829 Dettes envers la clientèle 6 729 411 6 391 215 Dettes représentées par un titre 701 008 1 608 981 Valeur au bilan 20 719 294 18 930 025 Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 4 942 4 433 dont comptes ordinaires créditeurs (1) 286 451 dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‑ ‑ Valeurs données en pension ‑ ‑ Titres donnés en pension livrée 239 094 ‑ Total 244 036 4 433 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs ‑ 1 543 Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ Comptes et avances à terme 13 044 839 10 923 853 Total 13 044 839 10 925 396 Valeur au bilan 13 288 875 10 929 829 (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie. 348 Dettes envers la clientèle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 5 549 702 5 474 338 Comptes d'épargne à régime spécial 110 130 118 452 Autres dettes envers la clientèle 1 069 579 798 425 Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‑ ‑ Dettes nées d'opérations de réassurance ‑ ‑ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‑ ‑ Valeur au bilan 6 729 411 6 391 215 Dettes représentées par un titre (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse ‑ ‑ Titres du marché interbancaire ‑ ‑ Titres de créances négociables 602 271 1 531 500 Emprunts obligataires 98 737 77 481 Autres dettes représentées par un titre ‑ ‑ Valeur au bilan 701 008 1 608 981 6.8 Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers Compensation – Actifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention- cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 418 007 ‑ 418 007 178 886 235 100 4 021 Prises en pension de titres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments financiers ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des actifs financiers soumis à compensation 418 007 ‑ 418 007 178 886 235 100 4 021 349 Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 41 138 ‑ 41 138 40 943 164 31 Prises en pension de titres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments financiers ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des actifs financiers soumis à compensation 41 138 ‑ 41 138 40 943 164 31 Compensation – Passifs financiers Nature des instruments financiers 31/12/2022 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 201 198 ‑ 201 198 178 886 3 790 18 522 Mises en pension de titres (1) 239 094 ‑ 239 094 ‑ 239 094 ‑ Autres instruments financiers ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des passifs financiers soumis à compensation 420 292 ‑ 420 292 178 886 242 884 (1 478) (1) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté. Nature des instruments financiers 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation (en milliers d'euros) Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés 86 114 ‑ 86 114 40 943 45 029 142 Mises en pension de titres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres instruments financiers ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des passifs financiers soumis à compensation 86 114 ‑ 86 114 40 943 45 029 142 350 6.9 Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts courants 12 874 3 544 Impôts différés 47 254 46 862 Total Actifs d'impôts courants et différés 60 128 50 406 Impôts courants 1 439 1 Impôts différés 4 ‑ Total Passifs d'impôts courants et différés 1 443 1 Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 57 899 ‑ 56 940 ‑ Charges à payer non déductibles 668 ‑ 514 ‑ Provisions pour risques et charges non déductibles 44 552 ‑ 44 901 ‑ Autres différences temporaires 12 679 ‑ 11 526 ‑ Impôts différés sur réserves latentes (9 143) ‑ (11 440) ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (9 143) (494) (12 729) ‑ Couverture de flux de trésorerie ‑ ‑ ‑ ‑ Gains et pertes sur écarts actuariels ‑ 494 1 289 ‑ Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‑ ‑ ‑ ‑ Impôts différés sur résultat (1 502) 4 1 362 ‑ Total Impôts différés 47 254 4 46 862 ‑ Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale à l’exception des impôts différés relatifs à la CVA/DVA. 351 6.10 Comptes de régularisation actif, passif et divers Comptes de régularisation et actifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs 116 012 153 514 Comptes de stocks et emplois divers 16 833 6 098 Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‑ ‑ Débiteurs divers (1) 99 106 147 267 Comptes de règlements 73 149 Capital souscrit non versé ‑ ‑ Autres actifs d'assurance ‑ ‑ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‑ ‑ Comptes de régularisation 86 398 71 183 Comptes d'encaissement et de transfert 25 672 21 177 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 4 6 Produits à recevoir 56 616 40 379 Charges constatées d'avance 2 984 2 487 Autres comptes de régularisation 1 122 7 134 Valeur au bilan 202 410 224 697 (1) dont 3 422 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. L’impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 a pour conséquence la constitution d’un excédent d’actif de 259 milliers d’euros en compte de régularisation et actifs divers. Comptes de régularisation et passifs divers (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) 385 479 138 526 Comptes de règlements ‑ ‑ Créditeurs divers 342 503 96 573 Versements restant à effectuer sur titres 38 367 36 833 Autres passifs d'assurance ‑ ‑ Dettes locatives 4 609 5 120 Autres ‑ ‑ Comptes de régularisation 181 191 131 493 Comptes d'encaissement et de transfert (2) 23 731 35 948 Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‑ ‑ Produits constatés d’avance 52 494 46 606 Charges à payer 71 302 45 538 Autres comptes de régularisation 33 664 3 401 Valeur au bilan 566 670 270 019 (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées. (2) Les montants sont indiqués en net. 352 6.11 Co-entreprises et entreprises associées Le Crédit Agricole Normandie-Seine ne détient pas de participations dans des co-entreprises ou des entreprises associées au 31 décembre 2022. 6.12 Immeubles de placement (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Valeur brute 6 990 ‑ 809 (15) ‑ ‑ 7 784 Amortissements et dépréciations (1 661) ‑ (360) 13 ‑ ‑ (2 008) Valeur au bilan (1) 5 329 ‑ 449 (2) ‑ ‑ 5 776 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 6 911 ‑ 106 (27) ‑ ‑ 6 990 Amortissements et dépréciations (1 383) ‑ (298) 20 ‑ ‑ (1 661) Valeur au bilan (1) 5 528 ‑ (192) (7) ‑ ‑ 5 329 (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple Juste valeur des immeubles de placement La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût, établie "à dire d’expert", s’élève à 7 784 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 6 990 milliers d’euros au 31 décembre 2021. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques Niveau 1 ‑ ‑ Valorisation fondée sur des données observables Niveau 2 7 784 6 990 Valorisation fondée sur des données non observables Niveau 3 ‑ ‑ Valeur de marché des immeubles de placement 7 784 6 990 Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. 353 6.13 Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 348 401 ‑ 84 891 (64 687) ‑ (2 707) 365 898 Amortissements et dépréciations (148 973) ‑ (17 871) 6 087 ‑ ‑ (160 757) Valeur au bilan 199 428 ‑ 67 020 (58 600) ‑ (2 707) 205 141 Immobilisations incorporelles Valeur brute 418 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 418 Amortissements et dépréciations (379) ‑ (29) ‑ ‑ ‑ (407) Valeur au bilan 39 ‑ (29) ‑ ‑ ‑ 11 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 325 182 (2 311) 37 319 (11 789) ‑ ‑ 348 401 Amortissements et dépréciations (143 057) 1 189 (17 032) 9 927 ‑ ‑ (148 973) Valeur au bilan 182 125 (1 122) 20 287 (1 862) ‑ ‑ 199 428 Immobilisations incorporelles Valeur brute 9 626 (8 513) 10 (705) ‑ ‑ 418 Amortissements et dépréciations (1 392) 872 (42) 183 ‑ ‑ (379) Valeur au bilan 8 234 (7 641) (32) (522) ‑ ‑ 39 6.14 Provisions (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements (2) 31/12/2022 Risques sur les produits épargne-logement 20 290 ‑ ‑ ‑ (10 815) ‑ ‑ 9 476 Risques d’exécution des engagements par signature 22 190 ‑ 71 913 (21) (70 980) ‑ ‑ 23 103 Risques opérationnels 1 236 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 1 236 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 6 193 ‑ 159 (159) (344) ‑ (4 832) 1 017 Litiges divers 689 ‑ 423 ‑ (144) ‑ ‑ 968 Participations ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Restructurations ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres risques 4 100 ‑ 824 (701) (588) ‑ ‑ 3 635 TOTAL 54 698 ‑ 73 319 (881) (82 871) ‑ (4 832) 39 435 (1) dont 1 017 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) dont – 4 832 milliers d’euros au titre de l’extourne des avantages postérieurs à l’emploi sur des régimes à prestations définies de 2021. 354 (en milliers d'euros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvement s 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement 22 790 ‑ ‑ ‑ ‑ (2 499) ‑ (1) 20 290 Risques d’exécution des engagements par signature 22 608 ‑ ‑ 59 572 (74) (59 917) ‑ 1 22 190 Risques opérationnels 1 838 ‑ ‑ 1 236 ‑ (1 838) ‑ ‑ 1 236 Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 6 940 1 800 (56) 270 (113) (252) ‑ (2 396) 6 193 Litiges divers 686 ‑ (89) 421 ‑ (450) ‑ 121 689 Participations ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Restructurations ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres risques 7 466 ‑ ‑ 1 911 (715) (4 441) ‑ (121) 4 100 TOTAL 62 328 1 800 (145) 63 410 (902) (69 397) ‑ (596) 54 698 (1) Dont 4 830 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 1 351 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité) Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420- 1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. 355 La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi -intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 236 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. 356 Provision épargne-logement : Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 213 805 244 654 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 385 267 1 362 030 Ancienneté de plus de 10 ans 827 533 863 036 Total plans d'épargne-logement 2 426 605 2 469 720 Total comptes épargne-logement 222 362 220 525 Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 2 648 967 2 690 245 Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre 2022 pour les données au 31 décembre 2022 et à fin novembre 2021 pour les données au 31 décembre 2021. Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 345 589 Comptes épargne-logement 1 389 2 325 Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne- logement 1 734 2 914 Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 0 330 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 491 13 695 Ancienneté de plus de 10 ans 5 985 6 265 Total plans d'épargne-logement 9 476 20 290 Total comptes épargne-logement ‑ ‑ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 9 476 20 290 La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 67,95%. Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d’évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 10 814 milliers d’euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l’année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. 357 L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.15 Capitaux propres Composition du capital au 31 décembre 2022 Le Crédit Agricole Normandie-Seine est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où le Crédit Agricole Normandie-Seine dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCI et/ou CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II quater et quinquies de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCI sont émis au profit de titulaires n’ayant pas à justifier de la qualité de sociétaire, et sont librement négociables. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. 358 Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2021 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2022 % du capital Certificats Coopératifs d'investissements (CCI) 1 053 618 ‑ ‑ 1 053 618 17,40% Dont part du Public 1 048 112 ‑ ‑ 1 047 832 17,30% Dont part Sacam Mutualisation ‑ ‑ ‑ ‑ 0,00% Dont part autodétenue 5 506 ‑ ‑ 6 186 0,10% Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 1 513 954 ‑ ‑ 1 513 954 25,00% Dont part du Public ‑ ‑ ‑ ‑ 0,00% Dont part Crédit Agricole S.A. ‑ ‑ ‑ ‑ 0,00% Dont part Sacam Mutualisation 1 513 954 ‑ ‑ 1 513 954 25,00% Parts sociales 3 488 242 ‑ ‑ 3 488 242 57,60% Dont 71 Caisses Locales 3 484 171 ‑ ‑ 3 484 171 57,53% Dont 18 administrateurs de la Caisse régionale 18 2 2 18 0,00% Dont Crédit Agricole S.A. ‑ ‑ ‑ ‑ 0,00% Dont Sacam Mutualisation 1 ‑ ‑ 1 0,00% Dont Autres 4 052 ‑ ‑ 4 052 0,07% Total 6 055 814 2 2 6 055 814 100,00% La valeur nominale des titres est de 15,25 euros et le montant total du capital est de 92 351 milliers d’euros. Rémunération par titre de capital Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres du Crédit Agricole Normandie Seine sont composés de parts sociales, de CCI (le cas échéant) et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCI et CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. 359 Dividendes Le plafond de rémunération des parts sociales émises par les coopératives correspond à la moyenne du TMO, sur les 3 dernières années civiles précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle, majorée de 200 points de base (loi "Sapin 2" du 9 décembre 2016). Année de rattachement du dividende Par CCI Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net Montant Net 2019 4 762 6 843 984 2020 3 772 5 420 1 170 2021 4 278 6 147 1 170 Prévu 2022 4 320 6 207 1 463 Dividendes payés au cours de l’exercice Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 13 588 milliers d’euros en 2022. Affectations du résultat et fixation du dividende 2022 L’affectation du résultat, la fixation et la mise en paiement du dividende 2022 sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du Crédit Agricole Normandie-Seine du 30 mars 2023. Le texte de la résolution est le suivant : Bénéfice net de l’exercice : 82 781 791,62 € Report à nouveau créditeur : 22 216,32 € Soit un résultat à affecter de : 82 804 007,94 € Affectations : A – Distribution d’intérêts : - aux parts sociales à hauteur de 1 462 881,49 € - aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4 319 833,30 € - aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6 207 211,40 € B – Réserve légale 53 110 560,94 € C – Fonds actions locales 828 000 € D – Réserves facultatives 16 875 520,31 € Soit un résultat affecté de : 82 804 007,94 € 360 6.16 Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les instruments de capitaux propres sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (en milliers d'euros) 31/12/2022 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 76 491 ‑ ‑ ‑ ‑ 76 491 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 421 2 347 7 174 17 436 486 966 516 344 Instruments dérivés de couverture 12 9 099 69 856 330 879 ‑ 409 846 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‑ 5 15 211 16 713 1 375 965 1 407 894 Actifs financiers au coût amorti 2 822 232 1 890 548 7 486 127 9 257 671 47 883 21 504 461 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (330 675) (330 675) Total Actifs financiers par échéance 2 570 481 1 901 999 7 578 368 9 622 699 1 910 814 23 584 361 Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 2 014 2 293 2 953 16 492 ‑ 23 752 Instruments dérivés de couverture 4 34 105 281 72 127 ‑ 177 446 Passifs financiers au coût amorti 6 946 402 3 025 313 7 286 392 3 461 187 ‑ 20 719 294 Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (169 130) (169 130) Total Passifs financiers par échéance 6 779 290 3 027 640 7 394 626 3 549 806 ‑ 20 751 362 (en milliers d'euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 73 780 ‑ ‑ ‑ ‑ 73 780 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 925 579 399 2 643 520 263 524 809 Instruments dérivés de couverture 393 ‑ 3 776 34 959 ‑ 39 128 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‑ 1 510 10 514 20 401 1 487 975 1 520 400 Actifs financiers au coût amorti 3 025 647 1 944 670 5 877 082 8 562 594 33 078 19 443 071 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (14 243) (14 243) Total Actifs financiers par échéance 3 086 502 1 946 759 5 891 771 8 620 597 2 041 316 21 586 945 Banques centrales ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 964 560 451 5 023 ‑ 6 998 Instruments dérivés de couverture 515 25 25 236 53 340 ‑ 79 116 Passifs financiers au coût amorti 7 378 364 3 291 731 5 347 282 2 912 648 ‑ 18 930 025 Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (14 071) (14 071) Total Passifs financiers par échéance 7 365 772 3 292 316 5 372 969 2 971 011 ‑ 19 002 068 361 7 Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1 Détail des charges de personnel (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements (1) (82 912) (82 859) Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) (9 420) (9 333) Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) (2 457) (3 278) Autres charges sociales (29 105) (29 358) Intéressement et participation (10 306) (10 873) Impôts et taxes sur rémunération (13 167) (12 849) Total Charges de personnel (147 367) (148 550) (1) Dont médailles du travail pour 344 milliers d’euros (reprise de provisions) 31 décembre 2022 contre 4 milliers d’euros (dotation aux provisions) au 31 décembre 2021. 7.2 Effectif moyen de la période Effectif moyen 31/12/2022 31/12/2021 France 1 888 1 898 Étranger ‑ ‑ Total 1 888 1 898 7.3 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés du Crédit Agricole Normandie-Seine n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 362 7.4 Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1 34 557 ‑ 34 557 34 990 Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (1) ‑ ‑ ‑ (259) Ecart de change ‑ ‑ ‑ ‑ Coût des services rendus sur l'exercice 3 033 ‑ 3 033 3 091 Coût financier 237 ‑ 237 128 Cotisations employés ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications, réductions et liquidations de régime ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre 71 ‑ 71 (54) Prestations versées (obligatoire) (1 424) ‑ (1 424) (1 571) Taxes, charges administratives et primes ‑ ‑ ‑ ‑ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques 415 ‑ 415 (174) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (6 685) ‑ (6 685) (1 594) Dette actuarielle à la clôture 30 204 ‑ 30 204 34 557 (1) Concernent l'impact de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de -259 milliers d’euros au 1er janvier 2021 Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services 3 033 ‑ 3 033 3 091 Charge/produit d'intérêt net (602) ‑ (602) (417) Impact en compte de résultat à la clôture 2 431 ‑ 2 431 2 674 363 Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 11 167 ‑ 11 167 12 892 Ecart de change ‑ ‑ ‑ ‑ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif (256) ‑ (256) 43 Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 415 ‑ 415 (174) Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) (6 685) ‑ (6 685) (1 594) Ajustement de la limitation d'actifs ‑ ‑ ‑ ‑ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 4 641 ‑ 4 641 11 167 (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience. Variation de juste valeur des actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture 31 113 ‑ 31 113 29 521 Ecart de change ‑ ‑ ‑ ‑ Intérêt sur l'actif (produit) 255 ‑ 255 131 Gains/(pertes) actuariels 256 ‑ 256 (43) Cotisations payées par l'employeur 2 711 ‑ 2 711 3 128 Cotisations payées par les employés ‑ ‑ ‑ ‑ Modifications, réductions et liquidations de régime ‑ ‑ ‑ ‑ Variations de périmètre 70 ‑ 70 (53) Taxes, charges administratives et primes ‑ ‑ ‑ ‑ Prestations payées par le fonds (1 425) ‑ (1 425) (1 571) Juste valeur des actifs à la clôture 32 980 ‑ 32 980 31 113 364 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture 30 204 ‑ 30 204 34 557 Impact de la limitation d'actifs ‑ ‑ ‑ 1 386 Autres ‑ ‑ ‑ (259) Juste valeur des actifs fin de période (32 980) ‑ (32 980) (30 854) Position nette (passif) / actif à la clôture 1 974 ‑ 1 974 (4 830) Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Zone euro Hors zone euro Zone euro Hors zone euro Taux d'actualisation 3,77% 0,00% 0,86% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement Taux attendus d'augmentation des salaires 3,77% 0,00% 0,86% 0,00% Taux d'évolution des coûts médicaux Autres (à détailler) Rendement des actifs des régimes Les actifs des régimes sont constitués de polices d’assurances éligibles souscrites auprès des compagnies d’assurances PREDICA et ADICAM. Hypothèses actuarielles utilisées Les calculs ont été réalisés avec un taux moyen d'actualisation de 3,77% Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité dépendent de deux types de régimes de retraites octroyés à une population donnée. Ainsi, au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé comme suit : 365 7.5 Autres avantages sociaux - Prime attribuée pour la médaille d’honneur agricole : Tout salarié à qui la médaille d’honneur agricole a été officiellement décernée, a droit, s’il compte au moins cinq ans de service au Crédit Agricole, à une prime d’une valeur égale à 872 € et un chèque cadeau d’une valeur de 50 €. Une majoration de 410 € est versée à l’occasion de l’obtention de la médaille Or accordée après 35 années de service. Le bénéfice de cette prime est attribué à l’occasion de l’obtention de chacune des médailles, ces dernières étant attribuées dans les conditions précisées par le décret n°84-591 du 04 Juillet 1984 du ministère chargé de l’agriculture, modifié par le décret n°2000-1015 du 17 octobre 2000. Les provisions constituées par le Crédit Agricole Normandie-Seine au titre de ces engagements sociaux s’élèvent à 1 017 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2022. - Indemnités de fin de carrière : Les indemnités de fin de carrière ne sont plus provisionnées dans les comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine. La Caisse Régionale passe par Prédica qui procède aux appels de fonds une fois par an en fin d’année. Lorsque l’évènement (départ à la retraite) intervient, le Crédit Agricole Normandie-Seine demande à Prédica le déblocage des fonds à destination du salarié qui part en retraite. Les provisions constituées par le Crédit Agricole Normandie-Seine au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 1 974 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2022. 7.6 Paiements à base d’actions Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas de paiement à base d’actions. 7.7 Rémunérations de dirigeants Le montant global des rémunérations alloué pendant l’exercice à l’ensemble des membres des organes de direction s’élève à 1 327 milliers d’euros (net versé). Le montant global des crédits réalisés pour le compte des cadres de direction est de 426 milliers d’euros. 366 8 Contrats de location 8.1 Contrats de location dont le Groupe est preneur Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles détenues en propre 200 598 194 348 Droits d'utilisation des contrats de location 4 543 5 080 Total Immobilisations corporelles d'exploitation 205 141 199 428 Le Crédit Agricole Normandie-Seine est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. Variation des actifs au titre du droit d’utilisation Le Crédit Agricole Normandie-Seine est preneur de nombreux actifs dont des bureaux, des agences et du matériel informatique. Les informations relatives aux contrats dont le Crédit Agricole Normandie-Seine est preneur sont présentés ci-dessous : (en milliers d'euros) 31/12/2021 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2022 Immobilier Valeur brute 9 084 ‑ 1 254 (695) ‑ ‑ 9 643 Amortissements et dépréciations (4 004) ‑ (1 583) 487 ‑ ‑ (5 100) Total Immobilier 5 080 ‑ (329) (208) ‑ ‑ 4 543 Mobilier Valeur brute ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Amortissements et dépréciations ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Mobilier ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Droits d'utilisation 5 080 ‑ (329) (208) ‑ ‑ 4 543 367 (en milliers d'euros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilier Valeur brute 10 563 (402) 1 241 (2 318) ‑ ‑ 9 084 Amortissements et dépréciations (3 359) 348 (1 661) 668 ‑ ‑ (4 004) Total Immobilier 7 204 (54) (420) (1 650) ‑ ‑ 5 080 Mobilier Valeur brute ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Amortissements et dépréciations ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Mobilier ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Droits d'utilisation 7 204 (54) (420) (1 650) ‑ ‑ 5 080 Echéancier des dettes locatives 31/12/2022 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 571 2 717 321 4 609 31/12/2021 (en milliers d'euros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 1 501 3 210 409 5 120 Détail des charges et produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur dettes locatives (27) (25) Total Intérêts et charges assimilées (PNB) (27) (25) Charges relatives aux contrats de location court terme ‑ (20) Charges relatives aux contrats de location de faible valeur (1 306) (1 417) Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‑ ‑ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‑ ‑ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail ‑ ‑ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location 1 3 Total Charges générales d'exploitation (1 305) (1 434) Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation (1 583) (1 661) Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (1 583) (1 661) Total Charges et produits de contrats de location (2 915) (3 120) 368 Montants des flux de trésorerie de la période (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location (2 890) (3 997) 8.2 Contrats de location dont le Groupe est bailleur Le Crédit Agricole Normandie-Seine propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Location-financement ‑ ‑ Profits ou pertes réalisés sur la vente ‑ ‑ Produits financiers tirés des créances locatives ‑ ‑ Produits des paiements de loyers variables ‑ ‑ Location simple 5 567 8 394 Produits locatifs 5 567 8 394 369 9 Engagements de financement et de garantie et autres garanties Engagements donnés et reçus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 2 569 561 2 382 100 Engagements de financement 1 811 645 1 627 659 Engagements en faveur des établissements de crédit ‑ ‑ Engagements en faveur de la clientèle 1 811 645 1 627 659 Engagements de garantie 757 916 754 441 Engagements d'ordre des établissements de crédit 12 049 15 421 Engagements d'ordre de la clientèle 745 867 739 020 Engagements sur titres ‑ ‑ Titres à livrer ‑ ‑ Engagements reçus 7 217 092 6 790 390 Engagements de financement 19 684 26 393 Engagements reçus des établissements de crédit 19 684 26 393 Engagements reçus de la clientèle ‑ ‑ Engagements de garantie 7 192 424 6 763 995 Engagements reçus des établissements de crédit 808 939 743 068 Engagements reçus de la clientèle 6 383 485 6 020 927 Engagements sur titres 4 984 2 Titres à recevoir 4 984 2 (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitai re liée à la COVID-19, le Crédit Agricole Normandie-Seine a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 247 359 milliers d’euros. 370 Instruments financiers remis et reçus en garantie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 7 613 747 8 089 049 Titres prêtés ‑ ‑ Dépôts de garantie sur opérations de marché 76 138 Autres dépôts de garantie ‑ ‑ Titres et valeurs donnés en pension 239 094 ‑ Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 7 852 917 8 089 187 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‑ ‑ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés ‑ ‑ Titres et valeurs reçus en pension ‑ ‑ Titres vendus à découvert ‑ ‑ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés ‑ ‑ Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine a utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" (2019) comme dispositif de refinancement en réalisant une opération de mise en pension dont le cash a intégralement été utilisé dans le cadre d’une prêt. Créances apportées en garantie Au cours de l’année 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine a apporté 7 613 747 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 8 089 049 milliers d’euros en 2021. Le Crédit Agricole Normandie-Seine conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, le Crédit Agricole Normandie-Seine a apporté : - 6 400 117 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 6 906 604 milliers d’euros en 2021 ; - 144 220 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 169 834 milliers d’euros en 2021 ; - 1 069 409 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 1 012 612 milliers d’euros en 2021. 371 10 Reclassements d’instruments financiers Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas opéré en 2022 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. 11 Juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’exit price”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs. Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. 372 Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : - des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; - des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; - des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; - des actifs ou passifs exigibles à vue ; - des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables. 11.1 Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 20 889 933 21 120 461 ‑ 4 510 812 16 609 649 Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 314 300 4 297 556 ‑ 4 297 556 ‑ Prêts et créances sur la clientèle 16 575 633 16 822 905 ‑ 213 256 16 609 649 Titres de dettes 614 527 613 241 576 040 37 201 ‑ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 21 504 460 21 733 702 576 040 4 548 013 16 609 649 373 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 19 031 604 19 176 284 ‑ 3 372 389 15 803 895 Prêts et créances sur les établissements de crédit 3 221 101 3 199 045 ‑ 3 199 045 ‑ Prêts et créances sur la clientèle 15 810 503 15 977 239 ‑ 173 344 15 803 895 Titres de dettes 411 466 410 257 408 784 1 473 ‑ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 19 443 070 19 586 541 408 784 3 373 862 15 803 895 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 13 288 875 13 265 952 ‑ 13 265 952 ‑ Comptes ordinaires et emprunts JJ 286 286 ‑ 286 ‑ Comptes et emprunts à terme 13 049 495 13 026 820 ‑ 13 026 820 ‑ Valeurs données en pension ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres donnés en pension livrée 239 094 238 846 ‑ 238 846 ‑ Dettes envers la clientèle 6 729 411 6 727 810 ‑ 6 617 680 110 130 Comptes ordinaires créditeurs 5 549 702 5 549 559 ‑ 5 549 559 ‑ Comptes d'épargne à régime spécial 110 130 110 130 ‑ ‑ 110 130 Autres dettes envers la clientèle 1 069 579 1 068 121 ‑ 1 068 121 ‑ Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes nées d'opérations de réassurance ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes représentées par un titre 701 008 697 559 97 559 600 000 ‑ Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 20 719 294 20 691 321 97 559 20 483 632 110 130 374 (en milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 10 929 829 10 919 616 ‑ 10 919 616 ‑ Comptes ordinaires et emprunts JJ 1 994 1 172 ‑ 1 172 ‑ Comptes et emprunts à terme 10 927 835 10 918 444 ‑ 10 918 444 ‑ Valeurs données en pension ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes envers la clientèle 6 391 215 6 390 359 ‑ 6 271 817 118 542 Comptes ordinaires créditeurs 5 474 338 5 474 315 ‑ 5 474 315 ‑ Comptes d'épargne à régime spécial 118 452 118 542 ‑ ‑ 118 542 Autres dettes envers la clientèle 798 425 797 502 ‑ 797 502 ‑ Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes nées d'opérations de réassurance ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes représentées par un titre 1 608 981 1 608 864 77 364 1 531 500 ‑ Dettes subordonnées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 18 930 025 18 918 839 77 364 18 722 933 118 542 375 11.2 Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment ou DVA ou risque de crédit propre). L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. 376 Actifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 24 472 125 24 347 ‑ Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres reçus en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ Valeurs reçues en pension ‑ ‑ ‑ ‑ Titres détenus à des fins de transaction ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés 24 472 125 24 347 ‑ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 491 872 355 480 47 677 88 715 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 7 039 ‑ 7 039 ‑ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 484 833 355 480 40 638 88 715 Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes 484 833 355 480 40 638 88 715 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‑ ‑ ‑ ‑ Effets publics et valeurs assimilées ‑ ‑ ‑ ‑ Obligations et autres titres à revenu fixe ‑ ‑ ‑ ‑ Actions et autres titres à revenu variable ‑ ‑ ‑ ‑ OPCVM ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 407 894 31 929 1 336 042 39 923 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 375 965 ‑ 1 336 042 39 923 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 31 929 31 929 ‑ ‑ Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes 31 929 31 929 ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 409 846 ‑ 409 846 ‑ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 2 334 084 387 534 1 817 912 128 638 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‑ ‑ Total des transferts vers chacun des niveaux ‑ ‑ ‑ 377 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 542 ‑ 4 542 ‑ Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres reçus en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ Valeurs reçues en pension ‑ ‑ ‑ ‑ Titres détenus à des fins de transaction ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés 4 542 ‑ 4 542 ‑ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 520 267 408 496 47 539 64 232 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 5 065 1 079 3 986 ‑ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 515 202 407 417 43 553 64 232 Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes 515 202 407 417 43 553 64 232 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‑ ‑ ‑ ‑ Effets publics et valeurs assimilées ‑ ‑ ‑ ‑ Obligations et autres titres à revenu fixe ‑ ‑ ‑ ‑ Actions et autres titres à revenu variable ‑ ‑ ‑ ‑ OPCVM ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 520 400 32 425 1 457 645 30 330 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 1 487 975 ‑ 1 457 645 30 330 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 32 425 32 425 ‑ ‑ Créances sur les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Créances sur la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Titres de dettes 32 425 32 425 ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 39 128 ‑ 39 128 ‑ TOTAL ACTIFS FINANCIERS VALORISÉS À LA JUSTE VALEUR 2 084 337 440 921 1 548 854 94 562 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‑ 51 151 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‑ ‑ Total des transferts vers chacun des niveaux ‑ ‑ 51 151 378 Passifs financiers valorisés à la juste valeur (en milliers d'euros) 31/12/2022 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 23 752 ‑ 23 752 ‑ Titres vendus à découvert ‑ ‑ ‑ ‑ Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes représentées par un titre ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes envers les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes envers la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés 23 752 ‑ 23 752 ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 177 446 ‑ 177 446 ‑ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 201 198 ‑ 201 198 ‑ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‑ ‑ Total des transferts vers chacun des niveaux ‑ ‑ ‑ (en milliers d'euros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 6 998 ‑ 6 998 ‑ Titres vendus à découvert ‑ ‑ ‑ ‑ Titres donnés en pension livrée ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes représentées par un titre ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes envers les établissements de crédit ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes envers la clientèle ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés 6 998 ‑ 6 998 ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments dérivés de couverture 79 116 ‑ 79 116 ‑ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 86 114 ‑ 86 114 ‑ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‑ ‑ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‑ ‑ Total des transferts vers chacun des niveaux ‑ ‑ ‑ 379 Instruments financiers valorisés selon un modèle de niveau 3 Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 Tableau 1 sur 3 Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2021) 94 562 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Gains /pertes de la période (1) 16 532 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Comptabilisés en résultat 7 526 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Comptabilisés en capitaux propres 9 006 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Achats de la période 22 961 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Ventes de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Emissions de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dénouements de la période (5 417) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Reclassements de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations liées au périmètre de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers niveau 3 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts hors niveau 3 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Solde de clôture (31/12/2022) 128 638 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 380 Tableau 2 sur 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (en milliers d'euros) Actions et autres titres à revenu variable et Titres de participation non consolidés Créances sur les établissemen ts de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établisseme nts de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 64 232 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Gains /pertes de la période (1) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 7 526 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Comptabilisés en résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 7 526 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Comptabilisés en capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Achats de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 22 374 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Ventes de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Emissions de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dénouements de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (5 417) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Reclassements de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations liées au périmètre de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers niveau 3 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts hors niveau 3 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Solde de clôture (31/12/2022) ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 88 715 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 381 Tableau 3 sur 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables (en milliers d'euros) Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2021) 30 330 ‑ ‑ ‑ ‑ Gains /pertes de la période (1) 9 006 ‑ ‑ ‑ ‑ Comptabilisés en résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Comptabilisés en capitaux propres 9 006 ‑ ‑ ‑ ‑ Achats de la période 587 ‑ ‑ ‑ ‑ Ventes de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Emissions de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dénouements de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Reclassements de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Variations liées au périmètre de la période ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts vers niveau 3 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Transferts hors niveau 3 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Solde de clôture (31/12/2022) 39 923 ‑ ‑ ‑ ‑ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture 2 956 Comptabilisés en résultat 2 956 Comptabilisés en capitaux propres ‑ 382 11.3 Réformes des indices de référence de taux et implications pour le Groupe Crédit Agricole La réforme des indices de taux IBOR (InterBank Offered Rates) initiée par le Conseil de Stabilité Financière en 2014, vise à remplacer ces indices par des taux alternatifs et plus particulièrement par des Risk Free Rates (RFR). Cette réforme s’est accélérée le 5 mars 2021 lorsque l’IBA – l’administrateur du LIBOR – a confirmé le jalon important de fin 2021 pour l’arrêt de la publication ou la non représentativité des LIBOR, sauf sur les tenors les plus utilisés du LIBOR USD (échéances au jour le jour, un, trois, six et douze mois) pour lesquels la date est fixée au 30 juin 2023. Depuis cette date, d’autres annonces sont intervenues : La cessation de la publication de plusieurs indices calculés sur la base des swaps référençant le LIBOR USD prévue pour fin juin 2023 : ICE SWAP RATE USD, MIFOR (Inde), SOR (Singapour) et THBFIX (Thaïlande) ; La cessation du CDOR (Canada) après le 28 juin 2024 sur les ténors non encore arrêtés (un, deux et trois mois) ; Et plus récemment, l’arrêt du WIBOR – indice de référence polonais, classifié critique par la Commission Européenne - à horizon fin 2024. Depuis début 2019, le Groupe Crédit Agricole s’est organisé pour préparer et encadrer la transition des indices de taux pour l’ensemble de ses activités. Ces transitions s’inscrivent dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole participe - et le cadre réglementaire européen (BMR). Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe Crédit Agricole préconise et privilégie des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités. De manière générale, la réalisation ordonnée et maitrisée des transitions est aujourd’hui garantie par les efforts menés par le Groupe pour mettre à niveau ses outils et ses processus ainsi que par la forte mobilisation des équipes support et des métiers pour absorber la charge de travail induite par les transitions, notamment pour la renégociation des contrats. L’ensemble des actions entreprises depuis 2019 permet ainsi aux entités du Groupe d’assurer la continuité de leur activité après la disparition des IBOR et d’être en capacité de gérer les nouvelles offres de produits référençant des RFR ou certains RFR à terme. Transition LIBOR GBP, CHF et JPY Suite aux actions menées en 2021 pour renégocier les transactions indexées sur les indices qui n’étaient plus publiés ou qui ont cessé d’être représentatifs le 31 décembre 2021, le Groupe a finalisé la migration opérationnelle de ces contrats au premier semestre 2022. Sur le second semestre, le Groupe a focalisé ses efforts sur la renégociation des quelques transactions résiduelles utilisant des LIBOR synthétiques. 383 Transition LIBOR USD : A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, les travaux au S2 2022 se sont concentrés en grande partie sur la préparation de la transition du LIBOR USD. L’identification des contrats et la définition de la stratégie pour leur migration sont finalisées : Les prêts, les lignes de crédit ainsi que les instruments de couverture associés seront prioritairement basculés vers un indice alternatif à travers une renégociation bilatérale ; Il est anticipé que l’essentiel des dérivés non compensés couverts par le protocole ISDA seront transitionnés par activation de la clause de fallback à la disparition du LIBOR USD et les clients non adhérents au protocole ont été contactés afin d’initier une renégociation bilatérale. Les chambres de compensation ont quant à elles confirmé que les dérivés compensés seraient transitionnés au S1 2023 ; Les comptes à vue et autres produits assimilés seront migrés par une mise à jour de leurs conditions générales ; Pour les autres classes d’actifs, les contrats seront migrés pro-activement ou par activation de la clause de fallback. Cette transition impacte en tout premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée au LIBOR USD et pour laquelle la transition des stocks de contrats a déjà débuté. La migration opérationnelle des contrats s’appuie sur l’ensemble des processus et outils préalablement développés pour la transition des contrats indexés sur les taux IBOR dont la publication ou la non représentativité a cessé fin 2021. La Financial Conduct Authority (FCA) britannique a lancé le 23 novembre une consultation visant à proposer la mise en œuvre d’un LIBOR USD synthétique pour les tenors un, trois et six mois jusqu’à fin septembre 2024 sachant que les autorités américaines ont pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires du LIBOR USD pour les contrats de droit américain. Gestion des risques associés à la réforme des taux : Les risques liés à la réforme des taux interbancaires se limitent essentiellement au LIBOR USD pour la période courant jusqu’en juin 2023. Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence, les travaux menés par le Groupe portent également sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »). Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des 384 instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2022, la ventilation par indice de référence significatif des instruments basés sur les anciens taux de référence et qui doivent transiter vers les nouveaux taux avant leur maturité est la suivante : ̵(en millions d'euros) ̵LIBOR USD ̵Autres LIBOR : ̵GBP, JPY et CHF ̵Autres indices ̵Total des actifs financiers hors dérivés ̵37 467 ̵‑ ̵ ̵Total des passifs financiers hors dérivés ̵‑ ̵‑ ̵ ̵Total des notionnels des dérivés ̵‑ ̵‑ ̵ Les encours reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure à la date de cessation ou de non représentativité de l’indice de référence. Pour le LIBOR USD par exemple, le 30/06/2023 correspond à la date de disparition ou de non représentativité des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. 385 12 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 12.1 Information sur les filiales 12.1.1 Restrictions sur les entités contrôlées Des dispositions règlementaires, légales ou contractuelles peuvent limiter la capacité du Crédit Agricole Normandie-Seine à avoir librement accès aux actifs de ses filiales et à régler les passifs du Crédit Agricole Normandie-Seine. Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’est soumis à aucune restriction sur ses entités contrôlées. 12.1.2 Soutiens aux entités structurées contrôlées Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’a accordé aucun soutien financier à une ou plusieurs entités structurées consolidées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021. 12.1.3 Opérations de titrisation et fonds dédiés Le Crédit Agricole Normandie-Seine possède trois fonds dédiés représentés par l’OPCVM Force Profile 20, par l’OPCVM NS Alternative Performance et par l’OPCVM NS AGIR. Ces OPCVM sont détenus par le Crédit Agricole Normandie-Seine à hauteur respectivement de 99,79%, 99,99% et de 99,97%. Ils sont donc consolidés par intégration globale. Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6 "Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue". Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 811 millions d’euros aux FCT. 386 12.2 Composition du périmètre Périmètre de consolidation du Crédit Agricole de Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle (2) % de contrôle % d'intérêt 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Caisse Régionale Normandie- Seine IG FRANCE ESC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Force Profile 20 IG FRANCE ESC 99,79% 99,77% 99,79% 99,77% NS Alternative Performance IG FRANCE ESC 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% NS AGIR IG FRANCE ESC 99,97% 99,97% 99,97% 99,97% CA’Normandie-Seine Foncière IG FRANCE F 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Normandie-Seine Immobilier (Holding) IG FRANCE F 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% CA’Normandie-Seine Participation IG FRANCE F 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 71 Caisses Locales IG FRANCE ESC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% FCT 2018,2019,2020 IG FRANCE OC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% FCT 2017 IG S1 FRANCE OC 100,00% 100,00% FCT 2022 IG E2 FRANCE OC 100,00% 100,00% (1) Entrée (E) dans le périmètre E1 : Franchissement de seuil E2 : Création E3 : Acquisition (dont les prises de contrôle) Sortie (S) de périmètre S1 : Cessation d’activité (dont dissolution, liquidation) S2 : Société cédée au hors groupe ou perte de contrôle S3 : Entité déconsolidée en raison de son caractère non significatif S4 : Fusion absorption S5 : Transmission Universelle du Patrimoine Divers (D) D1 : Changement de dénomination sociale D2 : Modification de mode de consolidation D3 : Entité nouvellement présentée dans la note de périmètre D4 : Entité classée en actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (2) F : Filiale S : Succursale ESC : Entité structurée contrôlée Co-E : Co-entreprise Co-Es : Co-entreprise structurée OC : Opération en commun EA : Entreprise associée EAS : Entreprise associée structurée 387 Par conséquent, le périmètre de consolidation est composé de la Caisse Régionale, de trois fonds dédiés représentés par l’OPCVM Force Profile 20 (code ISIN : FR0007044110) géré par la Société de gestion BFT (90, Boulevard Pasteur 75 015 PARIS), par l’OPCVM NS Alternative Performance (code ISIN : FR0013446432) géré par la Société de gestion la Française Asset Management (128, Boulevard Raspail 75006 PARIS) et par l’OPCVM NS AGIR (code ISIN : FR0014003MO4) géré par la Société de gestion BFT (90, Boulevard Pasteur 75 015 PARIS), de sa quote-part dans les FCT décrits ci-dessus, de 71 Caisses Locales et de ses filiales CA’Normandie-Seine Foncière, Normandie-Seine Immobilier et CA’Normandie-Seine Participation. Nom de la Caisse Locale SIEGE SOCIAL AUMALE 2 Rue René Gicquel - 76390 AUMALE DOOM Sébastien BEAUMESNIL 22 rue du château - 27410 MESNIL EN OUCHE CARPENTIER Laurent BEAUMONT LE ROGER 49 rue Saint Nicolas - 27170 BEAUMONT LE ROGER DAVOUST Pierre BERNAY Place du Cosnier - 27300 BERNAY COUET Elodie BEUZEVILLE 97 Rue de Verdun - 27210 BEUZEVILLE BOISSEL Pascal BOLBEC 1 place Félix Faure - 76210 BOLBEC COMMARE Hubert BOSC LE HARD 82 Rue du Grand Tendos - 76850 BOSC LE HARD DAMANDE Patrice BOURGTHEROULDE Grande Rue - 27520 GRAND BOURGTHEROULDE MASSELIN Benoît BRETEUIL SUR ITON 8 rue Aristide Briand - 27160 BRETEUIL MASSON Nicolas BRIONNE 15 rue de la Soie - 27800 BRIONNE MORIN Olivier BROGLIE 12 rue Augustin Fresnel - 27270 BROGLIE CHAMPION Mathieu BUCHY 118 route de Forges - 76750 BUCHY LAMBERT Sylvain CAUDEBEC EN CAUX Rue de la Vicomté - 76490 RIVES EN SEINE BARDEL Virginie CONCHES EN OUCHE 30 Place Carnot - 27190 CONCHES EN OUCHE PREVOST Anne-Marie CORMEILLES 1 Place du Général De Gaulle - 27260 CORMEILLES DRUMARE Philippe CÔTE D'ALBÂTRE 39 Place Robert Gabel - 76450 CANY BARVILLE VIGREUX Abel CRIQUETOT L'ESNEVAL 6 Place du Général Leclerc - 76280 CRIQUETOT L'ESNEVAL GALLAIS Sylvain DAMVILLE 2 Place de la Halle - 27240 MESNILS SUR ITON CIRON Lydie des HAUTES FALAISES 63 rue Jacques Huet - 76400 FECAMP SIMON Jean-Marcel DIEPPE 200 Grande Rue - 76200 DIEPPE DUBUFRESNIL Isabelle DOUDEVILLE 10 Rue de l'Hôtel de ville - 76560 DOUDEVILLE COTE Stéphanie DU PAYS D'ELBEUF 50 rue des Martyrs - 76500 ELBEUF CAVILLON Régis DUCLAIR 360 Quai de la Libération - 76480 DUCLAIR PAINE Denis ECOS 15 rue de Bray - 27630 VEXIN SUR EPTE GUERIN Evelyne ENVERMEU 7 Place du Marché - 76630 ENVERMEU LARCHEVEQUE Gérard ETREPAGNY 18 rue du Maréchal Foch - 27150 ETREPAGNY RAYER Rémi EU 10 place Guillaume Le Conquérant - 76260 EU TROUDE Rosa EVREUX 1 rue Chartraine - 27000 EVREUX LANCELIN Gilles FAUVILLE EN CAUX 775 Rue Bernard Thelu - 76640 TERRES DE CAUX MICHEL Fabienne FLEURY SUR ANDELLE 20 Rue Pouyer Quertier - 27380 FLEURY SUR ANDELLE FABERT Emilie FONTAINE-LUNERAY 14 Rue du Général de Gaulle - 76810 LUNERAY SIOUR Jean Charles FORGES LES EAUX 11 place Brévière - 76440 FORGES LES EAUX BEAUFILS Francis FOUCARMONT/BLANGY 14 Place des Cateliers - 76340 FOUCARMONT DALENCOURT Chantal GAILLON 25 rue du Maréchal Leclerc - 27600 GAILLON LE BER Christophe GISORS 18 rue du Général De Gaulle - 27140 GISORS BRIC Moïse GODERVILLE 5 Place Godard des Vaux - 76110 GODERVILLE REMOND Marie-Agnès GOURNAY EN BRAY 17 place Nationale - 76220 GOURNAY EN BRAY LEVISTRE Sophie GRAND QUEVILLY 108 avenue des Provinces - 76120 LE GRAND QUEVILLY TEIXEIRA Maria de Fatima LE HAVRE 29 avenue René Coty - 76600 LE HAVRE HACHARD Elise LE MESNIL ESNARD 80 route de Paris - 76240 LE MESNIL ESNARD FERET Romain LES ANDELYS 7 Place Nicolas Poussin - 27700 LES ANDELYS LEVESQUE Amaury Président 388 Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. Nom de la Caisse Locale SIEGE SOCIAL LILLEBONNE 11 place du Général de Gaulle - 76170 LILLEBONNE GONCALVES Paul LONDINIERES 1 Rue du Maréchal Leclerc - 76660 LONDINIERES CARPENTIER Laurent LONGUEVILLE/BACQUEVILLE Rue Berthet Burlet - 76590 LONGUEVILLE SUR SCIE PREVOST Corinne LOUVIERS 1 rue Delamare - 27400 LOUVIERS MANCHON Jean-Pierre LYONS LA FORET 4 rue Froide - 27480 LYONS LA FORET BALDARI Isabelle MONT SAINT AIGNAN 2A Place des Coquets - 76130 MONT SAINT AIGNAN CHEVALLIER Eric MONTFORT SUR RISLE 57 rue St Pierre - 27290 MONTFORT SUR RISLE PAVIE Vincent MONTIVILLIERS 9 rue René Coty - 76290 MONTIVILLIERS LEMAITRE David NEUFCHATEL EN BRAY 9 Grande Rue Notre Dame - 76270 NEUFCHATEL EN BRAY LEBORGNE Armelle NONANCOURT 18 Place Aristide Briand - 27320 NONANCOURT CORNILLE DUTREMEE Anne PACY SUR EURE 93 rue Isambard - 27120 PACY SUR EURE BONTE Josiane PAVILLY 22 rue Jean Maillard - 76570 PAVILLY POIXBLANC Mathieu PLATEAU DU NEUBOURG 38 rue de la République - 27110 LE NEUBOURG LEROY Jean-Marc PONT AUDEMER 2 rue du Général Leclerc - 27500 PONT AUDEMER CLUZEL Aurélie PONT DE L'ARCHE 3 rue Alphonse Samain - 27340 PONT DE L'ARCHE GALLET Philippe ROUEN 37 rue Jeanne d'Arc - 76000 ROUEN BAYER BAUDROIT Béatrice ROUTOT/BOURG ACHARD 19 rue du Dr Collignon - 27350 ROUTOT CHERON Georges RUGLES 2 rue des Forges - 27250 RUGLES BAUGUIN Patrick RY 33 Grande Rue - 76116 RY DEMARES Grégoire SOTTEVILLE LES ROUEN 36 Place de l'Hôtel de Ville - 76300 SOTTEVILLE LES ROUEN COCATRIX Richard ST ANDRE DE L'EURE 23 rue du Chanoine Boulogne - 27220 ST ANDRE DE L'EURE DUMOUTIER Laurence ST GEORGES DU VIEVRE 16 Rue de l'Eglise - 27450 ST GEORGES DU VIEVRE THIERRY Martine ST ROMAIN DE COLBOSC 1 Avenue du Général de Gaulle - 76430 SAINT ROMAIN DE COLBOSC LETHUILLIER Fabrice ST SAENS 3 Place Maintenon - 76680 SAINT SAENS HEMMEN Valérie THIBERVILLE 36 rue de Bernay - 27230 THIBERVILLE GUICHARD Arnaud TÔTES - AUFFAY 8 rue Guy de Maupassant - 76890 TOTES RUETTE Agnès VERNEUIL SUR AVRE 408 rue de la Madeleine - 27130 VERNEUIL D'AVRE ET D'ITON VANDENBULCKE Arnaud VERNON 2 bis place d'Evreux - 27200 VERNON DUHAMEL Bertrand YERVILLE 2 Rue Maître Halley - 76760 YERVILLE GRENET Eric YVETOT 29 Le Mail - 76190 YVETOT DELEQUE Anne-Laure Président 389 13 Participations et entités structurées non consolidées 13.1 Participations non consolidées Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. 13.1.1 Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2022 31/12/2021 CITE DE L'AGRICULTURE France 37,04% 37,04% Entité non significative SAS LE VILLAGE BY CA ROUEN VALLEE DE SEINE France 100,00% 100,00% Entité non significative CREDIT AGRICOLE INNOVE EN NORMANDIE France 50,00% 50,00% Entité non significative SAS RSS LOUVIERS France 51,00% 51,00% Entité non significative SCI LEHVERDI France 51,00% 50,00% Entité non significative SCI WE HUB France 50,00% 50,00% Entité non significative BRITLINE France 100,00% 100,00% Entité non significative HOTEL MASSENA France 51,00% 51,00% Entité non significative CEINTURE VERTE LE HAVRE SEINE France 23,98% 23,98% Entité non significative 390 13.1.2 Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres Résultat du dernier exercice 31/12/2022 31/12/2021 SAFER DE BASSE NORMANDIE SA France 14,92% 14,92% 19 685 1 091 13.2 Informations sur les entités structurées non consolidées Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées (fonds de placement). Le Crédit Agricole Normandie-Seine a sponsorisé des entités structurées non consolidées dans lesquelles elle ne détient pas d’intérêts au 31 décembre 2022. Le Crédit Agricole Normandie-Seine sponsorise une entité structurée uniquement dès lors que le nom d’une entité du groupe Crédit Agricole est associé au nom de l’entité structurée ou aux instruments financiers émis par elle. Les revenus bruts sont constitués exclusivement des plus ou moins-values de cession d'entités sponsorisées dans lesquelles la Caisse Régionale Normandie-Seine ne détient plus d'intérêt au 31 décembre 2022 et s’élèvent à 209 milliers d’euros. Les valeurs comptables d'actifs transférés aux entités structurées non consolidées sponsorisées au cours de l’exercice s’élèvent à 254 423 milliers d’euros. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, l’implication du Crédit Agricole Normandie- Seine dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour le Crédit Agricole Normandie- Seine dans les tableaux ci-dessous : Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, l’implication du Crédit Agricole Normandie- Seine dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour le Crédit Agricole Normandie- Seine dans les tableaux ci-dessous : 391 (en milliers d'euros) 31/12/2022 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussem ents de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 325 448 325 448 ‑ 325 448 ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers au coût amorti ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 325 448 325 448 ‑ 325 448 ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements donnés ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements de financement ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements de garantie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 29 397 778 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. 392 (en milliers d'euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Perte maximale Perte maximale Perte maximale Perte maximale Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Expositio n nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Exposition nette Valeur au bilan Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehausse ments de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 320 554 320 554 ‑ 320 554 ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Actifs financiers au coût amorti ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 320 554 320 554 ‑ 320 554 ‑ ‑ ‑ ‑ Instruments de capitaux propres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Dettes ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements donnés ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements de financement ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Engagements de garantie ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Autres ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 28 090 053 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement str ucturé dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. 393 Exposition maximale au risque de perte L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de credit default swap pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du mark-to-market. L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. 14 Événements postérieurs au 31 décembre 2022 Le Crédit Agricole Normandie-Seine n’a pas constaté d’évènements postérieurs à la clôture. 394 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) 395 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l’Agriculture 76230 Bois-Guillaume Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de € 2 510 460 672 006 483 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre 396 Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts). S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 95,2 M€. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ► mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; ► testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; ► analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; ► mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. 397 Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le paragraphe « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit » de la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2022, un montant de 160,4 M€ comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : ► l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : ► prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : ► les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; ► le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; ► la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; ► la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeurs. ► tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; ► contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ; 398 ► ► l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). ► ► apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; ► analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; ► examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 399 En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre caisse dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine par votre assemblée générale du 25 octobre 2000 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 mars 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l a caisse ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit 400 Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 401 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuily-sur-Seine et Paris La Défense le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes Pierre Clavié Christophe Coquelin PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. 402 7 - Etats financiers individuels CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12/2022 Arrêtés par le Conseil d'administration en date du 31 Janvier 2023 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire en date du 30 Mars 2023 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit Siège social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la Bretèque 76230 BOIS-GUILLAUME – RCS ROUEN 433 786 738 Société de courtage d’assurance immatriculée auprès de l’ORIAS sous le numéro 07 025 320. Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion immobilière et syndic numéro CPI 7606 2020 000 045 179 délivrée par la CCI de Rouen, bénéficiant de la Garantie financière et Assurance Responsabilité Civile Professionnelle délivrée par CAMCA 53 rue de la Boétie 75008 PARIS 403 SOMMAIRE BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................................................ 405 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 .................................................................................................. 407 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2022 ................................................................................. 408 NOTE 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ............... 409 NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ........................................................................... 416 NOTE 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE .... 436 NOTE 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE...................................................................................... 437 NOTE 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE ................................................................................................................................ 439 NOTE 6 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES ........................................................................ 441 NOTE 7 VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE ................................................................................. 443 NOTE 8 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS ........................................................... 445 NOTE 9 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF.................................................... 445 NOTE 10 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE. 446 NOTE 11 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE ........................................................................ 446 NOTE 12 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE ............................................................................ 447 NOTE 13 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS ....................................................... 447 NOTE 14 PROVISIONS… .................................................................................................................. 448 NOTE 15 EPARGNE LOGEMENT ...................................................................................................... 449 NOTE 16 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES ................................................................................................................................. 450 NOTE 17 DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE ........................................ 453 NOTE 18 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) ................................................ 453 NOTE 19 COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES ......................................................................... 454 NOTE 20 OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS ........ 454 NOTE 21 OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES ........................................................................... 454 404 NOTE 22 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES ........................................ 455 NOTE 23 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME ................................................ 456 NOTE 24 INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES .... 459 NOTE 25 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES ............... 460 NOTE 26 ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE........................................................................ 461 NOTE 27 OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION .................................. 461 NOTE 28 PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES ..................................................... 463 NOTE 29 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES ................................................................. 464 NOTE 30 PRODUIT NET DES COMMISSIONS .................................................................................. 464 NOTE 31 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION.................. 62 NOTE 32 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES 464 NOTE 33 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE ........................................ 465 NOTE 34 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION .......................................................................... 467 NOTE 35 COUT DU RISQUE............................................................................................................. 468 NOTE 36 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES ....................................................................... 469 NOTE 37 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS ........................................................................ 469 NOTE 38 IMPOT SUR LES BENEFICES .............................................................................................. 470 NOTE 39 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION ................................................................................................... 470 NOTE 40 AFFECTATION DES RESULTATS ........................................................................................ 470 NOTE 41 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS........................ 471 NOTE 42 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................. 471 405 BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 ACTIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 685 836 280 492 Caisse, banques centrales 76 491 73 780 Effets publics et valeurs assimilées 5 155 036 106 493 Créances sur les établissements de crédit 3 454 309 100 219 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 3 3 959 781 3 191 349 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4 16 259 384 15 431 252 OPERATIONS SUR TITRES 1 318 519 1 192 982 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 870 955 715 985 Actions et autres titres à revenu variable 5 447 564 476 997 VALEURS IMMOBILISEES 1 367 615 1 322 117 Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 1 071 995 1 054 436 Parts dans les entreprises liées 6-7 178 224 148 607 Immobilisations incorporelles 7 2 428 2 691 Immobilisations corporelles 7 114 968 116 383 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE - - ACTIONS PROPRES 421 506 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 219 640 235 554 Autres actifs 8 122 648 160 419 Comptes de régularisation 8 96 994 75 135 TOTAL ACTIF 23 811 196 21 654 252 406 PASSIF (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 10 341 746 80 489 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 10 341 746 80 489 OPERATIONS INTERNES AU CREDIT AGRICOLE 10 13 053 060 10 934 788 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 11 6 736 560 6 409 983 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 602 271 1 531 500 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 546 678 252 539 Autres passifs 13 361 267 115 011 Comptes de régularisation 13 185 411 137 528 PROVISIONS ET DETTES SUBORDONNEES 304 357 291 823 Provisions 14 180 912 180 808 Dettes subordonnées 17 123 445 111 015 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 27 100 24 100 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 19 2 199 424 2 129 030 Capital souscrit 92 351 92 351 Primes d'émission 181 397 181 397 Réserves 1 842 845 1 773 178 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d'investissement 27 24 Report à nouveau 22 275 Résultat de l'exercice 82 782 81 805 TOTAL PASSIF 23 811 196 21 654 252 407 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES 2 571 442 2 384 634 Engagements de financement 26 1 811 857 1 628 718 Engagements de garantie 26 757 917 754 440 Engagements sur titres 26 1 668 1 476 ENGAGEMENTS RECUS 6 842 854 6 433 963 Engagements de financement 26 19 684 24 281 Engagements de garantie 26 6 816 518 6 408 203 Engagements sur titres 26 6 652 1 479 Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 25 et 26. 408 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2022 (En milliers d'euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 28 317 652 293 667 Intérêts et charges assimilées 28 (145 190) (116 356) Revenus des titres à revenu variable 29 45 350 32 195 Commissions (Produits) 30 201 289 181 824 Commissions (Charges) 30 (49 337) (41 054) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 31 709 373 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 32 (6 096) 4 637 Autres produits d'exploitation bancaire 33 6 628 8 599 Autres charges d'exploitation bancaire 33 (2 635) (3 873) PRODUIT NET BANCAIRE 368 370 360 012 Charges générales d'exploitation 34 (230 936) (223 017) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (13 060) (13 210) RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 124 374 123 785 Coût du risque 35 (25 761) (10 004) RESULTAT D'EXPLOITATION 98 613 113 781 Résultat net sur actifs immobilisés 36 (912) (1 399) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 97 701 112 382 Résultat exceptionnel 37 - - Impôts sur les bénéfices 38 (11 919) (30 577) Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (3 000) - RESULTAT NET DE L'EXERCICE 82 782 81 805 409 Note 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Note 1.1 Cadre juridique et financier Le Crédit Agricole Normandie-Seine est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole Normandie-Seine, 71 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. Crédit Agricole Normandie-Seine est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 56,80 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 43,20 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 410 Note 1.2 Relations internes au Crédit Agricole Mécanismes financiers internes L'appartenance du Crédit Agricole Normandie-Seine au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : Comptes ordinaires des Caisses régionales Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole CIB, qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Comptes d'épargne à régime spécial Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». Comptes et avances à terme Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. 411 Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». Opérations en devises Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole S.A. Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». Mécanisme TLTRO III Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19. Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Pour rappel, le traitement comptable retenu par le Groupe depuis 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l'obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, c'est-à-dire au terme de l'opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Ce traitement est maintenu pour l'arrêté comptable du 31 décembre 2022. Le Groupe ayant atteint les conditions de performance nécessaires à la bonification et sur-bonification du TLTRO, le Groupe bénéficiera de l'obtention de l'ensemble des bonifications et sur-bonifications à l'échéance de ce financement. Ainsi, le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 23 juin 2022), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps « flooré » à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde 412 incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Le Conseil des gouverneurs de la BCE, lors de sa réunion du 27 octobre 2022, a décidé d’une modification des conditions de rémunération applicables à ces opérations de refinancement à compter du 23 novembre 2022 (Décision 2022-2128 de la BCE). La Décision (UE) 2022/2128 de la Banque Centrale Européenne du 27 octobre 2022 a défini deux nouvelles périodes comme suit : - la « période de taux d’intérêt postérieure à la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle » ou “post-additional interest rate period (post-ASIRP)” du 24 juin au 22 novembre 2022 (ou la date de remboursement anticipé si elle intervient avant cette date) ; au cours de cette période, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter de la date de tirage jusqu’à la fin de la fin de cette période. - la « dernière période de taux d’intérêt » ou “last interest rate period (LIRP) ” : du 23 novembre 2022 jusqu’à la date de maturité attendue des tirages. Au cours de la LIRP, la rémunération du TLTRO III est calculée sur la base d’une moyenne des Taux de Facilités des Dépôts à compter du 23 novembre jusqu’à la date de remboursement attendue. Le groupe a ré-estimé les flux de trésorerie attendus afin de refléter (i) les fluctuations des intérêts des différents tirages en fonction de la maturité attendue et (ii) les modifications des conditions de rémunération décidées par la BCE, ce qui est venu modifier le taux d’intérêt effectif des différents tirages de TLTRO III et le coût amorti de chaque tranche. Les nouveaux taux d’intérêt effectif ainsi déterminés sont proches du dernier taux de Facilité des Dépôts connu à la date de l’arrêté comptable. Crédit Agricole S.A. a souscrit à des emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, le Crédit Agricole Normandie-Seine se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne. Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité. Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à 413 connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453. Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020. Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient. Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » (« extended SPE ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle. Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés. Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité. 414 Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2 [20] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette [21] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes. Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes. La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé. L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier. Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement. Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512- 18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre [1] Articles L. 613-48 et L. 613-48-3 du CMF [2] Articles L. 613-55 et L. 613-55-1 du CMF 415 elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Note 1.3 Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2022 Événements 2022 Cette année s’est inscrite dans un environnement géopolitique particulier, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a dû s’adapter au contexte macro-économique, inédit depuis plusieurs années, qui s’est traduit notamment par le retour de l’inflation, la hausse des taux et la baisse du marché actions. Ces différents éléments ont pu avoir un impact sur les principales estimations comptables au 31 décembre 2022. Risque de crédit La Caisse régionale a pris en compte le contexte d’environnement géopolitique particulier de 2022, marqué par la crise en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et la hausse des taux. En particulier, le Groupe a revu ses prévisions macro- économiques prospectives (forward looking) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit et la Caisse Régionale a procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risque. FCT Crédit Agricole Habitat 2022 Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 35,7millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Elle a souscrit des obligations séniors pour 30,6 millions d’euros et de titres subordonnés pour 5 millions d’euros. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’elle a cédées au FCT. 416 Nouvelle filiale Le Crédit Agricole Normandie-Seine a procédé à la création d’une nouvelle filiale fin 2022. Il s’agit de CA’Normandie Seine Energies avec un capital de 10 000 milliers d’euros à la fin de l’année 2022. Cette filiale aura pour objet l’accompagnement de la transition énergétique et environnementale. Note 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers du Crédit Agricole Normandie-Seine sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, le Crédit Agricole Normandie-Seine publie des comptes individuels et des comptes consolidés. La présentation des états financiers du Crédit Agricole Normandie-Seine est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Note 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. La rubrique clientèle inclut les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, opérations internes au Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. 417 Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Le traitement comptable du risque de crédit est défini ci-après. L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes permet d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours sains et douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées ; elles demeurent dans leur poste d'origine. • Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés Le Crédit Agricole Normandie-Seine constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. • La notion de perte de crédit attendue « "Expected Credit LossCL »" ou « ECL » L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. • Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de dépréciation des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. L’estimation des ECL intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Son appréciation s'appuie largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif 418 prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de détermination de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie ; et représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima annuellement. Les données macro-économiques prospectives (« Forward Looking ») sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : - Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ; - Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Crédit Agricole Normandie-Seine applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. 419 Dégradation significative du risque de crédit Le Crédit Agricole Normandie-Seine apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la « probabilité de défaut » ou (« PD ») à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, les encours sont reclassés en encours sains (« stage 1 »), et, la dépréciation est ramenée à des pertes attendues à 12 mois. 420 Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financiers pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : - Le type d'encours ; - La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; - Le type de garantie ; - La date de comptabilisation initiale ; - La durée à courir jusqu'à l'échéance ; - Le secteur d'activité ; - L'emplacement géographique de l'emprunteur ; - La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; - Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : - un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; - l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté. 421 Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : - des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; - un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; - l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; - la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; - la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; - l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse. Parmi les encours douteux, le Crédit Agricole Normandie-Seine distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. - Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. - Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain. 422 Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par le Crédit Agricole Normandie-Seine par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors-bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément au règlement ANC 2014-07, le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque les effets de désactualisations des dépréciations. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, le Crédit Agricole Normandie-Seine le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : - Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; - Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. 423 La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre - La valeur nominale du prêt ; - Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). Note2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de transaction Le Crédit Agricole Normandie-Seine détient des titres de transaction du fait de son activité de mainteneur de marché sur les Certificats Coopératifs d'investissement détenus à travers un contrat de liquidité géré par CACEIS BANK. Ce classement en titres de transaction est subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective du nombre d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Le montant du stock est non significatif par rapport au bilan de la Caisse Régionale. 424 Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus- values potentielles ne sont pas enregistrées. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels le Crédit Agricole de Normandie-Seine dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. 425 Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». 426 Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : - Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, - Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, le Crédit Agricole Normandie-Seine détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, le Crédit Agricole Normandie-Seine utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement Le Crédit Agricole Normandie-Seine enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l’objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : - Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, - Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Le Crédit Agricole Normandie-Seine n'a pas opéré, en 2022, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. 427 Note 2.3 Immobilisations Le Crédit Agricole Normandie-Seine applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Il applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est- à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. 428 Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par le Crédit Agricole Normandie- Seine, à la suite de l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Type d'amortissement Foncier Non amortissable Non amortissable Gros œuvre 30 à 50 ans Linéaire Second œuvre 20 ans Linéaire Installations techniques 20 ans Linéaire Agencements 5 à 20 ans Linéaire Mobilier 10 ans Linéaire Matériel informatique 3 à 4 ans Dégressif Matériel spécialisé 5 ans Dégressif Véhicule 3 ans Linéaire Œuvre d’art Non amortissable Non amortissable Enfin, les éléments dont dispose le Crédit Agricole Normandie-Seine sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Note 2.4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 429 Note 2.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. Le Crédit Agricole Normandie-Seine applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». Note 2.6 Provisions Le Crédit Agricole Normandie-Seine applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. 430 Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : - le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. - la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. Note 2.7 Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par le Crédit Agricole Normandie-Seine à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d’exercice. Note 2.8 Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. 431 Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : - Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), - La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : - En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ; - En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; - Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé. Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, le Crédit Agricole Normandie-Seine intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA - Credit Valuation Adjustment). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue du Crédit Agricole Normandie-Seine. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables. 432 Elle repose : - Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; - En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Note 2.9 Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les dotations aux succursales, les immobilisations, les titres d'investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d'acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l'on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations du Crédit Agricole Normandie-Seine à l'étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, le Crédit Agricole Normandie-Seine a mis en place une comptabilité multidevise lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Note 2.10 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour le Crédit Agricole Normandie-Seine. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. 433 Note 2.11 Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 28 mai 2021. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Note 2.11 Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies Le Crédit Agricole Normandie-Seine a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : - soit la date de prise de service du membre du personnel - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, le Crédit Agricole Normandie-Seine provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Depuis 2021, le Crédit Agricole Normandie-Seine applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Pour l’exercice 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine maintient sa méthode historique de détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. 434 Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, - majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les engagements du Crédit Agricole Normandie-Seine vis-à-vis des membres de son personnel, en matière d'indemnités de départ à la retraite, sont gérés par PREDICA aux termes d'un contrat signé auprès de cette compagnie. Par ailleurs, les engagements liés à la retraite complémentaire des cadres de direction sont gérés par ADICAM aux termes d'un contrat signé auprès de cette compagnie. Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, le Crédit Agricole Normandie-Seine n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 435 Note 2.13 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes du Crédit Agricole Normandie-Seine. Note 2.14 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Le Crédit Agricole Normandie-Seine a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, le Crédit Agricole Normandie-Seine constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. 436 Note 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 320 340 - - - 320 340 1 202 321 542 14 161 à terme 35 050 - - 96 283 131 333 119 131 452 84 746 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - 1 310 1 310 5 1 315 1 312 Total 355 390 - - 97 593 452 983 1 326 454 309 100 219 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 454 309 100 219 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 1 624 170 - - - 1 624 170 995 1 625 165 2 093 130 Comptes et avances à terme 27 211 246 263 1 867 586 179 013 2 320 073 14 543 2 334 616 1 098 219 Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total 1 651 381 246 263 1 867 586 179 013 3 944 243 15 538 3 959 781 3 191 349 Dépréciations - - VALEUR NETTE AU BILAN 3 959 781 3 191 349 TOTAL 4 414 090 3 291 568 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 1 315 milliers d'euros. Parmi les créances sur les établissements de crédit 15 810 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale. Opérations internes au Crédit Agricole : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. 437 Note 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Au 31 décembre 2022, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par le Crédit Agricole Normandie-Seine s'élève à 275 millions d’euros contre 520 millions d’euros au 31 décembre 2021. Note 4.1 Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 2 754 260 - - 3 014 - 3 014 6 399 Autres concours à la clientèle 752 664 1 603 984 5 378 742 8 529 972 16 265 362 35 738 16 301 100 15 472 699 Valeurs reçues en pension livrée - - - - - - - - Comptes ordinaires débiteurs 47 337 - - - 47 337 225 47 562 38 133 Dépréciations (92 292) (85 979) VALEUR NETTE AU BILAN 16 259 384 15 431 252 Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 629 milliers d'euros. Les titres subordonnés en portefeuille s'élèvent à 75 122 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle 6 449 578 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2022 contre 6 942 693 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 23 090 milliers au 31 décembre 2022 d'euros contre 25 681 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. 438 Note 4.2 Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 16 278 889 15 442 751 Autres pays de l'U.E. 24 898 27 825 Autres pays d'Europe 3 494 2 941 Amérique du Nord 1 680 1 512 Amérique Centrale et du Sud 14 46 Afrique et Moyen-Orient 4 668 5 144 Asie et Océanie (hors Japon) 1 535 1 445 Japon 535 588 Non ventilés et organismes internationaux - - Total en principal 16 315 713 15 482 252 Créances rattachées 35 963 34 979 Dépréciations (92 292) (85 979) VALEUR NETTE AU BILAN 16 259 384 15 431 252 Note 4.3 Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 8 822 102 55 985 30 596 (19 822) (13 331) 8 452 370 54 755 31 969 (20 294) (14 758) Agriculteurs 1 765 261 21 433 15 747 (13 384) (11 811) 1 678 498 22 786 17 221 (14 348) (12 737) Autres professionnels 1 816 084 51 714 22 573 (24 325) (14 537) 1 772 919 36 288 23 544 (19 622) (15 840) Clientèle financière 376 576 6 177 1 514 (2 856) (1 313) 318 652 3 267 2 582 (2 267) (2 076) Entreprises 2 473 121 54 227 28 434 (31 857) (22 719) 2 348 508 44 777 31 580 (29 438) (24 492) Collectivités publiques 1 053 999 36 - (36) - 906 852 - - - - Autres agents économiques 44 533 14 11 (12) (10) 39 432 12 9 (10) (8) TOTAL 16 351 676 189 586 98 875 (92 292) (63 721) 15 517 231 161 885 106 905 (85 979) (69 911) 439 Note 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D'INVESTISSEMENT ET TITRES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : - - - 154 511 154 511 106 092 dont surcote restant à amortir - - - 2 159 2 159 1 355 dont décote restant à amortir - - - (2 199) (2 199) (763) Créances rattachées - - - 525 525 401 Dépréciations - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN - - - 155 036 155 036 106 493 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) : - - - - - - Emis par organismes publics - - - 116 084 116 084 49 021 Autres émetteurs - 6 351 - 746 536 752 887 665 654 dont surcote restant à amortir - 28 - 3 594 3 622 3 823 dont décote restant à amortir - - (6 795) (6 795) (1 243) Créances rattachées - 31 - 2 216 2 247 1 353 Dépréciations - (263) - - (263) (43) VALEUR NETTE AU BILAN - 6 119 - 864 836 870 955 715 985 Actions et autres titres à revenu variable - 454 017 - - 454 017 478 120 Créances rattachées - - - - - - Dépréciations - (6 453) - - (6 453) (1 123) VALEUR NETTE AU BILAN - 447 564 - - 447 564 476 997 TOTAL - 453 683 - 1 019 872 1 473 555 1 299 475 Valeurs estimatives - 461 400 - 939 502 1 400 902 1 331 204 (1) dont 90 932 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2022 et 89 614 milliers d'euros au 31 décembre 2021 Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 7 747 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 25 556 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 2 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre 9 482 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à - 77 630 milliers d'euros au 31 décembre 2022, contre -1 555 milliers d'euros au 31 décembre 2021. 440 Note 5.1 Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Administration et banques centrales (y compris Etats) 69 644 18 960 Etablissements de crédit 114 447 50 403 Clientèle financière 859 675 935 239 Collectivités locales 46 440 30 061 Entreprises, assurances et autres clientèles 232 782 158 132 Divers et non ventilés - - Total en principal 1 322 988 1 192 795 Créances rattachées 2 247 1 353 Dépréciations (6 716) (1 166) VALEUR NETTE AU BILAN 1 318 519 1 192 982 Note 5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 868 971 154 511 454 017 1 477 499 714 675 106 092 478 120 1 298 887 dont titres cotés 449 091 154 511 - 603 602 306 479 106 092 - 412 571 dont titres non cotés (1) 419 880 - 454 017 873 897 408 196 - 478 120 886 316 Créances rattachées 2 247 525 - 2 772 1 353 401 - 1 754 Dépréciations (263) - (6 453) (6 716) (43) - (1 123) (1 166) VALEUR NETTE AU BILAN 870 955 155 036 447 564 1 473 555 715 985 106 493 476 997 1 299 475 (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : - OPCVM français 393 391 milliers d'euros - OPCVM étrangers 48 340 milliers d'euros Les OPCVM figurent à l'actif du bilan pour 441 731 d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2022 s'élève à 449 462 d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2022 : (En milliers d'euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires - - OPCVM obligataires 245 909 245 080 OPCVM actions - - OPCVM autres 195 822 204 382 TOTAL 441 731 449 462 441 Note 5.3 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute - 47 537 149 873 671 561 868 971 2 247 871 218 716 028 Dépréciations - - - - - - (263) (43) VALEUR NETTE AU BILAN - 47 537 149 873 671 561 868 971 2 247 870 955 715 985 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute 7 003 15 035 29 016 103 457 154 511 525 155 036 106 493 Dépréciations - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 7 003 15 035 29 016 103 457 154 511 525 155 036 106 493 Note 6 TITRES DE PARTICIPATION ET DE FILIALES Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la Caisse Régionale Normandie Seine Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées Normandie-Seine Immobilier (SAS) EUR 5 580 6 970 100,00% 15 978 7 700 5 949 2 335 31/12/2021 Normandie-Seine Foncière (SASU) EUR 48 500 45 701 100,00% 78 500 79 104 0 1 120 - 31/12/2021 NORMANDIE SEINE PARTICIPATION NSP EUR 40 000 40 036 100,00% 40 000 53 441 35 024 39 31/12/2021 Crédit Agricole Normandie Seine Energies EUR 10 000 100,00% 10 000 10 000 Création SAS VILLAGE BY CA ROUEN VALLEE DE SEINE EUR 800 783 100,00% 1 800 783 0 234 - 31/12/2021 Autres titres de participations Sacam Avenir (SAS) EUR 277 623 277 546 2,89% 10 920 8 015 30 - 31/12/2021 Sacam Développement (SAS) EUR 725 471 814 017 2,75% 20 058 27 296 9 380 39 268 498 31/12/2021 Sacam Immobilier (SAS) EUR 173 273 183 636 2,55% 4 641 6 265 0 687 18 31/12/2021 Sacam Participation (SAS) EUR 62 558 96 893 2,33% 1 685 2 657 0 14 903 349 31/12/2021 SAS la Boetie (SAS) EUR 2 928 713 19 847 358 2,50% 503 608 869 874 32 465 1 284 095 31/12/2021 Delta (SAS) EUR 79 550 77 792 2,55% 2 029 2 029 0 27 - 31/12/2021 Sacam Fireca (SAS) EUR 55 594 47 117 2,59% 2 530 1 518 0 3 518 - 31/12/2021 Sacam International (SAS) EUR 469 221 491 569 2,50% 22 463 11 785 0 8 322 180 31/12/2021 Sacam Mutualisation (SAS) EUR 18 556 677 18 568 561 2,48% 459 721 582 384 0 226 523 14 31/12/2021 Sacam Neopro (SAS) EUR 45 169 2,68% 1 209 1 209 0 Création CAPS NEXECUR EUR 511 41 900 1,85% 1 129 1 048 0 1 227 14 31/12/2021 C2MS EUR 53 053 65 261 1,34% 1 460 1 642 0 251 38 31/12/2020 Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la Caisse Régionale Normandie Seine Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit Participations dans des établissements de crédit Autres parts dans les entreprises liées Autres titres de participations EUR 5 229 17 031 254 192 1 182 959 1 683 780 83 073 1 301 Date de Bilan ou de situation TOTAL PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES ET PARTICIPATIONS INFORMATIONS FINANCIERES (en milliers d'euros) Devise Capital Capitaux propres Quote-part de capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 442 Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 146 278 151 028 106 278 102 009 Titres cotés - - - - Avances consolidables 40 973 40 973 51 343 51 343 Créances rattachées 268 268 47 47 Dépréciations (9 295) - (9 061) - VALEUR NETTE AU BILAN 178 224 192 269 148 607 153 399 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 1 036 681 1 532 751 1 034 678 1 480 975 Titres cotés - - - - Avances consolidables 42 099 42 099 27 685 27 685 Créances rattachées 149 149 133 133 Dépréciations (14 854) - (14 659) - Sous-total titres de participation 1 064 075 1 574 999 1 047 837 1 508 793 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 7 920 7 920 6 387 6 387 Titres cotés - - - - Avances consolidables - - 212 212 Créances rattachées - - - - Dépréciations - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 7 920 7 920 6 599 6 599 VALEUR NETTE AU BILAN 1 071 995 1 582 919 1 054 436 1 515 392 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION 1 250 219 1 775 188 1 203 043 1 668 791 (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 1 190 879 1 147 343 Titres cotés - - TOTAL 1 190 879 1 147 343 Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. 443 Note 7 VARIATION DE L'ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 106 278 40 000 - - 146 278 Avances consolidables 51 343 16 548 (26 918) - 40 973 Créances rattachées 47 221 - - 268 Dépréciations (9 061) (234) - - (9 295) VALEUR NETTE AU BILAN 148 607 56 535 (26 918) - 178 224 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 034 678 2 550 (547) - 1 036 681 Avances consolidables 27 685 24 782 (10 368) - 42 099 Créances rattachées 133 16 - - 149 Dépréciations (14 659) (252) 57 - (14 854) Sous-total titres de participation 1 047 837 27 096 (10 858) - 1 064 075 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 6 387 1 533 - - 7 920 Avances consolidables 212 - (212) - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - - Sous-total autres titres détenus à long terme 6 599 1 533 (212) - 7 920 VALEUR NETTE AU BILAN 1 054 436 28 629 (11 070) - 1 071 995 TOTAL 1 203 043 85 164 (37 988) - 1 250 219 (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. 444 Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2022 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 257 419 12 672 (6 138) - 263 953 Amortissements et dépréciations (141 036) (13 563) 5 614 - (148 985) Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 116 383 (891) (524) - 114 968 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 6 320 - (766) - 5 554 Amortissements et dépréciations (3 629) (179) 682 - (3 126) Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes - - - - - Amortissements et dépréciations - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 2 691 (179) (84) - 2 428 TOTAL 119 074 (1 070) (608) - 117 396 445 Note 8 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 1 185 33 Comptes de stock et emplois divers 90 90 Débiteurs divers (2) 121 300 160 147 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement 73 149 VALEUR NETTE AU BILAN 122 648 160 419 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 25 672 21 177 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 2 085 407 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 1 329 1 456 Charges constatées d'avance 1 143 2 645 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 7 951 1 005 Autres produits à recevoir 58 159 41 717 Charges à répartir - - Autres comptes de régularisation 653 6 728 VALEUR NETTE AU BILAN 96 992 75 135 TOTAL 219 640 235 554 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 3 422 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie contre 2 596 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Note 9 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L'ACTIF (En milliers d'euros) Solde au 01/01/2022 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2022 Sur opérations interbancaires et assimilées - - - - - - Sur créances clientèle 85 979 31 477 (24 141) (1 023) - 92 292 Sur opérations sur titres 1 166 5 740 (190) - - 6 716 Sur valeurs immobilisées 26 972 636 (739) - - 26 869 Sur autres actifs 215 175 (213) - - 177 TOTAL 114 332 38 028 (25 283) (1 023) - 126 054 446 Note 10 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : à vue 722 - - - 722 - 722 795 à terme 1 629 - - 98 620 100 249 1 681 101 930 79 694 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - 238 846 - - 238 846 248 239 094 - VALEUR AU BILAN 2 351 238 846 - 98 620 339 817 1 929 341 746 80 489 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 8 221 - - - 8 221 - 8 221 10 370 Comptes et avances à terme 630 847 1 975 623 7 056 060 3 360 914 13 023 444 21 395 13 044 839 10 924 418 Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 639 068 1 975 623 7 056 060 3 360 914 13 031 665 21 395 13 053 060 10 934 788 TOTAL 641 419 2 214 469 7 056 060 3 459 534 13 371 482 23 324 13 394 806 11 015 277 Opérations internes au Crédit Agricole : Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par le Crédit Agricole Normandie-Seine. Note 11 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Note 11.1 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 5 556 708 - - - 5 556 708 143 5 556 851 5 493 107 Comptes d'épargne à régime spécial : 110 130 - - - 110 130 - 110 130 118 452 à vue 110 130 - - - 110 130 - 110 130 118 452 à terme - - - - - - - - Autres dettes envers la clientèle : 595 269 241 894 230 332 626 1 068 121 1 458 1 069 579 798 424 à vue 62 026 - - - 62 026 6 62 032 14 600 à terme 533 243 241 894 230 332 626 1 006 095 1 452 1 007 547 783 824 Valeurs données en pension livrée - - - - - - - - VALEUR AU BILAN 6 262 107 241 894 230 332 626 6 734 959 1 601 6 736 560 6 409 983 447 Note 11.2 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 France (y compris DOM-TOM) 6 673 903 6 326 782 Autres pays de l'U.E. 37 587 59 971 Autres pays d'Europe 8 271 7 480 Amérique du Nord 8 253 7 615 Amérique Centrale et du Sud 601 488 Afrique et Moyen-Orient 3 778 3 284 Asie et Océanie (hors Japon) 2 482 2 735 Japon 84 682 Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 6 734 959 6 409 037 Dettes rattachées 1 601 946 VALEUR AU BILAN 6 736 560 6 409 983 Note 11.3 Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Particuliers 3 237 679 3 112 365 Agriculteurs 558 992 462 940 Autres professionnels 443 470 440 673 Clientèle financière 279 803 267 241 Entreprises 1 978 354 1 932 151 Collectivités publiques 59 634 23 805 Autres agents économiques 177 027 169 862 Total en principal 6 734 959 6 409 037 Dettes rattachées 1 601 946 VALEUR AU BILAN 6 736 560 6 409 983 Note 12 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse - - - - - - - - Titres du marché interbancaire - - - - - - - - Titres de créances négociables 35 000 565 000 - - 600 000 2 271 602 271 1 531 500 Emprunts obligataires - - - - - - - - Autres dettes représentées par un titre - - - - - - - - VALEUR NETTE AU BILAN 35 000 565 000 - - 600 000 2 271 602 271 1 531 500 448 Note 13 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) - - Dettes représentatives de titres empruntés - - Instruments conditionnels vendus 1 185 25 Comptes de règlement et de négociation - - Créditeurs divers 344 565 100 233 Versements restant à effectuer sur titres 15 517 14 753 VALEUR AU BILAN 361 267 115 011 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 23 731 35 949 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 2 012 377 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers - - Produits constatés d'avance 46 123 48 202 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 7 604 3 050 Autres charges à payer 72 293 46 549 Autres comptes de régularisation 33 648 3 401 VALEUR AU BILAN 185 411 137 528 TOTAL 546 678 252 539 (1) Les montants incluent les dettes rattachées. Note 14 PROVISIONS (1) Ces provisions comprennent les engagements retraites et les provisions médailles. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (4) Voir note 15 ci-après (5) Y compris les provisions pour actions en responsabilité. 449 Litige image chèque LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie. Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021. Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. 450 Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 236 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes du Crédit Agricole Normandie-Seine au 31 décembre 2021. L’Autorité de la concurrence a déposé le 2 mai 2022 un mémoire à l’appui du pourvoi formé contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 2 décembre 2021 (soit à l’issue du délai imparti de 4 mois à compter du 31 décembre 2021 pour ce dépôt). Les banques ont déposé en retour un mémoire de défense le 4 juillet 2022, en réponse duquel l’Autorité de la concurrence a déposé un nouveau mémoire le 30 septembre 2022. Les travaux d’analyse de ce document sont en cours, en vue d’un dépôt de réponse courant novembre. Les dates de l’audience et du rendu de la décision de la Cour de cassation ne sont pas encore connues. Dans ce contexte, la provision comptabilisée au 31 décembre 2021 est maintenue dans les comptes du 31 décembre 2022. Note 15 EPARGNE LOGEMENT Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 213 805 244 654 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 385 267 1 362 030 Ancienneté de plus de 10 ans 827 534 863 036 Total plans d'épargne-logement 2 426 605 2 469 720 Total comptes épargne-logement 222 362 220 525 TOTAL ENCOURS COLLECTES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE- LOGEMENT 2 648 967 2 690 245 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 345 589 Comptes épargne-logement 1 389 2 325 TOTAL ENCOURS DE CREDIT EN VIE OCTROYES AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 1 734 2 914 Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 0 330 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 491 13 695 Ancienneté de plus de 10 ans 5 985 6 265 Total plans d'épargne-logement 9 476 20 290 Total comptes épargne-logement TOTAL PROVISION AU TITRE DES CONTRATS EPARGNE-LOGEMENT 9 476 20 290 451 La mise à jour selon les modèles actuels du calcul de la provision Epargne Logement, qui démontrent une forte sensibilité aux paramètres de taux et de liquidité et à la projection des encours en risque, aurait entraîné une reprise mécanique de provision sur le S2 2022 du montant provisionné au 30 juin 2022 de 67,95%. Dans un contexte de volatilité des taux, et notamment de hausse rapide depuis un an, à des niveaux inconnus depuis 10 ans, il est apparu pertinent de ne pas comptabiliser une telle reprise de provision afin d’évaluer les impacts de ce nouvel environnement, notamment sur les modèles comportementaux de calcul de la provision, qui a donc été figée à son niveau du 30 juin 2022 (après une reprise de 10 814 milliers d’euros au cours du premier semestre) et nous semble représenter au mieux la réalité des risques à la fin de l’année. Des travaux seront menés en 2023 sur ces modèles pour évaluer leur robustesse dans ce nouveau contexte. Note 16 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à l'ouverture 34 557 34 989 Coût des services rendus sur l'exercice 3 033 3 091 Coût financier 218 128 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 71 (53) Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) (1 424) (1 571) (Gains) / pertes actuariels (6 269) (1 768) Autres mouvements (1) (259) DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 30 186 34 557 (1) Les autres mouvements incluent l’alignement du traitement comptable dans les comptes individuels de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires pour un montant de 259 milliers d’euros en 2021. Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Coût des services rendus 3 033 3 091 Coût financier 237 128 Rendement attendu des actifs (255) (131) Coût des services passés (Gains) / pertes actuariels net 376 515 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif (584) (415) CHARGE NETTE COMPTABILISEE AU COMPTE DE RESULTAT 2 807 3 189 452 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 28 986 28 518 Rendement attendu des actifs 237 130 Gains / (pertes) actuariels 256 (43) Cotisations payées par l'employeur 2 712 3 129 Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre 71 (53) Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds (1 424) (1 571) Autres mouvements JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS A REMBOURSEMENT A LA CLOTURE 30 838 31 111 Composition des actifs des régimes Les actifs de régimes sont constitués de polices d'assurances éligibles souscrites auprès des compagnies d'assurance PREDICA et ADICAM. Variations de la provision (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dette actuarielle à la clôture (30 204) (34 557) Impact de la limitation d'actifs Gains et (pertes) actuariels restant à étaler (802) (1912) (1 386) 4 989 Juste valeur des actifs fin de période 32 980 31 111 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS A LA CLOTURE 62 157 Hypothèses actuarielles utilisées Les calculs ont été réalisés avec un taux moyen d'actualisation de 3.77% Au 31 décembre 2022, les taux de sensibilité dépendent de deux types de régimes de retraites octroyés à une population donnée. Ainsi, au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine est exposé comme suit : 453 Note 17 DETTES SUBORDONNEES : ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE Les dettes subordonnées sont composées uniquement des comptes courants bloqués des Caisses Locales pour 123 445 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 111 015 milliers d'euros au 31 décembre 2021. La durée résiduelle des comptes courants bloqués est supérieure à 5 ans. Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 2 257 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 1 984 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 18 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (En milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2020 92 351 1 252 348 68 471 572 579 30 72 240 2 058 018 Dividendes versés au titre de N-2 - - - - - - (10 362) (10 362) Variation de capital - - - - - - - - Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-2 - 46 421 - 14 774 - - (61 894) (700) Report à nouveau (1) - - - 259 - - 17 276 Résultat de l’exercice N-1 - - - - - - 81 805 81 805 Autres variations - - - - (6) - (6) Solde au 31/12/2021 92 351 1 298 769 68 471 587 612 24 81 806 2 129 031 Dividendes versés au titre de N-1 - - - - - - (11 595) (11 595) Variation de capital - - - - - - - - Variation des primes et réserves - - - - - - - - Affectation du résultat social N-1 - 52 863 - 16 803 - - (70 485) (819) Report à nouveau (2) - - - 22 - - 275 22 Résultat de l’exercice N - - - - - - 82 782 82 781 Autres variations - - - - - 3 - 3 Solde au 31/12/2022 92 351 1 351 632 68 471 604 160 - 27 82 782 2 199 424 (1) 17 milliers d'euros correspondent au report de dividendes CCI. (2) 22 milliers d'euros correspondent au report de dividendes CCI. 454 Note 19 COMPOSITION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 2 199 424 2 129 030 Capital 92 351 92 351 Parts sociales (1) 53 196 53 196 CCI / CCA (2) 39 155 39 155 Primes d'émission et écarts de fusion 181 397 181 397 Réserve légale 1 351 632 1 298 768 Réserves statutaires 68 471 68 471 Réserves règlementées 422 742 405 939 Report à nouveau 22 275 Résultat net de l'exercice avant distribution 82 782 81 805 Provisions règlementées et subventions d'investissement 27 24 Fonds pour risques bancaires généraux 27 100 24 100 Dettes subordonnées et titres participatifs 123 445 111 015 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 2 349 969 2 264 145 (1) 3 488 242 parts sociales à 15,25 €. (2) 1 053 618 CCI à 15,25 € (dont 6 186 CCI propres) et 1 513 954 CCA à 15,25 €. Note 20 OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros) Solde au 31/12/2022 Solde au 31/12/2021 Créances 40 973 51 343 Sur les établissements de crédit et institutions financières Sur la clientèle 40 973 51 343 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes 131 917 120 312 Sur les établissements de crédits et institutions financières 131 917 120 312 Sur la clientèle Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 455 Note 21 OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 23 752 333 23 566 543 21 587 399 21 458 496 Autres devises de l’Union Europ. 216 216 234 234 Franc Suisse 662 662 425 425 Dollar 28 509 28 650 43 945 43 945 Yen 7 7 48 48 Autres devises 2 510 2 510 2 326 2 326 Valeur brute 23 784 237 23 598 588 21 634 377 21 505 474 Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 153 009 212 608 134 204 148 778 Dépréciations (126 050) - (114 329) - TOTAL 23 811 196 23 811 196 21 654 252 21 654 252 Note 22 OPERATIONS DE CHANGE, PRETS ET EMPRUNTS EN DEVISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant - - - - - Devises - - - - - Euros - - - - Opérations de change à terme 127 080 127 011 99 385 99 362 - Devises 62 214 62 214 50 286 50 286 - Euros 64 866 64 797 49 099 49 076 Prêts et emprunts en devises - - - - TOTAL 127 080 127 011 99 385 99 362 456 Note 23 OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 5 765 275 50 568 5 815 843 4 550 229 Opérations sur marchés organisés (1) - - - - Contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - - - - Autres contrats à terme - - - - Opérations de gré à gré (1) 5 765 275 50 568 5 815 843 4 550 229 Swaps de taux d'intérêt 5 765 275 48 861 5 814 136 4 548 522 Autres contrats à terme de taux d'intérêt - - - - Contrats à terme de change - - - - FRA - - - - Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers - 1 707 1 707 1 707 Autres contrats à terme - - - - Opérations conditionnelles - 363 188 363 188 263 823 Opérations sur marchés organisés - - - - Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Instruments de taux de change à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Opérations de gré à gré - 363 188 363 188 263 823 Options de swaps de taux Achetées - - - - Vendues - - - - Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés - 28 727 28 727 23 870 Vendus - 28 727 28 727 23 199 Instruments de taux de change à terme Achetés - 152 867 152 867 108 377 Vendus - 152 867 152 867 108 377 Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés - - - - Vendus - - - - Autres instruments à terme conditionnels Achetés - - - - Vendus - - - - Dérivés de crédit - - - - Contrats de dérivés de crédit Achetés - - - - Vendus - - - - TOTAL 5 765 275 413 756 6 179 031 4 814 052 (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 457 Note 23.1 Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros) Total 31/12/2022 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - - - - Options de change 87 250 218 484 - 87 250 218 484 - - - - Options de taux - - - - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - - - - F.R.A. - - - - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 886 310 2 421 687 2 506 139 886 310 2 421 687 2 506 139 - - - Caps, Floors, Collars 6 275 51 179 - 6 275 51 179 - - - - Forward taux - - - - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices 1 707 - - 1 707 - - - - - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - - Sous total 981 542 2 691 350 2 506 139 981 542 2 691 350 2 506 139 - - - Swaps de devises - - - - - - - - - Opérations de change à terme 254 091 - - 254 091 - - - - - Sous total 254 091 - - 254 091 - - - - - TOTAL 1 235 633 2 691 350 2 506 139 1 235 633 2 691 350 2 506 139 - - - (En milliers d'euros) Total 31/12/2021 dont opérations effectuées de gré à gré dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures - - - - - - - - - Options de change 208 044 8 711 - 208 044 8 711 - - - - Options de taux - - - - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - - - - F.R.A. - - - - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 441 989 2 211 149 1 895 384 441 989 2 211 149 1 895 384 - - - Caps, Floors, Collars 671 46 399 - 671 46 399 - - - - Forward taux - - - - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices 1 707 - - 1 707 - - - - - Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - - - - Sous total 652 411 2 266 259 1 895 384 652 411 2 266 259 1 895 384 - - - Swaps de devises - - - - - - - - - Opérations de change à terme 196 526 2 220 - 196 526 2 220 - - - - Sous total 196 526 2 220 - 196 526 2 220 - - - - TOTAL 848 937 2 268 479 1 895 384 848 937 2 268 479 1 895 384 - - - 458 Note 23.2 Instruments financiers à terme : juste valeur (En milliers d'euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2022 Juste Valeur Négative au 31/12/2022 Encours Notionnel au 31/12/2022 Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Futures - - - - - - Options de change 1 546 1 546 305 734 118 118 216 755 Options de taux - - - - - - Opérations fermes en devise sur marchés organisés - - - - - - F.R.A. - - - - - - Swaps de taux d’intérêt 404 878 178 371 5 814 136 39 505 81 417 4 548 522 Caps, Floors, Collars 840 840 57 454 64 64 47 070 Forward taux - - - - - - Opérations fermes sur actions et indices - - 1 707 - - 1 707 Opérations conditionnelles sur actions et indices - - - - - - Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux - - - - - - Dérivés de crédit - - - - - - Sous total 407 264 180 757 6 179 031 39 687 81 599 4 814 054 Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme 3 487 3 421 254 091 1 404 1 404 198 746 Sous total 3 487 3 421 254 091 1 404 1 404 198 746 TOTAL 410 751 184 178 6 433 122 41 091 83 003 5 012 800 Note 23.3 Information sur les Swaps Ventilation des contrats d’échange de taux d'intérêt (En milliers d'euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Portefeuille de transaction Swaps de taux 118 926 527 663 5 225 000 Contrats assimilés (1) (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 2521-1 du règlement ANC 2014-07. 459 Note 24 INFORMATIONS RELATIVES AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR PRODUITS DERIVES L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme 31/12/2022 31/12/2021 (En milliers d'euros) Valeur de marché Risque de crédit potentiel * Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés Risques sur les établissements financiers de l’OCDE et organismes assimilés 24 24 Risques sur les autres contreparties 2 651 2 979 5 630 957 1 493 2 450 Total avant effet des accords de compensation 2 651 2 979 5 630 957 1 493 2 474 Dont risques sur contrats de : - taux d'intérêt, change et matières premières 2 648 2 721 5 369 538 1 191 1 728 - dérivés actions et sur indices Total avant effet des accords de compensation 2 648 2 721 5 369 538 1 191 1 728 Incidences des accords de compensation et de collatérisation TOTAL APRES EFFET DES ACCORDS DE COMPENSATION ET DE COLLATERISATION 2 651 2 979 5 630 957 1 517 2 474 Calculé selon les normes prudentielles CRR2 / CRD5 460 Note 25 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 811 857 1 628 718 Engagements en faveur d'établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 1 811 857 1 628 718 Ouverture de crédits confirmés 1 046 482 959 445 Autres engagements en faveur de la clientèle 765 375 669 273 Engagements de garantie 757 917 754 440 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 12 049 15 421 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires - - Autres garanties 12 049 15 421 Engagements d'ordre de la clientèle 745 868 739 019 Cautions immobilières 41 856 39 106 Autres garanties d'ordre de la clientèle 704 012 699 913 Engagements sur titres 1 668 1 476 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements à donner 1 668 1 476 Engagements reçus Engagements de financement 19 684 24 281 Engagements reçus d'établissements de crédit 19 684 24 281 Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 6 816 518 6 408 203 Engagements reçus d'établissements de crédit 763 901 693 695 Engagements reçus de la clientèle 6 052 617 5 714 508 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 522 577 540 665 Autres garanties reçues 5 530 040 5 173 843 Engagements sur titres 6 652 1 479 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise - - Autres engagements reçus 6 652 1 479 461 Note 26 ACTIFS DONNES ET REÇUS EN GARANTIE Au cours de l'année 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine a apporté 7 613 747 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 8 089 049 milliers d'euros en 2021. Le Crédit Agricole Normandie-Seine conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances. En particulier, le Crédit Agricole Normandie-Seine a apporté : - 6 400 117 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France contre 6 906 604 milliers d'euros en 2021 ; - 144 220 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 169 834 milliers d'euros en 2021 ; - 1 069 409 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 1 012 612 milliers d'euros en 2021. Note 27 OPERATIONS DE DESENDETTEMENT DE FAIT ET DE TITRISATION Note 27.1 Désendettement de fait Le Crédit Agricole Normandie-Seine n'a réalisé aucune opération de désendettement de fait. Note 27.2 Titrisation Rappel : Le 21 octobre 2015, avec l'opération « FCT Crédit Agricole Habitat 2015 », le Groupe avait initié une opération de titrisation portant sur les créances habitat des 39 Caisses Régionales. Cette transaction était le premier RMBS réalisé en France par le Groupe avec cession « true sale » des créances habitat. Cette opération s'était traduite par une cession de crédits à l'habitat originés par les Caisses Régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2015 » pour un montant de 9,9 milliards d'euros et une souscription le même jour par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par le FCT pour un montant de 10 milliards d'euros se répartissant en 8,6 milliards d'euros d'obligations senior et 1,4 milliards d'euros de titres subordonnés. Dans le cadre de cette titrisation interne au Groupe, le Crédit Agricole Normandie-Seine avait cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 278,9 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2015. Elle avait souscrit des obligations séniores pour 243,3 millions d'euros et des titres subordonnés pour 39,6 millions d'euros. Une période de 5 ans de rechargements mensuels des créances est prévue pour compenser au mieux l'amortissement du portefeuille de crédits habitat. Le Crédit Agricole Normandie-Seine donne une garantie sur le capital restant dû des créances en défaut au sens du FCT, qui permet au FCT d'opérer une retenue de garantie sur les flux dus au Crédit Agricole 462 Normandie-Seine lorsque ce dernier constate des créances en défaut au sens du FCT sur le portefeuille du Crédit Agricole Normandie-Seine. Dans ce cas, le Crédit Agricole Normandie-Seine a comptabilisé une créance sur le FCT en 2015, qui a donné lieu à dépréciation en fonction de l'appréciation par le Crédit Agricole Normandie-Seine du risque sur les créances titrisées en défaut au sens du FCT (selon la méthodologie du Crédit Agricole Normandie-Seine). Le « FCT Crédit Agricole Habitat 2015 » a été remboursé en septembre 2020. Le 23 février 2017, une nouvelle opération de titrisation (FCT Crédit Agricole Habitat 2017) a été réalisée au sein du Groupe Crédit Agricole, portant sur les créances habitat des 39 Caisses Régionales. Cette transaction est le premier RMBS français placé dans le marché par le Groupe. Cette opération s'est traduite par une cession de crédits à l'habitat par les 39 Caisses Régionales au « FCT Crédit Agricole Habitat 2017 » pour un montant de 1 milliard d'euros. Les titres seniors adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d'investisseurs européens (banques, fonds et banques centrales). Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 31 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2017. Elle a souscrit pour 31 millions d'euros des titres subordonnés. En 2019, le Crédit Agricole Normandie-Seine a participé à la titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2019. Dans le cadre de cette titrisation interne au Groupe, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 389,6 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2019. Elle a souscrit des obligations sénior pour 332,9 millions d'euros et des titres subordonnés pour 56,5 millions d'euros. Une période de 5 ans de rechargements mensuels des créances est prévue pour compenser au mieux l'amortissement du portefeuille de crédits habitat. En 2020, le Crédit Agricole Normandie-Seine a participé à la titrisation du FCT Crédit Agricole Habitat 2020, titrisation décrite au niveau de la note 1.3 Principales opérations de structure et événements significatifs de la période. Dans le cadre de cette titrisation interne au Groupe, le Crédit Agricole Normandie-Seine a cédé, à l'origine, des crédits habitat pour un montant de 39,9 millions d'euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2020. Il a souscrit des obligations sénior pour 34,5 millions d'euros et des titres subordonnés pour 5,4 millions d'euros. Une période de 5 ans de rechargements mensuels des créances est prévue pour compenser au mieux l'amortissement du portefeuille de crédits habitat. Au 31/12/2022, une nouvelle entité (FCT Crédit Agricole Habitat 2022) a été consolidée au sein du groupe Crédit Agricole, née d’une opération de titrisation réalisée par les 39 Caisses régionales, le 9 mars 2022. Cette transaction est un RMBS français placé sur le marché. Cette opération s’est traduite par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales au FCT Crédit Agricole Habitat 2022 pour un montant de 1 milliard d’euros. Les titres senior adossés au portefeuille de créances habitat ont été placés auprès d’investisseurs (établissements de crédit (50%), fonds d’investissement (25%), banques centrales (25%)). 463 Dans le cadre de cette titrisation, le Crédit Agricole Normandie-Seine avait cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 35,7millions d’euros au FCT Crédit Agricole Habitat 2022. Il a souscrit des obligations séniors pour 30,6 millions d’euros et de titres subordonnés pour 5 millions d’euros. Par ailleurs, l’entité FCT Crédit Agricole Habitat 2017 est sortie du périmètre, l’opération de titrisation émise sur le marché ayant été débouclée le 28 mars 2022. Au 31 décembre 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées au FCT. Note 28 PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Sur opérations avec les établissements de crédit 7 015 2 902 Sur opérations internes au Crédit Agricole 37 921 34 383 Sur opérations avec la clientèle 264 304 246 959 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 5 638 4 459 Produit net sur opérations de macro-couverture - - Sur dettes représentées par un titre 2 772 4 964 Autres intérêts et produits assimilés 2 - Intérêts et produits assimilés 317 652 293 667 Sur opérations avec les établissements de crédit (5 028) (2 352) Sur opérations internes au Crédit Agricole (109 918) (86 628) Sur opérations avec la clientèle (17 030) (14 980) Charge nette sur opérations de macro-couverture (10 495) (12 147) Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Sur dettes représentées par un titre (2 570) - Autres intérêts et charges assimilées (149) (249) Intérêts et charges assimilées (145 190) (116 356) TOTAL PRODUITS NETS D'INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (1) 172 462 177 311 (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2022 est de 2 257 milliers d'euros, contre 1 984 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. 464 Note 29 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 43 382 28 875 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 1 968 3 320 Opérations diverses sur titres - - TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES 45 350 32 195 Note 30 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 749 (191) 558 662 (205) 457 Sur opérations internes au crédit agricole 12 844 (33 193) (20 349) 10 418 (26 997) (16 579) Sur opérations avec la clientèle 39 257 (655) 38 602 40 777 (505) 40 272 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change 268 - 268 263 - 263 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 87 - 87 48 - 48 Sur prestations de services financiers (1) 147 918 (15 135) 132 783 129 511 (13 193) 116 318 Provision pour risques sur commissions 166 (163) 3 145 (154) (9) TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 201 289 (49 337) 151 952 181 824 (41 054) 140 770 (1) dont prestations assurance-vie : 24 660 milliers d'euros. Note 31 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Solde des opérations sur titres de transaction (131) (85) Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 823 400 Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 17 58 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE NEGOCIATION 709 373 465 Note 32 GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Titres de placement Dotations aux dépréciations (5 739) (627) Reprises de dépréciations 190 593 Dotations ou reprises nettes aux dépréciations (5 549) (34) Plus-values de cession réalisées 3 535 5 327 Moins-values de cession réalisées (4 082) (656) Solde des plus et moins-values de cession réalisées (547) 4 671 Solde des opérations sur titres de placement (6 096) 4 637 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations - - Reprises de dépréciations - - Dotations ou reprises nettes aux dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession réalisées - - Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille - - GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILES (6 096) 4 637 466 Note 33 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits divers 6 523 8 455 Quote part des opérations faites en commun 71 69 Refacturation et transfert de charges 34 55 Reprises provisions - 20 Autres produits d'exploitation bancaire 6 628 8 599 Charges diverses (778) (807) Quote part des opérations faites en commun (1 760) (1 794) Refacturation et transfert de charges (29) (36) Dotations provisions (68) (1 236) Autres charges d'exploitation bancaire (2 635) (3 873) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 3 993 4 726 467 Note 34 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Salaires et traitements (84 122) (81 038) Charges sociales (41 358) (41 541) - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies (9 420) (9 185) Intéressement et participation (10 306) (10 758) Impôts et taxes sur rémunérations (13 167) (12 788) Total des charges de personnel (148 953) (146 125) Refacturation et transferts de charges de personnel 1 835 1 667 Frais de personnel nets (147 118) (144 458) Frais administratifs Impôts et taxes (4 374) (4 551) Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (79 700) (74 195) Total des charges administratives (84 074) (78 746) Refacturation et transferts de charges administratives 256 187 Frais administratifs nets (83 818) (78 559) CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (230 936) (223 017) (2) dont 4 441 milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2022 Le montant global des rémunérations perçues en 2022 par les cadres de direction (net versé) est de 1 327 milliers d'euros. Le montant global des indemnités brutes en 2022 versées aux administrateurs est de 300 milliers d'euros. Le montant des crédits réalisés pour le compte des cadres de direction au cours de l'exercice 2022 est de 426 milliers d'euros. Le montant des crédits réalisés pour le compte des administrateurs durant l'exercice 2022 est de 469 milliers d'euros. Effectif moyen Catégories de personnel 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 606 601 Non cadres 1 282 1 297 Total de l'effectif moyen 1 888 1 898 Dont : - France 1 888 1 898 - Etranger Dont : personnel mis à disposition 468 Note 35 COUT DU RISQUE (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux provisions et dépréciations (498 406) (446 900) Dépréciations de créances douteuses (30 492) (19 865) Autres provisions et dépréciations (467 914) (427 035) Reprises de provisions et dépréciations 482 236 448 122 Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 23 817 32 063 Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 458 419 416 059 Variation des provisions et dépréciations (16 170) 1 222 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) (2 107) (2 087) Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) (7 801) (9 234) Décote sur prêts restructurés (169) (139) Récupérations sur créances amorties 486 234 Autres pertes - - Autres produits - - COUT DU RISQUE (25 761) (10 004) (1) dont 1 309 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 1 023 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) dont 45 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 521 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises (4) dont 6 492 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises 469 Note 36 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (En milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations (486) (412) Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (486) (412) Reprises de dépréciations 57 1 203 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 57 1 203 Dotation ou reprise nette aux dépréciations (429) 791 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (429) 791 Plus-values de cessions réalisées - 62 Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - 62 Moins-values de cessions réalisées - (1 607) Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - (1 607) Pertes sur créances liées à des titres de participation - - Solde des plus et moins-values de cessions - (1 545) Sur titres d'investissement - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme - (1 545) Solde en perte ou en bénéfice (429) (754) Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions 299 - Moins-values de cessions (782) (645) Solde en perte ou en bénéfice (483) (645) RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (912) (1 399) Note 37 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS En 2022, le Crédit Agricole Normandie-Seine n'a comptabilisé aucune charge et aucun produit exceptionnel. 470 Note 38 IMPOT SUR LES BENEFICES Dont 418 milliers d’euros au titre de la réévaluation, au taux d’impôt sur les sociétés en vigueur, des créances d’impôt relatives aux prêts à taux zéro. Intégration fiscale : Aux termes des accords conclus, le Crédit Agricole Normandie-Seine constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle serait redevable en l'absence d'intégration fiscale déduction faite des éventuelles économies d'impôt qui seront rétrocédées par Crédit Agricole S.A. selon les modalités prévues dans la convention. Note 29 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SUSCEPTIBLES DE REMETTRE EN CAUSE LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION Aucun évènement de cette nature n'est intervenu après la clôture de l'exercice. Note 40 AFFECTATION DES RESULTATS En milliers d'euros Taux Base Impôt Résultat avant impôt 25,83% 94 701 24 461 Retraitements de la base fiscale 25,83% (46 996) (12 139) Franchise -3,3% 763 (25) autres retraitements impôts (423) PVLT 15% 15,5% 308 48 Provision sur litige fiscal sur IS Charges d'impôt courant de l'exercice 11 921 471 Note 41 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS Le Crédit Agricole Normandie-Seine n'a pas d'implantation dans ces Etats ou territoires. Note 42 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES (En milliers d'euros hors taxes) Pricewaterhous eCoopers Audit % KPMG S.A. % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels () 70 93% 78 83% Services autres que la certification des comptes 5 7% 15 17% TOTAL 75 93 () y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. 472 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) 473 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l’Agriculture 76230 Bois-Guillaume Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. au capital de € 2 510 460 672 006 483 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre 474 Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1 « Créances et engagements par signature »), les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ► mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; ► testé l’efficacité des contrôles jugés clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; ► analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact du contexte macro-économique sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; ► mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. 475 Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels, qui s’élève à 92,3 M€. Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (note 2.1), la caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 139,7 M€ au 31 décembre 2022 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de : ► l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte macro- économique de l’exercice 2022 ; Nos travaux ont notamment consisté à : ► prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : ► les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; ► le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte macro-économique particulier de l’exercice 2022 et les mesures de soutien à l’économie ; ► la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ; ► la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur. 476 ► l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). ► tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; ► contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; ► apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte macro- économique particulier pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking local ; ► analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2022 ; ► examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. 477 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre caisse dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine par votre assemblée générale du 25 octobre 2000 pour le cabinet KPMG S.A. et du 28 mars 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepri se relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. 478 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 479 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuily-sur-Seine et Paris La Défense le 15 mars 2023 Les commissaires aux comptes Pierre Clavié Christophe Coquelin PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. 480 8 - Informations générales Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) 481 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) A l’assemblée générale de la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine Cité de l’Agriculture 76230 Bois-Guillaume En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation p réalable de votre conseil d'administration. 482 Avec Crédit Agricole S.A. A. Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA Personne concernée Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA. Nature et objet La Loi de Finances pour 2021, permet d'une part, de palier au champ d'application restreint de l'article 261 B du CGI à compter du 1er janvier 2023 et, d'autre part de ne plus appliquer de TVA entre les membres du Groupe TVA. Le Groupe Crédit Agricole souhaite mettre en place cette option de régime de TVA Groupe. L'option pour le régime de TVA Groupe permet au groupe Crédit Agricole de maintenir les économies de TVA réalisées dans Ie cadre des dispositions de l'article 261 B dont les conditions d'application seront restreintes à compter du 1er janvier 2023 et, dans le même temps de réaliser des gains complémentaires liés notamment à I'absence de frottements de TVA sur les flux internes au Groupe. Du fait de cette option, le groupe TVA agira comme un seul assujetti par rapport aux tiers. La convention de Groupe TVA Crédit Agricole repose sur les garanties suivantes : - Le respect de la plus parfaite autonomie des membres notamment au regard de leur politique fiscale et de l’établissement de leurs déclarations fiscales - La neutralité fiscale, en vertu de laquelle la contribution d’impôts due par les entités membres ne saurait excéder le montant de TVA qu’elles auraient versé au Trésor si elles n’étaient pas entrées dans le régime de TVA Groupe Crédit Agricole. - Le partage des gains qui pourra être généré par la mise en œuvre du Groupe TVA, après complète indemnisation des perdants, et réparti à 50/50 entre le pôle CASA et le pôle Mutualiste. Modalités Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Normandie-Seine, réuni le 23 septembre 2022, a décidé d’opter pour le régime de TVA Groupe Crédit Agricole et a autorisé la mise en place et la signature d'une convention Groupe TVA Crédit Agricole, entre la Caisse Régionale et Crédit Agricole SA et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, notamment pour signer la convention et toute formalité utile et nécessaire à la bonne réalisation de ce régime. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Caisse régionale La Caisse Régionale pourra bénéficier de gains liés à la mise en place du Groupe TVA (après complète indemnisation des perdants), sachant que sa contribution d’impôts due ne pourra pas excéder le montant qui aurait été dû en l’absence de mise en place du Groupe TVA. 483 Avec la Fondation FARM B. Convention de mécénat avec la Fondation FARM Personne concernée Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et Président de la Fondation (Fondation pour l'Agriculture et la Ruralité dans le Monde. Nature et objet FARM est la seule fondation reconnue d'utilité publique ayant pour objet de promouvoir dans Ie monde des agricultures et des filières agroalimentaires performantes et respectueuses des producteurs en éclairant les décideurs publics et privés. Dans le cadre du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole, les instances du Groupe, réunies au printemps 2022, ont décidé de soutenir durablement l'action des Fondations Reconnues d'Utilité Publique qui interviennent dans le périmètre du Groupe Crédit Agricole. L'appel de fonds 2022 des Fondations Pays de France et Crédit Agricole Solidarité et Développement a été réalisé en février 2022 selon un dispositif désormais éprouvé. Crédit Agricole SA est l'un des fondateurs de FARM, qui en a assuré la Présidence depuis l'origine et était, jusqu'à ce jour, l'unique mécène du Groupe. Le soutien se matérialise désormais par un programme pluriannuel de subventions partagées à parts égales entre les Caisses régionales et les principales filiales de Crédit Agricole SA. Ce programme s'étale sur la période 2022 à 2026 et se matérialise par des appels à dons annuels au 1er trimestre de chaque année civile. Pour chaque Caisse régionale, la contribution financière est calculée, au titre de l'année N (N= 2022 à 2026), avec la clé de répartition suivante : 50 % de part virile à hauteur de 8 590 € et la part restante est fonction du poids du bilan de la Caisse régionale constaté fin N-2. Pour la Caisse Régionale de Normandie-Seine, l'appel au don pour I'année 2022 est fixé à 17 765 €. Grâce à ce don, chaque entité bénéficiera d'une réduction d'impôt pouvant atteindre 60 % du montant total de la contribution qu'elle a consentie (réduction fonction des dispositions fiscales en vigueur). La convention de mécénat entre FARM et la caisse Régionale a été conclue avec effet rétroactif au 1er janvier 2022 pour une durée de 5 ans. Modalités Le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Normandie-Seine, réuni le 28 octobre 2022, a autorisé la conclusion de la convention de mécénat entre la Caisse Régionale et la fondation FARM selon les conditions présentées et a donné tous pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de signer ladite convention et procéder au versement du soutien financier accordé à FARM selon les appels de dons pendant toute la durée de Ia convention. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Caisse régionale Cette convention permet à la Caisse régionale de contribuer au projet sociétal du groupe Crédit Agricole mais également d’affirmer son engagement auprès de la filière agricole locale. 484 Avec la S.A.S Rue La Boétie C. Convention d’avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie Personne concernée Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétje. Nature et objet La SAS Rue La Boétie détient actuellement 57,1 % du capital de CASA. L'Assemblée générale du 11 mai 2022 puis le Conseil d'administration de la SAS Rue La Boétie du 9 novembre 2022 ont autorisé d'acquérir des actions CASA, financé par un système d'avances en compte courant de Ia part des Caisses régionales sous réserve de l'autorisation de leurs Conseils d'administration, pour un montant maximal d'un milliard d'euros et à conclure à cette fin des conventions de prêt ou de compte courant avec les Caisses régionales, ce qui permettrait de reluer indirectement les Caisses régionales dans le capital de CASA au-delà de 60% au cours du moment. Dans une communication en date du 10 novembre 2022, la SAS Rue La Boétie a informé le marché de son intention d'acquérir d'ici la fin du premier semestre 2023, pour des raisons patrimoniales et compte tenu des conditions de marché actuelles, jusqu'à un milliard d'euros de titres CASA et de ne pas accroître sa participation au-delà de 65% du capital de CASA. L'assemblée générale de la SAS Rue La Boétie du 16 novembre 2022 a autorisé l'opération et la signature du contrat financier avec HSBC, prestataire de services d'investissement. Cette opération d'acquisition de titres CASA, intégrant à la fois les conditions de marché actuelles et les perspectives de rendement sur le titre CASA, s'jnscrit dans une stratégie patrimoniale à long terme des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel. Pour réaliser cette opération, la SAS Rue La Boétie a sollicité chaque Caisse Régionale pour mettre en place une convention d'avance en compte d'associé en faveur de la SAS Rue La Boétie selon des conditions précises. Le montant maximal des avances cumulées effectuées dans ce cadre par l'ensemble des Caisses régionales, est calculé et réparti entre les Caisses régionales à concurrence d'un financement global par tous ces prêts d'associés égal à un milliard d'euros (1.000.000.000€), appelé sous forme d'avis de tirage échelonnés en une ou plusieurs fois d'ici le 28 février 2023. La quote-part de financement est soit fixée à hauteur du poids de bilan pour les Caisses régionales dont le taux de détention du capital de la SAS Rue la Boétie est inférieur à 1%, ou du poids au capital de la SAS Rue la Boétie pour les autres Caisses régionales, déduction faite des participations souscrites par les Caisses régionales dont le poids est inférieur à 1%. Pour la Caisse régionale, la convention d'avance en compte courant d'associé en faveur de la SAS Rue La Boétie est d'un montant maximum égal à 24.782.000 €. Chaque avance en compte courant d'associé a une durée comprise entre la date de signature de la convention d'avance et jusqu'à son terme prévu au 31 juillet 2023, étant précisé que la SAS Rue La Boétie disposera d'une option de remboursement anticipé de l'avance en tout ou partie et moyennant un délai de préavis raisonnable et de remboursement de l'avance par capitalisation. 485 Modalités Le Conseil d’administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 16 décembre, a approuvé la mise en place d’une avance en compte d’associé en faveur de la SAS Rue d la Boétie égal à un montant de 24.782.000€ (vingt-quatre millions sept cents quatre-vingt-deux mille euros), susceptible d’être capitalisée, puis a autorisé la signature par la Caisse d’une convention d’avances en compte courant d’associé avec la SAS Rue La Boétie et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général avec faculté de subdéléguer, notamment pour négocier et signer la convention susvisée et la documentation afférente. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Caisse régionale L’opération s’inscrit dans une stratégie patrimoniale à long terme de la Caisse Régionale, convaincue du potentiel de création de valeur mis en évidence dan le récent plan stratégique « Ambition 2025 » de CASA. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. D. Convention de rémunération et de facturation avec les caisses locales Personne concernée Les administrateurs des caisses locales, étant aussi administrateurs de votre Caisse régionale. Nature et objet La Caisse régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales au taux annuel de 0,00%. Modalités Les intérêts versés en 2022, aux Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s’élèvent à 0,00 euro. E. Convention avec tous les administrateurs Personne concernée Les administrateurs de votre Caisse régionale. Nature et objet Versement d’indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l’exercice 2022, un montant de 300 392 euros. Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d’un véhicule, soit au titre de l’exercice 2022 un montant de 51 514 euros. 486 F. Convention avec l’ATEX Personne concernée ATEX : Madame Patricia GAVELLE, titulaire et Monsieur Gilles LANCELIN, suppléant Nature et objet Sur l’exercice 2022, la Caisse régionale a comptabilisé une contribution financière s’élevant à 28 200 euros. G. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général Personne concernée Conformément au nouveau dispositif de système de retraite à prestations, défini par le Code de la sécurité sociale, le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a, d'une part pris acte de la fermeture à compter du 31 décembre 2019 du régime appliqué, précédemment autorisé par le Conseil en date du 22 janvier 2016 et approuvé le maintien au bénéfice du Directeur Général des droits au niveau atteint résultant du régime de l'article L 137-11 du Code de la sécurité sociale et d'autre part, a autorisé à compter du 1er janvier 2020, l'adhésion du Directeur Général au régime de l'article 82 du Code général des impôts et du régime de retraite relevant des articles L 137-11-2 du Code de la sécurité sociale et de l'article L 143-0 du Code des assurances. Cet engagement est en effet motivé par le fait qu'il s'agit d'un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole. La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s'assurer, au sein du Groupe, d'une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des Caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine. Nature et objet Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général. Modalités Le Directeur général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d'une rente sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction. H. Convention d’intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales Personne concernée Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétje. 487 Nature et objet Le Conseil d'administration du 26 mars 2021 a autorisé la reconduction de la convention du régime de groupe fiscal dans les mêmes termes et mêmes principes que ceux conclus en 2016, pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2020. Dans sa séance du 21 janvier 2010, le Conseil avait autorisé l'élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole S.A., sur le fondement de l'alinéa 5 de l'article 223 A du Code général des impôts, cet élargissement s'appliquant obligatoirement à la totalité des Caisses régionales et des Caisses locales soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun ainsi que, sur option, à leurs filiales. Le dispositif était encadré par une convention liant l'organe central et chacune des entités entrant dans le groupe du fait de son élargissement, à compter du 1er janvier 2010. Les conventions sont renouvelables sur accord conjoint et exprès de l'ensemble des entités concernées pour des périodes successives de cinq ans. Modalités Le montant global des économies d'impôt 2022 du fait de diverses opérations intragroupes, qui font l'objet de versement au titre des conventions liant Crédit Agricole SA et la Caisse régionale s'élève à 2 663 936 euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale L'extension du périmètre du groupe fiscal de Crédit Agricole Elargi repose sur un principe de partage entre Crédit Agricole SA et ces entités, dicté par un intérêt social, économique et financier commun et propre à chacune des entités membres du Groupe Fiscal Crédit Agricole Elargi, et notamment par la réallocation de certaines économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal Crédit Agricole I. Convention d’avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie Personne concernée Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétje. Nature et objet Le Conseil d'administration et l'Assemblée générale de la S.A.S. Rue La Boétie, réunis respectivement en dates du 24 novembre 2020 pour le Conseil d'administration et du 4 décembre 2020 pour l'Assemblée générale, ont autorisé la distribution aux associés de la Société, d'une prime égale à un montant de quatre-vingt-deux (82) centimes par action, étant précisé que ladite distribution : se ferait par prélèvement d'une quote-part sur les primes d'émission liées aux différentes augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société et figurant dans ses capitaux propres distribuables, serait consentie pour un montant total égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent dix mille deux cent huit euros et soixante-huit centimes (1 125 410 208, 68 €), et serait subordonnée à la réalisation de conditions suspensives d'ici le 31 décembre 2020. 488 Ces conditions suspensives à réaliser au plus tard le 31 décembre 2020 consistaient à : obtenir des délibérations du Conseil d'administration de chacune des Caisses régionales autorisant l'octroi à la S.A.S. Rue La Boétie d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de leur participation actuelle au capital de la S.A.S. Rue La Boétie à concurrence d'un financement global par tous ces prêts d'associés égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent vingt mille euros (1 125 420 000 €), et à signer une convention d'avance en compte courant d'associé entre chacune des Caisses régionales (y compris votre Caisse) et la Société. En effet, la Société ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société. Modalités Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale Normandie-Seine, réuni le 11 décembre 2020, a autorisé Monsieur Nicolas Denis, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à signer la convention susvisée tel que présenté en séance. Motifs justifiant la signature de la convention La S.A.S. Rue La Boétie ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société. Le montant de l'avance en compte courant d'associé réalisée par la Caisse régionale en faveur de la S.A.S. Rue la Boétie est de 28 089 428,82 €. Suite à l'avance en compte courant avec la S.A.S. Rue de la Boétie réalisée en 2020, il a été présenté au Conseil d'administration du 26 novembre 2021 le principe d'un remboursement partiel par la participation de votre Caisse à l'augmentation de capital de la S.A.S. Rue de la Boétie. Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 26 novembre 2021, a approuvé la participation de votre Caisse au projet d'augmentation du capital de la S.A.S. Rue de la Boétie (souscription d'actions ordinaires) par compensation à due concurrence de la créance détenue par votre Caisse sur la S.A.S. Rue de la Boétie et correspondant à la quote-part présentée soit 10 061 820,00 € et a autorisé Monsieur Nicolas Denis, Directeur général, et Monsieur Pascal Lheureux, Président, avec faculté de subdéléguer, à mettre en œuvre les opérations présentées. Un remboursement partiel de l’avance en compte courant d’associé a été réalisé en juin 2022 pour un montant de 10 344 560 euros. Le solde de cette avance au 31/12/2022 s’élève à 7 683 125,85€. Les commissaires aux comptes Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2023 Paris La Défense, le 15 mars 2023 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Pierre Clavié Christophe Coquelin 489 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine Société coopérative à capital variable agréée en tant qu’établissement de crédit Cité de l’agriculture - Chemin de la Bretèque 76230 Bois Guillaume RCS de Rouen 433 786 738 Assemblée générale mixte du 30 mars 2023 Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les opérations relatives à Holding NS Immobilier et Transactions Immobilières Normandie-Seine Chers Associés, Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation, en complément des résolutions relatives à l’approbation des comptes clos le 31 décembre 2022, les points suivants : ‐ Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS ») ; ‐ Opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine ; Ces restructurations juridiques s’inscrivent dans le cadre de la finalisation du projet de déploiement des activités immobilières, initié depuis 2020, au sein de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, et font suite à l’extension de l’objet social de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété, décidée lors de l’assemblée générale du 11 juin 2020. Suite à la réalisation de ces opérations, les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce seront ainsi exercées au sein de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine. 1. Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS ») Opération Fusion simplifiée par voie d’absorption (Article L.236-11-1 du code de commerce) Société absorbante Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874) Société absorbée Transactions Immobilières Normandie Seine (RCS Rouen 504 847 765) Date d’effet juridique de l’opération 31 mai 2023 Date d’effet comptable et fiscal de l’opération Effet rétroactif au 1 er janvier 2023 Effets de l’opération sur la société absorbée ‐ Transmission universelle du patrimoine de TINS au bénéfice de HNSI ‐ Dissolution sans liquidation de la société TINS au 1 er juin 2023 Effets de l’opération sur la société absorbante ‐ Reprise des actifs et des passifs de la société TINS par HNSI à leur valeur nette comptable ‐ Annulation de la valeur des titres de la société TINS inscrits à l’actif de la société HNSI 490 2. Opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine ; Opération Dissolution par voie de confusion de patrimoine (Article 1844-5 du Code civil) Société dissoute Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874) Société bénéficiaire Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine (RCS Rouen 433 786 738) Date d’effet juridique de l’opération 1 er juin 2023 Aucun effet fiscal ou comptable rétroactif Effets de l’opération sur la société HNSI ‐ Transmission universelle du patrimoine de HNSI au bénéfice de la Caisse Régionale ‐ Dissolution sans liquidation de la société HNSI Effets de l’opération sur la Caisse Régionale ‐ Reprise des actifs et des passifs de la société HNSI par la Caisse à leur valeur nette comptable ‐ Annulation de la valeur des titres de la société HNSI inscrits à l’actif de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine. Nous espérons que ces propositions de résolutions recevront votre approbation. Le Conseil d’administration 491 Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2023 Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE 1 ère RESOLUTION : Approbation des comptes individuels La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, ni au projet de répartition des excédents et recettes de la Caisse régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rap port des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux administrateurs et au Directeur général de la Caisse régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2022. 2 ème RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consoli dés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté au 31 décembre 2022. 3 ème RESOLUTION : Approbation des comptes globalisés L’Assemblée générale approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, a insi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 4 ème RESOLUTION : Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 34.751 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant 8.976 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, au titre de l’exercice 2022. 5 ème RESOLUTION : Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés L’Assemblée générale fixe le taux de rémunération des parts sociales pour l’exercice 2022 à 2,75%. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,42 euro par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1.462.881,49 euros. En outre, l’Assemblée générale fixe à 6.207.211,40 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’exercice 2022, à raison de 4,10 euros par CCA. De même, l’Assemblée générale fixe à 4.319.833,80 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’exercice 2022 à raison de 4,10 euros par CCI. Soit un montant total de revenus distribués de 11.989.926,69 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. 492 6 ème RESOLUTION : Affectation du résultat L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : Résultat net de l’exercice : 82.781.791,62 € Report à nouveau créditeur : 22.216,32 € Soit un résultat à affecter de : 82.804.007,94 € Affectations : A - Distribution d’intérêts : - aux parts sociales à hauteur de 1.462.881,49 € - aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4.319.833,80 € - aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6.207.211,40 € B - Réserve légale 53.110.560,94 € C - Fonds actions locales 828.000,00 € D - Réserves facultatives 16.875.520,31 € Soit un résultat affecté de : 82.804.007,94 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI/CCA seront versés le 17 mai 2023. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2023. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale précise la ventilation des revenus distribués : Montants à distribuer au titre de l'exercice 2022 En € Eligibles à l'abattement de 40% (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales 1.462.881,49 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4.319.833,80 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6.207.211,40 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices : Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €) 2019 2020 2021 Eligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales 1.170.305,86 1.170.305,86 1.170.305,19 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4.762.353,36 3.771.952,44 4.277.689,08 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6.843.072,08 5.419.955,32 6.146.653,24 Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Néant Néant 493 7 ème RESOLUTION : Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social n’a pas varié sur l’exercice 2022 s’élevant à 92 351 163,50 € au 31 décembre 2022, composé de 6.055.814 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit : - 3.488.242 parts sociales, - 1.053.618 certificats coopératifs d’investissement, - 1.513.954 certificats coopératifs d’associés. L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs sortants ainsi que la souscription de parts sociales par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux remboursements, accepter et réaliser les nouvelles souscriptions. 8 ème RESOLUTION : Programme de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale et autorisation à donner au CA L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est -à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 362 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 26 340 450 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 250 euros par CCI. 494 Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 22 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 9 ème RESOLUTION : Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont énoncées. 10 ème RESOLUTION : Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 400 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au fi nancement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 495 11 ème RESOLUTION : Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 501 028,06 euros au titre de l’exercice 2022. 12 ème RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Patricia GAVELLE pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 13 ème RESOLUTION : Renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Valérie HEMMEN pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 14 ème RESOLUTION : Fin de mandat d’administrateurs L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le mandat de Madame Catherine LILLINI, administratrice atteignant la limite d’âge prévue dans les statuts, prend fin à l’issue de la présente Assemblée et non remplacé. L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la fin du mandat de Monsieur Arnaud GAMBU, administrateur, suite à son décès le 3 août 2022 et non remplacé. L’Assemblée Générale Ordinaire constate, par conséquence que le Conseil d’administration de la Caisse Régionale est composé de 16 administrateurs à l’issue de la présente Assemblée Générale conformément à la fourchette prévue à l’article 15 des statuts. 15 ème RESOLUTION : Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant L’Assemblée générale ordinaire décide de désigner ROUXEL-TANGUY & ASSOCIES (ACTHEOS), SARL immatriculée au RCS de Saint-Brieuc sous le numéro 337 650 147 représentée par Madame Emmanuelle ROUXEL, en qualité de réviseur titulaire et ALBOUY ASSOCIES CONSULT, SAS immatriculée au RCS de Rodez sous le numéro 427 280 326, en qualité de réviseur suppléant, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. 496 16 ème RESOLUTION : Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration détaill ant la réalisation du projet filière immobilière, approuve l’opération de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine (RCS Caen 504 847 765), société absorbée et Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874), société absorbante, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, aux termes de laquelle la société Transactions Immobilières Normandie Seine transfèrera l’intégralité de son patrimoine au bénéfice de la société Holding NS Immobilier par voie d’absorption, en date du 31 mai 2023, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1 er janvier 2023. L’Assemblée générale prend acte que, suite à la réalisation de cette opération de fusion-absorption, la société Transactions Immobilières Normandie Seine sera dissoute de plein droit sans liquidation, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale autorise enfin, en tant que de besoin, les représentants légaux des sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine et Holding NS Immobilier à signer tous actes et pièces, et effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de l’opération de fusion-absorption décrite ci-avant. 17 ème RESOLUTION : Opération de dissolution par confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration détaillant la réalisation du projet filière immobilière, approuve l’opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874) au bénéfice de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à effet au 1 er juin 2023. L’Assemblée générale prend acte que l’opération de dissolution par confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier succèdera en conséquence à la réalisation préalable de l’opération de fusion-absorption entre les sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine et Holding NS Immobilier, décrite aux termes de la résolution précédente, et qui aura lieu le même jour. L’Assemblée générale autorise enfin, en tant que de besoin, les représentants légaux de la société Holding NS Immobilier et de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, à signer tous actes et pièces, et effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de l’opération de dissolution par transmission universelle de patrimoine. 18 ème RESOLUTION : Pouvoirs L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales. 497 PARTIE EXTRAORDINAIRE 19 ème RESOLUTION : Modification de l’article 28.1 des statuts relatifs aux règles de vote L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 28.1 des statuts, relatif aux règles de vote pour préciser et clarifier les règles de vote selon les différentes catégories de sociétaires, en adoptant la rédaction suivante : « Article 28 – Règles de vote 28.1 Règles de vote 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1 er des statuts, a droit à une (1) voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à trois (3) voix supplémentaires pour la tranche comprise entre 1.001 et 20.000 parts souscrites, puis à une (1) voix supplémentaire par tranche de 20.000 parts sociales souscrites, dans la limite de neuf (9) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : - Le sociétaire personne physi que peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ; - Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. 4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. » 498 20 ème RESOLUTION : Modification des articles 29 et 31 des statuts relatifs au calcul de la majorité des voix des sociétaires aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 29 et 31 des statuts, applicables aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires respectivement, pour préciser et clarifier les règles de calcul de la majorité des voix des sociétaires par l’exclusion des votes d’abstention, blancs et nuls, en adoptant la rédaction suivante pour l’article 29 des statuts : « Article 29 – Assemblée générale ordinaire - Quorum et majorité 1. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance.» Et la rédaction suivante pour l’article 31 des statuts : « Article 31 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum - Majorité 1. Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. » 499 21 ème RESOLUTION : Modification de l’article 30 des statuts relatifs aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 30 des statuts, relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire pour être en cohérence avec l’article 15 des statuts sur la durée du mandat d’un administrateur fixée à quatre ans, en adoptant la rédaction suivante : « Article 30 – Assemblée générale ordinaire - Décisions 1. L’Assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne relèvent pas de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire telle que visée à l’article 31. 2. Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent conformément aux dispositions de l’article L. 512-41 du Code monétaire et financier. 3. L’Assemblée générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur : - délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ; - statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36 ci-après ; - donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; - statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ; - constate la variation du capital social intervenue au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ; - procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration selon la durée du mandat et les conditions fixées à l’article 15 des statuts tous les ans par tiers; - approuve ou rejette les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ; - fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après ; - discute du rapport final établi par le réviseur. 4. L’Assemblée générale ordinaire désigne des commissaires aux comptes obligatoirement choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier. Le nom des commissaires aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A. 5. L’Assemblée générale ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés. 6. Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l'ordre du jour. » 500 22 ème RESOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 8ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10% du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réductions (s) de capital, d’en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. 23 ème RESOLUTION : Pouvoirs L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales. 501 9 - Attestation du responsable de l’information financière Responsable de l'information relative à la Caisse régionale Mme Karine BOURGUIGNON, Directrice générale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, Attestation du responsable J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Crédit Agricole Normandie-Seine et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Crédit Agricole Normandie-Seine et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Bois-Guillaume, Le 15 mars 2023 La Directrice générale Karine BOURGUIGNON 502
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