Credicuotas Consumo S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 17, 2021

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ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de junio de 2021

En mi carácter de subdelegado de Credicuotas Consumo S.A. (la “Sociedad”), y en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas por la reunión de Directorio de fecha de 14 de agosto de 2020, y prorrogadas mediante la reunión de Directorio de fecha 15 de marzo de 2021, con relación a los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase IV (los “VCP Clase IV”)a ser emitidas bajo el Programa Global de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de la Compañía por hasta $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) por la presente resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase IV a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación, de acuerdo con la información volcada en el Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”):

Emisora Credicuotas Consumo S.A (continuadora de Credishopp S.A.). La CNV autorizó, por Disposición N° DI-2020-28-APN-GE#CNV de fecha 11 de junio del 2020, transferir la autorización oportunamente otorgada a CREDISHOPP S.A., para hacer oferta pública de sus valores negociables, a favor de CREDICUOTAS CONSUMO S.A., en virtud del cambio de denominación social resuelto por la Asamblea General Extraordinaria Unánime de accionistas, celebrada el 14 de noviembre de 2019. Denominación Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo Clase IV Descripción Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo, no convertibles en acciones, a tasa de interés variable, no subordinadas y sin garantía. Moneda de dominación, Los VCP estarán denominados y serán integrados y pagaderos en integración y pago pesos. Monto Hasta $500.000.000 (pesos quinientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado por la Emisora al cierre del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados, conforme tales términos se definen más adelante Precio de Emisión 100% del valor nominal de los VCP. Fecha de Emisión y Liquidación 16 de junio de 2021. Fecha de Vencimiento 16 de junio de 2022. Valor nominal unitario $1 (pesos uno). Monto mínimo de suscripción $1.000.000 (pesos un millón) o múltiplos de $1 (pesos uno) por encima de dicho monto Unidad mínima de negociación $1.000.000 (pesos un millón) o múltiplos de $1 (pesos uno) por encima de dicho monto. Amortizaciones

El capital de los VCP será amortizado en 3 (tres) pagos, el primero de ellos equivalente al 33,33% (treinta y tres coma treinta y tres por ciento) del valor nominal de los VCP y pagadero al mes 6 (seis) de la Fecha de Emisión y Liquidación, el segundo de ellos equivalente al 33,33% (treinta y tres coma treinta y tres por ciento) del valor nominal de los VCP y pagadero al mes 9 (nueve) de la Fecha de Emisión y Liquidación, 33,34% (treinta y tres coma treinta y cuatro por ciento) del valor nominal de los VCP y pagadero al mes 12 (doce) de la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Amortizaciones”). Los pagos de capital serán realizados en la fecha en que se cumplan 6 (seis), 9 (nueve) y 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o de no existir dicho día, será el día hábil inmediato anterior (cada una, una “Fecha de Amortización”). Las Fechas de Amortización serán

informadas mediante el Aviso de Resultados.

Intereses compensatorios

El capital no amortizado de los VCP devengará intereses a una tasa de interés variable (los “Intereses”), desde la Fecha de Emisión y Liquidación inclusive hasta la fecha en que el capital sea totalmente amortizado (no inclusive), estableciéndose que dicha tasa de interés anual será equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Diferencial de Corte (la “Tasa de Interés Aplicable”). Los Intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Únicamente para el primer período de devengamiento de Intereses, la Tasa de Interés Aplicable de los VCP podrá tener un mínimo que será informado al público inversor en un aviso complementario al Aviso de Suscripción. En caso de que la Tasa de Interés Aplicable de los VCP sea inferior a la tasa de interés mínima establecida, los intereses para el primer Período de Devengamiento de Intereses serán devengados conforme a esta última.

“ Tasa de Referencia ”: Será el promedio aritmético simple de la Tasa Badlar Bancos Privados (según la misma es difundida por el BCRA), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada período de devengamiento de Intereses trimestral y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, incluyendo el primero, pero excluyendo el último. En caso de que la Tasa Badlar Bancos Privados dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Bancos Privados que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente el Emisor calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA o el que en el futuro lo reemplace.

“ Margen Diferencial de Corte ”: Tiene el significado asignado en la sección “ Colocación y Adjudicación de los Valores de Corto Plazo” del presente Suplemento de Prospecto.

Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes o, de no ser un día hábil o no existir dicho día, el primer día hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), salvo en la última Fecha de Pago de Intereses, en cuyo caso el pago será realizado en la Fecha de Vencimiento Clase IV. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. El período de devengamiento de los intereses estará comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses comprendido entre la Fecha de Liquidación y de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses. En caso de que una Fecha de Pago Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, el pago se efectuará el Día Hábil inmediatamente siguiente, salvo en la última Fecha de Pago de Intereses, en cuyo caso el pago será realizado en la Fecha de Vencimiento Clase IV. Cualquier pago efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a través del sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas

Pagos

de los tenedores con derecho a cobro.

Formas Los VCP se encontrarán representados bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores Organizador Banco Industrial S.A. Agente Colocador Industrial Valores S.A. Agente de Cálculo La Emisora Rescate por razones impositivas Los VCP podrán ser rescatados por razones impositivas de conformidad con lo establecido en la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de los VCP - Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. Montos adicionales La Emisora realizará los pagos respecto de los VCP sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales existentes a la fecha del Suplemento, de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo los VCP de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. En ciertos casos la Emisora no estará obligada a pagar dichos montos adicionales, para mayor detalle ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación - Términos y Condiciones de los VCP - Montos Adicionales” del Prospecto. Compromisos La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan VCP en circulación: Compromisos de Hacer:

Personería Jurídica, Actividad Principal, Autorizaciones y Bienes

La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) no modificar su actividad principal consistente en el otorgamiento de créditos de consumo y abstenerse de realizar actos u operaciones extraños a la actividad normal y habitual; (iii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, autorizaciones, licencias, permisos, inscripciones, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iv) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de oficinas

La Compañía continuará manteniendo una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires adonde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con los VCP.

Notificación de incumplimiento

La Compañía notificará inmediatamente a los tenedores de VCP en circulación, a través de un aviso en la AIF, el sitio web del MAE y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que listen y/o negocien los VCP, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento bajo el presente (según se define más adelante). Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Sociedad se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y Negociación

La Compañía podrá solicitar las correspondientes autorizaciones de BYMA y del MAE para listar y negociar los VCP y, en dicho caso, hará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener y para cumplir con los requisitos establecidos por dichos mercados.

Destino de los fondos

Forma de Colocación

• Acreditación de la condición de Inversor Calificado

Período Informativo y Período de Subasta

La Compañía destinará el producido neto proveniente de la emisión de los VCP, netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor detalle ver la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento.

• La colocación primaria de los VCP se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 4, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Los VCP serán colocados a través de un proceso licitatorio o subasta abierto, conforme los parámetros y condiciones que se detallan en “ Colocación y Adjudicación de los Valores de Corto Plazo” del presente Suplemento de Prospecto.

El Agente Colocador verificará la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir los VCP a ser emitidos bajo el Programa, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado que, conforme lo dispuesto por el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV, se limita a los siguientes sujetos: a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.; b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; c) Fondos Fiduciarios Públicos.; d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); e) Cajas Previsionales.; f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; g) Fondos Comunes de Inversión.; h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; j) Sociedades de Garantía Recíproca; k) Personas Jurídicas registradas por la COMISIÓN como agentes, cuando actúen por cuenta propia; l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la COMISIÓN; m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) y n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero mediante: (i) en el caso que se trate de clientes del Agente Colocador, documentación que respalde un giro operatorio suficiente, reservándose el derecho el Agente Colocador correspondiente de requerir también, de considerarlo necesario, la documentación mencionada en (ii)(a) y (b) siguiente o (ii) en el caso de: (a) personas humanas, mediante la presentación de su declaración jurada de ganancias y/o de bienes personales; y (b) personas jurídicas, mediante la presentación de sus balances.

El proceso de difusión y licitación constará de (a) un período de difusión el cual tendrá una duración de por lo menos tres Días Hábiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”), haya sido publicado en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Período Informativo”),

período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora (previo acuerdo del Agente Colocador); y (b) un proceso licitatorio de un Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser prorrogado a opción de la Emisora (previo acuerdo con el Agente Colocador). Al finalizar el Período de Subasta se publicará el resultado de la colocación mediante un aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”).

Calificación de riesgo

FIX ha calificado a los Valores de Corto Plazo como “A2(arg)” en su informe de fecha 8 de junio de 2021. Al respecto, la calificación “A2(arg)”, indica una satisfactoria capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Sin embargo, el margen de seguridad no es tan elevado como en la categoría superior.

El dictamen de calificación de riesgo de fecha 8 de junio de 2021 se encuentra disponible en el sitio web de FIX: https://www.fixscr.com/emisor/view?type=emisor&id=1977.

Listado y negociación

Autorizaciones

Ley aplicable

Jurisdicción

Titulo ejecutivo

Los VCP podrán listarse en BYMA, y podrá solicitarse la autorización para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado.

La creación del Programa y la emisión de los VCP, así como los términos y condiciones generales del Programa y de los VCP, fueron aprobados en la Asamblea de Accionistas de la Compañía del 17 de octubre de 2017, y los términos y condiciones particulares del Programa fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Compañía del 19 de octubre de 2017, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea de Accionistas de la Compañía del 17 de octubre de 2017. Asimismo, el Directorio de la Compañía resolvió actualizar la información contenida en el Prospecto en fecha 14 de agosto del 2020 y ratificó dicha resolución en la reunión de Directorio de fecha 15 de marzo del 2021, fecha en la cual también el Directorio de la Compañía, en el ejercicio de las facultades delegadas oportunamente por la Asamblea de Accionistas, decidió la aprobación de la emisión de los VCP Clase IV. Los términos y condiciones de los VCP Clase IV fueron aprobados por acta de subdelegados de fecha 14 de agosto del 2020 y ratificadas por acta de fecha 15 de marzo de 2021.

Los VCP se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y en particular la Ley General de Sociedades N° 19.550, junto con sus modificatorias y complementarias, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (“BCBA”) o el que lo reemplace en el futuro de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de montos adeudados bajo los VCP, los tenedores de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, Caja de Valores, podrá expedir certificados

tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento de Prospecto y/o en el Prospecto.

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Ezequiel Weisstaub
Subdelegado
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