Credicuotas Consumo S.A. — Capital/Financing Update 2021

Oct 14, 2021

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ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de octubre de 2021

En mi carácter de subdelegado de Credicuotas Consumo S.A. (la “Sociedad”), y en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas por la reunión de Directorio N°192 de fecha 22 de junio de 2021, con relación al Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo de la Compañía por hasta $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Prospecto”) por la presente resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones de los Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación, de acuerdo con la información volcada en el Prospecto:

Credicuotas Consumo S.A.

Emisora Credicuotas Consumo S.A. Duración del Programa Los VCP serán emitidos dentro de los cinco (5) años contados a partir de la inscripción original de la Emisora en el registro de la CNV para la emisión de VCP o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de los VCP podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. Forma Los VCP podrán ser emitidos bajo la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo simples (no convertibles en acciones). Asimismo, los VCP podrán ser emitidos en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes. Descripción Los VCP podrán estar subordinados o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y/o especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo. Monto máximo El monto máximo de los VCP en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $1.000.000.000 (Pesos mil millones) o su equivalente en otras monedas. Monedas Los VCP podrán estar denominados en pesos (moneda de curso legal en Argentina) (“Pesos”) o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse VCP con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables. Precio de emisión Los VCP podrán ser emitidos a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Clases y series Los VCP podrán ser emitidos en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre los VCP de las distintas clases, pero los VCP de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, los VCP de una misma clase podrán ser emitidos en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que los demás VCP de la misma clase. Los VCP de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión; los VCP de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Plazos y formas de amortización Los VCP tendrán un plazo de amortización máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Dentro de dicho límite, los plazos y las formas de amortización de los VCP serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Intereses Los VCP podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Garantías Los VCP podrán ser emitidos con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Montos adicionales	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la
	Emisora realizará los pagos en virtud de los VCP sin retención o deducción de
	impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o
	futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política
	de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso
	que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora,
	sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los
	tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo los
	VCP de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.
Destino de los fondos	Los fondos netos provenientes de la emisión de los VCP serán aplicados por la
	Compañía de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de
	Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Razones para la Oferta y
	Destino de los Fondos” en el presente Prospecto.
Denominaciones	Los VCP tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos
	correspondientes.
Compromisos	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la
	Emisora se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “De la Oferta, el
	Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de los VCP – Compromisos” del presente
	en tanto existan VCP en circulación.
Rescate a opción de la Compañía y/o	En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, los VCP
de los tenedores	podrán ser rescatados total o parcialmente a opción de la Compañía y/o de los
	tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos, de conformidad con los
	términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos.
Rescate por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la
	Compañía podrá rescatar cualquier clase y/o serie de VCP en su totalidad, pero no
	parcialmente, en caso de producirse ciertos cambios en las normas impositivas que
	den lugar a la obligación de la Emisora de pagar montos adicionales bajo los VCP.
	Ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de los VCP - Rescate
	por Razones Impositivas” del presente Prospecto.
Eventos de incumplimiento	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en
	caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los eventos detallados_“De la_
	Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de los VCP – Eventos de
	_Incumplimiento”_del presente, los tenedores de VCP de la clase en cuestión en
	circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de los
	VCP de la clase en cuestión en circulación podrán declarar la caducidad de los plazos
	para los pagos bajo los VCP de la clase en cuestión.
Rango	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los
	VCP serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía
	común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna
	preferencia entre sí. Salvo que los VCP fueran subordinados, las obligaciones de
	pago de la Emisora respecto de los VCP, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser
	contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual
	prioridad de pago que todas las demás obligaciones, con garantía común y no
	subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.
Agentes colocadores	Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de los VCP de cada
	clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que se especifiquen en los
	Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de
	los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso), así como también se
	detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades
	bajo las que actuarán y su costo.
Organizadores	Los organizadores de los VCP de cada clase y/o serie serán aquellos que se
	especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Ley aplicable	Los VCP se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de
	Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos
	correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York);
	estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización,
	firma, otorgamiento y entrega de los VCP por la Compañía, así como todas las
	cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que los VCP sean “valores
	representativos de deuda con plazos de amortización de hasta 365 (trescientos
	sesenta y cinco) días” bajo las leyes de Argentina, se regirán por las leyes de
	Argentina.
Acción ejecutiva	Los VCP otorgan a sus tenedores la posibilidad de recurrir –en caso de
	incumplimiento de la Emisora- a la vía ejecutiva de conformidad con el artículo 39,
	Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

Jurisdicción A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de VCP en relación con los VCP se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que en el futuro lo reemplace de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Mercados Se podrá solicitar el listado y negociación de los VCP a ser emitidos bajo el Programa en BYMA, MAE o en cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Calificación Colocación

El Programa no contará con calificación de riesgo. Si se asignara una calificación de riesgo para una clase y/o serie de VCP bajo el Programa, se informarán las calificaciones de riesgo respectivas en el Suplemento correspondiente.

Los VCP serán colocados por oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV, exclusivamente a Inversores Calificados, en los términos de lo dispuesto en el Título VI, Capítulo IV de las normas de la CNV. La colocación de los VCP será efectuada a través de los colocadores y el procedimiento de colocación será determinado en el Suplemento correspondiente.

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

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Alberto Mónico Subdelegado