Credicuotas Consumo S.A. - Capital/Financing Update 2021

PROSPECTO INFORMATIVO ESPECIAL

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CREDICUOTAS CONSUMO S.A. EMISORA

CUIT 30-71091158-0 Teléfono/Fax: (011) 5217-9915/5256-9918 Dirección de e-mail: [email protected] Sitio web: www.credicuotas.com.ar

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO POR HASTA $1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa Global de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo por hasta $ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Credicuotas Consumo S.A., continuadora de Credishopp S.A. (“Credicuotas”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Decreto/Ley N° 5.965 que fuera ratificado por Ley N° 16.478 y sus modificatorias (el “Decreto/Ley de Pagarés”), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (N.T. 2013), con sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y demás normas vigentes, emitir valores representativos de deuda de corto plazo en la forma de pagarés seriados (los “VCP Pagarés”), obligaciones negociables de corto plazo, simples, no convertibles en acciones, (los “VCP ON”), y valores representativos de deuda de corto plazo (los “VCP VRD” y conjuntamente con los VCP Pagarés y los VCP ON, los “VCP”).

Los VCP podrán ser emitidos en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre los VCP de las distintas clases, pero los VCP de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, los VCP de una misma clase podrán ser emitidos en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que los demás VCP de la misma clase, y aunque los VCP de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, los VCP de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los VCP solo podrán ser adquiridos y transferidos – en los mercados primarios y secundarios – por Inversores Calificados (conforme dicho término se define a continuación en el presente Prospecto).

Los VCP tendrán un plazo de amortización máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Dentro de dicho límite, los plazos y las formas de amortización de los VCP serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada clase y/o serie de VCP (dichos suplementos de precio, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Los VCP podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Los VCP serán emitidos dentro de los cinco (5) años contados a partir de la inscripción original de la Emisora en el registro de la CNV para la emisión de VCP o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de los VCP podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

La Emisora ha optado que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de VCP que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de VCP, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Oferta pública autorizada por Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19370-APN-DIR#CNV del 15 de febrero de 2018, de acuerdo al procedimiento especial para la emisión de valores negociables representativos de deuda de corto plazo -cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a Inversores Calificados- regulado en el Título II, Capítulo V, Sección VII de las Normas de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía y de los demás responsables según los artículos 119 y 120 de la ley 26.831 y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente

emisión, conforme las normas vigentes. Asimismo, se encuentra prohibida la adquisición y/o transferencia de los VCP a quienes no sean Inversores Calificados, de acuerdo con las Normas de la CNV.

El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% (veinte por ciento) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o ni figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas

El presente Prospecto y los estados financieros de la Compañía aquí referidos, se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Sarmiento 530, Piso 5 (C1041AAL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 15 hs. Podrá asimismo consultarse el Prospecto en BYMA o en el sitio web de la CNV, https://www.argentina.gob.ar/cnv en el ítem “Información Financiera” (“AIF”).

La fecha de este Prospecto es 4 de junio de 2021

ÍNDICE

ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES		4
INFORMACIÓN RELEVANTE		7
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS	¡Error! Marcador no definido.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCP		9
RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS		12
FACTORES DE RIESGO		13
Riesgos relacionados con la Argentina		13
Riesgos relacionados con los VCP		24
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA		26
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
FISCALIZACIÓN		33
INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LA EMISORA		36
MARCO REGULATORIO APLICABLE A LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE	CRÉDITO	51
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS		52
DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN		55
INFORMACIÓN ADICIONAL		66
Prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo		66
Controles de cambio		70
Carga Tributaria		88

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LOS VCP, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL, ASÍ COMO TAMBIÉN AQUELLA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LOS VCP, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA COMPAÑÍA, DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCP, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO Y/O DE LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LOS VCP.

DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 61, SECCIÓN VII, CAPITULO V, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LOS VCP SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDOS Y TRANSMITIDOS -EN LOS MERCADOS PRIMARIOS O SECUNDARIOS- POR INVERSORES CALIFICADOS QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”):

A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO.
B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO.
C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS.
D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS).
E) CAJAS PREVISIONALES.
F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS.
G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA.
I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DEL TRABAJO.
J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA.
K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA CNV COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA.
L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA CNV.
M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN VALORES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).
N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

NO SE HA AUTORIZADO A NINGÚN AGENTE COLOCADOR Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LOS VCP QUE NO ESTÉN CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES.

NI ESTE PROSPECTO NI LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA

OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LOS VCP EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO

FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LOS VCP Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA ESTE PROSPECTO Y/O LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LOS VCP REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO CORRESPONDE A LAS FECHAS CONSIGNADAS EN EL MISMO Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DE ESTE PROSPECTO NI LA VENTA DE VCP EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO O EN LA SITUACIÓN ECONÓMICA O FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PRESENTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA COMPAÑÍA NO ES RESPONSABLE DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA DE DICHA VERACIDAD, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO CONTIENE RESÚMENES, QUE LA COMPAÑÍA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA COMPAÑÍA. COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS SERÁN PUESTAS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN RESUMIDA EN EL PRESENTE. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LOS VCP LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LOS VCP PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHOS VCP CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO VI, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) LAS OPERACIONES SE REALIZARÁN A TRAVÉS DE SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR MERCADOS O CÁMARAS DE COMPENSACIÓN; (II) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES VCP EN EL MERCADO; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LOS VCP; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LOS VCP EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN SERÁN INDIVIDUALIZADAS Y DADAS A CONOCER POR LOS MERCADOS CORRESPONDIENTES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS, LA COMPAÑÍA TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LOS VCP RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

EN CASO QUE LOS VCP SEAN OFRECIDOS FUERA DE LA ARGENTINA, LA COMPAÑÍA PODRÁ PREPARAR VERSIONES EN INGLÉS DEL PRESENTE PROSPECTO Y/O DE LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS FINES DE SU DISTRIBUCIÓN FUERA DE LA ARGENTINA. DICHAS VERSIONES EN INGLÉS CONTENDRÁN SOLAMENTE INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES (COMPLEMENTADOS Y/O MODIFICADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O DEMÁS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES).

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

La creación del Programa y los términos y condiciones de los VCP fueron aprobados por la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía que se celebró el 17 de octubre de 2017 y por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 19 de octubre 2017. La actualización de la información del Prospecto fue aprobada por el directorio de la Compañía en su reunión de fecha 14 de agosto de 2020 y ratificada en su reunión de fecha 15 de marzo del 2021.

Cambio de denominación social

La CNV autorizó, por Disposición N° DI-2020-28-APN-GE#CNV del 11 de junio del 2020, transferir la autorización oportunamente otorgada a CREDISHOPP S.A., para hacer oferta pública de sus valores negociables, a favor de CREDICUOTAS CONSUMO S.A., en virtud del cambio de denominación social resuelto por la Asamblea General Extraordinaria Unánime de accionistas, celebrada el 14 de noviembre de 2019.

Presentación de información contable

Los estados financieros de la Compañía fueron confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés).

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la Comisión Nacional de Valores ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Considerando el mencionado índice, la inflación por el período de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2020 fue de 26,29%, mientras que la inflación anual de los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2020 y 2019 fue de 48,36% y 54,73% respectivamente. Para mayor información acerca de la inflación en Argentina, véase “ Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Argentina ”.

Finalmente, la Compañía informa que a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Compañía desde la fecha de emisión de los estados financieros de nueve meses finalizados al 31 de diciembre de 2020.

Unidad de medida

Las NIIF requieren reexpresar a moneda homogénea los estados financieros de una sociedad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria. Para lograr uniformidad en la identificación de un entorno económico de esa naturaleza, la NIC 29 establece ciertos indicadores cualitativos y como factor cuantitativo una tasa de inflación acumulada en tres años que se aproxime o sobrepase el 100%, lo que también requiere evaluar que no se trate de un hecho circunstancial que se revierta en el corto plazo. La inflación acumulada en tres años se mantuvo en Argentina durante el año 2017 en valores decrecientes respecto del año 2016 y por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, esta tendencia se ha revertido durante el primer semestre de 2018 debido a factores tales como la devaluación del tipo de cambio con su efecto en el precio de insumos importados, la continuidad del proceso de ajuste de tarifas de servicios públicos, así como un contexto internacional desfavorable en cuestiones de financiamiento. En este escenario, la inflación trienal acumulada, medida tanto en base a los índices de precios mayoristas como a los índices de precios al consumidor, se ubica actualmente por encima del 100%, y las metas revisadas por el gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo. Por tales razones, la economía argentina es considerada actualmente hiperinflacionaria bajo la NIC 29 y las sociedades obligadas a la aplicación de las NIIF, cuya moneda funcional sea el peso argentino, deben reexpresar sus estados financieros. Dicha reexpresión debe efectuarse como si la economía hubiera sido siempre hiperinflacionaria, utilizando un índice general de precios que refleje los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Para efectuar esa reexpresión se utilizará una serie de índices elaborada y publicada mensualmente por la FACPCE, que combina el índice de precios al consumidor (IPC) nacional publicado por el INDEC a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre de 2016) con el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, para los cuales el INDEC no ha difundido información sobre la variación en el IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sin embargo, el artículo 3 del Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y modificatorias) estableció que las sociedades sujetas a la fiscalización de la CNV no podían aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea previsto en la NIC 29. Esto fue debido a que el Decreto N° 1259/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003) instruyó a la CNV para que no acepte la presentación de estados financieros ajustados por inflación. La exclusión de la NIC 29 en la aplicación de las NIIF fue transitoria y procedió hasta que dicho decreto estuvo vigente.

Con posterioridad mediante la Resolución General N° 777, publicada en el Boletín Oficial con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV eliminó de su normativa la prohibición de presentar los estados financieros en moneda constante, obligando a la Compañía a presentar sus estados financieros reexpresados, a partir de aquellos finalizados al 31 de diciembre de 2018 en adelante.

Datos de mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), el Ministerio de Hacienda de la Nación y el Ministerio de Finanzas de la Nación. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

Programas vigentes de la Compañía

Adicionalmente al presente Programa de VCP, la Compañía cuenta con un Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas), cuya oferta pública fue autorizada por Resoluciones de Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19941-APN-DIR#CNV del 14 de diciembre de 2018 y N° RESFC-2019-20193-APN-DIR#CNV del 17 de abril de 2019 (el “Programa de Obligaciones Negociables”)

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, éstas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, que incluyen, entre otras:

las condiciones macroeconómicas y microeconómicas de Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;
las políticas y regulaciones del gobierno nacional y de los gobiernos provinciales, entre ellas las intervenciones del estado, reglamentaciones e impuestos que afectan al sector crediticio no financiero;
la capacidad de la Compañía para competir y conducir sus actividades en el futuro;
los cambios en las actividades de la Compañía;
los cambios en la regulación del BCRA, en especial las limitaciones de tasa de interés y la regulación de los proveedores no financieros de crédito;
las restricciones a la capacidad de convertir pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;
las variaciones del tipo de cambio;
el aumento de los índices de morosidad e incobrabilidad de la Compañía;
el incumplimiento por parte de terceros de obligaciones contractuales asumidas frente o en beneficio, directo o indirecto, de la Compañía; y
otros aspectos que se detallan en la sección “ Factores de Riesgo ”.

Los resultados reales de la Compañía podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Prospecto se emiten únicamente a la fecha del presente, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Prospecto. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Prospecto no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Prospecto, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCP

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de los VCP que se describen en “ De la Oferta, el Listado y la Negociación– Términos y Condiciones de los VCP ” de este Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.

Emisora Credicuotas Consumo S.A. Duración del Programa Los VCP serán emitidos dentro de los cinco (5) años contados a partir de la inscripción original de la Emisora en el registro de la CNV para la emisión de VCP o cualquier otro plazo mayor que se autorice conforme a las normas aplicables. El vencimiento de los VCP podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa. Forma Los VCP podrán ser emitidos bajo la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo simples (no convertibles en acciones). Asimismo, los VCP podrán ser emitidos en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes. Descripción Los VCP podrán estar subordinados o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y/o especial y/o flotante, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo. Monto máximo El monto máximo de los VCP en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $1.000.000.000 (Pesos mil millones) o su equivalente en otras monedas. Monedas Los VCP podrán estar denominados en pesos (moneda de curso legal en Argentina) (“Pesos”) o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse VCP con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables. Precio de emisión Los VCP podrán ser emitidos a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Clases y series Los VCP podrán ser emitidos en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre los VCP de las distintas clases, pero los VCP de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, los VCP de una misma clase podrán ser emitidos en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que los demás VCP de la misma clase. Los VCP de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión; los VCP de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Plazos y formas de amortización Los VCP tendrán un plazo de amortización máximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Dentro de dicho límite, los plazos y las formas de amortización de los VCP serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Intereses Los VCP podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Garantías Los VCP podrán ser emitidos con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Montos adicionales A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora realizará los pagos en virtud de los VCP sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores

reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo los VCP de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Destino de los fondos

Denominaciones

Los fondos netos provenientes de la emisión de los VCP serán aplicados por la Compañía de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Razones para la Oferta y Destino de los Fondos” en el presente Prospecto. Los VCP tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de los VCP – Compromisos ” del presente en tanto existan VCP en circulación.

Rescate a opción de la Compañía y/o En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, los VCP podrán de los tenedores ser rescatados total o parcialmente a opción de la Compañía y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. Rescate por razones impositivas A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía podrá rescatar cualquier clase y/o serie de VCP en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de producirse ciertos cambios en las normas impositivas que den lugar a la obligación de la Emisora de pagar montos adicionales bajo los VCP. Ver “ De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de los VCP - Rescate por Razones Impositivas ” del presente Prospecto. Eventos de incumplimiento A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los eventos detallados “De la Oferta, el Listado y la Negociación – Términos y Condiciones de los VCP – Eventos de Incumplimiento” del presente, los tenedores de VCP de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de los VCP de la clase en cuestión en circulación podrán declarar la caducidad de los plazos para los pagos bajo los VCP de la clase en cuestión.

Rango A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los VCP serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que los VCP fueran subordinados, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de los VCP, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones, con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Agentes colocadores Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de los VCP de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Organizadores Los organizadores de los VCP de cada clase y/o serie serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. Ley aplicable Los VCP se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de los VCP por la Compañía, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que los VCP sean “valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta 365 (trescientos sesenta y cinco) días” bajo las leyes de Argentina, se regirán por las leyes de Argentina.

Acción ejecutiva Los VCP otorgan a sus tenedores la posibilidad de recurrir –en caso de incumplimiento de la Emisora- a la vía ejecutiva de conformidad con el artículo 39, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

Jurisdicción

Mercados

Calificación

Colocación

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de VCP en relación con los VCP se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que en el futuro lo reemplace de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Se podrá solicitar el listado y negociación de los VCP a ser emitidos bajo el Programa en BYMA, MAE o en cualquier mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

El Programa no contará con calificación de riesgo. Si se asignara una calificación de riesgo para una clase y/o serie de VCP bajo el Programa, se informarán las calificaciones de riesgo respectivas en el Suplemento correspondiente.

Los VCP serán colocados por oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las normas de la CNV, exclusivamente a Inversores Calificados, en los términos de lo dispuesto en el Título VI, Capítulo IV de las normas de la CNV. La colocación de los VCP será efectuada a través de los colocadores y el procedimiento de colocación será determinado en el Suplemento correspondiente.

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

Conforme a lo requerido en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos obtenidos por la Compañía de la oferta y venta de cualquier Serie o Clase de VCP serán utilizados para uno o más de los siguientes propósitos: (i) realizar inversiones en activos físicos y bienes de capital en el país, (ii) para la adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) para la integración de capital de trabajo, (iv) para refinanciar pasivos, en el vencimiento original o con anterioridad, (v) para el financiamiento de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, (vi) para la adquisición de participaciones sociales, y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Compañía; en todos los casos cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. El destino específico de los fondos obtenidos de la oferta y venta de cada VCP se indicará en los Suplementos correspondientes.

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en los VCP, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina y, en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

La Compañía es una sociedad anónima y está constituida conforme a las leyes de la República Argentina y obtiene la mayoría de sus ingresos en Argentina y sustancialmente todas sus operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en el país. En consecuencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en Argentina.

Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía. Para enfrentar la crisis económica de 2001 y 2002 en la Argentina, por ejemplo, el Gobierno Nacional adoptó medidas tales como el congelamiento de precios y el cambio del marco regulatorio. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Nacional no adoptará otras políticas que podrían afectar en forma adversa la economía del país o el negocio de la Compañía. Por otra parte, la Compañía tampoco puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que la Compañía no tiene control alguno, no afectarán sus negocios, situación patrimonial, los resultados de sus operaciones o su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo los VCP.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social. Entre otras consecuencias, la crisis resultó en el incumplimiento por Argentina de sus obligaciones de deuda externa y la introducción de medidas de emergencia y numerosos cambios en las políticas económicas que afectaron los servicios públicos, las entidades financieras y muchos otros sectores de la economía. Argentina sufrió una importante devaluación del peso en términos reales, lo que a su vez originó que numerosos deudores del sector privado con exposición en moneda extranjera dejaran de pagar sus deudas vigentes. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde la crisis de 2001, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica en varios aspectos. Durante 2008 y 2009, la economía argentina sufrió una recesión atribuible a factores locales y externos. El crecimiento real del producto bruto interno (“PBI”) se recuperó en 2010 y 2011, aumentando al 9,5% y 8,4%, respectivamente. Sin embargo, el crecimiento del PBI se desaceleró al 0,8% en 2012, creciendo luego un 2,9% en 2013 y un 0,5% en 2014. El 30 de marzo de 2016, el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”) publicó datos preliminares del PBI para 2015, según los cuales el PBI creció ese año un 2,1%, principalmente debido a un aumento del gasto público y las inversiones. En 2016, el PBI cayó un 2,3% por la menor producción industrial y la retracción y caída del consumo. Durante el año 2017 todos los indicadores, tanto oficiales como públicos, evidenciaron una recuperación de la actividad económica como así también una mayor estabilidad de precios liderada por una política monetaria del BCRA el cual ha centralizado sus esfuerzos en la obtención de ambiciosos “ targets inflacionarios ”. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, en 2019 el IPC y el índice de precios al por mayor se incrementaron en un 53,8% y 58,5%, respectivamente. Con respecto a 2020, de conformidad con el INDEC, la inflación de enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre fue de 2,3%, 2%, 3,3%, 1,5%, 1,5%, 2,2%, 1,9%, 2,7%, 2,8%, 3,8%, 3,2 % y 4% respectivamente, acumulando una variación total de 36,1%. En el pasado, el Gobierno Argentino implementó programas para controlar la inflación y controlar los precios de bienes y servicios esenciales, incluido los intentos de congelamiento de precios de ciertos productos de supermercado y acuerdos de precios entre el Gobierno Argentino y empresas del sector privado de diversas industrias y mercados, que no trataron las causas estructurales de la inflación y fracasaron en los intentos por reducirla. Los ajustes implementados por el Gobierno Argentino a las tarifas de electricidad y gas, así como el aumento del precio de la nafta, han sido trasladados a los precios, creando presiones inflacionarias adicionales.

Los altos índices de inflación afectan la competitividad de la Argentina en el exterior, así como incrementan la desigualdad social y económica, lo que impacta en forma negativa sobre el empleo, el consumo y el nivel de actividad económica y debilita la confianza en el sistema bancario nacional, lo que podría, a su vez, limitar la disponibilidad y el acceso de empresas locales a créditos nacionales e internacionales y la estabilidad política.

Asimismo, la emisión monetaria ya efectuada o a efectuarse por el Banco Central, a fin de asistir financieramente al Tesoro Nacional para hacer frente a las medidas paliativas de la crisis generada por el COVID-19 puede derivar en una mayor inflación en el año 2021.

La inflación continúa siendo un desafío para la Argentina, dada la naturaleza constante de los últimos años. Si a pesar de las medidas que fueran adoptadas por el Gobierno Argentino, no se trata el desequilibrio inflacionario estructural de la Argentina, es posible que los niveles actuales de inflación continúen y tengan un efecto adverso sobre la economía y la situación financiera de Argentina, que podrían también generar un aumento de la deuda argentina. La inflación en la Argentina ha contribuido a un aumento significativo de los costos operativos de la Compañía, en particular los costos laborales, y ha impactado en forma negativa en los resultados de sus operaciones, su situación patrimonial y sus negocios.

La economía argentina depende de una serie de factores, incluyendo (pero no limitado a) los siguientes:

La producción local, la demanda internacional y los precios para los principales comodities de exportación de Argentina;
La estabilidad y competitividad del peso con relación a otras monedas;
La competitividad y eficiencia de la industria y servicios locales de la Argentina;
El nivel de consumo interno;
Inversión y financiamiento interno y externo;
Shocks económicos externos adversos;
Cambios en las políticas oficiales que pudiera adoptar el Gobierno Argentino;
Disputas laborales y paros, que pueden afectar diversos sectores de la economía argentina;
El nivel de gastos por parte del Gobierno Argentino y las dificultades para disminuir el déficit fiscal;
El nivel de desempleo, que afecta el consumo interno;
Epidemias o pandemias;
Una exitosa reestructuración de la deuda soberna en moneda extranjera y bajo ley extranjera
La inestabilidad política; y
Las tasas de interés y de inflación.

La economía argentina también es sensible a los acontecimientos políticos locales. El 10 de diciembre de 2019, la administración de Alberto Fernández enfrenta desde su asunción desafíos en materia macroeconómica, como aquellos relacionados con los intentos por reducir la tasa de inflación, alcanzar un superávit comercial y fiscal, incrementar reservas de divisas del país, preservar el valor del peso y la mejora de la competitividad de la industria argentina, asegurar la estabilidad financiera y controlar el brote del COVID19, entre otras. Es difícil predecir el impacto de las medidas que el nuevo gobierno ha adoptado, o de aquellas que podrían tomarse. Cabe mencionar que el contexto económico actual se encuentra signado por un alto nivel de incertidumbre con respecto a la capacidad de la administración actual de contener las presiones cambiarias a la vez que se intenta mitigar el impacto negativo en la actividad por el COVID-19. Al respecto, según datos del INDEC, la actividad económica medida por el indicador EMAE registró en julio 2020 una caída del 13,2% con respecto al mismo mes del año anterior, mientras que el estimador provisorio del PBI refleja una caída interanual del 19,2% al segundo trimestre de 2020.

La Ley N ° 27.541 denominada "Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública", fue publicada en el Boletín Oficial con fecha 23 de diciembre de 2019. De acuerdo con dicha ley, el Gobierno Argentino declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, administrativa, pensiones, aranceles, energía, salud y asuntos sociales. Adicionalmente, se estableció la creación del impuesto “Por una Argentina inclusiva y solidaria (PAIS)” por cinco años, el cuál corresponde a un cargo excedente del 30% sobre: la compra de moneda extranjera (el cual también se aplica a las cantidades mensuales que se pueden comprar de conformidad con la Comunicación “A” 6815 del BCRA), independientemente del uso de dicha moneda, como ahorros, el pago de servicios del exterior, viajes internacionales y servicios de transporte. Esas medidas se tomaron para crear las condiciones para garantizar la sostenibilidad de la deuda fiscal y pública, promover la recuperación productiva y fortalecer la naturaleza redistributiva social. Es difícil predecir el impacto de esta ley o cualquier medida futura que el gobierno argentino podría adoptar o no en la economía argentina y particularmente en el resultado de nuestras las operaciones y nuestra condición financiera.

En caso que las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional no resuelvan los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, los niveles de inflación pueden continuar o incrementarse y tener un efecto adverso en la economía de Argentina e, indirectamente, en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. La inflación también puede conducir a un aumento en la deuda de la República y tener un efecto adverso en la capacidad de la República de pagar su deuda, principalmente en el mediano y largo plazo cuando la mayoría de la deuda indexada a la inflación vence. Además, los resultados fiscales más débiles podrían tener un efecto material adverso sobre la capacidad del Gobierno para acceder al financiamiento a largo plazo, lo que, a su vez, podría tener un efecto adverso en la economía y la situación financiera de la Argentina e indirectamente en nuestro negocio, condición financiera y en los resultados de nuestras operaciones.

La administración gubernamental actual logró una renegociación exitosa de la deuda con los tenedores privados de deuda pública, quedando pendiente la negociación con el FMI por los próximos vencimientos de la deuda que el país mantiene con dicho organismo, lo cual implicará condicionamientos a la política económica de la gestión actual (para mayor información véase “La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada en el pasado, por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora” en el presente documento). El acceso de Argentina (y en consecuencia, las empresas argentinas) a los mercados internacionales de capital en el futuro podría verse afectado de manera significativa por los resultados de estas negociaciones.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada en el pasado, por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En 2018, ante la limitación de Argentina de acceder a los mercados internacionales, la fuerte depreciación del Peso y la creciente inestabilidad económica, la Argentina acordó con el FMI el otorgamiento de una facilidad crediticia bajo la modalidad Stand-By por un monto de U$S 57.100 millones con un plazo de 36 meses. En septiembre de 2018, el entonces Ministro de Hacienda en conjunto con la titular del FMI, anunciaron un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias, uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

Sin embargo, el gobierno de Alberto Fernández ya ha anunciado que no tienen intención de solicitar desembolsos adicionales bajo dicho acuerdo con el objetivo de renegociar los términos de repago del acuerdo con el FMI mediante la celebración de un nuevo programa económico, como consecuencia de la imposibilidad de la Argentina de poder cumplir con sus obligaciones de pago bajo el mismo en los términos en los que fue firmado.

Además, producto de la inestabilidad financiera y económica de la Argentina durante el 2019, a fin de despejar la incertidumbre y crear un marco de sustentabilidad de la deuda pública de corto plazo, el Gobierno Argentino realizó operaciones de reperfilamiento de dicha deuda con el objetivo de establecer nuevos cronogramas de pago de ciertos títulos de deuda emitidos localmente en Dólares y en Pesos.

En este sentido, el 5 de febrero de 2020, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 27.544, en virtud de la cual la sostenibilidad de la deuda soberana es declarada una prioridad nacional y se autoriza al Ministerio de Economía a renegociar nuevos términos y condiciones con los acreedores de Argentina dentro de ciertos parámetros allí establecidos. No obstante ello, en el marco de las negociaciones de reestructuración de la deuda, el 5 de abril de 2020 el Gobierno Nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020 (el “Decreto 346”), que entre otras cuestiones, (i) prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2020 el Decreto N° 668/2019 con el fin de ejecutar las acciones secuenciales que permitan alcanzar la sostenibilidad de la deuda pública de manera integral; (ii) difirió los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de la deuda pública nacional instrumentada mediante títulos denominados en Dólares bajo ley de la Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020 o hasta la fecha anterior que el Ministerio de Economía determine considerando el grado de avance y ejecución del proceso de restauración de la sostenibilidad de la deuda pública; (iii) exceptuó del diferimiento dispuesto a ciertos títulos públicos que, por sus características específicas, justificarían la razonabilidad de tales excepciones, estableciendo que los pagos de los servicios de intereses y amortizaciones de capital de algunos de los títulos exceptuados del diferimiento serán reemplazados, a la fecha de su vencimiento, por nuevos títulos públicos cuyas condiciones serán definidas, en conjunto, por la Secretaría de Finanzas y la Secretaría de Hacienda, ambas dependientes del Ministerio de Economía; y (iv) autorizó al Ministerio de Economía a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los títulos cuyos pagos se difieren.

Asimismo, con fecha 12 de febrero de 2020, por medio del Decreto N° 141/2020, el Gobierno Argentino dispuso, como regla general y sujeta a ciertas excepciones, que el pago de la amortización correspondiente a los "Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" (ISIN ARARGE320622) sea postergado en su totalidad al día 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo el devengamiento de los intereses, y sin perjuicio de que dicha postergación no interrumpa el pago de los intereses devengados de acuerdo a los términos y condiciones originales. La Compañía no posee exposición significativa directa ni indirecta a los bonos comprendidos en el diferimiento de pagos de interés y capital.

En este sentido, el 21 de abril de 2020 el Gobierno Argentino lanzó un canje de deuda (el “Canje”) con el objetivo de refinanciar su deuda externa, reconfigurando los pagos de intereses y capital originalmente previstos, de manera tal que sean sustentables y no comprometan el desarrollo y potencial crecimiento de Argentina en los próximos años. A tal fin, el Gobierno Argentino propuso efectuar un canje de diferentes series de bonos denominados en moneda extranjera (Dólares, Euros y Francos Suizos) y regidos bajo la legislación inglesa o del Estado de Nueva York, según el caso, que fueran emitidos oportunamente bajo los acuerdos de fideicomiso (Indentures) 2005 o 2016 (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos denominados en Dólares o en Euros que prevén un esquema de amortizaciones periódicas (amortizing) y con vencimientos que varían entre el 2030 y el 2047 (los “Nuevos Bonos”) que serán emitidos por el Gobierno Argentino bajo el acuerdo de fideicomiso celebrado en 2016. Según fuera informado por el Ministerio de Economía y conforme se desprende de la documentación publicada por el Gobierno Argentino en la SEC (acrónimo de Securities and Exchange Commission, el organismo regulador de los mercados de capitales en los Estados Unidos de América), en términos globales, el Canje por los Nuevos Bonos implicará una reducción en la carga de intereses de la República del 62% (U$S37.900 millones), un alivio en el stock de capital del 5,4% (U$S3.600 millones) y un período de gracia de aproximadamente tres años.

El Canje estaba originalmente abierto en el período comprendido entre el 21 de abril de 2020 y el 8 de mayo de 2020 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York), durante el cual los acreedores podrían manifestar su consentimiento o rechazo a la propuesta del Gobierno Argentino de sustituir los Bonos Elegibles por los Nuevos Bonos, y, en caso de aceptación, elegir por cuál de los Nuevos Bonos canjear los Bonos Elegibles de su titularidad mediante el envío de órdenes (Tender Orders). Sin embargo, en el marco de las negociaciones entre el Gobierno Argentino y los acreedores, mediante Resoluciones N° 221/2020, 243/2020 y 266/2020 del Ministerio de Economía, el período de canje ha sido prorrogado sucesivamente hasta el 22 de mayo de 2020, 2 de junio de 2020 y 12 de junio de 2020.

El 31 de agosto de 2020 Argentina anunció que había obtenido los consentimientos de los tenedores de bonos requeridos para canjear o modificar el 99.01% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje. La reestructuración se cerró el 4 de septiembre de 2020. Como resultado de la restructuración, la tasa de interés promedio que pagan los bonos externos en moneda extranjera de Argentina se redujo a 3.07%, con una tasa máxima de 5.0%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7.0% y tasa máxima del 8.28% antes de la restructuración. Además, se redujo en 1,9% el monto total en circulación de los bonos externos en moneda extranjera de Argentina y se amplió el vencimiento promedio de dichos bonos.

El 18 de agosto de 2020, Argentina ofreció a los tenedores de sus bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina el canje de dichos bonos por nuevos bonos, en términos que fueran equitativos a los términos de la invitación realizada a los tenedores de bonos regidos por leyes extranjeras. El 18 de septiembre de 2020, Argentina anunció que habían participado tenedores que representaban el 99,4% del monto total de capital pendiente de todos los Títulos Elegibles invitados a participar en la oferta de canje local. Como resultado de la oferta de canje, la tasa de interés promedio pagada por los bonos argentinos en moneda extranjera regidos por la ley argentina se redujo a 2.4%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7.6% antes del canje. Además, la oferta de canje extendió el vencimiento promedio de dichos bonos.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, Argentina buscó preservar el normal funcionamiento del mercado de capitales local para la deuda denominada en pesos, que considera un factor clave para el desarrollo del mercado de capitales nacional. En particular, durante este período, el Gobierno buscó recuperar la capacidad de financiamiento del Tesoro, crear condiciones para el desarrollo de los mercados de capitales internos y generar instrumentos de ahorro con tasas reales positivas y sostenibles, reduciendo a su vez sus necesidades de financiamiento monetario y ampliando la profundidad del mercado de deuda local y la participación de inversionistas institucionales relevantes. Además, el Tesoro ha ampliado su menú de instrumentos de financiamiento para obtener los fondos necesarios para cubrir sus necesidades financieras de 2020 y diseñar el programa financiero de 2021 de acuerdo con los lineamientos delineados en el presupuesto de 2021.

A la fecha de emisión del presente Prospecto, el Gobierno ha iniciado gestiones con el FMI a efectos de renegociar los vencimientos de capital del acuerdo, previstos originalmente para los años 2021, 2022 y 2023, como consecuencia de los US$ 44,1 mil millones desembolsados entre 2018 y 2019. No podemos asegurar si el Gobierno argentino tendrá éxito en las negociaciones con dicho organismo, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina (e indirectamente en nuestra capacidad) de acceder a los mercados de capitales internacionales, en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otras condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

Además, no puede haber garantías de que las calificaciones crediticias de Argentina se mantendrán o de que no se rebajarán, suspenderán o cancelarán. Cualquier rebaja, suspensión o cancelación de la calificación crediticia de la deuda soberana de Argentina puede tener un efecto adverso sobre la economía argentina y nuestras operaciones comerciales. Como tal, cualquier efecto adverso en nuestro negocio debido en parte a cambios en la calificación crediticia de Argentina puede afectar negativamente el precio de mercado y la negociación de los VCP a ser emitidos bajo el Programa.

Como resultado, no podemos asegurar que la Argentina cuenta con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones. Esto puede afectar adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de implementar las reformas necesarias para impulsar el crecimiento del país y reactivar su capacidad productiva. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra condición financiera, los resultados de operación y los flujos de caja.

Ciertos riesgos son inherentes a una inversión en una Compañía que opera en un mercado emergente como lo es la Argentina.

Argentina es una economía de mercado emergente, y la inversión en los mercados emergentes generalmente conlleva riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que pueden afectar los resultados económicos de la Argentina que se derivan de varios factores, incluyendo los siguientes:

altas tasas de interés;
los cambios bruscos en los valores de las divisas;
altos niveles de inflación;
control de cambios y capital;
controles de salarios y precios;
• regulaciones para importar equipos y otras necesidades relevantes para las operaciones;
los cambios en las políticas económicas o fiscales, y
• las tensiones políticas y sociales.

En particular, continuamos gestionando de manera eficiente nuestros costos financieros y operativos. Al respecto, los gastos operativos asociados con la actividad de la Compañía pueden estar sujetos a factores externos fuera de nuestro control, incluyendo, entre otras cosas, el nivel general de inflación, los precios cobrados por nuestros proveedores, que pueden verse afectados por la volatilidad de las propias condiciones de la oferta y la demanda, y las limitaciones al acceso de divisas que podrían encarecer ciertos servicios recibidos del exterior.

Cualquiera de estos factores, así como la volatilidad de los mercados de capitales y del tipo de cambio, puede afectar adversamente nuestra condición financiera y resultados de nuestra operación o la liquidez, como así también los mercados de valores y consecuentemente el valor de los VCP.

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina.

La falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el Gobierno Argentino y sus agencias y las acusaciones de corrupción han afectado y continúan afectando a Argentina. Argentina se ubicó en el puesto 66 de 180 países en el Índice de Percepción de la Corrupción 2019 de Transparencia Internacional y 119 de 190 en el informe “Haciendo Negocios 2019” del Banco Mundial.

A la fecha de este Prospecto, hay varias investigaciones en curso sobre denuncias de lavado de dinero y corrupción que está llevando a cabo la Fiscalía Federal de Argentina, incluida la investigación más grande, conocida como la causa de “Los Cuadernos de las Coimas” (la “Investigación de los Cuadernos”) que han impactado negativamente en la economía y en el ambiente político argentino. Dependiendo de los resultados dicha investigaciones y del tiempo que lleve concluirlas, las compañías involucradas podrían enfrentar

entre otras consecuencias, una disminución de su calificación crediticia, ser objeto de demanda por parte de inversores en su patrimonio y títulos de deuda, así como experimentar restricciones al financiamiento a través del mercado de capitales, lo cual probablemente produzca una reducción en sus ingresos. Adicionalmente, la evolución de las causas para las empresas involucradas en la Investigación de los Cuadernos podría determinar la imposibilidad de prestar servicios o el establecimiento de ciertas restricciones, conforme los estándares requeridos por los clientes en sus políticas y procedimientos internos para dichas empresas.

Estos efectos negativos podrían obstaculizar la capacidad de esas compañías para cumplir sus actividades operativas y obligaciones financieras. Atento a lo mencionado anteriormente, el número de proveedores disponibles para nuestras operaciones podría verse afectado y, como tal, tener un impacto en nuestra actividad y nuestros resultados.

Reconociendo que el hecho de no abordar estos temas podría aumentar el riesgo de inestabilidad política, distorsionar los procesos de toma de decisiones y afectar negativamente la reputación internacional de Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, el Gobierno Argentino anunció varias medidas destinadas a fortalecer las instituciones argentinas y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de sentencias penales a cambio de la cooperación con el gobierno en investigaciones de corrupción, un mayor acceso a la información pública, la incautación de bienes de funcionarios procesados por hechos de corrupción, el aumento de los poderes de la Oficina Anticorrupción y la aprobación de una nueva ley de ética pública, entre otros. La capacidad del Gobierno Argentino para implementar estas iniciativas es incierta, ya que estaría sujeta a una revisión independiente por parte del poder judicial, así como al apoyo legislativo de los partidos de la oposición.

La Compañía no tiene control y no puede predecir por cuánto tiempo seguirán las investigaciones de corrupción, o si tales investigaciones o denuncias (u otras investigaciones o denuncias futuras) generarán mayor inestabilidad política y económica. Asimismo, no se puede predecir cuál será el resultado de dichas denuncias o su efecto en los distintos sectores de la economía argentina.

No podemos garantizar que la implementación de estas medidas por parte del Gobierno Argentino tendrá éxito en detener el deterioro institucional y la corrupción, o el efecto que las Investigaciones de los Cuadernos puedan tener en la economía argentina.

La economía argentina ha sido afectada negativamente por los acontecimientos económicos en otros mercados.

La economía argentina es vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en el equilibrio comercial de Argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La demanda decreciente de las exportaciones argentinas podría tener un efecto negativo sustancial en el crecimiento económico argentino.

En particular, la economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, está experimentando una devaluación de su moneda y una desaceleración en su economía que puede impactar negativamente en la economía argentina. La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. En el pasado, la economía argentina ha resultado afectada adversamente por esos efectos contagio en diversas oportunidades, como fue el caso en 2008, cuando la crisis económica mundial dio lugar a una abrupta caída en la actividad económica de Argentina en 2009.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de las economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil y gravoso tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial.

En junio de 2016, el Reino Unido realizó un referéndum, en el que la mayoría votó a favor de la salida del país de la Unión Europea. El Reino Unido abandonó formalmente la Unión Europea el 31 de enero de 2020 (el “Brexit”). El período de transición finalizó el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, la incertidumbre sobre los términos y condiciones de, entre otros, un nuevo acuerdo comercial, aplicación de la ley y acceso a aguas de pesca y la percepción del impacto económico podrían afectar negativamente la actividad comercial y las condiciones económicas del Reino Unido y la Unión Europea y afectar negativamente los mercados financieros internacionales. Además, el Brexit podría producir mayores niveles de inestabilidad política y judicial en la Unión Europea, lo que podría afectar los intercambios comerciales entre Argentina y dicha región.

Por otro lado, hay incertidumbre acerca de cómo se desarrollará la relación comercial entre los estados miembros del MERCOSUR, especialmente entre Argentina y Brasil. No podemos predecir el efecto sobre la economía argentina y nuestras operaciones en caso de surgir litigios entre la Argentina y Brasil, o si cualquiera de dichos países decidiera salir del MERCOSUR.

Además, el escenario macroeconómico global enfrenta desafíos. Hay considerable incertidumbre respecto de los efectos a largo plazo de las políticas monetarias y fiscales expansivas adoptadas por los bancos centrales y las autoridades financieras de algunas de las principales economías del mundo, incluyendo los Estados Unidos y China. Ha habido preocupación acerca de disturbios y amenazas terroristas en el Medio Oriente, Europa y África y de los conflictos que involucran a Irán, Ucrania, Siria y Corea del Norte. Asimismo, crisis económicas y sociales surgieron en varios países de América Latina durante 2019, ya que la economía en la mayor parte de la región se ha ralentizado luego de casi una década de crecimiento sostenido, entre otros factores.

También ha habido preocupación acerca de la relación entre China y otros países asiáticos, que puede resultar en, o intensificar, potenciales conflictos en relación con disputas territoriales, y la posibilidad de una guerra comercial entre los Estados Unidos y China.

Finalmente, el nuevo “coronavirus” ha causado una disrupción social y de mercado significativa, lo que se espera que tenga un efecto adverso en la economía argentina. Actualmente, los principales mercados financieros del mundo se han visto profundamente afectados por la propagación del virus SARS-COV-2, comúnmente conocido como "coronavirus" (el “Coronavirus” o “COVID19”). El 11 de marzo, la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) declaró el brote de Coronavirus de rápida propagación como una “pandemia”, reconociendo que el virus probablemente se extendería a todos los países del mundo. La inestabilidad financiera global y las consecuencias derivadas de la pandemia COVID-19 pueden impactar sobre la economía argentina e impedir a la Argentina retornar al camino del crecimiento, o bien agravar la actual recesión económica con consecuencias en la balanza comercial y fiscal y el índice de desempleo.

En los últimos años, ciertos socios comerciales estratégicos de Argentina (como Brasil, Europa y China) han experimentado ralentizaciones significativas o períodos de recesión en sus respectivas economías, las cuales se han visto intensificado como consecuencia de la paralización generalizada de actividades para contener el avance de la pandemia COVID-19. Si esas ralentizaciones o recesiones continuaran profundizándose, esto podría impactar sobre la demanda de dichos socios de los productos que provienen de Argentina y, en consecuencia, afectar negativamente su economía.

Durante 2019 y comienzos de 2020, la economía argentina se vio adversamente afectada por algunos de los factores mencionados, principalmente el proceso de renegociación de la deuda externa Argentina, la fluctuación de los precios de los commodities y las consecuencias derivadas del avance de la pandemia “COVID-19”.

En consecuencia, no podemos asegurar que el sistema financiero argentino y los mercados de valores no continuarán viéndose afectados por acontecimientos en las economías de los países desarrollados o en otros mercados emergentes, lo que podría a su vez, afectar negativamente a la economía argentina e indirectamente, nuestro negocio, condiciones financieras, el resultado de nuestras operaciones, nuestra situación financiera y el valor de mercado de los VCP.

Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio.

Los resultados de nuestras operaciones se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del peso contra el dólar estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar en forma adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. El valor del peso ha fluctuado significativamente en el pasado, tal como ocurrió en enero de 2014 cuando el peso sufrió una devaluación de aproximadamente 23%, como así también durante el mes de diciembre de 2015 donde la devaluación alcanzo aproximadamente el 40%. Al 31 de diciembre de 2019, el valor del peso fluctuó a Ps. 59,90 por US$ 1,00 que representó una depreciación año tras año de aproximadamente 58%. Al 31 de marzo de 2020, el peso alcanzó los Ps. 64,37 por cada US$ 1,00. Al 29 de mayo de 2020, el peso alcanzó los Ps. 68,45 por cada US$ 1,00, un aumento de aproximadamente 14,3% en comparación con el valor registrado al 31 de diciembre de 2019. Al 31 de diciembre de 2020, el valor del peso fluctuó Ps. 91,59 por cada US$1,00. El dólar salto un 40%, alcanzado así una devaluación del peso argentino del 28,8%. Al 16 de marzo del 2021, el peso alcanzo los Ps. 91,13, por cada US$1,00. Para obtener más información sobre el valor del Peso, véase " Información Adicional – Controles de cambio ” del presente Prospecto.

Los principales efectos de una devaluación del Peso en nuestros resultados son indirectos, toda vez que la empresa no posee ingresos ni gastos significativos en moneda extranjera. No obstante lo cual, una depreciación del peso impactaría presionando sobre el nivel de precios de la economía dado el alto pass through entre tipo de cambio y nivel de precios, presionando a su vez sobre las tasas de interés. En este sentido, aumentos (reducciones) en las tasas de interés encarecen (abaratan) el costo de la deuda en pesos y desincentivan (incentivan) el consumo.

No podemos predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qué medida, el valor del peso podría depreciarse o apreciarse contra el dólar estadounidense y la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podría afectar nuestro negocio. Para más detalle véase " Información Adicional – Controles de cambio ” del presente Prospecto.

Podríamos estar sujetos a regulaciones cambiarias y de capitales.

En el pasado, Argentina ha establecido controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. A partir de 2011, fueron establecidos nuevos controles cambiarios que limitaron las compras de moneda extranjera y la transferencia de divisas al exterior.

En diciembre de 2015, las nuevas autoridades del Gobierno Argentino decidieron eliminar ciertos controles cambiarios impuestos por los gobiernos previos, tales como (i) la obligación de ingreso y liquidación de divisas al mercado de cambio local para operaciones de financiamiento en el exterior; y (ii) la eliminación inmovilización de fondos del 30% de fondos en dólares conforme al Decreto N° 616/2005. Adicionalmente, a través de la Comunicación “A” 6244 del Banco Central, se dejó sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria la posición general de cambios y las disposiciones adoptadas por el Decreto N° 616/2005, manteniendo únicamente su vigencia las normas vinculadas con regímenes informativos, relevamientos o seguimientos relacionados con dichos tópicos.

En virtud de lo establecido por el Decreto 609 de fecha 1° de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (modificada y complementada por varias comunicaciones posteriores incluyendo el texto ordenado dispuesto por la Comunicación 6844 “A” del BCRA) mediante las cuales se estableció, inicialmente, hasta el 31 de diciembre de 2019, entre otras medidas, la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deuda y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1º de septiembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado.

El impacto que la normativa cambiaria podría tener en la política y la economía argentina es incierto. Esta incertidumbre también puede tener un efecto adverso significativo en la economía de Argentina. Para más información sobre las restricciones cambiaras, véase " Información Adicional – Controles de cambio ” del presente Prospecto.

Si el Banco Central impone restricciones más estrictas, la Compañía podrá verse imposibilitada de efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, a través del mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de los VCP (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Nuestro acceso a los mercados de capitales internacionales se ve influenciado por la percepción de riesgo en Argentina y otras economías emergentes.

Las condiciones económicas y de mercado en Argentina y en otros países emergentes, en especial aquellos en América Latina, ejercen su influencia sobre el mercado de valores negociables emitidos por las empresas argentinas. La volatilidad en los mercados de títulos valores en América Latina y en otros mercados de países emergentes podría tener un impacto negativo sobre el valor de negociación de los VCP, como asimismo sobre nuestra capacidad y los términos en virtud de los cuales podamos tener acceso a los mercados de capitales internacionales.

No podemos asegurar que la percepción de riesgo en Argentina y en otros mercados emergentes no puedan tener un efecto material adverso en nuestra capacidad de obtener financiamiento, incluyendo nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda al vencimiento, lo cual afectaría negativamente nuestros planes de inversiones y consecuentemente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones, y también en la negociación de los VCP. No podemos asegurar que los factores anteriormente mencionados no pueden afectar a nuestra condición financiera y/o resultados de operación - Véase “ Información sobre la Emisora”.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones

Nuestras operaciones están sujetas a riesgos relacionados con brotes de enfermedades infecciosas. Por ejemplo, el brote reciente de COVID-19 (coronavirus), un virus que causa infecciones respiratorias potencialmente mortales, ya ha causado y continuará causando efectos negativos en los mercados de productos de commodities y en los mercados financieros y la disminución de la demanda de nuestros productos a nivel regional y mundial lo cual afecta nuestras operaciones y las operaciones de nuestros clientes, proveedores y otras partes interesadas. Las medidas que el Gobierno argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad también podría afectar negativamente la demanda de nuestros productos y servicios. Hasta ahora, estas medidas incluyen restricciones generales al desarrollo de actividades económicas (con ciertas excepciones) controles de precios, la prohibición de despidos sin causa justificada, por razones de reducción de personal trabajo o fuerza mayor, restricciones generales sobre el desplazamiento durante ciertos períodos en Argentina, restricciones generales de viaje, suspensión de visas, bloqueos a nivel nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, restricciones a la operación de museos y atracciones turísticas y extensión de vacaciones, entre muchas otras.

La pandemia de coronavirus (COVID-19) se ha extendido rápidamente a través de diversas zonas geográficas causando trágicas consecuencias para muchas personas. Los esfuerzos mundiales para detener el virus también están teniendo importantes consecuencias económicas. A la fecha del presente Suplemento de Precio, es difícil estimar el impacto negativo que tendrá en la

economía mundial y los mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestra condición financiera y/o en los resultados de nuestras operaciones.

En virtud de ello, la demanda de nuestros productos y servicios se ha visto, y probablemente continuará viéndose, afectada negativamente por las nuevas condiciones macroeconómicas debido a la "pandemia", y a las medidas que el Gobierno argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad.

El 20 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo promulgó el Decreto de Necesidad y Urgencia (“DNU” o “Decreto”) N° 297/2020 que establece el aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 31 de marzo de 2020 (“ASPO”), dicho término fue prorrogado en sucesivas oportunidades (principalmente en el Área Metropolitana de Buenos Aires). Mediante el Decreto 168/2021 se dispuso que en virtud de lo previsto por el DNU 297/2020 y sus modificatorias (DNU 325/2020, 355/2020, 408/2020, 459/2020, 493/2020, 520/2020, 576/2020, 605/2020, 641/2020, 677/2020, 714/2020, 754/2020 y 792/2020; 814/2020, 875/2020, 956/2020, 1033/2020, 67/2021, 125/2021), prorrogar la vigencia de dicho decreto hasta el 9 de abril 2021 inclusive. Durante este periodo de precaución y aislamiento social obligatorio, las personas deben permanecer en sus hogares y abstenerse de ir a su lugar de trabajo, moverse por carreteras y espacios públicos, excepto para obtener alimentos, limpieza y suministros médicos. El propósito de las restricciones antes mencionadas es prevenir la circulación y propagación del virus COVID-19 y la consiguiente afectación de la salud pública, la vida y la integridad física.

El DNU N° 297/2020 prevé ciertas actividades y servicios, considerados esenciales durante la emergencia, que están exentos del aislamiento social preventivo y obligatorio. Las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales durante la emergencia pueden viajar, pero única y exclusivamente con el fin de cumplir estrictamente con esas actividades y servicios.

Tanto el Poder Ejecutivo Nacional como la Jefatura de Gabinete de Ministros pueden extender o reducir el número de excepciones durante el tiempo que dura el aislamiento social preventivo y obligatorio.

Además, el DNU N° 355/2020 también estableció que el Jefe de Gabinete, con intervención previa de la autoridad sanitaria nacional y por solicitud de los Gobernadores o el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, puede excluir al personal afectado a ciertas actividades y servicios o las personas que viven en ciertas áreas geográficas específicas de cumplir con el aislamiento social preventivo y obligatorio, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

a. El Gobernador de cada provincia o el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires deben solicitarlo por escrito, previa intervención de la máxima autoridad sanitaria local, observando la situación epidemiológica particular.

b. Junto con la solicitud, se enviará un protocolo operativo que cumpla con las recomendaciones e instrucciones sanitarias y de seguridad, tanto federales como locales.

Las autoridades federales en coordinación con las autoridades de cada provincia o la Ciudad de Buenos Aires, y de sus respectivas ciudades determinarán los procedimientos para el control y supervisión de los protocolos y regulaciones aplicables en cada caso.

El Poder Ejecutivo Federal promulgó el DNU N° 329/2020 que prohíbe los despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor, por el período de 60 días a partir del 31 de marzo, 2020. Cualquier despido o suspensión resuelta contraviniendo dicha prohibición no tendrá efectos, y se mantendrán las relaciones laborales existentes y sus condiciones. A través del DNU N° 487/2020 del 18 de mayo de 2020, la prohibición de efectuar despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor establecida en el DNU N° 329/2020, se extendió por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el DNU N° 329/2020.

Este Decreto exceptúa de la prohibición antes mencionada la aplicación del artículo 223 de la Ley de Contrato de Trabajo, que establece, en caso de falta o reducción de trabajo no atribuible al empleador, o fuerza mayor, la posibilidad de acordar, ya sea individual o colectivamente, con la aprobación de la autoridad de aplicación, el pago de cantidades no remunerativas a los trabajadores.

Por otra parte, posteriormente, el Gobierno Nacional dispuso mediante el Decreto 875/2020 que desde el día 9 de noviembre hasta el día 29 de noviembre de 2020 inclusive se mantendrá el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” -DISPO- para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos y en los partidos y departamentos de las provincias argentinas que no posean transmisión comunitaria sostenida del virus y verifiquen en forma positiva los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos con base científica. Asimismo, se dispuso que se mantendrá por igual plazo la medida de “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” -ASPO-, para las personas que residan en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que posean transmisión comunitaria sostenida del virus SARS-CoV-2 y no cumplan con los demás parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos.

Con fecha 11 de marzo de 2021, a través del DNU N° 167/2021, el Poder Ejecutivo Nacional extendió la emergencia sanitaria para la gestión de la situación de crisis ocasionada por el COVID-19 establecida por el DNU del Poder Ejecutivo Nacional N°260/2020, y sus modificatorios, hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive.

Mediante el dictado del DNU N° 1033/2020, el Poder Ejecutivo Nacional estableció, desde 20 de diciembre de 2020 hasta el 31 de enero de 2021, la medida de “distanciamiento social, preventivo y obligatorio” para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas, en tanto estos verifiquen en forma positiva la totalidad de los parámetros epidemiológicos detallados en el mencionado Decreto. Estas medidas implicaron cambios menos restrictivos que las del ASPO, ya que se trató de recuperar el mayor grado de normalidad posible en cuanto al funcionamiento económico y social, pero con todos los cuidados y resguardos necesarios. Es así que durante esta etapa se estableció la libre circulación para trabajar y

realizar actividades, como también la apertura de las escuelas, siempre que se guarde la distancia de dos metros. Sin perjuicio de ello, siguieron prohibidos los eventos en espacios públicos o privados con más de 10 personas (incluidos cine, teatros, clubes o centros culturales); el transporte público de pasajeros interurbano, interjurisdiccional e internacional (salvo para trabajadores esenciales); y la actividad turística.

Dicha medida fue prorrogada en sucesivas oportunidades por el Poder Ejecutivo Nacional, la última prórroga, a la fecha de este Prospecto, fue establecida mediante el DNU N° 235/2021 del 8 de abril de 2021, estableció una nueva prórroga del distanciamiento social, preventivo y obligatorio que regirá desde el 9 de abril del 2021 hasta el 30 de abril del 2021, inclusive.

Sin perjuicio de ello, el 16 de abril del 2021 fue publicado el Decreto N°241/2021 mediante el cual se emplean medidas que rigen exclusivamente para el AMBA y a las que otras jurisdicciones pueden adherir. A este último respecto, se incorpora como artículo 27 bis al Decreto N° 235/2021 el deber de los Gobernadores y las Gobernadoras de Provincias y del Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de dictar las medidas necesarias para implementar lo dispuesto en el presente decreto, de conformidad con lo previsto por el artículo 128 de la Constitución Nacional, ello sin perjuicio de otras medidas que deban adoptar en ejercicio de sus competencias propias. Estas medidas tienen vigencia hasta el 30 de abril del 2021, inclusive. Si bien la provincia de Córdoba no ha tomado nuevas medidas en virtud del Decreto N° 241/2021, no podemos asegurar que no lo haga.

Como consecuencia de las medidas mencionadas, se produjo una reducción de la recaudación tributaria en términos reales durante el mes de abril de 22,5%, en comparación con los valores del año anterior.

De acuerdo a estimados del FMI publicadas en su artículo de actualización del informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de enero de 2021, la reciente aprobación de vacunas contra el COVID-19 ha alentado la esperanza de que la pandemia llegue a un punto de inflexión más adelante en el año, pero las nuevas olas y variantes del virus generan inquietudes acerca de las perspectivas. En medio de esta excepcional incertidumbre, se proyecta que la economía mundial crezca 5,5% en 2021, y 4,2% en 2022. La recuperación del crecimiento proyectada para este año se produce tras el fuerte colapso registrado en 2020, que ha tenido graves repercusiones para las mujeres, los jóvenes, los pobres, los empleados del sector informal y los trabajadores en sectores de contacto personal intensivo. Se estima que la contracción del crecimiento mundial en 2020 fue de -3,5% 0,9 puntos porcentuales mejor de lo proyectado anteriormente (lo que refleja un dinamismo mayor de lo esperado en el segundo semestre de 2020). Según las proyecciones, la solidez de la recuperación varía considerablemente entre países, dependiente del acceso a intervenciones mediáticas, la eficacia del apoyo de las políticas, la exposición a repercusiones económicas transfronterizas y las características estructurales de cada economía al inicio de la crisis.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en diciembre de 2020 y publicado el 8 de enero de 2020, denominado REM, estima que la inflación minorista para diciembre de 2021 se ubicara en 49,8% y un crecimiento del PBI real para 2021 del 12%. A su vez, pronostican una desaceleración del crecimiento de la actividad para el primer trimestre del 2021 (0,8% s.e.) y para el segundo trimestre de 2021 (0,6/ s.e.).

A la fecha de este prospecto, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración del COVID-19 y sus efectos directos e indirectos, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo que esta pandemia tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en el Economía argentina y, en consecuencia, en los resultados de operaciones, flujos de efectivo y posición financiera de la Compañía.

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgo de descalce de plazos entre activos y pasivos

La Compañía posee un descalce (“ gapping ”) entre el plazo promedio de sus pasivos y el de sus activos que oscila en 5 y 12 meses, respectivamente.

Si bien la Compañía continúa desarrollando la participación del fondeo a través del mercado de capitales local sobre el total de sus recursos de funding, a fin de disminuir el riesgo de descalces, si los descalces entre el plazo promedio de los activos y de los pasivos de la Compañía no disminuyen o aumentan se podrían generar consecuencias negativas sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía, lo que a su vez podría impactar negativamente en el repago de los VCP.

Riesgo de descalce de tipo de cambio entre activos y pasivos.

A los fines de evitar un riesgo de descalce de monedas entre los pasivos de la Compañía, y sus activos en pesos, que eventualmente pueda erosionar su patrimonio ante futuras devaluaciones. Si bien la Compañía no posee a la fecha de emisión de este Prospecto pasivos emitidos en moneda extranjera, en el pasado, habiendo emitido un VCP por USD 15.000.000, el Directorio de la Compañía resolvió mantener continuamente cubierta esta posición con la compra de futuros en dólares en los mercados de capitales locales.

Riesgo de incumplimientos por parte de los comercios asociados

Para la originación de préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos, la Compañía utiliza como canal de contacto con el cliente una red de comercios asociados. En tal sentido, el comercio asociado actúa como un intermediario en la cadena de comercialización y, en consecuencia, la Compañía no posee un contacto directo con el deudor sino a través del comercio asociado .

Tal circunstancia genera un riesgo de actuación culposa o dolosa del comercio asociado, que podría afectar en forma negativa la situación de la Compañía. A los efectos de mitigar tal riesgo la Compañía ha diseñado una política antifraude específica para el producto referido, que tiende a verificar la correcta atención del cliente, su efectiva participación en la originación del crédito y la correcta recepción del producto adquirido, todo lo cual se detalla en la sección “ Descripción de la Emisora - Productos ”, y “ Descripción de la Emisora - Proceso de originación ”.

Riesgo de dependencia de Pago Fácil, Rapipago y Banco Industrial S.A.

Para los productos de préstamos en efectivo y de consumo para la adquisición de productos, la Compañía posee un proceso de cobranza en el cual los fondos recaudados por Servicio Electrónico de Pago S.A. (“Pago Fácil”) y Gire S.A. (“Rapipago”) son transferidos a Banco Industrial S.A. y luego tal entidad financiera los rinde diariamente a la Compañía. Bajo este esquema, un deudor puede presentarse ante cualquier sucursal o red de agentes de Pago Fácil o Rapipago y a través de la lectura del código de barra que posee la cuponera de pago, efectivizar el pago de la cuota correspondiente.

Sin perjuicio que dicho proceso garantiza a la Compañía un proceso eficiente y la posibilidad de brindar a sus clientes amplias posibilidades en los canales de pago, cualquier circunstancia que afecte Pago Fácil, Rapipago y les impida rendir las cobranzas, impactará en forma directa en la situación financiera de la Compañía.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable.

Las prácticas profesionales internacionales han concluido, de acuerdo con sus estándares y dado que Argentina acumula una tasa de inflación superior al 100% en los últimos tres años, que nuestro país es considerado como economía hiperinflacionaria. Por lo tanto, esta denominación tiene efectos contables en la aplicación de los US GAAP como así también en las NIIF, y de ello se desprendan también definiciones de la profesión contable argentina y de los reguladores locales sobre la reanudación del ajuste por inflación. Específicamente las NIIF establecen los criterios utilizados para realizar el ajuste por inflación en los estados financieros en la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

Mediante la Resolución General N° 777, publicada en el Boletín Oficial con fecha 28 de diciembre de 2018, la CNV eliminó de su normativa la prohibición de presentar los estados financieros en moneda constante, obligando a la Compañía a presentar sus estados financieros reexpresados, a partir de aquellos finalizados al 31 de diciembre de 2018 en adelante.

Riesgos relacionados con el proceso de cobranza denominado “Débito Directo”

La Compañía para realizar las cobranzas de las cuotas de los préstamos personales que otorga utiliza la opción de pago a través de Pago Fácil o Rapipago. Como la gran mayoría de sus clientes “ target ” se encuentran bancarizados, también utiliza el mecanismo de débito directo de la Cámara Electrónica de Compensación de Medios de Pago Minorista de la República Argentina (COELSA), mediante el cual los clientes de la Compañía aceptan explícitamente que la Compañía debite de sus cuentas bancarias las cuotas acordadas para el repago de los préstamos otorgados (el “Mecanismo de Débito Directo”).

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 4063 del BCRA, junto con sus modificatorias y complementarias, los clientes cuentan con la posibilidad de, a pesar de haber aceptado explícitamente la posibilidad de la utilización del Mecanismo de Débito Directo, rechazar el débito directo de sus cuentas utilizando la opción de “ stop debit ” (el “ Stop Debit ”).

Si la mayoría de los clientes de la Compañía que aceptaron el Mecanismo de Debito Directo, recurren al Stop Debit para rechazar el débito directo de sus cuentas de los montos correspondientes a las cuotas de los préstamos otorgados , el nivel de cobranzas de la Compañía podría disminuir generando consecuencias negativas sobre el negocio, los resultados y la situación patrimonial de la Compañía, lo que a su vez podría impactar negativamente en el repago de los VCP

Riesgo de ejecución de préstamos “paperless”

La Compañía cuenta con una cartera de créditos personales que fueron otorgados con la modalidad “ paperless ” a clientes con buen perfil de riesgo, es decir préstamos originados a través del sitio web de la Compañía www.credicuotas.com.ar y con aceptación de términos y condiciones digitalmente sin que exista firma “física” de la documentación standard que los respalde (los “Préstamos Paperless”).

Si bien a la fecha de este Prospecto los Préstamos Paparless representan menos del 1% de los créditos personales otorgados por la Compañía, conllevan un riesgo de ejecución ya que la Compañía, de acuerdo a los precedentes jurisprudenciales vigentes a la fecha del presente Prospecto, no podrá reclamar judicialmente su pago por la vía ejecutiva y algunos tribunales de la República Argentina han rechazado su pago en juicios ordinarios.

Si bien a la fecha de este Prospecto, algunos tribunales de la República Argentina han comenzado a admitir reclamos en juicio ordinario de Préstamos Paperless en los cuales se adjunta como prueba documental cualquier medio mediante el cual se acredite la veracidad y aceptación del otorgamiento de dicho préstamo tales como (i) las transferencias de dinero otorgadas por entidades financieras u “ otros proveedores de crédito no financiero ” a una cuenta bancaria cuya titularidad corresponde al deudor y de la que no se registren desconocimientos ni reversos que podrían ser interpretados como rechazos de una acreditación desconocida o no consentida; o (ii) intercambios de emails y/o. entre el deudor y las entidades financieras u “ otros proveedores de crédito no financiero ” que demuestren la voluntad del deudor de tomar dicho préstamo; no puede asegurarse que todas las acciones que la Compañía inicie para obtener el pago de Préstamos Paperless ante tribunales de la República Argentina sean admitidas.

Riesgo de reducción judicial de tasas de interés

Si bien los créditos originados por la Compañía poseen una tasa de interés acorde al mercado en el cual opera, la justicia podría interpretar dicha tasa de interés como excesiva y morigerarla. Tal disminución de la tasa de interés afectaría en forma adversa la situación financiera de la Compañía y, en consecuencia, podría tener un impacto negativo en el repago de los VCP.

Riesgo de aplicación de disposiciones de derecho del consumidor

La ley 24.240 configura un marco de tutela al consumidor, aplicable al deudor de créditos de consumo. En los últimos años la legislación en materia del consumidor ha ido desarrollándose en la República Argentina, citándose como ejemplo la creación del servicio de conciliación previa en las relaciones de consumo (COPREC) y la creación del fuero judicial de relaciones de consumo. Tal desarrollo pudiera generar un aumento en la litigiosidad en materia del consumidor y la Compañía pudiera verse afectada por tal motivo.

Asimismo, dado que la Compañía otorga, entre otros, préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos comercializados, importados y elaborados por terceros (comercios asociados), aún sin mediar culpa de su parte, la Compañía pudiera verse inmersa en procesos administrativos y judiciales en materia de defensa del consumidor.

Consecuentemente, situaciones como las detalladas y sus consiguientes gastos de defensa, en caso de presentar un incremento superior a las históricamente evidenciadas por la Compañía, podrían afectar su situación financiera y económica en forma negativa.

Riesgo de precancelaciones

La Compañía presenta un nivel de precancelaciones histórico de menos del 1%, cifra por debajo del promedio del mercado del crédito no bancario. No obstante dicho nivel de precancelaciones puede verse afectado por diversos factores, como por ejemplo por procesos de consolidación de deudas como el efectuado por la Provincia del Chaco respecto de los créditos de consumo que poseían su personal activo y pasivo.

En línea con ello, y sin perjuicio que la atomización de la operatoria con más de veinte códigos de descuento y distribución geográfica de los créditos originados por la Compañía disminuyen en gran medida el riesgo de precancelación masiva, de elevarse el nivel de precancelaciones en forma exponencial, la Compañía podría ver afectados adversamente sus ingresos por intereses, y consecuentemente afectar en forma negativa su ecuación financiera.

Riesgo de limitaciones a embargos sobre haberes de deudores

De conformidad con el Decreto N° 484/87, las remuneraciones mensuales y el sueldo anual complementario son inembargables hasta una suma equivalente al importe mensual del salario mínimo vital y móvil. Por encima de dicho importe las remuneraciones son embargables en la siguiente proporción: (i) remuneraciones no superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta el 10% del importe que excede al salario mínimo vital y móvil; y (ii) remuneraciones superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta 20%. Dichos límites de embargabilidad no son de aplicación en caso de deudas alimentarias o litisexpensas.

Asimismo, el artículo 14 inciso c) de la Ley N° 24.241 del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones dispone que las prestaciones acordadas por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, salvo las deudas por alimentos y litisexpensas. En forma similar, jurisdicciones provinciales y la CABA podrían establecer limitaciones similares u otras de diferente naturaleza que dificulten el cobro por vía judicial de los créditos de la Compañía.

Circunstancias como las señaladas, de evidenciar un impacto mayor al históricamente comprobado por la Compañía, podrían afectar negativamente su situación financiera, por cuanto implicarían una mayor tardanza para el cobro íntegro de los créditos.

La Compañía está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago de las deudas de sus clientes.

La Compañía es una empresa dedicada fundamentalmente al otorgamiento de préstamos a personas físicas. Estos negocios pueden resultar afectados en forma adversa por la falta de pago por parte de sus clientes, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los montos adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y pueden sufrir el impacto de numerosos factores que escapan al control de la Compañía, y que entre otros incluyen: (i) cambios adversos en la economía argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento de la tasa de desempleo; (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales, y (v) retrasos en los acuerdos salariales de los clientes de la Compañía. Estos y otros factores pueden ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las pérdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de otorgamiento de microcréditos y préstamos por parte de la Compañía y su capacidad para repagar los VCP.

Podría aumentar significativamente el nivel de endeudamiento de la Compañía y afectar su capacidad de repago de sus deudas.

En el futuro la Compañía podría aumentar su nivel de endeudamiento, lo cual podría eventualmente afectar en forma negativa su capacidad de repago de los VCP.

Riesgos en relación al financiamiento a través de instrumentos financieros lanzados al mercado de capitales, ya sea por iliquidez en el mercado, aumento en los costos y cambios normativos y/o impositivos.

Una de nuestras fuentes de financiamiento es la oferta periódica de instrumentos financieros en el mercado de capitales, tales como obligaciones negociables, valores de corto plazo y fideicomisos financieros. Este último es un instrumento de financiamiento basado en la titulización parcial de la cartera de créditos de consumo al amparo de lo previsto por el Código Civil y Comercial.

Dificultades en la colocación de estos instrumentos en el mercado de capitales local conllevarían a afectar adversamente la capacidad de financiamiento, disminuyendo las ventas y complicando la situación patrimonial y financiera.

La tasa a la que se financia a los clientes es una tasa fija, no así la totalidad de las fuentes de financiamiento utilizadas por la Compañía. Si bien existe un descalce entre ambas tasas y un límite máximo al interés de captación de fondos que permite mitigar en parte el riesgo de un movimiento de tasas, no se puede garantizar que no haya un aumento en las tasas de interés exigidas por los inversores que financian el negocio, provocando reducciones en dicho descalce , lo que podría limitar las ganancias. Sin embargo la correlación de las tasas de interés fija y variable en pesos en nuestro mercado ha sido históricamente alta mitigando este riesgo.

Dado que la cartera se encuentra exclusivamente compuesta por deudas y créditos a tasa fija, la misma podría experimentar una erosión significativa en su valor como resultado del alto nivel de inflación en Argentina. La captación de fondos se produce a un plazo menor que el otorgamiento de financiaciones. Los aumentos en la tasa de interés de la captación de fondos sin el correspondiente traslado a las financiaciones, podrían deteriorar la ecuación financiera y los resultados de las operaciones.

Riesgos relacionados con los VCP

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes

El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de los VCP emitidos bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de los VCP.

Riesgo de iliquidez del mercado de capitales local

El mercado de capitales local, representa en la actualidad aproximadamente el 50% de las fuentes de financiamiento de la Compañía. Ante determinados acontecimientos de stress de liquidez de la Argentina, se ha evidenciado que el mercado de capitales local se restringe, inhabilitándose su acceso como fuente de financiamiento. Durante el transcurso del año 2019, han ocurrido manifestaciones de este tipo de fenómenos. De mantenerse esta situación, las posibilidades de acceso al financiamiento por parte de la Compañía podrían verse adversamente afectadas, lo que podría representar un riesgo para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

La Compañía podría rescatar los VCP antes de su vencimiento.

Siempre y cuando se especifique en el suplemento de precio correspondiente a una clase o serie, los VCP de dicha clase y/o serie podrían ser rescatados a opción de la Compañía por razones impositivas o por otras causas que especifiquen oportunamente. La Compañía podría optar por rescatar los VCP en ocasiones en las que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de los VCP.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de los VCP emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan los VCP (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de los VCP emitidos bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de los VCP no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de los VCP puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como los VCP, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la

conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de los VCP que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de los VCP con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

Los futuros controles y restricciones cambiarias a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de los Valores de Corto Plazo o de repatriar la inversión en los Valores de Corto Plazo.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia de divisas, que limitaron sensiblemente la capacidad de las empresas de conservar moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Asimismo, se emitieron nuevas reglamentaciones durante el último trimestre de 2011, que restringieron en gran medida el acceso al mercado cambiario por parte de personas físicas y entidades del sector privado. Más recientemente, desde diciembre de 2015, el nuevo gobierno ha levantado muchas de las restricciones cambiarias impuestas en 2011. En agosto de 2016, el Banco Central dictó nuevas reglamentaciones que derogaron la mayoría de las restricciones para la compra de divisas y el ingreso y egreso de fondos de Argentina. En consecuencia, los inversores no residentes que adquieran los Valores de Corto Plazo en los mercados argentinos con dólares canjeados por pesos en el mercado de cambios oficial tienen acceso al MULC para transferir al exterior los fondos resultantes de la venta de los Valores de Corto Plazo, independientemente del monto involucrado y sin la previa aprobación del Banco Central, siempre que (i) dicha inversión haya sido liquidada a través del MULC y haya permanecido en Argentina durante un plazo de al menos 120 días corridos, y (ii) el beneficiario extranjero sea una persona física o jurídica que resida o esté constituida o establecida en jurisdicciones, territorios o estados asociados considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. En mayo de 2020, mediante la comunicación “A” 7030, el BCRA estableció nuevas restricciones para el acceso al MULC, con el propósito de ordenar el pago de obligaciones por la importación de bienes. Las empresas deberán solicitar autorización previa al BCRA para acceder al mercado de cambios para el pago de obligaciones comerciales con el exterior si redujeron el monto vigente al 1 de enero de 2020. Sostuvo que atento a que el gobierno se encuentra realizado importantes esfuerzos de asistencia a empresas afectas por la crisis generada por el COVID 19, a través de diversos instrumentos. El propósito del BCRA es garantizar que estas medidas estimulen el trabajo y producción local y evitar su abuso en la cancelación de obligaciones con el exterior. Por ello, para certificar las obligaciones dispuestas se requiere la presentación de una Declaración Jurada y en caso de falses se bloqueará el acceso al mercado de cambios y se iniciaran las acciones penales cambiarias correspondientes.

Argentina puede imponer nuevos controles cambiarios y restricciones a las transferencias más estrictas en el futuro, entre otras cosas, en respuesta a fugas de capitales o a una depreciación significativa del peso. En ese caso, la capacidad de la Compañía de realizar pagos al exterior podría verse afectada, y por ende la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de los Valores de Corto Plazo podría verse afectada

Eventual cuestionamiento de VCP denominados en dólares estadounidenses a ser integrados y pagadas en pesos.

La Argentina experimentó y continúa experimentando restricciones de acceso a la compra y venta de billetes y divisas extranjeras, ello puede derivar en que los VCP bajo el Programa que eventualmente estén denominados en dólares estadounidenses, sean integrados en pesos y asimismo los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas sean realizados en pesos, al tipo de cambio que oportunamente se determine.

De dictarse sentencia firme de tribunal competente que ordenara aplicar la normativa cambiaria podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda dólar estadounidense y la expectativa de rendimiento de los VCP que eventualmente se emitan en dicha moneda en la medida en que el peso se deprecie con relación al dólar estadounidense.

Restricciones a la oferta, venta y transferencia de los VCP.

La oferta, venta y transferencia de los VCP se encuentra sujeta a las restricciones vinculadas con el hecho de que las mismas solo pueden ser objeto de inversión por parte de Inversores Calificados.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

CREDICUOTAS CONSUMO S.A. es una sociedad anónima constituida en fecha 26 de febrero de 2009 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo la denominación “CREDICUOTAS CONSUMO S.A.”, continuadora de Credishopp S.A., inscripta en la Inspección General de Justicia en fecha 18 de marzo de 2009 bajo el N° 4.638 del libro 44 de Sociedades por Acciones y cuya duración es de 99 años a contar desde dicha inscripción. El principal accionista de la Emisora es Andrés Patricio Meta.

La Compañía tiene su sede social en la calle Sarmiento 530, piso 5° (C1041AAL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, sus oficinas administrativas y comerciales en Av. Córdoba 629, piso 10° (C1054AAF), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, siendo su CUIT 30-71091158-0. Teléfono/Fax: (011) 5217-9915/5256-9918. Dirección de e-mail: [email protected]. Sitio web: www.credicuotas.com.ar.

Instrumento constitutivo y estatutos

A continuación, se detallan las inscripciones en el Registro Público de Comercio de las restantes reformas estatutarias:

29/11/2010	Folio de inscripción Nº 22412 del Libro 52 de Sociedades por Acciones
11/01/2013	Folio de inscripción Nº 808 del Libro 62 de Sociedades por Acciones
05/09/2013	Folio de inscripción Nº 17578 del Libro 65 de Sociedades por Acciones
02/09/2019	Folio de inscripción N° 16914 del Libro 96 de Sociedades por Acciones
02/09/2019	Folio de inscripción N° 16915 del Libro 96 de Sociedades por Acciones
12/12/2019	Folio de inscripción N° 24876 del Libro 98 de Sociedades por Acciones

Objeto social

La Compañía tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros en cualquier parte de la República y en el extranjero: la creación, el desarrollo, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistemas de tarjetas de crédito y/ o débito y/ o compra y/o afines y el otorgamiento de microcréditos, de préstamos a personas físicas y/o jurídicas, con garantía o sin ella; préstamos hipotecarios y prendarios y préstamos en general con o sin cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente. Se exceptúan las operaciones previstas por la ley 21.526 u otras que requieran el concurso del ahorro público. Asimismo podrá participar en el capital social de otras sociedades que realicen servicios complementarios de la actividad financiera permitidos por el Banco Central de la República Argentina y realizar operaciones con acciones, títulos públicos y privados y todo tipo de valores mobiliarios. Para el cumplimiento de su objeto social tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibido por las leyes o por este estatuto.

Plazo

El plazo de duración de la Compañía es de 99 años desde su fecha de inscripción, venciendo el 18 de marzo de 2108.

Capital social

Con fecha 14 de diciembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de la Reserva Facultativa por 47.641.999. Por consiguiente, el Capital Social suscripto e integrado asciende a 56.713.339. Dicho aumento del capital social se encuentra inscripto en el Registro Público de Comercio de la Inspección General de Justicia en fecha 2 de septiembre de 2019 bajo el N° 16915 del Libro 96 de Sociedades por Acciones.

No existen acciones emitidas no integradas.

Domicilio

El domicilio legal de la Compañía se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Cierre de ejercicio

El cierre de ejercicio de la Compañía opera el 31 de marzo de cada año.

Asamblea

El quorum y las mayorías de la Asamblea se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550, no habiendo previsiones particulares a ese respecto.

Directorio

De acuerdo con el estatuto social de la Compañía, la Dirección y administración está a cargo de un Directorio, compuesto por un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 5 (cinco) directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los directores permanecerán en sus cargos durante tres ejercicios.

Comisión fiscalizadora

De acuerdo con el estatuto social de la Compañía, la fiscalización de la Compañía está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta por 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) miembros suplentes. Los miembros de la comisión fiscalizadora permanecerán en sus cargos durante tres años.

General

La actividad principal de la Compañía es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos, préstamos a personas físicas y/o jurídicas.

La Compañía registraba, al 31 de marzo de 2018, 2019, 2020, 56, 57 y 58 empleados, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2020, registraba 62 empleados, más de 80.000 clientes activos y una cartera de aproximadamente $ 2.800 millones (dos mil ochocientos millones) (saldo contable).

Como respuesta a la crisis originada a partir de la pandemia en marzo 2020, la Compañía tomó medidas preventivas para asegurar la salud financiera de la empresa, como ser asegurarse el financiamiento de los primeros meses, revisión de costos y gastos con proveedores para adecuarlos al nuevo contexto, entre otras medidas. Asimismo, la compañía entiende que su recurso más valioso son las personas, por lo que no sólo no suspendió ni redujo su personal, sino que llevó a cabo acciones para asegurar su salud y bienestar, como ser: trabajo remoto desde el hogar, reuniones periódicas de Recursos Humanos con el personal para relevar inquietudes y necesidades ante el nuevo contexto, reuniones de equipo con profesionales de la salud, reintegro de vacuna contra la gripe, entre otras acciones. Adicionalmente, a partir de las restricciones a la presencialidad, la compañía sumó alternativas de cobro de cuotas digitales para que sus clientes puedan abonar sus cuotas desde cualquier dispositivo digital sin salir de sus casas.

Historia

Credicuotas Consumo S.A. es una empresa dedicada al otorgamiento de créditos al consumo a través de su marca Credicuotas con un modelo de negocios basado en 3 pilares: IT con alta inversión en tecnología y sistemas, I+D con el desarrollo de nuevos productos y gestión y management altamente especializado.

La Compañía inició sus actividades en abril de 2009 con el objeto de participar activamente en el mercado de créditos de consumo y en una primera etapa en el segmento de bienes durables. Al comienzo su operatoria era reducida, solo tenía presencia en las provincias de Tucumán y Salta, contaba con una sola sucursal ubicada en San Miguel de Tucumán y con un patrimonio neto de $9,8 millones.

Desde sus comienzos, la Compañía celebró contratos de asistencia financiera con importantes comercios de Tucumán y Salta del rubro artículos para el hogar y motos de baja cilindrada, lo que ha permitido un constante incremento del otorgamiento de créditos.

En octubre de 2012 fue adquirida por los accionistas del Grupo Banco Industrial.

Dado que el negocio se basa en el otorgamiento de créditos a sola firma, la Compañía ha puesto especial énfasis en el estudio de los procedimientos de acuerdo de créditos y en la selección del personal de acuerdo, lo que le ha permitido desarrollar una cartera con uno de los índices de mora más bajos del mercado en este segmento.

A la fecha de este Prospecto, los accionistas y directores de la Compañía son personas de larga experiencia en el mundo de los negocios y las finanzas, que han elegido esta porción de mercado por considerar que tiene una amplia capacidad de expansión producto de la demanda insatisfecha en Argentina donde el ratio de bancarización es el más bajo de Latinoamérica y uno de los más bajos de los mercados emergentes.

Actualmente la Compañía opera en la mayoría de las provincias con más de 250 comercios adheridos y un local especializado en el otorgamiento de préstamos en efectivo ubicado en pleno centro financiero de la Ciudad de San Miguel de Tucumán donde se encuentran centralizadas las áreas de Riesgo, Acuerdo, Gestión de Cobranza y Control y Tratamiento de Mora Temprana (hasta 60 días de mora), con soporte desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Misión de la Compañía: “Ser reconocidos como una compañía Líder en eficiencia e innovación tecnológica de productos financieros” Visión de la Compañía : “Desarrollar la tecnología que permita elaborar productos financieros, disruptivos del mercado, altamente escalables y eficientes, que generen valor para la Compañía y brinden a sus clientes soluciones agiles e innovadoras.”

Composición accionaria

El siguiente cuadro muestra la participación accionaria en el capital social de la Compañía.

CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.
Nombre	DNI/CUIT	Cantidad de Acciones	Valor Nominal	Porcentaje%
4IT S.A.	30-71135769-2	1.134.267	$1.134.267	2.00 %
Meta, Andres Patricio	26.096.328	55.579.072	$55.579.072	98.00%
Totales		56.713.339	$ 56.713.339	100%

Estructura del Grupo Económico:


CABEZA DE GRUPO	Nº DE CUIT	ACTIVIDAD
Banco Industrial S.A.	30-68502995-9	Entidad Financiera
EMPRESAS INTEGRANTES DEL GRUPO
Industrial Asesores de Seguros S.A.	30-71122060-3	Servicios de Productores y Asesores de Seguros
Industrial Asset Management SGFCI S.A.	30-61974085-4	Sociedad Administradora de FCI
Industrial Valores S.A.	30-70943511-2	Bursátil

Credicuotas Consumo S.A.	30-71091158-0	Proveedor No Financiero de Crédito

El Banco Industrial S.A. (en adelante “Bind”) es un banco comercial autorizado por el BCRA a actuar como tal mediante Resolución Nro 193 del 24 de abril de 1997, constituido el 10 de mayo de 1996 bajo la denominación “La Industrial Compañía Financiera S.A.”, inscripta en la Inspección General de Justicia el 20 de junio de 1996 bajo el número 5686 del Libro 119, Tomo “A” de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle Sarmiento 530, Ciudad de Buenos Aires, su teléfono y fax es (5411) 52380200/52385289. El número CUIT es 30-68502995-9.

Bind es un banco privado de capitales íntegramente nacionales, comprometido con el crecimiento del país, desde su nacimiento y a lo largo de toda su trayectoria. Su estrategia comercial se focaliza en brindar servicios y productos financieros que prioricen la atención personalizada, la agilidad y el profesionalismo. El factor clave que le ha permitido crecer en el segmento de Banca Empresas para luego incursionar hacia la Banca Minorista ha sido la atención de las necesidades y expectativas de cada cliente.

Bind cuenta con una red de 32 sucursales y 71 cajeros automáticos distribuidos en las principales provincias del país.

En el marco de los servicios para empresas, Bind es pionero en el empleo del Factoring como herramienta de financiación para PyMEs.

Asimismo, desarrolló una oferta integral de servicios especializados en Banca Corporativa, Comercio Exterior, Mercado de Capitales y Mercado de Cambios, que acompañan a las empresas para la canalización de sus Inversiones.

Además, es destacable su alta especialización en el segmento de préstamos personales y pagos de haberes a Jubilados y Pensionados. Así, al combinar un management local altamente calificado con un sólido respaldo patrimonial, se destaca como una institución que conoce la realidad nacional y a sus clientes, apostando a la evolución y desarrollo de la Argentina.

Bind ha recibido de parte de la Calificadora de Riesgo Fix Ratings Argentina la categoría A+ (arg) al endeudamiento de Largo Plazo, que refleja el buen desempeño del Banco en los últimos años y que se expresa en una importante mejora en la rentabilidad, calidad de activos, capitalización y adecuada liquidez. Asimismo se ha reconfirmado la categoría A1 (arg) al Endeudamiento de Corto Plazo.

Estructura de Accionistas de Bind

Accionista	Capital	Votos
Durst Carlota Evelina	49,44%	49,44%
Meta Andrés Patricio	47,53%	47,53%
Fideicomiso BIND	3,03%	3,03%

Fortalezas de la Compañía

La Compañía se apoya en su demostrada capacidad de ejecución y en las siguientes fortalezas para alcanzar y concretar las oportunidades de negocio:

Bajos costos de estructura fija, ya que posee la capacidad de gestionar eficazmente acuerdos con socios estratégicos que le brindan el soporte necesario para su negocio.
Continuidad de fondeo garantizada a través de acuerdos estratégicos y formar parte del Grupo Bind.
Know-how en el negocio de consumo aplicado a la lógica parametrizada en el motor de decisión crediticia.
Rapidez y agilidad para el punto de venta, que se obtiene gracias a un proceso de calificación vía web que minimiza la carga de datos y ofrece una oferta conclusiva con mínimos datos y en segundos (decisión 100% automática).
Administración de legajos soportada por un workflow e imágenes digitalizadas, que garantizan la trazabilidad de los legajos y operaciones, minimiza el movimiento de documentación, y asegura la correcta guarda de la misma.
Management con amplia experiencia en el sistema financiero y de crédito de consumo

Estrategia de negocio de la Compañía

El eje de la estrategia de negocios de la Compañía gira en torno de los siguientes objetivos:

El desarrollo balanceado de las líneas de negocios, por medio de productos y servicios ágiles y flexibles, orientados a un segmento sub-atendido por la banca tradicional;
La diversificación de la cartera de préstamos, de manera de obtener rentabilidad en cada una de las líneas de negocio y al mismo tiempo mitigar los riesgos asociados; y
El acuerdo de alianzas estratégicas con los comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por la Compañía.

Estrategia comercial

Los accionistas y la alta dirección de la Compañía definieron como factor crítico para el éxito y la sustentabilidad del negocio a lo largo del tiempo el de contar con una estructura propia reducida, de gran capacidad de gestión, con automatización de procesos de back office y originación, y con alianzas con empresas de servicios con experiencia reconocida en sus respectivas áreas de actuación, para darle soporte operativo.

Este modelo permite adecuarse a los distintos ciclos económicos y de negocios, gracias al bajo costo fijo de estructura propia y la flexibilidad y capacidad de reacción que le aportan los terceros.

Oportunidad de negocio

El conocimiento desarrollado en la originación y administración de carteras de consumo, posibilita la aplicación de técnicas innovadoras en la colocación de los préstamos y permite operar en pleno control de los riesgos asociados a la originación realizada a través de canales de comercialización. Asimismo, su experiencia le permite también tener una visión global y entendimiento de las necesidades de los distintos actores, de las oportunidades y los factores claves para poder materializar las mismas.

Desde la perspectiva externa, factores relacionados con la competitividad de algunos referentes del sector, el nuevo marco regulatorio y las necesidades propias de los comercios y cadenas, generaron un contexto favorable para la Compañía, que rápidamente logró posicionarse como un proveedor confiable y ágil de servicios financieros.

Dentro del sector, la necesidad de algunos bancos o compañías financieras de restringir su colocación por cuestiones propias de cada una de ellas, genera que las cadenas y comercios también tengan que incorporar nuevas opciones de crédito para cubrir demanda.

Desde la perspectiva de los comercios y cadenas, la necesidad de expandirse para mantener su nivel de competitividad y defender su rentabilidad, los obliga a tener que aplicar una mayor porción de capital a su negocio tradicional, reduciendo así el volumen de crédito que pueden colocar con capitales propios. Esto permite que la participación de terceros en porción de ventas financiadas sea mayor.

Existen también cuestiones propias de la Compañía que le permiten ofrecer productos diferenciales, que actualmente sus competidores no están ofreciendo en forma masiva, que son una ventaja competitiva a mediano plazo, tanto a través de su red de comercios asociados como a través de internet o dispositivos móviles.

Finalmente, la Compañía orienta su estrategia de producto, canales de distribución y de servicio a cubrir las necesidades de financiamiento de los segmentos sub-atendidos por la banca tradicional.

Mercado objetivo

La Compañía define como su mercado objetivo al segmento de la población comprendido por (a) personal en relación de dependencia; (b) independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo); (c) jubilados y pensionados; y (d) beneficiarios del plan de asignación universal por hijos:

La porción inferior de la clase media “típica”: incluye a quienes en 2020 tuvieron ingresos mensuales de entre $40.000 y $50.000, subsegmento éste que se encuentra dentro de un segmento mayor que abarca hasta aquellos con ingresos de $80.000 (aprox.);
Toda la clase media baja: comprende a aquellas personas que en 2020 percibieron entre $25.000 y $5.000 (aprox.) por mes.
La porción más alta de la clase baja “superior”: incluye a quienes en 2020 tuvieron ingresos mensuales de entre $15.000 y %25.000 (aprox.).

Estos sub-segmentos representan casi el 50% de la población, e históricamente tanto economistas como analistas los han vinculado en forma directa con el consumo y la expansión económica.

Descripción de los productos

Créditos personales: para la adquisición de bienes durables, principalmente motocicletas, a través de la adhesión de las concesionarias y comercios a la red de CREDICUOTAS. Los clientes adquieren el bien en cuestión y los fondos del crédito son aplicados para el pago al comercio vendedor. El cliente mensualmente realiza el pago de las cuotas en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil de país y/o eventualmente en la sucursal de San Miguel de Tucumán. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 36 cuotas.
Préstamos personales en efectivo: en el local de San Miguel de Tucumán, la Compañía ofrece préstamos en efectivo en el acto. El cliente se lleva el dinero en efectivo y mensualmente realiza el pago de las cuotas en nuestra sucursal de San Miguel de Tucumán, o en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil de país. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 24 cuotas.
Préstamos personales vía web con acreditación en cuenta: por medio de páginas web de la Compañía se ofrecen y perfeccionan préstamos. El cliente recibe el dinero en su cuenta bancaria y la cobranza se realiza a través de la Tarjeta de Débito informada por el cliente. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 24 cuotas.

Resumen de las condiciones de los productos

	Préstamos en efectivo de pago voluntario	Préstamos de consumo	Préstamos Web
Capital Ofrecido Máximo	$100.000	$350.000	$100.000
Plazo Ofrecido Máximo	24 meses	36 meses	24 meses
Capital Otorgado Promedio	$25.000	$84.000	$20.000
Plazo Otorgado Promedio	15 meses	20 meses	9 meses

Ámbito geográfico

La Compañía opera en la mayoría de las provincias y cuenta con una fuerte presencia en las provincias de Tucumán, Córdoba, Salta, Jujuy, San Juan, Mendoza, La Rioja, San Luis, Santa Fe, Chaco, Neuquén y Formosa y es su intención incrementar su posicionamiento en el resto de las provincias de la República Argentina.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía contaba con una red de comercios asociados a su sistema de financiación de adquisición de productos de más de 250 comercios.

Información de la Cartera Total de Credicuotas

Al 31 de diciembre del 2020 la Compañía contaba con más de 80.000 clientes activos y una cartera de préstamos por un total de más de $2.800.000.000 (saldo contable), siendo relevante la atomización de la misma por el bajo monto de capital financiado por operación. El siguiente gráfico muestra la proporción de cada línea de negocio en la cartera de préstamos personales al 31 de diciembre del 2020:

Productos	Cartera $ (Millones)	%
Web Comercios	2,418	86%
WEB	263	9%
Otros	42	2%

Sucursal SMT	83	3%
Total	2,806	100,0%

Evolución del Portfolio Préstamos

La evolución de la cartera de la Compañía refleja un crecimiento importante desde principios del año 2017 hasta mediados de 2018 donde alcanzó unos $2.202 millones. Este crecimiento se explica en forma significativa por (i) el aumento de la cartera de comercios de la Compañía producto de una decisión estratégica del Directorio de la Compañía para mejorar su posicionamiento en el negocio, (ii) la adhesión de nuevos comercios; (iii) el incremento de las inversiones para mejorar la plataforma de originación de créditos de la Compañía; y (iv) ofrecer a los comercios adheridos una metodología de trabajo ágil y dinámica que también ha contribuido a mejorar el posicionamiento de la Compañía en el segmento. Desde mediados de 2018, producto de la crisis suscitada en ese año que se prolongó hasta el año 2019, la Compañía limitó la originación de préstamos de manera de concentrarse en los mejores perfiles de mora, limitar el riesgo financiero producto de la inestabilidad macroeconómica y eficientizar procesos internos. Luego de un aumento en la colocación a principios del año 2020, la llegada del ASPO por el COVID-19 en marzo obligó a la Compañía a retraer nuevamente su oferta de préstamos de manera preventiva ante la incertidumbre que planteaba el contexto. Desde mayo, Credicuotas ha comenzado a aumentar paulatinamente su oferta de préstamos, continuando con la política de enfocarse en los mejores perfiles de riesgo. Desde el último trimestre del 2020, la Compañía ha observado una mayor demanda de bienes durables como así también de préstamos personales web producto de cierta estabilidad en la actividad económica como así también en variables económicas claves que afectan la performance de nuestra Compañía.

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Saldos contables con importes expresados en millones de pesos.

Cargo por incobrabilidad

Dado el impacto de las sucesivas crisis en el trienio 2018-2020, la Compañía retrajo el ritmo de colocación de préstamos en dos momentos: (i) entre junio y noviembre de 2018 en un 56% y (ii) en abril 2020 un 60% respecto del mes anterior. En ambos casos, se preservaron los mejores perfiles de riesgos de modo de no reducir la calidad de la cartera.

Producto de un mejor posicionamiento en el mercado, así como por efecto de un trabajo interno de mejora continua en los procesos de riesgos y cobranzas, se advierten mejoras significativas en los indicadores cortos (FPD, SPD y TPD) e indicadores vintage , así como también se puede visualizar este mismo patrón positivo a nivel de cartera. Actualmente la compañía aplica un modelo de previsiones bajo NIC39 y en paralelo se calculan bajo un modelo NIIF9 validado por Deloitte. Este último arroja un nivel de previsionamiento requerido menor, generando un alto nivel de confianza en la cobertura que posee la cartera por incobrabilidad.

Plan de financiamiento para el año 2021

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de la Compañía es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. La Compañía se ha propuesto continuar desarrollando sus alternativas de financiamiento para el año 2021, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de la emisión, bajo el régimen de oferta pública, de valores de corto plazo y la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros.

En función de lo antedicho Credicuotas tiene previsto fondear su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende la decisión de reinversión de una parte significativa de la rentabilidad generada por la Compañía en el giro de los negocios, no habiendo previstos nuevos aportes de capital.
Préstamos financieros : se prevé que el saldo del financiamiento proveniente de entidades financieras de primera línea alcance la suma promedio mensual de entre $300 y $500 millones. Cabe mencionar que la Compañía se encuentra habilitada para recibir financiamiento de éste tipo ya que en cumplimiento de lo dispuesto por Comunicación “A” 5593 del BCRA, se encuentra inscripta en el “ Registro de otros proveedores de crédito no financiero ” bajo el N°55.024 tal como se describe en el título “ Marco regulatorio aplicable a los proveedores no financieros de crédito ” de este Prospecto.
Cheques de Pago Diferido y Operaciones de Caución: a través de MAV y BYMA la Compañía negocia cheques propios y realiza operaciones de caución. La Compañía prevé una línea promedio de mensual entre $1.000 y $1.200 millones.
Valores de Corto Plazo : En marzo de 2018 se colocó con éxito la primera serie de VCP por un V/N de $250 millones; en mayo de 2018, la segunda serie de VCP por un V/N de US$15 millones y en marzo 2019 la tercera serie de VCP por un V/N de $ 275 millones, todo ello en el marco del Programa Global de Emisión de VCP por hasta un V/N de $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Compañía planifica utilizar este mecanismo de financiamiento con cierta frecuencia a fin de proporcionar el fondeo de sus operaciones a través del mercado de capitales local. El directorio de la Compañía decidió cubrir los VCP emitidos en dólares estadounidenses, durante el periodo que los mismos estén vigentes, a través del mercado de futuros local, a los fines de mitigar un eventual impacto negativo de tipo de cambio entre sus activos y pasivos que afecte negativamente su patrimonio neto.
Préstamos Sindicados: si bien la Compañía aún no ha tomado una decisión acerca de utilizar esta alternativa de financiamiento, no descarta ejecutar este tipo de operaciones dentro de los próximos 12 meses ya que es una alternativa de fondeo atractiva para disminuir el riesgo de plazos entre su cartera activa y pasiva.
Fideicomisos Financieros : la Compañía emitió exitosamente su Fideicomiso Financiero “Credicuotas Consumo Serie VI” por $285 millones en Septiembre 2019 el cual fue liquidado en febrero 2020. La Compañía no descarta la posibilidad de realizar una nueva securitización de cartera bajo el marco del Programa Global de Fideicomisos Financieros Credicuotas Consumo y Personales.

La Compañía no ha previsto ninguna medida en particular relacionada con su nivel de endeudamiento, atento a que el directorio de la misma considera que tal condición no derivará en impedimento alguno en su capacidad de repago de los VCP en circulación, por lo que tampoco prevé recurrir a procedimiento legal alguno.

Infraestructura de sistemas

Toda la operatoria de la Compañía está soportada por procesos, sistemas y una arquitectura informática acorde a su modelo de negocio.

Arquitectura informática

Los sistemas y bases de datos de la Compañía se encuentran instalados en servidores provistos y alojados por una empresa líder del exterior. Existen procesos de back up de la base de datos programados en forma automáticos bajo estándares de mercado.

El datacenter de la Compañía, está diseñado desde su infraestructura y operación bajo las normativas de la ISO 9001, ISO 27001, ISO 27017, ISO 27018 y el Uptime Institute , de forma tal de asegurar su disponibilidad y operatividad bajo todas las circunstancias hipotéticas de crisis que comprenden las normas más estrictas para un centro de datos de última generación.

La infraestructura tecnológica del datacenter, se sustenta en cuatro pilares:

Networking de datacenter: diseñadas para interconectar al datacenter con el mundo exterior y a las diferentes plataformas del datacenter entre sí.
Tecnologías de servicios de Networking: cuyo función es la de dotar on-top al networking de servicios de seguridad y balanceo por carga y por zona.
Infraestructura de Procesamiento: preparadas para soportar los servicios informáticos contratado por los clientes en forma directa o provistos en la modalidad de servicio.
Plataformas de Almacenamiento: que al igual que el precedente puede ser de uso directo del cliente o como parte integral del servicio .

Existen mecanismos de seguridad establecidos para el acceso seguro a los datos de la Compañía que se encuentran establecidos y comprobados. La Compañía realiza en forma frecuente testeos de contingencia y seguridad para comprobar que los mecanismos establecidos funcionan adecuadamente.

Sistemas de Gestión

La Compañía utiliza mayoritariamente un sistemas informáticos de su propiedad con el objetivo de administrar el otorgamiento de préstamos de forma integral, desde la originación en distintos puntos de venta, hasta el tratamiento de morosidad de la cartera.

El sistema de la Compañía está desarrollado para trabajar a través de internet mayoritariamente, es decir, podrá ser accedido a través de un navegador web, independizándose del sistema operativo con el que accede el cliente final.

La siguiente imagen refleja el esquema global de infraestructura, conectividad y servicios disponibles de la Compañía:

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Fusión con Credicuotas Consumo S.A.

Mediante la Asamblea de Accionistas General Extraordinaria de la Compañía celebrada el 5 de marzo de 2015, se resolvió la fusión por absorción de la Compañía con Credicuotas Consumo S.A., que fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 10 de agosto de 2016 bajo el N°14.479 del Libro 80 Tomo 1° de Sociedades por Acciones.

Con fecha 17 de mayo de 2018, la Compañía ha sido notificada de la conclusión de la reorganización societaria por parte de las autoridades fiscales que tuvo lugar en fecha 4 de mayo de 2018.

Reclamos judiciales o extrajudiciales

A la fecha del presente Prospecto no existen reclamos judiciales o extrajudiciales materiales que pudieran afectar materialmente en desarrollo de los negocios de la Compañía ni su situación financiera y patrimonial.

Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP). Repro II

La Compañía no fue beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo (ATP) ni es beneficiaria del Programa Repro II.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

A la fecha del presente Prospecto, los directores titulares y suplentes de la Compañía son los siguientes:

Cargo	Nombre	Designación	Vencimiento	DNI	CUIT	Fecha de Nacimiento	Carácter de Independencia
Presidente	Ezequiel D. Weisstaub	03/07/2020	31/03/2023	22.826.019	20-22826019-4	25/8/1972	No
Vice- presidente	Ramón D. Menalled	03/07/2020	31/03/2023	26281404	20-26281404-2	6/4/1978	No
Director Titular	Facundo Carlos Vazquez	03/07/2020	31/03/2023	26.338.507	20-26338507-2	16/1/1978	No
Director Titular	Andrés P. Meta	03/07/2020	31/03/2023	26.096.328	20-26096328-8	9/7/1977	No
Director Titular	Elías Diego Manobla	03/07/2020	31/03/2023	27.312.332	20-27312332-7	13/7/1979	No
Director Suplente	Alberto José Monico	03/07/2020	31/03/2023	13.623.946	20-13623946-6	19/12/1959	No

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del directorio de la Compañía:

• (*) Ezequiel D. Weisstaub: actual Presidente, Co-Fundador, y CEO de Credicuotas Consumo S.A., obtuvo un Master en Finanzas en el CEMA en 1998, y es Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Ciencias Económicas graduado con “ Cum Laude ”. Trabajó en La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, Banca Corporativa desde 1996 hasta el año 2010, siendo su última posición la de “Director de Banca de Inversión” manejando el Área de Instituciones Financieras y Sector Público entre otras responsabilidades, reportando al CEO de dicha entidad financiera. Ha ejecutado exitosamente diferentes operaciones de mercado de capitales local e internacionales para bancos, entidades financieras locales y del sector público.

• Ramon D. Menalled: actual Vicepresidente de Credicuotas Consumo S.A. Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires y Posgrado de Especialización en Administración de Organizaciones Financieras (AMBA-UBA). Fue Jefe de Planeamiento Financiero de Tarshop S.A. (Tarjeta Shopping) entre 2006 y 2010, a cargo de la estructuración, organización y administración de más de 50 series de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping.

• Facundo Vázquez: actual Director Titular de Credicuotas Consumo S.A. Emprendedor con más de 15 años de experiencia en tecnología, internet y software con un modelo innovador de organización y administración. Actualmente es CEO y co-fundador de Poincenot un estudio que crea empresas de servicios financieros basadas en innovación digital. Desde este estudio se pensaron, diseñaron y crearon varios productos innovadores entre los que se destacan b.trader y MOON Money Online.

• Andrés P. Meta: actual Director Titular, accionista controlante y Co – Fundador de Credicuotas Consumo S.A. Licenciado en administración de empresas egresado de la Universidad de Belgrano. Se desempeña como director suplente y forma parte del Directorio del Banco Industrial desde el 27 de marzo de 2002. Anteriormente se desempeñó como Asistente del Área de Finanzas del Banco Industrial. Es Tesorero de Cooperativa La Industrial Cooperativa Limitada y Presidente de Industrial Valores S.A.

• (*) E. Diego Manobla: actual Director Titular y CRO (Chief Risk Officer) de Credicuotas Consumo S.A. Analista de sistemas de ORT Argentina. Trabajó en Experian Strategic Solutions durante 12 años, siendo Head of Retail Consulting para el mercado de LATAM, brindando consultoría de negocios con foco en riesgo crediticio en el mercado de consumo minorista. Luego trabajó durante 6 años desempeñándose como Gerente de Riesgos y Cobranzas en el Banco BST/Credilogros, así como también en Crédito Directo S.A., en ambas entidades formando parte de las decisiones críticas que permitieron el crecimiento posterior en el mercado argentino.

• Alberto J. Monico: actual Gerente Administrativo y Director Suplente de Credicuotas Consumo S.A. Trabajó y se destacó como responsable del área contable y como Contador General de varias instituciones bancarias como financieras. Lideró la gerencia contable del Banco Local Cooperativo Limitado y también fue el responsable del área contable del Banco Industrial S.A. por casi 4 años. Por otro lado, sigue desarrollando actividades como gerente administrativo de Credisis Coop. Ltda. desde el año 2011.

(*) Conforman el Directorio Ejecutivo de la Compañia.

Independencia de los miembros del directorio de la Emisora

Conforme a las Normas de la CNV, un director no será considerado independiente cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: a) sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres (3) años inmediatamente anteriores; b) esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas", o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres (3) años; c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas", o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas". Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director; d) en forma directa o indirecta, sea titular del cinco por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una "participación significativa"; e) en forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas", por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director; f) haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; g) reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e); h) se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de diez (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo tres (3) años desde el cese de su cargo como director; e i) sea

cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en la reglamentación.

El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

En todos los casos las referencias a "participaciones significativas" contenidas en la enumeración precedente, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a "grupo económico" se considerarán aquellas sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas. Asimismo, a los fines de definir "influencia significativa" deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.

La Compañía considera que los Directores no revisten el carácter de miembros independientes del directorio en función de estos criterios.

Remuneración de directores, gerentes de primera línea y síndicos de la Emisora

La ley 19.550, modificada por la ley 26.994 (la “Ley General de Sociedades”) establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia de primera línea) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La Ley General de Sociedades aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la Ley General de Sociedades en caso que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

Por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 3 de julio de 2020 se aprobaron las remuneraciones y honorarios de los miembros del Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía por las tareas desempeñadas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2020 por la sumas de $43.398.621 y de $293.419, respectivamente.

Participaciones accionarias de los miembros del Directorio

El único miembro del Directorio que posee participación accionaria en la Emisora a la fecha de este Prospecto es el Director Titular Andres P. Meta, el cual posee el 98% de tenencia de acciones, lo que corresponde a un total de 55.579.072 acciones, equivalente a un valor nominal de $55.579.072, con derecho a un voto por acción.

Comisión fiscalizadora

La comisión fiscalizadora tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de la Compañía y controla el cumplimiento de los estatutos y de las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas. Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea anual ordinaria de accionistas y se desempeñan por el término de tres ejercicios. La comisión fiscalizadora está integrada por 3 síndicos titulares y 3 síndicos suplentes, que permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes y podrán ser reelegidos indefinidamente, y de conformidad con la Ley General de Sociedades, para ser síndico se requiere ser abogado o contador público con título habilitante y tener domicilio real en Argentina están habilitados para ejercer en Argentina y deberán estar domiciliados en la Argentina. Cualquier compensación hacia los síndicos debe haber sido aprobada por asamblea de accionistas; asimismo, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, con sus modificatorias, se debe reunir como mínimo una vez cada tres meses.

Las principales responsabilidades de la comisión fiscalizadora de la Compañía consisten en fiscalizar el cumplimiento de la Ley General de Sociedades, los Estatutos, las normas, si las hubiere, y las resoluciones de los accionistas, y realizar otras funciones que incluyen, entre otras: (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros corporativos cuando se estime necesario, pero al menos trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones de directores y asambleas de accionistas; (iii) elaborar un informe anual relativo a la condición financiera y someterlo a consideración de los accionistas en la asamblea anual ordinaria; (iv) convocar una asamblea extraordinaria de accionistas cuando se estime necesario, por iniciativa propia o por solicitud de los accionistas, o una asamblea ordinaria cuando el directorio de la Compañía no la convoque; (v) supervisar y controlar el cumplimento por la Compañía de las leyes y normas, el estatuto y las resoluciones de los accionistas; y (vi) examinar los reclamos por escrito de los accionistas que representen al menos el 2% del capital social.

Mediante la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 17 de octubre de 2017 se resolvió la creación de la Comisión Fiscalizadora, delegándose en el directorio la convocatoria de una nueva Asamblea a los fines de la designación de sus integrantes. Mediante la asamblea general extraordinaria del 14 de noviembre de 2019 se resolvió la modificación del artículo 12 del Estatuto Social de la Emisora, estableciendo que los síndicos serán designados por un plazo de 3 años.

A la fecha del presente Prospecto, los síndicos titulares y suplentes de la Compañía, son los siguientes:

Cargo	Nombre	Designación	Vencimiento
Síndico Titular	Ianniccillo,Gastón María	03/07/2020	31/03/2023
Síndico Titular	De Marco,María Teresa	03/07/2020	31/03/2023
Síndico Titular	Alvarez,Paula Soledad	03/07/2020	31/03/2023
Síndico Suplente	La Vista,Miguel	03/07/2020	31/03/2023
Síndico Suplente	Casal, Juan Enrique Nicolás	03/07/2020	31/03/2023
Síndico Suplente	Rothar,Roberto Eduardo	03/07/2020	31/03/2023

Gerentes de primera línea

El siguiente cuadro detalla los nombres de los gerentes de primera línea de la Emisora:

Cargo	Nombre
Gerente de Administración	Alberto Mónico
Gerente de Riesgos	Diego Manobla
Gerente de Sistemas	Miguel Katz
Gerente Comercial	Federico Lopez
Gerente Mesa AcuerdosySucursal SMT	Juan Valdivieso
Gerente Cobranzas	Gonzalo Tulián
Responsable de Finanzas	Luciano Giraudy
Gerente de Marketing	Ariel Lopez Carballo

Asesores

El estudio Tanoira Cassagne Abogados es el asesor legal de la Emisora en todos los aspectos relativos a la creación del Programa.

Auditores Externos

Los estados financieros anuales de la Emisora al 31 de marzo 2018, 2019 y 2020 fueron auditados por la firma internacional Ernst & Young (E&Y), contadores públicos independientes inscriptos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) bajo el T° 1 F° 13. El domicilio de Ernst & Young (E&Y) es 25 de Mayo 487, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. De esta forma se mantienen los altos niveles standard de calidad de controles de auditorías, que representan uno de los pilares de gestión económica de nuestro Grupo.

Los miembros integrantes de la firma auditora se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Empleados

Véase la Sección INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA – General de este Prospecto.

INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LA EMISORA

Información contable y financiera seleccionada

La información contable de la Compañía correspondiente a los ejercicios financieros mencionados en el presente Prospecto podrá ser consultada en la AIF (acceso a través del sitio web de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv), dentro de “Empresas”, e ingresando “Credicuotas Consumo S.A.” y seleccionando el ítem “Información Financiera”. A estos efectos se informan los ID de AIF en los que se podrán la información contable correspondiente a cada ejercicio: 577330 (ejercicio anual finalizado el 31 de marzo de 2018), 2486500 (ejercicio anual finalizado el 31 de marzo de 2019), 2576847 (ejercicio intermedio de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2019), 2630371 (ejercicio anual finalizado el 31 de marzo de 2020) y 2721112 (ejercicio intermedio de nueve meses finalizado el 31 de diciembre del 2020).

Base de preparación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2020

La CNV, a través de las Resoluciones Generales Nº 562/09 y 576/10, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 y modificatorias de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Por otro lado, en diciembre de 2017, la CNV emitió la RG N° 714 mediante la cual se exceptúa de la aplicación del deterioro de la cartera contenido en la NIIF 9 a aquellas entidades emisoras de tarjetas de crédito hasta el establecimiento de un cronograma diferenciado de aplicación, en línea con lo dispuesto por el Banco Central de la República Argentina.

De las exclusiones transitorias establecidas por el BCRA a la aplicación de las NIIF vigentes, la Compañía aplica la relacionada con la norma de deterioro de la NIIF 9, de acuerdo a lo establecido por la Comunicación del BCRA “A” 6114, modificatorias y complementarias, en el marco del proceso de convergencia hacia NIIF. El BCRA estableció lineamientos específicos en el marco de dicho proceso de convergencia, entre los cuales se definió a través de la Comunicación “A” 6938 que a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2021 inclusive, prorrogado hasta el 1° de enero de 2022 conforme la Comunicación “A” 7181 del BCRA, las entidades financieras definidas como pertenecientes “Grupo B” según sus propias regulaciones, situación que sería aplicable para la Compañía de acuerdo con la opinión de la Gerencia y la normativa de la CNV, comiencen a aplicar la sección 5.5 “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” (puntos B5.5.1 a B5.5.55) para las exposiciones del Sector privado y financiero de acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 6847.

Los estados financieros de la Compañía fueron elaborados de acuerdo a las normas NIIF con la excepción del cálculo del efecto mencionado en el del párrafo precedente, habiendo continuado empleando el modelo de pérdida incurrida de la normativa contenida en la Norma Internacional de Contabilidad N° 39.

Sin perjuicio de ello, en relación a lo mencionado anteriormente, en la Nota 2 “Bases de presentación de los estados financieros y políticas contables aplicadas” sección “Bases de preparación” – “Normas contables aplicadas” de los Informes de Auditores Externos correspondientes al Estado Financiero anual cerrado al 31/03/2020 y el Estado Financiero intermedio de nueve meses cerrado al 31/12/2020, los Auditores Externos expresan que a la fecha de los respectivos Informes, la Compañía se encuentra en proceso de cuantificación el efecto que tendría la aplicación de la sección 5.5. “Deterioro de valor” de la NIIF 9 “Instrumentos financieros” y estiman que dicho efecto podría ser de significación. Sin perjuicio de ello, luego de realizar nuevamente los cálculos pertinentes, la Compañía considera que la aplicación de la mencionada norma tendría un impacto poco significativo.

El Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2020 y la información complementaria relacionada se presentan en forma comparativa con los datos correspondientes al cierre del ejercicio precedente (31 de marzo de 2020), reexpresados a moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020. Asimismo, los Estados de Resultados por los períodos de nueve y tres meses, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo por el período de nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2020 se presentan en forma comparativa con los del mismo período del ejercicio anterior (31 de diciembre de 2019), reexpresados a moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020.

El Estado de Situación Financiera al 31 de marzo de 2020 se presenta en forma comparativa con el cierre del ejercicio precedente (31 de marzo de 2019), al igual que los Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo por el ejercicio de doce meses finalizado en esa fecha. Se han realizado aquellas modificaciones que fueran necesarias con el fin de adecuar las cifras al solo efecto de su presentación comparativa por el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019, con las del presente. Por lo tanto, esas adecuaciones no afectan a los estados contables del ejercicio anterior ni a las decisiones tomadas en base a ello.

Los estados financieros fueron preparados sobre la base del modelo del costo a excepción de las partidas que se mencionan específicamente como medidas a su valor razonable y consideran los efectos de la reexpresión. Para mayor información respecto de las bases de elaboración de los estados contables de la Compañía, los mismos se encuentran expuestos en la Nota 2 de los Estados Financieros Intermedios por 9 meses al 31 de diciembre de 2020 y los Estados Financieros anuales cerrados el 31 de marzo 2020.

Base de preparación de los Estados Financieros al 31 de marzo de 2018

El Estado de Situación Financiera al 31 de marzo de 2018 se presenta en forma comparativa con el cierre del ejercicio precedente (31 de marzo de 2017), al igual que los Estados de Resultados, de Cambios en el Patrimonio y de Flujo de Efectivo por el ejercicio de doce meses finalizados en dicha fecha. Se han realizado aquellas modificaciones que fueran necesarias con el fin de adecuar las cifras al solo efecto de su presentación comparativa con las del ejercicio correspondiente. Por lo tanto, esas adecuaciones no afectan a los estados contables del ejercicio anterior ni a las decisiones tomadas en base a ellos. Los Estados financieros de la Sociedad, de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y por la Resolución General N° 441 de la CNV, se encuentran expresados en valores históricos o nominales. Dadas las bases de preparación, los EECC al 31/03/2018 no son comparativos respecto de los EECC al 31/12/2020 y 31/03/2020 Para mayor información respecto de las bases de elaboración de los estados contables de la Compañía, los mismos se encuentran expuestos en la Nota 2 de los Estados Financieros anuales cerrados el 31 de marzo 2018.

Información referida al ajuste por inflación impositivo en relación al Estado Financiero anual cerrado al 31/03/2020 y el Estado Financiero intermedio de nueve meses cerrado al 31/12/2020

Se hace saber que la Compañía, en fecha 13 de agosto de 2019, realizó una presentación ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) solicitando la convalidación de los mecanismos del ajuste por inflación impositivo aplicados en la presentación de la Declaración Jurada - período fiscal 2019 - por cuanto considera que le son aplicables los parámetros establecidos por la Corte Suprema de Justicia de la Nación en el fallo "Candy SA c/AFIP y otro" de fecha 3 de junio de 2009, y pronunciamientos concordantes emitidos posteriormente en el mismo sentido. Tal como surge de lo antes expuesto, la Compañía ha determinado su Declaración Jurada definitiva correspondiente al ejercicio anual finalizado al 31 de marzo de 2019 aplicando el mecanismo de ajuste por inflación impositivo previsto en la Ley de Impuesto a las Ganancias. Considerando la opinión de sus asesores legales e impositivos, la Compañía ha decidido revertir el exceso entre el pasivo registrado al 31 de marzo de 2019 y el que surge de la presentación previamente mencionada, contabilizando una ganancia en el presente ejercicio de 46.251.770, el cual ha sido imputado en el rubro de Impuesto a las Ganancias.

Asimismo, y en relación a lo indicado anteriormente, la Compañía realizó una nueva presentación ante AFIP en fecha 13 de agosto 2020, en este caso, en relación a la Declaración jurada – período fiscal 2020 -. Cabe mencionar que a la fecha de emisión del presente, la Compañía no ha recibido respuesta por parte de AFIP en relación a las presentaciones realizadas.

Hechos posteriores al 31 de diciembre de 2020

No existen otros acontecimientos ocurridos entre la fecha de cierre del período de los Estados Financieros intermedios de nueve meses cerrados al 31/12/2020 y la emisión del prospecto. No obstante lo cual, cabe aclarar que la persistencia de la pandemia podría, o bien retardar la reactivación o bien agravar la recesión, afectando negativamente al sector de consumo al cual se enfoca la compañía.

Sin embargo, pese al contexto de pandemia, el modelo Fintech de la compañía le permite: (i) alta flexibilidad en la originación respecto a sus competidores; (ii) mantener e incluso reducir los niveles de mora en contextos adversos (tal como ocurrió durante el año 2020), dando múltiples opciones a sus clientes para el pago de las cuotas; y (iii) metodologías ágiles le permiten salir al mercado con productos innovadores en poco tiempo. Asimismo, el bajo leverage financiero de la compañía le otorga flexibilidad ante un eventual empeoramiento del contexto macroeconómico.

Finalmente, la compañía manifiesta que no ha habido cambios sustanciales en su situación patrimonial y financiera y que apoyado en la inversión en tecnología que ha realizado, ha podido llevar sus operaciones de forma regular durante la pandemia. Asimismo, los niveles de incobrabilidad o irregularidad de la cartera de préstamos han mantenido en niveles similares o menores a años como 2018 y 2019. Por otro lado, no ha habido cambios relevantes en los montos vigentes en cauciones bursátiles o cheques de cartera propia negociados.

Información contable

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información contable y operativa de la Emisora. Los estados financieros anuales completos han sido confeccionados de conformidad con las NIIF adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB, excepto por lo mencionado en los párrafos siguientes.

Información sobre el estado de resultados

A continuación se detalla la evolución de los resultados de la Compañía con información comparativa correspondiente a los Estados Financieros intermedios por nueve meses cerrados al 31 de diciembre de los años 2019 y 2020, y los Estados Financieros anuales cerrados al 31 de marzo de 2020 y 2019, expresada en moneda homogénea a la fecha de cierre de cada Estado Contable. Adicionalmente, se incluyen los resultados de la Compañía a partir de los Estados Financieros anuales cerrados el 31 de marzo de 2018, los cuales se exponen por separado ya que no es comparativo con los otros Estados Financieros precedentes. Ver “Base de preparación de los Estados Financieros al 31 de marzo de 2018”.

	Acumulado al 31/12/2020	Acumulado al 31/12/2019
Resultados financieros y por tenencia Generados por activos Generados por pasivos Subtotal Cargo por incobrabilidad neto Gastos de comercialización Gastos de administración Otros ingresos y egresos netos Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	1.187.310.065 (278.769.103) 908.540.962 (32.400.459) (150.610.867) (334.280.648) (11.813.414) (192.246.366) (688.951.295) 187.189.208 (63.276.258)	1.621.855.279 (760.532.928) 861.322.352 (94.868.652) (190.232.410) (295.914.483) (20.670.025) (204.542.827) (711.359.745) 55.093.954 28.899.379
Resultado operativo Resultado antes de impuestos a las ganancias
Impuesto a las ganancias Resultado neto del período
	123.912.950	83.993.334

* Información financiera expresada en moneda homogénea al 31 de diciembre de 2020. Ver Nota 2 de Bases de preparación en los EECC. Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2020.

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31/03/2020 31/03/2019
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos 1.564.131.097 2.861.484.023
Generados por pasivos (618.749.494) (1.164.740.899)
Subtotal 945.381.603 1.696.743.124
Cargo por incobrabilidad (112.714.705) (448.977.963)
Gastos de comercialización (201.836.171) (207.262.643)
Gastos de administración (324.185.443) (399.491.862)
Otros ingresos y egresos netos (18.286.530) (26.974.941)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (202.776.190) (234.471.320)
Resultado operativo (747.084.334) (868.200.766)
Resultado antes de impuestos a las ganancias 85.582.564 379.564.395
Impuesto a las ganancias 12.248.200 (170.548.661)
Resultado neto del ejercicio 97.830.764 209.015.734
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* Información financiera expresada en moneda homogénea al 31 de marzo de 2020. Ver Nota 2 de Bases de preparación en los EECC. Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de marzo de 2020.

==> picture [311 x 187] intentionally omitted <==

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31/03/2018
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos 604.073.032
Generados por pasivos (167.308.813)
Resultado financiero y por tenencia neto 436.764.219
Cargo por incobrabilidad (146.108.625)
Ingreso operativo neto 290.655.594
Gastos de comercialización (48.515.186)
Gastos de administración (67.099.024)
Otros ingresos / (egresos) netos 320.845
Resultado operativo 175.362.229
Impuesto a las ganancias (69.606.279)
Resultado neto (69.606.279)
Resultado neto del ejercicio 105.755.950
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* Información financiera expresada a valores históricos al cierre del ejercicio. Ver Nota 2 de Bases de preparación en los EECC. Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de marzo de 2018.

Información sobre el estado de situación patrimonial

A continuación se expone la evolución del Estado de Situación Financiera de la Compañía al cierre de los Ejercicios Financieros de nueve meses finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019, así como los saldos al cierre de los Ejercicios Financieros anuales finalizados al 31 de marzo de 2020 y 2019, reexpresados en moneda homogénea. Asimismo, se incluye de manera separada el Estado de Situación Patrimonial del ejercicio anual cerrado el 31 de marzo de 2018, toda vez que los mismos no son comparativos respecto de los Estados Financieros intermedios al 31 de diciembre de 2020 y anuales al 31 de marzo de 2020.

==> picture [357 x 365] intentionally omitted <==

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ACTIVO 31/12/2020 31/03/2020
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y depósitos en bancos 7.585.712 53.488.458
Préstamos 1.771.726.027 1.559.134.559
Inversiones - 1.106.236
Créditos fiscales 5.407.651 41.981.948
Otros activos financieros 144.433.897 48.269.898
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.929.153.287 1.703.981.099
ACTIVO NO CORRIENTE
Préstamos 516.971.988 209.175.045
Inversiones 25.025.484 -
Activo por impuesto diferido 16.520.719 -
Otros activos financieros 2.072.315 684.978
Propiedad, planta y equipo 6.063.737 1.414.315
Activos intangibles 3.480.501 7.784.847
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 570.134.744 219.059.185
TOTAL ACTIVO 2.499.288.031 1.923.040.284
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales 129.454.818 175.762.925
Pasivo por impuesto diferido - 19.031.939
Remuneraciones y cargas sociales 12.294.531 8.164.558
Cargas fiscales 158.240.935 79.543.847
Deudas Financieras 1.281.349.560 836.921.021
Otras Deudas 51.100.000 36.030.689
TOTAL PASIVO CORRIENTE 1.632.439.844 1.155.454.979
PASIVO NO CORRIENTE
Previsiones para contingencias 1.500.000 1.894.358
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1.500.000 1.894.358
TOTAL PASIVO 1.633.939.844 1.157.349.337
PATRIMONIO NETO
Capital social 56.713.339 56.713.339
Ajuste de capital 230.420.619 230.420.619
Ganancias reservadas 454.301.279 355.006.002
Resultados No Asignados 123.912.950 123.550.987
TOTAL PATRIMONIO NETO 865.348.187 765.690.947
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 2.499.288.031 1.923.040.284
----- End of picture text -----

==> picture [358 x 378] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIVO 31/03/2020 31/03/2019
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y depósitos en bancos 42.353.500 46.764.446
Inversiones 875.945 -
Préstamos 1.213.931.764 2.136.596.773
Créditos fiscales 33.242.357 343.311
Otros activos financieros 30.321.313 21.625.741
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.320.724.879 2.205.330.271
ACTIVO NO CORRIENTE
Préstamos 165.630.036 435.347.337
Otros activos financieros 542.383 533.123
Activo por impuesto diferido - 13.680.202
Propiedad, planta y equipo 1.119.890 1.552.915
Activos intangibles 6.164.237 13.446.145
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 173.456.546 464.559.722
TOTAL ACTIVO 1.494.181.425 2.669.889.993
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales 139.173.483 187.874.016
Pasivo por impuesto diferido 15.069.966 -
Remuneraciones y cargas sociales 6.464.901 8.651.042
Cargas fiscales 62.984.809 125.404.395
Deudas Financieras 662.695.010 1.835.316.003
TOTAL PASIVO CORRIENTE 886.388.169 2.157.245.456
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Financieras - 1.956.692
Previsiones para contingencias 1.500.000 2.225.353
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 1.500.000 4.182.045
TOTAL PASIVO 887.888.169 2.161.427.501
PATRIMONIO NETO
Capital social 56.713.339 56.713.339
Ajuste de capital 170.646.513 170.646.513
Ganancias reservadas 281.102.637 166.555.025
Resultados No Asignados 97.830.767 114.547.615
TOTAL PATRIMONIO NETO 606.293.256 508.462.492
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.494.181.425 2.669.889.993
----- End of picture text -----

==> picture [304 x 367] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ACTIVO 31/03/2018
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y depósitos en bancos 4.267.131
Préstamos 1.134.066.139
Otras cuentas por cobrar 42.681.349
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1.181.014.619
ACTIVO NO CORRIENTE
Préstamos 430.036.763
Otras cuentas por cobrar 175.142
Activo por impuesto diferido 27.054.591
Propiedad, planta y equipo 679.727
Activos intangibles 8.285.248
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 466.231.471
TOTAL ACTIVO 1.647.246.090
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales 230.889.557
Remuneraciones y cargas sociales 2.610.167
Cargas fiscales 109.350.537
Deudas Financieras 1.129.736.941
Otras Deudas 14.560.183
TOTAL PASIVO CORRIENTE 1.487.147.385
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Financieras 10.340.851
Previsiones para contingencias 1.500.000
TOTAL PASIVOS NO CORRIENTES 11.840.851
TOTAL PASIVOS 1.498.988.236
PATRIMONIO NETO
Capital social 56.713.339
Ganancias reservadas 1.814.268
Resultados No Asignados 89.730.247
TOTAL PATRIMONIO NETO 148.257.854
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.647.246.090
----- End of picture text -----

Endeudamiento

==> picture [250 x 90] intentionally omitted <==

==> picture [250 x 197] intentionally omitted <==

==> picture [309 x 105] intentionally omitted <==

==> picture [287 x 225] intentionally omitted <==

==> picture [274 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [252 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [252 x 184] intentionally omitted <==

==> picture [251 x 223] intentionally omitted <==

Capitalización y reservas

==> picture [458 x 288] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Reserva de utilidades- Ganancias
Capital social reservadas
Resultados No
MOVIMIENTOS Total Patrimonio Neto
En circulación Ajuste de Legal Facultativas Asignados
capital
Saldos al comienzo del ejercicio 56.713.339 230.420.619 32.800.570 322.205.432 123.550.987 765.690.947
Distribución de resultados no asignados
aprobados por la Asamblea General de Accionistas
de fecha 3 de julio de 2020:
- Reserva Legal 6.177.549 (6.177.549)
- Reserva Facultativa 117.373.438 (117.373.438)
- Pago de dividendos (24.255.710) (24.255.710)
Ganancia neta del período 123.912.950 123.912.950
Saldos al 31 de diciembre de 2020 56.713.339 230.420.619 38.978.119 415.323.160 123.912.950 865.348.187
Reserva de utilidades- Ganancias
Capital social reservadas
Resultados No
MOVIMIENTOS Total Patrimonio Neto
En circulación Ajuste Legal Facultativas Asignados
Saldos al comienzo del ejercicio 56.713.339 230.420.619 19.602.215 190.741.004 144.662.783 642.139.960
Distribución de resultados no asignados
aprobados por la Asamblea General de Accionistas
de fecha 12 de julio de 2019:
- Reserva Legal 13.198.355 (13.198.355)
- Reserva Facultativa 131.464.428 (131.464.428)
Ganancia neta del período - - - - 83.993.334 83.993.334
Saldos al 31 de diciembre de 2019 56.713.339 230.420.619 32.800.570 322.205.432 83.993.334 726.133.294
----- End of picture text -----

MOVIMIENTOS	Capital social	Capital social	Reserva de utilidades- Ganancias reservadas	Reserva de utilidades- Ganancias reservadas	Resultados No Asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	Ajuste de capital	Legal	Facultativas
Saldos al comienzo del ejercicio	56.713.339	170.646.513	15.521.524	151.033.501	114.547.615	508.462.492

Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 12 de julio de 2019: - Reserva Legal - Reserva Facultativa Ganancia neta del ejercicio	- - -	- - -	10.450.788 - -	- 104.096.824 -	(10.450.788) (104.096.824) 97.830.764	- - 97.830.764
Saldos al 31 de marzo de 2020	56.713.339	170.646.513	25.972.312	255.130.325	97.830.767	606.293.256


MOVIMIENTOS	Capital social		Reserva de utilidades- Ganancias reservadas		Resultados No Asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	Ajuste	Legal	Facultativas
Saldos al comienzo del ejercicio	56.713.339	170.646.513	5.222.466	-	105.180.664	337.762.982
Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 30 de agosto de 2018: - Reserva Legal - Reserva Facultativa - Dividendos en efectivo Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2018 - Reserva Legal - Reserva Facultativa - Dividendos en efectivo Ganancia neta del ejercicio Saldos al 31 de marzo de 2019	- - - : - - - -	- - - - - - -	12.138.459 - - (1.839.401) - - -	- 185.982.070 - - (34.948.569) - -	(12.138.459) (185.982.070) (38.316.224) 1.839.401 34.948.569 - 209.015.734	- - (38.316.224) - - - 209.015.734
	56.713.339	170.646.513	15.521.524	151.033.501	114.547.615	508.462.492

MOVIMIENTOS	Capital social	Capital social	Reserva d	e utilidades	Resultados No Asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	En cartera	Legal	Facultativas
Saldos al comienzo del ejercicio	9.071.340	-	1.066.016	18.262.001	20.626.136	49.025.493
Ajustes y reexpresiones retroactivas Saldo al inicio del ejercicio ajustado	-	-	-	-	(23.589)	(23.589)

	9.071.340	-	1.066.016	18.262.001	20.602.547	49.001.904
Distribución aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de julio de 2017.
- A Reserva legal - A Reserva facultativa - Distribución de dividendos en efectivo Distribución aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2017. - A capital Social	47.641.999	-	748.252 -	29.379.998 (47.641.999)	(748.252) (29.379.998) (6.500.000) -	- - (6.500.000) -
Ganancia neta del ejercicio	-	-				105.755.950
			-		105.755.950

Saldos al 31 de marzo de 2018	56.713.339	-	1.814.268	-	89.730.247	148.257.854

Estado de Flujos de Efectivo y sus equivalentes

==> picture [319 x 326] intentionally omitted <==

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31/12/2020 31/12/2019
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del período 123.912.950 83.993.334
Ajustes para obtener los flujos provenientes de
actividades operativas: 69.563.192 7.968.343
Amortizaciones de bienes intangibles 3.883.010 7.483.500
Amortizaciones de bienes de uso 1.002.611 410.153
Impuesto a las ganancias 63.276.258 (28.899.379)
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda 1.401.313 28.974.069
(Aumento) / Disminución neto proveniente de
activos operativos: (617.939.747) 1.485.960.760
(Aumento) / Disminución de préstamosy (520.388.411) 1.484.572.874
(Aumento) / Disminución de Otros créditos (97.551.336) 1.387.887
Aumento / (Disminución) netos provenientes de
pasivos operativos: (11.060.712) (165.313.154)
Aumento de deudas comerciales (46.308.107) (131.434.884)
Disminución de cargas fiscales (20.526.186) (28.916.967)
Aumento / (Disminución) de créditos fiscales 36.574.297 (2.114.518)
Aumento / (Disminución) de remuneraciones y cargas sociales 4.129.973 (2.846.784)
Disminución de otras deudas 15.069.311 -
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A) (435.524.317) 1.412.609.283
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos:
Aumentos de PPE, Activos intangibles y otros activos (5.230.697) -
Aporte a Sociedad de Garantía Reciproca (25.025.484) -
TOTAL DE ACTIVDADES DE INVERSIÓN (B) (30.256.181) -
FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pago de dividendos (24.255.710) -
Aumento / (Disminución) de Deudas Financieras 444.428.539 (1.424.783.263)
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (C) 420.172.829 (1.424.783.263)
TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO:
RESULTADO POR EXPOSICIÓN AL CAMBIO EN EL PODER ADQUISITIVO DE LA MONEDA (D (1.401.313) (28.974.069)
AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y
EQUIVALENTES (A+B+C+D) (47.008.982) (41.148.049)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO 54.594.694 59.002.472
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL PERÍODO 7.585.712 17.854.423
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	31/03/2020	31/03/2019
actividades operativas: FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN EQUIVALENTES (A+B+C+D) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado del ejercicio Ajustes para obtener los flujos provenientes de (Aumento) / Disminución de otras cuentas por cobrar Disminución de préstamos Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda Amortizaciones de bienes intangibles Impuesto a las ganancias (Aumento) / Disminución neto proveniente de activos operativos: Amortizaciones de bienes de uso Disminución de cargas fiscales Aumento/ (Disminución) netos provenientes de pasivos operativos: Disminución de deudas comerciales Disminución de otras deudas (Disminución) / Aumento de remuneraciones y cargas sociales TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A) Pagos: Compra de PPE, Activos intangibles y otros activos Disminución de créditos fiscales TOTAL DE ACTIVDADES DE INVERSIÓN (B) (Disminución) de Deudas Financieras RESULTADO POR EXPOSICIÓN AL CAMBIO EN EL PODER ADQUISITIVO DE LA MONEDA (D) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL EJERCICIO TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (C) TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO: AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y	97.830.764 7.281.908 433.025 (12.248.200) 5.807.160 1.183.677.478 1.273.893 (8.704.832)	209.015.734 2.504.544 576.546 170.548.661 182.245.072
		8.615.321
		75.823.872 1.018.559.519 (342.146.940) (248.502.187) - (72.957.993) 3.421.642 1.094.383.391 (660.185.478)
	1.192.382.310

	(49.425.886) (21.421.218) (32.899.046) - (2.186.141) (105.932.291)
	1.176.849.844	825.458.719
	-	(72.397)
	-	(72.397)
	(1.174.577.685)	(779.802.013)
	(1.174.577.685)	(779.802.013)
	(5.807.160)
		(8.615.321)
	(3.535.001)	36.968.988

	46.764.446	9.795.458

	43.229.445	46.764.446

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31/03/2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del ejercicio 105.755.950
Ajustes para obtener los flujos provenientes de
actividades operativas: 69.739.603
Amortizaciones y desvalorizaciones 133.324
Impuesto a las ganancias 69.606.279
Cargo por contingencias -
Aumentos / disminuciones netos provenientes de
activos operativos: (1.011.597.661)
Aumento de otros créditos (36.259.644)
Aumento de préstamos otorgados (975.338.017)
Aumentos / disminuciones netos provenientes de
pasivos operativos: 168.499.274
Aumento de deudas comerciales 155.018.994
Aumento de cargas fiscales 1.967.520
Aumento de otras deudas 10.750.341
Aumento de remuneraciones y cargas sociales 762.419
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS (A) (667.602.834)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos: (595.306)
Compra de PPE, Activos intangibles y otros activos (595.306)
TOTAL DE ACTIVDADES DE INVERSIÓN (B) (595.306)
FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento de Deudas Financieras 670.879.427
TOTAL DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN ( C) 670.879.427
TOTAL DE LA VARIACIÓN DE LOS FLUJOS DE EFECTIVO:
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO Y
EQUIVALENTES (A+B+C+D) 2.681.287
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO 1.585.844
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL CIERRE DEL EJERCICIO 4.267.131
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Índices

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de la Compañía:

Índices	31/12/2020 (4)	31/3/2020	31/3/2019 (5)
Índices de Rentabilidad (1)
Retorno sobre activo (ROA) (2)	8,3%	4,7%	6,5%
Retorno sobre patrimonio neto (ROE) (3)	14,0%	17,6%	49,5%
Índices de solvencia
Patrimonio neto sobre total de activo al cierre	34,6%	40,6%	19,0%
Solvencia (patrimonio neto al cierre sobre pasivo al cierre)	52,7%	68,3%	23,5%
Índices de Liquidez
Activos líquidos sobre deudas financieras	150,6%	199,3%	120,0%
Préstamos (netos de previsiones) sobre activos	91,6%	92,3%	96,3%
Deudas financieras sobre pasivos	78,4%	74,6%	85,0%
Activo no corriente sobre activo total	22,8%	11,6%	17,4%
Activo corriente sobre pasivo corriente	118,2%	149,0%	102,2%
Índice de inmovilización del capital
Activo fijo sobre total de activo	0,24%	0,07%	0,06%

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2020 y 31 de marzo de 2020 y 2019.

(1) Con respecto a los índices de rentabilidad, se anualizaron los resultados correspondientes a los estados financiero de nueve meses al 31 de diciembre de 2020. Para el cálculo de los ratios se utilizó información la información expuesta en el presente prospecto, salvo aclaración en contrario. Fórmulas utilizadas: ROA (Retorno Sobre Activo)=Resultado Neto(365/274)/(Activo Promedio Inicio-Cierre); ROE (Retorno sobre Patrimonio Neto)= Resultado Neto(365/274)/(Patrimonio Neto Promedio Inicio-Cierre).

(2) Resultado Neto / Activo Promedio Inicio-Cierre. Información financiera al 31 de marzo de 2019 expresada a la fecha de cierre de dicho ejercicio (ID AIF #2486500): Activo al inicio: $ 2.547.088.839; Activo al cierre: $ 1.799.669.207; Resultado Neto: $ 140.887.131.

(3) Resultado Neto / Patrimonio Neto Promedio Inicio-Cierre. Información financiera al 31 de marzo de 2019 expresada a la fecha de cierre de dicho ejercicio (ID AIF #2486500): Patrimonio Neto al inicio: $ 227.669.262; Patrimonio Neto al cierre: $ 342.729.328; Resultado Neto: $140.887.131.

(4) Cabe resaltar que los mismos no son comparativos respecto de los otros ejercicios toda vez que surgen de los EECC por 9 meses finalizados al 31 de diciembre de 2020 en moneda expresada a dicha fecha de cierre.

(5) Cabe resaltar que los índices ROE y ROA no son comparativos respecto de los otros ejercicios toda vez que surgen de los EECC anuales finalizados al 31 de marzo de 2019 en moneda expresada a dicha fecha de cierre.

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2018:

Índices	31/03/2018
Índices de Rentabilidad
Retorno sobre activo al cierre (1)	9,3%
Retorno sobre patrimonio neto al cierre (2)	107,5%
Índices de solvencia
Patrimonio neto sobre total de activo al cierre	9,0%
Solvencia (patrimonio neto al cierre sobre pasivo al cierre)	9,9%
Índices de Liquidez
Activos líquidos sobre deudas financieras	103,6%
Préstamos (netos de previsiones) sobre activos	94,9%
Deudas financieras sobre pasivos	76,1%
Activo no corriente sobre activo total	28,3%
Activo corriente sobre pasivo corriente	79,4%
Índice de inmovilización del capital
Activo fijo sobre total de activo	0,04%

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de marzo de 2018.

(1) Resultado Neto / Activo Promedio Inicio-Cierre. Activo al inicio del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2018 (ID AIF #577330): $627.974.601.

(2) Resultado Neto / Patrimonio Neto Promedio Inicio-Cierre. Patrimonio al inicio del ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2018 (ID AIF #577330): $ 49.025.493.

Otras emisiones de valores

A continuación, se exponen las emisiones que se han realizado bajo el presente Programa de VCP, aclarándose que ninguna serie o clase se encuentra vigente a la fecha:

Programa	Serie	Fecha emisión	Moneda	Monto Nominal Colocado	Fecha cancelación	ID AIF CNV
VCP por hasta $ 1.000.000.000	I	19/03/2018	ARS	250.000.000,-	19/03/2019	Suplemento #559146 Adenda #559820
VCP por hasta $ 1.000.000.000	II	09/05/2018	USD	15.000.000,-	09/05/2019	Suplemento #569293 Adenda #569826
VCP por hasta $ 1.000.000.000	III	19/03/2019	ARS	275.000.000,-	19/03/2020	Suplemento #2442771

Asimismo y a efectos aclaratorios, se informa que la Compañía no ha emitido series y/o clases bajo el Programa de Obligaciones Negociables vigente (véase la Sección “ Información Relevante - Programas vigentes de la Compañía ”.

MARCO REGULATORIO APLICABLE A LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO

Introducción

En agosto de 2018, entre una serie de medidas tendientes a modificar el régimen normativo relativo al otorgamiento de préstamos de consumo a personas físicas, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5593 y sus modificatorias, que aprobó las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ”, reglamentando la actividad de empresas que ofrezcan créditos a individuos, sin que revistieran la calidad de entidades financieras. Hasta tal momento las empresas se encontraban fuera del ámbito de actuación del BCRA por no efectuar intermediación financiera, al abocar recursos propios para la originación de créditos.

Proveedores no financieros de crédito

El punto 1.1 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” define a los proveedores no financieros de crédito como aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”), realicen -como actividad principal o accesoria- oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. Expresamente se incluyen en tal concepto a las asociaciones mutuales, las cooperativas y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra -cualquiera sea su naturaleza jurídica-, excluyendo a las empresas proveedoras de servicios públicos (empresas que suministren electricidad, gas, teléfono, agua, etc.).

Financiaciones alcanzadas

El punto 1.2 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” establece que las financiaciones alcanzadas por la reglamentación son aquellas otorgadas a personas humanas y jurídicas que reúnan la calidad de usuarios de servicios financieros, es decir, que tomen los préstamos en beneficio propio o de su grupo familiar o social y en carácter de destinatarios finales.. Del alcance de la reglamentación asimismo se excluyen los créditos otorgados al personal contratado por el propio proveedor no financiero.

Registración

A los efectos de la registración ante el BCRA de los proveedores no financieros de crédito, tal organismo mantiene el “ Registro de Empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra ” y el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ”, de conformidad con las pautas del punto 1.3 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ”.

Para el caso de las emisoras de tarjetas de crédito o compra su registración es de carácter obligatorio, siendo que tal registro existía con anterioridad a la nueva reglamentación. En el caso de los restantes proveedores no financieros de crédito, si bien no existe obligación legal de registrarse, hasta tanto no lo estén tales proveedores no podrán ser considerados sujetos de crédito por parte de las entidades financieras y, en consecuencia, no podrán recibir asistencia financiera. Sin perjuicio de ello, se exime de la registración a los otros proveedores no financieros que posean un volumen de financiaciones inferior al importe de referencia determinado por el BCRA (actualmente $20.000.000), excepto que se traten de empresas vinculadas a la entidad financiera prestamista.

La Compañía se encuentra inscripta en el “Registro de otros proveedores no financieros de crédito” del BCRA bajo el número 55.024.

Sometimiento a la Ley de Entidades Financieras

De conformidad con el punto 2 de la Comunicación “A” 5593 y sus modificatorias, todo proveedor no financiero de crédito inscripto en el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ” quedará automáticamente sometido a la Ley de Entidades Financieras, siendo de particular aplicación su régimen sancionatorio. Por el contrario, los proveedores no financieros de crédito no inscriptos en tal registro se encuentran fuera del alcance de la citada ley y, por tanto, fuera de la competencia del BCRA.

Regímenes informativos

Conforme la sección 2 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” los proveedores no financieros de crédito deben cumplimentar con los regímenes informativos “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ”, “ Deudores del Sistemas Financiero ”, “ Transparencia ” y “ Financiaciones de Tarjetas de Créditos ”, dependiendo del tipo de proveedor no financiero de que se trate.

El régimen informativo “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ” creado mediante la Comunicación “A” 5688 incluía: i) información general y datos del proveedor no financiero de crédito; ii) información relativa a las personas nombradas como responsables por el proveedor no financiero de crédito de acuerdo a lo exigido por el BCRA; iii) nómina de socios, asociados y/o accionistas de proveedores no financieros de crédito que posean 5% o más del total del capital social; y iv) composición de los órganos de dirección y fiscalización del proveedor no financiero de crédito. En fecha 20 de febrero de 2018, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6452 mediante la cual se deja sin efecto el Régimen Informativo del “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ”.

Régimen sancionatorio

La sección 3 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” establecen que los incumplimientos a las secciones 1 y 2 de dicho plexo normativo, para el caso de los proveedores no financieros de crédito (no emisores de tarjetas de crédito y/o compra), tendrán como consecuencia la baja del “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ”, no pudiendo ser nuevamente inscriptos en dicho registro durante un período de 12 meses corridos.

A la fecha del presente Prospecto no existen procedimientos sumarios abiertos ni sanciones impuestas por el BCRA contra la Compañía.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Composición accionaria

El siguiente cuadro muestra la participación accionaria en el capital social de la Compañía.

CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.	CREDICUOTAS CONSUMO S.A.
Nombre	DNI/CUIT	Cantidad de Acciones	Valor Nominal	Porcentaje %
4IT S.A.	30-71135769-2	1.134.267	$1.134.267	2.00 %
Meta, Andres Patricio	26.096.328	55.579.072	$55.579.072	98.00%
Totales		56.713.339	$ 56.713.339	100%

Se hace saber que todas las acciones de la Compañía tienen los mismos derechos políticos.

Historia sobre la tenencia accionaria de la Compañía

En abril de 2015 la estructura accionaria era la siguiente:

Nombre	DNI	Acciones	%
Durst, Carlota	6.038.788	4.288.757	47,28%
Meta, Natalia Olga	24.270.455	2.144.378	23,64%
Meta,Andres Patricio	26.096.328	2.638.205	29,08%
		9.071.340	100%

En enero de 2017 la señora Durst Carlota y la señorita Meta Natalia Olga transfirieron el total de sus tenencias al señor Meta Andrés Patricio, quedando la estructura de la compañía de la siguiente manera:

Nombre	DNI	Acciones	%
Meta,Andres Patricio	26.096.328	9.071.340	100,00%
		9.071.340	100%

En marzo del mismo año, Meta Andrés Patricio transfirió a 4 IT S.A. 181.427 acciones, quedando la estructura de la Compañía de la siguiente manera:

Nombre	CUIT	Acciones	%
Meta, Andres Patricio	20-26096328-8	8.889.913	98,00%
4 IT S.A.	30-71135769-2	181.427	2,00%
		9.071.340	100%

El 14 de diciembre de 2017, el Directorio de la Compañía decidió la capitalización de las reservas facultativas, dejando la actual estructura de la compañía de la siguiente manera:

Accionistas Credicuotas Consumo SA	Accionistas Credicuotas Consumo SA
Nombre	CUIT	Acciones	%
Meta, Andres Patricio	20-26096328-8	55.579.072	98,00%
4 IT S.A.	30-71135769-2	1.134.267	2,00%
		56.713.339	100%

Transacciones con partes relacionadas

De acuerdo con los lineamientos del apartado f) del punto 3.2 de la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE, al 31 de marzo y 30 de septiembre de 2018, la Compañía es parte relacionada, a través de su accionista, con Banco Industrial S.A. y otras sociedades relacionadas con dicha entidad financiera.

Al 31 de diciembre de 2020, los saldos de activos y pasivos con partes relacionadas reexpresados en moneda homogénea al cierre del ejercicio y comparativo al 31 de marzo de 2020, son los siguientes:

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Por su parte, los saldos de activos y pasivos con partes relacionadas reexpresados en moneda homogénea al cierre del ejercicio al 31 de marzo de 2020, y comparativo al 31 de marzo de 2019, son los siguientes:

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Por último, los saldos de activos y pasivos con partes relacionadas al cierre del ejercicio al 31 de marzo de 2018 son los siguientes:

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Los resultados por operaciones con partes relacionadas al cierre de los períodos finalizados al 31 de diciembre de 2020, reexpresado en moneda homogénea y comparativo al 31 de diciembre de 2019, son los siguientes:

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Por último, los resultados con partes relacionadas al cierre del ejercicio al 31 de marzo de 2018 son los siguientes:

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DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN

Términos y Condiciones de los VCP

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de los VCP que podrán ser emitidos por la Compañía en el marco del Programa. En los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de los VCP de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a los VCP de la clase y/o serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a los VCP de la Clase y/o Serie en cuestión.

Forma

Los VCP podrán ser emitidos bajo la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo simples (no convertibles en acciones).

Asimismo, los VCP podrán ser emitidos en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes.

Descripción

Los VCP podrán estar subordinados o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y/o especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo.

Monto Máximo

El monto máximo de los VCP en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $1.000.000.000 (Pesos mil millones) o su equivalente en otras monedas.

Duración del Programa

Monedas

Los VCP podrán estar denominados en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse VCP con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables.

Precio de Emisión

Los VCP podrán ser emitidos a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Clases y Series

Los VCP podrán ser emitidos en distintas clases, con términos y condiciones específicos diferentes entre los VCP de las distintas clases, pero los VCP de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, los VCP de una misma clase podrán ser emitidos en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que los demás VCP de la misma clase, y aunque los VCP de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, los VCP de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Limitación a la adquisición y transmisión

Los VCP sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por Inversores Calificados.

Plazos y Formas de Amortización

Intereses

Los VCP podrán devengar intereses a tasa fija o variable, no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el capital de los VCP devengará intereses compensatorios desde (e incluyendo) la fecha de emisión de las mismas, y hasta (y excluyendo) la fecha en que dicho capital sea amortizado. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los documentos correspondientes y, a menos que en dichos Suplementos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará la cantidad real de días transcurridos tomando como base un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todo importe adeudado bajo los VCP que no sea abonado en su respectiva fecha de pago y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a una tasa de interés equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de la tasa de interés que devenguen los VCP en mora (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de VCP que no devenguen intereses y, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios se devengarán a la tasa implícita de los VCP en cuestión, incrementada en 200 puntos básicos). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios no se capitalizarán.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora realizará los pagos respecto de VCP sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo los VCP de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de los VCP en cuestión cuando: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de los VCP para su cancelación, cualquiera de dichos VCP no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de los VCP y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de los VCP; (iii) en la medida en que tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto y/o deducido y/o retenido de no ser por la omisión del tenedor de VCP y/o de cualquier otra persona requerida por las normas aplicables, luego de transcurridos 30 días de así serle requerido por la Emisora por escrito, de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las normas aplicables relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o de dicha persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por las normas aplicables como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental; (iv) cuando sea en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (v) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fuera pagadera por vía de deducción o retención de los pagos de los VCP; (vi) respecto de impuestos que no habrían sido fijados si el tenedor hubiera presentado dicho VCP para el cobro (cuando se requiera tal presentación) a otro agente de pago; (vii) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a los VCP en cuestión y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; (viii) cuando sean en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a las entidades argentinas incluidas en el primer párrafo del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a las personas humanas o sucesiones indivisas que sean residentes o estén domiciliados en Argentina, y a los Beneficiarios del Exterior (según se define en el Prospecto) que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes de conformidad con lo establecido en dicha ley; y/o (ix) cualquier combinación de (i) a (viii).

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier VCP a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicho VCP.

El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por ley 24.307) eliminó la exención al impuesto a las ganancias respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la ley 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (en adelante las “Entidades Argentinas”)). La Emisora en ningún caso pagará los montos adicionales

referidos más arriba a los tenedores que sean personas humanas y sucesiones indivisas domiciliadas en la República Argentina o Entidades Argentinas.

Denominaciones

Los VCP tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de registro de los VCP será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de VCP serán, en su caso, efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará, en su caso, en el registro de los VCP en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de los VCP en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los VCP podrán ser ingresados en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a los VCP en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al depósito, registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

La Emisora podrá, a su solo criterio, solicitar la admisión de los VCP para su compensación a través de los sistemas de Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, y/u otro sistema de compensación similar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, “tenedor” de VCP es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro o surja del sistema de depósito colectivo, según corresponda.

Reemplazo

Los VCP que fueran destruidos total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazados contra entrega al Fiduciario, si correspondiera, de los VCP, o la entrega al Banco y el Fiduciario de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco y el Fiduciario, de corresponder. En el caso de un VCP perdido, robado o destruido totalmente, podrá exigirse una indemnización a satisfacción del Banco y el Fiduciario, de corresponder, a costa del tenedor de dicho VCP antes de emitirse un VCP de reemplazo. Al emitirse un nuevo VCP, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, de corresponder, sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

Conforme lo dispuesto en el artículo 1852 y ss. del Código Civil y Comercial, en caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho al Banco mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el BCRA, si es el propio Banco. Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial. El Banco deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (igual suspensión debe disponer, en caso de valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el artículo 1857 del Código Civil y Comercial. Adicionalmente, el Banco o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla con la entidad en la que liste más cercana a su domicilio y, en su caso, al Banco en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de VCP, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Pagos

El agente de pago de los VCP será, en su caso, aquel que se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo los VCP serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo los VCP serán efectuados con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de los correspondientes VCP. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registrados los VCP al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de los VCP se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes. En el supuesto de VCP pagaderas en una moneda que no sea pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con los VCP en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo VCP ingresados en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los compromisos detallados a continuación en relación con los VCP de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con los VCP de la clase en cuestión, y/o agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con los VCP de la clase en cuestión), la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan VCP en circulación:

Compromisos de Hacer

Estados Financieros, Libros, Cuentas y Registros

La Compañía preparará sus estados financieros de acuerdo a las NIIF adoptadas por la FACPCE como normas profesionales y la CNV a su normativa, y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV). Los libros de comercio, societarios y registros contables de la Compañía se encontrarán en la sede social inscripta, conforme lo previsto en el artículo 5 inc. a), Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

A la fecha del presente Prospecto la Compañía ha transcripto a los libros hasta los últimos Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre del 2020.

Personería Jurídica y Bienes

La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de Oficinas

Si para una o más Clases de VCP la Compañía no hubiera designado un agente de pago y un agente de registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Compañía mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la que se podrán presentar los VCP de la Clase en cuestión para el pago y en la que podrán entregar los VCP para el registro de transferencias o canjes. Sin perjuicio de lo anterior, en tanto existan VCP de cualquier Clase en circulación, la Compañía mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con los VCP. A la fecha del presente Prospecto tal domicilio de notificación es Av. Córdoba 629, piso 10°, C.A.B.A.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía notificará inmediatamente a los tenedores de VCP en circulación, a través de un aviso en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los VCP, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante), salvo que el mismo sea remediado y/o dispensado. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Compañía se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y negociación

En caso que en los Suplementos correspondientes se especifique que los VCP de una o más Clases y/o Series listarán y/o negociarán en uno o más mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior, la Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos

La Compañía cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Compañía

Compra o Adquisición de VCP por parte de la Compañía

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía y/o cualquier parte relacionada de la Compañía podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir VCP en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Compañía y/o dicha parte relacionada de la Compañía, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales VCP. Los VCP así adquiridos por la Compañía (y/o por cualquier parte relacionada de la Compañía), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Compañía), no serán considerados en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de los VCP en cuestión y no darán a la Compañía ni a dicha parte relacionada de la Compañía derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Eventos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.

Rescate a Opción de la Compañía y/o de los Tenedores

En caso que así se especifique en los Suplementos correspondientes, los VCP podrán ser rescatados total o parcialmente a opción de la Compañía y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de VCP de la clase y/o serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, respetando el trato igualitario entre los tenedores de VCP, rescatar cualquier clase y/o serie de VCP en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo los VCP de la clase y/o serie en cuestión, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de los VCP de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los VCP que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de los VCP así rescatados, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de los mismos, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo los VCP en cuestión.

Eventos de Incumplimiento

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con los VCP de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con los VCP de la clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con los VCP de la clase en cuestión), en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un “Evento de Incumplimiento”:

(i) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo los VCP de la clase en cuestión, y dicho incumplimiento subsista durante un período de cinco días;

(ii) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP de la clase en cuestión (excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo los VCP de la clase en cuestión), y dicho incumplimiento subsista durante un período de diez días;
(iii) incumplimiento por parte de la Compañía de las obligaciones asumidas en el marco de “Compromisos” del presente (y/o de las obligaciones asumidas en el marco de otros “compromisos” que se establezcan en los Suplementos correspondientes), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días;
(iv) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación bajo los VCP (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores) y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días contados a partir de la fecha en la cual la Compañía haya recibido de cualquier tenedor una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;
(v) (a) cualquier Endeudamiento (según dicho término se define más adelante) de la Compañía (distinto de los VCP), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Compañía, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Compañía (distinto de los VCP), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 30 días, (salvo que, en los eventos previstos en los puntos (b) y/o (c) de este inciso, la falta de pago se deba exclusivamente a la existencia de controles cambiarios en la Argentina que impidan a la Compañía efectuar los pagos en cuestión habiendo cumplido con todas la exigencias previstas por las normas vigentes y en la medida que no se hubiera tornado exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento el Endeudamiento, garantía y/o indemnidad en cuestión de acuerdo con sus respectivos términos y la Compañía acredite que cuenta con los fondos suficientes para efectuar los pagos en cuestión y que no cuenta con ningún otro medio y/o recurso disponible para efectuar tales pagos conforme con las normas vigentes);
(vi) Se dictaren una o más decisiones judiciales finales e irrecurribles, o se librare una orden u órdenes para el pago de dinero, en conjunto, por una suma superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, decididas por uno o más tribunales judiciales, tribunales administrativos o cualquier otro órgano con competencia jurisdiccional respecto de la Emisora y tales decisiones jurisdiccionales u órdenes (en el monto en exceso de la suma antedicha) no se pagaren, anularen, o revocaren dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la notificación del pronunciamiento o se hubieren recurrido ante las instancias correspondientes dentro de dicho plazo;
(vii) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 30 (treinta) días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;
(viii) la Compañía (a) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, y/o la Compañía es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte sustancial de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o a una parte sustancial de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Compañía, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Compañía;
(ix) la Compañía interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión;
(x) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Compañía y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Compañía, salvo con el objeto de llevar a cabo una fusión; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Compañía y/o de las actividades u operaciones de la Compañía y/o del capital accionario de la Compañía, y/o (2) que impida a la Compañía y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 días y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Compañía y/o la capacidad de repago de los VCP;
(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación asumida bajo los VCP, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o
(xii) los accionistas y/o directores de la Compañía dispongan la disolución y/o liquidación de la Compañía, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.

A los efectos del presente, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización (“Persona”):

(i) toda obligación de dicha Persona resultante de préstamos de dinero;
(ii) toda obligación de dicha Persona instrumentada a través de títulos, debentures , pagarés o documentos similares;
(iii) toda obligación de dicha Persona bajo una venta u otro contrato relativo a propiedades adquiridas por dicha Persona;
(iv) toda obligación de dicha Persona con respecto al diferimiento del pago del precio de compra de bienes o servicios (excluidas las cuentas comerciales a pagarse en el curso ordinario de los negocios de la Emisora en condiciones de mercado), que deba ser reflejada en el balance de dicha Persona como pasivo de acuerdo a los PCGA;
(v) todo Endeudamiento de terceros garantizado mediante (o en virtud del cual el acreedor de dicho Endeudamiento tenga derecho, condicional o no, a ser garantizado mediante) cualquier Gravamen constituido sobre bienes de propiedad o adquiridos por dicha Persona, sin perjuicio de que dicho Endeudamiento garantizado haya sido contraído o no por dicha Persona, previéndose que, en el caso que dicho Endeudamiento no hubiera sido contraído por dicha Persona, el monto de dicho Endeudamiento, a los fines de este acápite (v) será considerado igual al menor de (x) el total adeudado en virtud de dicho Endeudamiento, y (y) el valor de mercado del bien sobre el cual recae dicho Gravamen determinado de buena fe por el directorio de dicha Persona;
(vi) todo Endeudamiento de terceros garantizado por cualquier Garantía de dicha Persona;
(vii) toda obligación, condicional o no, de dicha Persona como parte relativa a cartas de crédito, aceptaciones bancarias, cartas de garantía o instrumentos similares, excepto (x) aquellas emitidas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para cancelar cuentas comerciales en condiciones de mercado, o cualquier otra obligación que no constituya un Endeudamiento y (y) aquellas que estén totalmente garantizadas (siempre que tal Garantía esté permitida en el presente);
(viii) toda obligación de dicha Persona relativa a la adquisición de títulos u otros bienes, emergentes de o en conexión con, la venta de dichos títulos o bienes sustancialmente similares por plazos superiores a 30 días; y
(ix) toda obligación de dicha Persona bajo Contratos de Cobertura, previéndose sin embargo que (A) las obligaciones relativas a cualquier acuerdo de ese tipo no serán consideradas como Endeudamiento, bajo ninguna circunstancia distinta de las previstas en la cláusula (B), y (B) todo Endeudamiento al que se hace referencia en la cláusula (A) anterior, de cualquier Persona, será igual a cero salvo y hasta que, lo que suceda primero de, el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento bajo dicho Endeudamiento, o que dicho Endeudamiento deba ser cancelado, en cuyo caso (a) dicho Endeudamiento no será considerado como tal a los efectos de la limitación al Endeudamiento que se pudiera establecer en cualquier Suplemento de Precio y (b) a los fines del evento de incumplimiento previsto en el apartado (v) de este Prospecto, el monto de dicho Endeudamiento será el del pago cancelatorio debido por dicha Persona, determinado conforme lo establecido en el contrato que gobierne dicho Endeudamiento.

El Endeudamiento de cualquier Persona incluirá el Endeudamiento de cualquier entidad (incluida cualquier sociedad en la cual dicha Persona sea socio solidario), en la medida que dicha Persona sea responsable como consecuencia de su participación en, u otra relación con, dicha entidad, a menos que dicha Persona no resulte responsable por tal Endeudamiento conforme los términos de éste.

“Contratos de Cobertura” significa (i) todo swap de tasas de interés, convenio sobre tasa de interés máxima u otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación de las tasas de interés, o (ii) todo contrato de compra de divisas a plazo, swap de divisas o cualquier otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación en los tipos de cambio, en cada caso celebrado en el curso ordinario de los negocios y sin fines especulativos.

“Garantía” significa cualquier obligación, eventual o de otro tipo, de una Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento u otra obligación financiera de cualquier otra Persona y, sin limitar la generalidad de lo antedicho, toda obligación, directa o indirecta, eventual o de otro tipo, de dicha Persona (i) de comprar o pagar (o adelantar o proveer fondos para su compra o pago) de dicho Endeudamiento u otra obligación de dicha otra Persona (ya sea que se origine en virtud de convenios de asociación de personas, o por un convenio de administración eficiente, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, contratos takeor-pay o para mantener las condiciones reflejadas en los estados financieros o para otro objeto) o (ii) contraída a los fines de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento u otra obligación su respectivo pago, o para proteger a dicho acreedor contra toda pérdida incurrida al respecto, ya sea total o parcialmente; disponiéndose que el término “Garantía” no incluye endosos realizados para el cobro o depósito en el curso ordinario de los negocios ni garantías de cumplimiento que no incluyan ninguna obligación de pago contingente. El término “Garantizar”, en su función de verbo, tendrá el significado correspondiente.

“Gravamen” significa (i) en relación con cualquier activo: (a) cualquier hipoteca, fideicomiso, privilegio, prenda, carga o cesión fiduciaria, con el objeto de constituir un derecho real de garantía en relación a dicho activo, o (b) el interés de un vendedor o locador bajo cualquier contrato de venta condicional, leasing o derecho de retención (o cualquier locación financiera que tenga sustancialmente un efecto económico igual al de cualquiera de los anteriores) relacionado con dicho activo; y (ii) en el caso de títulos valores, cualquier opción de compra, licitación o derecho contractual similar de cualquier tercero con relación a dichos títulos valores.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de VCP de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de los VCP de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP de la clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP de cualquier clase, los tenedores de VCP de dicha clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de los VCP de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante

notificación escrita a la Compañía, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo los VCP de dicha clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Los VCP que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora, y/o hayan sido adquiridos por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de VCP de iniciar una acción contra la Emisora por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo los VCP. Los derechos de los tenedores de VCP detallados en ésta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los VCP serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que los VCP fueran subordinados, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de los VCP, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de los VCP, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos que la Emisora considere en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de VCP;
(ii) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de VCP;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier clase y/o serie de VCP; y/o
(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de VCP.

Asambleas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de una clase y/o serie de VCP serán convocadas por el directorio o, en su defecto, la comisión fiscalizadora de la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de los VCP de la clase y/o serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser efectuado, otorgado y/o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora o en su caso el fiduciario o el agente fiscal designado en relación con los VCP de la clase y/o serie en cuestión. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los 40 (cuarenta) días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud. Toda asamblea de tenedores de VCP de cualquier clase y/o serie será convocada en primera convocatoria con una antelación no inferior a 10 (diez) días ni superior a 30 (treinta) días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina, o en segunda convocatoria con una antelación no inferior a ocho días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante tres Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina. Las asambleas podrán convocarse en primera y segunda convocatoria mediante el mismo aviso de convocatoria. El aviso de convocatoria deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Compañía.

Todo tenedor de VCP de la clase y/o serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de tres Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de los VCP a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales VCP.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de los VCP (sin perjuicio que en los supuestos mencionados en los puntos (1) a (6) siguientes se requiere unanimidad) y (ii) las dispensas a cualquier disposición de los VCP (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Evento de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de los VCP de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de los VCP de la clase y/o serie que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de los VCP de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de los VCP de cualquier clase y/o serie que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de VCP de cualquier clase y/o serie afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones:

(1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo los VCP de la clase y/o serie en cuestión;
(2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo los VCP de la clase y/o serie en cuestión;
(3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo los VCP de la clase y/o serie en cuestión;
(4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de los VCP de la clase y/o serie en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de los VCP de la clase y/o serie en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo los VCP de la clase y/o serie en cuestión, cuando sea aplicable a los VCP de la clase y/o serie en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;
(5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de los VCP de la clase y/o serie en cuestión; y/o
(6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de los VCP de la clase y/o serie en cuestión necesaria para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Los VCP que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de VCP de la clase y/o serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por los mercados en las que liste la clase y/o serie de VCP de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de VCP se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un día en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse los VCP (o el medio informativo que lo reemplace) y en la AIF. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Compañía. Sin perjuicio de ello, la Compañía efectuará todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior donde listen y/o negocien las VCP. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase y/o serie de VCP, los cuales se especificarán en el Suplemento correspondiente.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

Los VCP podrán ser emitidos en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que, previa autorización de la CNV, oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de VCP que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con los VCP para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de VCP que se especifiquen en cada caso. En caso que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con los VCP de cualquier clase, la Compañía deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Agentes Colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de los VCP de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que seleccione la Emisora y se especifiquen en los Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Otras Emisiones de VCP

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía, sin el consentimiento de los tenedores de VCP de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevos VCP que tengan los mismos términos y condiciones que los VCP de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevos VCP sean considerados VCP de la misma clase que dichos VCP en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevos VCP serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión.

Ley Aplicable

Los VCP se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de los VCP por la Compañía, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que los VCP sean “valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta 365 (trescientos sesenta y cinco) días” bajo las leyes de Argentina, se regirán por las leyes de Argentina.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de VCP en relación con las VCP se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo los VCP, los tenedores de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.

En caso que los VCP fueran nominativas no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que los VCP fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción

Los reclamos contra la Compañía por el pago de capital e intereses bajo los VCP ON y los VCP VRD prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente. En los casos de VCP Pagarés los reclamos contra la Compañía por el pago del capital y/o intereses prescribirán a los 3 años contados desde su fecha de vencimiento.

Calificación de Riesgo

Mercados

Se podrá solicitar la autorización para listar y/o negociar los VCP a ser emitidos bajo el Programa en BYMA, el MAE o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa y/o mercado del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes, a opción de la Emisora.

Plan de Distribución

Los VCP serán colocados por oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, exclusivamente a Inversores Calificados. La colocación de los VCP será efectuada a través de los colocadores y el procedimiento de colocación que se determine en el Suplemento correspondiente.

En los documentos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a los VCP de la clase y/o serie en cuestión. Dicho plan de distribución deberá ajustarse a lo previsto en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El plan de

distribución podrá establecer que los VCP sean integrados por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de VCP de cualquier otra clase y/o serie en circulación.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Unidad de Información Financiera

Mediante la ley 25.246 (modificada posteriormente por las leyes 26.087) el Congreso Nacional crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Finanzas de la Nación, conforme la Resolución N° 30-E/2017, a quien se le encargó el análisis, tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos (artículo 303 del Código Penal) y el delito de financiación del terrorismo (artículo 306 del Código Penal).

A estos fines la ley 25.246 facultó a la UIF a:

Solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 de la ley no podrán oponer a la Unidad de Información Financiera (UIF) el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.
Recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas.
Requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente.
Actuar en cualquier lugar de la República en cumplimiento de las funciones establecidas por la ley 25.246.
Solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente se resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la ley 25.246 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la presente ley o de financiación del terrorismo. La apelación de esta medida sólo podrá ser concedida con efecto devolutivo.
Solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. Solicitar al Ministerio Público que arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen.
Disponer la implementación de sistemas de contralor interno para las personas a que se refiere el artículo 20 de la Ley 25.246. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley 25.246 y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la ley 25.246. El sistema de contralor interno dependerá directamente del Presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser en forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.
Aplicar las sanciones previstas en el capítulo IV de la ley 25.246, debiendo garantizarse el debido proceso.
Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad.
Emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por esta ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la ley 25.246 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

Delito de lavado de dinero

Bajo Código Penal de la Nación (artículo 303, Título XIII – Delitos contra el orden económico y financiero) se reprime con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, al que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Esta pena será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En

este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el primer párrafo, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el primer párrafo, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Las penas referidas en este apartado regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: a) Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

b) Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

c) Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

d) Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

e) Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; y

f) Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4.

Asimismo, la Ley 26.087 establece que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al ministerio público a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor del cónyuge, parientes (hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad), amigo íntimo o persona a la que se deba especial gratitud no aplica a los supuestos del artículo 277 inciso 1 (e) (pena de prisión de 6 meses a 3 años al que asegurare o ayudare al autor o partícipe a asegurar el producto o provecho del delito); inciso 3 (b) y (c) (pena de prisión de 12 meses a 6 años si el autor actúa con ánimo de lucro o si se dedicare habitualmente a la comisión de hechos de encubrimiento), y en el supuesto del inciso 4 del artículo 278 (pena de prisión de 2 a 10 años y multa de 2 a 10 veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí).

Siendo el objeto principal de dicha ley el impedir el lavado de dinero, no atribuye la responsabilidad de controlar esas transacciones delictivas solo a los organismos del gobierno argentino sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, canalizadas mediante la UIF. Mediante el dictado de la resolución nº 152/2008, la UIF aprobó la directiva sobre reglamentación del artículo 21, incisos a) y b) de la ley de prevención del lavado de dinero, para su aplicación a operaciones sospechosas, sus modalidades, oportunidades y límites del cumplimiento de la obligación de reportarlas en el ámbito del mercado de capitales, a ser observada, entre otros, por agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de mercados registrados. Dicha resolución incluye una enunciación de ciertas operaciones inusuales, entre otros, aquellas en las cuales: a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos; b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes; c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; d) ganancias o pérdidas continúas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; y e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los sujetos obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada.

De conformidad con la Resolución N° 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV se consideran “Órganos de Contralor Específicos”. Como tales, deben cooperar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos contra el lavado de activos por parte de los sujetos obligados que estén bajo la órbita de su control. En este sentido, dichos órganos están facultados para supervisar, controlar e inspeccionar a dichas entidades y, de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La Resolución N° 121/2011 emitida por la UIF, con sus modificatorias, aplicaba a entidades financieras sujetas a la ley 21.526, a entidades sujetas a la ley 18.924, con sus modificatorias, y a personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central

para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, mediante el uso de tarjetas de débito o crédito, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional. La Resolución N° 30/2017 entró en vigencia el 15 de septiembre de 2017, y reemplazó a la Resolución N° 121/2011. Sin perjuicio de ello, conforme se describe más abajo, la nueva resolución otorga a los sujetos obligados más tiempo para cumplir con ciertas nuevas obligaciones. La Resolución N° 229/2011 de la UIF, con sus modificatorias y disposiciones complementarias, entre ellas, las Resoluciones N° 140/2012, 104/2016 y 4/2017, entre otras, es aplicable a agentes y agentes de negociación y agentes de compensación y liquidación, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra o alquiler de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones. La Resolución N° 121/2011 y la Resolución N° 229/2011 rigen, entre otras cosas, la obligación de obtener documentación de clientes y los plazos, las obligaciones y las restricciones aplicables al cumplimiento con el deber de informar operaciones sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La Resolución N° 229/2011 define pautas generales relacionadas con la identificación del cliente (incluida la diferenciación entre clientes ocasionales y habituales), la información a solicitar, la documentación a presentar y los procedimientos a seguir para detectar e informar operaciones sospechosas. Por su parte, de acuerdo con las resoluciones antes mencionadas los sujetos obligados deben implementar un procedimiento de debida diligencia basado en un enfoque de riesgo para cumplir con las políticas “conozca a su cliente”. La Resolución N° 30/2017, que reemplazó a la Resolución N° 121/2011, ha sido dictada en base a los estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”) basado en un enfoque de riesgo.

De acuerdo con la Resolución N° 30/2017, las entidades financieras desarrollarán una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de acuerdo con su naturaleza y actividades.

Asimismo, de acuerdo con la Resolución N° 04/2017 de la UIF, se ha establecido un procedimiento de debida diligencia especial (basado en un enfoque de riesgo) para la apertura remota de cuentas de inversión especiales, sin perjuicio de que no se exime a los sujetos obligados de la realización de un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación comercial. Dicho procedimiento aplica a los sujetos obligados comprendidos por los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que incluye agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de MAE y demás intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto.

Tales sujetos deberán observar lo establecido en la ley 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentación de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

Recientemente, en el contexto del programa voluntario y excepcional de declaración de la ley 27.260 y su Decreto Reglamentario N° 895/16, se aclaró que la UIF tiene la facultad de compartir información con otras agencias públicas de investigación e inteligencia, previa resolución fundada del presidente de la UIF y en la medida de que existan pruebas confiables y consistentes de la perpetración de ciertos delitos tipificados en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero. Por su parte, de conformidad con la Resolución N° 92/2016 de la UIF, los sujetos obligados a informar a la UIF deben implementar un sistema especial de gestión del riesgo. A su vez, la UIF implementó un mecanismo de reporte especial para operaciones efectuadas en virtud del citado régimen de sinceramiento fiscal mediante el cual todos los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias, estén establecidas o constituidas en el país al 31 de diciembre de 2015, inscriptas o no ante la administración federal de ingresos públicos, podían declarar de manera voluntaria y excepcional la tenencia de bienes en el país y en el exterior dentro de un plazo que se extendió hasta el 31 de marzo de 2017.

Con fecha 5 de marzo de 2018, la Resolución 21/2018 de la UIF (“Resolución 21”) modificó sustancialmente el ámbito de aplicación subjetivo de las normas anteriormente reseñadas, entre otras modificaciones.

La norma incorpora las nuevas categorías de agentes en el ámbito del Mercado de Capitales y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, como también los fideicomisos financieros con oferta pública, sus fiduciarios, fiduciantes y las personas físicas o jurídicas vinculadas directa o indirectamente con estos, son también abarcados por la norma, derogando la Resolución N° 229 y parcialmente la Resolución N° 140/2012 de la UIF sólo sobre tales sujetos, continuando vigentes las disposiciones de la misma para los restantes fideicomisos.

En agosto de 2018, mediante la Resolución UIF 96/2018, la UIF aprobó el Sistema de Notificaciones y Tramitación Electrónica de Expedientes aplicable al procedimiento sumarial regulado por la Resolución UIF 111/2012. A través de dicho sistema se buscó modernizar la comunicación y la consulta de los expedientes por parte de los sumariados, simplificando los procedimientos y reduciendo los plazos de resolución de los sumarios.

En noviembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°134/2018, modificada parcialmente por la Resolución UIF N°15/2019 y Resolución UIF N°128/2019, por la cual se dejó sin efecto la Resolución UIF N°52/2012 y se actualizó la nómina de personas consideradas como expuestas políticamente (las “Personas Expuestas Políticamente”). Además, la Resolución UIF N° 134/2018 estableció que la debida diligencia sobre Personas Expuestas Políticamente sea realizada con un enfoque basado en riesgo y no a partir de un criterio temporal desde la fecha de cese de la función pública prominente. A su vez, dicha resolución prevé que en los reportes de operaciones sospechosas deberá dejarse constancia de que se trata de Personas Expuestas Políticamente. Por su parte, la Resolución UIF N°128/2019, dictada en diciembre de 2019, incorporó la obligación de aplicar medidas de diligencia reforzadas en las Personas Expuestas Políticamente extranjeras, al considerarlas como de alto riesgo.

El 26 de diciembre de 2018, la UIF dictó la Resolución UIF N°154/2018, por la que aprobó el “Procedimiento de Supervisión Basado en Riesgos de la Unidad de Información Financiera” derogando las disposiciones de los Anexos II, III, y IV de la Resolución UIF N°104/2010, el artículo 7 y las disposiciones de los Anexos V, y VI de la Resolución UIF N°165/2011 y del Anexo III de la Resolución UIF N°229/2014. Así, la UIF modificó los procedimientos de supervisión por nuevos diseños adaptados a un enfoque basado en riesgo.

Por último, en julio de 2019, se dictó el Decreto N°489/2019 por el cual el Poder Ejecutivo Nacional buscó ordenar y centralizar en un único organismo, toda la información relacionada con congelamientos administrativos de activos vinculados al terrorismo y su financiación. A tal fin se creó el Registro Público de Personas o Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (el “RePET”)- y se habilitó a que el mismo pueda brindar acceso público y garantizar el intercambio de información con las agencias con competencia en la materia y con terceros países, lo que permitirá fortalecer los mecanismos de cooperación doméstica e internacional. En virtud de ello, los Sujetos Obligados a brindar información por la Ley de Prevención de Lavado de Activos, sin perjuicio de las obligaciones que le son propias, deberán reportar a la UIF las operaciones realizadas o tentadas en las que intervengan las personas humanas, jurídicas o entidades incorporadas en el RePET.

Delito de financiamiento del terrorismo

Por su parte, bajo el artículo 306 del Código Penal de la Nación (Título XIII – Delitos contra el orden económico y financiero) se reprime con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies. La finalidad aludida en el artículo 41 quinquies es la de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo.

A este respecto, el Código Penal establece que las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Por otro lado, si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en el artículo 306, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

Finalmente, las disposiciones del artículo 306 regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, o cuando en el caso de los puntos b) y c) del primer párrafo, la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento.

Mediante el decreto 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo” en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. Este tendrá por misión reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las convenciones de las naciones unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”).

Mercado de capitales

A través de la Resolución156/2018, Anexo II, la UIF estableció las medidas y procedimientos que los sujetos obligados pertenecientes al mercado de capitales deben observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Estos sujetos obligados son los enumerados en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la ley 25.246 y modificatorias, a saber, personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión Nacional de Valores para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo y Personas jurídicas autorizadas por la Comisión Nacional de Valores para actuar en el marco de sistemas de financiamiento colectivo a través del uso de portales web u otros medios análogos y demás personas jurídicas registradas en el citado organismo a cargo de la apertura del legajo e identificación del perfil del cliente para invertir en el ámbito del mercado de capitales.

Entre otros aspectos, la Resolución 156/2018, Anexo II exige a los sujetos obligados la implementación de una política, procedimientos y control para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo que contemple, como mínimo, los siguientes aspectos: a) La elaboración de un manual que contendrá los mecanismos y procedimientos para la prevención de lavado de activos y financiación de terrorismo, que deberá observar las particularidades de su actividad; b) La designación de un oficial de cumplimiento; c) La implementación de auditorías periódicas; d) El programa de capacitación del personal; e) La implementación de medidas que permitan consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas tales como software, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) La implementación de herramientas tecnológicas acordes con el desarrollo operacional del sujeto obligado, que les permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) La elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

Finalmente, la Resolución 156/2018 establece, a título enunciativo, una serie de situaciones calificadas de inusuales a los efectos de la prevención del lavado de dinero o financiamiento del terrorismo. Entre otros, se encuadra en tal situación cuando: a) Los montos,

tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos. b) Los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes. c) Cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones. d) Ganancias o pérdidas continúas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes. e) Cuando los Clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los Sujetos Obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada. f) Cuando los Clientes no dan cumplimiento a la presente Resolución u otras normas de aplicación en la materia. g) Cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación. h) Cuando el Cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones, incompatibles con el perfil económico del mismo. i) Cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados "paraísos fiscales" o identificados como no cooperativos por el Grupo de Acción Financiera Internacional. j) Cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria "off shore". k) La compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación. l) El pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación a las que se negocian en el mercado de opciones. ll) La compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación. m) La compra de valores negociables por importes sumamente elevados. n) Los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones. o) La inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil. p) Las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto. q) Las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada. r) Las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente. s) Los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente. t) Los clientes que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta que la justifique. u) Los clientes que, sin justificación aparente, mantienen múltiples cuentas bajo un único nombre, o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros. v) Cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar. w) El depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta. x) Cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore".

Finalmente, la Resolución General Nº 622/15 de la CNV establece que, dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la ley 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Tales sujetos deberán observar lo establecido en la ley 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la unidad de información financiera y en la reglamentación de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el BCRA. La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía, los organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la ley 25.246, la Resolución N° 229/11 de la UIF, el Título XI de las Normas de la CNV y la parte pertinente del Código Penal, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o en www.infoleg.gov.ar.

Controles de cambio

Con fecha 1° de septiembre de 2019 fue publicado el Decreto de Necesidad y Urgencia N°609/2019 (según fuera enmendado por el Decreto N° 91/2019, el “Decreto 609”) en el Boletín Oficial que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente, introduciendo controles de capitales para reducir la presión devaluatoria contra el peso. La vigencia de estas normas fue prorrogada indefinidamente por el gobierno del Alberto Fernández mediante el Decreto N° 91/2019 y Comunicación “A” 6854 y 6856 del BCRA.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (según fuera modificada y/o complementada) por medio de la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

Asimismo, el Decreto 609 contempla que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

El artículo 4° del Decreto 609 sustituye el artículo 2° del Decreto N° 596/2019 (el “Decreto 596”) que disponía que la postergación dispuesta en dicho decreto no alcanzaba a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo cuyos tenedores registrados al 31 de julio de 2019 en Caja de Valores S.A. sean personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la fecha de pago; por un nuevo artículo que aclara el alcance de tenencia directa e indirecta de las personas humanas, disponiendo que dicha postergación no alcanzará a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo en los casos en que las tenencias: (a) consten al 31 de julio de 2019 en sistemas de registro a través de entidades locales cuyas registraciones sean verificables por las autoridades competentes de contralor de la República Argentina, y (b) correspondan, directa o indirectamente a personas humanas que las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago y cuya trazabilidad pueda ser verificada por los citados organismos de contralor estatales.

Idéntico tratamiento tendrán los títulos suscriptos en la licitación del 13 de agosto de 2019 por personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la respectiva fecha de pago. También estarán incluidos en el tratamiento que les dispensa este artículo, los títulos representativos de deuda alcanzados por este decreto, cuyo titular sea una persona humana que los haya entregado en garantía de operaciones de mercado y los recupere manteniendo su titularidad a la fecha de pago, siempre y cuando la trazabilidad de su titularidad esté asegurada a criterio de la CNV.

Mediante el Decreto 609 también se dispone que los tenedores de los títulos de la deuda pública referidos en el mencionado Decreto 596, cuya fecha de vencimiento original se encuentre vencida, podrán darlos en pago, computándolos a su valor técnico calculado a la fecha de su vencimiento original, para la cancelación de las siguientes obligaciones de la seguridad social, vencidas y exigibles al 31 de julio de 2019: (1) Aportes y contribuciones con destino al Sistema Previsional Integrado Argentino, establecido por la Ley N°24.241, sus modificaciones y complementarias; (2) Aportes y contribuciones con destino al Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados, establecido por la Ley N°19.032 y sus modificaciones; (3) Contribuciones con destino al Régimen Nacional de Asignaciones Familiares, establecido por la Ley N°24.714 y sus modificaciones; y (4) Contribuciones con destino al Fondo Nacional de Empleo, instituido por la Ley N°24.013. Las obligaciones indicadas precedentemente con más sus intereses resarcitorios, punitorios y multas, se calcularán hasta la fecha de cancelación mediante la dación en pago de los títulos indicados en el Decreto 596. A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación “A” 6844 (conforme fuera modificado o complementado, el “T.O. Comunicación 6844”), complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el MLC

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al artículo 7.1 del T.O. Comunicación 6844 el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC MLC en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado. Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a U$S50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Se consideran operaciones con vinculadas aquellas en las que participan un exportador y una contraparte que mantienen entre ellos, los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de divisas de cobros de exportaciones

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

A su vez, mediante la Comunicación “A” 7138, el BCRA permitió, a partir de 16 de octubre de 2020, la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados y pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que:

i. los fondos hayan sido liquidados en el mercado local de cambios; y

ii. el nuevo endeudamiento tenga una vida promedio (considerando los pagos de servicios de capital e intereses) no inferior a 1 año. Asimismo, a través de dicha Comunicación, se permite la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios a: (i) pagos de capital e intereses de nuevos endeudamientos financieros con el exterior con una vida promedio (considerando tanto capital como intereses) no inferior a 1 año; (ii) aportes de capital que califiquen como inversión extranjera directa en Argentina; y (iii) nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 años, en la medida que se cumplan con las demás condiciones descriptas en las normas cambiarias.

Por su lado, mediante la Comunicación “A” 7196, se autorizó la aplicación de los cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios a la cancelación de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público concertadas a partir del 7 de enero de 2021, en la medida que:

• la emisión se realice en el marco de una operación de (i) canje de títulos de deuda, o (ii) refinanciación de endeudamientos financieros en el exterior, cuyo vencimiento final se encuentre programado entre 31 de marzo de 2021 y el 31 de diciembre de 2022; y,

considerando el conjunto de la operación, la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses
respecto a los vencimientos refinanciados.

A su vez, dicha comunicación dispuso que los fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes y servicios del deudor podrán ser acumulados en cuentas del exterior y/o el país destinadas a garantizar de la cancelación de los vencimientos de los nuevos endeudamientos externos previstos en el punto 1 de la Comunicación “A” 7123 y que hayan sido ingresadas y liquidadas por el MLC a partir del 7 de enero de 2021. Esta opción estará disponible hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores, debiendo los fondos excedentes ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los plazos en las normas generales en la materia.

En caso de que la fecha hasta la cual los cobros deben permanecer depositados en virtud de lo exigido en el contrato del financiamiento fuese posterior al vencimiento del plazo para la liquidación de divisas, el exportador podrá solicitar que este plazo sea ampliado hasta el quinto día hábil posterior a dicha fecha.

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

De acuerdo al artículo 2.2 del T.O. Comunicación 6844 los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El artículo 2.3 del T.O. Comunicación 6844 dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

- Liquidación de Endeudamiento con el Exterior Obligación y requisitos para el acceso

El artículo 2.4 del T.O. Comunicación 6844 establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

Se aclara que, en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, lo previsto en la Comunicación “A” 6770 acerca de la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el artículo 2.5 del T.O. Comunicación 6844 dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

Excepciones a la obligación de liquidación

Se dispone en el artículo 2.6 del T.O. Comunicación 6844 que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado. Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutra en materia fiscal.

Disposiciones específicas para los egresos por el MLC

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, mediante la Comunicación “A” 7030 (conforme fuera modificada), el BCRA estableció que para dar acceso al MLC por las operaciones comprendidas en los puntos 3.1. a 3.11. y 4.4.2. del T.O. Comunicación 6844 (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. Comunicación 6844), la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al MLC:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

b. Se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de entidades financieras, (ii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iii) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, la Comunicación “A” 7001 del BCRA (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7030 y la Comunicación “A” 7042 del BCRA) estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (ii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iii) operaciones comprendidas en el punto 3.12.4. del T.O. Comunicación 6844 en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

A través de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 y el 31.03.2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al MLC deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales

no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC.

En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones (títulos de deuda con registro público en el país denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera) en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos de las nuevas emisiones hayan sido liquidados en el MLC.

Asimismo, la Comunicación “A” 7193 estableció que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al MLC por egresos por las operaciones comprendidas en los puntos 3.1. a 3.11. y 4.4.2. de las normas de “Exterior y cambios” - incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra. El listado de personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo se encuentra disponible en la siguiente dirección de internet: - https://servicioscf.afip.gob.ar/Facturacion/facturasApocrifas/default.aspx

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El Artículo 3.1 del T.O. Comunicación 6844 permite el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por la Comunicación “A” 7030 del BCRA (conforme fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068, 7079, 7094, 7151 y 7193 del BCRA), hasta el 31 de marzo de 2021, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del MLC durante el año 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a US$ 1.000.000 al monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el primero de enero de 2020 y el día previo al acceso al MLC más el monto de los pagos cursados en el marco de otras excepciones, menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: i) sector público, ii) todas las organizaciones empresariales en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto Nº333/2020 y sus complementarias.

g) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto. El monto por el cual los importadores pueden acceder al MLC en las condiciones previstas en el marco del punto 2. de la Comunicación "A" 7030 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre

de 2020, el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 04.01.2021, también se admitirá el acceso al MLC por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

La entidad deberá contar con la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto en el presente punto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el MLC y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Por su parte, mediante la Comunicación “A” 7138, el BCRA estableció como requisito para acceder al MLC para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado “SALIDA” con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

Al mismo tiempo, la Comunicación “A” 7138, dispuso que, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones de:

(i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque;

(ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y

(iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de:

a. el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero;

b. la liquidación en el MLC de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado;

c. otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o

d. la conformidad del BCRA para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al MLC para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

Adicionalmente, a través de la Comunicación "A" 7201, el BCRA amplió las restricciones al MLC, imponiendo limitaciones de acceso para la importación de bienes definidos como suntuarios y finales (ello comprende productos suntuarios como automóviles y motos de alta gama; jets privados con valor superior al millón de dólares; embarcaciones de uso recreativo; bebidas como champagne, whisky, licores y demás espirituosas con un precio superior a 50 dólares el litro; caviar; perlas, diamantes y otras piedras preciosas, entre otros productos).

Asimismo, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la realización de:

a) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el Anexo I de la referida comunicación. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 90 días desde el despacho a plaza de estos productos.

b) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el Anexo II de la referida comunicación. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 365 días desde el despacho a plaza de estos productos.

c) Acceso de las entidades financieras para la cancelación de líneas comerciales del exterior aplicadas a partir del 07.01.2021 a financiar importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en los Anexos I y II de la referida comunicación, excepto cuando el acceso tenga lugar una vez transcurrido el plazo establecido en los puntos anteriores.

Aquellas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 07.01.2021 que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en los Anexos señalados y no verifiquen las condiciones de exclusión previstas para esa posición, sólo podrán ser computadas a los efectos de lo establecido en el punto 2. de la Comunicación "A" 7030 y complementarias, una vez transcurrido el plazo establecido en los puntos precedentes según corresponda.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el artículo 3.2 del T.O. Comunicación 6844 que se permite el acceso al MLC para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación), en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

Se permite el acceso al MLC para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El artículo 3.4 del T.O. Comunicación 6844 permite el acceso al MLC para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Montos máximos:

-El monto total de transferencias que se cursen en el MLC a partir del 17 de enero de 2020 en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del MLC a partir de dicha fecha.

-El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

b. Plazo mínimo:

-El acceso al MLC deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado.

c. Requisitos documentales:

-Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

-Al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

-De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el artículo 3.5 del T.O. Comunicación 6844, permite el acceso al MLC para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

-Que los fondos desembolsados a partir del 1° de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el MLC. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1° de septiembre de 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al MLC y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

A su vez, será necesaria la conformidad del BCRA para el acceso al MLC por parte de residentes a los efectos de realizar precancelaciones de servicios de capital e intereses de deuda por un período anterior que supere los 3 días hábiles de su vencimiento. Será de excepción dicha conformidad en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

-Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.

-El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.

-El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comunicación “A” 7030 del BCRA (conforme fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068, 7079, 7094, 7151 y 7193 del BCRA) estableció que hasta el 31 de marzo de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

Con fecha 15 de septiembre de 2020, el BCRA dictó la Comunicación “A” 7106 mediante la cual dispuso que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades; deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (ii) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años. Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de T.O. Comunicación 6844.

Para los vencimientos a registrarse hasta el 31 de diciembre de 2020, el plan de refinanciación debería ser presentado ante el BCRA antes del 30 de septiembre de 2020. En tanto para los vencimientos a registrarse entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021 deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos. ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos. iii) el monto por el cual se accedería al MLC para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a US$ 1.000.000 (un millón de dólares estadounidenses) por mes calendario. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no posee operaciones registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 comprendidas dentro de los supuestos contemplados por la Comunicación “A” 7106. La Comunicación “A” 7106 establece plazos y la forma para la presentación de los planes de refinanciación. Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Comunicación “A” 7106.

Con fecha 9 de octubre de 2020, el BCRA dictó la Comunicación “A” 7133 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7196) mediante la cual dispuso:

(1) que se podrá acceder al MLC con una antelación de hasta 45 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en la Comunicación "A" 7106, mencionados más arriba, y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación y (b) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada;

(2) que se podrá acceder al MLC con anterioridad a la fecha de vencimiento para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje, (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado; y

(3) que en el marco de lo previsto en el punto 7 de la Comunicación "A" 7106 respecto a los vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, lo siguiente: (a) se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación previsto cuando el deudor acceda al MLC para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: (i) endeudamientos financieros con el exterior, (ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de las normas del T.O. Comunicación 6844 y (b) en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al MLC para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al MLC para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 1 de la Comunicación “A” 7123, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,

ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El artículo 3.6 del T.O. Comunicación 6844 fija la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones:

Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).
Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.
Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su

en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del MLC.

Adicionalmente, deberá contemplarse lo establecido por la Comunicación “A” 7106 y la Comunicación “A” 7133 del BCRA detallado en “Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior” del presente.

Por su parte, la Comunicación “A” 7196 dispone que para las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público concertadas a partir del 7 de enero 2021 para refinanciar deudas preexistentes se considerará, a los efectos del acceso al MLC para la cancelación de sus servicios de capital e intereses, cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de títulos de deuda con registro en el exterior

A través de la Comunicación “A” 7218, el BCRA autorizó a las entidades dar acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que:

El deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA.
La vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los 5 años.
El primer pago de capital no se registre antes de los 3 años de la fecha de emisión.
La suscripción local no supere el 25% de la suscripción total.
A la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el artículo 3.7 del T.O. Comunicación 6844 se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al MLC para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El artículo 3.8 del T.O. Comunicación 6844 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el artículo 4.4.2. del T.O. Comunicación 6844) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente.

Asimismo, se establece que operación deberá cursarse con débito a cuentas del cliente en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$100 en el mes calendario y en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en el listado elaborado por el BCRA en el que se informa periódicamente las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior.

Se establece como requisito para el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes dentro de los limites mensuales establecidos en los párrafos precedentes, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los cinco días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación del MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido. Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 3.9 del T.O. Comunicación 6844 que está permitido el acceso al MLC de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos. Posteriormente, con vigencia a partir del 16 de septiembre de 2020, el BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 7106 que los consumos en pesos en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en

el MLC a partir del 1 de septiembre de 2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto en el artículo 3.6 del T.O. Comunicación 6844, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de créditos, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo de US$200 establecido en el artículo 3.8 del T.O. Comunicación 6844. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 1 de septiembre de 2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido. Asimismo, mediante el punto 2 de la Comunicación “A” 7106 el BCRA estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2° del Decreto N°319/2020 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota, según sea el caso: (i) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Mediante las Comunicaciones “A” 6993, 7006, 7082 y 7106 el BCRA estableció que los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9° del Decreto 332/20, las personas que accedan a las financiaciones que se acuerden conforme a los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006, personas que accedan a las financiaciones previstas en los puntos 1 y 2 de la Comunicación “A” 7082 (“Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas” y “Créditos a Tasa Cero Cultura”) y las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto 391/2020 no podrán, hasta su total cancelación acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados.

La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas. Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El artículo 3.12 del T.O. Comunicación 6844 dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan del límite del párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 6883, el BCRA estableció que a partir del 1° de marzo de 2020, también estará exceptuada la compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.

Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales. Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7052 del BCRA, se exceptuó del requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de no residentes para transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7106 se establece que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el artículo 3.10 del T.O. Comunicación 6844 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el artículo 4.4 del T.O. Comunicación 6844 ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Canjes y arbitrajes con clientes

El artículo 4.2 del T.O. Comunicación 6844 permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje en determinados casos. Ellos son (i) ingresos de divisas del exterior que no correspondan a operaciones sujetas a la obligación de liquidación en el MLC, (ii) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (iii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 6 de la Comunicación “A” 7106, modificado por la Comunicación “A” 7142, dispone que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El artículo 4.6 del T.O. Comunicación 6844 establece que las entidades financieras tendrán acceso al MLC para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Contado con liquidación

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

La Comunicación “A” 6993 del BCRA dispone, entre otros puntos, que las personas que accedan a “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9º del Decreto Nº 332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo, no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera ni transferirlos a otras entidades depositarias. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran: (i) salarios complementarios del ATP acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo, (ii) financiaciones a las MiPyMEs con tasa de interés al 24% previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA y (iii) financiaciones a las MiPyMEs con tasa de interés al 24% que cuenten con garantía del Fondo de Garantías Argentino (FOGAR) previstas en la Comunicación “A” 7006 del BCRA. En este sentido, a la fecha de este Prospecto, la Sociedad no resulta beneficiaria, en su carácter de empleadora, del ATP.

Por su parte, la Comunicación “A” 7001 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7030 y la Comunicación “A” 7042 del BCRA) del BCRA estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al MLC para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias.

Asimismo, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de Inversores Calificados, se deberá observar:

(i) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(ii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(iii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el ATP, creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su lado, la Resolución General 878/2021 de la CNV estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias" , y para el conjunto de esos valores negociables. Al cierre de cada semana del calendario se deberá constatar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no sea superior a 100.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, operando dicho límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Regímenes informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses). En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El 6 de enero de 2020 el BCRA emitió la Comunicación “A” 7200 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021. A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la

conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario.

R.G. CNV 836/2020

El 28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nro. 836/2020 (la “RG CNV 836”), la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal. El cronograma de adecuación para que los fondos que tienen otra constitución alcancen a cumplimentar estas disposiciones es:

al 4 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% la inversión en exceso;
al 8 de mayo de 2020, deberán reducir en un 30% adicional la inversión en exceso; y
al 15 de mayo de 2020, las inversiones deberán estar adecuadas en su totalidad.

R.G. CNV 838/2020

El 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 838/2020 (la “RG CNV 838”) la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por la RG CNV 835 y por la RG CNV 836 al disponer que:

(a) La restricción establecida por la RG CNV 836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”)

(b) Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitidas y negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG CNV 836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.

(c) Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.

(d) Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la RG CNV 836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Por lo general, las resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos en cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no posee cuotapartes en FCI afectados por la RG CNV 835, la RG CNV 836 y/o la RG CNV 838.

Para obtener más información sobre las políticas cambiarias de Argentina, debe consultar a su asesor legal y leer las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que pueden encontrarse en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar, debiendo tenerse presente que las operaciones que no se ajusten a los dispuesto en la normativa cambiaria estarán sujetas a la aplicación del régimen penal cambiario. La información contenida en estos sitios web no forma parte y no se considerará incorporada en el presente Prospecto.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras

Las entidades financieras tendrán acceso al mercado local de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes.

También podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor.

La entidad deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos” de la entidad, en la medida que sea aplicable.

Precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Formación de activos externos para personas humanas residentes

Las personas humanas residentes para la constitución de activos externos, el envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, deberán obtener la previa conformidad del BCRA cuando el conjunto de los conceptos descriptos precedentemente supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Cuando el monto operado por estos conceptos no supere el equivalente de US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, dichas operaciones podrán hacerse en efectivo y, en caso de superarse dicho monto, deberán cursarse con débito a cuentas locales o del exterior, según corresponda.

La entidad interviniente deberá constatar en el sistema online implementado por el BCRA, que la persona se encuentra habilitada para realizar la operación de cambio, por no haber alcanzado los límites previstos en el mes calendario o por no haberlos excedido en el mes calendario anterior y solicitar al cliente una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario de los “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9 del Decreto N°332/2020 y modificatorias.

A su vez, para la operatoria con derivados vinculada al pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados y en la medida que dicha operatoria implique un pago en moneda extranjera, las personas humanas deberán obtener la conformidad previa del BCRA.

El acceso al mercado local de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. El cliente que acceda al mercado local usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Adicionalmente, las personas que accedan a las financiaciones en pesos a MiPyME enumeradas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA, deberán solicitar la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado local de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y derivados o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Al respecto, las entidades intervinientes deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al mercado local de cambios la autorización citada o una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de financiaciones acordadas conforme a los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA.

Acceso al mercado local de cambios para no residentes

Se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para el acceso al mercado local de cambios para las compras de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación.

Se exceptúan del límite de compra de moneda extranjera en el mercado local de cambios a las operaciones concertadas por:

organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación;
representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen
en ejercicio de sus funciones;
representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales
establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones;

• a las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado;

aquellas realizadas en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el conjunto de
las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y
transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los
beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

Pago de servicios prestados por no residentes

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para cancelar deudas por servicios en la medida que verifiquen que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para:

(i) las emisoras de tarjetas por los giros de turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en “Pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, débito o prepagas” precedente;

(ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes;

(iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual;

(iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y

(v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

(vi) pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las entidades podrán realizar operaciones de canje y arbitraje con clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado local de cambios. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;

(ii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles;

(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior;

(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera del cliente, estas operaciones solo podrán ser realizadas, sin conformidad previa del BCRA, por personas humanas hasta el monto admitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8. y 3.12 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA;

(v) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que la transferencia tiene por objeto colaborar con la manutención de residentes argentinos que han debido permanecer en el exterior en virtud de las medidas adoptadas en el marco de la pandemia COVID-19. La posibilidad de realizar estas transferencias deberá ser ofrecida a sus clientes por las entidades financieras a través de sus canales electrónico; y

(vi) las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las Normas Cambiarias. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar o debitar el mismo monto recibido o enviado al exterior.

Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

A su vez, aquellos que mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA, y complementarias (es decir, líneas de crédito a tasas subsidiadas), no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

El 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada por la Comunicación “A” 7042 y la Comunicación “A” 7052, la “Comunicación 7030”), estableció requisitos adicionales para realizar egresos al mercado local de cambios.

A continuación, describimos en forma esquemática las siguientes medidas:

(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

En el caso de ciertos egresos al mercado de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados -salvo las realizadas por personas humanas por formación de activos externos-; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica y para operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos), la entidad de cambios deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica o persona humana que al momento de la acceder al mercado de cambios:

a) Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos líquidos disponibles

El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000.

La Comunicación 7030 incluye una enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de inversiones radicados del exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.

No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por la persona jurídica o persona humana por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada si tiene constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i. fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios.

ii. fueron transferidos a favor de la persona jurídica o persona humana a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios.

iii. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción.

iv. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos.

En esta última declaración jurada de persona jurídica o persona humana deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a iv) que sean aplicables.

b) Nuevo compromiso de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento posterior al 28 de mayo de 2020.

El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: (1) operaciones propias de la entidad de cambios en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas pro el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

(ii) Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de julio de 2020

Adicionalmente al cumplimiento de la presentación de la declaración jurada descripta en el punto (i) precedente, las personas jurídicas y personas humanas para acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, deberán contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que presenten:

a) Una declaración jurada dejando constancia que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios.

Asimismo, en el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones del importador deberán computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades de cambios en virtud de importaciones del importador.

b) La documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

(iii) Excepciones a la presentación de la declaración jurada para pago de importaciones de bienes

Para el pago de importaciones de bienes, no resulta de aplicación el requisito de presentación de la declaración jurada descripta en el punto II) a) precedente para:

a) el sector público;
b) las empresas que aun estando constituidas como sujetos de derecho privado estén bajo el control del Estado Nacional;
c) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional;

d) las personas jurídicas que tengan a su cargo la provisión de medicamentos críticos a pacientes cuando realicen pagos con registro de ingreso aduanero pendiente por ese tipo de bienes a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica;

e) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente destinados a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y complementarias.

f) la realización de pagos diferidos o a la vista de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 01.07.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha (con vigencia a partir del 06.07.2020).

Para los bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o sean insumos para la producción local de medicamentos, podrán realizarse los referidos pagos en la medida que se trate de operaciones que se hayan embarcado a partir del 12.06.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha. En el caso de tratarse de insumos para la producción local de medicamentos que encuadrasen en este párrafo y no en el inmediato anterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia que los productos a importar revisten tal condición.

g) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente o comprendidos en los incisos d), e) y f) precedentes en la medida que el monto pendiente de regularización por parte del cliente por pagos semejantes realizados a partir del 1 de septiembre de 2019 no supere el equivalente de de US$ 1.000.000, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios.

Dicho monto se incrementará al equivalente a US$ 3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) cuando se trate de pagos por la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos. La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia que los productos a importar revisten tal condición.

(iv) Cancelación de servicios de capital con contraparte vinculada al deudor

Se establece hasta el 31 de julio de 2020 la obtención de la previa conformidad del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

A los efectos de la definición de contraparte vinculada, resulta de aplicación el punto 6.6. “Operaciones con contrapartes vinculadas” de la Comunicación “A” 6844 y modificatorias que refiere al punto 1.2.2. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

(v) Extensión del plazo para realizar egresos a través del mercado de cambios, en caso de venta de títulos públicos con liquidación en moneda extranjera o transferencias a entidades depositarias del exterior

En el caso de egresos al mercado de cambios incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso particular, las entidades financieras deberan requerir la presentación de una declaracion jurada en la que conste que:

a) en el día que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Hasta el 31 de julio de 2020, dicha declaración jurada se considerará que comprende solamente el periodo transcurrido desde el 1 de mayo de 2020, inclusive.

b) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: 1) operaciones propias de la entidad financiera en carácter de cliente; 2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y 3) las transfererencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Regímenes informativos del BCRA

Relevamiento de activos y pasivos externos

Mediante la Comunicación “B” 12006 de fecha 6 de mayo de 2020, el BCRA modificó el esquema de vencimientos de la presentación de las declaraciones del Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, estableciendo que a partir del primer trimestre de 2020, los obligados a presentar con periodicidad trimestral la declaración establecida por el Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos tendrán que hacerlo de acuerdo al siguiente cronograma escalonado en función de la terminación del número de CUIT:

(i) Grupo A - Declarantes con CUIT terminados en 0 y 1: el vencimiento de la declaración trimestral operará a los 45 días corridos desde finalizado el trimestre calendario (o el día hábil inmediato posterior);

(ii) Grupo B - Declarantes con CUIT terminados en 2 y 3: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo A;

(iii) Grupo C - Declarantes con CUIT terminados en 4 y 5: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo B;

(iv) Grupo D - Declarantes con CUIT terminados en 6 y 7: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo C; y

(v) Grupo E - Declarantes con CUIT terminados en 8 y 9: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo D.

La carga y validación de los datos correspondiente a este régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse de la página web de la AFIP.

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre operaciones que correspondan a egresos por el mercado local de cambios –incluyendo aquellas a concretarse a través de canjes o arbitrajes-, a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, que impliquen un acceso mercado local de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 500.000, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado.

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

A su vez, las Normas Cambiarias establecen que el día de la operación u operaciones, el cliente podrá optar por cursar las operaciones informadas por cualquier entidad autorizada. A tal fin, la entidad interviniente deberá contar con una constancia de la entidad informante de que la operación ha sido debidamente informada.

Impuesto PAIS

El 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N°27.541 (la “ Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva”) a través de la cual se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social.

Sobre la base de la emergencia, y con mención expresa del artículo 76 de la Constitución Nacional, la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva delega importantes facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional y establece distintos plazos para el ejercicio de las atribuciones delegadas.

En este sentido, el capítulo 6 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva establece el Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (el “Impuesto PAIS”), que aplicará en todo el territorio argentino sobre las siguientes operaciones:

compra de billetes y divisas en moneda extranjera efectuada por residentes argentinos, incluyendo cheques de viajero, para atesoramiento o sin destino específico;

• cambio de divisas efectuado por las entidades financieras, por cuenta y orden de adquirente o prestatario, con destino al pago de las adquisiciones de bienes o prestaciones de servicios efectuadas en el exterior mediante tarjetas de crédito, de compra o de débito. Se incluye además: (i) las extracciones o adelantos de efectivo en el exterior y (las compras a distancia efectuadas a través de sitios web u otras modalidades en moneda extranjera;

cambio de divisas efectuado por las entidades financieras por cuenta y orden de adquirente o prestatario residente en Argentina, con destino al pago de servicios prestados por sujetos no residentes en el país mediante tarjetas de crédito, de compra o de débito;

• adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo del país; y

• adquisición de servicios de transporte de pasajeros (por cualquier vía) con destino fuera del país, en la medida en que para la cancelación de la operación deba accederse al mercado único y libre de cambios al efecto de la adquisición de las divisas correspondientes, en los términos que fije la reglamentación.

Todos los sujetos residentes en Argentina, ya sean personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables que realicen las operaciones mencionadas precedentemente resultarán alcanzados por el Impuesto PAIS, con excepción de las siguientes transacciones:

las realizadas por la Administración Nacional, conformada por la Administración Central y los Organismos descentralizados, y sus equivalentes a nivel provincial y municipal.
gastos referidos a prestaciones de salud y compra de medicamentos;
adquisición de libros en cualquier formato;
utilización de platafrmas educativas y software con fines educativos;
gastos asociados a proyectos de investigación efectuados por investigadores que se desempeñen en el ámbito estatal; y
adquisición en el exterir de materiales y equipamiento por parte de asociaciones de bomberos voluntarios.

La alícuota del Impuesto PAIS es del 30% en todos los casos. La base imponible sobre la cual se aplica esa alícuota es el importe total de cada operación alcanzada. En el caso de la adquisición de servicios de transporte de pasajeros (por cualquier vía) con destino fuera del país, las operaciones, la alícuota se aplicará sobre el precio que facture la compañía de transporte, neto de impuestos y tasas.

De tratarse de operaciones expresadas en moneda extranjera, deberá efectuarse la conversión a su equivalente en pesos argentinos, aplicando el tipo de cambio vendedor que fije el Banco de la Nación Argentina al cierre del último día hábil inmediato anterior a la fecha de: (a) emisión del resumen; (b) liquidación o (c) factura o documento equivalente.

El pago del Impuesto PAIS estará a cargo del adquirente o prestatario y la AFIP establecerá las formas, plazos, requisitos y demás condiciones para la declaración e ingreso del impuesto, así como para la acreditación de los casos excluidos.

A su vez, el Poder Ejecutivo Nacional podrá: (i) incorporar nuevas operaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS, en la medida en que impliquen la adquisición de moneda extranjera de manera directa o indirecta, e identificar nuevos agentes de percepción; (ii) reducir la alícuota del Impuesto PAIS; (iii) suspender la aplicación del Impuesto PAIS; (iv) establecer una alícuota del Impuesto PAIS reducida para los servicios digitales prestados desde el exterior que se encuentran alcanzados por el IVA; y (v) realizar estudios sobre el impacto social y económico del Impuesto PAIS.

Por último, el producido del Impuesto PAIS será distribuido por el Poder Ejecutivo Nacional, conforme las siguientes prioridades: (i) financiamiento de programas a cargo de la ANSES: 70%; y (ii) financiamiento de obras de vivienda social, del Fideicomiso Fondo de Integración Socio Urbana (creado por Ley 27.453 y al cual se exime de todos los impuestos existentes), obras de infraestructura económica y fomento del turismo local: 30%.

Otras normas cambiarias

Mediante la Resolución General Nº 836/20 de la CNV, se dispuso que los Fondos Comunes de Inversión en pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional. Al respecto, la Resolución General Nº 838/20 aclaró que dicha no es aplicable a las inversiones realizadas en activos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integren y paguen en moneda de curso legal y cuyos intereses y capital se cancelen exclusivamente en la moneda de curso legal.

Recientemente, la CNV a través de la Resolución General N  841/2020 de fecha 25 de mayo de 2020, estableció un plazo mínimo de permanencia de cinco (5) Días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o para la transferencia de dichos valores a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el agente depositario (el “Plazo de Mínimo de Permanencia”).

El Plazo Mínimo de Permanencia aplica tanto a personas humanas como jurídicas y a la transferencia de valores negociables con liquidación en moneda extranjera a entidades depositarias del exterior y serán los agentes de liquidación y compensación (ALyCs) y los agentes de negociación (AN) quienes deberán constatar el cumplimiento del Plazo Mínimo de Permanencia.

A su vez, dicha resolución establece que el Plazo Mínimo de Permanencia no será de aplicación cuando:

(i) se trate de compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y/o
(ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo cuando la venta de los valores negociables sea en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra y la misma sea realizada por personas humanas.

Aplicación del Régimen Penal Cambiario

Las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encontrarán alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario (Ley Nº 19.359 y sus modificatorias y complementarias).

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente Prospecto, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del BCRA, www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte de este prospecto y no se considerará incorporado a este.

Carga Tributaria

Generalidades

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de los VCP, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de VCP.

Mediante el dictado de las Leyes N° 27.430 (B.O. 29/12/2017), 27.440 (B.O. 11/05/2018) y 27.541 (B.O. 23/12/2019), reglamentadas por los Decretos N° 1170/2018 (B.O. 27/12/2018), N° 382/2019 (B.O. 29/05/209) y N° 99/2019 (B.O. 28/12/2019), respectivamente, se introdujeron importantes reformas al sistema tributario argentino, reformas estas que se encuentran enunciadas a lo largo del presente.

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de VCP teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las ganancias

(i) Intereses

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Mediante el artículo 33 de la Ley N° 27.541 se dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables (como son los VCP) que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las “Condiciones del Artículo 36”).

Las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables deben ser aplicados a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina o refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique se aplique exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de este párrafo conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será la emisora quien deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos de la emisión fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de los VCP recaerá en la emisora. En tal sentido, la emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida (actualmente es del 35%) con carácter de pago único y definitivo.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) sancionado por el artículo 33 de la Ley N° 27.541). Al respecto señalamos que el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto.

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del período fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado “impuesto cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de los VCP que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las

Ganancias (t.o. 2019), toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las “Entidades Argentinas”)) tenedores de los VCP.

Si bien el inciso d) del artículo 86 de la Ley N° 27.430 dispone que para los periodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020 los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la ley N° 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021,inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

Personas humanas y entidades residentes del exterior a los fines fiscales

Los intereses de las VCP que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), que refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) en la medida en que: (i) se cumplan las Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

(ii) Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del publico conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a los VCP), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables. Si bien el inciso d) del artículo 86 de la Reforma Tributaria dispone que para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020 los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de

la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la Ley N° 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

La ganancia bruta por la enajenación de los VCP realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Beneficiarios del Exterior

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de los VCP, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

A efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Impuesto al valor agregado

El pago de intereses de los VCP estará exento del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de los VCP y sus garantías en la medida que se cumplan los requisitos y condiciones previstos en el Artículo 36 de la Ley 23.576.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de los VCP no se encuentra sujeta a este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los bienes personales

De conformidad con lo dispuesto por el Título VI de la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) (en adelante, la “Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 27.541 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley que rige el gravamen y que surtirán efecto desde el periodo fiscal 2019, en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de $ 2.000.000 (o $ 18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	a $
0	3.000.000 inclusive	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000 inclusive	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000 inclusive	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de los VCP (en el caso de títulos valores con cotización) o sobre el costo de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado (en el caso de títulos valores sin cotización), en ambos casos al 31 de diciembre de cada año calendario.

A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores, que deberá aplicar la alícuota del 0,50%.

Si bien los títulos valores cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones situadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del impuesto, la ley del tributo no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La ley del impuesto presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas de Argentina y que son, por lo tanto, pasibles del IBP cuando pertenecen a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, sociedades, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución (específicamente, sociedades off-shore constituidas o radicadas en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a una tasa incrementada en un 100%. No obstante, el Decreto Nº 812/1996, del 22 de julio de 1996 y sus modificatorias, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en los mercados autorizados de Argentina o del extranjero.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como son los VCP: (i) compañías de seguros, (ii) fondos abiertos de inversión, (iii) fondos de pensión o (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Compañía no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de los VCP, la Compañía conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución Nº 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios

La ley 25.413, con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas bancarias mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor de 1,2% y una menor de 0,075%).

Por lo tanto, en caso de que las sumas pagaderas en relación a los VCP (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6% a menos que aplique una exención.

Según el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota de 1,2% se considerarán un pago a cuenta de impuestos a las ganancias. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser traslado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas – creadas por la Comunicación “A” 3250 del Banco Central– cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de VCP, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El artículo 183 inciso 1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) están exentas del impuesto sobre los ingresos brutos mientras les sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207 inciso c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la ley 23.962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de VCP residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función de su residencia y actividad económica

Impuestos de sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad de Buenos Aires y por cada provincia de la Argentina que grava la instrumentación de actos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

En cuanto a las obligaciones negociables, el artículo 498 inciso 54) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires el artículo 297 inciso 46) del Código Fiscal establece que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Los potenciales adquirentes de los VCP deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de los mismos.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con los VCP en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de los VCP siempre que los mismas se efectúen en mercados abiertos y/o bursátiles.

A nivel provincial, la única jurisdicción que tiene actualmente implementado el Impuesto a la transmisión Gratuita de Bienes es la Provincia de Buenos Aires (mediante la Ley 14.044, a partir del 1º de enero de 2011). Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 8,78%, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley 15.226 (Ley Impositiva 2021), atendiendo al grado de

parentesco y el monto de la base imponible. Los VCP, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Ingreso de fondos provenientes de países de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la ley 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

se determinará un impuesto a las ganancias sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.
también se determinará el impuesto al valor agregado sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Sin perjuicio que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el artículo 82 de la ley 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos segundo y tercero agregados a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido recientemente establecido en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019 (B.O. 09/12/2019), reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define en su artículo 20 (t.o. 2019) como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley (que es del 25%). El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Tratados para evitar la doble imposición

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Argentina cuenta con convenios para evitar la doble imposición internacional vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Rusia, Suecia y Suiza. Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Suiza. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes para evitar la doble imposición entre Argentina y Estados Unidos.

Régimen de información financiera de sujetos no residentes

En el marco de la Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales que ha suscripto la República Argentina, la CNV ha dispuesto a través de la Resolución General 631/14 que los agentes registrados deberán recabar ciertos datos

de sus clientes (nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal, domicilio y lugar y fecha de nacimiento), los que luego deberán ser remitidos a la AFIP por el régimen de información creado por la Resolución General 4056/2017. Tal resolución creó el "Régimen de información financiera de sujetos no residentes" a ser cumplimentado por los sujetos obligados en forma anual (venciendo el 31 de mayo de cada año), mediante la remisión de información a la AFIP por vía electrónica.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE VCP. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE VCP DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

EMISORA

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Credicuotas Consumo S.A. Sarmiento 530, Piso 5 (C1041AAL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

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Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso 7° (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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Credicuotas Consumo S.A. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTO INFORMATIVO ESPECIAL

CREDICUOTAS CONSUMO S.A. EMISORA

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO POR HASTA $1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Aprobaciones societarias

Cambio de denominación social

Presentación de información contable

Unidad de medida

Datos de mercado

Programas vigentes de la Compañía

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VCP

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina y, en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina.

La economía argentina ha sido afectada negativamente por los acontecimientos económicos en otros mercados.

Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio.

Podríamos estar sujetos a regulaciones cambiarias y de capitales.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgo de descalce de plazos entre activos y pasivos

Riesgo de descalce de tipo de cambio entre activos y pasivos.

Riesgo de incumplimientos por parte de los comercios asociados

Riesgo de dependencia de Pago Fácil, Rapipago y Banco Industrial S.A.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable.

Riesgos relacionados con el proceso de cobranza denominado “Débito Directo”

Riesgo de ejecución de préstamos “paperless”

Riesgo de reducción judicial de tasas de interés

Riesgo de aplicación de disposiciones de derecho del consumidor

Riesgo de precancelaciones

Riesgo de limitaciones a embargos sobre haberes de deudores

La Compañía está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago de las deudas de sus clientes.

Podría aumentar significativamente el nivel de endeudamiento de la Compañía y afectar su capacidad de repago de sus deudas.

Riesgos relacionados con los VCP

Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes

Riesgo de iliquidez del mercado de capitales local

La Compañía podría rescatar los VCP antes de su vencimiento.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de los VCP emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

Eventual cuestionamiento de VCP denominados en dólares estadounidenses a ser integrados y pagadas en pesos.

Restricciones a la oferta, venta y transferencia de los VCP.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Instrumento constitutivo y estatutos

Objeto social

Plazo

Capital social

Domicilio

Cierre de ejercicio

Asamblea

Directorio

Comisión fiscalizadora

General

Historia

Composición accionaria

Estructura de Accionistas de Bind

Fortalezas de la Compañía

Estrategia de negocio de la Compañía

Estrategia comercial

Oportunidad de negocio

Mercado objetivo

Descripción de los productos

Resumen de las condiciones de los productos

Ámbito geográfico

Información de la Cartera Total de Credicuotas

Evolución del Portfolio Préstamos

Cargo por incobrabilidad

Plan de financiamiento para el año 2021

Infraestructura de sistemas

Arquitectura informática

Fusión con Credicuotas Consumo S.A.

Reclamos judiciales o extrajudiciales

Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP). Repro II

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

(*) Conforman el Directorio Ejecutivo de la Compañia.

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