Credicuotas Consumo S.A. - Capital/Financing Update 2019

PROSPECTO

==> picture [180 x 55] intentionally omitted <==

CREDISHOPP S.A. EMISORA

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$ 50.000.000 (Dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de Credishopp S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad” o la “Compañía”, indistintamente), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General de la CNV N°622/2013 (N.T. 2013), con sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON”, indistintamente) no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante y con o sin garantía de terceros.

Las ON podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás ON de la misma clase, y aunque las ON de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las ON de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.

Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los suplementos de precio correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables (dichos suplementos de precio, los “Suplementos”). Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Oferta pública autorizada por Resoluciones de Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19941-APN-DIR#CNV del 14 de diciembre de 2018 y N° RESFC-2019-20193-APN-DIR#CNV del 17 de abril de 2019. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Compañía y de los demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros. El Directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% (veinte por ciento) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o ni figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

El presente Prospecto y los estados financieros de la Compañía aquí referidos, se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora, sita en Sarmiento 530, Piso 5 (C1041AAL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes de 10 a 15 hs. Podrá asimismo consultarse el Prospecto en BYMA o en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” (“AIF”).

La fecha de este Prospecto es 12 de diciembre de 2019

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ........................................................................................................................................................... 3 INFORMACIÓN RELEVANTE ........................................................................................................................................................................... 5 DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS ........................................................................................................................................ 9 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ON ...................................................................................................... 10 RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................................................................ 13 FACTORES DE RIESGO .................................................................................................................................................................................... 14 INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ........................................................................................................................................................ 32 DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ................................................................................................................................................................................................... 42 INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LA EMISORA .................................................................................................... 46 MARCO REGULATORIO APLICABLE A LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO ................................. 57 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ........................................................... 59 DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN .......................................................................................................................... 61 INFORMACIÓN ADICIONAL ......................................................................................................................................................................... 73

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS ON, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE PROSPECTO Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL, ASÍ COMO TAMBIÉN AQUELLA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS ON, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE LA COMPAÑÍA, DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ON, Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO Y/O DE LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS ON.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS ON RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

NO SE HA AUTORIZADO A NINGÚN AGENTE COLOCADOR Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LAS ON QUE NO ESTÉN CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES.

NI ESTE PROSPECTO NI LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS ON EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS ON Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA ESTE PROSPECTO Y/O LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS ON REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI LOS CORRESPONDIENTES AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO CORRESPONDE A LAS FECHAS CONSIGNADAS EN EL MISMO Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DE ESTE PROSPECTO NI LA VENTA DE ON EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO O EN LA SITUACIÓN ECONÓMICA O FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PRESENTE.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA DE FUENTES GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA COMPAÑÍA NO ES RESPONSABLE DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA DE DICHA VERACIDAD, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO CONTIENE RESÚMENES, QUE LA COMPAÑÍA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA COMPAÑÍA. COPIAS DE DICHOS DOCUMENTOS SERÁN PUESTAS A DISPOSICIÓN DEL INVERSOR QUE LAS SOLICITARA, PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN

RESUMIDA EN EL PRESENTE. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

EN LAS OFERTAS PÚBLICAS INICIALES DE LAS ON LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA EMISORA O TITULAR DE LAS ON PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS ON CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO VI, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) LAS OPERACIONES SE REALIZARÁN A TRAVÉS DE SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR MERCADOS O CÁMARAS DE COMPENSACIÓN; (II) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES ON EN EL MERCADO; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR LAS ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS ON; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS ON EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V) LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN SERÁN INDIVIDUALIZADAS Y DADAS A CONOCER POR LOS MERCADOS CORRESPONDIENTES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS, LA COMPAÑÍA TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

EN CASO DE QUE LAS ON SEAN OFRECIDAS FUERA DE LA ARGENTINA, LA COMPAÑÍA PODRÁ PREPARAR VERSIONES EN INGLÉS DEL PRESENTE PROSPECTO Y/O DE LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES A LOS FINES DE SU DISTRIBUCIÓN FUERA DE LA ARGENTINA. DICHAS VERSIONES EN INGLÉS CONTENDRÁN SOLAMENTE INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO Y/O EN LOS SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES (COMPLEMENTADOS Y/O MODIFICADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O DEMÁS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES).

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

La creación del Programa y los términos y condiciones de las ON fueron aprobados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 27 de marzo de 2018 y por el Directorio de la Compañía en sus reuniones de fechas 28 de marzo 2018, 13 de julio de 2018, 24 de enero de 2019, 22 de abril de 2019 y 29 de noviembre de 2019.

En la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía del 12 de julio de 2019, se resolvió renovar y ratificar en todos sus términos la delegación de facultades en el Directorio, y la subdelegación en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, por el plazo de 5 (cinco) años según lo dispuesto por el artículo 147 de la Ley N° 27.440, a partir de la fecha de la asamblea, respecto de todas las facultades para establecer y determinar las condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa.

Presentación de información contable

Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2018 y los correspondientes al 31 de marzo de 2019 fueron confeccionados de conformidad con el marco de información financiera establecido por la CNV, el cual se basa en las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) , y con la excepción del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, que en forma transitoria fue excluida por la CNV para el marco de información financiera aplicable a la Compañía.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2018 y los correspondientes al 31 de marzo de 2019, incluyendo las cifras correspondientes al período/ejercicio anterior, han sido reexpresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Compañía (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa. Los criterios y metodologías utilizados se mencionan detalladamente en los estados financieros al 31 diciembre de 2018 y en los correspondientes al 31 de marzo de 2019.

De acuerdo con el Decreto N° 1269/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003) y con las respectivas Normas de la CNV, los estados financieros correspondientes a períodos posteriores al 28 de febrero de 2003 y presentados con anterioridad a los estados financieros del 31 de diciembre de 2018, no se ajustaron por inflación en Argentina, dado que dicho Decreto restringía la aceptación de los estados financieros reexpresados por parte de ciertos organismos de control. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), el índice de precios al consumidor (IPC) se incrementó en un 10,92% en 2010, 9,51% en 2011, 10,84% en 2012, 10,9% en 2013, 23,9% en 2014 (IPCNu) y 11,9% hasta octubre de 2015 (IPCNu), y el índice de precios mayoristas (IPIM) se incrementó en un 14,6% en 2010, 12,7% en 2011, 13,1% en 2012, 14,7% en 2013, 28,3% en 2014 y 10,6% hasta octubre de 2015. Para mayor información acerca de la inflación en Argentina, véase “ Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Argentina— Un escenario de alta inflación podría tener efectos adversos en la economía argentina ”.

En relación a lo descripto precedentemente, los estados financieros finalizados al 31 de marzo de 2018 y 2017 fueron confeccionados de conformidad a las NIIF adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB. Por otro lado, las cifras u otras informaciones referidas a dichos ejercicios no fueron reexpresadas, dado que los estados financieros en cuestión fueron emitidos con anterioridad a la derogación del Decreto N° 1269/2002.

Adicionalmente, respecto a los estados financieros finalizados al 31 de marzo de 2016, los mismos fueron emitidos de sobre la base de las normas contables profesionales argentinas vigentes a la fecha de su emisión y sus cifras u otras informaciones referidas a dicha fecha no fueron reexpresadas, dado que la emisión de los estados financieros al 31 de marzo de 2016 se produjo con anterioridad a la adopción de las NIIF y cuando el Decreto N° 664/2003 se encontraba vigente.

Finalmente, la Compañía informa que a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en la situación patrimonial y financiera de la Sociedad desde la fecha de emisión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2018.

Unidad de medida

Los estados contables anteriores al 31 de diciembre de 2018 fueron presentados cumpliendo lo establecido por el Decreto 664/2003 y las correspondientes normas de los organismos regulatorios, que no permitían la presentación de estados contables ajustados por inflación.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, incluyendo las cifras correspondientes al período/ejercicio anterior, han sido reexpresadas para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la Compañía (el peso argentino) conforme a lo establecido en la NIC 29 y en la Resolución General N° 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa.

De acuerdo con la NIC 29, la reexpresión de los estados financieros es necesaria cuando la moneda funcional de una entidad es la de una economía hiperinflacionaria. Para definir un estado de hiperinflación, la NIC 29 brinda una serie de pautas orientativas, no excluyentes, consistentes en (i) analizar el comportamiento de la población, los precios, la tasas de interés y los salarios ante la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como una característica cuantitativa, que es la condición mayormente considerada en la práctica, comprobar si la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%.

Si bien en los años recientes existió un crecimiento importante en el nivel general de precios, la inflación acumulada en tres años se había mantenido en Argentina por debajo del 100% acumulado en tres años. Sin embargo, debido a diversos factores macroeconómicos, la inflación trienal se ubicó en 2018 por encima de ese guarismo, a la vez que las metas del gobierno nacional, y otras proyecciones disponibles, indican que esta tendencia no se revertirá en el corto plazo.

A efectos de evaluar la mencionada condición cuantitativa, y también para reexpresar los estados financieros, la CNV ha establecido que la serie de índices a utilizar para la aplicación de la NIC 29 es la determinada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Esa serie de índices combina el Índice de Precios al Consumidor (IPC) Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) a partir de enero de 2017 (mes base: diciembre 2016) con el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el INDEC hasta esa fecha, computando para los meses de noviembre y diciembre de 2015, respecto de los cuales no se cuenta con información del INDEC sobre la evolución del IPIM, la variación en el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Considerando el mencionado índice, la inflación fue de 47,64% y 24,79% en los períodos de doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente.

A continuación se incluye un resumen de los efectos de la aplicación de la NIC 29, en los estados financieros condensados al 31 de diciembre de 2018:

Reexpresión del estado de situación financiera

(i) Las partidas monetarias (aquellas con un valor nominal fijo en moneda local) no se reexpresaron, dado que ya se encontraban expresadas en la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa. En un período inflacionario, mantener activos monetarios genera pérdida de poder adquisitivo y mantener pasivos monetarios genera ganancia de poder adquisitivo, siempre que tales partidas no se encuentren sujetas a un mecanismo de ajuste que compense en alguna medida esos efectos. La pérdida o ganancia monetaria se incluye en el resultado del período por el que se informa.

(ii) Las partidas no monetarias medidas a costo histórico o a un valor corriente de una fecha anterior a la de cierre del período sobre el cual se informa se reexpresan por coeficientes que reflejen la variación ocurrida en el nivel general de precios desde la fecha de adquisición o revaluación hasta la fecha de cierre, procediéndose luego a comparar los importes reexpresados de esos activos con los correspondientes valores recuperables. Los cargos al resultado del período al 31 de diciembre de 2018 por depreciación de las propiedades, planta y equipo, y por amortización de activos intangibles, así como cualquier otro consumo de activos no monetarios se determinarán sobre la base de los nuevos importes reexpresados.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de marzo de 2017, las partidas sometidas a este proceso de reexpresión han sido las siguientes:

Propiedad, planta y equipo
Activo por impuesto diferido
Partidas del estado de cambios en el patrimonio

(iii) La reexpresión de los activos no monetarios en los términos de unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa sin un ajuste equivalente para propósitos fiscales, dio lugar a una diferencia temporaria gravable y al reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido cuya contrapartida se reconoce.

Reexpresión del estado de resultados

Los gastos e ingresos se reexpresaron desde la fecha de su registración contable, salvo aquellas partidas del resultado que reflejaron o incluyeron en su determinación el consumo de activos medidos en moneda de poder adquisitivo de una fecha anterior a la de registración del consumo, las que se reexpresaron tomando como base la fecha de origen del activo con el que está relacionada la partida (p.e. la depreciación); y salvo también aquellos resultados que surgieron de comparar dos mediciones expresadas en moneda de poder adquisitivo de diferentes fechas, para los cuales se requiere identificar los importes comparados, reexpresarlos por separado, y volver a efectuar la comparación, pero con los importes ya reexpresados.

La pérdida neta por el mantenimiento de activos y pasivos monetarios se presentó en una partida separada del resultado del período.

Reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

(i) Al 31 de diciembre de 2016 (fecha de transición) los componentes del patrimonio de la Compañía, excepto las ganancias reservadas y los resultados no asignados, se reexpresaron desde la fecha en que fueron aportados, o desde el momento en que surgieron por cualquier otra vía.

(ii) Las ganancias reservadas se mantuvieron a la fecha de transición a su valor nominal (importe legal sin reexpresar).

(iii) Los resultados no asignados reexpresados se determinaron por diferencia entre el activo neto reexpresado a la fecha de transición y el resto de los componentes del patrimonio inicial expresados como se indica en los apartados precedentes.

(iv) Luego de la reexpresión, a la fecha de transición indicada en el inciso (i) precedente, todos los componentes del patrimonio se reexpresaron aplicando el índice general de precios desde el principio del período, y cada variación de esos componentes se reexpresa desde la fecha de aportación o desde el momento en que la misma se produjo por cualquier otra vía.

Reexpresión del estado de flujos de efectivo

La NIC 29 requiere que todas las partidas de este estado se reexpresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período por el cual se informa.

A continuación se expone la cuantificación de los efectos al 31 de diciembre de 2018, previamente mencionados:

	Cifras históricas	Efecto	Cifras ajustadaspor inflación
Activo	1.737.980.178	1.905.407	1.739.885.585
Pasivo	1.415.662.227	-	1.415.662.227
Patrimonio Neto	322.317.951	1.905.407	324.223.358
Resultado del período	193.509.983	(49.860.514)	143.649.469

Datos de mercado

La Compañía ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también de fuentes gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), el Ministerio de Hacienda de la Nación y el Ministerio de Finanzas de la Nación. Si bien la Compañía considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones del mercado utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Compañía considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Compañía no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones prospectivas están basadas principalmente en las expectativas, estimaciones y proyecciones de la Compañía sobre hechos futuros y tendencias financieras que pueden afectar las actividades de la Compañía. Si bien la Compañía considera que estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, éstas son efectuadas en base a información que se encuentra actualmente disponible para la Compañía y se encuentran sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones, que incluyen, entre otras:

las condiciones macroeconómicas y microeconómicas de Argentina, entre ellas la inflación, las fluctuaciones de la moneda, el acceso al crédito y los niveles de crecimiento, inversión y construcción;
las políticas y regulaciones del gobierno nacional y de los gobiernos provinciales, entre ellas las intervenciones del estado, reglamentaciones e impuestos que afectan al sector crediticio no financiero;
la capacidad de la Compañía para competir y conducir sus actividades en el futuro;
los cambios en las actividades de la Compañía;
los cambios en la regulación del BCRA, en especial las limitaciones de tasa de interés y la regulación de los proveedores no financieros de crédito;
las restricciones a la capacidad de convertir pesos a otras divisas extranjeras o de transferir fondos al exterior;
las variaciones del tipo de cambio;
el aumento de los índices de morosidad e incobrabilidad de la Compañía;
los efectos que sobre los estados contables podrían tener la registración del ajuste por inflación;
el incumplimiento por parte de terceros de obligaciones contractuales asumidas frente o en beneficio, directo o indirecto, de la Compañía; y
otros aspectos que se detallan en la sección “ Factores de Riesgo ”.

Los resultados reales de la Compañía podrían ser radicalmente diferentes a los proyectados en las declaraciones sobre hechos futuros, debido a que, por su naturaleza, estas últimas involucran estimaciones, incertidumbres y presunciones. Las declaraciones sobre hechos futuros que se incluyen en este Prospecto se emiten únicamente a la fecha del presente, y la Compañía no se compromete a actualizar ninguna declaración sobre hechos futuros u otra información a fin de reflejar hechos o circunstancias ocurridos con posterioridad a la fecha de este Prospecto. A la luz de estas limitaciones, las declaraciones referentes al futuro contenidas en este Prospecto no deberán tomarse como fundamento para una decisión de inversión.

En este Prospecto, el uso de expresiones y frases tales como “considera”, “podrá”, “debería”, “podría”, “apunta a”, “estima”, “intenta”, “prevé”, “proyecta”, “anticipa”, “planea”, “proyección” y “perspectiva” tiene como objeto identificar declaraciones sobre hechos futuros.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ON

El siguiente es un resumen de los términos y condiciones generales de las ON que se describen en “De la Oferta y el Listado – Términos y Condiciones de las ON” de este Prospecto, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.

de este Prospecto.
Emisora	Credishopp S.A.
Duración del Programa	Cinco años contados desde la fecha de autorización de oferta pública otorgada
	por la CNV, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado
	por futuras regulaciones que resulten aplicables.
Forma	Las ON podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según
	corresponda, pudiendo estar representadas por certificados globales o
	definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de
	Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que
	sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en
	los Suplementos correspondientes.
Descripción	Las ON podrán estar subordinadas o no, contar con garantía común sobre el
	patrimonio de la Compañía y/o especial y/o flotante, y con o sin garantía de
	terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo.
Monto máximo	El monto máximo de las ON en circulación en cualquier momento bajo el
	Programa no podrá exceder la suma de US$50.000.000, o su equivalente en
	otras monedas.
Monedas	Las ON podrán estar denominadas en pesos (moneda de curso legal en
	Argentina) (“Pesos”), dólares estadounidenses (“Dólares Estadounidenses” o
	“US$”) o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos
	correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse ON con su capital,
	intereses y/u otros montos adeudados bajo los mismos, pagaderos en una o
	más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance
	permitido por las normas aplicables.
Precio de emisión	Las ON podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima
	sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos
	correspondientes.
Clases y series	Las ON podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones
	específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una
	misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.
	Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series
	con los mismos términos y condiciones específicos que las demás ON de la
	misma clase. Las ON de las distintas series podrán tener diferentes fechas de
	emisión y/o precios de emisión; las ON de una misma serie siempre tendrán
	las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y
	condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en
	los Suplementos correspondientes.
Plazos y formas de amortización	Los plazos y las formas de amortización de las ON serán los que se
	especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Intereses	Las ON podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar
	intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o
	retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los
	Suplementos correspondientes.
Garantías	Las ON podrán ser emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o
	sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, según se especifique en
	los Suplementos correspondientes.
Montos adicionales	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos

correspondientes, la Emisora realizará los pagos en virtud de las ON sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las ON de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Destino de los fondos

Los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por la Compañía de conformidad con lo requerido por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “ Razones para la Oferta y Destino de los Fondos ” en el presente Prospecto.

Denominaciones Las ON tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Compromisos A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “ De la Oferta y el Listado—Términos y Condiciones de las ON— Compromisos ” del presente en tanto existan ON en circulación.

Rescate a opción de la Compañía En caso de que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las y/o de los tenedores ON podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de los mismos, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos.

Rescate por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía podrá rescatar cualquier clase y/o serie de ON en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de producirse ciertos cambios en las normas impositivas que den lugar a la obligación de la Emisora de pagar montos adicionales bajo las ON. Ver “ De la Oferta y el Listado—Términos y Condiciones de las ON—Rescate por Razones Impositivas ” del presente Prospecto.

Eventos de incumplimiento

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los eventos detallados “De la Oferta y el Listado—Términos y Condiciones de las ON— Eventos de Incumplimiento” del presente, los tenedores de ON de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán declarar la caducidad de los plazos para los pagos bajo las ON de la clase en cuestión.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las ON fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las ON, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinada, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Agentes colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de las ON de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que se especifiquen en los Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes cocolocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Organizadores	Los organizadores de las ON de cada clase y/o serie serán aquellos que se
	especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Ley aplicable	Las ON se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de
	Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los
	Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del
	Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las
	cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las ON
	por la Compañía, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos
	legales necesarios para que las ON sean “obligaciones negociables” bajo las
	leyes de Argentina, se regirán por las leyes de Argentina.
Acción ejecutiva	Las ON otorgan a sus tenedores la posibilidad de recurrir –en caso de
	incumplimiento de la Emisora- a la vía ejecutiva de conformidad con el art.
	39, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.
Jurisdicción	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos
	correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los
	tenedores de ON en relación con las ON se resolverá definitivamente por el
	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que en el futuro lo reemplace
	de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No
	obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a
	los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las
	normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con
	idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal
	de Arbitraje General de la BCBA.
Mercados	Se podrá solicitar el listado y negociación de las ON a ser emitidos bajo el
	Programa en BYMA, MAE y/o en cualquier mercado autorizado de la
	Argentina y/o bolsa o mercado del exterior, según se especifique en los
	Suplementos correspondientes.
Calificación	El Programa no contará con calificación de riesgo. Si se asignara una
	calificación de riesgo para una clase y/o serie de ON bajo el Programa, se
	informarán las calificaciones de riesgo respectivas en el Suplemento
	correspondiente.
Colocación	Las ON serán colocadas por oferta pública, de conformidad con la Ley de
	Mercado de Capitales y las normas de la CNV, exclusivamente a Inversores
	Calificados, en los términos de lo dispuesto en el Título VI, Capítulo IV de
	las normas de la CNV. La colocación de las ON será efectuada a través de los
	colocadores y el procedimiento de colocación será determinado en el
	Suplemento correspondiente.

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

Conforme a lo requerido en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos obtenidos por la Compañía de la oferta y venta de cualquier Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados para uno o más de los siguientes propósitos: (i) realizar inversiones en activos físicos y bienes de capital en el país, (ii) para la adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) para la integración de capital de trabajo, (iv) para refinanciar pasivos, en el vencimiento original o con anterioridad, (v) para el financiamiento de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, (vi) para la adquisición de participaciones sociales, y/o (vii) para el financiamiento del giro comercial del negocio de la Compañía; en todos los casos cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. El destino específico de los fondos obtenidos de la oferta y venta de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables se indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las ON, Ud. debe considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina, y en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

La Compañía es una sociedad anónima y está constituida conforme a las leyes de la República Argentina y obtiene la mayoría de sus ingresos en Argentina y sustancialmente todas sus operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en el país. En consecuencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en Argentina.

Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía. Para enfrentar la crisis económica de 2001 y 2002 en la Argentina, por ejemplo, el Gobierno Nacional adoptó medidas tales como el congelamiento de precios y el cambio del marco regulatorio. La Compañía no puede asegurar que el Gobierno Nacional no adoptará otras políticas que podrían afectar en forma adversa la economía del país o el negocio de la Compañía. Por otra parte, la Compañía tampoco puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, sobre los que la Compañía no tiene control alguno, no afectarán sus negocios, situación patrimonial, los resultados de sus operaciones o su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las ON.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social. Entre otras consecuencias, la crisis resultó en el incumplimiento por Argentina de sus obligaciones de deuda externa y la introducción de medidas de emergencia y numerosos cambios en las políticas económicas que afectaron los servicios públicos, las entidades financieras y muchos otros sectores de la economía. Argentina sufrió una importante devaluación del peso en términos reales, lo que a su vez originó que numerosos deudores del sector privado con exposición en moneda extranjera dejaran de pagar sus deudas vigentes. Si bien la economía se ha recuperado significativamente desde la crisis de 2001, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica en varios aspectos. Durante 2008 y 2009, la economía argentina sufrió una recesión atribuible a factores locales y externos. El crecimiento real del producto bruto interno (“PBI”) se recuperó en 2010 y 2011, aumentando al 9,5% y 8,4%, respectivamente. Sin embargo, el crecimiento del PBI se desaceleró al 0,8% en 2012, creciendo luego un 2,9% en 2013 y un 0,5% en 2014. El 30 de marzo de 2016, el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”) publicó datos preliminares del PBI para 2015, según los cuales el PBI creció ese año un 2,1%, principalmente debido a un aumento del gasto público y las inversiones. En 2016, el PBI cayó un 2,3% por la menor producción industrial y la retracción y caída del consumo. Durante el año 2017 todos los indicadores, tanto oficiales como públicos, evidenciaron una recuperación de la actividad económica como así también una mayor estabilidad de precios liderada por una política monetaria del BCRA el cual ha centralizado sus esfuerzos en la obtención de ambiciosos “ targets inflacionarios ”.

Algunas de las reformas y/o medidas adoptadas y a adoptarse, pueden tener impacto en la situación económica argentina o en los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo a la Emisora. El impacto de ciertos cambios regulatorios permanece incierto.

A continuación, se sintetizan algunas de las principales reformas introducidas o anunciadas por el actual gobierno:

Acuerdo con holdouts . El nuevo gobierno ha celebrado acuerdos transaccionales en relación con la gran mayoría de los reclamos pendientes interpuestos por los holdouts y ha emitido bonos en los mercados financieros internacionales.
Reformas en el INDEC . El 8 de enero de 2016, el gobierno argentino dictó el Decreto N° 55/2016 que declaró el estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), organismo oficial a cargo de dicho sistema, hasta el 31 de diciembre de 2016. Luego de la declaración de emergencia, se implementaron reformas al INDEC, a efectos de reorganizar su estructura técnica y administrativa, lo que provocó que se suspendiera, momentáneamente, la publicación del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). Durante la implementación de estas reformas, el INDEC empleó las cifras de IPC y otras estadísticas oficiales

publicadas por la Provincia de San Luis y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tras implementar ciertas reformas metodológicas y ajustar determinadas estadísticas macroeconómicas, en junio de 2016, el INDEC volvió a publicar cifras del IPC, con datos referidos a partir de abril de 2016. Sin embargo, a pesar de las últimas reformas, hay incertidumbre acerca de si los datos oficiales y los procedimientos de medición, reflejan de manera adecuada la inflación en el país y qué efecto tendrán dichas reformas en la economía argentina.

Reformas cambiarias . Reformas cambiarias. El gobierno de Macri eliminó una parte significativa de las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles monetarios previamente vigentes. Sin embargo, con fecha 1° de septiembre el gobierno emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609 (“DNU”) publicado en el Boletín Oficial que estableció en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

Asimismo, el referido DNU establece que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

En ese marco, el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 6770, 6776, 6780, 6782, 6788, 6792, 6795, 6796, 6799, 6805 y 6814 por las cuales se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, ciertas obligaciones para el ingreso de divisas correspondientes a la exportación de bienes, servicios y enajenación de activos no financieros no producidos, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas. Luego de las elecciones presidenciales del 27 de octubre de 2019, se incrementaron las restricciones, a partir del dictado de las Comunicaciones “A” 6815, 6818, 6823 y 6825. Para mayor información, véase la sección “ Nuevo Régimen Cambiario ” del presente Prospecto.

Reducción del déficit . El gobierno, redujo el déficit presupuestario primario de aproximadamente el 5,8% del PIB en 2015 al 4,6% del PIB en 2016. A su vez, la reducción en 2017 fue al 3.9 del PIB, en parte, a través de una serie de medidas fiscales y de otro tipo, como la eliminación de los subsidios a los servicios públicos existentes, tales como los aplicables a los servicios de electricidad y gas. De acuerdo a lo anunciado, el objetivo del gobierno argentino, es alcanzar un presupuesto primario equilibrado para 2019, para mayor información véase “ —Reformas en comercio exterior. ”
Reformas en comercio exterior . El gobierno nacional, procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo a entre un 5% a 30% en el caso de la soja. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. El 2 de enero de 2017, el gobierno nacional sancionó una nueva reducción de los derechos a las exportaciones aplicables a la soja y los productos de soja, estableciendo un recorte mensual de 0,5% en la alícuota del impuesto a las exportaciones a partir de enero de 2018 hasta diciembre de 2019. Además, se ofrecieron a los importadores, títulos de deuda a corto plazo, emitidos por el gobierno nacional para cancelar las deudas comerciales pendientes en concepto de importación de bienes. Además, se ofrecieron a los importadores títulos de deuda a corto plazo emitidos por el gobierno nacional para cancelar las deudas comerciales pendientes en concepto de importación de bienes. Sin perjuicio de ello, con fecha 3 de septiembre de 2018, el Gobierno Argentino anunció una serie de medidas y reformas fiscales, económicas y políticas, tendientes, entre otras a reducir a cero el déficit fiscal. Entre las principales medidas se encuentran la fijación, hasta el 31 de diciembre de 2020, de un derecho de exportación del 12% aplicable a todas las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del Mercosur (la “NCM”), que no podrá exceder de Ps.4,00 por cada Dólar de valor imponible o del precio FOB, según corresponda. Para ciertas mercaderías incluidas en el Anexo I de la NCM, el límite será de Ps.3,00 por cada Dólar de valor imponible o del precio FOB, según corresponda.
Política financiera . Poco tiempo después de asumir, el gobierno de Mauricio Macri llegó a un acuerdo respecto de casi la totalidad de los reclamos de los holdouts y ha emitido bonos en los mercados financieros internacionales.

Corrección de desequilibrios monetarios . El nuevo gobierno anunció la adopción de un régimen de medidas para disminuir la inflación y fijó las metas de inflación hasta 2019. El Banco Central ha aumentado sus esfuerzos para reducir los desequilibrios monetarios excedentes e incrementó las tasas de interés en pesos para compensar la presión inflacionaria.
Régimen de Sinceramiento Fiscal . En julio de 2016, se sancionó el Régimen de Sinceramiento Fiscal (el “Régimen de Sinceramiento Fiscal”) a fin de promover la declaración voluntaria de activos de residentes argentinos. El Régimen de Sinceramiento Fiscal permitió a los contribuyentes argentinos que poseen fondos o activos no declarados en Argentina o en el exterior (i) declarar dichos bienes hasta el 31 de marzo de 2017 sin enfrentar cargos por evasión fiscal ni obligación de pagar obligaciones impositivas pendientes sobre los activos, siempre que puedan acreditar que los activos estaban en su poder en ciertas fechas de corte especificadas, y (ii) mantener los bienes declarados fuera de Argentina sin repatriarlos. En el caso de efectivo que no haya sido depositado en cuentas bancarias a las fechas de corte especificadas, dichos montos debían informarse y depositarse a más tardar el 31 de octubre de 2016 en cuentas especiales abiertas en entidades financieras de Argentina.
Ley de Financiamiento Productivo . Con fecha 9 de mayo de 2018, el Congreso de la Nación aprobó el proyecto de ley denominado "Ley de Financiamiento Productivo", de reforma de la anterior Ley de Mercados de Capitales. Entre otros cambios, establece la derogación de la facultad concedida a la CNV para intervenir en el directorio sin orden judicial y en general moderniza todo el marco regulatorio aplicable a los mercados de capitales argentinos, a través de la incorporación de las prácticas internacionales vigentes a fin de contribuir a su desarrollo. Asimismo, también modificó la Ley de Obligaciones Negociables y de Fondos Comunes de Inversión, entre otras legislaciones complementarias y relevantes en la materia, con el fin de modernizar y favorecer el desarrollo del mercado de capitales. A su vez, la ley busca aumentar la base de inversores y empresas que participen en el mercado de capitales, promoviendo el financiamiento productivo, sobre todo de las micro, pequeñas y medianas empresas. Por último, modifica ciertas cuestiones tributarias relacionadas con los derivados e impulsa un programa de inclusión financiera.
Ley de Responsabilidad Penal Empresaria. El 8 de noviembre de 2017, la Cámara de Diputados aprobó la ley N° 27.401 que establece un régimen de responsabilidad penal para las personas jurídicas por delitos cometidos contra la administración pública y el cohecho trasnacional que hubieren sido realizados directa o indirectamente en su nombre, representación o interés y de los que pudiera resultar beneficiada, cuando la comisión del delito fuere consecuencia de un control y supervisión inefectivo por parte de ésta, y los delitos fueren cometidos por sus apoderados, directores, gerentes, empleados o representantes, entre otros. Las personas jurídicas condenadas serán pasibles de diversas sanciones incluyendo, entre otras, de multa de 2 a 5 veces del beneficio indebido obtenido, suspensión total o parcial de las actividades comerciales, suspensión para participar en procesos licitatorios o actividad vinculada a el Estado Nacional, disolución y liquidación de la personería jurídica, pérdida o suspensión de beneficios o subsidios estatales que tuviere y publicación de la sentencia condenatoria por dos días en un diario de circulación nacional.
Ley de Reforma Previsional . El 19 de diciembre de 2017, el Congreso aprobó la "Ley de Reforma Previsional" que, entre otras cuestiones, modificó la fórmula de ajuste del sistema actual de jubilación de reparto, para intentar solventar la falta de los fondos necesarios del ANSES para garantizar el 82% móvil a todos los jubilados que perciben la jubilación mínima. Las prestaciones sociales estarán sujetas a una fórmula de actualización que se aplicará en marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, y que considerará para su cálculo el 70% por la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) del INDEC y 30% restante por la variación del RIPTE, un indicador del Ministerio de Trabajo de la Nación que mide la evolución del salario de los estatales. Además, en lugar del aumento semestral, se aplicará una actualización por trimestre. Tras la aprobación de la reforma previsional, el 20 de diciembre de 2017, se publicó el Decreto N°1058 que, con el objetivo de evitar el desfase que se producía entre la aplicación de la anterior fórmula de movilidad y la sancionada recientemente en el Congreso, se establece un bono compensatorio destinado a jubilados, pensionados y beneficiarios de la asignación universal por hijo.
Proyecto de Ley de Reforma Laboral . El 19 de noviembre de 2017 la administración de Macri envió al Congreso Nacional un proyecto de ley de reforma de la Ley de Contrato de Trabajo actualmente vigente, mediante el cual se establece un plazo para que las empresas puedan regularizar a sus empleados obteniendo beneficios y evitando la aplicación de ciertas sanciones que impone la ley laboral y se establecen, entre otras, modificaciones a los montos que deben tenerse en cuenta al momento del cálculo de las indemnizaciones por despidos. A la fecha del presente Prospecto, dicho proyecto de ley todavía no ha sido evaluado por el Congreso.

Reforma tributaria . El 27 de diciembre de 2017, el gobierno argentino aprobó una reforma tributaria, sancionada el 29 de diciembre de 2017 como la Ley N° 27.430 (la "Reforma Impositiva"). Dicha reforma buscaba eliminar ciertas ineficiencias en el Sistema Tributario Argentino, disminuir la evasión fiscal, ampliar el impuesto a las ganancias para alcanzar a más individuos y fomentar la inversión, teniendo como objetivo a largo plazo la recuperación del equilibrio fiscal. Las reformas son parte de un programa más grande anunciado por el Presidente Macri destinado a aumentar el nivel de empleo, hacer la economía Argentina más competitiva (por ejemplo, reduciendo el déficit fiscal) y disminuir la pobreza de forma sustentable. Los aspectos principales de esta reforma incluyen: (i) ganancias de capital realizadas por personas humanas que sean residentes derivadas de las enajenaciones de inmuebles (sujeto a ciertas excepciones, incluyendo una exención de residencia primaria) adquiridos con posterioridad a la sanción de la ley estarán sujetas a un impuesto del 15%, calculado sobre el costo de adquisición ajustado por inflación; (ii) ingresos obtenidos de depósitos bancarios actualmente exentos y ventas de valores negociables (incluyendo títulos públicos) estarán sujetos a un impuesto de (a) 5% en caso de valores negociables denominados en pesos, sujeto a una tasa de interés fija y no indexada, y (b) 15% en caso de valores negociables denominados en moneda extranjera o indexados; los ingresos obtenidos de la venta de acciones realizada en un mercado permanecerá exenta, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos; (iii) el impuesto a las ganancias de personas jurídicas disminuirá inicialmente a un 30% en 2019 y 2020 y a un 25% a partir de 2021; (iv) las contribuciones de la seguridad social aumentarán gradualmente de 19,5% a partir de 2022, en vez de las escalas diferenciales actualmente en vigencia; y (v) el porcentaje del impuesto a los débitos y créditos bancarios que puede computarse como crédito en el impuesto a las ganancias se incrementará gradualmente a lo largo de un período de cinco años, del actual 17% para créditos al 100% para débitos y créditos. Para más información, ver “Tratamiento Impositivo”.
Ley de Participación Público Privada. El 16 de noviembre de 2016 fue aprobada, por el Congreso Nacional, la Ley de Participación Público Privada y reglamentada a través del Decreto N°118/2017. Este nuevo régimen busca reemplazar los marcos regulatorios existentes (Decretos N°1299/00 y 967/05) y admite la utilización de esquemas PPP para una gran variedad de propósitos incluyendo el diseño, construcción, extensión, mejoramiento, provisión, explotación y/u operación y financiamiento del desarrollo de infraestructura, prestación de servicios u otras actividades, prestación de servicios productivos, inversiones, investigación aplicada, innovación tecnológica y servicios asociados. La ley de PPP incluye, asimismo, mecanismos de protección a favor del sector privado (contratistas y prestamistas) con el objeto de fomentar el desarrollo de estos esquemas asociativos.
Financiamiento con el FMI. El 7 de junio de 2018, el gobierno argentino celebró un Acuerdo Standby a 36 meses por US$ 50.000 millones, que fue aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI el 20 de junio de 2018. Al 31 de julio de 2018, el gobierno argentino ha recibido un primer giro de aproximadamente US$ 15.000 millones y los fondos disponibles adicionales serán tratados como precautorios. Esta medida tuvo como propósito detener la significativa depreciación del peso durante el primer semestre de 2018. El 26 de septiembre de 2018, el gobierno argentino acordó con el FMI un incremento en el monto total del Acuerdo Standby de US$50.000 millones a US$57.100 millones. En este sentido, los desembolsos anticipados aumentan de US$6.000 millones a US$13.400 millones en 2018, y de US$11.400 millones a US$22.800 millones en 2019. El 26 de octubre de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la primera revisión del desempeño económico de Argentina en virtud del Acuerdo Standby de 36 meses, permitiendo obtener aproximadamente US$5.700 millones, lo que elevó los desembolsos totales desde junio de 2018 hasta aproximadamente US$20.400 millones. En ese contexto, el Directorio Ejecutivo también aprobó una ampliación del Acuerdo Standby que incrementa el acceso hasta aproximadamente US$56.300 millones. El 19 de diciembre de 2018, el Directorio Ejecutivo del FMI concluyó la segunda revisión de la evolución económica de Argentina en el marco del Acuerdo Standby, permitiendo girar US$7.600 millones, lo cual eleva el desembolso total desde junio a US$28.090 millones.
Cambio en la Politica Monetaria. luego del acuerdo con el FMI, el entonces Presidente del BCRA, Luis Caputo, presentó su renuncia, y en su reemplazo asumió Guido Sandleris. La política monetaria del BCRA fue establecida luego del Acuerdo con el FMI y su principal lineamiento consiste en la fijación de bandas cambiarias que otorgan previsibilidad de intervención en el mercado cambiario por parte del BCRA, las cuales son ajustables trimestralmente. Al mismo tiempo se restringió la capacidad de ampliación de la base monetaria y se establecieron mecanismos diarios de licitación de Letras del BCRA (LELIQ) que buscan regular el mercado cambiario, que se viera erosionado en el segundo semestre del 2018, a través de la tasa de interés.

Reformas en ministerios. El 3 de septiembre de 2018, el presidente Mauricio Macri anunció una reducción en el número de ministerios, pasando de 19 a 10. Para ello, los antiguos Ministerios de Turismo y de Ambiente, fueron transformados en secretarías quedaron bajo la órbita directa de la presidencia. A la vez, el Ministerio de Modernización, fue rebajado a la categoría de secretaría, bajo la órbita de la jefatura de gabinete; el Ministerio de Energía fue fusionado al de Hacienda y el antiguo Ministro de Energía, Javier Iguacel, asumió en la Secretaría de Energía, bajo la órbita del nuevo Ministerio de Hacienda y Energía. Por otro lado, el Ministerio de Producción, absorbió a los Ministerios de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, junto con el de Agroindustria, que pasaron a ser secretarías del nuevo Ministerio de Producción, Trabajo y Agroindustria. Finalmente, los Ministerios de Cultura y el de Ciencia y Tecnología, fueron transformados en secretarías y absorbidos por el Ministerio de Educación.

Por otro lado, con fecha 16 de noviembre de 2017, el Gobierno Nacional, los gobernadores de la mayoría de las provincias argentinas, incluyendo la Provincia de Buenos Aires, y el Jefe de Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires suscribieron un acuerdo mediante el cual establecieron lineamientos para armonizar las estructuras tributarias de las diferentes provincias y la Ciudad de Buenos Aires. Entre otros compromisos, las provincias y la Ciudad de Buenos Aires acordaron disminuir las alícuotas correspondientes al impuesto de sellos y al impuesto sobre los ingresos brutos de forma gradual en un periodo de cinco años y desistir de los procesos judiciales iniciados contra el Gobierno Nacional en conexión con el régimen de coparticipación federal. En contrapartida, el Gobierno Nacional, entre otros compromisos, se comprometió a (i) compensar a las provincias y a la Ciudad de Buenos Aires (en la medida que adopten el acuerdo) por la disminución efectiva de sus recursos en 2018 resultante de la propuesta de derogación del artículo 104 de la Ley N° 20.628 y sus modificatorias (“Ley de Impuesto a las Ganancias”), actualizando trimestralmente en los años siguientes dicha compensación y (ii) a emitir un bono a 11 años cuyos fondos generen servicios por Ps. 5.000 millones en 2018 y Ps. 12.000 millones por año a partir de 2019, a ser distribuidos entre todas las provincias, excluyendo la Provincia de Buenos Aires, y la Ciudad de Buenos Aires, en función de los coeficientes efectivos de distribución resultantes del Régimen de Coparticipación Federal. Las administraciones provinciales que participaron en este acuerdo se han comprometido a presentar, dentro de los 30 días posteriores a la firma del mismo, los proyectos de ley necesarios a sus respectivos poderes legislativos para aprobar el acuerdo, modificar las leyes necesarias para implementarlo y autorizar a sus respectivos poderes ejecutivos a hacer cumplirlo. Este acuerdo solo será efectivo en aquellas provincias donde su respectivo poder legislativo lo haya aprobado. En este sentido, el 22 de diciembre, el Congreso aprobó los proyectos sobre Consenso Fiscal y Responsabilidad Fiscal con algunas modificaciones.

Tal como ha sucedido en los últimos tiempos, la economía argentina podría verse afectada si las presiones políticas y sociales impidieran la implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas destinadas a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y aumentar la confianza de los consumidores e inversores. Esto, a su vez, para el caso de la Compañía, podría afectar de modo sustancialmente adverso su situación patrimonial, los resultados de sus operaciones y su capacidad de honrar sus deudas, incluidos las ON. Asimismo, como ha sucedido en el pasado, el Gobierno Nacional podría responder a una falta de crecimiento económico o estabilidad adoptando medidas que afecten a las empresas del sector privado.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el gobierno en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular. Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del Peso frente a otras monedas extranjeras, la disminución de los niveles de confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, podrían afectan el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales.

En base al resultado de las pasadas elecciones presidenciales del 27 de octubre de 2019, en las cuales resultó electo el Sr. Alberto Fernández como Presidente y Cristina Fernandez de Kirchner como Vicepresidente, no podemos predecir cómo la administración que asumirá tras el cambio de mandato programado para el 10 de diciembre del presente año, abordará ciertos otros asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la administración elegida tendrá en la economía argentina en su conjunto.

Argentina se ha caracterizado, a través de las distintas administraciones lideradas por diferentes partidos políticos, por la ausencia de criterios económicos y/o normativos estables, los cuales resultan claves para el comportamiento de las principales variables macroeconómicas. Los diferentes actores económicos reflejan, en base a este escenario de alta incertidumbre, posiciones de alta cautela generando, eventualmente, la dolarización de sus portfolios, la suspensión de inversiones programadas y/o otras decisiones económicas que pueden influir negativamente en la performance macroeconómica del país durante lo que resta del año 2019, y consecuentemente, en la capacidad de repago de la Compañía.

La Compañía no puede asegurar que una eventual caída del crecimiento económico o una potencial inestabilidad económica, o acontecimientos sociales o políticos, situaciones sobre las que no tiene ningún control, no tendrán un efecto adverso en sus negocios, su situación patrimonial o financiera (incluida su capacidad de honrar los pagos debidos bajo las ON) o sobre los resultados de sus operaciones.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa su habilidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Compañía, lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones, incluyendo pero no limitado, a las ON.

De acuerdo con el INDEC, el PBI en Argentina, en términos reales, cayó un 1,0% en 2012, creció un 2,4% en 2013, cayó un 2,5% en 2014, creció un 2,6% en 2015, disminuyó un 1,8% en 2016, creció un 2,9 en 2017 y disminuyó un 2,6% en 2018. Durante el primer trimestre de 2019, el INDEC registró una disminución interanual del PBI del 5,8%.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las siguientes condiciones económicas: - elevadas tasas de crecimiento del gasto público;

las altas tasas de inflación;
la revisión del marco normativo en el que se desenvuelven muchas actividades privadas sigue bajo revisión y continua incierto;
la recuperación económica ha dependido en algún punto de los altos precios de los commodities , los cuales son volátiles y se encuentran más allá del control del Gobierno Nacional; y
una política monetaria más restrictiva en los EE.UU. podría generar un incremento en el costo de financiamiento de nuestro país.

La Compañía no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Un escenario de alta inflación podría tener efectos adversos en la economía argentina.

Luego de la crisis sufrida durante 2001 y 2002, la economía argentina inició su camino a la estabilidad y comenzó la recuperación de la economía. No obstante, como consecuencia de la situación macroeconómica y política, el crecimiento económico podría no ser sostenible. La economía sigue reflejando bajo porcentaje de inversiones respecto del PBI, disminución del saldo de la balanza comercial, crecimiento acelerado de la inflación e incertidumbre en el marco regulatorio.

Argentina ha enfrentado incrementos de precios desde 2007. Según información publicada por el INDEC, el IPC aumentó 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 10,9% en 2013, 23,9% en 2014 y 11,9% en el período de diez meses finalizado el 31 de octubre de 2015. El IPM aumentó 14,6% en 2010, 12,7% en 2011, 13,1% en 2012, 14,8% en 2013, 28,3% en 2014 y 10,6% en el período de diez meses finalizado el 31 de octubre de 2015. Asimismo, por años ha habido dudas sobre la exactitud de las medidas del INDEC, y es probable que los índices de precios al consumidor y mayoristas anteriores y actuales sean considerablemente mayores a los emitidos por el INDEC.

El 8 de enero de 2016, se dictó el Decreto Nº 55/2016 del Poder Ejecutivo Nacional, que declara el estado de emergencia administrativa al sistema estadístico nacional y en su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016. El 15 de junio de 2016, el INDEC reanudó la publicación de tasas de inflación, reportando un aumento de 1,1% para septiembre, 2,4% para octubre, 1,6% para noviembre y 1,2% para diciembre de 2016, utilizando su nueva metodología para el cálculo del IPC.

A la vez, el 26 de septiembre de 2016, el BCRA presentó un régimen de metas de inflación, un sistema que busca ofrecer un valor de inflación previsible y estable. De acuerdo a los datos publicados, las metas de inflación año a año han sido del 12% al 17% en 2017, del 8% al 12% en 2018 y del 3,5% al 6,5% en 2019. Sin embargo, el 27 de diciembre de 2017, el BCRA actualizó el régimen, adoptando las metas fijadas por el ex Ministerio de Finanzas para los próximos tres años, incluyendo metas del 15% para 2018, 10% para 2019 y 5% para fines del 2020. En junio de 2018, se volvió a actualizar el régimen, siendo de 17% hasta el 30 de septiembre de 2019, 13% para 2020, 9% para 2021 y 5% para 2022.

Al finalizar el 2018, la inflación acumulada alcanzó el 47,6%. Desde enero de 2019 a junio del mismo año, la inflación registrada es de 22,4%.

Un entorno de alta inflación también podría socavar temporariamente los resultados de las operaciones de la Compañía como consecuencia de un retraso en el ajuste de precios que refleje el alza de los costos de la Compañía. Además, el retorno a una situación de altos índices de inflación disminuiría la confianza en el sistema bancario en general, lo que limitaría aún más la disponibilidad de créditos nacionales e internacionales para las empresas, hecho que podría afectar de modo adverso la capacidad de la Compañía de financiar entre otras sus necesidades de capital de trabajo en términos favorables. Una alta tasa de inflación podría afectar la economía argentina, su sistema financiero y los márgenes de la Compañía, lo que a su vez podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Compañía y su capacidad de honrar sus deudas, incluyendo las ON.

La Compañía no puede garantizar la evolución de precios en Argentina, ni que los esfuerzos del Gobierno Nacional para disminuir el alza no ocasionarán un efecto significativo adverso sobre la economía argentina, en general, y/o los negocios de la Compañía, en particular.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar podrían afectar de modo adverso la economía argentina.

El valor del Peso contra el Dólar ha fluctuado significativamente en el pasado, y podría continuar fluctuando en el futuro. A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, esa devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas, para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector financiero, y afectando negativamente la capacidad del gobierno nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa. Asimismo, si la devaluación del peso es seguida por un alto índice de inflación, los efectos positivos de la primera respecto de la competitividad de los sectores exportadores se ven progresivamente neutralizados por el aumento de los costos de producción. Por otro lado, la devaluación tiene como efecto directo un aumento en el precio de los productos e insumos importados, provocando mayor inflación y una desaceleración en la actividad vinculada a la importación o que utiliza insumos importados.

En 2011 la depreciación del peso frente al dólar fue del 8,25%, en 2012 del 14,27%, en 2013 del 32,59%, en 2014 del 31,13%. En 2015 la depreciación del peso disminuyó en gran medida, alcanzando una devaluación del 13,29% hasta noviembre de 2015. Sin perjuicio de ello, en línea con lo anunciado durante la campaña electoral, en diciembre de 2015 se efectuó una fuerte devaluación del peso, hasta alcanzar una depreciación anual del 62,44%. En 2016 la depreciación del peso frente al dólar fue del 20,6%. Al 29 de diciembre de 2017, el tipo de cambio vendedor divisa publicado por el BCRA era de Ps.18,77 por US$1,00.

A fin de fortalecer las reservas internacionales del estado y reducir la volatilidad del mercado cambiario, en mayo de 2018, el actual gobierno comenzó negociaciones formales con el FMI para obtener respaldo financiero. El 7 de junio de 2018, el Gobierno Nacional y el FMI anunciaron que llegaron a un acuerdo técnico que establece un acuerdo standby por US$ 50.000 millones, sujeto a aprobación del Directorio Ejecutivo del FMI, la que se efectivizó el 20 de junio de 2018. El 22 de junio de 2018, fue entregado el primer tramo de US$ 15.000 millones para consolidar el programa fiscal económico de la Argentina. Con posterioridad, se llegó a un nuevo acuerdo en el cual se realizaron ciertos ajustes a los compromisos originalmente asumidos por el Gobierno Nacional. El 5 de abril de 2019, luego de un análisis de la evolución el FMI autorizó un nuevo desembolso en favor de la Argentina por US$10.800 millones, y nuevamente el 12 de julio de 2019, el FMI aprobó un desembolso adicional de US$5.400 millones.

Al 31 de diciembre de 2017, el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central era de US$55.055 millones y de US$53.794 millones, al 31 de agosto de 2018. A fines de junio de 2019, las reservas internaciones del BCRA acumularon US$64.278 millones.

La pérdida de valor del Peso con relación al Dólar fue muy acelerada durante el 2018 (en especial durante los meses de mayo y agosto). Al 29 de junio de 2018, el tipo de cambio vendedor divisa publicado por el BCRA era de Ps. 28,86 por US$ 1,00 y al 31 de agosto de Ps. 37,12 por US$ 1,00, es decir una depreciación del Peso en relación al Dólar de aproximadamente un 54% en seis meses y un 98% en ocho meses. Al 28 de diciembre de 2018 el Dólar cerró en Ps. 37,81 por US$ 1,00. Tras el resultado de las PASO y las elecciones presidenciales, y debido a la gran incertidumbre económica y política, el valor del Dólar Estadounidense ha sufrido considerables variaciones, alcanzado al 27 de septiembre del presente año los $57,32, y luego $59,71 el 26 de noviembre de 2019 (de acuerdo con la Comunicación “A” 3500 del BCRA). Una depreciación significativa del Peso podría, entre otras cuestiones, aumentar los egresos por

servicios de la deuda denominada en Dólares del Emisor. Tanto una depreciación como una apreciación significativa podrían tener un efecto material adverso en la economía argentina y en la posición financiera del Emisor, su negocio y su capacidad de repagar sus deudas, incluyendo el repago de las Obligaciones Negociables.

La Sociedad no puede predecir el valor futuro del Peso respecto del Dólar y si se cumplirán las metas monetarias del BCRA. Si el Peso continúa devaluándose, los efectos negativos sobre la economía argentina podrían tener consecuencias negativas para los negocios de la Sociedad, los resultados de sus operaciones y su capacidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Dado el nivel que ha alcanzado la devaluación del peso en el último período, no existe certeza respecto si en el futuro su depreciación continuará y, en tal caso, la velocidad en que se manifestará dicha devaluación.

En el caso en que el peso continúe su depreciación acelerada, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha depreciación podrían repetirse con consecuencias adversas para la Compañía (entre otros, para su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las ON).

Una mayor baja de los precios internacionales de las exportaciones de los principales commodities de Argentina podría producir un efecto adverso significativo en la economía argentina y las perspectivas de la Compañía.

La recuperación económica de la Argentina desde la crisis económica de 2001-2002 se ha desarrollado en un entorno de incremento de los precios de las exportaciones. Los altos precios de los commodities han contribuido al aumento de las exportaciones de la Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y han contribuido asimismo a una mayor recaudación impositiva para el Gobierno Argentino, principalmente derivada de los impuestos a las exportaciones (retenciones). Actualmente los precios de los commodities han disminuido sustancialmente y el gobierno ha disminuido, y eliminado en algunos casos, las retenciones que pesaban sobre la exportación de determinados bienes.

Una mayor baja de los precios de los commodities exportados por Argentina y un aumento significativo del valor del peso (en términos reales) pueden disminuir la competitividad de la Argentina y afectar significativamente las exportaciones del país. Una disminución de las exportaciones de determinados productos como la soja, podría tener un efecto adverso significativo sobre las finanzas públicas de Argentina a causa de la pérdida de recaudación impositiva, ocasionar un desequilibrio en el mercado cambiario del país, que, a su vez, podría generar una mayor volatilidad cambiaria, empeorar la situación financiera del sector público argentino y conllevar un aumento de impuestos o una necesidad de inyectar moneda adicional al sistema financiero argentino mediante la impresión de dinero, generando inflación. El impacto de dichos acontecimientos podría ser altamente negativo para la economía argentina y afectar negativamente el negocio y la capacidad de cumplimiento de la Compañía de sus obligaciones de pago, incluyendo aquellas relacionadas con las ON.

Las medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social podrían afectar de modo adverso la economía Argentina.

Durante la crisis económica de 2001 y 2002, la Argentina experimentó disturbios sociales y políticos, incluyendo malestar civil, disturbios, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y demostraciones de disconformidad en las calles. A pesar de la recuperación económica y la relativa estabilidad evidenciadas desde 2002, todavía subsisten algunas tensiones sociales y los niveles de pobreza y desempleo continúan siendo altos. Entre las futuras políticas gubernamentales para anticiparse o responder al eventual malestar social podrían incluirse la expropiación, nacionalización, renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, suspensión de la exigibilidad de los derechos de los acreedores y derechos de los accionistas, nuevas políticas tributarias, incluyendo aumentos de regalías e impuestos y reclamos de impuestos retroactivos, así como cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Estas políticas podrían desestabilizar al país, tanto social como políticamente, y afectar de modo adverso (directa o indirectamente) y significativo a la economía argentina.

A modo de ejemplo, en marzo de 2008, el Ministerio de Economía y Producción de la Nación anunció mediante la Resolución N° 125, la adopción de nuevas retenciones sobre la exportación de una cantidad de productos agrícolas. Dichas retenciones debían ser calculadas a tasas incrementales según aumentará el precio de los productos exportados, y representaban un aumento considerable de las retenciones sobre las exportaciones del sector agrícola de la Argentina. La adopción de estas retenciones desató una fuerte oposición de diversos grupos políticos y económicos ligados al sector agrícola argentino, que incluyó huelgas de los productores en todo el país, cortes de ruta para impedir la circulación de las mercaderías agrícolas dentro de Argentina y demostraciones masivas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en otras grandes ciudades. A pesar de que estas medidas no fueron aprobadas por el Congreso de la Nación, no puede garantizarse que el Gobierno Nacional no procurará re-instaurarlas o que no adoptará otras medidas

que afecten a éste o a otros sectores de la economía (inclusive al sector eléctrico) para compensar la pérdida de ingresos asociada con las retenciones.

En este sentido, con fecha 3 de septiembre de 2018, el Gobierno Nacional, a través del Decreto N° 793/2018 anunció una serie de medidas y reformas fiscales, económicas y políticas, tendientes, entre otras a reducir a cero el déficit fiscal. Entre las principales medidas se encuentran la fijación, hasta el 31 de diciembre de 2020, de un derecho de exportación del 12% aplicable a todas las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del Mercosur (la “NCM”), que no podrá exceder de Ps.4,00 por cada Dólar de valor imponible o del precio FOB, según corresponda. Para ciertas mercaderías incluidas en el Anexo I de la NCM, el límite será de Ps. 3,00 por cada Dólar de valor imponible o del precio FOB, según corresponda.

Estas incertidumbres podrían originar mayores disturbios sociales que podrían afectar en forma adversa a la situación económica argentina. Lo cual, a su vez, podría tener un efecto sustancial adverso en la situación patrimonial y financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía, así como también en su capacidad de honrar su deuda, incluyendo las ON.

Tanto ciertas medidas del Gobierno Argentino, como los reclamos de los trabajadores de la Compañía, podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos y/o nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Compañía.

En el pasado el Gobierno Nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Otro mecanismo de presión es solicitar que se contraten empleados que antes eran contratistas aumentando el costo laboral y afectando el costo de su trabajo.

Es posible que el Gobierno Nacional adopte nuevas medidas que obliguen a otorgar aumentos de sueldos y/o beneficios adicionales a los trabajadores y/o que los empleados y/o las organizaciones sindicales ejerzan presión para obtener dichos aumentos y que los mismos no sean rápidamente reconocidos en los precios de energía y potencia. Esta situación podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera de la Compañía. No obstante, considerando la estructura de la compañía, la cual posee un número reducido de empleados este riesgo se encuentra parcialmente mitigado

En caso de producirse una crisis en el sector financiero local, la economía argentina podría verse afectada.

En 2001, el sistema financiero argentino experimentó un masivo retiro de depósitos dada la pérdida de confianza de los depositantes. Esto precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que llevó al Gobierno Nacional a imponer controles de cambios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos.

Si bien la situación del sistema financiero local ha mejorado y las restricciones al retiro de depósitos se han eliminado, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas y/o políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando nuevamente problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y ocasionando similares u otras medidas cambiarias que podrían dar lugar a nuevas tensiones políticas y sociales. Esta situación podría tener un efecto adverso en la situación patrimonial y financiera y en los negocios de la Compañía.

La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados.

Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores de los hechos ocurridos en un país puede ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros países, inclusive la Argentina. Por otra parte, la Argentina podría sufrir los efectos de acontecimientos ocurridos en las economías de sus principales socios regionales, incluyendo los del Mercosur y por hechos ocurridos en economías desarrolladas que son socios comerciales o que pudieran afectar la economía global como por ejemplo las fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la Reserva Federal de los Estados Unidos).

Durante 2008, 2009 y 2010, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una

extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. Actualmente, si bien los países del mundo están experimentando un lento mejoramiento en sus condiciones económicas, algunos países se encuentran en recesión.

Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. En este contexto, el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social asimilable a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y 2002. Tanto el FMI como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos billonarios, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. Asimismo, el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del FMI y el Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014. Situaciones similares podrían darse en Portugal, España e Italia.

Estados Unidos, estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso, que avaló una ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento de Estados Unidos evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos. Standard & Poor's por medio de un comunicado, habría manifestado que rebajaría nuevamente la nota de la deuda soberana a Estados Unidos, que mantuvo en AA+ con perspectiva negativa, en razón de las dificultades políticas para combatir el déficit fiscal.

En el mismo sentido, a pesar de los planes de ajuste y los cambios de gobierno, sigue preocupando la eventual imposibilidad de pago de la deuda soberana por parte de algunos países europeos, especialmente el bloque denominado PIIGS (Portugal, Irlanda, Italia, Grecia y España) que muestran una contracción económica, alto desempleo, déficit público, alto endeudamiento interno y externo y las crisis sociales que todo ello trae aparejado. Se desconocen los efectos que podrían tener una cesación de pagos por parte de los mencionados países en la economía mundial.

Según surge de informaciones en diversos medios, Brasil estaría afectado por la crisis de la eurozona, ya que la Unión Europea es una importante fuente de inversión y destino del 20% de sus exportaciones. En este contexto, vio desacelerarse su economía: de crecer un 7% en 2010, bajaría a un 2% en 2012. Además, por primera vez en años, se depreció el real contra el dólar un 25% en términos reales. Esto podría darle a Brasil un golpe a la autoestima si, para fin de año, después de haberse convertido en la sexta economía del mundo en 2011, vuelve a caer a la novena posición. Asimismo, la economía de Brasil, uno de los mercados exportadores más importantes de Argentina y la principal fuente de importaciones, está experimentando actualmente una enorme presión negativa debido a las incertidumbres derivadas de la crisis política actual, que comenzaron con el juicio político iniciado a la presidente de Brasil, la Sra. Dilma Rouseff, que tuvo como consecuencia su destitución, la cual fue resuelta por el senado brasilero con fecha 31 de agosto de 2016, tomando posición en el cargo hasta el fin del mandato el Sr. Michel Temer, quien anteriormente desempeñara el cargo como vicepresidente de Brasil.

Adicionalmente, el 23 de junio de 2016 el Reino Unido voto a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea. A la fecha de este Prospecto las acciones que tomará el Reino Unido para efectivamente salir de la Unión Europea y la duración de dicho proceso son inciertas. Los resultados del referéndum del Reino Unido han causado y se anticipa que continuarán causando, volatilidad en los mercados financieros, lo que a su vez podría tener efectos sustancialmente adversos en el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones de la Compañía.

En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa.

En consecuencia, lo expuesto precedentemente podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más desarrollados, siendo dable considerar que la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino sufrirán un impacto negativo al igual que los negocios de la Compañía.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Argentino, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores.

Las relaciones laborales en Argentina se rigen por leyes específicas como ser la Ley de Contrato de Trabajo Nº 20.744 y la Ley de Convenciones Colectivas de Trabajo Nº 14.250 que, entre otras cosas, establecen cómo llevar a cabo las negociaciones salariales y otros temas laborales. Cada sector industrial o comercial está regulado por un convenio colectivo de trabajo que agrupa a las empresas por sector y por gremio. Si bien el proceso de negociación está normalizado, cada cámara de industria o comercio negocia los aumentos salariales y beneficios laborales con el sindicato pertinente del sector pertinente. En el sector bancario, los salarios se fijan sobre una base anual a través de negociaciones entre las cámaras que representan a los bancos y el sindicato de empleados bancarios. El Ministerio de Trabajo de la Nación actúa como mediador entre las partes y, en última instancia, aprueba el aumento salarial anual que se aplicará en el sector bancario. Las partes están obligadas a cumplir con la decisión final una vez que es aprobada por las autoridades en materia laboral y deben observar los aumentos salariales establecidos para todos los empleados que están representados por el sindicato bancario y a los que se aplica el convenio colectivo de trabajo.

Asimismo, cada empresa puede, independientemente de los aumentos salariales obligatorios dispuestos por el sindicato, otorgar a sus empleados aumentos adicionales de acuerdo a su mérito o a un esquema salarial variable.

Los empleadores del sector público y privado de Argentina, han soportado gran presión de parte de sus trabajadores y de los sindicatos para obtener aumentos en los salarios y beneficios adicionales. Debido a los elevados índices de inflación, los trabajadores y sindicatos demandan aumentos salariales. En agosto de 2012, el gobierno nacional estableció un incremento del 25% en el salario mínimo mensual de Ps.2.875 a partir de febrero de 2013. El gobierno nacional aumentó el salario mínimo a Ps.3.300 en agosto de 2013, a Ps.3.600 en enero de 2014, a Ps.4.400 en septiembre de 2014, a Ps.5.588 en agosto de 2015, Ps.6.060 en enero de 2016, a Ps.8.060 en enero 2017, Ps.8.860 en julio 2017, Ps.9.500 en enero 2018 y Ps.10.000 a partir de julio 2018. Debido a los altos índices de inflación, los empleadores del sector público y privado, soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos. En 2015 varios sindicatos acordaron con sus asociaciones patronales aumentos por encima del 25% y en 2016 por encima del 33%. Desde comienzos de 2017, se han iniciado negociaciones por aumentos aproximados del 20% en la mayoría de los gremios.

No se puede asegurar que en el futuro el Gobierno Argentino no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Hechos recientes. Cambio de gobierno.

Con fecha 27 de octubre de 2019 se celebraron en la República Argentina las elecciones nacionales donde resultó ganador y presidente electo de conformidad con el Artículo 97 de la Constitución Nacional al obtener “más del cuarenta y cinco por ciento de los votos afirmativos válidamente emitidos” el Sr. Alberto Fernández como Presidente y la Sra. Cristina Fernández de Kirchner como Vicepresidente de la Argentina, quienes ejercerán sus cargos a partir del 10 de diciembre de 2019.

La fórmula presidencial del partido político “Frente de Todos” obtuvo un 48,10% de los votos en el escrutinio provisorio y la fórmula oficialista del partido “Juntos por el Cambio”, liderada por el Presidente en ejercicio Sr. Mauricio Macri y el Sr. Miguel A. Pichetto, quien se postuló como Vicepresidente, obtuvo un 40,37% de los votos. En este sentido, respecto de las PASO, la fórmula del “Frente de Todos” retrocedió un 1,39% y la formula oficialista aumentó su caudal de votos en un 7,44%.

Los resultados mencionados precedentemente significaron que “Juntos por el Cambio” sumara nueve bancas en la Cámara de Diputados del Poder Legislativo y mantuviera las mismas bancas en la Cámara de Senadores. Por otro lado, el “Frente de Todos” sumó tres bancas en la Cámara de Senadores y mantuvo sus bancas en la Cámara de Diputados. En función de ello, sobre un total de 257 bancas en la Cámara de Diputados, 120 bancas quedaron en poder del “Frente de Todos”, 119 bancas quedaron en poder de “Juntos por el Cambio” y las restantes 15 bancas quedaron

divididas entre los restantes partidos políticos. Para lograr el quórum en la Cámara de Diputados es necesario reunir 129 diputados. En lo que respecta a la Cámara de Senadores, sobre un total de 72 bancas, el “Frente de Todos” obtuvo 37 bancas y “Juntos por el Cambio” 29 bancas, quedando las restantes bancas distribuidas entre el resto de los partidos políticos. Para lograr el quórum en la Cámara de Senadores es necesario reunir 37 senadores.

En la Provincia de Buenos Aires, el distrito con más electores de la Argentina, el candidato electo Axel Kiciloff obtuvo un 52,28% de los votos, derrotando a la candidata oficialista María Eugenia Vidal que obtuvo un 38,39%; mientras que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el cuarto distrito con más electores del país, el candidato oficialista Horacio Rodríguez Larreta obtuvo la victoria en primera vuelta con el 55,90% de los votos, evitando de esa forma la segunda vuelta.

No podemos predecir cómo la administración que asumirá tras el cambio de mandato programado para el 10 de diciembre del presente año, abordará ciertos otros asuntos políticos y económicos, como el financiamiento del gasto público, los subsidios al servicio público y las reformas tributarias, o el impacto que cualquier medida relacionada con estos asuntos implementada por la administración elegida tendrá en la economía argentina en su conjunto.

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgo de descalce de plazos entre activos y pasivos.

La Compañía posee un descalce (“ gapping ”) entre el plazo promedio de sus pasivos y el de sus activos que oscila en 5 y 12 meses, respectivamente.

Si bien la Compañía continúa desarrollando la participación del fondeo a través del mercado de capitales local sobre el total de sus recursos de funding a fin de disminuir el riesgo de descalces, si los descalces entre el plazo promedio de los activos y de los pasivos de la Compañía no disminuyen, o aumentan, se podrían generar consecuencias negativas sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía, lo que a su vez podría impactar negativamente en el repago de las ON.

Riesgos derivados de la inversión en la compra de instrumentos financieros derivados de futuros en dólares.

Conforme se informa en el presente Prospecto, la Compañía incurrió en la compra de instrumentos financieros derivados de futuros en dólares en los mercados de capitales locales en pos de disminuir el riesgo de un eventual descalce de monedas entre las Obligaciones Negociables emitidos por ella en moneda extranjera y sus activos en pesos. Estos instrumentos son acuerdos contractuales para comprar o vender un instrumento financiero específico a un precio específico y una fecha estipulada en el futuro. Estos contratos de futuros corresponden a transacciones por montos estandarizados de liquidación diaria, ejecutados en un mercado regulado y están sujetos a requisitos diarios de margen de efectivo.

Podría suceder que las contrapartes de dichos instrumentos financieros no cumplan con sus obligaciones contractuales, elevando el riesgo de pérdidas financieras por parte de la Compañía. Sin perjuicio de ello, el riesgo de crédito relacionado con los contratos de futuros se considera muy bajo porque los requisitos de margen de efectivo ayudan a garantizar que estos contratos sean respetados. Adicionalmente, los contratos de futuros a menos que se elijan para ser ejecutados por entrega, se liquidan en una base neta.

Riesgo de incumplimientos por parte de los comercios asociados.

Para la originación de préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos, la Compañía utiliza como canal de contacto con el cliente una red de comercios asociados. En tal sentido, el comercio asociado actúa como un intermediario en la cadena de comercialización y, en consecuencia, la Compañía no posee un contacto directo con el deudor sino a través del comercio asociado .

Tal circunstancia genera un riesgo de actuación culposa o dolosa del comercio asociado, que podría afectar en forma negativa la situación de la Compañía. A los efectos de mitigar tal riesgo la Compañía ha diseñado una política antifraude específica para el producto referido, que tiende a verificar la correcta atención del cliente, su efectiva participación en la originación del crédito y la correcta recepción del producto adquirido, todo lo cual se detalla en la sección “ Descripción de la Emisora—Productos ” y “ Descripción de la Emisora—Proceso de originación ”.

Riesgo de dependencia de Pago Fácil, Rapipago y Banco Industrial S.A.

Para los productos de préstamos en efectivo y de consumo para la adquisición de productos, la Compañía posee un proceso de cobranza en el cual los fondos recaudados por Servicio Electrónico de Pago S.A. (“Pago Fácil”) y Gire S.A. (“Rapipago”) son transferidos a Banco Industrial S.A. y luego tal entidad financiera los rinde diariamente a la Compañía. Bajo este esquema, un deudor puede presentarse ante cualquier sucursal o red de agentes de Pago Fácil o Rapipago y a través de la lectura del código de barra que posee la cuponera de pago, efectivizar el pago de la cuota correspondiente.

Sin perjuicio que dicho proceso garantiza a la Compañía un proceso eficiente y la posibilidad de brindar a sus clientes amplias posibilidades en los canales de pago, cualquier circunstancia que afecte Pago Fácil, Rapipago y les impida rendir las cobranzas, impactará en forma directa en la situación financiera de la Compañía.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable.

Las prácticas profesionales internacionales han concluido, de acuerdo con sus estándares y dado que Argentina acumula una tasa de inflación superior al 100% en los últimos tres años, que nuestro país es considerado como economía hiperinflacionaria. Por lo tanto, esta denominación tiene efectos contables en la aplicación de los US GAAP como así también en las NIIF, y de ello se desprendan también definiciones de la profesión contable argentina y de los reguladores locales sobre la reanudación del ajuste por inflación. Específicamente las NIIF establecen los criterios utilizados para realizar el ajuste por inflación en los estados financieros en la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”.

Por otro lado, hasta la emisión de los estados financieros al 30 de septiembre de 2018 se encontraba vigente el decreto del PEN N° 664/2003, por el cual se instruía a los organismos de contralor nacionales (la IGJ en CABA, la CNV, el BCRA, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la AFIP, y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social, y cualquier otro organismo dependientes del PEN) a fin de que dispongan en el ámbito de sus respectivas competencias que los estados contables que les sean presentados no incluyan los efectos del ajuste por inflación. Durante el último trimestre del 2018 y mediante la sanción de la Ley N° 27.468, se dispuso la derogación del Decreto N° 1269/2002 (modificado por el Decreto N° 664/2003), que establecía una restricción para la aceptación de estados contables reexpresados por parte de ciertos organismos de control, y da plena aplicación al artículo 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias.

Dado los cambios legales ocurridos a fines de 2018 y la sanción de la Resolución 777/2018 de la CNV, los estados contables de la Compañía deben ajustarse por inflación, desde de la presentación al 31 de diciembre de 2018 (inclusive). A partir de la utilización de esta metodología, los resultados podrían verse afectados dependiendo principalmente de la composición de las posiciones monetarias contables y la evolución de las tasas, la inflación y otros componentes del resultado.

Riesgos relacionados con el proceso de cobranza denominado “Débito Directo”.

La Compañía para realizar las cobranzas de las cuotas de los préstamos personales que otorga utiliza la opción de pago a través de Pago Fácil o Rapipago. Como la gran mayoría de sus clientes “ target ” se encuentran bancarizados, también utiliza el mecanismo de débito directo de la Cámara Electrónica de Compensación de Medios de Pago Minorista de la República Argentina (COELSA), mediante el cual los clientes de la Compañía aceptan explícitamente que la Compañía debite de sus cuentas bancarias las cuotas acordadas para el repago de los préstamos otorgados (el “Mecanismo de Débito Directo”).

En virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 4063 del BCRA, junto con sus modificatorias y complementarias, los clientes cuentan con la posibilidad de, a pesar de haber aceptado explícitamente la posibilidad de la utilización del Mecanismo de Débito Directo, rechazar el débito directo de sus cuentas utilizando la opción de “ stop debit ” (el “ Stop Debit ”).

Si la mayoría de los clientes de la Compañía que aceptaron el Mecanismo de Debito Directo, recurren al Stop Debit para rechazar el débito directo de sus cuentas de los montos correspondientes a las cuotas de los préstamos otorgados , el nivel de cobranzas de la Compañía podría disminuir generando consecuencias negativas sobre el negocio, los resultados y la situación patrimonial de la Compañía, lo que a su vez podría impactar negativamente en el repago de las ON

Riesgo de ejecución de préstamos “paperless”.

La Compañía cuenta con una cartera de créditos personales que fueron otorgados con la modalidad “ paperless ” a clientes con buen perfil de riesgo, es decir préstamos originados a través del sitio web de la Compañía

www.credicuotas.com.ar y con aceptación de términos y condiciones digitalmente sin que exista firma “física” de la documentación standard que los respalde (los “Préstamos Paperless”).

Si bien a la fecha de este Prospecto los Préstamos Paparless representan menos del 1,5% de los créditos personales otorgados por la Compañía, conllevan un riesgo de ejecución ya que la Compañía, de acuerdo a los precedentes jurisprudenciales vigentes a la fecha del presente Prospecto, no podrá reclamar judicialmente su pago por la vía ejecutiva y algunos tribunales de la República Argentina han rechazado su pago en juicios ordinarios.

Si bien a la fecha de este Prospecto, algunos tribunales de la República Argentina han comenzado a admitir reclamos en juicio ordinario de Préstamos Paperless en los cuales se adjunta como prueba documental cualquier medio mediante el cual se acredite la veracidad y aceptación del otorgamiento de dicho préstamo tales como (i) las transferencias de dinero otorgadas por entidades financieras u “ otros proveedores de crédito no financiero ” a una cuenta bancaria cuya titularidad corresponde al deudor y de la que no se registren desconocimientos ni reversos que podrían ser interpretados como rechazos de una acreditación desconocida o no consentida; o (ii) intercambios de emails y/o. entre el deudor y las entidades financieras u “ otros proveedores de crédito no financiero ” que demuestren la voluntad del deudor de tomar dicho préstamo; no puede asegurarse que todas las acciones que la Compañía inicie para obtener el pago de Préstamos Paperless ante tribunales de la República Argentina sean admitidas.

Riesgo de reducción judicial de tasas de interés.

Si bien los créditos originados por la Compañía poseen una tasa de interés acorde al mercado en el cual opera, la justicia podría interpretar dicha tasa de interés como excesiva y morigerarla. Tal disminución de la tasa de interés afectaría en forma adversa la situación financiera de la Compañía y, en consecuencia, podría tener un impacto negativo en el repago de las ON.

Riesgo de aplicación de disposiciones de derecho del consumidor

La Ley N°24.240 configura un marco de tutela al consumidor, aplicable al deudor de créditos de consumo. En los últimos años la legislación en materia del consumidor ha ido desarrollándose en la República Argentina, citándose como ejemplo la creación del servicio de conciliación previa en las relaciones de consumo (COPREC) y la creación del fuero judicial de relaciones de consumo. Tal desarrollo pudiera generar un aumento en la litigiosidad en materia del consumidor y la Compañía pudiera verse afectada por tal motivo.

Asimismo, dado que la Compañía otorga, entre otros, préstamos de consumo destinados a financiar la adquisición de productos comercializados, importados y elaborados por terceros (comercios asociados), aún sin mediar culpa de su parte, la Compañía pudiera verse inmersa en procesos administrativos y judiciales en materia de defensa del consumidor.

Consecuentemente, situaciones como las detalladas y sus consiguientes gastos de defensa, en caso de presentar un incremento superior a las históricamente evidenciadas por la Compañía, podrían afectar su situación financiera y económica en forma negativa.

Riesgo de precancelaciones.

La Compañía presenta un nivel de precancelaciones histórico de menos del 1%, cifra por debajo del promedio del mercado del crédito no bancario. No obstante dicho nivel de precancelaciones puede verse afectado por diversos factores, como por ejemplo por procesos de consolidación de deudas como el efectuado por la Provincia del Chaco respecto de los créditos de consumo que poseían su personal activo y pasivo.

En línea con ello, y sin perjuicio que la atomización de la operatoria con más de veinte códigos de descuento y distribución geográfica de los créditos originados por la Compañía disminuyen en gran medida el riesgo de precancelación masiva, de elevarse el nivel de precancelaciones en forma exponencial, la Compañía podría ver afectados adversamente sus ingresos por intereses, y consecuentemente afectar en forma negativa su ecuación financiera.

Riesgo de limitaciones a embargos sobre haberes de deudores.

De conformidad con el Decreto N°484/87, las remuneraciones mensuales y el sueldo anual complementario son inembargables hasta una suma equivalente al importe mensual del salario mínimo vital y móvil. Por encima de dicho importe las remuneraciones son embargables en la siguiente proporción: (i) remuneraciones no superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta el 10% del importe que excede al salario mínimo vital y móvil; y (ii) remuneraciones

superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta 20%. Dichos límites de embargabilidad no son de aplicación en caso de deudas alimentarias o litisexpensas.

Asimismo, el artículo 14 inciso c) de la Ley N° 24.241 del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones dispone que las prestaciones acordadas por el Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones son inembargables, salvo las deudas por alimentos y litisexpensas. En forma similar, jurisdicciones provinciales y la CABA podrían establecer limitaciones similares u otras de diferente naturaleza que dificulten el cobro por vía judicial de los créditos de la Compañía.

Circunstancias como las señaladas, de evidenciar un impacto mayor al históricamente comprobado por la Compañía, podrían afectar negativamente su situación financiera, por cuanto implicarían una mayor tardanza para el cobro íntegro de los créditos.

La Compañía está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago de las deudas de sus clientes.

La Compañía es una empresa dedicada fundamentalmente al otorgamiento de préstamos a personas físicas. Estos negocios pueden resultar afectados en forma adversa por la falta de pago por parte de sus clientes, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los montos adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y pueden sufrir el impacto de numerosos factores que escapan al control de la Compañía, y que entre otros incluyen: (i) cambios adversos en la economía argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento de la tasa de desempleo; (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales, y (v) retrasos en los acuerdos salariales de los clientes de la Compañía. Estos y otros factores pueden ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las pérdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de otorgamiento de microcréditos y préstamos por parte de la Compañía y su capacidad para repagar las ON.

Podría aumentar significativamente el nivel de endeudamiento de la Compañía y afectar su capacidad de repago de sus deudas.

En el futuro la Compañía podría aumentar su nivel de endeudamiento, lo cual podría eventualmente afectar en forma negativa su capacidad de repago de las ON. Sin embargo, el Directorio de la Compañía monitorea continuamente su nivel de apalancamiento, y como consecuencia, su adecuado nivel de capitalización.

Riesgos en relación al financiamiento a través de instrumentos financieros lanzados al mercado de capitales, ya sea por iliquidez en el mercado, aumento en los costos y cambios normativos y/o impositivos.

Una de fuentes de financiamiento es la oferta periódica de instrumentos financieros en el mercado de capitales, tales como obligaciones negociables, valores de corto plazo y fideicomisos financieros. Este último es un instrumento de financiamiento basado en la titulización parcial de la cartera de créditos de consumo al amparo de lo previsto por el Código Civil y Comercial.

Dificultades en la colocación de estos instrumentos en el mercado de capitales local conllevarían a afectar adversamente la capacidad de financiamiento, disminuyendo las ventas y complicando la situación patrimonial y financiera.

La tasa a la que se financia a los clientes es una tasa fija, no así la totalidad de las fuentes de financiamiento utilizadas por la Compañía. Si bien existe un descalce entre ambas tasas y un límite máximo al interés de captación de fondos que permite mitigar en parte el riesgo de un movimiento de tasas, no se puede garantizar que no haya un aumento en las tasas de interés exigidas por los inversores que financian el negocio, provocando reducciones en dicho descalce , lo que podría limitar las ganancias. Sin embargo la correlación de las tasas de interés fija y variable en pesos en nuestro mercado ha sido históricamente alta mitigando este riesgo.

Dado que la cartera se encuentra exclusivamente compuesta por deudas y créditos a tasa fija, la misma podría experimentar una erosión significativa en su valor como resultado del alto nivel de inflación en Argentina. La captación de fondos se produce a un plazo menor que el otorgamiento de financiaciones. Los aumentos en la tasa de interés de la captación de fondos sin el correspondiente traslado a las financiaciones, podrían deteriorar la ecuación financiera y los resultados de las operaciones.

Riesgos relacionados con las ON

Podría no existir un mercado de negociación establecido para las ON, y el valor de mercado de las ON podría ser incierto.

No es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado tal, éste se mantendrá. Si no se desarrollara o no se mantuviera vigente un mercado de negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para vender y colocar las ON o podrían verse imposibilitados de venderlas a un precio atractivo o en lo absoluto. Asimismo, aun si se desarrollara un mercado, la liquidez del mercado de las ON dependerá de la cantidad de tenedores de las ON, el interés de los colocadores por crear un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores. Asimismo, el precio de mercado, la liquidez y los mercados de negociación de las ON podrían verse seriamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la contracción y volatilidad en los mercados de títulos similares y en la economía en general, así como por cambios en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía. No es posible asegurar que las ON no se negociarán con un descuento sobre su precio de negociación inicial, ya sea por razones relacionadas o no con la Sociedad.

Riesgo de iliquidez del mercado de capitales local

El mercado de capitales local, representa en la actualidad aproximadamente el 50% de las fuentes de financiamiento de la Compañía. Ante determinados acontecimientos de stress de liquidez de la Argentina, se ha evidenciado que el mercado de capitales local se restringe, inhabilitándose su acceso como fuente de financiamiento. Durante el transcurso del año 2018 y 2019, han ocurrido manifestaciones de este tipo de fenómenos. De mantenerse esta situación, las posibilidades de acceso al financiamiento por parte de la Compañía podrían verse adversamente afectadas, lo que podría representar un riesgo para el normal desenvolvimiento de sus actividades.

La Compañía podría rescatar las ON antes de su vencimiento.

Siempre y cuando se especifique en el suplemento de precio correspondiente a una clase o serie, las ON de dicha clase y/o serie podrían ser rescatadas a opción de la Compañía por razones impositivas o por otras causas que especifiquen oportunamente. La Compañía podría optar por rescatar las ON en ocasiones en las que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las ON.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las ON (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las ON emitidos bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las ON no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las ON puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las ON, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá

desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las ON que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso de que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las ON con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que la Sociedad repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

El gobierno de Macri eliminó una parte significativa de las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles monetarios previamente vigentes. Sin embargo, con fecha 1° de septiembre el gobierno emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609 (“DNU”) publicado en el Boletín Oficial que estableció en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. Asimismo, el referido DNU establece que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

Las recientes normas cambiarias descriptas precedentemente y detalladas en el apartado “Nueva Normativa Cambiaria” de este Prospecto, como cualquier control y/o restricción posterior, podrán afectar en forma adversa la capacidad de la Sociedad para acceder a los mercados de capitales internacionales y, en caso de que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, podrían menoscabar la capacidad la Sociedad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que regulan el acceso al mercado de cambios. La Sociedad podría verse imposibilitada de efectuar pagos en dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

Eventual cuestionamiento de ON denominados en dólares estadounidenses a ser integrados y pagadas en pesos.

La Argentina experimentó y continúa experimentando restricciones de acceso a la compra y venta de billetes y divisas extranjeras, ello puede derivar en que las ON bajo el Programa que eventualmente estén denominados en dólares estadounidenses, sean integrados en pesos y asimismo los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas sean realizados en pesos, al tipo de cambio que oportunamente se determine.

De dictarse sentencia firme de tribunal competente que ordenara aplicar la normativa cambiaria podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda dólar estadounidense y la expectativa de rendimiento de las ON que eventualmente se emitan en dicha moneda en la medida en que el peso se deprecie con relación al dólar estadounidense.

Emisiones locales de Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera

Conforme surge de la normativa cambiaria, las operaciones de canje y arbitraje no podrán realizarse sin conformidad previa del Banco Central para el pago por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos valores emitidos localmente, a excepción de títulos del Tesoro Nacional, que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior. En virtud de ello, los inversores que mantengan la tenencia de las Obligaciones Negociables emitidas localmente en moneda extranjera en centrales de depósito colectivo del exterior podrán verse imposibilitados de percibir los servicios de capital y renta de dichas Obligaciones Negociables aun cuando la Emisora transfiera dichos montos a la central local de depósito colectivo.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

CREDISHOPP S.A. es una sociedad anónima constituida en fecha 26 de febrero de 2009 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo la denominación “Credishopp S.A”, inscripta en la Inspección General de Justicia en fecha 18 de marzo de 2009 bajo el N° 4.638 del libro 44 de Sociedades por Acciones y cuya duración es de 99 años a contar desde dicha inscripción. El principal accionista de Credishopp es Andrés Patricio Meta.

La Compañía tiene su sede social en la calle Sarmiento 530, piso 5° (C1041AAL), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, sus oficinas administrativas y comerciales en Av. Córdoba 629, piso 10° (C1054AAF), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, siendo su CUIT 30-71091158-0. Teléfono/Fax: (011) 52179915/5256-9918. Dirección de e-mail: [email protected]. Sitio web: www.credicuotas.com.ar.

Instrumento constitutivo y estatutos

A continuación se detallan las restantes reformas estatutarias: 29/11/2010 Folio de inscripción Nº 22412 del Libro 52 de Sociedades por Acciones 11/01/2013 Folio de inscripción Nº 808 del Libro 62 de Sociedades por Acciones 05/09/2013 Folio de inscripción Nº 17578 del Libro 65 de Sociedades por Acciones

Con fecha 10 de octubre de 2017, la asamblea de la Compañía resolvió la modificación del artículo décimo segundo del Estatuto Social, incorporándose la Comisión Fiscalizadora. Esta modificación fue inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 2 de septiembre de 2019, bajo el número 16914, del Libro 96 de Sociedades por Acciones. Asimismo, con fecha 14 de diciembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de la Reserva Facultativa por 47.641.999. Por consiguiente, el Capital Social suscripto e integrado asciende a 56.713.339. Este aumento de capital con reforma de estatuto fue inscripto en la Inspección General de Justicia el 2 de septiembre de 2019, bajo el número 16915 del Libro 96 de Sociedades por Acciones.

Objeto social

La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros en cualquier parte de la República y en el extranjero: la creación, el desarrollo, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistemas de tarjetas de crédito y/ o débito y/ o compra y/o afines y el otorgamiento de microcréditos, de préstamos a personas físicas y/o jurídicas, con garantía o sin ella; préstamos hipotecarios y prendarios y préstamos en general con o sin cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente. Se exceptúan las operaciones previstas por la Ley 21.526 u otras que requieran el concurso del ahorro público. Asimismo podrá participar en el capital social de otras sociedades que realicen servicios complementarios de la actividad financiera permitidos por el Banco Central de la República Argentina y realizar operaciones con acciones, títulos públicos y privados y todo tipo de valores mobiliarios. Para el cumplimiento de su objeto social tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar todo acto u operación vinculada con el mismo, que no sea prohibido por las leyes o por este estatuto.

Plazo

El plazo de duración de la Sociedad es de 99 años desde su fecha de inscripción, venciendo el 18 de marzo de 2108.

Capital social

Con fecha 14 de diciembre de 2017, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de la Reserva Facultativa por 47.641.999. Por consiguiente, el Capital Social suscripto e integrado asciende a 56.713.339. Este aumento de capital con reforma de estatuto fue inscripto en la Inspección General de Justicia el 2 de septiembre de 2019, bajo el número 16915 del Libro 96 de Sociedades por Acciones.

No existen acciones emitidas no integradas.

Domicilio

El domicilio legal de la Sociedad se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Cierre de ejercicio

El cierre de ejercicio de la Sociedad opera el 31 de marzo de cada año.

Asamblea

El quorum y las mayorías de la Asamblea se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, no habiendo previsiones particulares a ese respecto.

Directorio

De acuerdo con el estatuto social de la Compañía, la Dirección y administración está a cargo de un Directorio, compuesto por un mínimo de 1 (uno) y un máximo de 5 (cinco) directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los directores permanecerán en sus cargos durante tres ejercicios.

Comisión fiscalizadora

De acuerdo con el estatuto social de la Compañía, la fiscalización de la Compañía está a cargo de una Comisión Fiscalizadora, compuesta por 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) miembros suplentes. Los miembros de la comisión fiscalizadora permanecerán en sus cargos durante un ejercicio.

General

La actividad principal de la Compañía es la creación, comercialización y operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y el otorgamiento de microcréditos, préstamos a personas físicas y/o jurídicas.

La Compañía registraba, al 31 de marzo de, 2017, 2018 y 2019, 43, 56 y 59 empleados respectivamente. Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía registraba 55 empleados, aproximadamente 100 mil clientes activos con una mora menor a 90 días y una cartera total de $ 2,1 billones aproximadamente. Al 30 de septiembre de 2019 la Compañía registraba 58 empleados, aproximadamente 60 mil clientes activos con mora menor a 90 días y una cartera total de $ 1.902 millones aproximadamente.

Historia

Credishopp S.A. es una empresa dedicada al otorgamiento de créditos al consumo a través de su marca Credicuotas con un modelo de negocios basado en 3 pilares: IT con alta inversión en tecnología y sistemas, I+D con el desarrollo de nuevos productos y gestión y management altamente especializado.

La Compañía inició sus actividades en abril de 2009 con el objeto de participar activamente en el mercado de créditos de consumo y en una primera etapa en el segmento de bienes durables. Al comienzo su operatoria era reducida, solo tenía presencia en las provincias de Tucumán y Salta, contaba con una sola sucursal ubicada en San Miguel de Tucumán y con un patrimonio neto de $9,8 millones.

Desde sus comienzos, la Compañía celebró contratos de asistencia financiera con importantes comercios de Tucumán y Salta del rubro artículos para el hogar y motos de baja cilindrada, lo que ha permitido un constante incremento del otorgamiento de créditos.

En octubre de 2012 fue adquirida por los accionistas del Grupo Banco Industrial.

Dado que el negocio se basa en el otorgamiento de créditos a sola firma, la Compañía ha puesto especial énfasis en el estudio de los procedimientos de acuerdo de créditos y en la selección del personal de acuerdo, lo que le ha permitido desarrollar una cartera con uno de los índices de mora más bajos del mercado en este segmento.

A la fecha de este Prospecto, los accionistas y directores de la Compañía son personas de larga experiencia en el mundo de los negocios y las finanzas, que han elegido esta porción de mercado por considerar que tiene una amplia capacidad de expansión producto de la demanda insatisfecha en Argentina donde el ratio de bancarización es el más bajo de Latinoamérica y uno de los más bajos de los mercados emergentes.

Actualmente la Compañía opera en la mayoría de las provincias con más de 250 comercios adheridos y un local especializado en el otorgamiento de préstamos en efectivo ubicado en pleno centro financiero de la Ciudad de San

Miguel de Tucumán donde se encuentran centralizadas las áreas de Riesgo, Acuerdo, Gestión de Cobranza y Control y Tratamiento de Mora Temprana (hasta 60 días de mora), con soporte desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Misión de la Compañía: “Ser reconocidos como una compañía Líder en eficiencia e innovación tecnológica de productos financieros” Visión de la Compañía : “Desarrollar la tecnología que permita elaborar productos financieros, disruptivos del mercado, altamente escalables y eficientes, que generen valor para la Compañía y brinden a sus clientes soluciones agiles e innovadoras.”

Composición accionaria

El siguiente cuadro muestra la participación accionaria en el capital social de la Compañía.

CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.
Nombre	DNI/CUIT	Cantidad de Acciones	Valor Nominal	Porcentaje%
4IT S.A.	30-71135769-2	1.134.267	$1.134.267	2.00 %
Meta, Andres Patricio	26.096.328	55.579.072	$55.579.072	98.00%
Totales		56.713.339	$ 56.713.339	100%

Estructura del Grupo Económico:

==> picture [445 x 33] intentionally omitted <==

Las principales empresas que integran el Grupo son:

==> picture [444 x 57] intentionally omitted <==

El Banco Industrial S.A. (en adelante “Bind”) es un banco comercial autorizado por el BCRA a actuar como tal mediante Resolución Nro 193 del 24 de abril de 1997, constituido el 10 de mayo de 1996 bajo la denominación “La Industrial Compañía Financiera S.A.”, inscripta en la Inspección General de Justicia el 20 de junio de 1996 bajo el número 5686 del Libro 119, Tomo “A” de Sociedades por Acciones. Tiene su sede social en la calle Sarmiento 530, Ciudad de Buenos Aires, su teléfono y fax es (5411) 5238-0200/52385289. El número CUIT es 30-68502995-9.

Bind es un banco privado de capitales íntegramente nacionales, comprometido con el crecimiento del país, desde su nacimiento y a lo largo de toda su trayectoria. Su estrategia comercial se focaliza en brindar servicios y productos financieros que prioricen la atención personalizada, la agilidad y el profesionalismo. El factor clave que le ha permitido crecer en el segmento de Banca Empresas para luego incursionar hacia la Banca Minorista ha sido la atención de las necesidades y expectativas de cada cliente.

Bind cuenta con una red de 32 sucursales y 71 cajeros automáticos distribuidos en las principales provincias del país.

En el marco de los servicios para empresas, Bind es pionero en el empleo del Factoring como herramienta de financiación para PyMEs.

Asimismo, desarrolló una oferta integral de servicios especializados en Banca Corporativa, Comercio Exterior, Mercado de Capitales y Mercado de Cambios, que acompañan a las empresas para la canalización de sus Inversiones.

Además, es destacable su alta especialización en el segmento de préstamos personales y pagos de haberes a Jubilados y Pensionados. Así, al combinar un management local altamente calificado con un sólido respaldo patrimonial, se destaca como una institución que conoce la realidad nacional y a sus clientes, apostando a la evolución y desarrollo de la Argentina.

Bind ha recibido de parte de la Calificadora de Riesgo Fix Ratings Argentina la categoría A+ (arg) al endeudamiento de Largo Plazo, que refleja el buen desempeño del Banco en los últimos años y que se expresa en una importante mejora en la rentabilidad, calidad de activos, capitalización y adecuada liquidez. Asimismo se ha reconfirmado la categoría A1 (arg) al Endeudamiento de Corto Plazo.

Estructura de Accionistas de Bind

Accionista	Capital	Votos
Durst Carlota Evelina	46,44	46,44
Meta Andrés Patricio	50,53	50,53
Fideicomiso BIND	3,03	3,03

Fortalezas de la Compañía

La Compañía se apoya en su demostrada capacidad de ejecución y en las siguientes fortalezas para alcanzar y concretar las oportunidades de negocio:

Bajos costos de estructura fija, ya que posee la capacidad de gestionar eficazmente acuerdos con socios estratégicos que le brindan el soporte necesario para su negocio.
Continuidad de fondeo garantizada a través de acuerdos estratégicos y formar parte del Grupo Bind.
Know-how en el negocio de consumo aplicado a la lógica parametrizada en el motor de decisión crediticia.
Rapidez y agilidad para el punto de venta, que se obtiene gracias a un proceso de calificación vía web que minimiza la carga de datos y ofrece una oferta conclusiva con mínimos datos y en segundos (decisión 100% automática).
Administración de legajos soportada por un workflow e imágenes digitalizadas, que garantizan la trazabilidad de los legajos y operaciones, minimiza el movimiento de documentación, y asegura la correcta guarda de la misma.
Management con amplia experiencia en el sistema financiero y de crédito de consumo

Estrategia de negocio de la Compañía

El eje de la estrategia de negocios de la Compañía gira en torno de los siguientes objetivos:

El desarrollo balanceado de las líneas de negocios, por medio de productos y servicios ágiles y flexibles, orientados a un segmento sub-atendido por la banca tradicional;
La diversificación de la cartera de préstamos, de manera de obtener rentabilidad en cada una de las líneas de negocio y al mismo tiempo mitigar los riesgos asociados; y
El acuerdo de alianzas estratégicas con los comercios referentes de cada ramo, que venden sus productos al consumidor final y cuya adquisición puede ser financiada por la Compañía.

Estrategia comercial

Los accionistas y la alta dirección de la Compañía definieron como factor crítico para el éxito y la sustentabilidad del negocio a lo largo del tiempo el de contar con una estructura propia reducida, de gran capacidad de gestión, con automatización de procesos de back office y originación, y con alianzas con empresas de servicios con experiencia reconocida en sus respectivas áreas de actuación, para darle soporte operativo.

Este modelo permite adecuarse a los distintos ciclos económicos y de negocios, gracias al bajo costo fijo de estructura propia y la flexibilidad y capacidad de reacción que le aportan los terceros.

Oportunidad de negocio

El conocimiento desarrollado en la originación y administración de carteras de consumo, posibilita la aplicación de técnicas innovadoras en la colocación de los préstamos y permite operar en pleno control de los riesgos asociados a la originación realizada a través de canales de comercialización. Asimismo, su experiencia le permite también tener una visión global y entendimiento de las necesidades de los distintos actores, de las oportunidades y los factores claves para poder materializar las mismas.

Desde la perspectiva externa, factores relacionados con la competitividad de algunos referentes del sector, el nuevo marco regulatorio y las necesidades propias de los comercios y cadenas, generaron un contexto favorable para la Compañía, que rápidamente logró posicionarse como un proveedor confiable y ágil de servicios financieros.

Dentro del sector, la necesidad de algunos bancos o compañías financieras de restringir su colocación por cuestiones propias de cada una de ellas, genera que las cadenas y comercios también tengan que incorporar nuevas opciones de crédito para cubrir demanda.

Desde la perspectiva de los comercios y cadenas, la necesidad de expandirse para mantener su nivel de competitividad y defender su rentabilidad, los obliga a tener que aplicar una mayor porción de capital a su negocio tradicional, reduciendo así el volumen de crédito que pueden colocar con capitales propios. Esto permite que la participación de terceros en porción de ventas financiadas sea mayor.

Existen también cuestiones propias de la Compañía que le permiten ofrecer productos diferenciales, que actualmente sus competidores no están ofreciendo en forma masiva, que son una ventaja competitiva a mediano plazo, tanto a través de su red de comercios asociados como a través de internet o dispositivos móviles.

Finalmente, la Compañía orienta su estrategia de producto, canales de distribución y de servicio a cubrir las necesidades de financiamiento de los segmentos sub-atendidos por la banca tradicional.

Mercado objetivo

La Compañía define como su mercado objetivo al segmento de la población comprendido por (a) personal en relación de dependencia; (b) independientes (responsable inscripto, monotributista, autónomo); (c) jubilados y pensionados; y (d) beneficiarios del plan de asignación universal por hijos:

La porción inferior de la clase media “típica”: incluye a quienes en 2019 tuvieron ingresos mensuales de entre $56.000 y $84.000, subsegmento éste que se encuentra dentro de un segmento mayor que abarca hasta aquellos con ingresos de $140.000 (aprox);
Toda la clase media baja: comprende a aquellas personas que en 2019 percibieron entre $28.000 y $56.000 (aprox) por mes.
La porción más alta de la clase baja “superior”: incluye a quienes en 2019 tuvieron ingresos mensuales de $28.000 (aprox).

Estos sub-segmentos representan casi el 50% de la población, e históricamente tanto economistas como analistas los han vinculado en forma directa con el consumo y la expansión económica.

Descripción de los productos

Créditos personales: para la adquisición de bienes durables, principalmente motocicletas, a través de la adhesión de las concesionarias y comercios a la red de CREDICUOTAS. Los clientes adquieren el bien en cuestión y los fondos del crédito son aplicados para el pago al comercio vendedor. El cliente mensualmente realiza el pago de las cuotas en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago Fácil de país y/o eventualmente en la sucursal de San Miguel de Tucumán. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 24 cuotas. Como método alternativo de cobranza, la Compañía utiliza el Mecanismo de Débito Directo.
Préstamos personales en efectivo: en el local de San Miguel de Tucumán, la Compañía ofrece préstamos en efectivo en el acto. El cliente se lleva el dinero en efectivo y mensualmente realiza el pago de las cuotas en nuestra sucursal de San Miguel de Tucumán, o en todas las bocas de pago de las cadenas Rapipago y Pago

Fácil de país. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 24 cuotas. Como método alternativo de cobranza, la Compañía utiliza el Mecanismo de Débito Directo.

Préstamos con acreditación en cuenta: la Compañía ofrecía préstamos a partir del convenio de comercialización y cobranza suscripto con el Banco Industrial S.A., mediante el cual se otorgaron créditos a Jubilados y Pensionados, a beneficiarios del Plan de Asignación Universal por Hijos y del Plan Progresar que cobraban sus haberes en dicha entidad y por motivos diversos, el Banco Industrial S.A. no podía otorgar permaneciendo una demanda insatisfecha. Dichos préstamos eran acreditados en la cuenta de pago del beneficiario y se cobraban las cuotas mensuales mediante el débito directo en la fecha de acreditación del haber jubilatorio y/o la acreditación de los referidos planes. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos era de 48 cuotas. Actualmente este producto dejó de ser ofrecido por la Compañía, no obstante aun representa aproximadamente el 10% de su portfolio de préstamos.
Préstamos personales vía web con acreditación en cuenta: por medio de páginas web de la Compañía se ofrecen y perfeccionan préstamos. El cliente recibe el dinero en su cuenta bancaria y la cobranza se realiza a través del Mecanismo de Débito Directo. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 30 cuotas.
Adelantos personales vía web con acreditación en cuenta: por medio de páginas web de la Compañía se ofrecen y perfeccionan Adelantos (desembolsos menores a $10.000). El cliente recibe el dinero en su cuenta bancaria y la cobranza se realiza a través del Mecanismo de Débito Directo. La cantidad máxima de cuotas a otorgar en este tipo de préstamos es de 3 cuotas.

Resumen de las condiciones de los productos

	Préstamos en efectivo de pago voluntario	Préstamos de consumo	Préstamos Web	Adelantos Web
Capital Máximo Ofrecido	$ 80.000	$ 120.000	$ 75.000	$ 10.000
Plazo Máximo Ofrecido	24 meses	36 meses	24 meses	3 meses
Capital Promedio Otorgado	$ 20.000	$ 52.000	$ 40.000	$ 8.000
Plazo Promedio Otorgado	13 meses	19 meses	18 meses	3 meses

Ámbito geográfico

La Compañía opera en la mayoría de las provincias y cuenta con una fuerte presencia en las provincias de Tucumán, Córdoba, Salta, Jujuy, San Juan, Mendoza, La Rioja, San Luis, Santa Fe, Chaco, Neuquén y Formosa y es su intención incrementar su posicionamiento en el resto de las provincias de la República Argentina.

Al 30 de septiembre de 2019, la Compañía contaba con una red de comercios asociados a su sistema de financiación de adquisición de productos de más de 250 comercios.

Información de la Cartera Total de Credishopp

Al 30 de septiembre de 2019 la Compañía contaba con más de *** clientes activos y una cartera de préstamos por un total de $ 1.902 millones (saldo contable), siendo relevante la atomización de la misma por el bajo monto de capital financiado por operación. El siguiente gráfico muestra la proporción de cada línea de negocio en la cartera de préstamos personales al 30 de septiembre de 2019 (saldos de capital contables históricos):

Cartera Millones$ %	Cartera Millones$ %	Cartera Millones$ %
Comercios Bind Jub&AUH Suc SMT Web	1.632 126 67 76	86% 7% 4% 4%
Total 1.902 100%

Evolución del Portfolio Préstamos

Si bien la evolución de la cartera de la Compañía refleja un crecimiento de prácticamente 2x durante los últimos 24 meses que representan un crecimiento de aproximadamente $900 millones, se observa una estabilización de la misma en los últimos 12 meses. El crecimiento se encuentra explicado en forma significativa por (i) el aumento de la cartera de comercios de la Compañía producto de una decisión estratégica del Directorio de la Compañía para mejorar su posicionamiento en el negocio, (ii) la adhesión de nuevos comercios; (iii) el incremento de las inversiones para mejorar la plataforma de originación de créditos de la Compañía; y (iv) ofrecer a los comercios adheridos una metodología de trabajo ágil y dinámica que también ha contribuido a mejorar el posicionamiento de la Compañía en el segmento. La estabilización en el último año se debe principalmente a dos razones: (i) a partir de la crisis cambiaria de 2018 el Directorio de la Compañía decidió desacelerar la colocación concentrándose en los mejores perfiles, y (ii) la caída del consumo producto de la depreciación del peso argentino generó una caída en la demanda de préstamos al consumo.

Por último, se observa una caída en el saldo contable de la cartera bajo manejo desde abril 2019, debido a que la originación se retrajo a niveles que no alcanzaron a compensar el vencimiento de la cartera. En este sentido, ante un contexto de incertidumbre económica y política la Compañá: (i) restringió la colocación a través de los comercios con mejor calidad de originación y (ii) restringió a qué clientes finales y las condiciones de monto, plazo y tasa. Adicionalmente, se contrajo fuertemente la demanda de bienes durables: por ejemplo, el patentamiento de motos tocó su máximo en marzo 2018 con casi 80 mil unidades nuevas patentadas, mientras que en la actualidad dicho número se aproxima a las 20mil unidades patentadas.

==> picture [428 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Saldos contables históricos con importes expresados en millones de pesos.
----- End of picture text -----*

Cargo por incobrabilidad

Dado el impacto de la situación macroeconómica del año 2018, la Compañía redujo la colocación de préstamos al 50% a partir de abril de 2018, preservando a su vez los mejores perfiles de riesgos de modo de no reducir la calidad de la cartera.

Las reducciones en la colocación producen, en cualquier situación, que el stock de mora de las carteras se vea incrementado, debido a que los créditos que ya se encontraban originados siguen su curso normal, quedando en cartera el valor nominal de los pendientes de cobro. Por otra parte, considerando los criterios establecidos por las normas NIIF de deterioro anteriores a NIIF 9 y considerando los cambios en la situación económica, se adoptó un nuevo modelo de previsionamiento, validado con Deloitte (auditores contables anteriores de la Compañía), el que resulta ser más agresivo en los primeros tramos de mora y, a su vez, se incorporaron a los estados financieros, las carteras cedidas a fideicomisos financieros, con la consecuente incorporación de sus previsiones. Como resultado, el stock de previsiones sobre el total de cartera bajo manejo se incrementó del 10% ($156 millones total previsiones) al 26% ($499,5 millones total previsiones) según se describe en el siguiente gráfico:

==> picture [426 x 218] intentionally omitted <==

==> picture [376 x 189] intentionally omitted <==

En términos de cobertura; este nuevo modelo de previsionamiento refleja un ratio del 93% de cobertura sobre cartera irregular (+180 días), y genera una previsión de un 2% adicional respecto a la normativa de previsionamiento establecida por el BCRA de acuerdo a nuestro análisis.

Cabe destacar que, analizando la mora vintage de la cartera, se advierte que no existe un empeoramiento en las cosechas, permitiendo esto corroborar que la cartera arroja indicadores de mayor morosidad producto de la fuerte retracción en la originación. A su vez, los indicadores cortos de mora ( first/second/third payment default ) muestran una mejora significativa, que permiten inferir mejores curvas vintage futuras. Según la visión del Directorio de la Compañía, en conclusión, no se observa un empeoramiento significativo en la calidad de crédito de nuestro portafolio.

Plan de financiamiento para el año 2020

La obtención de financiación oportuna y a costos convenientes para las actividades de la Compañía es de suma importancia al momento de medir la solidez de la estructura del negocio y la rentabilidad de sus actividades. La Compañía se ha propuesto continuar desarrollando sus alternativas de financiamiento para el año 2020, diversificando las fuentes de fondeo y mejorando el portafolio de deuda a través de la emisión, bajo el régimen de oferta pública, obligaciones negociables, valores de corto plazo y la securitización de cartera mediante la constitución de fideicomisos financieros.

En función de lo antedicho Credishopp tiene previsto fondear su plan de negocios con los siguientes recursos:

Recursos propios: comprende la decisión de reinversión de una parte significativa de la rentabilidad generada por la Compañía en el giro de los negocios, no habiendo previstos nuevos aportes de capital.
Préstamos financieros : se prevé que el saldo del financiamiento proveniente de entidades financieras de primera línea alcance la suma promedio mensual de entre $250 y $400 millones. Cabe destacar que la Compañía se encuentra habilitada para recibir financiamiento de este tipo ya que en cumplimiento de lo dispuesto por Comunicación “A” 5593 del BCRA, se encuentra inscripta en el “ Registro de otros proveedores de crédito no financiero ” bajo el N°55.024 tal como se describe en el título “ Marco regulatorio aplicable a los proveedores no financieros de crédito ” de este Prospecto.
Valores de Corto Plazo : En marzo de 2018 se colocó con éxito la primera clase de VCP por un V/N de $250 millones, en mayo de 2018, la segunda clase de VCP por un V/N de US$15 millones, y en marzo de 2019 la tercera clase de VCP por un V/N de $275 millones, todo ello en el marco del Programa Global de Emisión de VCP por hasta un V/N de $1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La Compañía planifica utilizar este mecanismo de financiamiento con cierta frecuencia a fin de proporcionar el fondeo de sus operaciones a través del mercado de capitales local. El Directorio de la Compañía decidió cubrir los VCP emitidos en dólares estadounidenses por aquella a través del mercado de futuros localmente, a los fines de mitigar un eventual impacto negativo de tipo de cambio entre sus activos y pasivos que afecte negativamente su patrimonio neto. A la fecha las primeras dos clases de VCP se encuentran totalmente canceladas.
Fideicomisos Financieros: la Compañía emitió exitosamente su Fideicomiso Financiero “Credicuotas Consumo Serie VI” por un $285 Millones en septiembre 2019. La Compañía no descarta la posibilidad de realizar una nueva securitización de cartera bajo el marco del Programa Global de Fideicomisos Financieros Credicuotas Consumo y Personales.
Otros vehículos financieros del Mercado de Capitales: la Compañía se fondea también en este mercado ya sea emitiendo cheques de pago diferido que son negociados en el Mercado Argentino de Valores S.A. como a través de cauciones bursátiles. Los saldos promedio mensuales de ambos vehículos son $ 200 millones y $175 millones respectivamente.

La Compañía no ha previsto ninguna medida en particular relacionada con su nivel de endeudamiento, atento a que el Directorio de la misma considera que tal condición no derivará en impedimento alguno en su capacidad de repago de los VCP en circulación, por lo que tampoco prevé recurrir a procedimiento legal alguno.

Infraestructura de sistemas

Toda la operatoria de la Compañía está soportada por procesos, sistemas y una arquitectura informática acorde a su modelo de negocio.

Arquitectura informática

Los sistemas y bases de datos de la Compañía se encuentran instalados en servidores provistos y alojados por una empresa líder del exterior. Existen procesos de back up de la base de datos programados en forma automáticos bajo estándares de mercado.

El datacenter de la Compañía, está diseñado desde su infraestructura y operación bajo las normativas de la ISO 9001, ISO 27001, ISO 27017, ISO 27018 y el Uptime Institute , de forma tal de asegurar su disponibilidad y operatividad bajo

todas las circunstancias hipotéticas de crisis que comprenden las normas más estrictas para un centro de datos de última generación.

La infraestructura tecnológica del datacenter, se sustenta en cuatro pilares:

Networking de datacenter: diseñadas para interconectar al datacenter con el mundo exterior y a las diferentes plataformas del datacenter entre sí.
Tecnologías de servicios de Networking: cuya función es la de dotar on-top al networking de servicios de seguridad y balanceo por carga y por zona.
Infraestructura de Procesamiento: preparadas para soportar los servicios informáticos contratado por los clientes en forma directa o provistos en la modalidad de servicio.
Plataformas de Almacenamiento: que al igual que el precedente puede ser de uso directo del cliente o como parte integral del servicio .

Existen mecanismos de seguridad establecidos para el acceso seguro a los datos de la Compañía que se encuentran establecidos y comprobados. La Compañía realiza en forma frecuente testeos de contingencia y seguridad para comprobar que los mecanismos establecidos funcionan adecuadamente.

Sistemas de Gestión

La Compañía utiliza mayoritariamente sistemas informáticos de su propiedad con el objetivo de administrar el otorgamiento de préstamos de forma integral, desde la originación en distintos puntos de venta, hasta el tratamiento de morosidad de la cartera.

El sistema de la Compañía está desarrollado para trabajar a través de internet mayoritariamente, es decir, podrá ser accedido a través de un navegador web, independizándose del sistema operativo con el que accede el cliente final. La siguiente imagen refleja el esquema global de infraestructura, conectividad y servicios disponibles de la Compañía:

==> picture [223 x 150] intentionally omitted <==

Fusión con Credicuotas Consumo S.A.

Mediante la Asamblea de Accionistas General Extraordinaria de la Compañía celebrada el 5 de marzo de 2015, se resolvió la fusión por absorción de la Compañía con Credicuotas Consumo S.A., que fue inscripta ante la Inspección General de Justicia el 10 de agosto de 2016 bajo el N°14.479 del Libro 80 Tomo 1° de Sociedades por Acciones.

Con fecha 17 de mayo de 2018, la Compañía ha sido notificada de la conclusión de la reorganización societaria por parte de las autoridades fiscales que tuvo lugar en fecha 4 de mayo de 2018.

Reclamos judiciales o extrajudiciales

A la fecha del presente Prospecto no existen reclamos judiciales o extrajudiciales materiales que pudieran afectar materialmente en desarrollo de los negocios de la Compañía ni su situación financiera y patrimonial.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio

A la fecha del presente Prospecto, los directores titulares y suplentes de la Compañía son los siguientes:

Cargo	Nombre	Designación	Vencimiento
Presidente	Ezequiel D. Weisstaub	12/07/2019	31/03/2022
Vicepresidente	Ramón D. Menalled	12/07/2019	31/03/2022
Director Titular	Facundo Carlos Vazquez	12/07/2019	31/03/2022
Director Titular	Andrés P. Meta	12/07/2019	31/03/2022
Director Titular	Elías Diego Manobla	12/07/2019	31/03/2022
Director Suplente	AlbertoJosé Monico	12/07/2019	31/03/2022

A continuación se presenta una breve descripción biográfica de los miembros del Directorio de la Compañía:

• Ezequiel D. Weisstaub: actual Presidente y CEO de Credishopp S.A., obtuvo un Master en Finanzas en el CEMA en 1998, y es Licenciado en Administración egresado de la Universidad de Ciencias Económicas graduado con “Cum Laude”. Trabajó en La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina, Banca Corporativa desde 1996 hasta el año 2010, siendo su última posición la de “Director de Banca de Inversión”, manejando el Área de Instituciones Financieras y Sector Público, entre otras responsabilidades, reportando al CEO de dicha entidad financiera. Ha ejecutado exitosamente diferentes operaciones de mercado de capitales local e internacionales para bancos, entidades financieras locales y del sector público.

• Ramon D. Menalled: actual Vicepresidente de Credishopp S.A. Licenciado en Economía, egresado de la Universidad de Buenos Aires y Posgrado de Especialización en Administración de Organizaciones Financieras (AMBA-UBA). Fue Jefe de Planeamiento Financiero de Tarshop S.A. (Tarjeta Shopping) entre 2006 y 2010, a cargo de la estructuración, organización y administración de más de 50 series de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping.

• Facundo Vázquez: actual Director Titular de Credishopp S.A. Emprendedor con más de 15 años de experiencia en tecnología, internet y software con un modelo innovador de organización y administración. Actualmente es CEO y cofundador de Poincenot un estudio que crea empresas de servicios financieros basadas en innovación digital. Desde este estudio se pensaron, diseñaron y crearon varios productos innovadores entre los que se destacan b.trader y MOON Money Online.

• Andrés P. Meta: actual Director Titular de Credishopp S.A. Licenciado en administración de empresas egresado de la Universidad de Belgrano. Se desempeña como director suplente y forma parte del Directorio del Banco Industrial desde el 27 de marzo de 2002. Anteriormente se desempeñó como Asistente del Área de Finanzas del Banco Industrial. Es Tesorero de Cooperativa La Industrial Cooperativa Limitada y Presidente de Industrial Valores S.A.

• E. Diego Manobla: actual Director Titular y CRO de Credishopp S.A. Analista de sistemas de ORT Argentina. Trabajó en Experian Strategic Solutions durante 12 años, siendo Head of Retail Consulting para el mercado de LATAM, brindando consultoría de negocios con foco en riesgo crediticio en el mercado de consumo minorista. Luego trabajó durante 6 años desempeñándose como Gerente de Riesgos y Cobranzas en el Banco BST/Credilogros, así como también en Crédito Directo S.A., en ambas entidades formando parte de las decisiones críticas que permitieron el crecimiento posterior en el mercado argentino.

• Alberto J. Monico: actual Gerente Administrativo y Director Suplente de Credishopp S.A. Trabajó y se destacó como responsable del área contable y como Contador General de varias instituciones bancarias como financieras. Lideró la gerencia contable del Banco Local Cooperativo Limitado y también fue el responsable del área contable del Banco Industrial S.A. por casi 4 años. Por otro lado, sigue desarrollado actividades como gerente administrativo de Credisis Coop. Ltda. desde el año 2011.

Independencia de los miembros del Directorio de la Emisora

Conforme a las Normas de la CNV, un director no será considerado independiente cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: a) sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los tres (3) años inmediatamente anteriores; b) esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas" o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas", o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos tres (3) años; c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas", o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta "participaciones significativas". Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director; d) en forma directa o indirecta, sea titular del cinco por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una "participación significativa"; e) en forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta "participaciones significativas", por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos tres (3) años anteriores a la designación como director; f) haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas; g) reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e); h) se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de diez (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo tres (3) años desde el cese de su cargo como director; e i) sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en la reglamentación.

El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

En todos los casos las referencias a "participaciones significativas" contenidas en la enumeración precedente, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a "grupo económico" se considerarán aquellas sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas. Asimismo, a los fines de definir "influencia significativa" deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.

La Compañía considera que los Directores no revisten el carácter de miembros independientes del Directorio en función de estos criterios.

Remuneración de directores, gerentes de primera línea y síndicos de la Emisora

La Ley N° 19.550, modificada por la Ley N° 26.994 (la “Ley General de Sociedades”) establece que la remuneración a pagar a todos los directores (incluyendo aquellos directores que también sean miembros de la gerencia de primera línea) en un ejercicio económico no podrá superar el 5% de la ganancia neta de dicho ejercicio económico, si la sociedad no paga dividendos respecto de dicha ganancia neta. La Ley General de Sociedades aumenta la limitación anual a la remuneración de los directores al 25% de la ganancia neta si toda la ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio se distribuye como dividendos. Dicho porcentaje se reduce proporcionalmente en función de la relación entre la ganancia neta y los dividendos distribuidos. La Ley General de Sociedades también prevé que la asamblea de accionistas puede aprobar la remuneración de los directores por encima de los límites establecidos por la Ley General de Sociedades en caso que la sociedad no cuente con ganancias netas o que la ganancia neta sea baja, si los directores pertinentes desempeñaron, durante dicho ejercicio económico tareas especiales o funciones técnico administrativas y dicho asunto se incluye en el orden del día de la respectiva asamblea.

Por Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 12 de julio de 2019, se tomó nota de la renuncia a percibir honorarios por parte de los miembros del directorio de la Compañía, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de marzo de 2019. Asimismo, se aprobaron las remuneraciones y honorarios de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía por las tareas desempeñadas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de marzo de 2019 por la suma de $284.692,90.

Comisión fiscalizadora

La comisión fiscalizadora tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de la Compañía y controla el cumplimiento de los estatutos y de las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas. Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea anual ordinaria de accionistas y se desempeñan por el término de tres ejercicios. La comisión fiscalizadora está integrada por 3 síndicos titulares y 3 síndicos suplentes, que permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes y podrán ser reelegidos indefinidamente, y de conformidad con la Ley General de Sociedades, para ser síndico se requiere ser abogado o contador público con título habilitante y tener domicilio real en Argentina están habilitados para ejercer en Argentina y deberán estar domiciliados en la Argentina. Cualquier compensación hacia los síndicos debe haber sido aprobada por asamblea de accionistas; asimismo, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, con sus modificatorias, se debe reunir como mínimo una vez cada tres meses.

Las principales responsabilidades de la comisión fiscalizadora de la Compañía consisten en fiscalizar el cumplimiento de la Ley General de Sociedades, los Estatutos, las normas, si las hubiere, y las resoluciones de los accionistas, y realizar otras funciones que incluyen, entre otras: (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros corporativos cuando se estime necesario, pero al menos trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones de directores y asambleas de accionistas; (iii) elaborar un informe anual relativo a la condición financiera y someterlo a consideración de los accionistas en la asamblea anual ordinaria; (iv) convocar una asamblea extraordinaria de accionistas cuando se estime necesario, por iniciativa propia o por solicitud de los accionistas, o una asamblea ordinaria cuando el Directorio de la Compañía no la convoque; (v) supervisar y controlar el cumplimento por la Compañía de las leyes y normas, el estatuto y las resoluciones de los accionistas; y (vi) examinar los reclamos por escrito de los accionistas que representen al menos el 2% del capital social.

Mediante la asamblea ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 17 de octubre de 2017 se resolvió la creación de la Comisión Fiscalizadora, delegándose en el Directorio la convocatoria de una nueva Asamblea a los fines de la designación de sus integrantes.

A la fecha del presente Prospecto, los síndicos titulares y suplentes de la Compañía, son los siguientes:

Cargo	Nombre	Designación	Vencimiento
Síndico Titular	Ianniccillo,Gastón María	12/07/2019	31/03/2020
Síndico Titular	De Marco,María Teresa	12/07/2019	31/03/2020
Síndico Titular	Alvarez,Paula Soledad	12/07/2019	31/03/2020
Síndico Suplente	La Vista,Miguel	12/07/2019	31/03/2020
Síndico Suplente	Casal, Juan Enrique Nicolás	12/07/2019	31/03/2020
Síndico Suplente	Rothar,Roberto Eduardo	12/07/2019	31/03/2020

Sin perjuicio de las fechas de vencimiento informadas en el cuadro que precede, los miembros de la Comisión Fiscalizadora permanecerán en sus cargos hasta la realización de la próxima Asamblea Ordinaria de la Compañía.

Gerentes de primera línea

El siguiente cuadro detalla los nombres de los gerentes de primera línea de la Emisora:

Cargo	Nombre
Gerente de Administración	Alberto Mónico
Gerente de Riesgos	Diego Manobla
Gerente de Sistemas	Miguel Katz
Gerente Comercial	Federico Lopez
Gerente Mesa AcuerdosySucursal SMT	Juan Valdivieso
Gerente Cobranzas	Romina Franze
Gerente de Finanzas	Paula Wulichszer
Gerente de Marketing	Ariel Lopez Carballo

Asesores

El estudio Tanoira Cassagne Abogados es el asesor legal de la Emisora en todos los aspectos relativos a la creación del Programa.

Auditores Externos

Los estados financieros de la Emisora al 31 de marzo 2016, 2017 y 2018 para los ejercicios anuales finalizados en esas fechas y para el período de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2017 fueron auditados por Deloitte & Co. S.A., contadores públicos independientes, inscriptos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) bajo el T° 2 F° 6. El domicilio de Deloitte & Co. S.A. es Florida 234, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Durante el último ejercicio fiscal finalizado el 31 de marzo del 2019, y como parte de una decisión tomada a nivel Grupo Económico (GRUPO BIND) se decidió el cambio de auditor externo el cual ha pasado a ser la firma internacional Ernst & Young (E&Y); de esta forma se mantienen los altos niveles standard de calidad de controles de auditorías, que representan uno de los pilares de gestión económica de nuestro Grupo. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 12 de julio de 2019 se resolvió por unanimidad designar a la firma Ernst & Young para que proceda a certificar, por medio de cualquiera de sus socios, los estados contables correspondientes al ejercicio económico N°12, iniciado el 1° de abril de 2019 y que finalizará el 31 de marzo de 2020.

Los miembros integrantes de la firma auditora se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA DE LA EMISORA

Información contable y financiera seleccionada

La información contable de la Compañía correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de marzo de 2017, 2018 y 2019 y la correspondiente al período intermedio de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, podrá ser consultada en la AIF (acceso a través del sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar), dentro de “Empresas”, e ingresando “Credishopp S.A.” y seleccionando el ítem “Información Financiera” (opciones “Anuales (Completo)” y “Trimestrales (Completo)”). A estos efectos se informan los ID de AIF: 4-549833-D (ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2017), 4- 579553-D (ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2018), 2486500 (ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2019), y 2544509 (período intermedio de seis meses finalizado el 30 de septiembre de 2019).

Información contable

A continuación se expone una breve descripción de las normas bajo las cuales se emitieron los estados financieros en cada período/ejercicio y un resumen de la información contable y operativa de la Emisora.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2018, así como los correspondientes a los ejercicios finalizados al 31 de marzo de 2019, fueron confeccionados de conformidad con el marco de información financiera establecido por la CNV, el cual se basa en las NIIF adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales e incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB, y con la excepción del punto 5.5. “Deterioro de Valor” de la NIIF 9 “Instrumentos Financieros”, que en forma transitoria fue excluida por la CNV para el marco de información financiera aplicable a la Compañía.

Las cifras y otras informaciones referidas al período intermedio de nueve meses finalizado el 31 de diciembre de 2017, que se presentan con fines comparativos, derivan de los estados financieros respectivos anteriores a la adopción de las NIIF, los cuales fueron auditados por otros auditores , que emitieron su informe de auditoría de fecha 19 de febrero de 2018, expresando una opinión modificada sobre los referidos estados financieros relacionada con una limitación en el alcance sobre los resultados del revalúo de certificados de participación y un apartamiento por la registración de comisiones sin ajustar la tasa efectiva.

En relación a lo descripto precedentemente, los estados financieros finalizados al 31 de marzo de 2019 y 2018 fueron confeccionados de conformidad a las NIIF, adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB. Por otro lado, las cifras u otras informaciones referidas a dichos ejercicios no fueron reexpresadas, dado que los estados financieros en cuestión fueron emitidos con anterioridad a la derogación del Decreto N° 1269/2002.

Información sobre el estado de resultados

(Cifras expresadas en pesos)

==> picture [485 x 223] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Trimestre Trimestre
Notas / Acumulado al Acumulado al
finalizado al finalizado al
Anexos 30/09/2019 30/09/2018
30/09/2019 30/09/2018
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos 9.h.1) 758.096.929 327.321.437 1.670.673.189 844.344.811
Generados por pasivos 9.h.2) (369.263.240) (162.073.382) (706.703.147) (458.614.039)
Subtotal 388.833.689 165.248.055 963.970.042 385.730.772
Cargo por incobrabilidad 9.b) (46.004.814) (23.725.761) (225.506.412) (75.553.380)
Gastos de comercialización Anexo IV (88.676.385) (42.003.526) (90.605.727) (38.765.216)
Gastos de administración Anexo IV (136.308.858) (60.496.269) (179.874.784) (88.497.831)
Otros ingresos y egresos netos 9.i) (9.722.911) (3.460.387) (12.567.382) (18.426.108)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (85.197.586) (47.533.637) (91.963.195) (63.191.532)
Resultado operativo (319.905.740) (153.493.819) (375.011.088) (208.880.687)
Resultado antes de impuestos a las ganancias 22.923.135 (11.971.525) 363.452.542 101.296.705
Impuesto a las ganancias 13. 18.465.744 39.043.914 (124.395.517) (35.466.146)
Resultado neto del período 41.388.879 27.072.390 239.057.025 65.830.559
----- End of picture text -----

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).

Información sobre el estado de situación patrimonial

(Cifras expresadas en pesos)

ACTIVO	30/09/2019	31/03/2019
ACTIVO CORRIENTE ACTIVO	6.586.208 57.593.153 1.259.473.423 91.029.112 1.414.681.896 131.336.502 490.320 - 1.109.660 7.699.879 140.636.361 1.555.318.257 57.332.871 6.876.874 5.278.250 45.817.410 974.929.611 1.090.235.016 - 1.500.000 1.500.000 1.091.735.016 56.713.339 132.071.575 233.409.448 41.388.879 463.583.241 1.555.318.257
Otros activos financieros Préstamos Efectivo y depósitos en bancos TOTAL ACTIVO CORRIENTE Inversiones		38.792.961 - 1.774.082.804 18.323.413 1.831.199.178
Activo por impuesto diferido Propiedad, planta y equipo Otros activos financieros Activos intangibles Préstamos ACTIVO NO CORRIENTE		361.484.269 442.671 11.359.155 1.289.439 11.164.809
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO		385.740.343 2.216.939.521
PASIVO
PASIVO CORRIENTE Pasivo por impuesto diferido Remuneraciones y cargas sociales Deudas Financieras Deudas comerciales Cargas fiscales TOTAL PASIVO CORRIENTE		155.998.430 - 7.816.310 103.494.653 1.523.963.266 1.791.272.659
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas Financieras TOTAL PASIVO Previsiones para contingencias TOTAL PASIVO NO CORRIENTE		1.624.711 1.847.789 3.472.500 1.794.745.159
PATRIMONIO NETO
Capital social Ajuste de capital Ganancias reservadas Resultados No Asignados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		56.713.339 132.071.575 138.296.520 95.112.928 422.194.362 2.216.939.521

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).

Endeudamiento

Endeudamiento
DEUDAS FINANCIERAS	30/9/2019	31/3/2019
Corrientes
Valores a corto plazo	187.556.615	1.153.151.350
Pasivos financieros relacionados con Fideicomisos	124.114.102	183.954.242
Préstamos bancarios	51.836.233	63.492.135
Pasivos financieros relacionados con ventas de cartera	45.984.415	52.418.104

Sobregiro bancario	197.491.471	2.626.040
Cauciones	160.953.071	67.935.743
Cheques de cartera propia negociados	204.382.931	-
Otros	2.610.773	385.652
	974.929.611	1.523.963.266
No Corrientes
Pasivos financieros relacionados con ventas de cartera	-	1.624.711
	-	1.624.711
TOTAL	974.929.611	1.525.587.977

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre (2do trimestre).

DEUDAS FINANCIERAS	30/9/2019	31/3/2019
Sobregiros bancarios
Corrientes
Banco Industrial S.A.	62.368.847	701.994
Banco Saenz S.A.	54.987.277	-
Banco Comafi S.A.	40.448.518	43.757
Banco de Comercio S.A.	28.159.258	-
Banco Columbia S.A.	9.993.175	-
Banco Itaú Argentina S.A.	624.614	1.037.883
Banco CMF S.A.	611.077	-
Banco BICA S.A.	285.905	253.469
Banco Macro S.A.	11.503	7.761
Banco Piano S.A.	794	455.473
Banco de Córdoba S.A.	503	-
Banco Interfinanzas S.A.	-	125.703
	197.491.471	2.626.040

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).

DEUDAS FINANCIERAS	30/9/2019	31/3/2019
Pasivos financieros relacionados con Fideicomisos
Pasivos financieros relacionados con Fideicomiso V	2.524.759	183.954.242
Pasivos financieros relacionados con Fideicomiso VI	121.589.343	-
	124.114.102	183.954.242

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).

==> picture [341 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

DEUDAS FINANCIERAS 30/9/2019 31/3/2019
Cesiones de cartera
Corrientes
Banco San Juan S.A. 24.523.035 36.653.270
Banco Comafi S.A. 19.197.934 1.718.575
Banco Macro S.A. 1.945.454 9.878.168
Banco Supervielle S.A. 317.992 1.360.175
Banco CMF S.A. - 2.807.916
45.984.415 52.418.104
No Corrientes
Banco San Juan S.A. - 1.480.741
Banco Macro S.A. - 143.970
- 1.624.711
TOTAL 45.984.415 54.042.815
Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).
DEUDAS FINANCIERAS 30/9/2019 31/3/2019
Préstamos bancarios
Banco Mariva S.A. 51.836.233 63.492.135
51.836.233 63.492.135
----- End of picture text -----

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).

A continuación se detalla la información respecto de los plazos de vencimiento de las deudas financieras mencionadas precedentemente:

==> picture [461 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Corrientes No Corrientes
Sin De 1 a 3 De 3 a 6 De 6 a 12 Total hasta 12 De 12 a 24 Más de 24
Hasta 1 mes Total más
vencimiento meses meses meses meses meses meses
Deudas Financieras - 609.105.918 265.005.772 63.490.493 37.327.428 974.929.611 - - -
Total Pasivo 7.336.725 649.815.907 274.124.282 63.490.493 37.495.075 1.032.262.482 - - -
----- End of picture text -----

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2018 (3er trimestre).

Capitalización y reservas

==> picture [462 x 354] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Reserva de utilidades-
Capital social Ganancias reservadas
Total
Resultados No
MOVIMIENTOS Patrimonio
circulación En Ajuste de capital Legal Facultativas Asignados Neto
Saldos al comienzo del ejercicio 56.713.339 132.071.575 12.888.071 125.408.449 95.112.928 422.194.362
Distribución de resultados no asignados
aprobados por la Asamblea General de
Accionistas de fecha 12 de julio de 2019:
- Reserva Legal - - 8.677.658 - (8.677.658) -
- Reserva Facultativa - - - 86.435.270 (86.435.270) -
Ganancia neta del período - - - - 41.388.879 41.388.879
Saldos al 30 de septiembre de 2019 56.713.339 132.071.575 21.565.729 211.843.719 41.388.879 463.583.241
Reserva de utilidades-
Capital social
Ganancias reservadas
Total
Resultados No
MOVIMIENTOS Patrimonio
circulación En Ajuste Legal Facultativas Asignados Neto
Saldos al comienzo del ejercicio 56.713.339 132.071.575 4.336.399 - 87.335.218 280.456.531
Distribución de resultados no asignados
aprobados por la Asamblea General de
Accionistas de fecha 30 de agosto de 2018:
- Reserva Legal - - 10.078.992 - (10.078.992) -
- Reserva Facultativa - - - 154.427.480 (154.427.480) -
- Dividendos en efectivo - - - - (31.815.314) (31.815.314)
Ganancia neta del período - - - - 422.194.362 422.194.362
Saldos al 30 de septiembre de 2018 56.713.339 132.071.575 14.415.391 154.427.480 313.207.794 702.650.893
----- End of picture text -----

Fuente: Estados financieros auditados de la Compañía al 30 de septiembre de 2019 (2do trimestre).

Los estados financieros anuales al 31 de marzo de 2019 y 2018, y las cifras contables que se presentan a continuación de dichas fechas, han sido confeccionados de conformidad con las NIIF adoptadas por la FACPCE como normas contables profesionales incorporadas por la CNV a su normativa, tal como fueron aprobadas por el IASB. Dichos estados contables fueron confeccionados sobre bases históricas, dado que fueron emitidos con anterioridad a la derogación del Decreto 1269/2002 (modificado por el decreto N° 664/2003) que restringía la aceptación de estados financieros reexpresados por parte de los organismos de contralor.

ACTIVO	31/03/2019	31/03/2018
ACTIVO CORRIENTE ACTIVO	31.491.386 1.440.166.574 14.874.597 1.486.532.557 293.446.031 359.352 9.221.145 1.046.743 9.063.379 313.136.650 1.799.669.207 126.636.549 6.345.131 84.014.985 1.237.124.305 - 1.454.120.970 1.318.909 1.500.000 2.818.909 1.456.939.879 56.713.339 96.538.653 112.266.476 77.210.860 342.729.328 1.799.669.207
Otras cuentas por cobrar Préstamos Efectivo y depósitos en bancos TOTAL ACTIVO CORRIENTE		6.602.632 1.754.767.074 66.041.850 1.827.411.556
Activo por impuesto diferido Propiedad, planta y equipo Otras cuentas por cobrar Activos intangibles Préstamos ACTIVO NO CORRIENTE		665.405.946 271.002 41.862.202 1.386.565 10.751.568
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE TOTAL ACTIVO		719.677.283 2.547.088.839
PASIVO
PASIVO CORRIENTE Remuneraciones y cargas sociales Deudas Financieras Deudas comerciales Cargas fiscales Otras Deudas TOTAL PASIVO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE		357.260.818 4.038.772 169.200.645 1.693.670.271 22.529.311 2.246.699.817

Deudas Financieras TOTAL PASIVO Previsiones para contingencias TOTAL PASIVO NO CORRIENTE		70.398.774 2.320.986 72.719.760 2.319.419.577
PATRIMONIO NETO
Capital social Ajuste de capital Ganancias reservadas Resultados No Asignados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		56.713.339 96.538.653 3.520.206 70.897.064 227.669.262 2.547.088.839

==> picture [462 x 272] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31/03/2019 31/03/2018
Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos 1.620.047.882 1.139.731.062
Generados por pasivos (476.357.561) (286.870.987)
Subtotal 1.143.690.321 852.860.075
Cargo por incobrabilidad (302.633.760) (249.976.807)
Gastos de comercialización (139.705.460) (127.635.202)
Gastos de administración (269.277.635) (172.650.101)
Otros ingresos y egresos netos (18.182.469) 19.416.135
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda (158.045.479) (55.999.727)
Resultado operativo (585.211.043) (336.868.895)
Resultado antes de impuestos a las ganancias 255.845.518 266.014.373
Impuesto a las ganancias (114.958.387) (121.666.935)
Resultado neto del ejercicio 140.887.131 144.347.438
----- End of picture text -----

MOVIMIENTOS	Capital social	Capital social	Reserva de utilidades- Ganancias reservadas	Reserva de utilidades- Ganancias reservadas	Resultados No Asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	Ajuste de capital	Legal	Facultativas
Saldos al comienzo del ejercicio	56.713.339	96.538.653	3.520.206	-	70.897.064	227.669.262
Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 30 de agosto de 2018: - Reserva Legal - Reserva Facultativa - Dividendos en efectivo Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 28 de noviembre de 2018: - Reserva Legal - Reserva Facultativa Ganancia neta del ejercicio	- - - - - -	- - - - - -	8.181.933 - - (1.239.849) - -	- 125.361.282 - - (23.557.096) -	(8.181.933) (125.361.282) (25.827.065) 1.239.849 23.557.096 140.887.131	- - (25.827.065) - - 140.887.131
Saldos al 31 de marzo de 2019	56.713.339	96.538.653	10.462.290	101.804.186	77.210.860	342.729.328


MOVIMIENTOS	Capital social		Reserva de utilidades- Ganancias reservadas		Resultados No Asignados	Total Patrimonio Neto
	En circulación	Ajuste	Legal	Facultativas
Saldos al comienzo del ejercicio	9.071.340	51.741.370	2.068.381	35.433.573	(3.191.003)	95.123.661
Ajustes y reexpresiones retroactivas Saldo al inicio ajustado
	-	-	-	-	(36.500)	(36.500)

	9.071.340	51.741.370	2.068.381	35.433.573	(3.227.503)	95.087.161

Distribución de resultados no asignados aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 14 de julio de 2017:
- Reserva Legal - Reserva Facultativa - Dividendos en efectivo Capitalización de la Reserva Facultativa aprobada por la Asamblea General de Accionistas de fecha 14 de diciembre de 2017: - Capitalización de reserva facultativa Ganancia neta del ejercicio	- - - 47.641.999 -	- - - 44.797.283 -	1.451.825 - - - -	- 57.005.709 - (92.439.282) -	(1.451.825) (57.005.709) (11.765.337) - 144.347.438	- - (11.765.337) - 144.347.438
Saldos al 31 de marzo de 2018	56.713.339	96.538.653	3.520.206	-	70.897.064	227.669.262

Índices

A continuación, se exponen los indicadores financieros considerados más relevantes para el análisis de la evolución de la Sociedad, con información correspondiente a los estados financieros finalizados al 31 de marzo de 2019 y 2018:

==> picture [396 x 239] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Índices 31/03/2019 31/03/2018
Índices de Rentabilidad
Retorno sobre activo al cierre 6,48% 9,30%
Retorno sobre patrimonio neto al cierre 49,40% 107,21%
Índices de solvencia
Patrimonio neto promedio sobre total de activo al
cierre 19,04% 9,00%
Solvencia (patrimonio neto al cierre sobre pasivo
al cierre) 23,52% 9,89%
Índices de Liquidez
Activos líquidos sobre deudas financieras 120,03% 103,59%
Préstamos (netos de previsiones) sobre activos 96,33% 94,95%
Deudas financieras sobre pasivos 85,00% 76,06%
Índice de inmovilización del capital
Activo fijo sobre total de activo 0,06% 0,04%
----- End of picture text -----

(1) Para calcular los índices de rentabilidad se tomaron las cuentas patrimoniales inicio-cierre.

Índices

intermedios finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018:
Índices	30/9/2019 30/9/2018
Índices de Rentabilidad* Retorno sobre activo al cierre1 Retorno sobrepatrimonio neto al cierre2	13,6% 20,6% 61,9% 161,4%
Índices de solvencia Patrimonio neto promedio sobre total de activo al cierre Solvencia(patrimonio neto al cierre sobrepasivo al cierre)	29,9% 15,9% 42,6% 19,0%
Índices de Liquidez Activos líquidos sobre deudas financieras Préstamos (netos de previsiones) sobre activos Deudas financieras sobrepasivos	143,2% 109,9% 89,9% 87,2% 89,9% 83,2%
Índice de inmovilización del capital Activo fijo sobre total de activo	0,1% 0,1%

Se exponen los ratios a valores históricos a los fines de la comparabilidad.

1\ El ROA utilizando información ajustada por inflación asciende a 3,4% al 30/9/2019.

2\ El ROE utilizando información ajustada por inflación asciende a 16,7% al 30/9/2019.

Retorno sobre activo al cierre Retorno sobrepatrimonio neto al cierre	3,44% 8,84% 16,70% 60,27%

MARCO REGULATORIO APLICABLE A LOS PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO

Introducción

En agosto de 2018, entre una serie de medidas tendientes a modificar el régimen normativo relativo al otorgamiento de préstamos de consumo a personas físicas, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5593 y sus modificatorias, que aprobó las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ”, reglamentando la actividad de empresas que ofrezcan créditos a individuos, sin que revistieran la calidad de entidades financieras. Hasta tal momento las empresas se encontraban fuera del ámbito de actuación del BCRA por no efectuar intermediación financiera, al abocar recursos propios para la originación de créditos.

Proveedores no financieros de crédito

El punto 1.1 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” define a los proveedores no financieros de crédito como aquellas personas jurídicas que, sin ser entidades financieras de conformidad con la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”), realicen -como actividad principal o accesoria- oferta de crédito al público en general, otorgando de manera habitual financiaciones alcanzadas. Expresamente se incluyen en tal concepto a las asociaciones mutuales, las cooperativas y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra -cualquiera sea su naturaleza jurídica-, excluyendo a las empresas proveedoras de servicios públicos (empresas que suministren electricidad, gas, teléfono, agua, etc.).

Financiaciones alcanzadas

El punto 1.2 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” establece que las financiaciones alcanzadas por la reglamentación son aquellas otorgadas a personas humanas y jurídicas que reúnan la calidad de usuarios de servicios financieros, es decir, que tomen los préstamos en beneficio propio o de su grupo familiar o social y en carácter de destinatarios finales. . Del alcance de la reglamentación asimismo se excluyen los créditos otorgados al personal contratado por el propio proveedor no financiero.

Registración

A los efectos de la registración ante el BCRA de los proveedores no financieros de crédito, tal organismo mantiene el “ Registro de Empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra ” y el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ”, de conformidad con las pautas del punto 1.3 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ”.

Para el caso de las emisoras de tarjetas de crédito o compra su registración es de carácter obligatorio, siendo que tal registro existía con anterioridad a la nueva reglamentación. En el caso de los restantes proveedores no financieros de crédito, si bien no existe obligación legal de registrarse, hasta tanto no lo estén tales proveedores no podrán ser considerados sujetos de crédito por parte de las entidades financieras y, en consecuencia, no podrán recibir asistencia financiera. Sin perjuicio de ello, se exime de la registración a los otros proveedores no financieros que posean un volumen de financiaciones inferior al importe de referencia determinado por el BCRA (actualmente $20.000.000), excepto que se traten de empresas vinculadas a la entidad financiera prestamista.

La Compañía se encuentra inscripta en el “Registro de otros proveedores no financieros de crédito” del BCRA bajo el número 55.024.

Sometimiento a la Ley de Entidades Financieras

De conformidad con el punto 2 de la Comunicación “A” 5593 y sus modificatorias, todo proveedor no financiero de crédito inscripto en el “ Registro de otros proveedores no financieros de crédito ” quedará automáticamente sometido a la Ley de Entidades Financieras, siendo de particular aplicación su régimen sancionatorio. Por el contrario, los proveedores no financieros de crédito no inscriptos en tal registro se encuentran fuera del alcance de la citada ley y, por tanto, fuera de la competencia del BCRA.

Regímenes informativos

Conforme la sección 2 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” los proveedores no financieros de crédito deben cumplimentar con los regímenes informativos “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ”, “ Deudores del Sistemas Financiero ”, “ Transparencia ” y “ Financiaciones de Tarjetas de Créditos ”, dependiendo del tipo de proveedor no financiero de que se trate.

El régimen informativo “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ” creado mediante la Comunicación “A” 5688 incluía: i) información general y datos del proveedor no financiero de crédito; ii) información relativa a las personas nombradas como responsables por el proveedor no financiero de crédito de acuerdo a lo exigido por el BCRA; iii) nómina de socios, asociados y/o accionistas de proveedores no financieros de crédito que posean 5% o más del total del capital social; y iv) composición de los órganos de dirección y fiscalización del proveedor no financiero de crédito. En fecha 20 de febrero de 2018, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6452 mediante la cual se deja sin efecto el Régimen Informativo del “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ”.

Régimen sancionatorio

La sección 3 de las normas sobre “ Asistencia crediticia a proveedores no financieros de crédito ” establecen que los incumplimientos a las secciones 1 y 2 de dicho plexo normativo, para el caso de los proveedores no financieros de crédito (no emisores de tarjetas de crédito y/o compra), tendrán como consecuencia la baja del “ Registro de Proveedores no Financieros de Crédito ”, no pudiendo ser nuevamente inscriptos en dicho registro durante un período de 12 meses corridos.

A la fecha del presente Prospecto no existen procedimientos sumarios abiertos ni sanciones impuestas por el BCRA contra la Compañía.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Composición accionaria

El siguiente cuadro muestra la participación accionaria en el capital social de la Compañía.

CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.	CREDISHOPP S.A.
Nombre	DNI/CUIT	Cantidad de Acciones	Valor Nominal	Porcentaje%
4IT S.A.	30-71135769-2	1.134.267	$1.134.267	2.00 %
Meta, Andres Patricio	26.096.328	55.579.072	$55.579.072	98.00%
Totales		56.713.339	$ 56.713.339	100%

Se hace saber que todas las acciones de la Compañía tienen los mismos derechos políticos.

Historia sobre la tenencia accionaria de la Compañía

En abril de 2015 la estructura accionaria era la siguiente:

Composicion Accionaria Nombre DNI Durst, Carlota 6.038.788 Meta, Natalia Olga 24.270.455 Meta, Andres Patricio 26.096.328	Acciones % 4.288.757 47,28% 2.144.378 23,64% 2.638.205 29,08%
	9.071.340 100%

En enero de 2017 la señora Durst Carlota y la señorita Meta Natalia Olga transfirieron el total de sus tenencias al señor Meta Andres Patricio, quedando la estructura de la compañía de la siguiente manera:

Composicion Accionaria Nombre DNI Meta, Andres Patricio 26.096.328	Acciones % 3.071.340 100,00%
	3.071.340 100%

En marzo del mismo año, Meta Andres Patricio transfirió a 4 IT S.A. 181.427 acciones, quedando la estructura de la Compañía de la siguiente manera:

Accionistas Credishopp SA Nombre CUIT Meta, Andres Patricio 20-26096328-8 4 IT S.A. 30-71135769-2	30-71091158-0 Acciones % 8.889.913 98,0% 181.427 2,0%
	9.071.340 100%

El 14 de diciembre de 2017, el Directorio de la Compañía decidió la capitalización de las reservas facultativas, dejando la actual estructura de la compañía de la siguiente manera:

Accionistas Credishopp SA Nombre CUIT Meta, Andres Patricio 20-26096328-8 4 IT S.A. 30-71135769-2	Acciones % 55.579.072 98,0% 1.134.267 2,0%
	56.713.339 100%

Transacciones con partes relacionadas

De acuerdo con los lineamientos del apartado f) del punto 3.2 de la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE, al 30 de septiembre y 31 de marzo de 2019, la Sociedad es parte relacionada, a través de su accionista, con Banco Industrial S.A. y otras sociedades relacionadas con dicha entidad financiera.

Al 30 de septiembre y 31 de marzo de 2019, los saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son los siguientes:

a) Caja y bancos

Banco Industrial S.A. – Cuenta corriente (En pesos) Banco Industrial S.A. – Cuenta corriente (En moneda extranjera) b) Otros créditos Coop. de Cred. Viv. y Cons. La Industrial Ltda Industrial Valores S.A.- Cuenta Comitente c) Deudas comerciales Banco Industrial S.A. – Tarjeta de crédito d) Deudas financieras Banco Industrial S.A. - Adelantos en cuenta corriente	30/09/2019 1.700 743.423 745.123 3.000 - 3.000 636.009 636.009 62.368.847 4.757 62.373.604	31/03/2019
		2.434.224 28.826.959
		31.261.183
		3.696 20
		3.716
		734.764
		734.764
		701.994 -
		701.994

Los resultados por operaciones con partes relacionadas al cierre de los períodos finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018 respectivamente, son los siguientes:

a)Gastos de administración Banco Industrial S.A. - Servicios recibidos Industrial Valores S.A. - Aranceles y gastos por cuenta comitente b)Resultados financieros y por tenencia Generados por pasivos Banco Industrial S.A. - Comisiones pagadas por colocación - Intereses deudas financieras	30/09/2019 - (2.727.741) (2.727.741) - (11.658.743) (11.658.743)	30/09/2018
		(541.095) (11.340.263)
		(11.881.358)
		(1.015.626) (8.310.024)
		(9.325.650)

DE LA OFERTA, EL LISTADO Y LA NEGOCIACIÓN

Términos y Condiciones de las ON

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las ON que podrán ser emitidas por la Compañía en el marco del Programa. En los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las ON de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán dichos términos y condiciones generales con respecto a las ON de la clase y/o serie en cuestión. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las ON de la Clase y/o Serie en cuestión.

Forma

Las ON podrán ser emitidas en forma escritural o cartular, pudiendo, según corresponda, estar representadas por certificados globales o definitivos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados o de cualquier otra forma que sea permitida conforme las normas vigentes y según lo que se determine en los Suplementos correspondientes.

Descripción

Las ON podrán estar subordinados o no, contar con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y/o especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, todo ello conforme se determine en el Suplemento respectivo.

Monto Máximo

El monto máximo de las ON en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en otras monedas.

Duración del Programa

Cinco años contados desde la fecha de la autorización de la oferta pública otorgada por la CNV, o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables.

Monedas

Las ON podrán estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en los Suplementos correspondientes. Adicionalmente, podrán emitirse ON con su capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas, pagaderas en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por las normas aplicables.

Precio de Emisión

Las ON podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

Clases y Series

Las ON podrán ser emitidas en distintas clases, con términos y condiciones específicos diferentes entre las ON de las distintas clases, pero las ON de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las ON de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás ON de la misma clase, y aunque las ON de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las ON de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Plazos y Formas de Amortización

Los plazos y las formas de amortización de las ON serán los que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.

Intereses

Las ON podrán devengar intereses a tasa fija o variable, no devengar intereses, devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo o retribuir el capital de cualquier otro modo, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el capital de las ON devengará intereses compensatorios desde (e incluyendo) la fecha de emisión de las mismas, y hasta (y excluyendo) la fecha en que dicho capital sea amortizado. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en los documentos correspondientes y, a menos que en dichos Suplementos se especifique lo contrario, para el cálculo de los mismos se considerará la cantidad real de días transcurridos tomando como base un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todo importe adeudado bajo las ON que no sea abonado en su respectiva fecha de pago y en la forma estipulada, cualquiera fuera la causa o motivo de ello, devengará intereses punitorios sobre el importe impago desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado, inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago, no inclusive, a una tasa de interés equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de la tasa de interés que devenguen las ON en mora (estableciéndose, sin embargo, que en el caso de ON que no devenguen intereses y, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios se devengarán a la tasa implícita de las ON en cuestión, incrementada en 200 puntos básicos). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los intereses punitorios no se capitalizarán.

Montos Adicionales

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora realizará los pagos respecto de ON sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las ON de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Sin embargo, y a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Emisora no abonará tales montos adicionales al tenedor de las ON en cuestión cuando: (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las ON para su cancelación, cualquiera de dichas ON no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultan aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las ON y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las ON; (iii) en la medida en que tal impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental no se hubiera impuesto y/o deducido y/o retenido de no ser por la omisión del tenedor de ON y/o de cualquier otra persona requerida por las normas aplicables, luego de transcurridos 30 días de así serle requerido por la Emisora por escrito, de proporcionar información, documentos u otras pruebas, en la forma y en las condiciones requeridas por las normas aplicables relativas a la nacionalidad, residencia, identidad, o en relación con una conexión con la Argentina de dicho tenedor o de dicha persona u otra información significativa si tales requisitos fueran exigidos o impuestos por las normas aplicables como una condición previa para una exención total o parcial de dicho impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental; (iv) cuando sea en relación con cualquier impuesto que grave la masa hereditaria, activo, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto sobre los bienes personales o impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (v) respecto de cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que no fuera pagadera por vía de deducción o retención de los pagos de las ON; (vi) respecto de impuestos que no habrían sido fijados si el tenedor hubiera presentado dicha ON para el cobro (cuando se requiera tal presentación) a otro agente de pago; (vii) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por la Emisora por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las ON en cuestión y/o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; (viii) cuando sean en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a las entidades argentinas incluidas en el primer párrafo del artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a las personas humanas o sucesiones indivisas que sean residentes o estén domiciliados en Argentina, y a los Beneficiarios del Exterior (según se define en el Prospecto) que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes de conformidad con lo establecido en dicha ley; y/o (ix) cualquier combinación de (i) a (viii).

Tampoco se pagarán montos adicionales respecto de cualquier pago sobre cualquier ON a cualquier tenedor que fuera un fiduciario, sociedad de personas o cualquier persona que no sea el único titular beneficiario de dicho pago, si un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de tal sociedad de personas o el titular beneficiario de dicho pago no habría tenido derecho a los montos adicionales de haber sido el efectivo tenedor de dicha ON.

El Decreto N° 1.076/92 (modificado por el Decreto N° 1.157/92, y ambos ratificados por Ley N° 24.307) eliminó la exención al impuesto a las ganancias respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1° de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (en adelante las “Entidades Argentinas”)). La Emisora en ningún caso pagará los montos adicionales referidos más arriba a los tenedores que sean personas humanas y sucesiones indivisas domiciliadas en la República Argentina o Entidades Argentinas.

Denominaciones

Las ON tendrán la denominación que se especifique en los Suplementos correspondientes.

Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo

El agente de registro de las ON será, en su caso, aquel que se especifique en los documentos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las transferencias de ON serán, en su caso, efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará, en su caso, en el registro de las ON en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las ON en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las ON en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al depósito, registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).

La Emisora podrá, a su solo criterio, solicitar la admisión de las ON para su compensación a través de los sistemas de Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, Société Ánonime, Depositary Trust Company, y/u otro sistema de compensación similar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, “tenedor” de ON es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro o surja del sistema de depósito colectivo, según corresponda.

Reemplazo

Las ON que fueran destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Fiduciario, si correspondiera, de las ON, o la entrega al Banco y el Fiduciario de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco y el Fiduciario, de corresponder. En el caso de una ON perdida, robada o destruida totalmente, podrá exigirse una indemnización a satisfacción del Banco y el Fiduciario, de corresponder, a costa del tenedor de dicha ON antes de emitirse una ON de reemplazo. Al emitirse una nueva ON, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, de corresponder, sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

Conforme lo dispuesto en el art. 1852 y ss. del Código Civil y Comercial, en caso de deterioro, sustracción, pérdida y destrucción de los títulos valores o de sus registros, el titular deberá denunciar el hecho al Banco mediante escritura pública o por nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control, una entidad en que se negocien los títulos valores o el BCRA, si es el propio Banco. Deberá acompañar una suma suficiente, a criterio del Emisor, para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia, con el contenido de información que se detalla en los incisos a) a e) del artículo 1855 del Código Civil y Comercial. El Banco deberá suspender los efectos de los títulos con respecto a terceros bajo responsabilidad del peticionante, y entregar al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta (igual suspensión debe disponer, en caso de

valores negociables ofertados públicamente, la entidad ante quien se presente la denuncia). Asimismo, deberá efectuar las publicaciones en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República Argentina, por un día, con las condiciones previstas en el Artículo 1857 del Código Civil y Comercial. Adicionalmente, el Banco o la entidad que recibe la denuncia, estará obligado a comunicarla con la entidad en la que liste más cercana a su domicilio y, en su caso, al Banco en el mismo día de su recepción, y tratándose de títulos valores nominativos no endosables, dándose las condiciones previstas en el Artículo 1861 del Código Civil y Comercial, extender directamente un nuevo título valor definitivo a nombre del titular.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el presente Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de ON, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.

Pagos

El agente de pago de las ON será, en su caso, aquel que se especifique en los Suplementos correspondientes.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las ON serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago o sistema de depósito colectivo, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago o sistema de depósito colectivo en cuestión.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las ON serán efectuados con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de los correspondientes ON. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las ON al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las ON se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos correspondientes. En el supuesto de ON pagaderas en una moneda que no sea pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.

Los pagos a realizarse en relación con las ON en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los documentos correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo ON ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.

Compromisos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los compromisos detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las ON de la clase en cuestión, y/o agregar compromisos adicionales a los detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión), la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan ON en circulación:

Compromisos de Hacer

Estados Financieros, Libros, Cuentas y Registros

La Compañía preparará sus estados financieros de acuerdo a las NIIF adoptadas por la FACPCE como normas profesionales y la CNV a su normativa, y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, la Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la CNV). Los libros de comercio, societarios y registros contables de la Compañía se encontrarán en la sede social inscripta, conforme lo previsto en el artículo 5° inc. a), Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

Personería Jurídica y Bienes

La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones; y (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones.

Mantenimiento de Oficinas

Si para una o más Clases de ON la Compañía no hubiera designado un agente de pago y un agente de registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Compañía mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la que se podrán presentar las ON de la Clase en cuestión para el pago y en la que podrán entregar las ON para el registro de transferencias o canjes. Sin perjuicio de lo anterior, en tanto existan ON de cualquier Clase en circulación, la Compañía mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las ON. A la fecha del presente Prospecto tal domicilio de notificación es Av. Córdoba 629, piso 10°, C.A.B.A.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía notificará inmediatamente a los tenedores de ON en circulación, a través de un aviso en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las ON, la ocurrencia de cualquier Evento de Incumplimiento (según se define más adelante), salvo que el mismo sea remediado y/o dispensado. Dicha notificación especificará el Evento de Incumplimiento y las medidas que la Compañía se proponga adoptar en relación con el mismo.

Listado y negociación

En caso de que en los Suplementos correspondientes se especifique que las ON de una o más Clases y/o Series listarán y/o negociarán en uno o más mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior, la Compañía realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para dicho listado y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos

La Compañía cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios o las perspectivas de la Compañía

Compra o Adquisición de ON por parte de la Compañía

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía y/o cualquier parte relacionada de la Compañía podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir ON en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Compañía y/o dicha parte relacionada de la Compañía, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales ON. Las ON así adquiridas por la Compañía (y/o por cualquier parte relacionada de la Compañía), mientras no sean transferidos a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Compañía), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas de tenedores de las ON en cuestión y no darán a la Compañía ni a dicha parte relacionada de la Compañía derecho a voto en tales asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en “Eventos de Incumplimiento” del presente y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos correspondientes.

Rescate a Opción de la Compañía y/o de los Tenedores

En caso de que así se especifique en los Suplementos correspondientes, las ON podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Compañía y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.

Rescate por Razones Impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de ON de la clase y/o serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, respetando el trato igualitario entre los tenedores de ON, rescatar cualquier clase y/o serie de ON en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las ON de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las ON así rescatados, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las ON en cuestión.

Eventos de Incumplimiento

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes (en los cuales se podrá modificar uno o más de los eventos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión, establecer que uno o más de los mismos no serán aplicables en relación con las ON de la clase en cuestión, y/o agregar eventos de incumplimiento adicionales a los detallados a continuación en relación con las ON de la clase en cuestión), en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un “Evento de Incumplimiento”:

(i) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las ON de la clase en cuestión, y dicho incumplimiento subsista durante un período de cinco días;

(ii) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de la clase en cuestión (excluyendo cualquier monto de capital adeudado bajo las ON de la clase en cuestión), y dicho incumplimiento subsista durante un período de diez días;

(iii) incumplimiento por parte de la Compañía de las obligaciones asumidas en el marco de “Compromisos” del presente (y/o de las obligaciones asumidas en el marco de otros “compromisos” que se establezcan en los Suplementos correspondientes), y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días;

(iv) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación bajo las ON (distinta de las referidas en los incisos (i), (ii) y/o (iii) anteriores) y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en la cual la Compañía haya recibido de cualquier tenedor una notificación por escrito en la que se especifique dicho incumplimiento y se solicite su subsanación;

(v) (a) cualquier Endeudamiento (según dicho término se define más adelante) de la Compañía (distinto de las ON), se torna exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de la Compañía, y/o (b) cualquier Endeudamiento de la Compañía (distinto de las ON), no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Endeudamiento; siempre que la suma total de los respectivos Endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Eventos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de 30 días, (salvo que, en los eventos previstos en los puntos (b) y/o (c) de este inciso, la falta de pago se deba exclusivamente a la existencia de controles cambiarios en la Argentina que impidan a la Compañía efectuar los pagos en cuestión habiendo cumplido con todas la exigencias previstas por las normas vigentes y en la medida que no se hubiera tornado exigible y pagadero con anterioridad a su vencimiento el Endeudamiento, garantía y/o indemnidad en cuestión de acuerdo con sus respectivos términos y la Compañía acredite que cuenta con los fondos suficientes para efectuar los pagos en cuestión y que no cuenta con ningún otro medio y/o recurso disponible para efectuar tales pagos conforme con las normas vigentes);

(vi) Se dictaren una o más decisiones judiciales finales e irrecurribles, o se librare una orden u órdenes para el pago de dinero, en conjunto, por una suma superior a US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas, decididas por uno o más tribunales judiciales, tribunales administrativos o cualquier otro órgano con competencia jurisdiccional respecto de la Emisora y tales decisiones jurisdiccionales u órdenes (en el monto en exceso de la suma antedicha) no se pagaren, anularen, o revocaren dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la notificación del pronunciamiento o se hubieren recurrido ante las instancias correspondientes dentro de dicho plazo;

(vii) incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier pago dispuesto por una sentencia firme dictada por un tribunal competente y pasada en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a US$10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones) o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido 30 (treinta) días desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;

(viii) la Compañía (a) es declarada en concurso preventivo o en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, y/o la Compañía es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte sustancial de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o a una parte sustancial de sus deudas (incluyendo, sin limitación, un acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Compañía, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Compañía;

(ix) la Compañía interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión;

(x) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Compañía y/o de su capital accionario; (ii) toma una medida efectiva para la disolución y/o liquidación de la Compañía, salvo con el objeto de llevar a cabo una fusión; y/o (iii) toma cualquier acción (1) por la cual asuma la custodia y/o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de la Compañía y/o de las actividades u operaciones de la Compañía y/o del capital accionario de la Compañía, y/o (2) que impida a la Compañía y/o a sus directores, gerentes y/o empleados desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones en forma habitual, siempre que dicha acción subsista por un plazo de 30 días y/o tenga un efecto significativo adverso sobre los negocios de la Compañía y/o la capacidad de repago de las ON;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de la Compañía de cualquier obligación asumida bajo las ON, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable; y/o

(xii) los accionistas y/o directores de la Compañía dispongan la disolución y/o liquidación de la Compañía, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión.

A los efectos del presente, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de cualquier persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización (“Persona”):

(i) toda obligación de dicha Persona resultante de préstamos de dinero;
(ii) toda obligación de dicha Persona instrumentada a través de títulos, debentures , pagarés o documentos similares;
(iii) toda obligación de dicha Persona bajo una venta u otro contrato relativo a propiedades adquiridas por dicha Persona;
(iv) toda obligación de dicha Persona con respecto al diferimiento del pago del precio de compra de bienes o servicios (excluidas las cuentas comerciales a pagarse en el curso ordinario de los negocios de la Emisora en condiciones de mercado), que deba ser reflejada en el balance de dicha Persona como pasivo de acuerdo a los PCGA;
(v) todo Endeudamiento de terceros garantizado mediante (o en virtud del cual el acreedor de dicho Endeudamiento tenga derecho, condicional o no, a ser garantizado mediante) cualquier Gravamen constituido sobre bienes de propiedad o adquiridos por dicha Persona, sin perjuicio de que dicho Endeudamiento garantizado haya sido contraído o no por dicha Persona, previéndose que, en el caso que dicho Endeudamiento no hubiera sido contraído por dicha Persona, el monto de dicho Endeudamiento, a los fines de este acápite (v) será considerado igual al menor de (x) el total adeudado en virtud de dicho Endeudamiento, y (y) el valor de mercado del bien sobre el cual recae dicho Gravamen determinado de buena fe por el directorio de dicha Persona;
(vi) todo Endeudamiento de terceros garantizado por cualquier Garantía de dicha Persona;
(vii) toda obligación, condicional o no, de dicha Persona como parte relativa a cartas de crédito, aceptaciones bancarias, cartas de garantía o instrumentos similares, excepto (x) aquellas emitidas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para cancelar cuentas comerciales en condiciones de mercado, o cualquier otra obligación que no constituya un Endeudamiento y (y) aquellas que estén totalmente garantizadas (siempre que tal Garantía esté permitida en el presente);
(viii) toda obligación de dicha Persona relativa a la adquisición de títulos u otros bienes, emergentes de o en conexión con, la venta de dichos títulos o bienes sustancialmente similares por plazos superiores a 30 días; y
(ix) toda obligación de dicha Persona bajo Contratos de Cobertura, previéndose sin embargo que (A) las obligaciones relativas a cualquier acuerdo de ese tipo no serán consideradas como Endeudamiento, bajo ninguna circunstancia distinta de las previstas en la cláusula (B), y (B) todo Endeudamiento al que se hace referencia en la cláusula (A) anterior, de cualquier Persona, será igual a cero salvo y hasta que, lo que suceda primero de, el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento bajo dicho Endeudamiento, o que dicho Endeudamiento deba ser cancelado, en cuyo caso (a) dicho Endeudamiento no será considerado como tal a los efectos de la limitación al Endeudamiento que se pudiera establecer en cualquier Suplemento de Precio y (b) a los fines del evento de incumplimiento previsto en el apartado (v) de este Prospecto, el monto de dicho Endeudamiento será el del pago cancelatorio debido por dicha Persona, determinado conforme lo establecido en el contrato que gobierne dicho Endeudamiento.

El Endeudamiento de cualquier Persona incluirá el Endeudamiento de cualquier entidad (incluida cualquier sociedad en la cual dicha Persona sea socio solidario), en la medida que dicha Persona sea responsable como consecuencia de su participación en, u otra relación con, dicha entidad, a menos que dicha Persona no resulte responsable por tal Endeudamiento conforme los términos de éste.

“Contratos de Cobertura” significa (i) todo swap de tasas de interés, convenio sobre tasa de interés máxima u otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación de las tasas de interés, o (ii) todo contrato de compra de divisas a plazo, swap de divisas o cualquier otro acuerdo tendiente a otorgar protección contra la fluctuación en los tipos de cambio, en cada caso celebrado en el curso ordinario de los negocios y sin fines especulativos.

“Garantía” significa cualquier obligación, eventual o de otro tipo, de una Persona que directa o indirectamente garantice un Endeudamiento u otra obligación financiera de cualquier otra Persona y, sin limitar la generalidad de lo antedicho, toda obligación, directa o indirecta, eventual o de otro tipo, de dicha Persona (i) de comprar o pagar (o adelantar o proveer fondos para su compra o pago) de dicho Endeudamiento u otra obligación de dicha otra Persona (ya sea que se origine en virtud de convenios de asociación de personas, o por un convenio de administración eficiente, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, contratos take-or-pay o para mantener las condiciones reflejadas en los estados financieros o para otro objeto) o (ii) contraída a los fines de garantizar de alguna otra forma al acreedor de dicho Endeudamiento u otra obligación su respectivo pago, o para proteger a dicho acreedor contra toda pérdida incurrida al respecto, ya sea total o parcialmente; disponiéndose que el término “Garantía” no incluye endosos realizados para el cobro o depósito en el curso ordinario de los negocios ni garantías de cumplimiento que no incluyan ninguna obligación de pago contingente. El término “Garantizar”, en su función de verbo, tendrá el significado correspondiente.

“Gravamen” significa (i) en relación con cualquier activo: (a) cualquier hipoteca, fideicomiso, privilegio, prenda, carga o cesión fiduciaria, con el objeto de constituir un derecho real de garantía en relación a dicho activo, o (b) el interés de un vendedor o locador bajo cualquier contrato de venta condicional, leasing o derecho de retención (o cualquier locación financiera que tenga sustancialmente un efecto económico igual al de cualquiera de los anteriores) relacionado con dicho activo; y (ii) en el caso de títulos valores, cualquier opción de compra, licitación o derecho contractual similar de cualquier tercero con relación a dichos títulos valores.

Si se produce y subsiste uno o más Eventos de Incumplimiento, los tenedores de ON de la clase en cuestión en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de la clase en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de cualquier clase, los tenedores de ON de dicha clase en circulación que representen como mínimo el 25% del monto de capital total de las ON de la clase en cuestión en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Compañía, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las ON de dicha clase, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las ON que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora, y/o hayan sido adquiridas por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de ON de iniciar una acción contra la Emisora por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las ON. Los derechos de los tenedores de ON detallados en ésta cláusula son además de, y no excluyentes de, cualquier otro derecho, facultad, garantía, privilegio, recurso y/o remedio que los mismos tengan conforme con las normas vigentes.

Rango

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las ON serán obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán del mismo grado de privilegio sin ninguna preferencia entre sí. Salvo que las ON fueran subordinadas, las obligaciones de pago de la Emisora respecto de las ON, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la ley argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes.

Modificación de Ciertos Términos y Condiciones

La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar los términos y condiciones de las ON, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos que la Emisora considere en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de ON;

(ii) agregar eventos de incumplimiento en beneficio de los tenedores de cualquier clase y/o serie de ON;

(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, agente de pago y/u otro agente;

(iv) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de cualquier clase y/o serie de ON; y/o

(v) introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de ON.

Asambleas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las asambleas de tenedores de una clase y/o serie de ON serán convocadas por el Directorio o, en su defecto, la comisión fiscalizadora de la Emisora cuando lo juzgue necesario y/o le fuera requerido por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión, y para tratar y decidir sobre cualquier asunto que competa a la

asamblea de tenedores en cuestión o para efectuar, otorgar y/o tomar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, dispensa, renuncia y/u otra acción que debe ser efectuado, otorgado y/o tomado por la misma. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la fecha y en el lugar que determine la Emisora o en su caso el fiduciario o el agente fiscal designado en relación con las ON de la clase y/o serie en cuestión. Si una asamblea se convoca a solicitud de los tenedores referidos más arriba, el orden del día de la asamblea será el determinado en la solicitud y dicha asamblea será convocada dentro de los 40 (cuarenta) días de la fecha en que la Emisora reciba tal solicitud. Toda asamblea de tenedores de ON de cualquier clase y/o serie será convocada en primera convocatoria con una antelación no inferior a 10 (diez) ni superior a 30 (treinta) días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante cinco Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina, o en segunda convocatoria con una antelación no inferior a ocho días respecto de la fecha fijada para la asamblea, mediante publicaciones durante tres Días Hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la Argentina y en un diario de mayor circulación en la Argentina. Las asambleas podrán convocarse en primera y segunda convocatoria mediante el mismo aviso de convocatoria. El aviso de convocatoria deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el correspondiente orden del día y los requisitos de asistencia, y quedando cualquier costo asociado a cargo de la Compañía.

Todo tenedor de ON de la clase y/o serie correspondiente puede asistir a las asambleas en persona o a través de un apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y/o empleados de la Emisora no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las asambleas deberán notificar tal intención a la Emisora con no menos de 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la asamblea en cuestión. Los tenedores no podrán disponer de las ON a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales ON.

Las asambleas de tenedores pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las ON (sin perjuicio que en los supuestos mencionados en los puntos (1) a (6) siguientes se requiere unanimidad) y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las ON (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o Evento de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los tenedores que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de tenedores que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las ON de cualquier clase y/o serie que se especifica en “Eventos de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de ON de cualquier clase y/o serie afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones:

(1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;

(2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;

(3) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión;

(4) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las ON de la clase y/o serie en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las ON de la clase y/o serie en cuestión, cuando sea aplicable a las ON de la clase y/o serie en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(5) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las ON de la clase y/o serie en cuestión; y/o

(6) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital en circulación de las ON de la clase y/o serie en cuestión necesarios para dispensar un Evento de Incumplimiento.

Las ON que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera, no darán al tenedor derecho a voto ni serán computadas para la determinación del quórum ni de las mayorías en las asambleas.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de ON de la clase y/o serie en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por los mercados en las que liste la clase y/o serie de ON de que se trate en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.

Notificaciones

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de ON se considerarán debidamente efectuadas cuando se publiquen por un día en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vayan a listarse y/o negociarse las ON (o el medio informativo que lo reemplace) y en la AIF. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día siguiente al día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Compañía. Sin perjuicio de ello, la Compañía efectuará todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de los mercados autorizados del país y/o bolsas y/o mercados del exterior donde listen y/o negocien las ON. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada clase y/o serie de ON, los cuales se especificarán en el Suplemento correspondiente.

Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes

Las ON podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que, previa autorización de la CNV, oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de ON que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las ON para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de ON que se especifiquen en cada caso. En caso de que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las ON de cualquier clase, la Compañía deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.

Agentes Colocadores

Los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso) de las ON de cada clase y/o serie serán aquellos agentes registrados en CNV que seleccione la Emisora y se especifiquen en los Suplementos correspondientes. En los Suplementos se detallará la denominación de los agentes colocadores (y agentes co-colocadores, en su caso), así como también se detallará la intervención de cualquier tomador en firme o garante, las modalidades bajo las que actuarán y su costo.

Otras Emisiones de ON

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Compañía, sin el consentimiento de los tenedores de ON de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas ON que tengan los mismos términos y condiciones que las ON de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas ON sean consideradas ON de la misma clase que dichas ON en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevas ON serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión.

Ley Aplicable

Las ON se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las ON por la Compañía, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las ON sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por las leyes de Argentina.

Jurisdicción

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los tenedores de ON en relación con las ON se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva

En el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las ON, los tenedores de los mismos podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía.

En caso de que las ON fueran nominativas no endosables representados por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las ON fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción

Los reclamos contra la Compañía por el pago de capital e intereses bajo las ON prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Calificación de Riesgo

El Programa no contará con calificación de riesgo. Si se asignara una calificación de riesgo para una clase y/o serie de ON bajo el Programa, se informarán las calificaciones de riesgo respectivas en el Suplemento correspondiente.

Mercados

Se podrá solicitar la autorización para listar y/o negociar las ON a ser emitidos bajo el Programa en BYMA, el MAE o en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina y/o bolsa y/o mercado del exterior, según se especifique en los Suplementos correspondientes, a opción de la Emisora.

Plan de Distribución

Las ON serán colocadas por oferta pública, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, exclusivamente a Inversores Calificados. La colocación de las ON será efectuada a través de los colocadores y el procedimiento de colocación que se determine en el Suplemento correspondiente.

En los documentos correspondientes se detallará el plan de distribución aplicable a las ON de la clase y/o serie en cuestión. Dicho plan de distribución deberá ajustarse a lo previsto en la Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El plan de distribución podrá establecer que las ON sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de ON de cualquier otra clase y/o serie en circulación.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Unidad de Información Financiera

Mediante la ley N° 25.246 (modificada posteriormente por la Ley N° 26.087) el Congreso Nacional crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Finanzas de la Nación, a quien se le encargó el análisis, tratamiento y la transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos (artículo 303 del Código Penal) y el delito de financiación del terrorismo (artículo 306 del Código Penal).

A estos fines la Ley 25.246 facultó a la UIF a:

Solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 de la ley no podrán oponer a la Unidad de Información Financiera (UIF) el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.
Recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas.
Requerir la colaboración de todos los servicios de información del Estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente.
Actuar en cualquier lugar de la República en cumplimiento de las funciones establecidas por la Ley 25.246.
Solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente se resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 de la Ley 25.246 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la presente ley o de financiación del terrorismo. La apelación de esta medida sólo podrá ser concedida con efecto devolutivo.
Solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. Solicitar al Ministerio Público que arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen.
Disponer la implementación de sistemas de contralor interno para las personas a que se refiere el artículo 20 de la Ley 25.246. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley 25.246 y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la Ley 25.246. El sistema de contralor interno dependerá directamente del Presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser en forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.
Aplicar las sanciones previstas en el capítulo IV de la Ley 25.246, debiendo garantizarse el debido proceso.
Organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad.
Emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por esta ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley 25.246 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

Delito de lavado de dinero

Bajo Código Penal de la Nación (Art. 303, Título XIII – Delitos contra el orden económico y financiero) se reprime con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, al que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

Esta pena será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el primer párrafo, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el primer párrafo, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

Las penas referidas en este apartado regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo 303 precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

a) Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito;

b) Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

c) Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años;

d) Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad;

e) Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; y

f) Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4.

Asimismo, la Ley N° 26.087 establece que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al ministerio público a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor del cónyuge, parientes (hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad), amigo íntimo o persona a la que se deba especial gratitud no aplica a los supuestos del artículo 277 inciso 1 (e) (pena de prisión de 6 meses a 3 años al que asegurare o ayudare al autor o partícipe a asegurar el producto o provecho del delito); inciso 3 (b) y (c) (pena de prisión de 12 meses a 6 años si el autor actúa con ánimo de lucro o si se dedicare habitualmente a la comisión de hechos de encubrimiento), y en el supuesto del inciso 4 del artículo 278 (pena de prisión de 2 a 10 años y multa de 2 a 10 veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil pesos ($ 50.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí).

Siendo el objeto principal de dicha ley el impedir el lavado de dinero, no atribuye la responsabilidad de controlar esas transacciones delictivas solo a los organismos del gobierno argentino sino que también asigna determinadas

obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación de información, canalizadas mediante la UIF. Mediante el dictado de la resolución nº 152/2008, la UIF aprobó la directiva sobre reglamentación del artículo 21, incisos a) y b) de la ley de prevención del lavado de dinero, para su aplicación a operaciones sospechosas, sus modalidades, oportunidades y límites del cumplimiento de la obligación de reportarlas en el ámbito del mercado de capitales, a ser observada, entre otros, por agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de mercados registrados. Dicha resolución incluye una enunciación de ciertas operaciones inusuales, entre otros, aquellas en las cuales: a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos; b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes; c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; d) ganancias o pérdidas continúas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; y e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los sujetos obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada.

De conformidad con la Resolución N° 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV se consideran “Órganos de Contralor Específicos”. Como tales, deben cooperar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos contra el lavado de activos por parte de los sujetos obligados que estén bajo la órbita de su control. En este sentido, dichos órganos están facultados para supervisar, controlar e inspeccionar a dichas entidades y, de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La Resolución N° 30-E/2017 emitida por la UIF, con sus modificatorias, aplica a entidades financieras sujetas a la Ley N° 21.526, a entidades sujetas a la Ley N° 18.924, con sus modificatorias, y a personas físicas y jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, mediante el uso de tarjetas de débito o crédito, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional. La Resolución N° 21/2018 de la UIF, con sus modificatorias y disposiciones complementarias, entre ellas, las Resoluciones N° 140/2012, 104/2016 y 4/2017, entre otras, es aplicable a agentes y agentes de negociación y agentes de compensación y liquidación, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra o alquiler de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones. La Resolución N° 30-E/2017 y la Resolución N° 21/2018 rigen, entre otras cosas, la obligación de obtener documentación de clientes y los plazos, las obligaciones y las restricciones aplicables al cumplimiento con el deber de informar operaciones sospechosas de lavado de activos y financiación del terrorismo.

La Resolución N° 21/2018 define pautas generales relacionadas con la identificación del cliente, la información a solicitar, la documentación a presentar y los procedimientos a seguir para detectar e informar operaciones sospechosas. Por su parte, de acuerdo con las resoluciones antes mencionadas los sujetos obligados deben implementar un procedimiento de debida diligencia basado en un enfoque de riesgo para cumplir con las políticas “conozca a su cliente”. Tanto la Resolución N° 30-E/2017 como la Resolución N° 21/2018 han sido dictadas en base a los estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”) basado en un enfoque de riesgo.

De acuerdo con la Resolución N° 30-E/2017, las entidades financieras desarrollarán una metodología de identificación de riesgo y evaluación para prevenir riesgos de acuerdo con su naturaleza y actividades.

Asimismo, de acuerdo con la Resolución N° 04/2017 de la UIF, se ha establecido un procedimiento de debida diligencia especial (basado en un enfoque de riesgo) para la apertura remota de cuentas de inversión especiales, sin perjuicio de que no se exime a los sujetos obligados de la realización de un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación comercial. Dicho procedimiento aplica a los sujetos obligados comprendidos por los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que incluye agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de MAE y demás intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto.

Tales sujetos deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentación de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

Recientemente, en el contexto del programa voluntario y excepcional de declaración de la Ley N° 27.260 y su Decreto Reglamentario N° 895/16, se aclaró que la UIF tiene la facultad de compartir información con otras agencias públicas de investigación e inteligencia, previa resolución fundada del presidente de la UIF y en la medida de que existan pruebas confiables y consistentes de la perpetración de ciertos delitos tipificados en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero. Por su parte, de conformidad con la Resolución N° 92/2016 de la UIF, los sujetos obligados a informar a la UIF deben implementar un sistema especial de gestión del riesgo. A su vez, la UIF implementó un mecanismo de reporte especial para operaciones efectuadas en virtud del citado régimen de sinceramiento fiscal mediante el cual todos los sujetos comprendidos en el artículo 49 de la Ley 20.628 de impuesto a las ganancias, estén establecidas o constituidas en el país al 31 de diciembre de 2015, inscriptas o no ante la administración federal de ingresos públicos, podían declarar de manera voluntaria y excepcional la tenencia de bienes en el país y en el exterior dentro de un plazo que se extendió hasta el 31 de marzo de 2017.

Delito de financiamiento del terrorismo

Por su parte, bajo el art. 306 del Código Penal de la Nación (Título XIII – Delitos contra el orden económico y financiero) se reprime con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies. La finalidad aludida en el art. 41 quinquies es la de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo.

A este respecto, el Código Penal establece que las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Por otro lado, si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en el art. 306, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

Finalmente, las disposiciones del art. 306 regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal, o cuando en el caso de los puntos b) y c) del primer párrafo, la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento.

Mediante el decreto 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo” en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. Este tendrá por misión reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las convenciones de las naciones unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”).

Mercado de capitales

A través de la Resolución 21/18, la UIF estableció las medidas y procedimientos que los sujetos obligados pertenecientes al mercado de capitales deben observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que pudieran constituir delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo. Estos sujetos obligados son los enumerados en los incisos 4 y 5 del artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y modificatorias, a saber, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto.

Entre otros aspectos, la Resolución 21/18 exige a los sujetos obligados la implementación de una política de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo basada en un enfoque de riesgo que contemple, como mínimo, los siguientes aspectos: a) La elaboración de un manual que contendrá los mecanismos y procedimientos para la prevención de lavado de activos y financiación de terrorismo, que deberá observar las particularidades de su actividad; b) La designación de un oficial de cumplimiento; c) La implementación de auditorías periódicas; d) El programa de capacitación del personal; e) La implementación de medidas que permitan consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas tales como software, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas; f) La implementación de herramientas tecnológicas acordes con el desarrollo operacional del sujeto

obligado, que les permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y g) La elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

Finalmente, la Resolución 21/18 establece, a título enunciativo, una serie de situaciones calificadas de inusuales a los efectos de la prevención del lavado de dinero o financiamiento del terrorismo. Entre otros, se encuadra en tal situación cuando: a) Los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de ellos. b) Los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones que realicen los clientes. c) Cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones. d) Ganancias o pérdidas continúas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes. e) Cuando los Clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por los Sujetos Obligados o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada. f) Cuando los Clientes no dan cumplimiento a la presente Resolución u otras normas de aplicación en la materia. g) Cuando se presenten indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación. h) Cuando el Cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos que asume y/o costos de las transacciones, incompatibles con el perfil económico del mismo. i) Cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados "paraísos fiscales" o identificados como no cooperativos por el Grupo de Acción Financiera Internacional. j) Cuando existiera el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas en diferentes personas de existencia ideal y no existiere razón económica o legal para ello, teniendo especial consideración cuando alguna de las compañías u organizaciones estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal sea la operatoria "off shore". k) La compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación. l) El pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación a las que se negocian en el mercado de opciones. ll) La compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación. m) La compra de valores negociables por importes sumamente elevados. n) Los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones. o) La inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil. p) Las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto. q) Las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada. r) Las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente. s) Los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente. t) Los clientes que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta que la justifique. u) Los clientes que, sin justificación aparente, mantienen múltiples cuentas bajo un único nombre, o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros. v) Cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar. w) El depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta. x) Cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore".

Finalmente, la Resolución General Nº 816/19 de la CNV establece que, dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, quedan comprendidos los a) Agentes de Negociación; b) Agentes de Liquidación y Compensación; c) Las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; d) Plataformas de Financiamiento Colectivo; e) Agentes Asesores Globales de Inversión; y f) Las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22) del artículo 20 de la Ley N° 25.246 que actúen como fiduciarios financieros en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la Comisión, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados. Tales sujetos deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la unidad de información financiera y en la reglamentación de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

En línea con lo expuesto, los agentes colocadores correspondientes podrían solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores correspondientes para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o el BCRA. La Emisora y los agentes colocadores correspondientes podrán rechazar manifestaciones de interés y/u órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos, y dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Compañía, los organizadores y/o los correspondientes agentes colocadores.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246, la Resolución N° 21/18 de la UIF, el Título XI de las Normas de la CNV y la parte pertinente del Código Penal, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas o en www.infoleg.gov.ar.

Nuevo Régimen Cambiario.

Recientemente, con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609 (“DNU”) publicado en el Boletín Oficial estableció, en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA relativa al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Obligación de ingreso y liquidación de divisas provenientes de exportaciones de bienes.

El contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios en los siguientes plazos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana:

15 días corridos para las exportaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias: 1001.19.00, 1001.99.00, 1003.90.10, 1003.90.80, 1005.90.10 (excepto el maíz pisingallo), 1007.90.00, 1201.90.00, 1208.10.00, 1507.10.00, 1507.90.19, 1517.90.90 (excepto aquellos que no contengan soja) y a las posiciones arancelarias: 2304.00.10 o 2304.00.90.
30 días corridos para las exportaciones de bienes que correspondan al capítulo 27 (excepto la posición 2716.00.00).
60 días corridos para las operaciones entre partes vinculadas que no correspondan a los bienes indicados en los puntos 1.1.1.1 y 1.1.1.2 y las exportaciones correspondientes a los capítulos 26 (excepto las posiciones 2601.11.00, 2603.00.90, 2607.00.00, 2608.00.10, 2613.90.90, 2616.10.00, 2616.90.00 y 2621.10.00) y 71 (excepto las posiciones 7106.91.00, 7108.12.10 y 7112.99.00). Según la Comunicación “A” 6805, en determinados casos los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas podrán solicitar la extensión del plazo a 180 días corridos.
180 días corridos para el resto de los bienes.
365 días corridos para las operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple”, independientemente del tipo de bien exportado.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. Asimismo, la Comunicación “A” 6788 establece que los cobros de exportaciones oficializadas con anterioridad al 2 de septiembre de 2019, que se encontrasen pendientes de cobro a esa fecha deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios de los 5 días hábiles de la fecha de cobro o desembolso en el exterior o en el país.

Se consideran operaciones con vinculadas aquellas en las que participan un exportador y una contraparte que mantienen entre ellos, los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas, en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.

(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.

(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.

(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

Los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

Formación de Activos Externos – Operaciones de Derivados. Personas Jurídicas.

Se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la totalidad de la operatoria de derivados, con excepción de la operatoria específicamente prevista por el punto 3 de la Comunicación “A” 6814, que incluye a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos..

Formación de Activos Externos – Operaciones de Derivados. Personas Humanas.

La Comunicación “A” 6815 establece que será necesaria la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados, con excepción a la operatoria de derivados prevista por el punto 3 de la Comunicación “A” 6814, cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente.

La operación deberá cursarse con débito a cuentas del cliente en entidades financieras locales, admitiéndose el uso de efectivo en moneda local en operaciones hasta el equivalente de US$ 100 en el mes calendario y en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Asimismo se establece como requisito para el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes dentro de los limites mensuales establecidos en los párrafos precedentes, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados

a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 (cinco) días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio.

Acceso al mercado de cambios para No Residentes.

La comunicación “A” 6815 dispone que se establece que se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera por montos superiores al equivalente a US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios.

Se exceptúan del límite del párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado

La Comunicación “A” 6776 aclara que las restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes establecidas por la Comunicación “A” 6770 solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Operaciones con tarjetas de débito y tarjetas de crédito.

En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales que se realicen a partir del 28 de octubre de 2019, la comunicación “A” 6815 dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera.

La Comunicación “A” 6823 estableció que las entidades financieras y otras emisoras de tarjetas locales deberán contar con la conformidad previa del Banco Central para acceder al mercado de cambios para realizar pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, débito o prepagas emitidas en el país a partir del 01.11.19 inclusive, cuando tales pagos se originen, en forma directa o indirecta a través del uso de redes de pagos internacionales, en las siguientes operaciones:

a) la participación en juegos de azar y apuestas de distinto tipo y/o, b) la transferencia de fondos a cuentas en Proveedores de Servicios de Pago y/o, c) la transferencia de fondos a cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados el exterior y/o, d) la realización de operaciones cambiarias en el exterior y/o,

e) la adquisición de criptoactivos en sus distintas modalidades.

Asimismo la Comunicación “A” 6823 estableció en US$ 50 el monto máximo por operación que podrán otorgar las entidades financieras y otras emisoras de tarjetas de crédito locales como adelantos en efectivo a los tarjetahabientes en el exterior

Deuda Financiera con el Exterior.

Las nuevas deudas financieras con el exterior que sean desembolsadas a partir del 1 de septiembre de 2019 deberán ser ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios. Asimismo, se requerirá la demostración del ingreso y liquidación de dicha deuda financiera como condiciones para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de dichas deudas.

Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, lo previsto en la Comunicación “A” 6770 acerca de la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Acceso al mercado de cambios por parte de Fideicomisos constituidos para garantizar pagos de capital e intereses.

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables.

Deuda Financiera con el Exterior. Constitución de Garantías.

Se permite el acceso al Mercado de Cambios a los residentes con endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados o a los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para comprar moneda extranjera para la constitución de las garantías por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones:

a) Se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al mercado de cambios para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior.

b) Los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos.

Se aclara que únicamente se admitirá la constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019.

c) Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el valor a pagar en el próximo vencimiento de servicios. d) El monto diario de acceso no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior.

e) La entidad interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuenta con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en estas disposiciones. Los fondos en moneda extranjera que no se utilizasen en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios a pesos dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Deuda Financiera. Acceso al Mercado de Cambios previamente al vencimiento.

Los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al mercado de cambio en función de lo dispuesto por el punto 9 de la Comunicación “A” 6770 y complementarias, pueden realizar compras de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa para cada caso, en las siguientes condiciones:

a) Los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales.

b) El acceso se realice con una anterioridad que no supere en más de 5 días hábiles el plazo admitido en cada caso. c) El acceso se realice por un monto diario que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento.

d) La entidad interviniente haya verificado que el endeudamiento, cuyo servicio será cancelado con estos fondos, cumple con la normativa cambiaria vigente por la que se admite dicho acceso.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilizasen en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios a pesos dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Cancelación de deuda en moneda extranjera entre residentes.

Se encuentra prohibido el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.19, se podrá acceder a su vencimiento.

Se aclara que la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

La percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos, deberán ingresarse y liquidarse en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Pago de utilidades y dividendos.

La Comunicación “A” 6770 establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el giro de utilidades y dividendos.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras con el exterior.

Se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior.

Al respecto, la Comunicación “A” 6814 establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA para precancelar deudas financieras con el exterior, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17 de octubre de 2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Pagos de Importaciones Argentinas de Bienes.

Las entidades pueden dar acceso al mercado local de cambios para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes, deudas comerciales por financiaciones de importaciones de bienes, y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas en la Comunicación “A” 6818.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a US$ 2 millones mensuales por cliente residente.

Se aclara que se consideran “deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes” a todas aquellas pendientes al 31.08.19, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada.

Las entidades pueden dar acceso al mercado de cambios para pagos anticipados de importaciones, cumpliendo con los requisitos de la Comunicación “A” 6818 del BCRA. Entre otros requisitos, se establece la obligación del importador de demostrar del registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al mercado de cambios en el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador (con excepción de las importaciones de bienes de capital, que tendrán un plazo de 270 días para la demostración del registro de ingreso aduanero de los bienes correspondientes).

Se requiere la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador local.

Conformidad previa para pagos de servicios con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, excepto para las emisoras de tarjetas por los giros por turismo y viajes.

Asimismo se establece que están exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, aquellos agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes y las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual.

La Comunicación “A” 6780 aclara que no se aplica el requisito de conformidad previa para dar curso a transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior debe ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente.

Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios pueden ser realizadas sin restricciones.

La Comunicación “A” 6780 aclara lo dispuesto en el punto 15 de la Comunicación “A” 6770 estableciendo que las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de

instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país, excepto en el caso de los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional que sean retransferidos al exterior como parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior.

Operaciones con Valores Negociables.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

La Comunicación “A” 6799 del Banco Central estableció que, con vigencia a partir del 1 de octubre de 2019, cuando las personas humanas adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, los mismos deberán permanecer en la cartera del comprador por un período no menor a 5 (cinco) días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades depositarias. Se aclara que este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando la venta de los títulos valores sea contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra.

Asimismo, se estableció que las personas humanas que transfieran divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior deben presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

Por último, la mencionada norma aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir divisas al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al mercado de cambio, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos.

Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos en la Comunicación “A” 6770. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites.

En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 3.1.1 del Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”.

En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 3.1.2 del referido Texto Ordenado.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al mercado local de cambios para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior de acuerdo a las normas establecidas en la Comunicación “A” 6770 deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el mercado de cambios deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Suspensión del Registro de Operadores de Cambio para el futuro

Se resolvió suspender el “Registro de Operadores de Cambio” para Personas Jurídicas que soliciten la autorización a partir del 1 de septiembre de 2019.

Compensación en la Posición Global Neta de moneda extranjera.

Se dispone que, a partir del 5 de septiembre de 2019, la disminución de activos en moneda extranjera por las precancelaciones de financiaciones locales a clientes del sector privado, sólo podrán compensarse en la posición global neta de moneda extranjera (“PGNME”) hasta el plazo original de su vencimiento, con el aumento neto de tenencias de títulos valores del Tesoro Nacional en moneda extranjera.

Al vencimiento original de la financiación local en moneda extranjera al 5 de septiembre de 2019, podrán ser compensados con la compra de cualquier activo en moneda extranjera computable en la PGNME.

Se dispone, con vigencia septiembre de 2019, que la tasa de exigencia de efectivo mínimo aplicable a las obligaciones por líneas financieras del exterior sea 0%.

Regímenes informativos del BCRA

Relevamiento de Activos y Pasivos Externos

De acuerdo con lo establecido por las nuevas normas cambiarias, en determinados casos se establece como requisito para el acceso al mercado de cambios, la demostración por parte del residente del cumplimiento con el régimen de “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” que fue establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 6401, que fue posteriormente modificada por la Comunicación “A” 6795.

Este Régimen se encuentra instrumentado en cinco apartados integrados (“Participaciones de capital y en fondos de inversión”, “Instrumentos de deuda no negociables”, “Instrumentos de deuda negociables”, “Derivados financieros” y “Terrenos, estructuras e inmuebles”).

Según el Régimen de Relevamiento de Activos Externos, las obligaciones de informar están establecidas de acuerdo a cuatro niveles de muestra, cuyos participantes se determinarán cada año calendario en función de:

1) la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior; y

2) el saldo de tenencias de activos y pasivos externos a fin del año calendario anterior.

a. Muestra principal: Entra dentro de esta categoría cualquier persona jurídica o humana para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario alcance o supere el equivalente a los US$50 millones. Los declarantes de este grupo presentarán un adelanto trimestral por cada uno de los trimestres del año y una declaración anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar los adelantos trimestrales realizados)

b. Muestra secundaria: Entra dentro de esta categoría cualquier persona jurídica o humana para la cual la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$10 millones y US$50 millones. Este grupo de empresas presentarán únicamente una declaración anual.

c. Muestra complementaria: personas jurídicas o humanas para las cuales la suma de los flujos de activos y pasivos externos durante el año calendario anterior, o el saldo de activos y pasivos externos a fin de ese año calendario se ubique entre el equivalente a US$1 millón y US$10 millones. Los integrantes de este grupo también deberán realizar una única declaración por año, pero se les pondrá a disposición una versión simplificada del formulario.

d. Las personas jurídicas o humanas que no estén incluidas en ninguno de los puntos anteriores (a, b o c), pero tuvieran deuda con no residentes al final de los años 2018 o 2019, deberán realizar declaraciones para dichos años en su formato simplificado.

Asimismo, las normas disponen que a partir de los datos correspondientes al primer trimestre de 2020, la declaración del Relevamiento de Activos y Pasivos Externos queda dada por los siguientes lineamientos:

a. Todas las personas jurídicas o humanas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán declarar el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

b. Aquellos declarantes para los cuales el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50 millones, deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.

En lo que hace a los vencimientos para presentar las declaraciones se regula lo siguiente:

Los plazos máximos para presentar y validar las declaraciones serán de:

(i) 45 días corridos desde el cierre del trimestre calendario de referencia, para las declaraciones trimestrales. (ii) 180 días corridos desde el cierre del año calendario de referencia, para las presentaciones anuales. El vencimiento de las declaraciones anuales correspondientes al año 2018 para los sujetos incluidos en el punto 2.d de esta Comunicación, operará el día 14 de noviembre de 2019.

Asimismo, el vencimiento de las declaraciones anuales correspondientes al año 2019 para los sujetos incluidos en los puntos 2.b, 2.c y 2.d de esta comunicación, operará el día 14 de febrero de 2020.

La carga y validación de los datos correspondiente a este Régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse de la página web de la AFIP.

Información previa sobre ventas de cambios.

En relación a las ventas de cambio, la Comunicación “A” 6815 dispone que las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al mercado de cambio por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado.

En este sentido, a partir del 28.10.19 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses.

De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Aplicación del Régimen Penal Cambiario

Las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encontrarán alcanzadas por el Régimen Penal Cambiario (Ley Nº 19.359 y sus modificatorias y complementarias).

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes a la fecha del presente Prospecto, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del BCRA, www.bcra.gov.ar.

Carga Tributaria

Generalidades

La siguiente descripción se basa en las leyes tributarias de Argentina en vigencia a la fecha de este Prospecto y está sujeta a cualquier modificación legislativa que pudiera aplicarse en el futuro. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las ON, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculado con la emisión de un programa de ON.

Resaltamos que el 27 de diciembre de 2017, el Senado de la Nación dio sanción a la Ley N° 27.430 -promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017-, la que introdujo significativas modificaciones a la legislación impositiva hasta entonces vigente en la Argentina. Asimismo, el 9 de abril de 2018, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 279/2018, mediante el cual el Poder Ejecutivo Nacional reglamenta, la aplicación del impuesto a las ganancias sobre la renta financiera de beneficiarios del exterior establecida por la Ley N° 27.430, entre otros aspectos y la Resolución General (AFIP) N° 4227/2018 publicada el 12 de abril de 2018 que reglamentan la Ley de Reforma Tributaria con respecto al impuesto a las ganancias aplicable a las ganancias obtenidas por Beneficiarios del Exterior (según se definen a continuación) provenientes de operaciones financieras, entre otras cuestiones. Asimismo, mediante el Decreto Nº 1170/2018, publicado en el Boletín Oficial el 27 de diciembre de 2018, se ha incorporado al Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias un capítulo destinado a reglamentar las modificaciones introducidas por la Ley 27.430 (conf. artículos 149.1 a 149.17).

Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de ON teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en esta descripción, en especial las que puedan tener relación con las leyes tributarias de su país de residencia.

La Argentina tiene celebrados aproximadamente una veintena de tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con convenio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las ganancias

Intereses

A) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

La Ley N° 27.430 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 29 de diciembre de 2017) derogó el artículo 36 bis punto 4 de la Ley de Obligaciones Negociables y agregó el Capítulo II a la Ley de Impuesto a las Ganancias.

De acuerdo con el primer artículo sin número a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses de las obligaciones negociables obtenidos por personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, se encuentran gravados por el impuesto a las ganancias. Así, las ganancias obtenidas en concepto de intereses o rendimientos quedan alcanzadas a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La Resolución General (AFIP) 4190-E establece que para las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) 830.

Tratándose de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina, la Ley N° 27.430 creó reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de la ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las Obligaciones Negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los quebrantos o ganancias derivados de dichas inversiones previstas en el Capítulo II, Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias con ganancias o pérdidas generadas en otras operaciones. En el caso de personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase (entendiéndose por “clase” al conjunto de ganancias comprendidas en cada uno de los artículos del Capítulo II, Título IV de la ley de impuesto a las ganancias. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

B) Personas humanas y entidades residentes del exterior a los fines fiscales

Los intereses obtenidos por una persona humana o entidad residente del exterior a los fines fiscales que obtengan renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encontrarán exentos del impuesto a las ganancias en tanto se encuentren cumplidas las Condiciones del Artículo 36 (conforme se describe más abajo) y siempre que el Beneficiario del Exterior no resida en o los fondos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, de acuerdo a las previsiones del artículo 20, inciso w), de la Ley del Impuesto a las Ganancias. En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley N° 26.831.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Conforme lo descripto anteriormente, los pagos de intereses a Beneficiarios del Exterior bajo las ON (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina siempre y cuando las ON se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con el Artículo 36, los intereses sobre las ON estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las ON sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV;
(b) los fondos obtenidos mediante la colocación de dichas ON, sean aplicados a uno o más de los siguientes destinos (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) refinanciación de pasivos (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía, (vi) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados y/o (vii) al otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526) a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de éste párrafo, conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central; y
(c) la Compañía acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos fueron invertidos para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo con el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, cuando la Emisora no cumpla con las Condiciones del Art. 36, y sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder de acuerdo con la Ley 11.683, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en dicha ley y la Emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Decreto N° 279/2018, dispone que corresponderá aplicar la alícuota del 35 % prevista en el artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a la ganancia obtenida por un Beneficiario del Exterior que resida en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, derivada de los rendimientos o intereses provenientes de las Obligaciones Negociables (por lo tanto, no exenta bajo el artículo 20 w) previamente mencionado). La referida alícuota resultará de aplicación sobre el 100% de los intereses percibidos por el Beneficiario del Exterior residente en jurisdicciones no cooperantes o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, excepto que: (i) el Beneficiario del Exterior fuera una entidad financiera supervisada por su respectivo banco central o autoridad equivalente y (ii) esté radicada en jurisdicciones cooperantes o no calificadas como de baja o nula tributación que hayan suscripto con la República Argentina convenios de intercambio de información y, por aplicación de sus normas internas, no pueda alegarse secreto bancario, bursátil o de otro tipo, ante el pedido de información del respectivo fisco. En dicho caso, la referida alícuota del 35% resultaría de aplicación sobre el 43% del monto bruto de intereses pagados.

Conforme lo dispone la Resolución General 4227/2018, en caso de no proceder la exención deberá actuar como agente de retención del impuesto el sujeto pagador de los intereses que generen las Obligaciones Negociables.

C) Sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Se encuentran gravada con el impuesto, la renta derivada de intereses provenientes de las obligaciones negociables para los sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general: las sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias) (las “Entidades Argentinas”).

La alícuota corporativa aplicable es del 30%, la cual se reducirá al 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1º de enero de 2020 y siguientes.

Venta u otras forma de disposición

A) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

De acuerdo con el cuarto artículo sin número a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por personas humanas residentes en la Argentina y sucesiones indivisas radicadas en la Argentina se encuentran gravados por el impuesto a las ganancias a la alícuota del 5% (en el caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste), o 15% (en el caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas residentes en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

Para la determinación de la ganancia bruta en el caso de obligaciones negociables cuyas ganancias por enajenación hubieran estado exentas o no gravadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley N° 27.430, el costo a computar es el último precio de adquisición o el último valor de cotización de los valores al 31 de diciembre de 2017, el que fuera mayor. Con respecto a las adquisiciones o inversiones realizadas a partir del 1 de enero del 2018, el costo de adquisición podrá ser actualizado utilizando el índice de precios internos al consumidor (“IPC”).

La Ley N° 27.430 establece normas específicas para la determinación de la ganancia -obtenida por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas allí radicadas- derivada de la enajenación de valores según sus condiciones de suscripción o adquisición (e.g., precio nominal residual, bajo la par, sobre la par). Asimismo, dicha ley establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. En el caso de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, los quebrantos específicos pueden compensarse exclusivamente con ganancias futuras derivadas de la misma fuente y clase.

B) Beneficiarios del exterior

La Ley N° 27.430 establece que las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las obligaciones negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso w) del artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Cuando los tenedores de las obligaciones negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingreso a fiscos extranjeros.

Cuando se trate de una enajenación de obligaciones negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta, resultarán aplicables las disposiciones contenidas en el inciso h) y en el segundo párrafo del artículo 93 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, y la alícuota establecida en el primer párrafo del artículo cuarto agregado a continuación del artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (i.e., 5% en caso de títulos en moneda nacional sin cláusula de ajuste o 15% en caso de títulos en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

El inciso h) del artículo 93 de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que el 90% de las sumas pagadas a los Tenedores No Argentinos se presumen ganancia neta de fuente argentina. Por su parte, de conformidad con el segundo párrafo del artículo 93 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Beneficiarios del Exterior podrán optar, para la determinación de la ganancia neta sujeta a retención, entre la presunción dispuesta precedentemente o la suma que resulte de deducir del beneficio bruto pagado o acreditado, los gastos realizados en el país necesarios para su obtención, mantenimiento y conservación, así como también las deducciones que la Ley del Impuesto a las Ganancias admite, y que hayan sido reconocidas expresamente por la Administración Federal de Ingresos Públicos.

Cuando la titularidad de las obligaciones negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, éste último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando

la titularidad de las obligaciones negociables corresponda a un sujeto del exterior, y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo del beneficiario del exterior a través de su representante legal domiciliado en el país. A tales efectos, resultará de aplicación la alícuota de que se trate sobre la ganancia determinada de conformidad con lo dispuesto anteriormente. Destacamos que según el Decreto N° 279/2018, en los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en el país, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

Asimismo, de conformidad con el Decreto N° 279/2018, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 91 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, a la ganancia obtenida por un Beneficiario del Exterior que resida en o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes derivada de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las obligaciones negociables.

C) Sujetos que deban practicar ajuste por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias

Las Entidades Argentinas están sujetas al impuesto a las ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables a una alícuota del 30%, que se reducirá 25% para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020 y siguientes.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. Con respecto a las adquisiciones o inversiones realizadas a partir del 1º de enero del 2018, el costo de adquisición podrá ser actualizado utilizando el índice IPC.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina, por los bienes ubicados en Argentina y en el exterior-, se encuentran obligados al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales (tales como las obligaciones negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año (el “IBP”). Las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan IBP por sus bienes situados en Argentina.

En virtud de lo previsto en la Ley Nº 27.480, a partir del año 2019, las personas humanas y sucesiones indivisas radicadas en el país, estarán alcanzadas con el IBP por sus bienes gravados al 31 de diciembre que superen el mínimo no imponible de $2.000.000: (i) hasta $3.000.000, a la alícuota del 0,25%; (ii) más de $3.000.000 hasta $18.000.000, pagarán $7.500 más el 0,50% sobre el excedente de $3.000.000; y (iii) más de $18.000.000, pagarán $82.500 más el 0,75% sobre el excedente de $18.000.000.

De tratarse de inmuebles destinados a casa-habitación del contribuyente, o del causante en el caso de sucesiones indivisas, no estarán alcanzados por el impuesto cuando su valor determinado de acuerdo con las normas de esta ley, resulten iguales o inferiores a $ 18.000.000.

El impuesto se aplica en el caso de obligaciones negociables con cotización, sobre el valor de mercado de las obligaciones negociables, y en el caso de obligaciones negociables sin cotización, sobre los costos de adquisición con más los intereses devengados, ajustes y variaciones cambiarias. En ambos casos, el valor se establece al 31 de diciembre de cada año calendario.

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el IBP sobre los bienes sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a la alícuota del 0,25%. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a Ps.255, 75.

En el caso de las personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero, la ley del impuesto establece un régimen especial de sustitución. Sin embargo, la misma ley excluye expresamente la aplicación de dicho régimen a las obligaciones negociables previstas en la Ley de Obligaciones Negociables, por lo que si bien estarían alcanzadas por el gravamen, no existe a la fecha del presente procedimiento alguno para el ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales por la tenencia de obligaciones negociables.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus

propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución (específicamente, sociedades off-shore constituidas o radicadas en países que no apliquen regímenes de nominatividad de títulos valores privados), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a una tasa incrementada en un 100%. No obstante, el Decreto Nº 812/1996, del 22 de julio de 1996 y sus modificatorias, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las obligaciones negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en los mercados autorizados de Argentina o del extranjero.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como son las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos abiertos de inversión, (iii) fondos de pensión o (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la Compañía no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las ON, la Compañía conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución Nº 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

Impuesto al valor agregado

De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36. Además, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las ON emitidas bajo la forma de obligaciones negociables se encuentran exentas del impuesto al valor agregado (“IVA”) si se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios

La Ley Nº 25.413, con su modificatoria, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas bancarias mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (a pesar de que, en ciertos casos, puede regir una alícuota mayor de 1,2% y una menor de 0,075%).

Por lo tanto, en caso de que las sumas pagaderas en relación a las obligaciones negociables (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las obligaciones negociables, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6% a menos que aplique una exención.

Según el Decreto Nº 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado sobre los créditos y débitos gravados con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota de 1,2% se considerarán un pago a cuenta de impuestos a las ganancias, del impuesto a la ganancia mínima presunta y la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser traslado hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas –creadas por la Comunicación A 3250 del Banco Central– cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900.

Mediante la sanción de la Ley Nº27.432, publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, se dispuso la prórroga hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive, del plazo de vigencia del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias establecido mediante Ley Nº 25.413 y sus modificaciones. Además, esa norma estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto previsto en la ley

25.413 y sus modificaciones que a la fecha de entrada en vigencia de esta ley (i.e. 30 de Diciembre de 2017) no resulte computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, se reduzca progresivamente en hasta un veinte por ciento (20%) por año a partir del 1° de enero de 2018, pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto previsto en la ley 25.413 y sus modificaciones como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de ON, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 180, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (tal como los ingresos financieros y el valor de compra en el caso de cesión) están exentas del impuesto sobre los ingresos brutos mientras les sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

El Artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (tal como ingresos financieros y valor de compra en el caso de cesión) están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de Noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de Diciembre de 2017 – (el “Consenso Fiscal” y/o el “Consenso”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita. En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias Argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de ON residentes en la Argentina deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función de su residencia y actividad económica

Impuestos de sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por la Ciudad de Buenos Aires y por cada provincia de la Argentina que grava la instrumentación de actos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

En cuanto a las obligaciones negociables, el inciso 54 del artículo 491 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 y Nº 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires el inciso 46 del artículo 297 del Código Fiscal establece que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables indicadas en el párrafo anterior, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Producto del Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de Impuesto a los Sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 2° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción.

Los potenciales adquirentes de las ON deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de los mismos.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las ON en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otras Consideraciones

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Otras provincias han sancionado un impuesto a la transmisión gratuita de bienes, como la Provincia de Buenos Aires, con vigencia a partir de 2010. A continuación se detallan las características básicas de este impuesto a la transmisión gratuita de bienes en la Provincia de Buenos Aires (el “ITGB”):

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
En la Provincia de Buenos Aires, están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a Ps.269.000, monto que se eleva a Ps.1.120.000, cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% más un monto variable, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En la Provincia de Entre Ríos, el ITGB fue derogado mediante la Ley provincial 10.553 publicada en el Boletín Oficial el 03 de enero de 2018. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Ingreso de fondos con origen en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará un impuesto a las ganancias sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

también se determinará el impuesto al valor agregado sobre la emisora calculado sobre 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Sin perjuicio que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el artículo 82 de la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos segundo y tercero agregados a continuación del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado en 1997 y sus modificaciones.

Por su parte, el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (i.e. artículo sin número a continuación del artículo sin número agregado a continuación del artículo 15) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, ese artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto. Al respecto, señalamos que el Decreto N° 279/2018 dispone que hasta tanto se reglamente el artículo 15.2 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la AFIP en el marco del Decreto N° 589/2018.

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 69 de esa ley (15%).

Tratados para evitar la doble imposición

La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Holanda, Países Bajos, Noruega, Reino Unido, Rusia, Suecia Uruguay y Suiza. Actualmente no hay pactos ni convenciones fiscales vigentes para evitar la doble imposición entre Argentina y Estados Unidos. No puede precisarse cuando, si lo hubiera, un pacto será ratificado o puesto en vigencia. Por lo tanto, las consecuencias fiscales en Argentina descriptas en este capítulo se aplicarán, sin modificación a tenedores de ON que sea un residente estadounidense. Los accionistas extranjeros situados en ciertas jurisdicciones con un pacto fiscal vigente con Argentina pueden estar exentos del pago del impuesto sobre los bienes personales, en la medida que dicho pacto fiscal incluyera una exención sobre este tema.

Régimen de información financiera de sujetos no residentes

En el marco de la Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales que ha suscripto la República Argentina, la CNV ha dispuesto a través de la Resolución General 631/14 que los agentes registrados deberán recabar ciertos datos de sus clientes (nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal, domicilio y lugar y fecha de nacimiento), los que luego deberán ser remitidos a la AFIP por el régimen de información creado por la Resolución General 4056/2017. Tal resolución creó el "Régimen de información financiera de sujetos no residentes" a ser cumplimentado por los sujetos obligados en forma anual (venciendo el 31 de mayo de cada año), mediante la remisión de información a la AFIP por vía electrónica.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE ON. LOS

TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE ON DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR.

EMISORA Credishopp S.A. Sarmiento 530, Piso 5 (C1041AAL) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso 7(C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AI assistant

Credicuotas Consumo S.A. — Capital/Financing Update 2019

68674_rns_2019-12-12_7162c78f-9df4-479f-bbe3-14571a9ab628.pdf

PROSPECTO

CREDISHOPP S.A. EMISORA

PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$50.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

INFORMACIÓN RELEVANTE

Aprobaciones societarias

Presentación de información contable

Unidad de medida

Reexpresión del estado de situación financiera

Reexpresión del estado de resultados

Reexpresión del estado de cambios en el patrimonio

Reexpresión del estado de flujos de efectivo

Datos de mercado

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS ON

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

Nuestros ingresos son obtenidos sustancialmente en la Argentina, y en consecuencia, somos altamente dependientes de las condiciones políticas y económicas de la Argentina

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa su habilidad de repagar las Obligaciones Negociables.

Un escenario de alta inflación podría tener efectos adversos en la economía argentina.

Las fluctuaciones significativas en el valor del Peso frente al Dólar podrían afectar de modo adverso la economía argentina.

Una mayor baja de los precios internacionales de las exportaciones de los principales commodities de Argentina podría producir un efecto adverso significativo en la economía argentina y las perspectivas de la Compañía.

Las medidas del Gobierno Nacional para abordar un eventual malestar social podrían afectar de modo adverso la economía Argentina.

Tanto ciertas medidas del Gobierno Argentino, como los reclamos de los trabajadores de la Compañía, podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos y/o nuevos beneficios, todo lo cual aumentaría los costos operativos de la Compañía.

En caso de producirse una crisis en el sector financiero local, la economía argentina podría verse afectada.

La economía argentina podría verse afectada adversamente por los acontecimientos económicos en otros mercados.

Hechos recientes. Cambio de gobierno.

Riesgos relacionados con la Compañía

Riesgo de descalce de plazos entre activos y pasivos.

Riesgos derivados de la inversión en la compra de instrumentos financieros derivados de futuros en dólares.

Riesgo de incumplimientos por parte de los comercios asociados.

Riesgo de dependencia de Pago Fácil, Rapipago y Banco Industrial S.A.

Riesgo relacionado con la aplicación del ajuste por inflación contable.

Riesgos relacionados con el proceso de cobranza denominado “Débito Directo”.

Riesgo de ejecución de préstamos “paperless”.

Riesgo de reducción judicial de tasas de interés.

Riesgo de aplicación de disposiciones de derecho del consumidor

Riesgo de precancelaciones.

Riesgo de limitaciones a embargos sobre haberes de deudores.

La Compañía está expuesta al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago de las deudas de sus clientes.

Podría aumentar significativamente el nivel de endeudamiento de la Compañía y afectar su capacidad de repago de sus deudas.

Riesgos en relación al financiamiento a través de instrumentos financieros lanzados al mercado de capitales, ya sea por iliquidez en el mercado, aumento en los costos y cambios normativos y/o impositivos.

Riesgos relacionados con las ON

Podría no existir un mercado de negociación establecido para las ON, y el valor de mercado de las ON podría ser incierto.

Riesgo de iliquidez del mercado de capitales local

La Compañía podría rescatar las ON antes de su vencimiento.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las ON emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que la Sociedad repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

Eventual cuestionamiento de ON denominados en dólares estadounidenses a ser integrados y pagadas en pesos.

Emisiones locales de Obligaciones Negociables denominadas en moneda extranjera

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Instrumento constitutivo y estatutos

Objeto social

Plazo

Capital social

Domicilio

Cierre de ejercicio

Asamblea

Directorio

Comisión fiscalizadora

General

Historia

Composición accionaria

Estructura del Grupo Económico:

Las principales empresas que integran el Grupo son:

Estructura de Accionistas de Bind

Fortalezas de la Compañía

Estrategia de negocio de la Compañía

Estrategia comercial

Oportunidad de negocio

Mercado objetivo

Descripción de los productos

Resumen de las condiciones de los productos

Ámbito geográfico

Información de la Cartera Total de Credishopp

Credicuotas Consumo S.A. Capital/Financing Update 2019