טיוטה מיום 25 באוקטובר 12 בנובמבר 2017

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION

סים קומרשייל טראסט קורפוריישן

("החברה")

מסמך רישום

רישום למסחר בבורסה לניירות ער ך בתל אביב בע "מ (להלן: "הבורסה") של: (א) 57,875,848 מניות רגילות בנות 0.001 דולר ארה"ב (להלן: "דולר") ע"נ כ"א רשומות על שם (להלן: "המניות הרגילות"), של וכן (ב) דע 142,2059,000,000 מניות רגילות (כפוף להתאמות) אשר עשויות לנבוע ממימוש של 568,821 כתבי אופציה (סדרה 'א ) שהינם רשומים בהתאם לחוקי ניירות הערך בארה"ב (registered(, אך אינם רשומים למסחר בבורסה או בשוק מוסדר כלשהו ( -non 1 מניות traded) (להלן: "כתבי האופציה (סדרה )'א "), וכן של (ג) 842,124,152 רגילות אשר עשויות לנבוע מפדיונן של 568,821 מניות בכורה (סדרה א'), הרשומות בהתאם לחוקי ניירות הערך בארה"ב ( registered(, אך אינן רשומות למסחר בבורסה או בשוק מוסדר כלשהו ( traded-non) (להלן: "מניות בכורה (סדרה א') . ")

מניותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר ב - Market Global NASDAQ

סימן מניותיה הרגילות של החברה בבורסה בחו"ל הינו: CMCT

סימן המניות הרגילות של החברה בבורסה: סמסט

מניותיה הרגילות של החברה תירשמנה למסחר לפי הוראות פרק ה' 3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ולפיכך , דיווחי החברה יהיו בשפה האנגלית ותוכנם יהיה בהתאם למתכונת הדיווח שלה בארה"ב.

תאריך: ___ ב נובמבר 2017

16230/1500/7066943v1

¹ מניות הבכורה (סדרה א') ניתנות לפדיון במזומן ו/או במניות רגילות של החברה. מספר המניות הרגילות שיכולות לנבוע מפדיון מניות הבכורה (סדרה א') כאמור לעיל הינו מספר משוער בלבד. ככל שהחברה תידרש להנפיק כמות גדולה יותר של מניות רגילות מהמספר האמור לעיל כתוצאה מפדיון מניות בכורה (סדרה א'), תפנה החברה לבורסה בבקשה לקבל אישור רישום למסחר בגין המניות הנוספות כאמור.

תוכן העניינים

חלק ראש	ון	עמוד
1.1 ה	תאגיד	3
1.2 מי	ד על התאגי דע	3
1.3 תי	ות אור המני	5
1.4 ח	ברה תימת הח	28

חלק שני - נספחים בשפת המקור (אנגלית)

2016 Annual Report	2.1
Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement – Form S-11	2.2
Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement – Form S-11	2.3
Current report – Form 8 K-	2.4
Proxy Statement - SCHEDULE 14A	2.5
Pre-Effective amendment No.1 and Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement – Form S 11-	2.6
Prospectus SUPPLEMENT NO. 6	2.7
Current report – Form 8 K-	2.8
Quarterly Report	2.9
Prospectus SUPPLEMENT NO. 7	2.10
Registration Statement – Form S 11-	2.11

Current report – Form 8 K-	2.12
Free Writing Prospectuses	2.13
Registration Statement – Form S-8	2.14
Amendment No.2 to SCHEDULE 13D/A	2.15
Amendment No. 1 to Registration Statement – Form S 11-	2.16
Current report – Form 8 K-	2.17
Free Writing Prospectuses	2.18
Free Writing Prospectuses	2.19
Free Writing Prospectuses	2.20
Supplement No. 8 to the prospectus, dated July 1, 2016	2.21
Quarterly Report	2.22
Supplement No. 9 to the prospectus, dated July 1, 2016	2.23
Free Writing Prospectuses	2.24
Free Writing Prospectuses	2.25
Free Writing Prospectuses	2.26
Amendment No. to 2 Registration Statement – Form S 11-	2.28
Free Writing Prospectuses	2.29
Free Writing Prospectuses	2.30
Free Writing Prospectuses	2.31
Free Writing Prospectuses	2.32
Free Writing Prospectuses	2.33

Free Writing Prospectuses	2.34
Free Writing Prospectuses	2.35
Quarterly Report	2.36
Amendment No. to 3 Registration Statement – Form S 11-	2.37
Prospectus	2.38

חלק ראשון

1. התאגיד

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION :התאגיד שם .1.1
- .1.2 מקום ההתאגדות: מרילנד, ארה"ב.
.1.3 תאריך ההתאגדות: החברה מנוהלת על ידי חברה קשורה ל-P.L GROUP CIM, אשר התאגדה בשנת .1994 ביום 11 במרס ,2014 הושלם הליך מיזוג במסגרתו התקשרה Ltd Trust Commercial PMC) להלן: "PMC(", בהסכם מיזוג עם LLC REIT URBAN CIM, חברה בשליטת GROUP CIM) להלן: "המיזוג"). בעקבות המיזוג PMC התאגדה מחדש במרילנד ביום 28 באפר ל י 2014 ו שינתה את שמה ל - CIM .Commercial Trust Corporation Ltd.
.1.4 סוג ניירות הערך שהנפיק התאגיד: (א) מניות רגילות (ב) מניות בכורה (סדרה א') -ו (ג) כתבי אופציה (סדרה ,)א' הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה.
- .1.5 הבורסה בה רשומים ניירות הערך למסחר: Market Global NASDAQ) להלן: "נאסדק")
  - .1.6 מניותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר בנאסדק בארה"ב.
.1.7 תאריך בו נרשמו לראשונה ניירות הערך של החברה למסחר בנאסדק: 11 במרס 2014 המועד בו הושלם המיזוג.
.1.8 החברה התאגדה על פי חוקי מדינת מרילנד, ארה"ב וכפופה להוראות Corporation General Maryland .("MGCL" :להלן (Law
.1.9 יודגש כי , תשלומים לבעלי המניות הרגילות שיחזיקו בהם דרך חבר י הבורסה בתל אביב, יבוצעו בדולר ארה"ב.

2. מידע על התאגיד

.2.1 פרטי מען החברה

בישראל :

כתובת: מרכז עזריאלי ,1 הבניין העגול, קומה – 40 ת"א

טלפון: 03-607-4444

פקס: 03-607-4422

מען להמצאת כתבי בי-דין בישראל:

עדעד חברה לנאמנות בע "מ, ח .1-פ 116978 -51 [יושלם]

אצל: משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות '

מרכז עזריאלי 1 (המגדל העגול )

תל אביב

בארה"ב:

17950 Preston Road, Suite 600, Dallas TX 75252 :כתובת

טלפון: 349-3200(972 -1+)

פקס: 1- 323-860-4901 -1 +

.2.2 סימון ניירות הערך של החברה

בבורסה בחו"ל: CMCT

בבורסה בישראל, כפוף לאישור הבורסה: CMCT

.2.3 אנשי קשר

איש קשר עם גופי הפיקוח והאכיפה של הדין הזר:

שם : יפעת קורן-דהאן, עו"ד (קליפורניה, ניו יורק)

4700 Wilshire Boulevard Los Angeles, California 90010 : מען

טלפון: +1-323-860-4364

פקס: +1-323-446-7171

איש קשר של החברה עם רשות ניירות ערך :

השם : עו"ד אדוה ביתן, עו"ד יובל אדן – משרד עו"ד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'

מען : מרכז עזריאלי ,1 תל אביב

טלפון: 03-6074464

פקס : 03-6074422

Agent Transfer) למניות הרגילות של החברה : )

The American Stock Transfer & Trust Company

חברה לרישומים:

אין

3. הון רשום ומונפק

.3.1 מסמכי ההתאגדות של החברה קובעים כי החברה יכולה להנפיק עד 1,000,000,000 מניות, הכוללות 900,000,000 מניות רגילות ו100,000,000- מניות בכורה (סדרה א').
.3.2 הון המניות המונפק והנפרע של החברה, נכון ליום 23 באוקטובר ,2017 מורכב -מ 57,875,848 מניות , -218,ו 568 ² רגילות, 218, 568 מניות בכורה (סדרה א') הניתנות לפדיון לעד 842,124,152 מניות רגילות כתבי אופציה (סדרה ,)'א הניתנים למימוש ל142,2309,000,000- מניות רגילות של החברה.
- .3.3 מספר המניות הרגילות אשר תירשמנה למסחר בבורסה: 57,875,848 מניות רגילות.
.3.4 ליום 16 באוקטובר ,2017 כמות של 55,723,545 מניות רגילות מתוך הון המניות הרגילות המונפק של החברה נושאות Legend הכולל מגבלות על עבירות מכח חוקי ניירות הערך בארה"ב³ ויתרת 2,152,303 המניות הרגילות אינן נושאות Legendכאמור. כל המניות הרגילות של החברה, אשר אינן נושאות Legend כאמור לעיל בסעיף 3.4 לעיל, יכולות להיסחר באופן חופשי בבורסה בתל אביב , בכפוף למגבלות הקבועות בחוקי ניירות הערך בארה"ב בקשר למכירה חוזרת של מניות רגילות המוחזקות על ידי צד קשור (affiliate ( של החברה. מניות רגילות של החברה אשר הנושאות Legend כאמור לעילבסעיף 3.4 לעיל, תוכלנה להיסחר באופן חופשי בבורסה בתל אביב כפוף להסרת ה - Legend ולמגבלות המפורטות לעיל על מכירה חוזרת.
.3.5 מניות בכורה (סדרה א') וכתבי האופציה (סדרה א') של החברה מונפקים מכח מסמך רישום ( registration statement (בתוקף של החברה. המניות הרגילות אשר תונפקנה כתוצאה מפדיון מניות בכורה (סדרה א')

2 1 ש"ה ראו לעיל.

יצוין כי, 19,500,000 מניות רגילות מתוך הכמות האמורה חוסות תחת מסמך רישום שפרסמה החברה ( statement registration effective(, כך שביחס אליהן ניתן להסיר -ה את Legend .

(ככל שהחברה תבחר לבצע פדיון של מניות בכורה (סדרה א') באמצעות הנפקת מניות רגילות) הינן פטורות (". Securities Act") שתוקן כפי ,Securities Act of 1933 ל- 3)a)(9) לסעיף בהתאם) registration) מרישום על פי תנאי כתבי האופציה (סדרה א') של החברה, ככל שבעת מימוש של כתבי האופציה לא קיים מסמך רישום בתוקף ו/או לא קיים פטור מרישום בגין הנפקת המניות הרגילות כתוצאה ממימוש כתבי האופציה, המחזיקים בכתבי האופציה יהיו רשאים לממש את כתבי האופציה באמצעות מנגנון של מימוש בגובה שווי ההטבה באופן שלא תשולם תמורה כלשהי בגין מימוש כתבי האופציה כאמור ("exercise cashless(". מניות רגילות, שתונפקנה כתוצאה ממנגנון מימוש בגובה שווי ההטבה של כתבי האופציה כאמור, הינן פטורות מרישום בהתאם לסעיף (9)(a(3 -ל Act Securities. מניות רגילות של החברה שתונפקנה כאמור בסעיף .53 זה לעיל תוכלנה להיסחר באופן חופשי בבורסה בתל אביב, בכפוף למגבלות הקבועות בחוקי ניירות הערך בארה"ב בקשר למכירה חוזרת של מניות רגילות המוחזקות על ידי צד קשור (affiliate (של החברה.

.3.6 כל המניות הרגילות של החברה, אשר אינן נושאות Legend כאמור בסעיף 3.4 לעיל, יכולות להיסחר באופן חופשי בבורסה בתל אביב , בכפוף למגבלות הקבועות בחוקי ניירות הערך בארה"ב בקשר למכירה חוזרת של מניות רגילות המוחזקות על ידי צד קשור (affiliate (של החברה. מניות רגילות של החברה אשר נושאות Legend כאמור בסעיף 3.4 לעיל, תוכלנה להיסחר באופ ן חופשי בבורסה בתל אביב כפוף להסרת ה - Legend ולמגבלות המפורטות לעיל על מכירה חוזרת.
- .3.6.3.7 המניות הרגילות הן eligible DTC.
.3.7.3.8 בכוונת החברה להשלים הצעה לציבור בישראל של סדרת מניות בכורה חדשה של החברה שתירשם למסחר בבורסה בתל אביב ובנאסדק. הרישום למסחר בבורסה של המניות הרגילות של החברה יבוצע סמוך לפני או במקביל לרישום למסחר בבורסה של סדרת מניות הבכורה החדשה כאמור.

4. עיקרי הזכויות הנלוות למניות

להלן תיאור של עיקרי הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה, על פי הוראות ה-Charter -וה Bylaws (ונספחיהם) של החברה (להלן ביחד: "מסמכי ההתאגדות"):

התיאור שלהלן הינו תיאור יללכ של הוראות מסמכי ההתאגדות של החברה לעניין הזכויות הנלוות למניותיה הרגילות של החברה, שאינו מתיימר להיות תיאור ממצה או פרשנות מוסמכת של הדין ואין בו כדי לשמש תחליף לעיון במסמכי הה תאגדות ו /או לקבלת ייעוץ מקצועי אחר , לרבות ייעוץ משפטי בנוגע לדין הישראלי, הדין במרילנד וביתר מדינות ארה"ב (לרבות הדין הפדרלי בארה"ב) ו /או דין כל אחר. בנוסף , תקציר זה אינו מתאר את החוקים הפדראליים של ארצות הברית העוסקים בניירות ערך, את תקנות או כללי ה - S.U , או Internal Revenues Code of 1986-ה את ,הנאסדק כללי את ,Securities and Exchange Commission מקורות נורמטיביים נוספים החלים על החברה ועל בעלי מניותיה. לפרטים בדבר מלוא הזכויות הנלוות למניות החברה כפי שמפורטים במסמכי התאגדותה, ראו מסמכי ההתאגדות של החברה כפי שיפורסמו במגנ"א עם רישומן למסחר של מניות החברה בבורסה.

.4.1 הון המניות - כללי

.4.1.1 הון רשום ע: ל פי מסמכי ההתאגדות של החברה, החברה יכולה להנפיק עד 1,000,000,000 מניות, מתוכן 900,000,000 מניות רגילות ו100,000,000- מניות בכורה (סדרה א'). הערך הנקוב המצרפי של כל המניות הוא מיליון דולר (1,000,000.00 )\$. ⁴ היה ומניות מסוג אחד תסווגנה כמניות מסוג אחר, מספר המניות מהסוג האחד יופחת באופן אוטומטי ומספר המניות מהסוג השני יוגדל באופן אוטומטי, כך שבכל מקרה המספר המצרפי של מניות מכל הסוגים שהחברה מורשית להנפיק לא יעלה על המספר הכולל של מניות שנקבע ברישא של סעיף זה.
.4.1.2 שינוי ההון הרשום: דירקטוריון החברה, באישור רוב הדירקטורים, רשאי לתקן מעת לעת את תקנון החברה על מנת להגדיל או להפחית את הונה הרשום של מניות החברה או את מספר המניות מסוג כלשהו שהחברה מורשית להנפיק.
.4.1.3 הצבעה: כל מניה מהמניות הרגילות תזכה את המחזיק בה בקול אחד. מניות בכורה (סדרה א') אינן מקנות זכות הצבעה. יובהר, כי כל המניות הרגילות שוות בזכויותיהן ביחס לערכן הנקוב (קול אחד לכל מניה רגילה כאשר ההצבעה הינה במניין קולות).

החברה מ תחייבת כי כל עוד מניותיה הרגילות יהיו רשומ ות למסחר בבורסה, לכל המניות הרגילות שלה יהיה קול אחד לכל מניה וכי לא תנפיק סוגים שונים של מניות רגילות עם זכויות הצבעה שונות. כן מתחייבת החברה כל כי עוד מניותיה הרגילות רשומות למסחר בבורסה, תהיינה כל המניות הרגילות נפרעות במלואן .

יודגש כי , אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכותה של החברה להנפיק מניות בכורה מסדרות שונות שאינן בעלות זכויות הצבעה.

.4.1.4 מסמכי התאגדות: הזכויות כל של בעלי המניות והתנאים כל של המניות כפופים להוראות מסמכי ההתאגדות של החברה, לרבות מסמכי ההתאגדות המשלימים המסדירים את תנאי מניות הבכורה (סדרה ') א וכתבי האופציה (סדרה ). 'א דירקטוריון החברה הינו בעל הסמכות הבלעדית לאמץ, לשנות או לבטל הוראה כלשהי במסמכי ההתאגדות. בעלי המניות של החברה אינם בעלי סמכות לבצע, לאמץ, לתקן, לשנות או לבטל הוראה כלשהי במסמכי ההתאגדות.

.4.2 הגבלות על העברת מניות ובעלות על מניות

⁴ נכון למועד מסמך הרישום, הערך הנקוב של המניות הרגילות הינו 0.001 דולר, כל אחת והערך הנקוב של מניות בכורה (סדרה א') הינו 0.001 דולר, כל אחת.

.4.2.1 הגדרות

לצורך סעיף 4.2 זה, יקבלו המונחים הבאים את המשמעות הבאה:

'מגבלת בעלות מצרפית על מניות' - תשעה אחוזים ושמונה עשיריות האחוז (9.8%) משווי או ממספר המניות, המגביל יותר מבין שני הערכים, מתוך סך הון המניות המונפק של החברה, לא 5 כולל מניות מונפקות כלשהן שלא סווגו כמונפקות לצורכי מס הכנסה פדראלי . השווי והמספר של המניות המונפקות לצרכי המגבלה כאמור ייקבעו על ידי דירקטוריון החברה שקביעתו תהיה סופית לכל דבר ועניין .

'בעלות מוטבת' - בעלות בהון המניות על ידי גוף, בין אם האינטרס של הון המניות מוחזק במישרין או בעקיפין (לרבות באמצעות נציג), אשר תכלול גם אינטרסים שיסווגו כבעלות בהתאם לסעיף Internal Revenues Code of ל- 856)h)(3) וסעיף 856)h)(1)(B) סעיף באמצעות שעודכן כפי 544 1986 (להלן: "חוק המיסוי האמריקאי .") המונחים "בעלים מוטב", "מחזיק בבעלות מוטבת" וכן "מוחזק בבעלות מוטבת" יקבלו את המשמעות המתאימה.

'יום עסקים' - כל יום, למעט שבת או יום ראשון, שאינו חג על פי דין ואינו יום בו המוסדות הבנקאיים בעיר ניו יורק ארה"ב מורשים או נדרשים על פי חוק, תקנה או צו מנהלי להיות סגורים.

'הון מניות' - כל הסוגים או הסדרות של מניות החברה, לרבות, וללא הגבלה, מניות רגילות ומניות בכורה.

'מגבלת בעלות על מניות רגילות' - תשעה אחוזים ושמונה עשיריות האחוז (9.8%) משווי או ממספר המניות, המגביל יותר מבין שני הערכים, מתוך סך הון המניות הרגילות המונפק של החברה, לא כולל מניות מונפקות רגילות כלשהן שלא סווגו כמונפקות לצורכי מס הכנסה פדראלי. השווי והמספר של המניות הרגילות המונפקות של החברה ייקבע ו על ידי דירקטוריון החברה שקביעתו תהיה סופית לכל דבר ועניין .

'בעלות קונסטרוקטיבית' - בעלות בהון המניות על ידי גוף, בין אם האינטרס של הון המניות מוחזק במישרין או בעקיפין (לרבות באמצעות נציג) , אשר תכלול גם אינטרסים שיסווגו כבעלות בהתאם ליישום סעיף 318(a (לחוק המיסוי האמריקאי, כפי שעודכן באמצעות סעיף 856(5)(d .( המונחים "בעלים קונסטרוקטיבי", "מחזיק בבעלות קונסטרוקטיבית" וכן "מוחזק בבעלות קונסטרוקטיבית" יקבלו את המשמעות המתאימה.

⁵ כגון: מניות רדומות, מניות חסומות שהוענקו לעובדים וכיו"ב.

'בעלים פטור -' בעל מניות של החברה אשר לגביו נוצרה, על פי מסמכי ההתאגדות או על ידי דירקטוריון החברה, מגבלת "בעלים פטור" בהתאם לסעיף 4.2.5 להלן.

'מגבלת בעלים פטור -' כפוף להסכמת הבעלים הפטור למלא את הדרישות שנקבעו במסמכי ההתאגדות , או שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה בהתאם לסעיף 4.2.7 , ובכפוף להתאמות, מגבלת שיעור ההחזקה שנקבעה עבור בעלים פטור על פי מסמכי ההתאגדות או דירקטוריון החברה.

'תאריך התחלה 11 -' במרס 2014 , או תאריך אחר כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו הבלעדי.

'מנהל -' גוף המועסק על ידי החברה בהתאם להסכם ניהול כדי לייעץ לדירקטוריון החברה ולהיות אחראי לניהול העניינים השוטפים של החברה.

'מחיר שוק' - מחיר הסגירה (כהגדרתו להלן) עבור הון המניות האמור בתאריך האמור ביחס לסוג או לסדרה כלשהי של מניות מונפקות .

'מחיר הסגירה -' מחיר המכירה המדווח האחרון עבור הון המניות האמור (בגין עסקאות שנסלקות לא יאוחר מהזמן המותר על פי דין), או במקרה שלא מתקיימת כל מכירה ביום האמור, הממוצע של שערי הרכישה ושערי המכירה בסגירה, בדרך הרגילה, עבור הון המניות האמור, בכל אחד מהמקרים , כפי שדווחו במערכת העיקרית לדיווח על עסקאות ( consolidated principal the system reporting transaction ( ביחס לניירות ערך שנרשמו או התקבלו למסחר בבורסה לאומית 6 ראשית לניירות ערך בה הון המניות האמור נסחר , או אם הון המניות האמור אינו נסחר בבורסה לאומית כלשהי לניירות ערך, המחיר המצוטט האחרון, או אם לא קיים מחיר מצוטט כאמור, הממוצע של שער הרכישה הגבוה ושער המכירה הנמוך בשוק למסחר מעבר לדלפק ( OTC(, כפי שדווחו על ידי מערכת הציטוט האוטומטית הראשית שעשויה להיות בשימוש באותה עת , או אם הון המניות האמור אינו מצוטט על ידי ארגון כלשהו כאמור, הממוצע של שער הרכישה ושער המכירה כפי שהוגשו על ידי עושה שוק מקצועי היוצר שוק בהון המניות האמור אשר נבחר על ידי דירקטוריון החברה , או במקרה שאין בנמצא כל מחיר מסחר (price trading (עבור הון המניות האמור, שווי השוק ההוגן של הון המניות, כפי שנקבע על ידי דירקטוריון החברה.

'גוף' - אדם, תאגיד, שותפות, חברה בעירבון מוגבל, עזבון, נאמנות, חלק מנאמנות שהוקם עבור המטרות המתוארות בסעיף (c(642 לחוק המיסוי האמריקאי, איגוד, קרן פרטית, חברת מניות משותפת או ישות אחרת.

קרי: אחת מהבורסות הראשיות בארה"ב, כאשר במועד זה מניותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר בנאסד"ק בלבד.

'בעלים מנוע - ' ביחס להעברה מתוכננת כלשהי כל, אדם אשר מחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות החברה .

'תאריך סיום הגבלה -' היום הראשון לאחר תאריך ההתחלה בו דירקטוריון החברה קובע בהתאם למסמכי ההתאגדות כי אין זה עוד לטובת החברה לנסות, או להמשיך, לעמוד בדרישות להגדרתה כקרן ריט , או כי הציות למגבלות ולהגבלות על בעלות מוטבת, בעלות קונסטרוקטיבית והעברות של מניות שנקבעו להלן אינו נדרש עוד כדי שהחברה תעמוד בדרישות להגדרתה כקרן ריט.

'העברה' - כל הנפקה, מכירה, העברה, מתנה, המחאה, הורשה או דיספוזיציה אחרת, וכן כל אירוע אחר הגורם לגוף כלשהו לרכוש בעלות מוטבת או בעלות קונסטרוקטיבית, או כל הסכם לנקיטת פעולה או לגרימת אירועים כאמור, בהון המניות , או הזכות להצביע או לקבל דיבידנדים בגין הון המניות, לרבות: (א) ההענקה או המימוש של אופציה כלשהי (או דיספוזיציה באופציה), (ב) כל דיספוזיציה בניירות ערך או בזכויות כלשהן הניתנים להמרה להון מניות או להחלפה בהון מניות או אינטרס כלשהו בהון המניות או מימוש של כל זכות המרה או החלפה כאמור, וגם (ג) העבר ה של אינטרסים בישויות אחרות הגורמות לשינויים בבעלות המוטבת או בבעלות הקונסטרוקטיבית של הון המניות; בכל אחד מהמקרים, בין אם מרצון או שלא מרצון, בין אם בבעלות רשומה, בבעלות קונסטרוקטיבית או בבעלות מוטבת ובין אם על פי חוק או באופן אחר. המונחים "מעביר" וכן "הועבר" יקבלו את המשמעויות המתאימות.

'נאמן - ' גוף שאינו מסונף לחברה ולבעלים המנוע, אשר מונה על ידי החברה לכהן כנאמן של הנאמנות למטרת צדקה.

.4.2.2 הגבלה על בעלות : במהלך פרק הזמן המתחיל בתאריך ההתחלה ולפני תאריך סיום ההגבלה:

.4.2.2.1 הגבלות בסיסיות

)א( ) 1( אף גוף, למעט בעלים פטור, לא יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות בכמות העולה על מגבלת הבעלות המצרפית על מניות ,2 ( ) אף גוף, למעט בעלים פטור, לא יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות בכמות העולה על מגבלת הבעלות על מניות רגילות, וגם ( ) 3 אף בעלים פטור לא יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות בכמות העולה על מגבלת הבעלים הפטור שנקבעה עבור .ו
)ב( למעט כפי שנקבע בסעיף 4.2.6 להלן, אף גוף לא יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות אם בעלות מוטבת או בעלות קונסטרוקטיבית כאמור בהון המניות תגרום לחברה להיות חברה

'בבעלות מצומצמת' (held closely , (כמשמעות המונח בסעיף (h(856 לחוק המיסוי האמריקאי.

)ג( אף גוף לא יעביר מניות מתוך הון המניות , אם העברה כאמור תגרום לכך שהון המניות יוחזק בבעלות מוטבת על ידי פחות ממאה (100) גופים (אשר נקבעים על פי עקרונות סעיף (5)(a(856 לחוק המיסוי האמריקאי).
)ד( למעט כפי שנקבע בסעיף 4.2.6 להלן, אף גוף לא יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות , אם בעלות מוטבת או בעלות קונסטרוקטיבית כאמור תגרום לכך שהחברה תחזיק בבעלות קונסטרוקטיבית בעשרה אחוזים (10%) או יותר מאינטרס הבעלות בדייר בנכסי המקרקעין של החברה, כמשמעות המונח בסעיף (B)(2)(d(856 לחוק המיסוי האמריקאי.
)ה( אף גוף לא יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות , אם בעלות מוטבת או בעלות קונסטרוקטיבית כאמור תגרום באופן אחר לכך שהחברה לא תעמוד בדרישות להגדרתה כקרן ריט.
.4.2.2.2 העברה לנאמנות אם מתרחשת העברה כלשהי של מניות מתוך הון המניות (או כל אירוע אחר) ש , למעשה, תגרום לכך שגוף כלשהו יחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות מתוך הון המניות תוך הפר ת המגבלות הבסיסיות המפורטות בסעיף .4.2.2א. לעיל:
)א( אזי מספר המניות ש , הבעלות המוטבת או הבעלות הקונסטרוקטיבית בו תגרום לכך שגוף זה יפר את המגבלות כמפורט לעיל , יועבר לנאמנות למטרת צדקה לטובת מוטב למטרת צדקה, והגוף האמור לא ירכוש כל זכות במניות האמורות מתוך הון המניות; או
)ב( אם ההעברה לנאמנות למטרת צדקה , כמתואר לעיל, לא תיכנס לתוקף מכל סיבה שהיא, אזי ההעברה של מספר המניות שיגרמו לגוף כלשהו להימצא בהפרה תהיה בטלה מעיקרה, והנעבר המיועד לא ירכוש כל זכות במניות האמורות.
.4.2.3 תרופות בשל הפרה היה ודירקטוריון החברה , או כל ועדה מוסמכת כדין שלו או נציגים אחרים, בהתאם להוראות MGCL, יקבעו כי העברה או אירוע אחר התקיימו תוך שהם גורמים להפרה של סעיף 4.2.2 , או כי גוף מתכוון לרכוש או ניסה לרכוש בעלות מוטבת או בעלות קונסטרוקטיבית במניות כלשהן תוך הפרה של סעיף 4.2.2 (בין אם הפרה כאמור היא במתכוון או לא), דירקטוריון החברה או ועדה שלו או נציגים אחרים, אם הותרו על פי ה-MGCL, ינקטו

פעולה , כפי שיראו לנכון , כדי למנוע מתן תוקף או כדי למנוע העברה או אירוע אחר כאמור, לרבות לגרום לכך שהחברה תפדה מניות, תסרב לתת תוקף להעברה כאמור בספרי החברה , או תפתח בהליכים למניעת העברה או אירוע אחר כאמור; בתנאי, עם זאת, כי העברות או ניסיונות העברה כלשהן או אירועים אחרים המבוצעים תוך הפרה של סעיף ,4.2.2 יגרמו באופן אוטומטי להעברה לנאמנות למטרת צדקה המתוארת לעיל, או במקרים הרלוונטיים, העברה (או אירוע אחר) כאמור תהיה בטלה מעיקרה כפי שנקבע לעיל, ללא התייחסות לכל פעולה (או אי פעולה) על ידי דירקטוריון החברה או ועדה שלו.

.4.2.4 הודעה על העברה מוגבלת כל גוף , הרוכש או המנסה או המתכוון לרכוש בעלות מוטבת או בעלות קונסטרוקטיבית במניות, אשר תפר או עשויה להפר את סעיף 4.2.2(א), או כל גוף אשר החזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות , אשר תוצאתה הייתה העברה לנאמנות למטרת צדקה על פי הוראות סעיף 4.2.2(ב), ייתן לחברה לאלתר הודעה בכתב על אירוע כאמור, או במקרה של העברה מוצעת או ניסיון העברה כאמור, ייתן הודעה מוקדמת בכתב לפחות חמישה עשר (15) ימים מראש, ויספק לחברה מידע אחר כפי שהחברה עשויה לבקש כדי לקבוע את ההשפעה, אם קיימת, של העברה כאמור על מעמד החברה כקרן ריט.
.4.2.5 העברת מידע בעלי המניות נדרשים לדווח לחברה, החל מתאריך ההתחלה ועד לתאריך סיום ההגבלה, בהתאם לאמור להלן :
.א כל בעלים של חמישה אחוזים (5%) או יותר (או אחוז נמוך יותר כפי שיידרש) מהון המניות, בתוך שלושים (30) יום לאחר סוף כל שנת מס, יעביר לחברה הודעה בכתב המציינת את שמו וכתובתו, את מספר המניות של כל סוג וסדרה בהון המניות המוחזקות בבעלות מוטבת ותיאור של האופן בו מניות אלה מוחזקות. כל בעלים כאמור יספק לחברה לאלתר מידע נוסף כפי שהחברה עשויה לבקש כדי לקבוע את ההשפעה, אם קיימת, של בעלות מוטבת כאמור על מעמד החברה כקרן ריט וכדי להבטיח את הציות למגבלת הבעלות המצרפית על מניות ולמגבלת בעלות על מניות רגילות; וגם
.ב כל גוף שהוא בעלים מוטב או בעלים קונסטרוקטיבי של הון מניות וכל גוף (לרבות בעל המניות הרשום) המחזיק בהון מניות עבור בעלים מוטב או בעלים קונסטרוקטיבי, יעביר לחברה מידע כפי שהחברה עשויה לבקש כדי לקבוע את מעמד החברה כקרן ריט וכדי לעמוד בדרישות של רשות מס או רשות ממשלתית כלשהי, וכדי להבטיח עמידה ב מגבלת הבעלות המצרפית על מניות.

.4.2.6 חריגים

.4.2.6.1 דירקטוריון החברה, על פי שיקול דעתו הבלעדי, רשאי לפטור גוף ( לכתחילה או בדיעבד) ממגבלת הבעלות המצרפית על מניות, ממגבלת הבעלות על מניות רגילות או מהמגבלות על פי סעיף 4.2.2.1(ד), לפי העניין, והוא רשאי לקבוע או להגדיל את

מגבלת הבעלים ולהעניק פטור עבור גוף כאמור אם דירקטוריון החברה מקבל הצהרות, הבטחות והתחייבויות כפי שימצא לנכון כדי לקבוע כי הענקת פטור ו/או קביעה או הגדלה של מגבלת הבעלים הפטור, לפי העניין, לא תגרום לחברה לאבד את מעמדה כקרן ריט.

.4.2.6.2 לפני הענקת פטור כלשהו בהתאם לסעיף ,4.2.6.1 דירקטוריון החברה רשאי לבקש רולינג (ruling (מרשות מס ההכנסה של ארה"ב, או חוות דעת של יועץ משפטי, בכל מקרה בנוסח או במהות המספקים את דירקטוריון החברה פי על שיקול דעתו הבלעדי, כפי שהוא יראה לנחוץ או ראוי כדי לקבוע או להבטיח את מעמדה של החברה כקרן ריט. חרף קבלתה של קביעה או חוות דעת כלשהי, דירקטוריון החברה רשאי להטיל תנאים או הגבלות כפי שיראה לנכון בקשר עם הענקת פטור כאמור.
.4.2.6.3 בכפוף לסעיף 4.2.2.1(א)(2), ( ), 5(-ו) 4 חתם, סוכן הקצאה ( agent placement או) רוכש ראשוני המשתתף בהצעה לציבור, הנפקה פרטית או מכירה חוזרת פרטית הון של המניות (או ניירות ערך הניתנים להמרה להון מניות או להחלפה עבור הון מניות) רשאים להחזיק בבעלות מוטבת או בבעלות קונסטרוקטיבית במניות (או בניירות ערך הניתנים להמרה להון מניות או להחלפה עבור הון מניות) בכמות העולה על מגבלת בעלות מצרפית על מניות, על מגבלת בעלות על מניות רגילות או על שתי המגבלות הללו, אך ורק בהיקף הנחוץ כדי לבצע הצעה לציבור, הנפקה פרטית או מכירה חוזרת פרטית כאמור של הון המניות האמור, ובתנאי שההגבלות הכלולות בסעיף 4.2.2.1(א) לא תופרנה בעקבות ההפצה על ידי החתם, סוכן ההקצאה או הרוכש הראשוני האמורים של המניות האמורות.
.4.2.7 שינוי במגבלת הבעלות המצרפית על מניות ובמגבלת הבעלות על מניות רגילות דירקטוריון החברה רשאי, מעת לעת, להגדיל או להפחית את מגבלת הבעלות המצרפית על מניות ואת מגבלת הבעלות על מניות רגילות בכפוף לכך ש:
.4.2.7.1 מגבלת הבעלות המצרפית על מניות ו/או מגבלת הבעלות על מניות רגילות לא תהיינה תקפות עבור גוף כלשהו , אשר הבעלות המוטבת או הבעלות הקונסטרוקטיבית שלו בהון המניות עולה על מגבלת הבעלות המצרפית על מניות ו/או מגבלת הבעלות על המניות הרגילות המופחתות כאמור, עד למועד בו הבעלות המוטבת או הבעלות הקונסטרוקטיבית של הגוף האמור בהון המניות שווה או יורדת מתחת למגבלת הבעלות המצרפית על מניות ו/או למגבלת הבעלות על מניות רגילות המופחתות. עד למועד בו הבעלות המוטבת או הבעלות הקונסטרוקטיבית של הגוף האמור בהון המניות יורדת מתחת למגבלת הבעלות המצרפית על מניות ו/או למגבלת הבעלות על מניות רגילות המופחתות האמורות, כל רכישה נוספת או הגדלה של הבעלות המוטבת

או הבעלות הקונסטרוקטיבית של הון המניות תפר את מגבלת הבעלות המצרפית על מניות ו/או מגבלת הבעלות על מניות רגילות, – וכן

.4.2.7.2 בכפוף לכך ש מגבלת הבעלות המצרפית על מניות ו/או מגבלת הבעלות על מניות רגילות החדשה לא תאפשר לחמישה גופים או פחות (לרבות כל הבעלים הפטורים) להחזיק בבעלות מוטבת ביותר מ49.9%- משווי הון המניות המונפק .
.4.2.8 הגבלה על סחירותמגבלות על העברת מניות ( Legend (בתעודת המניה ( Legend (כל תעודת מניה תכלול Legend , אשר יסכם את המגבלות על עבירות תעודת המניה עצמה . יצוין, כי ה-Legend האמור כולל את המגבלות החלות על העברה של המניות הרגילות הנדרשות על מנת לשמור על 7 במקום Legend כאמור, התעודה עשויה לכלול סעיף לפיו החברה תגיש מעמד החברה כ-REIT. הצהרה מלאה אודות הגבלות מסוימות על עבירות המניה לבעל מניות, על פי בקשה וללא תשלום.
.4.2.9 פרשנות במקרה של עמימות ו/או אי בהירות בהוראה כלשהי מבין הוראות סעיף 2.4, דירקטוריון החברה יהיה בעל הסכמות בקביעת הפרשנות.

.4.3 דירקטוריון

.4.3.1 מספר הדירקטורים מספר הדירקטורים המכהנים בחברה ניתן לשינוי על ידי החלטת דירקטוריון החברה, אך לא יפחת מהמספר המינימלי של דירקטורים לפי הוראות MGCL, ולא יעלה על עשרים וחמישה (25) דירקטורים.
.4.3.2 מינוי דירקטור ידי על הדירקטוריון בכפוף לזכויותיהם של מחזיקי מניות החברה לבחירת דירקטור, דירקטוריון החברה רשאי למנות דירקטור או דירקטורים במקום דירקטורים שכהונתם הופסקה, וכן בכל מקרה שמספר חברי הדירקטוריון פחת מהמינימום שנקבע במסמכי ההתאגדות, אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, על ידי הצבעה ברוב קולות של הדירקטורים הנותרים, וזאת גם אם הם אינם מהווים מניין חוקי לעניין הצבעה זו.
.4.3.3 הפסקת כהונה ניתן להפסיק את כהונתו של דירקטור או דירקטורים, בכל עת, על ידי החלטה ברוב של שני שליש מבעלי המניות.
.4.3.4 הנפקת מניות דירקטוריון החברה רשאי לאשר הנפקה, מעת לעת, של מניות החברה, מכל סוג או סדרה, או כל נייר ערך, בהתאם לשיקול דעתו (או ללא שיקול דעת במקרה של פיצול מניות או חלוקה בעין), בכפוף למגבלות, אם ישנן, כפי שנקבע במסמכי ההתאגדות של החברה.

יצוין אין כי, במגבלות האמורות כשלעצמן למנוע מסחר חופשי במניות אלה בבורסה בתל אביב .

.4.3.5 מגבלות ריט - דירקטוריון החברה מוסמך לבצע כל פעולה לטובת שמיר ת מעמד החברה כקרן ריט.

.4.4 חלוקה

.4.4.1 סמכות - דירקטוריון החברה מוסמך להחליט בעניין חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנד, בכפוף לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה. חלוקה ניתנת לביצוע במזומן, ברכוש או במניות החברה, בכפוף לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה.

החברה תקבע מועדים לחלוקות דיבידנדים בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה בתל אביב כפי שיהיו מעת לעת .

.4.4.2 קרן רזרבית טרם ביצוע חלוקה כלשהי, רשאי דירקטוריון החברה, מעת לעת ולשיקול דעתו הבלעדי, לקבוע כי נכס מסוים או סכום מסוים לא ייכל ל במסגרת החלוקה, וישמש כקרן רזרבית עבור תביעות כנגד החברה ו/או השוואת דיבידנדים ו/או עבור שימור או שיפוץ נכסי החברה ו/או למטרה אחרת כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון, והדירקטוריון רשאי לשנות או לבטל כל קרן רזרבית כאמור.
.4.4.3 שינוי המועד הקובע דירקטוריון החברה רשאי לקבוע מראש את המועד הקובע בנוגע לקביעת זכותם של בעלי המניות לזימון ולהצבעה באסיפת בעלי המניות, או לזכותם לקבלת דיבידנד או הקצאה של כל זכות אחרת, או לכל מטרה אחרת. מועד זה, בכל מקרה, יי לא קבע למועד שהינו עובר למועד השינוי, ולא יהיה יותר מתשעים (90) ימים, ובמקרה של אסיפת בעלי המניות, לא פחות מעשרה (10) ימים לפני מועד כינוס האסיפה. במקרה בו אסיפת בעלי המניות נדחתה, המועד הקובע ימשיך להתקיים ביחס לאסיפה הנדחית, זאת מלבד במקרה ב ו מועד האסיפה הנדחית ייקבע ליותר ממאה ועשרים (120) ימים לאחר המועד הקובע.

8.4.5 אסיפות כלליות

.4.5.1 מקום אסיפות של בעלי המניות תיערכנה במשרדי החברה , או במקום אחר שייקבע ויצוין בהודעה על האסיפה.
.4.5.2 אסיפה שנתית אסיפה שנתית של בעלי המניות לבחירת דירקטורים ודיון בעניינים כלשהם במסגרת סמכויות החברה, תיערך בתאריך ובשעה שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה.

.4.5.3 אסיפה מיוחדת

⁸ ש ככל יידרש, החברה ת פעל בהתאם לחלופה הראשונה הקבועה בסעיף א12 . סעיף ד. לפרק ט' של חוקי העזר של מסלקת הבורסה.

.4.5.3.1 כללי - כל אחד מבין יושב ראש דירקטוריון החברה, הנשיא, המנהל הכללי ודירקטוריון החברה, רשאים לכנס אסיפה מיוחדת של בעלי המניות. בכפוף לס"ק (ב) לסעיף זה, אסיפה מיוחדת של בעלי המניות תכונס גם על ידי מזכיר החברה לשם פעולה בעניין כלשהו שיכול להיות נדון באסיפה של בעלי המניות בהסכמה בכתב של בעלי המניות המחזיקים לא פחות מאשר רוב הקולות הזכאים להצביע בעניין האמור באסיפה האמורה. למעט כפי שנקבע ב סעיף 4.5.3.2(ד), אסיפה מיוחדת של בעלי המניות תיערך בתאריך ובשעה ובמקום שנקבעו על ידי יושב ראש דירקטוריון החברה, המנהל הכללי, הנשיא או דירקטוריון החברה, מי מבין אלה שכינס את האסיפה.

.4.5.3.2 אסיפה מיוחדת לבקשת בעל מניות:

)א( כל בעל מניות רשום המבקש לכנס אסיפה מיוחדת לבקשת בעלי המניות יבקש מדירקטוריון החברה, על ידי שליחת הודעה בכתב למזכיר החברה (להלן: "הודעה על בקשת מועד קובע") באמצעות דואר רשום, עם אישור קבלה (להלן: "המועד הקובע לפי בקשה"). ההודעה על בקשת מועד קובע תקבע את מטרת האסיפה ואת העניינים המוצעים לדיון בה, ותיחתם על ידי בעל מניות רשום אחד או יותר נכון לתאריך החתימה (או נציגיהם שהוסמכו כדין באמצעות כתב המצורף להודעה על בקשת תאריך קובע), כשהיא נושאת את תאריך החתימה של כל בעל מניות (או נציג כאמור) ותפרט את כל המידע הקשור לכל בעל מניות וכל עניין המוצע לדיון באסיפה, אשר יידרש לגילוי בקשר עם מסמ כי זימון האסיפה ( proxy(, או אשר יידרש אחרת בקשר עם בקשה כאמור, בהתאם ל - 1934 Act Exchange Securities .S.U, והכללים והתקנות שנקבעו במסגרתו (להלן: "חוק ניירות ערך האמריקאי"). עם קבלת ההודעה על בקשת מועד ק ובע, דירקטוריון החברה רשאי לקבוע מועד קובע לפי בקשה. המועד הקובע לפי בקשה לא יהיה מוקדם מסגירת יום העסקים, ולא יותר מעשרה ימים לאחר סגירת יום העסקים מהתאריך בו התקבלה על ידי דירקטוריון החברה ההחלטה הקובעת את המועד הקובע לפי בקשה. אם דירקטוריון החברה, בתוך עשרה ימים מהתאריך בו התקבלה הודעה תקפה על בקשת תאריך קובע, אינ ו מקבל החלטה הקובעת את המועד הקובע לפי בקשה, המועד הקובע לפי בקשה יהיה סגירת יום העסקים ביום העשירי לאחר היום בו התקבלה הודעה על בקשת תאריך קובע על ידי מזכיר החברה .
)ב( על בעל מניות כלשהו אשר מעוניין לכנס אסיפה מיוחדת בעניין כלשהו בו ניתן לדון באסיפה של בעלי המניות, להגיש בקשה אחת או יותר בכתב לאסיפה מיוחדת (להלן: "הבקשה לאסיפה מיוחדת") החתומה על ידי בעלי המניות הרשומים (או סוכניהם המוסמכים כדין באמצעות כתב המצורף לבקשה) נכון

למועד הקובע המבוקש, המחזיקים ב רוב מכלל הקולות הזכאים להצביע בעניין האמור באסיפה האמורה (להלן: "האחוז באסיפה מיוחדת"), תימסר למזכיר החברה. בנוסף, הבקשה לאסיפה מיוחדת: (א) תקבע את מטרת האסיפה ואת העניינים המוצעים לדיון בה (אשר יוגבלו לעניינים שנקבעו כחוק בהודעה על בקשת תאריך קובע שהתקבלה על ידי מזכיר החברה), (ב) תישא את תאריך החתימה של כל בעל מניות כאמור (או נציג כאמור) שחתם על הבקשה לאסיפה מיוחדת, (ג) תקבע את השם והכתובות, כפי שהם מופיעים בספרי החברה, של כל בעל מניות החתום על בקשה כאמור (או אשר בשמו נחתמה הבקשה לאסיפה מיוחדת); תקבע את הסוג, הסדרה והמספר של כל המניות בחברה הנמצאות בבעלות (מוטבת או רשומה) על ידי כל בעל מניות כאמור; תקבע את השם והכתובת של מיופה כח, וכן את המספר של, כל המניות כאמור שאינן בבעלות רשומה על ידי בעל המניות האמור; (ד) תישלח למזכיר החברה בדואר רשום, עם אישור קבלה; וכן (ה) תתקבל על ידי מזכיר החברה בתוך שישים (60) יום לאחר המועד הקובע לפי בקשה . כל בעל מניות (או נציג שהוסמך כדין באמצעות כתב המצורף לביטול הבקשה לאסיפה מיוחדת) רשאי לבטל את בקשתו לאסיפה מיוחדת במועד כלשהו באמצעות ביטול בכתב שנמסר למזכיר החברה.

)ג( מזכיר החברה יודיע לבעלי המניות המבקשים על העלות המשוערת הסבירה להכנה ולשליחה או למסירה של ההודעה על האסיפה (לרבות מסמכי זימון האסיפה של החברה). מזכיר החברה לא יידרש לכנס אסיפה מיוחדת על פי בקשה של בעל מניות ואסיפה כאמור לא תיערך , אלא אם בנוסף למסמכים הנדרשים על פי פסקה (2) לסעיף זה, מזכיר החברה יקבל את התשלום עבור העלות המשוערת הסבירה כאמור להכנה ושליחה או מסירה של הודעה כאמור על האסיפה.
)ד( במקרה שאסיפה מיוחדת כלשהי נערכת ידי על מזכיר החברה על פי בקשה של בעלי מניות ( להלן " אסיפה פי על בקשת בעל מניות"), אסיפה כאמור תיערך במקום, בתאריך ובשעה שייקבעו ידי על דירקטוריון החברה; בתנאי שמועד אסיפה פי על בקשת בעל מניות לא יהיה יותר מתשעים ) 90( יום לאחר ה מועד הקובע עבור אסיפה ( זו להלן " המועד הקובע לאסיפה"); ובתנאי שאם דירקטוריון החברה לא קבע, בתוך עשרה 10( ) ימים לאחר התאריך בו מתקבלת בפועל ידי על מזכיר החברה בקשה לאסיפה מיוחדת ( להלן " תאריך המסירה"), תאריך ושעה לאסיפה פי על בקשת בעל מניות, אזי האסיפה האמורה תיערך בשעה ,14:00 זמן מקומי, ביום התשעים 90( ) לאחר ה מועד הקובע לאסיפה או , אם ה יום ה תשעים אינו יום עסקים ( כהגדרתו להלן), ביום העסקים הראשון לפניו; ובתנאי ש במקרה בו דירקטוריון החברה לא קבע

מקום לאסיפה על פי בקשת בעל מניות בתוך עשרה (10) ימים לאחר תאריך המסירה, אזי האסיפה האמורה תיערך במשרדי ההנהלה הראשיים של החברה. בקביעת תאריך לאסיפה על פי בקשת בעל מניות, דירקטוריון החברה רשאי לשקול גורמים שימצא לנכון, לרבות, אך מבלי לגרוע, את אופי העניינים בהם יש לדון, את העובדות והנסיבות של כל בקשה לאסיפה ותוכנית כלשהי של דירקטוריון החברה לכנס אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת. במקרה של אסיפה כלשהי על פי בקשת בעל מניות, אם דירקטוריון החברה לא קבע תאריך קובע לאסיפה שהוא תאריך המתרחש בתוך שלושים (30) יום לאחר תאריך המסירה, אזי סגירת העסקים ביום השלושים (30) לאחר תאריך המסירה יהיה המועד הקובע לאסיפה. דירקטוריון החברה רשאי לבטל את ההודעה על אסיפה על פי בקשת בעל מניות במקרה שבעלי המניות המבקשים אינם ממלאים אחר הוראות פסקה (3) לסעיף זה.

)ה( היה וביטולים בכתב של הבקשה לאסיפה מיוחדת נמסרו למזכיר החברה והתוצאה היא שבעלי מניות רשומים (או סוכניהם), נכון למועד הקובע לפי הבקשה ה, מהווים פחות מהאחוז באסיפה מיוחדת, מסרו, ולא ביטלו, בקשות לאסיפה מיוחדת בעניין למזכיר החברה :1 ( ) אם ההודעה על אסיפה עדיין לא נמסרה, מזכיר החברה יימנע ממסירת ההודעה על האסיפה וישלח לכל בעלי המניות המבקשים שלא ביטלו בקשות כאמור הודעה בכתב על כל ביטול של בקשה לאסיפה מיוחדת בעניין, או (2) אם ההודעה על האסיפה נמסרה: (א) מזכיר החברה רשאי לבטל את ההודעה על האסיפה במועד כלשהו עד (10) ימים לפני תחילת האסיפה, או (ב) יושב הראש של האסיפה רשאי לקרוא את האסיפה לסדר ולדחות את האסיפה מבלי לפעול בעניין. כל בקשה לאסיפה מיוחדת שהתקבלה לאחר ביטול על ידי מזכיר החברה של הודעה על אסיפה, תיחשב בקשה לאסיפה מיוחדת חדשה.
)ו( יושב ראש דירקטוריון החברה, המנהל הכללי, הנשיא או דירקטוריון החברה, רשאים למנות מפקחי בחירות עצמאיים המוכרים ברמה האזורית או הלאומית כדי לפעול כסוכנים של החברה לצורך ביצוע מיידי של בחינה מנהלתית של התקפות של כל בקשה לכאורה לאסיפה מיוחדת שהתקבלה בידי מזכיר החברה. כדי להתיר למפקחים לבצע בחינה כאמור, אף בקשה לכאורה כאמור לאסיפה מיוחדת לא תיחשב כאילו התקבלה בידי מזכיר החברה עד למוקדם מבין המועדים הבאים (1) עשרה (10) ימי עסקים לאחר קבלה בפועל בידי מזכיר החברה של בקשה לכאורה כאמור וגם (2) התאריך בו יאשרו לחברה המפקחים העצמאיים כי הבקשות התקפות שהתקבלו על ידי מזכיר החברה מייצגות, נכון למועד הקובע לפי הבקשה, את בעלי המניות הרשומים הזכאים לרשום קולות במספר שאינו נמוך מהאחוז באסיפה מיוחדת. דבר

מהכלול בפסקה (ו) זו לא יפורש באופן כלשהו כמצביע או מרמז על כך שהחברה או בעל מניות כלשהו אינם זכאים להסכים לתקפותה של בקשה כלשהי, בין אם במהלך פרק הזמן האמור של עשרה (10) ימי עסקים או לאחריו, או לנקוט פעולה אחרת כלשהי (לרבות, מבלי לגרוע, פתיחת הליכי התדיינות משפטית, תביעה או הגנה במסגרת הליכים כאמור, ובקשת צו מניעה בהתדיינות משפטית כאמור).

.4.5.4 הודעה - לא פחות מאשר עשרה (10) ימים ולא יותר מאשר תשעים (90) ימים לפני כל אסיפה של בעלי המניות, מזכיר החברה ייתן לכל בעל מניות הזכאי להצביע באסיפה האמורה ולכל בעל מניות שאינו זכאי להצביע, אך הזכאי לקבל הודעה על האסיפה בכתב ב או אמצעות שידור אלקטרוני, את השעה והמקום של האסיפה , וגם במקרה של אסיפה מיוחדת או כפי שעשוי להידרש אחרת על פי כל חוק, את המטרה לשמה כונסה האסיפה, באמצעות דואר, על ידי המצאה אישית לבעל המניות האמור, על ידי השארתה במגורי בעל המניות או במקום עסקיו הרגיל, באמצעות שידור אלקטרוני או בכל אמצעי אחר המותר על פי חוקי מרילנד. אם נשלחה בדואר, ההודעה האמורה תיחשב כנמסרה בעת הפקדתה בדואר ארצות הברית כשהיא ממוענת לבעל המניות בכתובתו של בעל המניות כפי שהיא מופיעה ברישומי החברה, כשדמי הדואר עבורה שולמו. אם שודרה באופן אלקטרוני, ההודעה האמורה תיחשב הודעה שניתנה כאשר שודרה לבעל המניות באמצעות שידור אלקטרוני לכתובת או למספר כלשהם של בעל המניות בהם בעל המניות מקבל תשדורות אלקטרוניות. החברה רשאית לתת הודעה יחידה לכל בעלי המניות החולקים כתובת, כאשר הודעה יחידה זו תהיה תקפה בנוגע לכל בעל מניות בכתובת האמורה, אלא אם בעל המניות האמור מתנגד לקבל הודעה יחידה כאמור או מבטל הסכמה קודמת לקבלת הודעה יחידה כאמור. אי מתן הודעה על אסיפה כלשהי לבעל מניות אחד או יותר, או אי סדירות כלשהי בהודעה כאמור, לא ישפיעו על התקפות של אסיפה כלשהי שנקבעה בהתאם לאמור להלן זה או על התקפות של הליכים כלשהם באסיפה כלשהי כאמור.

בכפוף לאמור לעיל ניתן לדון באסיפה שנתית של בעלי המניות בכל עניין של החברה מבלי שיפורט במפורש בהודעה, למעט עניין אשר על פי כל חוק נדרש להיות מצוין בהודעה כאמור. אף עניין לא יידון באסיפה מיוחדת של בעלי המניות , למעט כפי שנקבע במפורש בהודעה. החברה רשאית 9 לדחות או לבטל אסיפה של בעלי המניות על ידי ביצוע הכרזה פומבית על דחיה או ביטול כאמור לפני האסיפה. הודעה על התאריך, השעה והמקום אליהם נדחית האסיפה יינתנו לא פחות מאשר עשרה ימים לפני התאריך האמור, ובכל היבט אחר באופן שנקבע בסעיף זה.

^{9 &#וד ההכנסה הקשורה לתשלומים אלה פטורה בדרך כלל ממס הכנסה פדרלי בארה"ב, וכן:}

(ג) למשלם או למתווך אין ידע ממשי או סיבה לדעת שאתה אדם אמריקני וכן בעל המניות סיפק לברוקר או למשלם:

טופס הכנסה חוקי תקף BEN-8W או E-BEN-8W, לפי העניין, או טופס חלופי מקובל שבו בעל המניות מאשר, בהתייחס לעונשים בגין שבועת שקר, שהינו אדם שאינו אמריקאי או ,
תיעוד אחר שעליו יכולים המשלם או הברוקר להסתמך לשם טיפול בתשלומים כפי שנעשו לאדם שאינו אמריקאי בהתאם לתקנות האוצר של ארה"ב או ,
- בעל המניות הצליח לבסס פטור בדרך אחרת.

תשלום התמורה ממכירת מניות החברה שבוצעו במשרד זר של ברוקר , לא יהי ו כפופים ל דיווח או לניכוי מגבה. עם זאת, מכירה של מניות כאמור, שתבוצע במשרד זר של ברוקר, תהיה כפופה לדיווח מידע וניכוי גיבוי אם:

התמורה מועברת לחשבון שמתוחזק על ידי בעל המניות בארה"ב,
תשלום התמורה או אישור המכירה נשלח אל בעל המניות לכתובת בארצות הברית, או
- למכירה יש קשר מוגדר אחר עם ארה"ב, כפי שנקבע בתקנות האוצר של ארה ,ב"

וזאת אלא אם כן לברוקר אין ידע ממשי או סיבה לדעת שבעל המניות הינו אזרח אמריקאי ודרישות התיעוד שתוארו לעיל מתקיימות או במידה ובעל המניות מקבל פטור .

בנוסף, מכירת מניות של החברה תהיה כפופה לדיווח אם היא מתבצעת במשרד זר של ברוקר שהוא:

אזרח אמריקאי,
תאגיד מס למטרות מס פדרליות בארה"ב,
אזרח -ש זר 50% או יותר שההכנסה ברוטו שלו קשורה באופן ממשי להתנהלות של סחר או עסק בארה"ב לתקופה של שלוש שנים, או
- שותפות זרה אם בכל עת במשך שנת המס שלה:
אחד או יותר משותפי שותפות כזו הם "אזרחי ארה"ב " כהגדרתם בתקנות האוצר של ארה ב, " אשר מחזיקים במצטבר ביותר מ 50%- מהרווח או מההון בשותפות או ,
- שותפות זרה זו העוסקת בניהול סחר או עסקים בארה"ב.

אלא אם לברוקר אין ידע ממשי או סיבה לדעת שבעל המניות הינו א זרח אמריקאי ודרישות התיעוד שתוארו לעיל מתקיימות או שיש לו זכאות פטור. ניכוי מגבה י חול אם המכירה כפופה לדיווח ולברוקר יש ידיעה בפועל שאתה אזרח ארה"ב.

ככלל, בעל מניות רשאי לקבל החזר של כל סכומים המנוכים על פי כללי הניכוי המגבה החורגים מחבות המס של ו וזאת על ידי הגשת תביעת החזר מס לרשות המיסוי בארה"ב (IRA( .

.8.8 ניכוי FATCA

בהתאם לסעיפים 1471 עד 1474 של חוק ה - FATCA, ניתן להטיל ניכוי מס במקור בשיעור של 30% למוסדות פיננסיים זרים מסוימים, קרנות השקעה ואנשים אחרים שאינם אמריקאים המקבלים תשלומים בשם בעל המניות אם בעל המניות או אנשים כאלה אינם עומדים בדרישות דיווח מסוימות. תשלומים אלה יכללו דיבידנדים שמקורם ב ארה"ב והתמורה ברוטו מהמכירה או משימוש אחר במניה שיכולים לייצר דיבידנדים שמקורם בארה"ב. תשלומים של דיבידנדים שיקבל בעל מניות בגין מניות החברה עלולים להיות מושפעים מניכוי במקור זה אם בעל המניות כפוף לדרישות הדיווח של FATCA ואינ ו עומד בהם או אם הוא מחזיק במניות של החברה באמצעות אדם שאינו אמריקאי (לדוגמה, בנק זר או מתווך) שאינו עומד בדרישות אלה (גם אם התשלומים שבעל המניות מקבל לא היו כפופים לניכוי FATCA(. עם זאת, ניכוי FATCA לא יחול על תשלומי תמורה ברוטו ממכירה או מימוש אחר של מניות החברה לפני 1 בינואר .2019 על בעלי המניות להתייעץ עם יועצי המס שלהם בנוגע לחוק האמריקאי הרלוונטי והנחיות רשמיות אחרות בנוגע לניכוי מס במקור של FATCA .

.8.9 מס פדרלי

מניות החברה אשר מוחזקות על ידי בעל מניות שאינו אמריקאי במועד מותו יכללו בנכס ברוטו של בעל המניות עבור נכסי מיסים פדרליים בארה"ב, אלא אם חלה אמנת מס רלוונטית אחרת.

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

מיסוי מדינתי או מקומי עשוי לחול על החברה ועל בעלי מניותיה בתחומי שיפוט שונים או מקומיים, לרבות אלה שבהם החברה או בעלי מניותיה מנהלים עסקים או מתגוררים. הליכי המ ויסי המקומיים והמדינתיים של החברה ובעלי מניותיה עשויים שלא להתאים להשלכות המס הפדרלי בארה"ב הנדון לעיל. כתוצאה מכך, על בעלי המניות הפוטנציאליים להתייעץ עם יועצי המס שלהם לגבי השפעת חוקי המס של המדינה והמקומיים על השקעה בחברה .

.8.11 כללי

לאור היבטי תפעול בקשר עם ניכוי במקור של מס אמריקאי, בכוונת מסלקת הבורסה לפצל יפוצל כל תשלום בגין חלוקה ביחס למניות של החברה למספר תשלומים מקבילים, כמספר מקורות התשלום הספציפי (קרי עד שלושה תשלומים), אשר ישולמו במקביל במועד התשלום.

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע ל השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים בתשקיף זה. ההוראות הכלולות בתשקיף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המוצעים בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. כמו כן, ההוראות הכלולות משקפות את הוראות הדין כפי שהינן למועד התשקיף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי תשקיף זה.

בחודש אוקטובר 2017 נ יתנה על ידי המחלקה המקצועית של רשות המיסים החלטת מיסוי, העוסקת בעיקרה באופן מיסוי הכנסות הנובעות לבעל י מניות מחלוקת הכנסות על ידי החברה. לפרטים נוספים ראו סעיפים 9.2 9.3 -ו להלן.

האמור בסעיף זה, מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים ישראליים בלבד בהתאם לדיני המס בישראל. לפיכך, מוצע לתושב חוץ המחזיק ו/או המעוניין לרכוש את ניירות הערך של החברה לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי טרם ביצוע ההשקעה .

סעיף זה כולל את חובות המס בישראל וכי בקשר לחבות המס של תושב ישראל במדינת ארצות הברית של אמריקה, לרבות ניכוי מס במקור המתבצע שם, יש לבחון את הוראות המיסוי החלות במדינת ארצות הברית של אמריקה המפורטות בסעיף 9 למסמך רישום זה.

האמור בסעיף זה מתייחס לאופן החבות במס וניכוי מס במקור של המניות הרגילות ושל מניות בכורה שתנפיק החברה ותרשום למסחר. לעניין האמור בפרק זה, דין מכירת המניות הרגילות הוא כדין מניות הבכורה ודין חלוק ות בקשר עם המניות הרגילות הוא כדין חלוקות בקשר עם מניות הבכורה.

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת ה חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס -ה" 2005 ( להלן: "תיקון 147") אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 ו( נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006 ו ), ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 169 והוראת שעה), התשס"ט2008- (להלן: "תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009 ) (תיקון 147 ותיקון ,169 יחד להלן: "התיקון "). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א1961- (להלן: "הפקודה"), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום התשקיף, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום התשקיף לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

.4.5.5 ארגון והתנהלות כל אסיפה של בעלי המניות תנוהל על ידי אדם שמונה על ידי דירקטוריון החברה להיות יושב הראש של האסיפה , או ללא מינוי כאמור, על ידי יושב ראש דירקטוריון החברה , או במקרה שמשרה זו אינה מאוישת או בהיעדרו של יושב ראש דירקטוריון החברה, על ידי אחד מנושאי המשרה הבאים הנוכח באסיפה על פי הסדר הבא: סגן יושב ראש דירקטוריון החברה, אם קיים, המנהל הכללי, הנשיא, סגני הנשיא לפי סדר דרגתם ובכירותם, מזכיר החברה , או בהיעדרם של נושאי משרה כאמור, יושב ראש שנבחר על ידי בעלי המניות על פי קולות רוב מבין הקולות שנרשמו על ידי בעלי המניות הנוכחים באופן אישי או באמצעות מיופה כוח. מזכיר החברה, או בהיעדרו, עוזר המזכיר, או, בהיעדרם של מזכיר החברה ועוזר המזכיר, אדם שמונה על ידי דירקטוריון החברה , או ללא מינוי כאמור, אדם שמונה על ידי יושב הראש של האסיפה, יכהן כ מזכיר האסיפה. במקרה שמזכיר החברה יושב בראש אסיפת בעלי המניות, עוזר מזכיר, או בהיעדרם של כל עוזרי המזכיר, אדם שמונה על ידי דירקטוריון החברה או יושב הראש של האסיפה, ירשום פרוטוקול של האסיפה. סדר העניינים וכל שאר העניינים הפרוצדוראליים בכל אסיפה של בעלי המניות ייקבעו על ידי יושב הראש של האסיפה. יושב הראש של האסיפה רשאי לקבוע כללים, תקנות ונהלים מתאימים ולנקוט פעולה מתאימה, על פי שיקול דעתו של יושב הראש וללא כל פעולה של בעלי המניות, לצורך הניהול הראוי של האסיפה, לרבות ו מבלי לגרוע: (א) הגבלת השתתפות לשעה שנקבעה לתחילת האסיפה; (ב) הגבלת הנוכחות באסיפה לבעלי מניות רשומים של החברה, למיופי הכוח המוסמכים כדין שלהם ולאנשים אחרים כפי שיושב הראש של האסיפה רשאי לקבוע; (ג) הגבלת ההשתתפות באסיפה בעניין כלשהו לבעלי מניות רשומים של החברה הזכאים להצביע בעניין זה, למיופי הכוח המוסמכים כדין שלהם ולאנשים אחרים כפי שיושב הראש של האסיפה רשאי לקבוע; (ד) הגבלת הזמן שהוקצה לשאלות או הערות; (ה) קביעה מתי ולמשך כמה זמן יש לפתוח את הקלפיות ומתי יש לסגור את הקלפיות; (ו) שמירה על הסדר והאבטחה באסיפה; (ז) הוצאת בעל מניות או כל אדם אחר המסרבים לפעול על פי הנהלים, הכללים או ההנחיות של האסיפה , כפי שנקבעו על ידי יושב הראש של האסיפה; (ח) סגירת אסיפה או קביעת הפסקה או דחיית האסיפה, בין אם נוכח קוורום או לא, לתאריך ולשעה מאוחרים יותר ולמקום שהוכרז באסיפה.
.4.5.6 מנין חוקי בכל אסיפה של בעלי המניות, נוכחות פיזית או באמצעות מיופה כוח של בעלי מניות המונים את הרוב מתוך כל הקולות הזכאים להצביע באסיפה האמורה בעניין כלשהו, יהוו מנין חוקי, והכל כפוף לדרישות מכח חוק כלשהו או במסגרת תקנון ההתאגדות של החברה (להלן: "התקנון") לקיומה של הצבעה הנחוצה לצורך אישורו של עניין כלשהו. אם מנין חוקי כאמור לא נקבע באסיפה כלשהי של בעלי המניות, יושב הראש של האסיפה רשאי לדחות את האסיפה מבלי לקבוע תאריך או משעה לשעה לתאריך שאינו מאוחר מאשר מאה ועשרים (120) יום לאחר המועד הקובע המקורי ללא הודעה , למעט הכרזה באסיפה. באסיפה נדחית כאמור בה יהיה נוכח מנין חוקי, ניתן לדון בכל עניין אשר ניתן היה לדון בו באסיפה כפי שניתנה עליה הודעה במקור.
.4.5.7 הצבעה רוב נדרש רוב קולות מתוך הקולות הרשומים באסיפה של בעלי המניות אשר כונסה כדין ואשר בה נוכח מנין חוקי, יהיה מספיק כדי לבחור דירקטור. רוב מתוך הקולות שנרשמו

באסיפה של בעלי המניות אשר כונסה כדין ואשר נכח בה מנין חוקי יהיה מספיק כדי לאשר כל עניין אשר ניתן להעלות כדין בפני האסיפה, אלא אם נדרש על פי חוק או על פי התקנון יותר מאשר רוב של הקולות הרשומים. אלא אם נקבע אחרת על פי חוק או התקנון, כל מניה מונפקת, ללא קשר לסוג או לסדרה, מזכה את בעליה בקול אחד בכל עניין שהועלה להצבעה באסיפה של בעלי המניות.

.4.5.8 יפויי כוח - בעלים רשום של מניות החברה רשאי להצביע באופן אישי או באמצעות ייפוי כוח החתום על ידי בעל המניות , או על ידי נציג מוסמך כדין של בעל המניות בכל עניין שהותר על פי דין. ייפוי כוח כאמור או ראיה לאישורו של ייפוי כוח כאמור יוגשו למזכיר החברה לפני האסיפה או במהלכה. שום ייפוי כוח לא יהיה תקף למשך יותר מאחד עשר חודשים לאחר התאריך הרשום בו, אלא אם נקבע אחרת בייפוי הכוח

לא תבוצע הצבעה על מניות החברה הנמצאות בבעלותה, במישרין או בעקיפין, באסיפה כלשהי ומניות אלה לא תיספרנה בקביעת המספר הכולל של המניות המונפקות המעניקות את הזכות להצביע באמצעותן בכל רגע נתון, אלא אם הן מוחזקות על ידה בנאמנות, כאשר במקרה זה ניתן להצביע באמצעותן והן תיספרנה בקביעת המספר הכולל של המניות קיימות בכל רגע נתון.

דירקטוריון החברה רשאי לאמץ באמצעות החלטה נוהל על פיו בעל מניות רשאי לאשר לחברה בכתב כי מניות כלשהן הרשומות על שמו של בעל המניות מוחזקות לטובתו של אדם ספציפי שאינו בעל המניות. ההחלטה תקבע את סוג בעלי המניות הרשאים לבצע את האישור, את המטרה לשמה מבוצע האישור, את נוסח האישור ואת המידע הכלול בו; אם האישור הוא ביחס לתאריך קובע, את הזמן לאחר המועד הקובע אשר במהלכו האישור חייב להתקבל על ידי החברה; וכל הוראה אחרת ביחס לנוהל אשר דירקטוריון החברה רואה לנחוץ. עם קבלת אישור כאמור על ידי החברה, האדם המצוין באישור ייחשב, לצרכים שנקבעו באישור, המחזיק הרשום של המניה המצוינת במקום בעל המניות המנפיק את האישור.

.4.5.9 מפקחים - דירקטוריון החברה או יושב הראש של האסיפה רשאים למנות, לפני האסיפה א ו במהלכה, מפקח אחד או יותר עבור האסיפה, או ממשיכו בתפקיד. למעט כפי שנקבע אחרת על ידי יושב הראש של האסיפה, המפקחים, אם קיימים, (1) יפרטו את מספר המניות המיוצגות באסיפה, באופן אישי או באמצעות מיופה כוח, ואת התקפות והתוקף של ייפויי הכוח, (2) יקבלו ויערכו בטבלה את כל ההצבעות, הקלפיות או ההסכמות, (3) ידווחו על עריכת הטבלאות האמורה ליושב הראש של האסיפה, (4) ידונו ויכריעו בכל הערעורים והשאלות העולות בקשר עם הזכות להצביע, וגם (5) ינקטו פעולות כפי שראוי לצורך ניהול הוגן של הבחירה או ההצבעה. כל דיווח כאמור יהיה בכתב וייחתם על ידי המפקח או על ידי רוב מבין המפקחים אם קיים יותר ממפקח אחד הפועל באסיפה כאמור. אם קיים יותר ממפקח אחד, הדיווח של רוב יהווה את הדיווח של המפקחים. הדיווח של המפקח או של המפקחים על מספר המניות המיוצגות באסיפה ועל תוצאות ההצבעה יהווה ראיה לכאורה לכך.

.4.5.10 הודעה מוקדמת על מועמדים לדירקטורים מטעם בעלי מניות והצעות אחרות של בעלי המניות

.4.5.10.1 אסיפות שנתיות של בעלי המניות

)1( הצגת מועמדותם של אנשים לבחירה לדירקטוריון החברה וההצעה של עניין אחר לדיון על ידי בעלי המניות, ניתנים לביצוע באסיפה שנתית של בעלי המניות 1( : ) בהתאם להודעת החברה על האסיפה, (2) על ידי או על פי הוראה של דירקטוריון החברה, או (3) על ידי בעל מניות כלשהו של החברה שהיה בעל מניות רשום הן במועד מתן ההודעה על ידי בעל המניות כפי שנקבע בסעיף זה והן במועד האסיפה השנתית, הזכאי להצביע באסיפה על בחירתו של כל אדם שכך הועמד לבחירה או בכל עניין אחר כאמור ואשר עמד בתנאי סעיף זה.
)2( לגבי כל הצגת מועמד או עניין אחר שיש להעלות כדין בפני אסיפה שנתית על ידי בעל מניות בהתאם לנקודה (3) לפסקה (א)(1) לסעיף זה, בעל המניות חייב היה לתת על כך הודעה בכתב למזכיר החברה במועד וכל עניין אחר כאמור חייב מכל בחינה אחרת להיות עניין ראוי לפעולה על ידי בעלי המניות. כדי להיחשב כהודעה שניתנה במועד, הודעה של בעל מניות תקבע את כל המידע הנדרש על פי סעיף זה ותימסר למזכיר במשרדי ההנהלה הראשיים של החברה לא מוקדם מאשר מאה וחמישים (150) יום ולא יאוחר מהשעה ,17:00 אזור זמן החוף המזרחי בארה"ב, ביום המאה ועשרים (120) לפני יום השנה הראשון לתאריך כתב ההצבעה^10ארה"ב.

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב2011- אשר נכנס לתוקף מיום 1 בינואר ,2012 לפיו בוטל מתווי הפחתות המס לחברות ויחידים, כפי שנקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009 -ו 2010), התשס"ט,2009- ואף נקבע, בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ -% -%ל 20 ,25 ול"בעל מניות מהותי"^{עבור האסיפה השנתית של השנה הקודמת; בתנאי, עם זאת, שבקשר עם האסיפה השנתית הראשונה של החברה או במקרה שהתאריך של האסיפה השנתית מוקדם או נדחה ביותר מאשר שלושים (30) יום מיום השנה הראשון של תאריך האסיפה השנתית של השנה הקודמת, כדי שההודעה על ידי בעל המניות תהיה במועד, הודעה זו חייבת להימסר כפי שנקבע לא לפני היום המאה וחמישים (150) לפני תאריך האסיפה השנתית האמורה ולא לאחר השעה ,17:00 אזור זמן החוף המזרחי בארה"ב, במאוחר מבין היום המאה ועשרים ( 120) לפני תאריך האסיפה השנתית המקורי, או היום העשירי לאחר פרסום תאריך האסיפה האמורה. ההכרזה הפומבית על הדחייה של האסיפה השנתית לא תתחיל פרק זמן חדש לצורך מתן הודעה של בעל מניות כמתואר לעיל.

- )3( הודעת בעל מניות כאמור תקבע:}

)א( בנוגע לכל אדם אותו מציע בעל המניות כמועמד למינוי או למינוי מחדש כדירקטור, את כל המידע הקשור למועמד המוצע אשר יידרש לג לותו במסגרת מסמכי זימון האסיפה (אף אם המינוי לא ייעשה בהצבעה באסיפה), או אשר יידרש באופן אחר

^{10ברוקר אין ידע ממשי או סיבה לדעת שבעל המניות הינו א זרח אמריקאי ודרישות התיעוד שתוארו לעיל מתקיימות או שיש לו זכאות פטור. ניכוי מגבה י חול אם המכירה כפופה לדיווח ולברוקר יש ידיעה בפועל שאתה אזרח ארה"ב.}

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

בקשר עם בקשה כאמור, בכל מקרה בהתאם לתקנה A14) או כל הוראה שתחליף אותה) במסגרת חוק ניירות הערך האמריקאי;

)ב( בנוגע לכל עניין אחר אותו מציע בעל המניות להעלות בפני האסיפה, תיאור של עניין זה, את הסיבות של בעל המניות להצעת העניין האמור באסיפה וכל אינטרס מהותי בעניין האמור של בעל המניות האמור או של כל גוף משויך לבעל מניות (כהגדרתו להלן), בנפרד או במצטבר, לרבות כל הטבה הצפויה מכך לבעל המניות או לגוף המשויך לבעל מניות;
- )ג( בנוגע לבעל המניות הנותן את ההודעה, כל מועמד מוצע וגוף משויך לבעל מניות:
את הסוג, הסדרה והמספר של כל המניות או ניירות ערך אחרים של החברה (יחד, 'ניירות הערך של החברה'), אם קיימים, הנמצאים בבעלות (מוטבת או רשומה) על ידי בעל המניות האמור, המועמד המוצע או גוף משויך לבעל מניות, את התאריך בו כל נייר ערך של החברה כאמור נרכש ואת כוונת ההשקעה של הרכישה האמורה, וכל אינטרס מכירה בחסר (לרבות הזדמנות כלשהי לרווח או נתח מתוך רווח עקב ירידה כלשהי במחיר המניה האמורה או נייר ערך אחר) בניירות ערך כלשהם של החברה, של גוף כלשהו כאמור.
את המחזיק בנאמנות עבור הגורם הרלוונטי, ואת המספר של ניירות ערך כלשהם של החברה בבעלות מוטבת אך לא רשומה על ידי בעל מניות כאמור, המועמד המוצע או גוף משויך לבעל מניות.
האם בעל המניות האמור, המועמד המוצע או גוף משויך לבעל מניות, במישרין או בעקיפין (דרך מתווכים, נאמנים או אחרת), היה כפוף לעסקאות , או במהלך ששת החודשים האחרונים עסק בעסקאות גידור, נגזרות או עסקאות אחרות או חתם על הסכם, הסדר או התחייבות אחרים כלשהם (לרבות אינטרס מכירה בחסר כלשהו, שאילה או הלוואה של ניירות ערך או הסכם ייפוי כוח או הצבעה כלשהו), אשר השפעתם או כוונתם היא (1) לנהל סיכונים או ליהנות משינויים במחיר של ניירות הערך של החברה עבור בעל המניות האמור, המועמד המוצע או גוף משויך לבעל מניות, או (2) להגדיל או להפחית את כוח ההצבעה בחברה של בעל המניות האמור, המועמד המוצע או גוף משויך לבעל מניות באופן בלתי פרופורציונאלי לאינטרס הכלכלי של גוף כאמור בניירות הערך של החברה, וככל שהתשובה חיובית, את היקף העסקאות כאמור.
כל אינטרס מהותי בחברה, ישיר או עקיף (לרבות, וללא הגבלות, כל קשר מסחרי, עסקי או חוזי, קיים או עתידי, עם החברה), באמצעות אחזקות בניירות ערך או אחרת, של בעל המניות האמור, המועמד המוצע או גוף משויך לבעל מניות, למעט אינטרס הנובע מתוך הבעלות בניירות ערך של החברה כאשר בעל המניות האמור, המועמד המוצע או גוף

המשויך לבעל מניות אינם מקבלים כל הטבה עודפת או מיוחדת שאינה מחולקת על בסיס פרו ראטה בין כל שאר המחזיקים באותו סוג או באותה סדרה.

)ד( בנוגע לבעל המניות הנותן את ההודעה, כל גוף משויך לבעל מניות בעל אינטרס או בעלות הנזכר בסעיף זה וכל מועמד מוצע:
את השם והכתובת של בעל המניות האמור, כפי שהם מופיעים ביומן המניות של החברה, ואת השם והכתובת העסקית הנוכחיים, אם הם שונים, של כל גוף משויך לבעל מניות כאמור ושל כל מועמד מוצע;
את אסטרטגיית או יעד ההשקעה, אם קיימת, של בעל המניות האמור ושל כל גוף משויך לבעל מניות כאמור שאינו אדם, ועותק של התשקיפים, תזכירי ההצעה או מסמכים דומים, אם קיימים, שניתנו למשקיעים או למשקיעים פוטנציאליים בבעל המניות האמור ובכל גוף משויך לבעל מניות כאמור.
)ה( להודעה של בעל מניות כאמור יצורף, ביחס למועמד מוצע כלשהו, אישור החתום על ידי המועמד המוצע:

1( ) המאשר כי מועמד מוצע כאמור: (א) אינו צד, ולא יהפוך לצד, להסכם, הסדר או הבנה כלשהם עם גוף או ישות כלשהם למעט החברה בקשר עם שירות או פעולה כדירקטור, שלא נחשפו בפני החברה, וגם (ב) יכהן כדירקטור של החברה אם נבחר; וגם

2( ) אליו מצורף שאלון שמולא על ידי המועמד המוצע. שאלון כאמור יינתן על ידי החברה, על פי בקשה, לבעל המניות הנותן את ההודעה, ויכלול את כל המידע בקשר למועמד המוצע אשר יידרש לגילוי בקשר עם בקשת כתבי הצבעה לבחירת המועמד המוצע כדירקטור במסגרת בחירות (אפילו אם לא מעורבות בכך בחירות), או אשר יידרש באופן אחר בקשר עם בקשה כאמור, בכל מקרה בהתאם לתקנה A14) או כל הוראה ממשיכה) במסגרת חוק ניירות הערך האמריקאי והכללים במסגרתו, או שיידרש בהתאם לכללים של בורסה לניירות ערך כלשהי בה ניירות ערך כלשהם של החברה רשומים או בשוק מעבר לדלפק בו נסחרים ניירות ערך כלשהם של החברה.

)ו( חרף כל הוראה נוגדת בסעיף זה, במקרה שמספר הדירקטורים העומדים לבחירה לדירקטוריון החברה מוגדל, ולא מבוצעת כל הכרזה פומבית על פעולה זו לפחות מאה ושלושים (130) יום לפני יום השנה הראשון לתאריך כתב ההצבעה (כהגדרתו בסעיף זה) עבור האסיפה השנתית של השנה הקודמת, הודעת בעל המניות הנדרשת על פי סעיף זה תיחשב הודעה במועד, אך רק ביחס למועמדים לתפקידים חדשים כלשהם שנוצרו על ידי הגדלה כאמור, אם היא נמסרה תחילה למזכיר החברה במשרדי

ההנהלה הראשיים של החברה לא יאוחר מהשעה ,17:00 אזור זמן החוף המערבי בארה"ב, ביום העשירי לאחר היום בו בוצעה לראשונה ההכרזה הפומבית על ידי החברה.

)ז( לצורכי סעיף זה, 'גוף משויך לבעל מניות' של בעל מניות כלשהו משמעותו (1) גוף כלשהו הפועל בתיאום עם בעל המניות האמור (2) בעלים מוטב כלשהו של מניות של החברה המוחזקות בבעלות רשומה או מוטבת על ידי בעל המניות האמור (למעט בעל מניות שהוא נאמן), וגם (3) גוף כלשהו אשר, במישרין או בעקיפין דרך מתווך אחד או יותר, שולט, או נשלט על ידי, או נמצא תחת שליטה משותפת עם, בעל המניות האמור או גוף משויך לבעל מניות כאמור.
)א( אסיפה מיוחדת של בעלי המניות: באסיפה מיוחדת של בעלי המניות יידון רק עניין אשר יועלה בפני האסיפה בהתאם להודעת החברה על האסיפה. העלאת מועמדות של אנשים לבחירה לדירקטוריון החברה יכולה להתבצע באסיפה מיוחדת של בעלי המניות בה יש לבחור דירקטורים רק (1) על ידי דירקטוריון החברה או על פי הוראתה, או (2) בתנאי כי האסיפה המיוחדת כונסה בהתאם לאמור לעיל לצורך בחירת דירקטורים, על ידי בעל מניות כלשהו של החברה שהוא בעל מניות רשום הן במועד מתן ההודעה שנקבע בסעיף זה והן במועד האסיפה המיוחדת, הזכאי להצביע באסיפה על בחירת כל אדם שכך נקבע כמועמד ואשר פעל על פי נוהלי ההודעה שנקבעו בסעיף זה. במקרה שהחברה מכנסת אסיפה מיוחדת של בעלי המניות לצורך בחירת אדם אחד או יותר לדירקטוריון החברה, כל בעל מניות רשאי להציע למועמדות אדם או אנשים (לפי העניין) לבחירה כדירקטור כפי שצוין בהודעת החברה על האסיפה, אם הודעת בעל המניות, הכוללת את המידע הנדרש על פי פסקאות (א)( ) ל4(-) ו3 סעיף זה, נמסרת למזכיר החברה במשרדי ההנהלה הראשיים של החברה לא מוקדם יותר ממאה ועשרים (120) יום לפני האסיפה המיוחדת האמורה ולא יאוחר מאשר השעה ,17:00 אזור זמן החוף המזרחי, בתאריך המאוחר מבין היום התשעים 90( ) לפני האסיפה המיוחדת האמורה או היום העשירי לאחר היום בו בוצעה לראשונה ההכרזה הפומבית על תאריך האסיפה המיוחדת ועל המועמדים המוצעים על ידי דירקטוריון החברה לבחירה באסיפה האמורה. ההכרזה הפומבית על הדחייה של אסיפה מיוחדת לא תתחיל פרק זמן חדש למתן הודעה של בעל מניות כמתואר לעיל.
- )ב( כללי:
)1( אם מידע שהוגש בהתאם לסעיף זה על ידי בעל מניות כלשהו המציע מועמד לבחירה כדירקטור או הצעה כלשהי לעניין אחר באסיפה של בעלי המניות, יהיה לא מדויק בהיבט מהותי כלשהו, מידע כאמור עשוי להיחשב מידע שלא ניתן בהתאם לסעיף זה. כל בעל מניות כאמור יודיע לחברה על אי דיוק או שינוי כלשהם (בתוך שני 2( ) ימי עסקים לאחר שנודע לו על אי דיוק או שינוי כאמור) בכל מידע כאמור. על פי בקשה

בכתב של מזכיר החברה או דירקטוריון החברה, כל בעל מניות כאמור יספק, בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממסירתה של בקשה כאמור (או פרק זמן אחר כפי שעשוי להיות מצוין בבקשה האמורה), (א) אימות בכתב, המספיק, על פי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה או נושא משרה מוסמך כלשהו של החברה, כדי להוכיח את הדיוק של מידע כלשהו שהוגש על ידי בעל המניות בהתאם לסעיף זה, וגם (ב) עדכון בכתב של מידע כלשהו (לרבות, אם התבקש על ידי החברה, אישור בכתב על ידי בעל המניות האמור כי הוא ממשיך להתכוון להעמיד מועמד כאמור או הצעה לעניין אחר בפני האסיפה) שהוגש על ידי בעל המניות בהתאם לסעיף זה נכון לתאריך מוקדם יותר. אם בעל מניות אינו מספק אימות בכתב או עדכון בכתב כאמור בתוך פרק הזמן האמור, המידע אשר בנוגע אליו התבקש האימות בכתב או העדכון בכתב עשוי להיחשב מידע שלא ניתן בהתאם לסעיף זה.

)2( רק אנשים שהוצעו כמועמדים בהתאם לסעיף זה יהיו זכאים להיבחר על ידי בעלי המניות כדירקטורים, ורק עניין כאמור שהועלה בפני האסיפה בהתאם לסעיף זה יידון באסיפה של בעלי המניות. יושב הראש של האסיפה יקבל את הסמכות לקבוע האם מועמד או עניין אחר כלשהו שהוצעו לעלות לדיון בפני האסיפה בוצעו או הוצעו, לפי העניין, בהתאם לסעיף זה.
.4.5.11 הצבעה באמצעות כתב הצבעה: הצבעה על שאלה כלשהי או בבחירות כלשהן יכולה להתבצע בעל פה אלא אם נושא המשרה המכהן כיושב הראש יורה כי ההצבעה תבוצע בכתב הצבעה או באופן אחר.
.4.5.12 אסיפות טלפוניות: דירקטוריון החברה או יושב הראש של האסיפה רשאים להתיר לבעל מניות אחד או יותר להשתתף באסיפה באמצעות שיחת ועידה טלפונית או באמצעות ציוד תקשורת אחר, אם כל האנשים המשתתפים באסיפה יכולים לשמוע האחד את השני במקביל. השתתפות באסיפה באמצעות אמצעים אלה מהווה נוכחות באופן אישי באסיפה.
.4.5.13 הסכמת בעלי מניות במקום אסיפה: כל פעולה אשר נדרש או מותר לנקוט באסיפה כלשהי של בעלי המניות, ניתן לנקוט ללא אסיפה (א) אם הסכמה פה אחד הקובעת את הפעולה ניתנת בכתב או באמצעות שידור אלקטרוני על ידי כל בעל מניות הזכאי להצביע בעניין (לרבות אישורי הסמכה), או (ב) אם ניתנת הודעה על הפעולה, והיא מוגשת לאישור בעלי המניות, על ידי דירקטוריון החברה, והסכמה בכתב או באמצעות שידור אלקטרוני של בעלי המניות הזכאים לרשום לא פחות מאשר המספר המינימאלי של קולות שיהיה דרוש כדי לאשר פעולה או לנקוט בה באסיפה של בעלי המניות, נמסרת לחברה בהתאם להוראות MGCL. החברה תיתן הודעה על כל פעולה הננקטת על ידי פחות מהסכמה פה אחד לכל בעל מניות, לא יאוחר מאשר עשרה ימים לאחר מועד התוקף של הפעולה האמורה.

5. עיקרי הזכויות הנלוות ל כתבי האופציה (סדרה )'א

.5.1 מימוש כתבי האופציה (סדרה 'א ) למניות רגילות של החברה

.5.1.1 כתב האופציה (סדרה א') יהא ניתן למימוש החל מ תחילת השנה השנייה ועד לסוף השנה החמישית מרגע הנפקתו.
.5.1.2 כל כתב אופציה (סדרה א') ניתן למימוש ל1/4- מניה רגילה של החברה, בכפוף להתאמות, ביחידות שלמות ובעבור לא פחות מ 50 - מניות רגילות בגין כל מימוש.
.5.1.3 מחיר המימוש של כל כתב אופציה (סדרה א') יעמוד על 115% מהשווי הנקי (NAV Applicable( של החברה כפי שיפורסם בעת הנפקת כתבי האופציה (סדרה א'), בכפוף להתאמות המפורטות להלן.

.5.2 התאמות

.5.2.1 במקרה של (א) חלוקת דיבידנד למניות הרגילות; (ב) פיצול או סיווג מחדש, או איחוד של הון המניות; או (ג) התקשרות החברה בהסכם לפיו ישונה או יוחלף מספר המניות הרגילות של החברה במספר או בסוג אחר של מניות או נייר ערך אחר של חברה או של ישות אחרת, עקב מיזוג, פירוק וכיו"ב, מספר מניות המימוש יותאם, ומחיר המימוש במועד הקובע לאירוע כאמור יותאם, כך שמחזיק כתב האופציה (סדרה ) א' שימומש לאחר אותו מועד יהא זכאי לקבל את מספר המניות הרגילות שלו היה זכאי מחזיק אילו היה מחליט לממש את כתב האופציה (סדרה ) א' עובר למועד האמור.
.5.2.2 לא תבוצע כל התאמה למחיר המימוש אלמלא במסגרת ההתאמה יידרש להעלות או להוריד לפחות אחוז אחד (1%) במספר המניות הרגילות הניתנות למימוש במסגרת כתב האופציה (סדרה ). 'א כל זאת בכפוף לכך, שכל התאמה שלא תבוצע בעקבות הרישא של סעיף זה , תידחה ותיכלל במסגרת התאמה עוקבת כל. החישובים יבוצעו בקירוב למאית ( 1/100) המניה.
.5.2.3 היה ותידרש התאמה בעקבות אירוע ספציפי, החברה תכין מסמך שיפרט: (1) את מחיר המימוש של כל כתב אופציה (סדרה 'א ); וכן (2) את מספר המניות הרגילות שניתנות למימוש במסגרת כתב האופציה (סדרה 'א ), בכפוף להתאמות.

.5.3.5.2.3 כתבי האופציה (סדרה א') אינם רשומים למסחר בבורסה בתל אביב ולא ניתן לסחור או לממש אותם באמצעות הבורסה בתל אביב.

6. עיקרי הזכויות הנלוות ל מניות הבכורה (סדרה ')א

.6.1 מניות הבכורה (סדרה א') אינן בעלות זכויות הצבעה.

.6.2 השווי הקבוע של מניות הבכורה (סדרה א') הינו 25 דולר (להלן: "השווי הקבוע").

.6.3 חלוקה

.6.3.1 מניות הבכורה (סדרה ') א תקנינה למחזיקים בהן זכות לקבלת דיבידנד שנתי בשיעור מסוים (5.5% מהשווי הקבוע, להלן: "השיעור הקבוע ,") אם וכאשר יאושר על ידי דירקטוריון החברה, ומתוך כספים זמינים לחלוקה פי על הדין .
- .6.3.2 מניות הבכורה (סדרה א') תהיינה צוברות ואינן משתתפות.

.6.4 בכירות

.6.4.1 מניות הבכורה (סדרה א') הינן בכירות ביחס למניות הרגילות , בכל הקשור לחלוקת דיבידנדי ם וחלוקת נכסים במקרה של פירוק, חיסול וכדומה.
.6.4.2 מניות הבכורה (סדרה א') תעמודנה פארי פאסו בינן לבין עצמן בכל הקשור לחלוקת דיבידנדי ם וחלוקת נכסים במקרה של פירוק, חיסול וכדומה.
.6.4.3 מניות הבכורה (סדרה א') תהיינה נחותות ביחס למניות שתונפקנה בעתיד, שביחס אליהן ייקבע כי הן תהיינה בכירות ביחס למניות הבכורה (סדרה א') וכן ותהיינה בכירות ביחס למניות שתונפקנה בעתיד, שביחס אליהן ייקבע כי הן תהיינה נחותות ביחס למניות הבכורה (סדרה א'), וכל זאת בכל הקשור לחלוקת דיבידנדים וחלוקת נכסים במקרה של פירוק, חיסול וכדומה.
- .6.4.4 מניות הבכורה (סדרה א') תהיינה נחותות ביחס לכל חוב של החברה.

11.6.5 פדיון

.6.5.1 פדיון ידי על המשקיע: המשקיע יהא רשאי לדרוש פדיון של מני תו הבכורה (סדרה א') וכל זאת כמפורט להלן:
בתקופה שהחל מחודש לאחר מועד ההנפקה וסיומה בחלוף 24 חודשים לאחר מועד הנפקת מניית הבכורה (סדרה א'): פדיון יבוצע במחיר השווי הקבוע בניכוי ,13% בתוספת דיבידנדי ם שנצברו ולא שולמו עד מועד הפדיון.

ככל שהחברה תרשום למסחר בבורסה בתל אביב למסחר מניות הניתנות לפידיון, עם השלמת פידיון של מניות כאמור, תפרסם החברה ^{11קודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור, ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.

- .9.1.3.5 ככלל, ככל שניירות הערך יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים ( 30% ) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

- .9.1.3.6 כמו , כן שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס , כאמור לעיל.}

.9.1.4 קיזוז הפסדים

.9.1.4.1 ככלל, הפסדי הון בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס , יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם). הפסדים כאמור, יקוזזו כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי (רווח הון אינפלציוני חייב יקוזז ביחס של -ל 1 3.5), הנובעים ממכירת כל נכס שהוא, והכל על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בישראל או מחוצה לה.
.9.1.4.2 היות שנייר הערך הוא נייר ערך של חברה זרה, ובמידה שרווח הון ממכירתה היה חייב במס בישראל, יקוזז הפסד הון ממכירת נייר הערך כאמור תחילה כנגד רווח הון מחוץ לישראל.
.9.1.4.3 הפסד הון ממכירת ניירות הערך כאמור בשנת המס, ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד הכנסה מריבית מ וא דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (בשנת 2017 – ,24% ובשנת 2018 – 23%) אם הוא חבר בני אדם ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125 ) 1ב(

או 125ג(ב) לפקודה, לפי העניין, אם הוא יחיד, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור (למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של יש .)3.5 -ל 1 לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, שיעור המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא "בעל מניות מהותי" הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות מדיבידנד או מריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כ "בעל מניות מהותי " בחברה המשלמת, ובכפוף לסיווג ההכנסה כאמור בסעיף 9.2 להלן . הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, יקוזז כנגד רווח הון בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, תחילה כנגד רווח הון ממכירת נכסים מחוץ לישראל, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דו"ח לשנת המס בה היה ההפסד.

.9.1.4.4 במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של 15% או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד.
.9.1.4.5 בהתאם לתקנה 9 (א) לתקנות ניכוי מתמורה, בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יקזז החייב הפסד הון ממכירת נייר הערך בהתאם לסעיף 92 לפקודה, ובלבד שנוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם היווצרות ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

9.2. הכנסות מדיבידנד בגין מניות התאגיד

.9.2.1 סיווג ההכנסה

.9.2.1.1 להלן מפורטת תמצית החלטת מיסוי מחודש אוקטובר ,2017 אשר ניתנה על ידי המחלקה המקצועית של רשות המיסים (לעיל ולהלן: "החלטת המיסוי") ועוסקת בעיקרה באופן מיסוי הכנסות הנובעות לבעל המניות מחלוקת ההכנסות על ידי החברה (להלן, בפרק זה: "דיבידנד" ).
.9.2.1.2 ככלל, קרנו ת REIT כפופות למשטר מיסוי של חברה תושבת ארה"ב, עם זאת, רשאיות קרנות REIT לנכות מהכנסותיהן דיבידנדים ששולמו לבעלי מניותיהן. ככל לש קרן REIT נותרה הכנסה חייבת לאחר ניכוי דיבידנדים ששולמו כאמור, כפופה קרן ה - REIT למס ה על חל חברה תושבת ארה"ב.
.9.2.1.3 כל עוד החברה כפופה לכללי מיסוי ה REIT בארה"ב, הכנסות בעלי מניות ממניות החברה , יחויבו במס בישראל כדלהלן:
יסווגו כהכנסות שמקורם ^{דיווח בדבר הונה המעודכן לאחר השלמת הפידיון.}
בתקופה שהחל מן החודש ה -25 לאחר מועד ההנפקה וסיומה בחלוף 60 חודשים לאחר מועד הנפקת מניית הבכורה (סדרה א'): פדיון יבוצע ב מחיר השווי הקבוע בניכוי ,10% אך בתוספת דיבידנדים שנצברו ולא שולמו עד מועד הפדיון.
בתקופה שהחל מן החודש ה -61 לאחר מועד הנפקת מניית הבכורה (סדרה א'): פדיון יבוצע במחיר השווי הקבוע, בתוספת דיבידנדים צבורים שלא חולקו עד מועד הפדיון.
מועד הפדיון ייקבע על ידי החברה, ובלבד שלא יהיה יותר מ -45 ימים לאחר שהודעת הפדיון התקבלה בידי החברה.
.6.5.2 פדיון ידי על החברה ה: חברה תהא רשאי ת להכריז על פדיון של מני תו הבכורה (סדרה א') וכל זאת כמפורט להלן:
בתקופה שהחל מחלוף חודש וסיומה בחלוף 60 חודשים לאחר מועד הנפקת מניית הבכורה (סדרה א'): לא ניתן לבצע פדיון.
לאחר חלוף 5 שנים מהנפקת מניות הבכורה (סדרה א') החברה תהא רשאית לבצע פדיון של מניות הבכורה (סדרה א'). הפדיון יבוצע ב מחיר השווי הקבוע, בתוספת דיבידנדים צבורי ם ש לא שולמו עד מועד הפדיון.
מועד הפדיון ייקבע על ידי החברה ו ינוע בין -60ל 30 יום ממועד מתן הודעת הפדיון על ידי החברה.
פדיון מניות הבכורה (סדרה א') על ידי החברה יכול להתבצע רק אם שולמו במלואם הדיבידנדי ם על מניות הבכורה (סדרה א'), לרבות הדיבידנדים הצבורים.

.6.5.3 אופן ביצוע הפדיון:

פדיון, בין אם על ידי המשקיע ובין אם על ידי החברה, יכול שיהא במניות רגילות של החברה או באמצעות תשלום במזומן , בהתאם לשיקול דעתה של החברה. ^{12יר הערך בהתאם לסעיף 92 לפקודה, ובלבד שנוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם היווצרות ההפסד ובין לאחר המועד האמור.}

9.2. הכנסות מדיבידנד בגין מניות התאגיד

.9.2.1 סיווג ההכנסה

.9.2.1.1 להלן מפורטת תמצית החלטת מיסוי מחודש אוקטובר ,2017 אשר ניתנה על ידי המחלקה המקצועית של רשות המיסים (לעיל ולהלן: "החלטת המיסוי") ועוסקת בעיקרה באופן מיסוי הכנסות הנובעות לבעל המניות מחלוקת ההכנסות על ידי החברה (להלן, בפרק זה: "דיבידנד" ).
.9.2.1.2 ככלל, קרנו ת REIT כפופות למשטר מיסוי של חברה תושבת ארה"ב, עם זאת, רשאיות קרנות REIT לנכות מהכנסותיהן דיבידנדים ששולמו לבעלי מניותיהן. ככל לש קרן REIT נותרה הכנסה חייבת לאחר ניכוי דיבידנדים ששולמו כאמור, כפופה קרן ה - REIT למס ה על חל חברה תושבת ארה"ב.
.9.2.1.3 כל עוד החברה כפופה לכללי מיסוי ה REIT בארה"ב, הכנסות בעלי מניות ממניות החברה , יחויבו במס בישראל כדלהלן:
יסווגו כהכנסות שמקורם

.6.6 התאמות: היה ופדיון של מניות הבכורה (סדרה א') על ידי החברה או על ידי המשקיע, מתבצע לפני חלוף 60 ימי עסקים לאחר שהחברה: (א) הכריזה על חלוקת מניות רגילות כמניות הטבה לבעלי המניות הרגילות; (ב) חילקה או פיצלה את המניות הרגילות שטרם נפרעו; (ג) איחדה או סיווגה את המניות הרגילות שטרם נפרעו למספר קטן יותר של מניות ; או (ד) התמזגה או התחייבה לצורת התארגנות שונה, סיווג שונה או היוון שונה, באופן שמזכה את מחזיקי המניות הרגילות בניירות ערך, מניות, מזומן או

^{12.2.1 סיווג ההכנסה}

.9.2.1.1 להלן מפורטת תמצית החלטת מיסוי מחודש אוקטובר ,2017 אשר ניתנה על ידי המחלקה המקצועית של רשות המיסים (לעיל ולהלן: "החלטת המיסוי") ועוסקת בעיקרה באופן מיסוי הכנסות הנובעות לבעל המניות מחלוקת ההכנסות על ידי החברה (להלן, בפרק זה: "דיבידנד" ).
.9.2.1.2 ככלל, קרנו ת REIT כפופות למשטר מיסוי של חברה תושבת ארה"ב, עם זאת, רשאיות קרנות REIT לנכות מהכנסותיהן דיבידנדים ששולמו לבעלי מניותיהן. ככל לש קרן REIT נותרה הכנסה חייבת לאחר ניכוי דיבידנדים ששולמו כאמור, כפופה קרן ה - REIT למס ה על חל חברה תושבת ארה"ב.
.9.2.1.3 כל עוד החברה כפופה לכללי מיסוי ה REIT בארה"ב, הכנסות בעלי מניות ממניות החברה , יחויבו במס בישראל כדלהלן:
יסווגו כהכנסות שמקורם ^{סכום הפדיון יקבע על בסיס המחיר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות של החברה במשך 60 הימים אשר קדמו למועד הפדיון.}

נכסים אחרים בהתאם או בתמורה למניות רגילות (מלבד דיבידנד במזומן או חלוקה שנקבעה על ידי החברה ,) יותאם השווי הקבוע, כך ש המחזיק יהיה זכאי לקבלת מניות רגילות או מזומן, שהוא היה זכאי להם, לו מניות הבכורה (סדרה א') היו נפדות מיד לפני אות ם אירועים.

7. אישור הבורסה

הבורסה הסכימה לרשום למסחר בה את מניותיה הרגילות של החברה ומניותיה הרגילות של החברה אשר תנבנענה ממימוש כתבי אופציה (סדרה א') ומניותיה הרגילות של החברה אשר תנבענה מפידיון מניות בכורה 13 (סדרה א') כמפורט בכריכה למסמך רישום זה.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים במסמך רישום זה , או למהימנותם או , לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך הנרשמים למסחר על פי מסמך רישום זה .

8. היבטי מיסוי אמריקאי בקשר עם המניות הרגילות וביחס למחזיקים שאינם אמריקאים

הכללים המסדירים את מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב, החל על בעלי מניות שאינם אמריקאים ה ינם טכניים ומורכבים ביותר. המובא להלן ה ינו סיכום מוגבל של כללים אלה. על בעלי המניות הפוטנציאליים, שאינם אמריקאים, להתייעץ עם יועצי המס שלהם כדי לקבוע ולהעריך את ההשפעה של חוקי מס ההכנסה הפדראליים, המקומיים והמדינתיים על השקעות במניותיה הרגילות של החברה, לרבות דירושת הדיווח הנלוות.

.8.1 דיבידנדים רגילים - חלוקות, למעט חלוקות אשר מיוחסות על ידי החברה לרווח ממכירות או החלפ ות של זכויות בנדל"ן אמריקאי ו חלוקות ה מוקצות ידי על החברה כדיבידנד מ ים רווח הון , יטופלו כהכנסה רגילה במידה שהחלוקות מבוצעות מהרווחים וההכנסות השוטפים והמצטברים של החברה. על חלוקות מסוג זה, יחול בדרך כלל ניכוי מס במקור בגובה 30% מהסכום ברוטו של החלוקה לבעלי המניות שאינ ם אמריקאים אלא אם אמנת מס תקפה תקטין את המס. כך למשל, האמנה הקיימת בין ממשלת ארצות הברית לבין ממשלת ישראל לגבי מסים על הכנסה, (להלן: "אמנת ישראל-ארה"ב"), קובעת כי תושב ישראל (יחיד) שהינו בעל זכות למניות אמריקאיות מסוג הר יט עשוי להיות זכאי לשיעור ניכוי של 25% במידה ואות ו אדם מחזיק פחות מ - 10% מהבעלות בקרן הריט. ההחלטה האם אדם יכול לתבוע הטבות לפי אמנת ישראל-ארה"ב תהיה תלויה בנסיבותיו הספציפיי ם של המחזיק האינדיבידואלי .

עם זאת, אם ההכנסות מההשקעה במניות החברה מטופלות ככאלה הקשורות בפועל להתנהלות של בעל המניות שאינו אמריקאי בסחר או ניהול עסק בארה"ב או שניתן לייחס אותו למוסד קבוע שבעל המניות שאינו אמריקאי מחזיק בארצות הברית או אם הוא נדרש על ידי אמנת מס רלוונטית כתנאי, להעמיד את בעל המניות שאינו אמריקאי למיסוי אמריקאי על בסיס הכנסה נטו, יחול מס בשערים מדורגים, כך שבעל

¹³ נכון למועד טיוטה זו, טרם ניתן אישור הבורסה לרשום את ניירות הערך נושא מסמך הרישום למסחר בה.

המניות שאינו אמריקאי יחוב במס זהה לבעל המניות האמריקאי בהתייחס לדיבידנדים ומיסוי בגובה 30% העשויות לחול על רווחי הענף וזאת אף אם בעל המניות הינו תאגיד זר.

החברה צופה כי היא או סוכן ניכוי המס הרלוונטי ינכו מס אמריקאי בשיעור 30% על הסכום ברוטו של דיבידנדים כלשהם, למעט דיבידנדים שטופלו כמיוחסים לרווח ממכירות או מהחלפות של זכויות במקרקעין בארה"ב ודיבידנדי ם על רווחי הון ששולמו לבעלי מניות שאינם אמריקאים, אלא אם (א) יחול שיעור נמוך יותר והטופס הנדרש מעיד על זכאות לשיעור מופחת זה הוגש על ידי החברה או סוכן הניכוי המתאים, (ב) בעל המניות שאינו אמריקאי מגיש טופס מס הכנסה ECI-8-W או טופס עוקב ע"י החברה או סוכן הניכוי המתאים וזאת בטענה שהחלוקות קשורות באופן ממשי להתנהלות של בעלי המניות שאינם אמריקאים במסחר או בעסקים בארה"ב ובמקרה זה, חלות דרישות אחרות, או (ג) מחזיקי המניות שאינם אמריקאים מגישים תיעוד רלוונטי לחברה או לסוכן הניכוי המתאים הטוען לפטור מניכוי כבעל מניות זכאי או קרן פנסיה זכאית (כהגדרתה להלן בסעיף "בעלי מניות זכאים וקרנות פנסיה זרות זכאיות").

חלוקה המיוחסות לרווחים ממכירה או מהחלפה של זכויות בנדל"ן אמריקאי אשר משולמות בגין כל סוג של מניות של החברה אשר נסחרות באופן קבוע בשוק ניירות ערך בארה ו ב" מוחזקות ידי על מחזיקים יחידים שאינם אמריקאים אשר אינם מחזיקים יותר -מ 10% מאותו סוג מניות בכל עת במהלך השנה המסתיימת ביום החלוקה (להלן: "חלוקות ממכירת נכסים להחזקות סחירות"), יסווגו כחלוקה רגילה על ידי החברה, וחלוקה זו תחוב במס כמתואר לעיל .

אם בעל מניות שאיננו אמריקאי יקבל הקצאה של "הכנסה נכללת עודפת" בהתייחס לריבית השיורית של -REMIC או לזכות של TMP אשר בבעלות החברה, בעל המניות שאינו אמריקאי יהיה כפוף לניכוי מס הכנסה אמריקאי בשיעור שלא יעלה על 30% ביחס להקצאה כאמור, ללא הפחתה בהתאם לכל אמנת מס אחרת הניתנת להחלה.

.8.2 החזר הון – חלוקה מעבר לרווחים השוטפים והמצטברים של החברה אשר אינ ן מיוחסות לרווח של החברה מעסקאות בנדל"ן אמריקאי, לא יהיו כפופות למיסוי ביחס לבעלי המניות שאינם אמריקאים וזאת ככל שהחלוקה איננה עולה על שער השווי המותאם של מניות החברה המוחזקות על ידי אותם בעלי . חלוקה מסוג זה תקטין את שער הבסיס המתואם של מניות אלה. במידה שחלוקות מסוג זה יעלו מניות^{14הדיבידנד, וזאת בכפוף להוראות אמנת המס בין ישראל לבין ארצות הברית ולתנאים הקבועים בפרק שלישי: הקלה ממסי כפל בפקודת מס הכנסה ובפרט לסעיפים 203 -ו 204 לפקודה, ובכפוף להמצאת אשורים מתאימים, בהתאם למועדים הנדרשים בסעיף 210 לפקודה.

- .9.3.2 בהתאם להחלטת המיסוי, הזיכוי ממס יינתן, ככל שקיימת זהות בין סיווג ההכנסה כאמור בסעיף .3.1.2 19 לעיל לסיווג ההכנסה בחו"ל, קרי, בתנאי שבעל מניות סיווג את ההכנסה לצורכי מס בישראל בהתאם למקור ההכנסה ממנו היא חולקה, והכול בכפוף להוראות הדין בישראל. תקרת הזיכוי בחישוב מסי החוץ שניתן להכיר בישראל, תהא כ נמוך מבין שיעור המס הקבוע בדין הפנימי או באמנה אם פעלו לפיה, אך בכל מקרה לא יותר מסכום מסי החוץ ששולם בפועל.}

בסעיף זה "מסי חוץ ששולמו בפועל" – משמעותם מסי חוץ ששולמו ואשר לא יתכן שיוחזרו למשלם . מהמדינה הזרה (ארה"ב) בדרך כלשהי^{על שער הבסיס המתואם של בעלי המניות שאינם אמריקאים, החלוקה תגרום לחבות במס במידה ובעל המניות שאיננו אמריקאי יצטרך לשלם כל על מס רווח ממכירת המניות או מימושן כמפורט להלן. לא אם ניתן לקבוע במועד בו תתבצע החלוקה, אם החלוקה תהיה מעבר לרווחים השוטפים והמצטברים, ניכוי}

החברה או( סוכן ניכוי) עשויים להידרש לנכות %15 לפחות מכל חלוקה מעבר לרווחים השוטפים והמצטברים של החברה בעל אם גם ^{14ניכוי במקור וכפוף לתנאים המפורטים בסעיף זה) 9.3 , בכפוף להגשת דוח החזר מס, כמפורט בסעיף זה להלן , זיכוי בגובה המס הזר אשר נוכה במקור בארצות הברית בהתאם לדיני המס שם, אם וככל שנוכה, ביחס למכירת נייר הערך או לחלוקת הדיבידנד, וזאת בכפוף להוראות אמנת המס בין ישראל לבין ארצות הברית ולתנאים הקבועים בפרק שלישי: הקלה ממסי כפל בפקודת מס הכנסה ובפרט לסעיפים 203 -ו 204 לפקודה, ובכפוף להמצאת אשורים מתאימים, בהתאם למועדים הנדרשים בסעיף 210 לפקודה.

- .9.3.2 בהתאם להחלטת המיסוי, הזיכוי ממס יינתן, ככל שקיימת זהות בין סיווג ההכנסה כאמור בסעיף .3.1.2 19 לעיל לסיווג ההכנסה בחו"ל, קרי, בתנאי שבעל מניות סיווג את ההכנסה לצורכי מס בישראל בהתאם למקור ההכנסה ממנו היא חולקה, והכול בכפוף להוראות הדין בישראל. תקרת הזיכוי בחישוב מסי החוץ שניתן להכיר בישראל, תהא כ נמוך מבין שיעור המס הקבוע בדין הפנימי או באמנה אם פעלו לפיה, אך בכל מקרה לא יותר מסכום מסי החוץ ששולם בפועל.}

בסעיף זה "מסי חוץ ששולמו בפועל" – משמעותם מסי חוץ ששולמו ואשר לא יתכן שיוחזרו למשלם . מהמדינה הזרה (ארה"ב) בדרך כלשהי^{המניות שאינו אמריקאי, אינו חב במס אמריקאי בגין החלוקה עם. זאת, בעל המניות שאיננו אמריקאי עשוי לדרוש החזר על סכומים אלה מרשויות המס, וזאת במידה שחבות המס של בעלי המניות שאינם אמריקאים ביחס לחלוקה נמוכה מהסכום המנוכה. ניכוי זה אינו נפוץ עוד כל בעלי מניות שאינם אמריקאים אינם חבים חוק בגין מיסוי השקעות זרות בנדל ן" משנת ,1980 כפי שתוקן ( להלן: "FIRPTA (" במכירה או החלפה של מניות החברה. ראו בהקשר גם זה הפירוט להלן תחת " מכירת מניות של החברה". החברה או( סוכן ניכוי לא) יידר וש לנכות שיעורים כאמור אם בעל המניות מחזיק אישור ניכוי מרשות המיסוי האמריקאית.}

במקור יחול על החלוקה בשיעור החל על דיבידנדים. עם זאת, בעל מניות שאיננו אמריקאי רשאי לבקש החזר של סכומים אלו מרשויות המס אם נקבע לאחר מכן שהחלוקה הייתה למעשה מעבר לרווחים השוטפים והמצטברים של החברה .

.8.3 דיבידנדים מרווחי הון

חלוקות המיוחסות לרווחים ממכירת או ממכירה או מהחלפת זכויות בנדל"ן אמריקאי ידי על החברה, יחויבו ככלל במס על בעל מניות שאינו אמריקאי בהתאם להוראות FIRPTA, למעט כמפורט להלן בסעיף "בעלי המניות הזכאים וקרנות פנסיה זרות זכאיות " ולמעט כמפורט לעיל ביחס לחלוקות ממכירת נכסים להחזקות סחירות (ראו פירוט לעיל תחת "דיבידנדים רגילים") .

על פי FIRPTA, חלוקות אלו חייבות במס על בעלי מניות שאינם אמריקאים כאילו הרווח קשור באופן ממשי לעסקים אמריקאים. לפיכך, בעלי המניות שאינם אמריקאים יחויבו במס על החלוקות בשיעורי % -ו 35 ביחס לתאגידים , ) ^{15 עמדות חייבות בדיווח 14/2016 -ו 15/2016 כפי שפורסמו על ידי רשות המיסים.}

מהכנסה מנייר ערך וככל שניכוי המס במקור כאמור בסעיפים 9.1.3 -ו 9.2.2 לעיל הוא לכל הפחות במלוא המס הנדרש בניכוי במקור על פי החלטת המיסוי, באם הכנסותיו היו מסווגות כאמור בסעיפים 9.1.1.1 -ו ,9.2.1.3 לרבות במידה שנוכה מס במקור על פי החלטת המיסוי על הכנסות כאמור בסעיף 9.2.1.3 לעיל.

יודגש, כי רישומן למסחר של מניות החברה הינו למיטב ידיעתה רישום ראשון למסחר של מניות של חברה מסוגה בבורסה בישראל ולפיכך טרם התפתחה כל פרקטיקה ליישום הוראות המיסוי הכלולות בהחלטת המיסוי שלעיל או למיסוי הכנסות מחברות מסוגה של החברה הנרשמות למסחר בישראל.

בהמשך לאמור לעיל ובשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בשנים האחרונות, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום כלל ההוראות המפורטות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. זאת ועוד, ייתכנו שינויים ועדכונים בעתיד להוראות המס המתוארות לעיל. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים .

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. האמור לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות הדין והחלטות המיסוי הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות למיסוי ניירות ערך, ואינו בא במקום יעוץ מקצועי בנדון, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מוצע כי רוכשי ניירות הערך המוצעים יפנו לקבלת יעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים הנוגעים לכל רוכש נייר ערך .

הצהרה

ככל שתהפוך החברה ל'תאגיד מדווח', כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך ולמעט אם יתקבל אישור אחר מרשות ניירות ערך, החברה מודעת לכך שתהיה כפופה להוראות סעיף 39א לחוק ניירות ערך.

חתימת החברה :

תאריך: __ בנובמבר______ 2017

חלק שני

מסמכים מצורפים בשפת המקור (אנגלית)

Document name

Date

Annual Report 2016

Mar 16, 2017

Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement –
רווח ההון הרגילים החלים על בעלי מניות אמריקאים %( 20 ביחס ליחידים ואם בעל המניות הוא תאגיד זר מיסוי רווחי סניף אמריקאי בשיעור 30% עשוי לחול. החברה (או סוכן הניכוי) נדרשים על פי תקנות האוצר לנכות 35% מכל חלוקה שהחברה יכולה לייעד כרווח הון של דיבידנד. -עם זאת, אם החברה תייעד רווח הון של דיבידנד שחולק לפני היום בו החברה מצהירה על ייעודו, אז על אף שהחלוקה לבעל מניות שאיננו אמריקאי ניתנת לחיוב במס, ניכוי זה אינו חל על החלוקה לפי חוק זה. במקום זאת, החברה חייבת לנכות 35% מהחלוקות שיבוצעו החל מהיום שבו בוצעה הייעוד , עד שחלוקות כאמור יהיו שוות ערך לסכום החלוקה הקודמת שתוגדר כדיבידנד רווח הון.

חלוקות לבעלי מניות שאינם אמריקאים, ואשר מיועדות ע"י החברה בעת החלוקה כדיבידנד רווח הון שאינ ו מטופל או מיוחס לדיספוזיציות של החברה בנכסי מקרקעין בארה"ב, לא יהיו כפופות למס הכנסה פדרלי בארה"ב למעט המתואר לעיל.

.8.4 חלוקת מניות - החברה לא ביצעה, אך בעתיד ייתכן ותבצע חלוקה למחזיקי המניות הרגילות אשר ישולמו במניות רגילות. בנסיבות מסוימות ניתן לייחס חלוקות אלו כדיבידנד לצורכי מס הכנסה פדרלי בארה"ב ולפיכך יטופלו באופן העולה בקנה אחד עם הדיון לעיל במסגרת "דיבידנדים רגילים" ו-"דיבידנד ברווח הון". אם החברה (או סוכן ניכוי רלוונטי) יידרשו לנכות סכום העולה על סכום המזומן שיחולק יחד עם המניות הרגילות, חלק מן המניות אלו כאמור, שבמקרה אחר היו מחולקות, יוחזקו ויימכרו על מנת לעמוד בהתחייבות הניכוי כאמור.

במקרה של יחידים שאינם אמריקאים אשר אינם מחזיקים יותר -%10מ מסוג מניות של החברה אשר נסחרות באופן קבוע בשוק ניירות ^{15 טרם התפתחה כל פרקטיקה ליישום הוראות המיסוי הכלולות בהחלטת המיסוי שלעיל או למיסוי הכנסות מחברות מסוגה של החברה הנרשמות למסחר בישראל.**}

הצהרה

חתימת החברה :

תאריך: __ בנובמבר______ 2017

חלק שני

מסמכים מצורפים בשפת המקור (אנגלית)

Document name

Date

Annual Report 2016

Mar 16, 2017

Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement –
ערך מוסדר בארה ב" , שיעור המס הרלוונטי ביחס לרווח הון ארוך טווח הינו ככלל 20% בתוספת שיעור מיסוי חלופי מינימלי, לרבות שיעור מיוחד ביחס ליחידים. כפי שמצויין לעיל ביחס לדיבידנדים רגילים, דיבידנדים מרווח הון המתקבלים בידי יחיד המחזיק פחות מ - 10% מסוג מניות של החברה אשר נסחרות באופן קבוע בשוק ניירות ערך מוסדר בארה , ב" ממוסות כפי שממוסים דיבידנדים רגילים, כמפורט לעיל.

.8.5 מכירה של מניות החברה – ככלל, רווח שהוכר על ידי מחזיק שאיננו אמריקאי במסגרת מכירה או החלפה של מניות רגילות של החברה לא יחויב במס תחת FIRPTA כל עוד החברה הינה "קרן ריט מבוקרת מקומית", "קרן ריט מבוקרת מקומית" מוגדרת כקרן ריט בה פחות מ50%- אחזקות של זרים בתקופת בדי קה מוגדרת ( לעניין זה, אדם המחזיק פחות מ5%- מסוג מניות סחיר בארה"ב יסווג כאמריקאי אלא אם לחברה יש מידע אחר). החברה מאמינה כי היא עונה על ההגדרה של "קרן ריט מבוקרת מקומית", ולכן, בהנחה כי החברה ממשיכה להיות "קרן ריט מבוקרת מקומית" המיסוי לפי חוק זה בדרך כלל לא יחול על מכירת מניות של החברה. עם-זאת, רווח אשר חוק זה אינו חל עליו, יחויב במס של מחזיק שאיננו אמריקאי אם ההשקעה במניות החברה תטופל כקשורה לבעל מניות שאיננו אמריקאי או לעסק או למסחר אמריקאי או שניתן לייחס אותו למוסד קבע אשר בעל המניות הלא אמריקאי מחזיק בו בארה"ב, אם הדבר נדרש על ידי אמנת מס הכנסה תקפה כתנאי להעמיד את בעל המניות שאיננו אמריקאי כחייב על בסיס הכנסה נטו. במקרה זה, אותו יחס יחול על בעלי המניות שאינם אמריקאים ועל בעלי מניות אמריקאים ביחס לרווח. בנוסף, רווח אשר FIRPTA לא תחול עליו יהיה חייב במס לבעלי מניות שאינם אמריקאים אם בעל המניות הלא אמריקאי הינו אדם זר, תושב חוץ אשר נכח בארה"ב במשך 183 ימים או יותר במהלך שנת המס ויש לו "בית מס " (home tax (בארה"ב או מקיים משרד או מקום עסקים קבוע בארה"ב, אשר ניתן לייחס לו רווח. במקרה זה, יחול על אותו תושב חוץ מס רווחי הון בגובה .30% כלל דומה יחול על דיבידנדי ם ברווח הון אשר חוק זה אינו חל עליהם. בנוסף, בדרך כלל רווחים שהוכרו בגין מכירת או החלפת מניות של החברה על ידי בעל מניות שאיננו אמריקאי כמתואר להלן תחת "בעלי מניות זכאים וקרנות פנסיה זכאיות" לא יחויבו במס תחת FIRPTA .

אם החברה לא תסווג כ"קרן ריט מבוקרת מקומית" ובעלי המניות שאינם אמריקאים אינם נכללים תחת תחת "בעלי מניות זכאים וקרנות פנסיה זכאיות" השלכות המס על בעלי המניות שאינם אמריקאים במכירת מניות החברה תהיה תלויה בשאלה אם מניה זו נסחרת באופן קבוע בשוק ניירות ערך, ובכמות המניות שמוחזקות על ידי מחזיקים שאינם אמריקאים. באופן ספציפי, בעלי מניות שאינם אמריקאים המחזיקים בסוג מניות של החברה אשר נסחרות בשוק ניירות ערך יהיו כפופות ל -FIRPTA רק בגין מכירת מניות כאמור, אם בעל המניות מחזיק יותר מ10%- מהמניות מסוג זה בכל זמן נתון בתוך תקופה מוגדרת. בדרך כלל, תקופה זו הינה התקופה הקצרה מבין התקופה בה בעל המניות החזיק במניות אלה או תקופה של חמש השנים שהסתיימו ביום בו מימש בעל המניות את מניותיו. בעל מניות שאינו אמריקאי המחזיק במניות החברה אשר אינן נסחרות בשוק ניירות ערך קיים יהיה כפוף ל - FIRPTA רק בגין מכירת מניות כאמור, אם ביום בהם המניות נרכשו, מניות אלו היו בעלות שווי שוק הוגן גבוה משווי השוק ההוגן במועד זה של 5% מסדרת המניות הנסחרת באופן קבוע עם שווי השוק הנמוך ביותר. אם בעל מניות שאיננו אמריקאי מחזיק סוג מניות אשר אינן נסחרות באופן קבוע בשוק ניירות ערך, ולאחר מכן רוכש מניות מאותו סוג, אזי, כל המניות האמורות חייבות להיות מצטברות ומעורכות נכון לתאריך הרכישה שלאחר מכן לצורך מבחן חמשת האחוזים המתואר לעיל. אם המס תחת FIRPTA חל על רווח ממכירת מניות החברה , אותו טיפול יחול על בעל המניות שאינו אמריקאי ועל בעלי המניות האמריקאים וזאת בייחס לרווח ובכפוף לכל מס מינימלי חלופי ומס מינימלי חלופי מיוחד במקרה של תושבי חוץ.

.8.6 בעלי מניות זכאים וקרנות פנסיה זרות זכאיות

מניות רגילות לא יטופלו כזכויות בנדל"ן אמריקאי בכפוף ל-FIRPTA אם המניות מוחזקות במישרין (או בעקיפין באמצעות שותפות אחת או יותר) על ידי "בעל מניות זכאי" או "קרן פנסיה זרה זכאית". כמו כן, כל חלוקה שניתנה ל"בעל מניות זכאי" או "קרן פנסיה זרה זכאית" בהתייחס למניות הרגילות, לא תטופל כהטבה ממכירה או החלפה של זכויות בנדל"ן אמריקאי, במידה שהמלאי המוחזק על ידי בעל המניות הזכאי או קרן הפנסיה הזרה הזכאית אינו מטופל כזכויות בנדל" ן אמריקאי .

"בעל מניות זכאי", פירושו אדם זר אשר: ( ) 1 זכאי להטבות מס הכנסה מסוימות ושכבת האינטרסים העיקרית (interests of class principal ( שלו רשו מה ונסחר ת באופן שוטף בבורסה מוכרת אחת לפחות או שותפות מוגבלת זרה, שיש לה הסכם עם ארה"ב לחילופי מידע לגבי מיסים, בעלת מעמד של יחידות שותפות מוגבלות הנסחרות באופן שוטף בבורסה של ניו-יורק או בנאסד"ק, וערך יחידות אלה עולה על 50% משווי כל יחידות השותפות; (2) הוא "כלי השקעה קולקטיבי זכאי"; -ו 3( ) מחזיק ברשומות מסוימות לגבי חלק מבעליו.

"כלי השקעה קולקטיבי זכאי ה " ינו אדם אשר (א) זכאי על פי אמנת מס הכנסה מקיפה, לשיעורי ניכוי מופחתים בגין דיבידנדים רגילים שמשולמים על ידי קרן ריט גם אם אדם זה מחזיק ביותר -מ 10% מהחזקות קרן הריט ) ב; ( הינה שותפות ציבורית שאינה מטופלת כתאגיד, הינה שותפות זרה מנכה לצורך פרקים -61ו 3,4 לקוד, ואם שותפות החוץ הייתה תאגיד בארצות הברית, השותפות תהיה תאגיד החזקות מקרקעין בארה"ב, בכל עת במהלך תקופת חמש השנים המסתיימת במועד הדיספוזיציה או החלוקה ביחס לז כויות השותפות כאמור בריט; או (ג) מיועד לכלי השקעות קולקטיבי זכאי ידי על מזכיר האוצר של ארה ב" והוא שקוף מבחינה פיסקלית כמשמעותו בסעיף 894 של הקוד או נדרש לכלול דיבידנדים בהכנסה ברוטו, אך הוא זכאי לניכוי בגין חלוקות לאדם בעל החזקות (למעט ענין אך ורק כנושה) באדם זר שכזה.

על אף האמור לעיל, אם משקיע זר בבעל מניות זכאי במישרין או בעקיפין, בין אם בשל הבעלות של המשקיעים כאמור ובין אם לאו, מחזיק יותר מ10%- מהמניות של החברה, אזי חלק ממניות החברה המוחזק על ידי בעל מניות זכ אי (על בסיס אחוז הבעלות של המשקיע הזמני בבעל המניות הזכאי) יטופל כזכות בנדל"ן אמריקאי בידי בעל המניות הזכאי ויהיה כפוף ל - FIRPTA .

"קרן פנסיה זרה זכאית" הינה כל י נאמנות, תאגיד , ארגון או הסכם אחר ) א( אשר נוסד או התאגד על פי דין של מדינה שאינה ארה )ב, (ב" שהוקמה לספק הטבות פרישה או פנסיה למשתתפים או למוטבים שהם עובדים בהווה או בעבר (או אנשים שנקבעו על ידי אותם עובדים) של מעביד אחד או יותר בתמורה לשירותים שהועמדו )ג( שאין להם משתתף יחיד או מוטב עם זכות ליותר מ5%- מסך נכסיה או הכנסותיה )ד( אשר כפופה לרגולציה ממשלתית ומספקת מידע שנתי על המוטבים שלה לרשויות המס הרלוונטיות במדינה בה היא הוקמה או פועלת, וכן )ה( אשר לגביהם, על פי החוקים של המדינה בה היא הוקמה או פועלת ) 1( : העברות לארגון שכזה, שהיו כפופות למס תחת אותם חוקים, ניתנים לניכוי או מוחרגים מהכנסתו של המעביר או שהינם ממוסים בשיעור מופחת או 2( - ) מיסוי של כל הכנסה מהשקעה של אותו ארגון הינו נדחה או שההכנסה כאמור תחויב במס בשיעור מופחת.

.8.7 גיבוי ניכוי ודיווחי מידע

ביחס לבעל מניות שאיננו אמריקאי, החברה ומשלמים אחרים נדרשים לדווח על תשלומי דיבידנדים בטופס מס הכנסה -1042S, גם אם התשלומים פטורים מניכוי. עם זאת, בעלי המניות כאמור ב רד ך כלל פטור מ ים ניסוי במקור מגבה ניכוי ומדרישת דיווח לגבי הנושאים הבאים:

(א) תשלומי דיבידנד ;

(ב) תשלום תמורה ממכירת מניות של החברה שבוצעו במשרד של ברוקר בארה"ב .

וזאת כל עוד ההכנסה הקשורה לתשלומים אלה פטורה בדרך כלל ממס הכנסה פדרלי בארה"ב, וכן:

(ג) למשלם או למתווך אין ידע ממשי או סיבה לדעת שאתה אדם אמריקני וכן בעל המניות סיפק לברוקר או למשלם:

טופס הכנסה חוקי תקף BEN-8W או E-BEN-8W, לפי העניין, או טופס חלופי מקובל שבו בעל המניות מאשר, בהתייחס לעונשים בגין שבועת שקר, שהינו אדם שאינו אמריקאי או ,
תיעוד אחר שעליו יכולים המשלם או הברוקר להסתמך לשם טיפול בתשלומים כפי שנעשו לאדם שאינו אמריקאי בהתאם לתקנות האוצר של ארה"ב או ,
- בעל המניות הצליח לבסס פטור בדרך אחרת.

התמורה מועברת לחשבון שמתוחזק על ידי בעל המניות בארה"ב,
תשלום התמורה או אישור המכירה נשלח אל בעל המניות לכתובת בארצות הברית, או
- למכירה יש קשר מוגדר אחר עם ארה"ב, כפי שנקבע בתקנות האוצר של ארה ,ב"

בנוסף, מכירת מניות של החברה תהיה כפופה לדיווח אם היא מתבצעת במשרד זר של ברוקר שהוא:

אזרח אמריקאי,
תאגיד מס למטרות מס פדרליות בארה"ב,
אזרח -ש זר 50% או יותר שההכנסה ברוטו שלו קשורה באופן ממשי להתנהלות של סחר או עסק בארה"ב לתקופה של שלוש שנים, או
- שותפות זרה אם בכל עת במשך שנת המס שלה:
אחד או יותר משותפי שותפות כזו הם "אזרחי ארה"ב " כהגדרתם בתקנות האוצר של ארה ב, " אשר מחזיקים במצטבר ביותר מ 50%- מהרווח או מההון בשותפות או ,
- שותפות זרה זו העוסקת בניהול סחר או עסקים בארה"ב.

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם בכנסת החוק לצמצום הגירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב- ,2012 אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר ,2013 אשר כלל את תיקון 195 לפקודה (להלן: "תיקון 195 "). במסגרת תיקון ,195 נוסף סעיף 121 ב לפקודה אשר קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2017 עלתה על 640,000 שקלים חדשים (הסכום יתואם למדד), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% (בעת תיקון 195 - 2%) נוספים על האמור לעיל ( להלן: "מס יסף"). הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין ( מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלול רק אם שווי מכירתה עולה 4 על מיליון ש"ח והמכירה אינה פטורה ממס לפי דין כל ), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.

ביום 29 בדצמבר ,2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017-2018), התשע"ו,2016- אשר במסגרתו תוקן גם תיקון מס' 234 (להלן: "תיקון 234"), בו נקבע, בין היתר, כי שיעור מס החברות בשנים 2017 -ו 2018 יעמוד על 24% -ו ,23% בהתאמה. כמו כן פחתה התקרה לעניין מס יסף (ל - 640,000 ש"ח) ושיעורו הוגדל ל3%- (כאמור לעיל), וכן הופחתו שיעורי המס השולי החלים על יחידים.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה %10 -ב), לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו¹⁶ מאמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך/קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו -12ב החודשים שקדמו לו (להלן: " בעל מניות מהותי") .

יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה או, בו הנהנים או הזכאים -ל 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68 א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום חלות על ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.9.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

.9.1.1 תושבי ישראל

ממכירות ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל ¹⁷ .9.1.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים ( 25%), ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו ״בעל מניות מהותי״ בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר,18 ב -% 10 לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה¹⁹ בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב -12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים ( 30%). כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א(א)( -ו )9 101א(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ״עסק״ או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף )1(2 לפקודה. יחיד כאמור יחויב במס בהתאם לשיעור המס השולי לפי סעיף 121 לפקודה. בנוסף לאמור לעיל, על הכנסה שהופקה ו/או תופק החל מיום 1 בינואר 2013 או לאחר מועד זה יוטל מס יסף בשיעור של 3% מסכום ההכנסה החייבת, נכון לשנת 2017 , להכנסה חייבת העולה על 640,000 ש"ח (סכום זה מתעדכן מידי שנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן ).
.9.1.1.2 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 (א) לפקודה (בשנת 2017 - ,24% ובשנת 2018 - 23% .)

^. כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה ¹⁷

¹⁸ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

¹⁹ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

.9.1.1.3 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף )2(9 לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ״עסק״ או מ״משלח יד״, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.9.1.1.4 בהתאם להחלטת המיסוי (כהגדרתה להלן), נקבע כי תשלום פדיון מניות בכורה עד סכום השווי הקבוע הצמוד לדולר יסווג כתמורה והרווח יחושב כהכנסה מרווח הון שמקורה בסעיף 89(א) לפקודה בהתאם ובכפוף לאמור בסעיפים 9.1.1.1-9.1.1.3 לעיל .

.9.1.2 תושבי חוץ

.9.1.2.1 ככלל, תושב חוץ ( יחיד או חבר בני אדם) חייב במס על רווח שנצמח או שהופק בישראל. לאור האמור, תושב חוץ, לא יהיה חייב במס בישראל בעת מכירת ניירות ערך של חברה תושבת חוץ שאינה נשלטת ומנוהלת מישראל, שאינה מחזיקה בנכסים בישראל ( במישרין או בעקיפין), וזאת באם רווח ההון אינו במפעל קבע של תושב החוץ בישראל, שכן מכירה שכזו לא תניב רווח הון שהופק או נצמח בישראל. להבנת החברה, מקום רווח או הפסד הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, ייחשב כרווח או הפסד הון שנצמח או הופק מחוץ לישראל.
.9.1.2.2 על אף האמור לעיל, ככלל, תושב י חוץ (יחיד או חבר בני אדם), כהגדרתם בפקודה, פטור ים ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע של תושבי החוץ בישראל ובלבד שניירות הערך נרכשו לאחר שנרשמו למסחר בבורסה בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 97 2(ב ) לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל - 25% או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68 א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, אפשר שיחולו הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים.

.9.1.3 ניכוי מס במקור

.9.1.3.1 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס״ג2002- ( "תקנות ניכוי מתמורה"), חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה באמצעות חבר הבורסה, מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים ( 25% ) מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות (בשנת 2017 - 24% , ובשנת 2018 - 23%) מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. שיעורי הניכוי כאמור יתכן ויופחתו מקום בו יומצאו אישורי ניכוי מס במקור תקפים ( פטור או שיעור מופחת) שהופקו ידי על רשות המיסים בישראל .

.9.1.3.2 במסגרת תקנות ניכוי מתמורה נקבע כי החל מיום 1 בינואר ,2012 במסגרת חישוב רווח ההון לצרכי ניכוי מס במקור בגין מכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות, יקזז החייב בניכוי המס במקור את הפסד ההון שנוצא ממכירת ניירות ערך סחירים שהיו בניהולו והכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.9.1.3.3 לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. כמו כן, לא ינוכה מס במקור מתשלום לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים), התשס"ו2005- (להלן: "תקנות ניכוי מריבית ודיבידנד"), וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על-ידם .
.9.1.3.4 יצוין, כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, כמפורט לעיל, יחולו הוראות סעיף 91 (ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור, ביום 31 ביולי וביום 31 בינואר של כל שנת מס, בשל מכירה של ניירות ערך בששת החודשים שקדמו לחודש שבו חל יום הדיווח.
.9.1.3.5 ככלל, ככל שניירות הערך יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים ( 30% ) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור).
.9.1.3.6 כמו , כן שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס , כאמור לעיל.

.9.1.4 קיזוז הפסדים

.9.1.4.1 ככלל, הפסדי הון בשנת המס שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס , יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם). הפסדים כאמור, יקוזזו כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין ריאלי (רווח הון אינפלציוני חייב יקוזז ביחס של -ל 1 3.5), הנובעים ממכירת כל נכס שהוא, והכל על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בישראל או מחוצה לה.
.9.1.4.2 היות שנייר הערך הוא נייר ערך של חברה זרה, ובמידה שרווח הון ממכירתה היה חייב במס בישראל, יקוזז הפסד הון ממכירת נייר הערך כאמור תחילה כנגד רווח הון מחוץ לישראל.
.9.1.4.3 הפסד הון ממכירת ניירות הערך כאמור בשנת המס, ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד הכנסה מריבית מ וא דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (בשנת 2017 – ,24% ובשנת 2018 – 23%) אם הוא חבר בני אדם ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125 ) 1ב(

.9.1.4.4 במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, בהתאם להוראות סעיף 94ג לפקודה, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של 15% או יותר אך לא יותר מסכום ההפסד.
.9.1.4.5 בהתאם לתקנה 9 (א) לתקנות ניכוי מתמורה, בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יקזז החייב הפסד הון ממכירת נייר הערך בהתאם לסעיף 92 לפקודה, ובלבד שנוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם היווצרות ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

9.2. הכנסות מדיבידנד בגין מניות התאגיד

.9.2.1 סיווג ההכנסה

.9.2.1.1 להלן מפורטת תמצית החלטת מיסוי מחודש אוקטובר ,2017 אשר ניתנה על ידי המחלקה המקצועית של רשות המיסים (לעיל ולהלן: "החלטת המיסוי") ועוסקת בעיקרה באופן מיסוי הכנסות הנובעות לבעל המניות מחלוקת ההכנסות על ידי החברה (להלן, בפרק זה: "דיבידנד" ).
.9.2.1.2 ככלל, קרנו ת REIT כפופות למשטר מיסוי של חברה תושבת ארה"ב, עם זאת, רשאיות קרנות REIT לנכות מהכנסותיהן דיבידנדים ששולמו לבעלי מניותיהן. ככל לש קרן REIT נותרה הכנסה חייבת לאחר ניכוי דיבידנדים ששולמו כאמור, כפופה קרן ה - REIT למס ה על חל חברה תושבת ארה"ב.
.9.2.1.3 כל עוד החברה כפופה לכללי מיסוי ה REIT בארה"ב, הכנסות בעלי מניות ממניות החברה , יחויבו במס בישראל כדלהלן:
יסווגו כהכנסות שמקורם ²⁰ .9.2.1.3.1 הכנסות שמקורן בהכנסות רגילות (Income Ordinary( 21 בסעיף ) 1(2 לפקודה .
יסווגו כהכנסות מרווח הון ²² .9.2.1.3.2 הכנסות שמקורן בהכנסות מרווח הון (Gain Capital( שמקורם בסעיף 89 (א) לפקודה.
יסווגו כהכנסות מרווח הון ²³ .9.2.1.3.3 הכנסות שמקורן בהחזר הון ( Capital on Return( שמקורם בסעיף 89 (א) לפקודה.
.9.2.1.4 האמור בסעיף 9.2.1.3 לעיל יחול רק לגבי בעלי מניות אשר הכנסתם מהשקעה במניות אינה מסווגת כהכנסה לפי סעיף 1(2 ) לפקודה.
.9.2.1.5 ככל שהחברה תחדל באופן קבוע מלהיות מסווגת עוד כ REIT לצרכי מס בארצות הברית או ככל שתבקש לבצע חלוקות שמקורם בהכנסה אשר מוסתה ברמת החברה בארה"ב, תפנה החברה לרשות המסים להתאמת הוראות המיסוי לעיל.

.9.2.2 ניכוי מס במקור

.9.2.2.1 חברי הבורסה בישראל יהיו החייב לעניין ניכוי המס ב מקור ככל ומניות החברה מוחזקות ידי על בעלי המניות באמצעותם.
.9.2.2.2 לצורך הוראות ניכוי מס במקור בלבד, במטרה להקל על היעילות התפעולית בכל הנוגע לניכוי המס במקור, יסוו גו ההכנסות המנויות בסעיף 9.2.1 לעיל כהכנסות מדיבידנד.
.9.2.2.3 חברי הבורסה ינכו מס במקור בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים , ) התשס"ו - ,2005 כהכנסות מדיבידנד, ללא תלות בסיווג ההכנסה כאמור בסעיף 9.2.1.3 לעיל. ניכוי המס יהא מסכום ההכנסה ברוטו, לפני ניכוי המס בארה"ב, ככל שנוכה.
.9.2.2.4 בגין חיוב המס בישראל מההכנסות שהתקבלו לא יותר זיכוי ממס ששולם בארה"ב בשלב הניכוי במקור. חברי הבורסה ירשמו את ניכוי המס בארה"ב בטופס 867 כניכוי מס זר שאינו מותר בזיכוי.

²⁰ ככלל, הכנסות שכירות מנכסי מקרקעין או הכנסות עסקיות אחרות (לרבות הכנסות מדיבידנד ו/או מריבית).

קרי, הכנסות מעסק או משלח יד, החייבות בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה ליחיד וסעיף 126 לפקודה לחבר בני אדם (ביחס ליחידים, ²¹ ככלל ב – התאם לשיעור מס ההכנסה השולי של היחיד, העשויים להגיע, נכון למועד זה ובתוספת מס יסף, עד לשיעור של %50 וביחס לחברות – לשיעור מס חברות העומד נכון למועד זה על שיעור של )%24 .

²² ככלל, רווחים ממכירת נכסי נדל"ן או ממכירת ניירות ערך סחירים.

בהתאם לדיני המס בארה"ב תסווג חלוק ת דיבידנדים מהחברה לבעלי המניות בה תחילה כנובעת מהכנסות רגילות ו/או מרווחי הון (וזאת ²³ הן ביחס לרווח שוטף והן ביחס לרווח צבור). חלוקה (בין אם מרווח שוטף ובין אם מרווח צבור) , בסכום ה עולה על ההכנסות הרגילות ורווחי ההון, מסווגת כ החזר הון בהתאם לדיני המס בארה"ב המפחית את עלות המניות בארה"ב של כל בעל מניות ולכן לא מהווה אירוע מס בארצות הברית .

לאור האמור לעיל, הרי שביחס ליחידים, עשוי במצבים מסוימים שיעור ניכוי המס במקור המצרפי (קרי - ניכוי במקור של מס אמריקאי בתוספת ניכוי במקור של מס בישראל) להגיע לשיעור של % 50 מן ההכנסה.

9.3. זיכוי מהמס הזר

.9.3.1 כנגד חבות המס בגין מכירת ניירות הערך או בגין חלוקת דיבידנד, יינתן לתושב ישראל ( יחיד או חבר בני אדם, לא בשלב הניכוי במקור וכפוף לתנאים המפורטים בסעיף זה) 9.3 , בכפוף להגשת דוח החזר מס, כמפורט בסעיף זה להלן , זיכוי בגובה המס הזר אשר נוכה במקור בארצות הברית בהתאם לדיני המס שם, אם וככל שנוכה, ביחס למכירת נייר הערך או לחלוקת הדיבידנד, וזאת בכפוף להוראות אמנת המס בין ישראל לבין ארצות הברית ולתנאים הקבועים בפרק שלישי: הקלה ממסי כפל בפקודת מס הכנסה ובפרט לסעיפים 203 -ו 204 לפקודה, ובכפוף להמצאת אשורים מתאימים, בהתאם למועדים הנדרשים בסעיף 210 לפקודה.
.9.3.2 בהתאם להחלטת המיסוי, הזיכוי ממס יינתן, ככל שקיימת זהות בין סיווג ההכנסה כאמור בסעיף .3.1.2 19 לעיל לסיווג ההכנסה בחו"ל, קרי, בתנאי שבעל מניות סיווג את ההכנסה לצורכי מס בישראל בהתאם למקור ההכנסה ממנו היא חולקה, והכול בכפוף להוראות הדין בישראל. תקרת הזיכוי בחישוב מסי החוץ שניתן להכיר בישראל, תהא כ נמוך מבין שיעור המס הקבוע בדין הפנימי או באמנה אם פעלו לפיה, אך בכל מקרה לא יותר מסכום מסי החוץ ששולם בפועל.

בסעיף זה "מסי חוץ ששולמו בפועל" – משמעותם מסי חוץ ששולמו ואשר לא יתכן שיוחזרו למשלם . מהמדינה הזרה (ארה"ב) בדרך כלשהי²⁴

.9.3.3 בהתאם להחלטת המיסוי, בעל מניות אשר נוכה, בגין המניות שהחזיק, מס בארה"ב ואשר יגיש דוח החזר מס לרשות המסים, ובו ידווח ויצרף מסמכים על הכנסותיו מחלוקות של החברה בהתאם לסיווגם כאמור בסעיף ,9.2.1.3 יותר לו זיכוי ממס על ההכנסה, בהתאם לאמור בסעיפים 9.3.1 – 9.3.2 לעיל ובהתאם למקור ממנו הוא חולק.

במסגרת זו סביר שיידרש בעל המניות להציג, בין היתר, אישורים בדבר שיעורי המס שנוכו לו בגין מס בארה"ב מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות המניות או מסוכן התשלום והניכוי של החברה (ככל שהמדובר במניות בכורה שתנפיק החברה ואלו מוחזקות באמצעות חבר בורסה שאינו מנכה מס אמריקאי) (אך לא ממסלקת הבורסה) וכן את הפרסום שתפרסם החברה מידי שנה ובו תפרט את סיווג התשלומים ששולמו במהלך השנה הקלנדרית הקודמת.

.9.3.4 בהחלטת המיסוי הובהר, כי בעלי מניות של החברה לא יהיו חייבים יהיו פטורים מ בהגשת דוח ככל שהם פטורים מהגשת דוח בהתאם ל תקנות מס הכנסה (פטור מהגשת דין -וחשבון), התשמ"ח - 1988

²⁴ ראה לעניין זה עמדות חייבות בדיווח 14/2016 -ו 15/2016 כפי שפורסמו על ידי רשות המיסים.

הצהרה

חתימת החברה :

תאריך: __ בנובמבר______ 2017

חלק שני

מסמכים מצורפים בשפת המקור (אנגלית)

Document name	Date
Annual Report 2016	Mar 16, 2017
Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement – Form S-11	Mar 22, 2017
Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement – Form S-11	Mar 30, 2017
Current report – Form 8-K	Mar 31, 2017
Proxy Statement - SCHEDULE 14A	Apr 10, 2017
Pre-Effective amendment No.1 and Post-Effective amendment No.2 to Registration Statement – Form S-11	Apr 11, 2017
Prospectus SUPPLEMENT NO. 6	Apr 14, 2017
Current report – Form 8-K	Apr 14, 2017
Quarterly Report	May 9, 2017
Prospectus SUPPLEMENT NO. 7	May 10, 2017
Registration Statement – Form S-11	May 12, 2017
Current report – Form 8-K	May 15, 2017
Free Writing Prospectuses	Jun 01, 2017
Registration Statement – Form S-8	Jun 01, 2017
Amendment No.2 to SCHEDULE 13D/A	Jun 02, 2017
Amendment No. 1 to Registration Statement – Form S-11	Jun 14, 2017

Jul 10, 2017
Jul 10, 2017
Jul 10, 2017
Jul 10, 2017
Jul 14, 2017
Aug 09, 2017
Aug 14, 2017
Aug 14, 2017
Aug 14, 2017
Aug 14, 2017
Oct 25, 2017
Oct 25, 2017
Oct 25, 2017
Oct 25, 2017
Oct 25, 2017
Oct 27, 2017
Oct 27, 2017
Nov 6, 2017
Nov 9, 2017
Nov 9, 2017
Nov 9, 2017

AI assistant

Creative Media & Community Trust Corporation — Regulatory Filings 2017

6737_rns_2017-11-12_f77a5be0-728c-4ed2-8f07-3337b924db16.pdf

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION

סים קומרשייל טראסט קורפוריישן

מסמך רישום

תוכן העניינים

חלק שני - נספחים בשפת המקור (אנגלית)

חלק ראשון

1. התאגיד

2. מידע על התאגיד

.2.1 פרטי מען החברה

מען להמצאת כתבי בי-דין בישראל:

בארה"ב:

.2.2 סימון ניירות הערך של החברה

איש קשר עם גופי הפיקוח והאכיפה של הדין הזר:

איש קשר של החברה עם רשות ניירות ערך :

Agent Transfer) למניות הרגילות של החברה : )

3. הון רשום ומונפק

4. עיקרי הזכויות הנלוות למניות

.4.1 הון המניות - כללי

.4.2 הגבלות על העברת מניות ובעלות על מניות

.4.2.1 הגדרות

.4.2.2.1 הגבלות בסיסיות

.4.2.6 חריגים

.4.3 דירקטוריון

.4.4 חלוקה

8.4.5 אסיפות כלליות

.4.5.3 אסיפה מיוחדת

.4.5.3.2 אסיפה מיוחדת לבקשת בעל מניות:

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

.4.5.10 הודעה מוקדמת על מועמדים לדירקטורים מטעם בעלי מניות והצעות אחרות של בעלי המניות

.4.5.10.1 אסיפות שנתיות של בעלי המניות

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

5. עיקרי הזכויות הנלוות ל כתבי האופציה (סדרה )'א

.5.1 מימוש כתבי האופציה (סדרה 'א ) למניות רגילות של החברה

.5.2 התאמות

.5.3.5.2.3 כתבי האופציה (סדרה א') אינם רשומים למסחר בבורסה בתל אביב ולא ניתן לסחור או לממש אותם באמצעות הבורסה בתל אביב.

6. עיקרי הזכויות הנלוות ל מניות הבכורה (סדרה ')א

.6.3 חלוקה

.6.4 בכירות

11.6.5 פדיון

.9.1.4 קיזוז הפסדים

9.2. הכנסות מדיבידנד בגין מניות התאגיד

.9.2.1 סיווג ההכנסה

9.2. הכנסות מדיבידנד בגין מניות התאגיד

.9.2.1 סיווג ההכנסה

7. אישור הבורסה

8. היבטי מיסוי אמריקאי בקשר עם המניות הרגילות וביחס למחזיקים שאינם אמריקאים

.8.3 דיבידנדים מרווחי הון

חתימת החברה :

חלק שני

מסמכים מצורפים בשפת המקור (אנגלית)

חתימת החברה :

חלק שני

מסמכים מצורפים בשפת המקור (אנגלית)

.8.6 בעלי מניות זכאים וקרנות פנסיה זרות זכאיות

.8.7 גיבוי ניכוי ודיווחי מידע

.8.8 ניכוי FATCA

.8.9 מס פדרלי

.8.10 השלכות מיסוי אחרות

.8.11 כללי

9. היבטי מיסוי בישראל בקשר עם המניות החברהרגילות

.9.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים

.9.1.1 תושבי ישראל

.9.1.2 תושבי חוץ

.9.1.3 ניכוי מס במקור

Creative Media & Community Trust Corporation Regulatory Filings 2017