Creative Media & Community Trust Corporation — Earnings Release 2019

Aug 11, 2019

חברת Corporation Trust Commercial CIM מדווחת על תוצאות הרבעון השני של שנת 2019

(CMCT-L:TASE-ו CMCT:NASDAQ) CIM Commercial Trust Corporation ,(2019 באוגוסט 8 (דאלאס ("אנו", "שלנו", "CMCT"," Commercial CIM "או "החברה"), קרן להשקעות במקרקעין ("REIT ("העוסקת בעיקר ברכישה, בבעלות ובתפעול של נכסי A Class ונכסים מסוג "Office Creative "בקהילות עירוניות תוססות וצומחות לאורכה ולרוחבה של ארצות הברית, דיווחה היום על התוצאות התפעוליות של שלושת וששת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2019

ב8- באוגוסט ,2019 הכרזנו על הליך פיצול ואיחוד מניה בשיעור של 1 ל3- בגין המניות הרגילות שלנו, אשר ייכנס לתוקף ב3- בספטמבר .2019 סכומי המניה או הסכומים למניה המדווחים בהודעה זו אינם משקפים את השפעתו של הליך פיצול ואיחוד מניה זה.

נתונים עיקריים עבור הרבעון השני של 2019

• עלה בשיעור של 8.1% ² על בסיס נכסים זהים 1 בהערכה שנתית, דמי השכירות עבור רגל רבוע מאוכלס לסכום של \$48.94 נכון ל30- ביוני ,2019 בהשוואה לסך של \$45.27 נכון ל30- ביוני 2018; דמי , לרוחב כלל נכסי המקרקעין, עמדו על \$48.94 נכון ¹ השכירות בהערכה שנתית עבור רגל רבוע מאוכלס ל30- ביוני .2019
• שלנו הושכר בשיעור של ,88.2% 2 נכון ליום 30 ביוני ,2019 סגמנט המשרדים על בסיס נכסים זהים בהשוואה ל92.9%- נכון ל30- ביוני, .2018
• ברבעון השני של שנת 2019 ביצענו 24,115 רגל רבוע של שכירויות עם תקופות ארוכות מ12- חודשים, , דבר 2 שמתוכם 17,821 רגל רבוע היו של שכירויות חוזרות שבוצעו בסגמנט המשרדים שלנו לנכסים זהים . 2 המצביע על עלייה במזומנים משכירויות של 6.0% לרגל רבוע בגין נכסים זהים
• ההכנסה נטו שניתן ליחסה לבעלי המניות הרגילות ברבעון השני של 2019 עמדה על \$48,260,000 או \$1.07 למניה מדוללת בהשוואה להפסד נטו שניתן ליחס לבעלי המניות הרגילות ברבעון השני של 2018 שעמד על \$(1,876,000) או \$(0.04) למניה מדוללת.
• ירד בשיעור של ,5.0% בעוד שהרווח ² מסגמנט המשרדים לנכסים זהים 3 הרווח התפעולי נטו (NOI( זהים ירד בשיעור של 5.5% ברבעון השני של ² במזומנים מסגמנט המשרדים על בסיס נכסים ³ התפעולי נטו 2019 בהשוואה לתקופה המקבילה בשנת .2018
• עמד על 4 תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת ("FFO ("הניתנים לייחוס לבעלי המניות הרגילות \$3,024,000 או \$0.07 למניה מדוללת, עבור הרבעון השני של ,2019 כולל \$4,911,000 או \$0.11 למניה מדוללת, בהפסדים בגין סילוק מוקדם של חוב, בהשוואה ל\$11,449,000- או \$0.26 למניה מדוללת עבור הרבעון השני של .2018

¹ Annualized rent per occupied square foot represents gross monthly base rent under leases commenced as of the specified periods, multiplied by twelve. This amount reflects total cash rent before abatements. Where applicable, annualized rent has been grossed up by adding annualized expense reimbursements to base rent. Annualized rent for certain office properties includes rent attributable to retail.

² Please see our definition of "same-store properties" on page 12.

³ Please see our reconciliations of office, hotel, lending, and total segment NOI to net income attributable to the Company starting on page 13.

⁴ Please see page 9 for a reconciliation of net income (loss) attributable to common stockholders to FFO attributable to common stockholders and a discussion of the benefits and limitations of FFO as a supplemental measure of operating performance.

תכנית להתיר ערך גלום בפורטפוליו שלנו ושיפור הסחירות של המניות הרגילות שלנו

כפי שתואר בהודעה נפרדת, מועצת המנהלים שלנו הכריזה על דיווידנד מזומן מיוחד בסך 14.00\$ למניה רגילה אשר ימומן בעיקרו מההכנסות נטו (לאחר החזר חוב) בגין מכירת 10 נכסים במהלך 2019 והלוואות ממסגרת האשראי המתחדשת שלנו.

כמו כן נודע לנו כי כ31.9- מיליון מהמניות הרגילות שלנו המוחזקות על ידי בעלי המניות העיקריים שלנו ("הקרן"), המייצגות כ72.8%- מהמניות הרגילות שלנו שטרם נפרעו, יחולקו לכ19- חברים בקרן עד סוף חודש אוגוסט .2019 חלוקה שכזו תעלה את הכמות הצפה של המניות הרגילות שלנו, אשר אנו מאמינים כי בתורה תעלה את הסחירות של המניות הרגילות שלנו ותשפר את גישתנו להון, תוך מתן ערך הן לבעלי מניות בכורה והן רגילות. לאחר החלוקה האמורה, הקרן צפויה להחזיק בבעלות של כ16.9%- מהמניות הרגילות של CMCT שטרם נפרעו.

לא תבוצענה כל מכירות נכסים נוספות במסגרת התכנית להתיר ערך גלום בפורטפוליו שלנו ושיפור סחירות המניות הרגילות שלנו. הפורטפוליו הנותר שלנו, לאחר מכירת שני נכסים משרדיים ואתר פיתוח אחד, כולם בוושינגטון די.סי, ביולי ,2019 כולל כ1.3- מיליון רגל רבוע הניתנים להשכרה של שטחים משרדיים בלוס אנג'לס, סן פרנסיסקו ואוקלנד, קליפורניה, ובאוסטין, טקסס, וכן ומלון אחד הכולל 503 חדרים וחניון סמוך בסקרמנטו, קליפורניה. שלושה נכסים באוקלנד וסקרמנטו, קליפורניה, ובאוסטין, טקסס כוללים הזדמנויות פיתוח נוספות.

הנחיה

אנו יוזמים הנחיה עבור NOI 2019 והכנסה נטו (הפסד) המיוחסת לבעלי מניות רגילות, כלהלן:

צפי ל2019-

	Low	High (Unaudited, estimated and in millions)
Cash NOI from retained properties and lending activities	\$ 47.1	\$ 48.1
Non-cash adjustments from retained properties and lending activities	4.1	4.1
Segment NOI from retained properties and lending activities	51.2	52.2
Segment NOI from sold properties	16.0	16.0
Total Segment NOI	67.2	68.2
Asset management and other fees to related parties and G&A	(21.0)	(20.5)
Depreciation and amortization, interest expense, non-segment interest and other income, provision for income taxes, redeemable preferred stock dividends declared or accumulated, and net income attributable to noncontrolling interests	(52.2)	(52.2)
Gain on sale of real estate, impairment of real estate, loss on early extinguishment of debt, and transaction costs	333.6	333.6
Net income attributable to common stockholders	\$ 327.6	\$ 329.1

הנחות יסוד ל2019-

• לאחר מכירת שני נכסים משרדיים ואתר פיתוח אחד, כולם בוושינגטון די.סי, ב30- ביולי ,2019 לא יבוצעו רכישות או ייעודי רווחים נוספים במהלך שארית שנת .2019
• לא הוטלו עלויות עסקה עתידיות, הנפקות או רכישות חוזרות של מניות, מלבד הפקות חודשיות מתמשכות של יחידות בכורה מסדרה A.

דגשים פיננסיים

נכון ל30- ביוני ,2019 פורטפוליו הנדל"ן שלנו כלל 14 נכסים, כולם נכסי מקרקעין בבעלות בלתי מוגבלת של החברה. הפורטפוליו כלל 12 נכסי משרדים (ביניהם שני אתרי פיתוח, שאחד מהם משמש כמגרש חניה), בשטח כולל של כ1.9- מיליון רגל רבוע הניתנים להשכרה, ומלון אחד הכולל 503 חדרים וחניון סמוך. שניים מנכסים אלו ואתר פיתוח אחד בוושינגטון די.סי נמכרו ביולי .2019 כמו כן, אנו בעלים ומפעילים של עסק למתן הלוואות.

הרבעון השני של 2019

ההכנסה נטו שניתן ליחסה לבעלי מניות רגילות עמדה על \$48,260,000 או \$1.07 למניה רגילה מדוללת, עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני ,2019 בהשוואה להפסד נטו שניתן ליחסו לבעלי מניות רגילות, בסך \$(1,876,000), או \$(0.04) למניה רגילה מדוללת עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018 ניתן לייחס עלייה זו בעיקר לעליה של \$55,221,000 ברווח על מכירת נדל"ן, ירידה של \$6,140,000 בגין פחת ובלאי, ירידה של \$4,497,000 בהוצאות ריבית אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, ירידה של \$1,767,000 בניהול נכסים ועלויות אחרות לצדדים קשורים אשר לא הוקצעו למגזרים התפעוליים שלנו, עליה של \$1,499,000 בריבית והכנסות אחרות אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, וירידה של \$406,000 בהוצאות כלליות ואדמיניסטרטיביות אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, אשר קוזזו באופן חלקי על ידי ירידה של של המגזרים התפעוליים שלנו, הפסד של \$4,911,000 בגין סילוק מוקדם 5 \$11,340,000 בהכנסה תפעולית נטו של חוב, הפחתת נדל"ן בסך \$2,800,000 ועלייה של \$488,000 בדיבידנדים בגין מניות בכורה ברות פדיון שהוצהרו או נצברו.

היה \$3,024,000 או \$0.07 6 תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ("FFO ("שניתן ליחסו לבעלי המניות הרגילות למניה רגילה מדוללת, עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני 2019 בהשוואה ל\$11,449,000- או \$0.26 למניה רגילה מדוללת עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018 הירידה בתזרים המזומנים מפעילות ניתנת לייחוס, בעיקר, לירידה של \$11,340,0000 בהכנסה תפעולית נטו ⁶ שוטפת שניתן ליחסה לבעלי מניות רגילות של המגזרים התפעוליים שלנו, הפסד של \$4,911,000 בגין סילוק מוקדם של חוב, ועלייה של \$488,000 ⁵ (NOI( בדיבידנדים בגין מניות בכורה ברות פדיון שהוצהרו או נצברו, אשר קוזזו באופן חלקי על ידי ירידה של \$4,497,000 בהוצאות ריבית אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, ירידה של \$1,767,000 בניהול נכסים ועלויות אחרות לצדדים קשורים אשר לא הוקצעו למגזרים התפעוליים שלנו, עליה של \$1,499,000 בריבית והכנסות אחרות אשר

⁵ Please see our reconciliations of office, hotel, lending, and total segment NOI to net income attributable to the Company starting on page 13.

⁶ Please see page 9 for a reconciliation of net income (loss) attributable to common stockholders to FFO attributable to common stockholders and a discussion of the benefits and limitations of FFO as a supplemental measure of operating performance.

לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, וירידה של \$406,000 בהוצאות כלליות ואדמיניסטרטיביות אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו.

מצטבר מתחילת שנה 2019

ההכנסה נטו המיוחסת לבעלי מניות רגילות הייתה \$335,891,000 או \$7.36 למניה רגילה מדוללת, עבור ששת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני ,2019 בהשוואה להפסד נטו המיוחס לבעלי מניות רגילות בסך \$(4,902,000), או \$(0.11) למניה רגילה מדוללת, עבור ששת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018

היה \$(11,096,000) או \$(0.25) 6 תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ("FFO ("שניתן ליחסו לבעלי המניות הרגילות למניה רגילה מדוללת, עבור ששת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני 2019 בהשוואה ל\$21,571,000- או \$0.49 למניה רגילה מדוללת עבור ששת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018

דיווח מגזרי

המגזרים המדווחים שלנו בתקופה של שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני 2019 ו2018- כללו שני סוגים של נכסי נדל"ן מסחריים, כלומר משרדים ומלונות, בנוסף למגזר עבור עסק ההלוואות שלנו. ההכנסה הנטו שניתן ליחסה לבעלי מניות רגילות עמדה על \$48,260,000 או \$1.07 למניה רגילה מדוללת, עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני ,2019 בהשוואה להפסד הנטו שניתן ליחסו לבעלי מניות רגילות של \$(1,876,000) או \$(0.04) למניה רגילה מדוללת עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני ,2018 המהווה עלייה של \$50,136,000 או \$1.11 למגזר עמד על \$18,012,000 עבור שלושת החודשים 7 למניה רגילה מדוללת. סך הרווח התפעולי נטו (NOI( שהסתיימו ב30- ביוני ,2019 בהשוואה ל\$29,352,000- עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018

משרדים

8נכסים זהים

, ירדה ב0.5%- על בסיס עקרונות חשבונאיים ⁸ של מגזר המשרדים של נכסים זהים ⁷ ההכנסה התפעולית נטו (NOI( מקובלים (GAAP (וירדה ב5.5%- על בסיס מזומנים עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני, 2019 בהשוואה משרדיים ⁷ של נכסים זהים ⁷ לשלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני, .2018 הירידה בהכנסה התפעולית נטו (NOI( נובעת בעיקר מירידה בהכנסות משכירויות בנכס משרדי בלוס אנג'לס, קליפורניה, אשר ממוצב מחדש לשטח משרדי עדכני ושיתופי לאחר פקיעת תוקפו של הסכם שכירות באפריל 2019 עבור 100% מנכס זה, שטח שהיה בשימוש חלקי של בעל עניין מאז מאי .2019 ירידות אלו קוזזו באופן חלקי על ידי עליות בהכנסות משכירויות בחלק מהנכסים שלנו בשל עליות במחירי השכירות כתוצאה מפעילות שכירות.

של החברה היה מאוכלס, ידירה של 460 נקודות ⁸ ב30- ביוני ,2019 88.1% מתיק הנדל"ן המשרדי של נכסים זהים , והשכרה של ,88.2% ירידה של 470 נקודות בסיס שנה-מול-שנה על ⁸ בסיס שנה-מול-שנה על בסיס נכסים זהים על בסיס נכסים זהים הייתה \$48.94 ב30- ביוני ,2019 9 . השכירות השנתית למטר רבוע מאוכלס ⁸ בסיס נכסים זהים בהשוואה ל\$45.27- ב30- ביוני .2018 עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני ,2019 החברה האריכה חוזי

⁷ Please see our reconciliations of office, hotel, lending, and total segment NOI to net income attributable to the Company starting on page 13.

⁸ Please see our definition of "same-store properties" on page 12.

⁹ Annualized rent per occupied square foot represents gross monthly base rent under leases commenced as of the specified periods, multiplied by twelve. This amount reflects total cash rent before abatements. Where applicable, annualized rent has been grossed up by adding annualized expense reimbursements to base rent. Annualized rent for certain office properties includes rent attributable to retail.

, המייצגים צמיחה של ⁸ שכירות קיימים בהיקף של 17,821 רגל רבוע בפורטפוליו הנכסים המשרדיים הזהים שלנו לרגל רבוע. ⁸ 6.0% בדמי שכירות במזומן לנכסים זהים

סך הכול

ירדה ל- \$12,935,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- 10 ההכנסה התפעולית נטו (NOI (במגזר המשרדים ביוני ,2019 מ\$23,863,000- עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018 ניתן ליחס ירידה זו בעיקר למכירה של שלושה נכסים משרדיים וחניון באוקלנד, קליפורניה, מכירת נכס משרדי בוושינגטון די.סי, ומכירת נכס משרדי בסן פרנסיסקו, קליפורניה, אשר כולם הושלמו במרץ ,2019 מכירת נכס משרדי באוקלנד, קליפורניה שהושלמה במאי 2019 והכנסות נמוכות יותר מנכס משרדי בלוס אנג'לס, קליפורניה, אשר עובר מיצוב מחדש לשטח משרדי מעודכן ושיתופי לאחר פקיעת תוקפו באפריל 2019 של הסכם שכירות עבור 100% מנכס זה, שטח שהיה בשימוש חלקי של בעל עניין מאז מאי ,2019 ואשר קוזז באופן חלקי על ידי עליות בהכנסות משכירויות בחלק מהנכסים שלנו בשל עליות במחירי השכירות כתוצאה מפעילות שכירות.

מלון

עמדה על \$3,522,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ¹⁰ ההכנסה התפעולית נטו (NOI (במגזר המלונות ביוני ,2019 בהשוואה ל\$4,110,000- עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018

הלוואות

מגזר ההלוואות שלנו מורכב בעיקר מפלטפורמת ההלוואות (a(7 SBA שלנו, שהינה מלווה לאומי המעניק הלוואות עמדה על \$1,555,000 ¹⁰ בעיקר לעסקים קטנים בעסקי האירוח. ההכנסה התפעולית נטו (NOI (במגזר ההלוואות עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני ,2019 בהשוואה ל\$1,379,000- עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני .2018 העלייה נבעה בעיקרה מהכנסה גבוהה יותר כתוצאה מהכרה בגידול של הנחות הקשורות לתשלומים מוקדמים מוגברים בגין ההלוואות שלנו ועליות בריבית הבסיסית, אשר קוזזו באופן חלקי על ידי עלייה בהוצאות ריבית כתוצאה מהנפקת שטרות המגובים בהלוואות (a(7 SBA במאי .2018

חובות והון עצמי

במהלך שלושת החודשים שהסתיימו ב30- ביוני 2019 הנפקנו 455,464 יחידות בכורה מסדרה A, כאשר כל יחידת בכורה מסדרה A מורכבת ממניית בכורה אחת מסדרה A והתחייבות אחת לרכוש 0.25 מניות מהמניות הרגילות שלנו. המהלך הוביל לתמורה נטו של כ.\$10,415,000- התמורה נטו מייצגת את התמורה ברוטו בקיזוז עלויות הניתנות לזיהוי ספציפי כקשורות להנפקת יחידות בכורה מסדרה A, כגון עמלות, תשלומים למנהלי סוחרים ועלויות והוצאות רישום אחרות.

ב16- במאי, ,2019 הלוואת משכנתא אחת שכללה באותה עת יתרת קרן בסך \$39,500,000 הוסדרה באופן חוקי בעקבות מכירת הנכס של בעל העניין באוקלנד, קליפורניה.

ייעוד רווחים

ב16- במאי ,2019 מכרנו 100% ריביות בעלות מוחלטת בנכס משרדי אחד בסן פרנסיסקו, קליפורניה, לצד שלישי בלתי קשור והכרנו ברווח של .\$55,221,000

דיבידנדים

¹⁰ Please see our reconciliations of office, hotel, lending, and total segment NOI to net income attributable to the Company starting on page 13.

ב4- ביוני 2019 הכרזנו על דיבידנד רבעוני במזומן בשווי \$0.125 למניה רגילה. הדיבידנד שולם ב27- ביוני 2019 לבעלי המניות שהיו רשומים עד לסיום יום העסקים ב14- ביוני .2019

כמו כן, הצהרנו על דיבידנד רבעוני במזומן בשווי \$0.34375 למניה מועדפת מסדרה A או חלק ממניה כזו עבור הנפקות שבוצעו במהלך התקופה שבין ה1- באפריל 2019 ועד ה30- ביוני .2019 הדיבידנד שולם ב15- ביולי 2019 לבעלי המניות שהיו רשומים עד לסיום יום העסקים ב5- ביולי .2019

About CIM Commercial

CIM Commercial is a real estate investment trust that primarily acquires, owns, and operates Class A and creative office assets in vibrant and improving metropolitan communities throughout the United States. Its properties are primarily located in Los Angeles and the San Francisco Bay Area. CIM Commercial is operated by affiliates of CIM Group, L.P., a vertically-integrated owner and operator of real assets with multi-disciplinary expertise and in-house research, acquisition, credit analysis, development, finance, leasing, and onsite property management capabilities (www.cimcommercial.com).

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This press release contains "forward-looking statements" within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, including, among others, statements about CIM Commercial's outlook for net income (loss), NOI and derivations thereof. Such forward-looking statements are based on particular assumptions that management of CIM Commercial has made in light of its experience, as well as its perception of expected future developments and other factors that it believes are appropriate under the circumstances. Forward-looking statements are necessarily estimates reflecting the judgment of CIM Commercial and involve a number of risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those suggested by the forward-looking statements. These risks and uncertainties include those associated with (i) the timing, manner and extent, if any, of the distribution of shares of common stock held by the principal stockholder of CMCT to its members, (ii) the timing, manner and extent, if any, of repurchases of Series L preferred stock by the Company, and (iii) general economic, market and other conditions. For a further list and description of the risks and uncertainties inherent in forward-looking statements, see CIM Commercial's Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2018 and the Registration Statement on Form S-11 (No. 333-210880) relating to the Series A preferred stock.

Forward-looking statements are not guarantees of performance or results and speak only as of the date such statements are made. CIM Commercial undertakes no obligation to publicly update or release any revisions to its forward-looking statements, whether to reflect new information, future events, changes in assumptions or circumstances or otherwise, except as required by law.

For CIM Commercial Trust Corporation Media Relations: Bill Mendel, 212-397-1030 bill@mendelcommunications.com

or

Shareholder Relations: Steve Altebrando, 646-652-8473 shareholders@cimcommercial.com

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES

Consolidated Balance Sheets

(Unaudited and in thousands, except share and per share amounts)

	June 30, 2019	December 31, 2018
ASSETS
Investments in real estate, net	\$ 504,302	\$ 1,040,937
Cash and cash equivalents	373,665	54,931
Restricted cash	10,824	22,512
Loans receivable, net	72,485	83,248
Accounts receivable, net	4,821	6,640
Deferred rent receivable and charges, net	33,158	84,230
Other intangible assets, net	8,252	9,531
Other assets	10,069	18,197
Assets held for sale, net	178,927	22,175
TOTAL ASSETS	\$ 1,196,503	\$ 1,342,401
LIABILITIES, REDEEMABLE PREFERRED STOCK, AND EQUITY
LIABILITIES:
Debt, net	\$ 162,337	\$ 588,671
Accounts payable and accrued expenses	13,288	41,598
Intangible liabilities, net	1,938	2,872
Due to related parties	6,775	10,951
Other liabilities	9,357	16,535
Liabilities associated with assets held for sale, net	3,245	28,766
Total liabilities	196,940	689,393
COMMITMENTS AND CONTINGENCIES
REDEEMABLE PREFERRED STOCK: Series A, \$0.001 par value; 36,000,000 shares authorized; 1,460,245 and 1,459,045 shares issued and outstanding, respectively, at June 30, 2019 and 1,566,386 and 1,565,346 shares issued and outstanding, respectively, at December 31, 2018; liquidation preference of \$25.00 per share subject to adjustment EQUITY:	33,303	35,733
Series A cumulative redeemable preferred stock, \$0.001 par value; 36,000,000 shares authorized; 2,154,248 and 2,142,676 shares issued and outstanding, respectively, at June 30, 2019 and 1,287,169 and 1,281,804 shares issued and outstanding, respectively, at December 31, 2018; liquidation preference of \$25.00 per share subject to adjustment	53,327	31,866
Series L cumulative redeemable preferred stock, \$0.001 par value; 9,000,000 shares authorized; 8,080,740 shares issued and outstanding at June 30, 2019 and December 31, 2018; liquidation preference of \$28.37 per share, subject to adjustment	229,251	229,251
Common stock, \$0.001 par value; 900,000,000 shares authorized; 43,805,741 and 43,795,073 shares issued and outstanding at June 30, 2019 and December 31, 2018, respectively	44	44
Additional paid-in capital	788,655	790,354
Accumulated other comprehensive income	—	1,806
Distributions in excess of earnings	(105,634)	(436,883)
Total stockholders' equity	965,643	616,438
Noncontrolling interests	617	837
Total equity	966,260	617,275
TOTAL LIABILITIES, REDEEMABLE PREFERRED STOCK, AND EQUITY	\$ 1,196,503	\$ 1,342,401

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES

Consolidated Statements of Operations

(Unaudited and in thousands, except per share amounts)

	Three Months Ended June 30,				Six Months Ended June 30,
		2019		2018	2019		2018
REVENUES:
Rental and other property income	\$	22,419	\$	37,825	\$ 56,000	\$	72,969
Hotel income		9,549		10,160	19,353		19,849
Interest and other income		4,888		3,559	8,780		7,020
		36,856		51,544	84,133		99,838
EXPENSES:
Rental and other property operating		15,658		20,765	35,911		38,681
Asset management and other fees to related parties		4,288		6,143	10,174		12,354
Interest		2,550		6,811	6,595		13,444
General and administrative		1,621		1,915	3,409		5,291
Transaction costs		216		344	260		344
Depreciation and amortization		7,185		13,325	16,815		26,473
Loss on early extinguishment of debt		4,911		—	29,982		—
Impairment of real estate		2,800		—	69,000		—
		39,229		49,303	172,146		96,587
Gain on sale of real estate		55,221		—	432,802		—
INCOME BEFORE PROVISION FOR INCOME TAXES		52,848		2,241	344,789		3,251
Provision for income taxes		281		292	599		680
NET INCOME		52,567		1,949	344,190		2,571
Net (income) loss attributable to noncontrolling interests		(1)		(12)	173		(16)
NET INCOME ATTRIBUTABLE TO THE COMPANY		52,566		1,937	344,363		2,555
Redeemable preferred stock dividends declared or accumulated		(4,302)		(3,814)	(8,464)		(7,459)
Redeemable preferred stock redemptions		(4)		1	(8)		2
NET INCOME (LOSS) ATTRIBUTABLE TO COMMON STOCKHOLDERS	\$	48,260	\$	(1,876) \$	335,891	\$	(4,902)
NET INCOME (LOSS) ATTRIBUTABLE TO COMMON STOCKHOLDERS PER SHARE:
Basic	\$	1.10	\$	(0.04) \$	7.67	\$	(0.11)
Diluted	\$	1.07	\$	(0.04) \$	7.36	\$	(0.11)
WEIGHTED AVERAGE SHARES OF COMMON STOCK OUTSTANDING:
Basic		43,791		43,791	43,793		43,788
Diluted		45,853		43,791	45,804		43,788

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Funds from Operations (Unaudited and in thousands, except per share amounts)

We believe that FFO is a widely recognized and appropriate measure of the performance of a REIT and that it is frequently used by securities analysts, investors and other interested parties in the evaluation of REITs, many of which present FFO when reporting their results. FFO represents net income (loss) attributable to common stockholders, computed in accordance with generally accepted accounting principles ("GAAP"), which reflects the deduction of redeemable preferred stock dividends accumulated, excluding gains (or losses) from sales of real estate, impairment of real estate, and real estate depreciation and amortization. We calculate FFO in accordance with the standards established by the National Association of Real Estate Investment Trusts (the "NAREIT").

Like any metric, FFO should not be used as the only measure of our performance because it excludes depreciation and amortization and captures neither the changes in the value of our real estate properties that result from use or market conditions nor the level of capital expenditures and leasing commissions necessary to maintain the operating performance of our properties, all of which have real economic effect and could materially impact our operating results. Other REITs may not calculate FFO in accordance with the standards established by the NAREIT; accordingly, our FFO may not be comparable to the FFOs of other REITs. Therefore, FFO should be considered only as a supplement to net income (loss) as a measure of our performance and should not be used as a supplement to or substitute measure for cash flows from operating activities computed in accordance with GAAP. FFO should not be used as a measure of our liquidity, nor is it indicative of funds available to fund our cash needs, including our ability to pay dividends.

The following table sets forth a reconciliation of net income (loss) attributable to common stockholders to FFO attributable to common stockholders for the three and six months ended June 30, 2019 and 2018:

	Three Months Ended June 30,					Six Months Ended June 30,
		2019 2018				2019		2018
Numerator:
Net income (loss) attributable to common stockholders	\$	48,260	\$	(1,876) \$		335,891	\$	(4,902)
Depreciation and amortization		7,185		13,325		16,815		26,473
Impairment of real estate		2,800		—		69,000		—
Gain on sale of depreciable assets11		(55,221)		—		(432,802)		—
FFO attributable to common stockholders	\$	3,024	\$	11,449	\$	(11,096) \$		21,571
Redeemable preferred stock dividends declared on dilutive shares12		—		71		(1)		102
Diluted FFO attributable to common stockholders	\$	3,024	\$	11,520	\$	(11,097) \$		21,673
Denominator:
Basic weighted average shares of Common Stock outstanding		43,791		43,791		43,793		43,788
Effect of dilutive securities—contingently issuable shares12		8		305		4		228
Diluted weighted average shares and common stock equivalents outstanding		43,799		44,096		43,797		44,016
FFO attributable to common stockholders per share:
Basic	\$	0.07	\$	0.26	\$	(0.25) \$		0.49
Diluted	\$	0.07	\$	0.26	\$	(0.25) \$		0.49

¹¹ In connection with the sale of certain properties during the three and six months ended June 30, 2019, we recognized \$4,911,000 and \$29,982,000, respectively, or \$0.11 and \$0.68 per diluted share of common stock, respectively, in loss on early extinguishment of debt primarily related to the legal defeasance and prepayment of mortgage loans collateralized by such properties. Such loss on early extinguishment of debt is not included in the adjustment for the gain on sale of depreciable assets presented in the table above.

¹² For the three and six months ended June 30, 2019 and 2018, the effect of certain shares of redeemable preferred stock were excluded from the computation of diluted FFO attributable to common stockholders and the diluted weighted average shares and common stock equivalents outstanding as such inclusion would be anti-dilutive.

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Earnings Per Share (Unaudited and in thousands, except per share amounts)

Earnings per share ("EPS") for the year-to-date period may differ from the sum of quarterly EPS amounts due to the required method for computing EPS for the respective periods. In addition, EPS is calculated independently for each component and may not be additive due to rounding.

The following table reconciles the numerator and denominator used in computing our basic and diluted per-share amounts for net income (loss) attributable to common stockholders for the three and six months ended June 30, 2019 and 2018:

	Three Months Ended June 30,					Six Months Ended June 30,
		2019	2018		2019			2018
Numerator:
Net income (loss) attributable to common stockholders	\$	48,260	\$	(1,876) \$		335,891	\$	(4,902)
Redeemable preferred stock dividends declared on dilutive shares		659		—		1,151		—
Diluted net income (loss) attributable to common stockholders	\$	48,919	\$	(1,876) \$		337,042	\$	(4,902)
Denominator:
Basic weighted average shares of Common Stock outstanding		43,791		43,791		43,793		43,788
Effect of dilutive securities—contingently issuable shares		2,062		—		2,011		—
Diluted weighted average shares and common stock equivalents outstanding		45,853		43,791		45,804		43,788
Net income (loss) attributable to common stockholders per share:
Basic	\$	1.10	\$	(0.04) \$		7.67	\$	(0.11)
Diluted	\$	1.07	\$	(0.04) \$		7.36	\$	(0.11)

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Reconciliation of Net Operating Income (Unaudited and in thousands)

We internally evaluate the operating performance and financial results of our real estate segments based on segment NOI, which is defined as rental and other property income and expense reimbursements less property related expenses and excludes non-property income and expenses, interest expense, depreciation and amortization, corporate related general and administrative expenses, gain (loss) on sale of real estate, gain (loss) on early extinguishment of debt, impairment of real estate, transaction costs, and provision for income taxes. For our lending segment, we define segment NOI as interest income net of interest expense and general overhead expenses. We also evaluate the operating performance and financial results of our operating segments using cash basis NOI, or "cash NOI". We define cash NOI as segment NOI adjusted to exclude the effect of the straight lining of rents, acquired above/below market lease amortization and other adjustments required by GAAP.

Segment NOI and cash NOI are not measures of operating results or cash flows from operating activities as measured by GAAP and should not be considered alternatives to income from continuing operations, or to cash flows as a measure of liquidity, or as an indication of our performance or of our ability to pay dividends. Companies may not calculate segment NOI or cash NOI in the same manner. We consider segment NOI and cash NOI to be useful performance measures to investors and management because, when compared across periods, they reflect the revenues and expenses directly associated with owning and operating our properties and the impact to operations from trends in occupancy rates, rental rates and operating costs, providing a perspective not immediately apparent from income from continuing operations. Additionally, we believe that cash NOI is helpful to investors because it eliminates straight line rent and other non-cash adjustments to revenue and expenses.

To facilitate a comparison of our segments and portfolio between reporting periods, we calculate comparable amounts for a subset of our segments and portfolio referred to as our "same-store properties." Our same-store properties are ones which we have owned and operated in a consistent manner and reported in our consolidated results during the entire span of the periods being reported. We excluded from our same-store property set this quarter any properties (i) acquired on or after April 1, 2018; (ii) sold or otherwise removed from our consolidated financial statements on or before June 30, 2019; or (iii) that underwent a major repositioning project we believed significantly affected its results at any point during the period commencing on April 1, 2018 and ending on June 30, 2019.

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Reconciliation of Net Operating Income (Continued) (Unaudited and in thousands)

Below is a reconciliation of cash NOI to segment NOI and net income for the three months ended June 30, 2019 and 2018.

	Three Months Ended June 30, 2019
		Same Store Office	Non Same Store Office		Total Office		Hotel	Lending			Total
Cash net operating income excluding lease termination income	\$	12,116	\$ 19	\$	12,135	\$	3,516	\$	1,555	\$	17,206
Cash lease termination income		—	—		—		—		—		—
Cash net operating income		12,116	19		12,135		3,516		1,555		17,206
Deferred rent and amortization of intangible assets, liabilities, and lease inducements		606	194		800		6		—		806
Straight line lease termination income		—	—		—		—		—		—
Segment net operating income		12,722	213		12,935		3,522		1,555		18,012
Interest and other income											1,499
Asset management and other fees to related parties											(3,737)
Interest expense											(2,014)
General and administrative											(1,021)
Transaction costs											(216)
Depreciation and amortization											(7,185)
Loss on early extinguishment of debt											(4,911)
Impairment of real estate											(2,800)
Gain on sale of real estate											55,221
Income before provision for income taxes											52,848
Provision for income taxes											(281)
Net income											52,567
Net income attributable to noncontrolling interests											(1)
Net income attributable to the Company										\$	52,566

CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Reconciliation of Net Operating Income (Continued) (Unaudited and in thousands)

	Three Months Ended June 30, 2018
		Same Store Office		Non Same Store Office		Total Office		Hotel		Lending		Total
Cash net operating income excluding lease termination income	\$	12,816	\$	9,615	\$	22,431	\$	4,103	\$	1,372	\$	27,906
Cash lease termination income		10		—		10		10		—		20
Cash net operating income		12,826		9,615		22,441		4,113		1,372		27,926
Deferred rent and amortization of intangible assets, liabilities, and lease inducements		561		861		1,422		(3)		—		1,419
Straight line rent, below-market ground lease and amortization of intangible assets		—		—		—		—		7		7
Straight line lease termination income		—		—		—		—		—		—
Segment net operating income		13,387		10,476		23,863		4,110		1,379		29,352
Asset management and other fees to related parties												(5,504)
Interest expense												(6,511)
General and administrative												(1,427)
Transaction costs												(344)
Depreciation and amortization												(13,325)
Income before provision for income taxes												2,241
Provision for income taxes												(292)
Net income												1,949
Net income attributable to noncontrolling interests												(12)
Net income attributable to the Company											\$	1,937