AI assistant
Creative Media & Community Trust Corporation Earnings Release 2018
6737_rns_2018-11-14_52c202a0-aa3d-4d8b-9275-5695cddc4092.pdf
Earnings Release
Open in viewerOpens in your device viewer
חברת Corporation Trust Commercial CIM מדווחת על תוצאות הרבעון השלישי של שנת 2018
TASE-וב NASDAQ ב- נסחרת ( CIM Commercial Trust Corporation (, 2018 בנובמבר 9 ( דאלאס תחת CMCT") (אנו", "שלנו" " , CMCT"," Commercial CIM "או "החברה"), קרן להשקעות במקרקעין "( REIT ("העוסקת בעיקר ברכישה, בבעלות ובתפעול של נכסי A Class ונכסים מסוג Creative" "Office בקהילות עירוניות תוססות וצומחות לאורכה ולרוחבה של ארצות הברית, דיווחה היום על התוצאות התפעוליות של שלושת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר .2018
נתונים עיקריים עבור הרבעון השלישי של 2018
- על בסיס נכסים זהים עלה בשיעור 1 בהערכה שנתית, דמי השכירות עבור רגל רבוע מאוכלס של 6.8% לסכום של \$43.30 נכון ל30- בספטמבר 2018 , בהשוואה לסך של \$40.54 נכון -ל 30 בספטמבר 2017; דמי השכירות בהערכה שנתית עבור רגל רבוע מאוכלס , לרוחב כלל נכסי המקרקעין , עמדו על \$44.86 נכון -ל 30 בספטמבר .2018
- נכון ליום 30 בספטמבר ,2018 סגמנט המשרדים על בסיס נכסים זהים שלנו הושכר בשיעור של .94.2%
- ברבעון השלישי של שנת 2018 ביצענו 40,567 רגל רבוע של שכירויות עם תקופות ארוכות -מ 12 חודשים, שמתוכם 34,026 רגל רבוע היו של שכירויות חוזרות שבוצעו בסגמנט המשרדים שלנו לנכסים זהים, דבר המצביע על עלייה במזומנים משכירויות של 25% לרגל רבוע בגין נכסים זהים.
- הפסד הנטו שניתן לייחס ו לבעלי המניות הרגילות ברבעון השלישי של 2018 עמד על \$4,448,000 , או \$0.10 למניה מדוללת.
- ("רווח תפעולי, נטו"), לא כולל הכנסה 2 הכנסה תפעולית נטו מסגמנט המשרדים לנכסים זהים מסיום שכירויות, עלתה בשיעור של ,3.9% והרווח התפעולי נטו במזומנים לנכסים זהים, ללא הכנסה מסיום שכירויות, עלה בשיעור של 3.0% ברבעון השלישי של 2018 לעומת התקופה המקבילה בשנת .2017
- ירד בשיעור של ,7.0% בעוד שהרווח 3 הרווח התפעולי נטו מסגמנט המשרדים לנכסים זהים התפעולי נטו במזומנים מסגמנט המשרדים על בסיס נכסים זהים עלה בשיעור של 2.7% ברבעון השלישי של 2018 בהשוואה לתקופה המקבילה של .2017
- תזרים המזומנים מפעולות שוטפת "( FFO ("שניתן לייחסו לבעלי המניות הרגילות עמד על ,\$8,862,000 או \$0.20 למניה מדוללת עבור הרבעון השלישי של .2018
היוון מחדש פוטנציאלי
כפי שדווח בעבר, החברה בוחנת תוכנית פוטנציאלית להיוון מחדש שמטרתה, בין השאר, היא שחרור ערך מוטמע, הדגשת סיכויי צמיחה ושיפור הסחירות של המניות הרגילות שלה.
1 Annualized rent per occupied square foot represents gross monthly base rent under leases commenced as of the specified periods, multiplied by twelve. This amount reflects total cash rent before abatements. Where applicable, annualized rent has been grossed up by adding annualized expense reimbursements to base rent. Annualized rant for certain office properties includes rent attributable to retail.
Please see Reconciliation of Net Operating Income starting on page 10. 2,3
*הבהרה חשובה- מסמך זה מקורו בשפה האנגלית. החברה השתמשה בשירותי תירגום על מנת לתרגם חלקים מהמסמך לשפה העברית לנוחיות דוברי השפה העברית. החברה איננה אחראית לכל טעות אשר מקורה בתרגומו ועריכתו של המסמך בעברית ובכלל מקרה של הבדל נוסח המסמך בשפה האנגלית קובע.
לא ניתן לערוב לכך שההיוון מחדש הפוטנציאלי אכן יתבצע, או, אם אכן יבוצעו חלק או כל שלביו, כי הביצוע יתרחש באופן המשוער כיום. אם ההיוון מחדש הפוטנציאלי, כולו או חלקו, אכן יצא אל הפועל, המידע הפיננסי הנכלל כאן לא יהיה בהכרח מייצג באשר לתוצאות התפעוליות או התנאים התפעוליים העתידיים.
אם ההיוון מחדש הפוטנציאלי אכן ימומש, הפורטפוליו הנותר של החברה יכלול בעיקר כ725,000- רגל להשכרה של שטחי משרדים, מלון של 503 חדרים וחניון סמוך, וכן נכסי מקרקעין עם הזדמנויות פיתוח הממוקמים באוקלנד, קליפורניה, בוושינגטון די.סי. ובסקרמנטו, קליפורניה. החברה סבורה כי הזדמנויות פיתוח אלה, וכן הנכסים התפעוליים של CMCT בערים לוס אנג'לס, סן פרנסיסקו ואוסטין עם שכירויות קיימות במחירים מתחת לשוק, יציבו את החברה בעמדה לקראת צמיחה.
לאחר ההיוון מחדש הפוטנציאלי, החברה תמשיך להתמקד בראש ובראשונה בנכסי סוג א' ונכסי "Office Creative". לטובת כל סוגי בעלי המניות של CMCT, עשויה החברה גם להשתתף באופן פעיל יותר באסטרטגיות וסוגי מוצרי מקרקעין עירוניים נוספים של קבוצת CIM, כדי למנף באופן מקיף יותר את הפלטפורמה רחבת ההיקף של קבוצת CIM ואת יכולותיה.
החברה מתעתדת להמשיך לשמר מבנה הון שיתאפיין בגמישות גבוהה ותמשיך להציב יעד של 45% הון רגיל מסך כל ההיוון, על בסיס שווי הוגן.
דגשים פיננסיים
נכון ל30- בספטמבר ,2018 פורטפוליו הנדל"ן שלנו כולל 21 נכסים, כולם נכסי מקרקעין בבעלות החברה. הפורטפוליו כולל 19 נכסי משרדים (כולל חניון אחד לכלי רכב ושני אתרי פיתוח, שאחד מהם משמש כמגרש חניה) בסך של כ3.4- מיליון רגל רבוע הניתנים להשכרה, ומלון אחד עם 503 חדרים וחניון סמוך. כמו כן, אנו מפעילים עסק למתן הלוואות.
הרבעון השלישי של 2018
הפסד הנטו שניתן לייחסו לבעלי מניות רגילות עמד על ,\$4,448,000 או \$0.10 למניה רגילה מדוללת, עבור שלו שת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר ,2018 בהשוואה לרווח הנקי שניתן לייחסו לבעלי מניות רגילות של ,\$72,257,000 או \$1.25 למניה רגילה מדוללת עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר .2017 ניתן לייחס ירידה זו בעיקר לעליה של \$74,715,000 ברווח על מכירת נדל"ן, שהוכרה במהלך שלושת החודשים שהסתיימו בספטמבר, ,2017 \$3,152,000 בדיבידנדים בגין מניות בכורה להמרה שנצברו בשלושת החודשים שהסתיימו ביום 30 בספטמבר ,2018 ירידה של \$2,567,000 בהכנסה תפעולית נטו של המגזרים התפעוליים שלנו, ועלייה של \$631,000 בדיבידנדים בגין מניות בכורה להמרה שהוכרזו, שקוזזה בחלקה על ידי ירידה של \$2,911,000 בהוצאות ריבית אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, וירידה של \$670,000 בניהול נכסים ותשלומים אחרים לצדדים קשורים אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו.
תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ("FFO ("שניתן לייחסו לבעלי מניות רגילות היה \$8,862,000 או \$0.20 למניה מדוללת, עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר ,2018 בהשוואה ל- ,\$11,014,000 או \$0.19 למניה רגילה מדוללת, עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר .2017 הירידה בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת שניתן לייחסו לבעלי מניות רגילות ניתנת לייחוס, בעיקר, ל\$3,152,000- דיבידנדים ממניות מועדפות הניתנים לפדיון שנצברו בשלושת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר ,2018 ירידה של \$2,567,000 בהכנסה התפעולית נטו של המגזרים התפעוליים שלנו ועלייה של \$631,000 בדיבידנדים צבורים ממניות מועדפות הניתנים לפדיון שהוכרזו, המקוזזות בחלקן על ידי ירידה של \$2,911,000 בהוצאות ריבית אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו, וירידה של \$670,000 בניהול נכסים ותשלומים אחרים לצדדים קשורים אשר לא הוקצו למגזרים התפעוליים שלנו. *הבהרה חשובה - מסמך זה מקורו בשפה האנגלית. החברה השתמשה בשירותי תירגום על מנת לתרגם חלקים מהמסמך לשפה העברית לנוחיות דוברי השפה העברית. החברה איננה אחראית לכל טעות אשר מקורה בתרגומו ועריכתו של המסמך בעברית ובכלל מקרה של הבדל נוסח המסמך בשפה האנגלית קובע.
שנת 2018 עד כה
ההפסד הנקי שניתן לייחסו לבעלי מניות היה רגילות ,\$9,350,000 או \$0.21 למניה רגילה מדוללת, עבור תשעת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2018 , בהשוואה להכנסות נטו, שניתן לייחסן לבעלי מניות רגילות העומדות על ,\$357,447,000 או \$4.86 למניה מדוללת של הון המניות הרגילות עבור התקופה המקבילה ב שנת .2017
תזרים המזומנים מפעילות (FFO (הניתן לייחוס לבעלי מניות רגילות לתשעת החודשים שהסתיימ ו ביום 30 בספטמבר 2018 עמד על ,\$30,433,000 או \$0.69 למניה מדוללת של הון המניות הרגילות, בהשוואה לסכום של ,\$37,279,000 או \$0.51 למניה רגילה מדוללת עבור תשעת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2017
דיווח מגזרי
המגזרים המדווחים שלנו בתקופה של שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2018 כוללים שני סוגים של נכסי נדל ן" מסחריים כלומר , משרדים ומלונות, בנוסף למגזר ההלוואות שלנו. המגזרים המדווחים שלנו בתקופת שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2017 כללו שלושה סוגים של נכסי נדל ן" מסחריים: משרדים, מלונות ונכסים רב-משפחתיים, בנוסף למגזר ההלוואות שלנו. ההכנסה התפעולית נטו למגזרים הייתה \$25,332,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר ,2018 בהשוואה ל\$27,899,000- עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר .2017
משרדים
נכסים זהים
ההכנסה התפעולית נטו של מגזר המשרדים של נכסים זהים ירד -ב ה 7.0% על בסיס עקרונות חשבונאיים מקובלים ( GAAP (ועלתה ב2.7%- על בסיס מזומנים עבור שלושת החודשים שהסתיימו ב- 30 בספטמבר, 2018 בהשוואה לשלושת החודשים שהסתיימו ב30- בספטמבר, 2017 . הירידה בהכנסה התפעולית נטו של נכסים זהים נובעת בעיקר מ ירידה מהכנסות עקב סיום שכירויות באחד המ נכסים שלנו בקליפורניה, ירידה בהחזרי הוצאות באחד מהנכסים שלנו בקליפורניה ועלייה בהוצאות התפעוליות בנכסים מסויימים שלנו בקליפורניה, המקוזזות בחלקן על ידי עלייה בהכנסות בנכסים מסוימים שלנו בקליפורניה ובוושינגטון די.סי . עקב עליות בתפוסה ו/או בשיעורי דמי השכירויות.
ירידה של 70 נקודות בסיס שנה-מול-שנה על בסיס נכסים זהים, והשכרה של ,94.2% ירידה של -10ב 30 בספטמבר 2018 , 93.5% מתיק הנדל ן" המשרדי של נכסים זהים של החברה היה מאוכלס , נקודות בסיס שנה-מול-שנה על בסיס נכסים זהים. השכירות השנתית למטר רבוע מאוכלס על בסיס נכסים זהים הייתה \$43.30 -ב 30 בספטמבר ,2018 בהשוואה ל\$40.54- -ב 30 בספטמבר .2017 עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר ,2018 החברה חתמה על חוזי שכירות חוזרים של 34,026 רגל רבוע של שכירויות חוזרות בפורטפוליו המשרדים הזהים שלנו, המייצגים צמיחה של 25% בדמי שכירות במזומן לנכסים זהים עבור רגל רבוע .
סך הכ לו
ההכנסה התפעולית נטו במגזר המשרדים ירדה -ל \$21,898,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2018 -מ , \$22,560,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר .2017 ניתן לייחס ירידה זו בעיקר לירידה בהכנסה מסיום שכירויות באחד מנכסי המקרקעין שלנו בקליפורניה, לעלייה שנרשמה בהוצאות התפעוליות באחד מהנכסים שלנו בקליפורניה, המקוזזות בחלקן על ידי עלייה עקב רכישתם של שני נכסי ם משרדיים בדצמבר 2017 ובינואר 2018 , ועלייה בהכנסה מדמי שכירות והחזרי הוצאות בנכסים מסוימים שלנו בקליפורניה ובוושינגטון די. סי. עקב עליות בתפוסה ו/או בשיעורי דמי השכירות *הבהרה חשובה - מסמך זה מקורו בשפה האנגלית. החברה השתמשה בשירותי תירגום על מנת לתרגם חלקים מהמסמך לשפה העברית לנוחיות דוברי השפה העברית. החברה איננה אחראית לכל טעות אשר מקורה בתרגומו ועריכתו של המסמך בעברית ובכלל מקרה של הבדל נוסח המסמך בשפה האנגלית קובע.
מלון
ההכנסה התפעולית נטו במגזר המלונות הייתה \$2,596,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר ,2018 בהשוואה -ל \$2,433,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר .2017
נכסי מגורים
במהלך שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2017 מכרנו אחד שני מתוך הנכסים הרב- משפחתיים ( Family Multi (הנותרים שלנו, ומכרנו את הנכס הרב-משפחתי האחרון בדצמבר .2017 ההכנסה התפעולית נטו במגזר הרב-משפחתיים הייתה \$1,293,000 ב שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר .2017
הלוואות
מגזר ההלוואות שלנו מורכב בעיקר מפלטפורמת הלוואות (a( 7SBA, שהינה מלווה לאומית המעניקה הלוואות בעיקר לעסקים קטנים בעסקי האירוח. ההכנסה התפעולית נטו במגזר ההלוואות הייתה \$838,000 עבור שלושת החודשים שהסתיימ -ב ו 30 בספטמבר ,2018 בהשוואה ל\$1,613,000- עבור שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר .2017 הירידה נובעת בעיקרה מירידה ב הכנסה premium מהמכירה של החלקים בעלי הערובות של הלוואות ה -(a(7 SBA,עלייה בהוצאות ריבית שהחלה בחודש מאי 2018 כתוצאה מהנפקת שטרות המגובים בהלוואות (a( 7SBA, ועלייה בהוצאות ריבית בהקשר להלוואות המובטחות שלנו, המקוזזות בחלקן על ידי עלייה בהכנסות ריבית עקב עלייה במאזן הקרן של פורטפוליו ההלוואות שלנו, עליה של ריבית הפריים ו , הכנסות גבוהות יותר כתוצאה מההכרה בצמיחה עבור הנחות הקשורות לגידול בתשלומים מוקדמים על ההלוואות.
חובות והון עצמי
במהלך שלושת החודשים שהסתיימו -ב 30 בספטמבר 2018 הנפקנו 307,856 יחידות מועדפות מסדרה A, כאשר כל יחידה מועדפת מסדרה A מורכבת ממניה מועדפת אחת מסדרה A והתחייבות לרכוש 0.25 מניות מהמניות הרגילות שלנו. המהלך הוביל לתמורה נטו של -כ .\$7,083,000 התמורה נטו מייצגת את התמורה ברוטו בקיזוז עלויות הניתנות לזיהוי ספציפי כקשורות להצעת יחידות מועדפות מסדרה A, כגון עמלות, תשלומים למנהלי סוחרים ועלויות והוצאות רישום אחרות .
באוקטובר 2018 חתמה Commercial CIM על הסכם עם סינדיקט בנקאי לקבלת מסגרת אשראי מתחדשת, ש לע פיו תוכל Commercial CIM ללוות סכום מרבי של \$250,000,000 בכפוף לחישוב בסיס ההלוואה. מסגרת האשראי המתחדשת מובטחת על ידי כתבי נאמנות על נכסים מסויימים. מאזן הכספים הניתנים במסגרת האשראי המתחדשת נושאים ריבית לפי (א) ריבית הבסיס בתוספת ,0.55% או (ב) ריבית LIBOR בתוספת 1.55% . כמו כן, מסגרת האשראי המתחדשת כפופה לעמלת אי-שימוש של 0.15% או ,0.25% בהתאם להתחייבויות המצטברות שלא נוצלו. מסגרת האשראי המתחדשת עתידה להסתיים בחודש אוקטובר 2022 והיא כוללת אופציה להארכה של שנה אחת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. -ב 30 באוקטובר 2018 , לווינו סכום של \$170,000,000 במסגרת זו כדי לפרוע הלוואות לפירעון במסגרת ההלוואה הבלתי מובטחת שלנו. אנו מצפים כי מסגרת האשראי המתחדשת תיוותר בעינה גם לאחר ההיוון מחדש הפוטנציאלי (אם יתרחש בפועל).
דיבידנדים
*הבהרה חשובה - מסמך זה מקורו בשפה האנגלית. החברה השתמשה בשירותי תירגום על מנת לתרגם חלקים מהמסמך לשפה העברית לנוחיות דוברי השפה העברית. החברה איננה אחראית לכל טעות אשר מקורה בתרגומו ועריכתו של המסמך בעברית ובכלל מקרה של הבדל נוסח המסמך בשפה האנגלית קובע.
במזומן בשווי \$0.125 למניה רגילה. הדיבידנד שולם -ב 25 בספטמבר 2018 לבעלי המניות הרשומים-ב 22 באוגוסט 2018 הדירקטוריון של Trust Commercial CIM אישר, ואנו הכרזנו על דיבידנד רבעוני נכון -5ל בספטמבר .2018
בנוסף, הדירקטוריון אישר, ואנו הצהרנו על דיבידנד רבעוני במזומן בשווי \$0.34375 למנייה מועדפת מסדרה 'א . עבור מניות מועדפות מסדרה א אשר הונפקו במהלך ברבעון השלישי של ,2018 הדיבידנד חולק לפי יחס מיום ההנפקה. הדיבידנד שולם -ב 15 באוקטובר 2018 לבעלי מניות הרשומים נכון -5ל באוקטובר .2018
About CMCT
CIM Commercial is a real estate investment trust that primarily acquires, owns, and operates Class A and creative office assets in vibrant and improving urban communities throughout the United States. Its properties are primarily located in Los Angeles, the San Francisco Bay Area and Washington, D.C. CIM Commercial is operated by affiliates of CIM Group, L.P., a vertically-integrated owner and operator of real assets with multi-disciplinary expertise and in-house research, acquisition, credit analysis, development, finance, leasing, and asset management capabilities (www.cimcommercial.com).
FORWARD-LOOKING STATEMENTS
The information set forth herein contains "forward-looking statements." You can identify these statements by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts or discuss the business and affairs of CIM Commercial on a prospective basis. Further, statements that include words such as "may," "will," "project," "might," "expect," "target," "believe," "anticipate," "intend," "could," "would," "estimate," "continue," "pursue," "potential", "forecast", "seek", "plan", or "should" or the negative or other words or expressions of similar meaning, may identify forward-looking statements.
CIM Commercial bases these forward-looking statements on particular assumptions that it has made in light of its experience, as well as its perception of expected future developments and other factors that it believes are appropriate under the circumstances. These forward-looking statements are necessarily estimates reflecting the judgment of CIM Commercial and involve a number of risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those suggested by the forward-looking statements. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and other factors, including, but not limited to, those associated with (i) the approval of the potential sale by the Board of Directors and, if required, the stockholders of CIM Commercial, (ii) CIM Commercial's ability to consummate the Potential Recapitalization, including the potential sale and the potential return of capital event, (iii) the extent to which directors and officers reinvest proceeds from the potential sale into newly issued shares of the Company's common stock, (iv) the terms and timing of the potential sale, including the price at which assets are sold, (v) the development and redevelopment of properties of CIM Commercial and (vi) changes in market rental rates. For a further list and description of the risks and uncertainties inherent in the forward looking statements, see CIM Commercial's filings with the Securities and Exchange Commission, including CIM Commercial's Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2017, the Registration Statement on Form S-11 (Reg. No. 333-210880) relating to the Series A preferred stock, the Registration Statement on Form S-3 (Reg. No. 333-203639) relating to the sale of common stock by a selling shareholder and the Registration Statement on Form S-4 (Reg. No. 333-227707) relating to the potential exchange offer for shares of our Series L preferred stock.
As you read and consider the information herein, you are cautioned to not place undue reliance on these forward-looking statements. These statements are not guarantees of performance or results and speak only as of the date hereof. These forward-looking statements involve risks, uncertainties and assumptions. In light of these risks and uncertainties, there can be no assurance that the results and events contemplated by the forward-looking statements contained herein will in fact transpire. New factors emerge from time to time, and it is not possible for CIM Commercial to predict all of them. Nor can CIM Commercial assess the impact of each such factor or the extent to which any factor, or combination of factors may cause results to differ materially from those contained in any forward looking statement. CIM Commercial undertakes no obligation to publicly update or release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date hereof or to reflect the occurrence of unanticipated events, except as required by law.
For CIM Commercial Trust Corporation Media Relations: Bill Mendel, 212-397-1030 [email protected]
or
Shareholder Relations: Steve Altebrando, 646-652-8473 [email protected]
CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Consolidated Balance Sheets (Unaudited and in thousands, except share and per share amounts)
| September 30, 2018 | December 31, 2017 | |
|---|---|---|
| ASSETS | ||
| Investments in real estate, net | \$ 1,066,971 |
\$ 957,725 |
| Cash and cash equivalents | 97,040 | 129,310 |
| Restricted cash | 21,524 | 27,008 |
| Loans receivable, net | 81,898 | 81,056 |
| Accounts receivable, net | 8,085 | 13,627 |
| Deferred rent receivable and charges, net | 86,337 | 84,748 |
| Other intangible assets, net | 10,684 | 6,381 |
| Other assets | 19,176 | 36,533 |
| TOTAL ASSETS | \$ 1,391,715 |
\$ 1,336,388 |
| LIABILITIES, REDEEMABLE PREFERRED STOCK, AND EQUITY | ||
| LIABILITIES: | ||
| Debt, net | \$ 664,400 |
\$ 630,852 |
| Accounts payable and accrued expenses | 30,886 | 26,394 |
| Intangible liabilities, net | 3,351 | 1,070 |
| Due to related parties | 10,838 | 8,814 |
| Other liabilities | 15,657 | 14,629 |
| Total liabilities | 725,132 | 681,759 |
| COMMITMENTS AND CONTINGENCIES | ||
| REDEEMABLE PREFERRED STOCK: Series A, \$0.001 par value; 36,000,000 shares authorized; 1,893,183 and 1,890,943 shares issued and outstanding, respectively, at September 30, 2018 and 1,225,734 and 1,224,712 shares issued and outstanding, respectively, at December 31, 2017; liquidation preference of \$25.00 per share, subject to adjustment |
43,145 | 27,924 |
| EQUITY: | ||
| Series A cumulative redeemable preferred stock, \$0.001 par value; 36,000,000 shares authorized; 568,921 and 566,176 shares issued and outstanding, respectively, at September 30, 2018 and 61,435 and 60,592 shares issued and outstanding, respectively, at December 31, 2017; liquidation preference of \$25.00 per share, subject to adjustment |
14,062 | 1,508 |
| Series L cumulative redeemable preferred stock, \$0.001 par value; 9,000,000 shares authorized; 8,080,740 shares issued and outstanding at September 30, 2018 and December 31, 2017; liquidation preference of \$28.37 per share, subject to adjustment |
229,251 | 229,251 |
| Common stock, \$0.001 par value; 900,000,000 shares authorized; 43,795,073 and 43,784,939 shares issued and outstanding at September 30, 2018 and December 31, 2017, respectively |
44 | 44 |
| Additional paid-in capital | 791,773 | 792,631 |
| Accumulated other comprehensive income | 3,038 | 1,631 |
| Distributions in excess of earnings | (415,568) | (399,250 ) |
| Total stockholders' equity | 622,600 | 625,815 |
| Noncontrolling interests | 838 | 890 |
| Total equity | 623,438 | 626,705 |
| TOTAL LIABILITIES, REDEEMABLE PREFERRED STOCK, AND EQUITY | \$ 1,391,715 |
\$ 1,336,388 |
CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Consolidated Statements of Operations (Unaudited and in thousands, except per share amounts)
| Three Months Ended September 30, |
Nine Months Ended September 30, |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||
| REVENUES: | ||||||
| Rental and other property income | \$ 34,782 |
\$ | 37,299 | \$ 103,479 |
\$ | 134,482 |
| Hotel income | 7,715 | 7,749 | 27,564 | 27,331 | ||
| Expense reimbursements | 2,129 | 4,717 | 7,089 | 10,273 | ||
| Interest and other income | 3,014 | 5,619 | 9,465 | 11,546 | ||
| 47,640 | 55,384 | 147,597 | 183,632 | |||
| EXPENSES: | ||||||
| Rental and other property operating | 20,438 | 26,058 | 59,238 | 76,267 | ||
| Asset management and other fees to related parties | 6,121 | 6,896 | 18,475 | 23,459 | ||
| Interest | 6,965 | 9,359 | 20,409 | 28,645 | ||
| General and administrative | 1,205 | 1,342 | 6,496 | 4,668 | ||
| Transaction costs | 15 | 242 | 359 | 11,870 | ||
| Depreciation and amortization | 13,310 | 13,472 | 39,783 | 45,464 | ||
| Impairment of real estate | — | — | — | 13,100 | ||
| 48,054 | 57,369 | 144,760 | 203,473 | |||
| Gain on sale of real estate | — | 74,715 | — | 378,732 | ||
| (LOSS) INCOME BEFORE PROVISION FOR INCOME TAXES | (414 ) | 72,730 | 2,837 | 358,891 | ||
| Provision for income taxes | 115 | 339 | 795 | 1,193 | ||
| NET (LOSS) INCOME | (529 ) | 72,391 | 2,042 | 357,698 | ||
| Net loss (income) attributable to noncontrolling interests | 1 | 4 | (15) | (10 ) | ||
| NET (LOSS) INCOME ATTRIBUTABLE TO THE COMPANY | (528 ) | 72,395 | 2,027 | 357,688 | ||
| Redeemable preferred stock dividends accumulated | (3,152 ) | — | (9,456) | — | ||
| Redeemable preferred stock dividends declared | (769 ) | (138) | (1,924) | (241 ) | ||
| Redeemable preferred stock redemptions | 1 | — | 3 | — | ||
| NET (LOSS) INCOME ATTRIBUTABLE TO COMMON STOCKHOLDERS |
\$ (4,448) \$ |
72,257 | \$ (9,350) \$ |
357,447 | ||
| NET (LOSS) INCOME ATTRIBUTABLE TO COMMON STOCKHOLDERS PER SHARE: |
||||||
| Basic | \$ (0.10) \$ |
1.25 | \$ (0.21) \$ |
4.86 | ||
| Diluted | \$ (0.10) \$ |
1.25 | \$ (0.21) \$ |
4.86 | ||
| WEIGHTED AVERAGE SHARES OF COMMON STOCK OUTSTANDING: |
||||||
| Basic | 43,795 | 57,876 | 43,791 | 73,503 | ||
| Diluted | 43,795 | 57,876 | 43,791 | 73,503 |
CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Funds from Operations (Unaudited and in thousands, except per share amounts)
We believe that FFO is a widely recognized and appropriate measure of the performance of a REIT and that it is frequently used by securities analysts, investors and other interested parties in the evaluation of REITs, many of which present FFO when reporting their results. FFO represents net income (loss) attributable to common stockholders, computed in accordance with generally accepted accounting principles ("GAAP"), which reflects the deduction of redeemable preferred stock dividends accumulated, excluding gains (or losses) from sales of real estate, impairment of real estate, and real estate depreciation and amortization. We calculate FFO in accordance with the standards established by the National Association of Real Estate Investment Trusts (the "NAREIT").
Like any metric, FFO should not be used as the only measure of our performance because it excludes depreciation and amortization and captures neither the changes in the value of our real estate properties that result from use or market conditions nor the level of capital expenditures and leasing commissions necessary to maintain the operating performance of our properties, all of which have real economic effect and could materially impact our operating results. Other REITs may not calculate FFO in accordance with the standards established by the NAREIT; accordingly, our FFO may not be comparable to the FFOs of other REITs. Therefore, FFO should be considered only as a supplement to net income (loss) as a measure of our performance and should not be used as a supplement to or substitute measure for cash flows from operating activities computed in accordance with GAAP. FFO should not be used as a measure of our liquidity, nor is it indicative of funds available to fund our cash needs, including our ability to pay dividends.
The following table sets forth a reconciliation of net (loss) income attributable to common stockholders to FFO attributable to common stockholders:
| Three Months Ended September 30, |
Nine Months Ended September 30, |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |||||
| Net (loss) income attributable to common stockholders | \$ (4,448 ) \$ |
72,257 \$ | (9,350 ) \$ | 357,447 | ||||
| Depreciation and amortization | 13,310 | 13,472 | 39,783 | 45,464 | ||||
| Impairment of real estate | — | — | — | 13,100 | ||||
| Gain on sale of depreciable assets | — | (74,715) | — | (378,732) | ||||
| FFO attributable to common stockholders | \$ 8,862 \$ |
11,014 \$ | 30,433 \$ | 37,279 | ||||
| FFO attributable to common stockholders per diluted share | \$ 0.20 \$ |
0.19 \$ | 0.69 \$ | 0.51 |
CIM COMMERCIAL TRUST CORPORATION AND SUBSIDIARIES Earnings Per Share (Unaudited and in thousands, except per share amounts)
Earnings per share ("EPS") for the year-to-date period may differ from the sum of quarterly EPS amounts due to the required method for computing EPS for the respective periods. In addition, EPS is calculated independently for each component and may not be additive due to rounding.
The following table reconciles the numerator and denominator used in computing our basic and diluted per-share amounts for net (loss) income attributable to common stockholders for the three and nine months ended September 30, 2018 and 2017:
| Three Months Ended September 30, |
Nine Months Ended September 30, |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | ||
| Numerator: | |||||
| Net (loss) income attributable to common stockholders | \$ | (4,448) \$ | 72,257 | \$ (9,350) \$ |
357,447 |
| Redeemable preferred stock dividends declared on dilutive shares | — | — | — | — | |
| Numerator for dilutive net (loss) income attributable to common stockholders |
\$ | (4,448) \$ | 72,257 | \$ (9,350) \$ |
357,447 |
| Denominator: | |||||
| Basic weighted average shares of common stock outstanding | 43,795 | 57,876 | 43,791 | 73,503 | |
| Effect of dilutive securities—contingently issuable shares | — | — | — | — | |
| Diluted weighted average shares and common stock equivalents outstanding |
43,795 | 57,876 | 43,791 | 73,503 | |
| Net (loss) income attributable to common stockholders per share: | |||||
| Basic | \$ | (0.10) \$ | 1.25 | \$ (0.21) \$ |
4.86 |
| Diluted | \$ | (0.10) \$ | 1.25 | \$ (0.21) \$ |
4.86 |
We internally evaluate the operating performance and financial results of our real estate segments based on segment NOI, which is defined as rental and other property income and expense reimbursements less property related expenses and excludes non-property income and expenses, interest expense, depreciation and amortization, corporate related general and administrative expenses, gain (loss) on sale of real estate, impairment of real estate, transaction costs, and provision for income taxes. For our lending segment, we define NOI as interest income net of interest expense and general overhead expenses. We also evaluate the operating performance and financial results of our operating segments using cash basis NOI, or "cash NOI". We define cash NOI as segment NOI adjusted to exclude the effect of the straight lining of rents, acquired above/below market lease amortization and other adjustments required by GAAP.
Segment NOI and cash NOI are not measures of operating results or cash flows from operating activities as measured by GAAP and should not be considered alternatives to income from continuing operations, or to cash flows as a measure of liquidity, or as an indication of our performance or of our ability to pay dividends. Companies may not calculate segment NOI or cash NOI in the same manner. We consider segment NOI and cash NOI to be useful performance measures to investors and management because, when compared across periods, they reflect the revenues and expenses directly associated with owning and operating our properties and the impact to operations from trends in occupancy rates, rental rates and operating costs, providing a perspective not immediately apparent from income from continuing operations. Additionally, we believe that cash NOI is helpful to investors because it eliminates straight line rent and other non-cash adjustments to revenue and expenses.
To facilitate a comparison of our segments and portfolio between reporting periods, we calculate comparable amounts for a subset of our segments and portfolio referred to as our "same-store properties." Our same-store properties are ones which we have owned and operated in a consistent manner and reported in our consolidated results during the entire span of the periods being reported. We excluded from our same-store property set this quarter any properties (i) acquired on or after July 1, 2017; (ii) sold or otherwise removed from our consolidated financial statements before September 30, 2018; or (iii) that underwent a major repositioning project we believed significantly affected its results at any point during the period commencing on July 1, 2017 and ending on September 30, 2018.
Below is a reconciliation of cash NOI excluding lease termination income to net income (loss) for the three months ended September 30, 2018 and 2017.
| Three Months Ended September 30, 2018 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Same Store Office |
Non Same Store Office |
Total Office |
Hotel | Multi family |
Lending | Total | ||||||||
| Cash net operating income excluding lease termination income |
\$ | 19,981 | \$ | 1,427 | \$ | 21,408 | \$ | 2,590 | \$ | — | \$ | 838 | \$ | 24,836 |
| Cash lease termination income | 57 | — | 57 | — | — | — | 57 | |||||||
| Cash net operating income | 20,038 | 1,427 | 21,465 | 2,590 | — | 838 | 24,893 | |||||||
| Deferred rent and amortization of intangible assets, liabilities, and lease inducements |
(277 ) | 710 | 433 | 6 | — | — | 439 | |||||||
| Straight line rent, below-market ground lease and amortization of intangible assets |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||
| Straight line lease termination income |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||
| Segment net operating income | \$ | 19,761 | \$ | 2,137 | \$ | 21,898 | \$ | 2,596 | \$ | — | \$ | 838 | \$ | 25,332 |
| Asset management and other fees to related parties |
(5,381 ) | |||||||||||||
| Interest expense | (6,332 ) | |||||||||||||
| General and administrative | (708 ) | |||||||||||||
| Transaction costs | (15 ) | |||||||||||||
| Depreciation and amortization | (13,310 ) | |||||||||||||
| Loss before provision for income taxes |
(414 ) | |||||||||||||
| Provision for income taxes | (115 ) | |||||||||||||
| Net loss | (529 ) | |||||||||||||
| Net loss attributable to noncontrolling interests |
1 | |||||||||||||
| Net loss attributable to the Company |
\$ | (528) |
| Three Months Ended September 30, 2017 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Same Store Office |
Non Same Store Office |
Total Office |
Hotel | Multi family |
Lending | Total | ||||||||
| Cash net operating income excluding lease termination income |
\$ | 19,390 | \$ | 1,159 | \$ | 20,549 | \$ | 2,433 | 1,356 | \$ | 1,602 | \$ | 25,940 | |
| Cash lease termination income | 122 | — | 122 | — | 10 | — | 132 | |||||||
| Cash net operating income | 19,512 | 1,159 | 20,671 | 2,433 | 1,366 | 1,602 | 26,072 | |||||||
| Deferred rent and amortization of intangible assets, liabilities, and lease inducements |
(421 ) | 360 | (61) | — | (73) | — | (134 ) | |||||||
| Straight line rent, below-market ground lease and amortization of intangible assets |
— | (209) | (209) | — | — | 11 | (198 ) | |||||||
| Straight line lease termination income |
2,159 | — | 2,159 | — | — | — | 2,159 | |||||||
| Segment net operating income | \$ | 21,250 | \$ | 1,310 | \$ | 22,560 | \$ | 2,433 | \$ | 1,293 | \$ | 1,613 | \$ | 27,899 |
| Asset management and other fees to related parties |
(6,051 ) | |||||||||||||
| Interest expense | (9,243 ) | |||||||||||||
| General and administrative | (876 ) | |||||||||||||
| Transaction costs | (242 ) | |||||||||||||
| Depreciation and amortization | (13,472 ) | |||||||||||||
| Gain on sale of real estate | 74,715 | |||||||||||||
| Income before provision for income taxes |
72,730 | |||||||||||||
| Provision for income taxes | (339 ) | |||||||||||||
| Net income | 72,391 | |||||||||||||
| Net loss attributable to noncontrolling interests |
4 | |||||||||||||
| Net income attributable to the Company |
\$ | 72,395 |
Below is a reconciliation of segment NOI excluding lease termination income to net income (loss) for the three months ended September 30, 2018 and 2017.
| Three Months Ended September 30, 2018 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Same Store Office |
Non Same Store Office |
Total Office |
Hotel | Multi family |
Lending | Total | ||||||||
| Segment net operating income excluding lease termination income |
\$ | 19,704 | \$ | 2,137 | \$ | 21,841 | \$ | 2,596 | \$ | — | \$ | 838 | \$ | 25,275 |
| Cash lease termination income | 57 | — | 57 | — | — | — | 57 | |||||||
| Segment net operating income | \$ | 19,761 | \$ | 2,137 | \$ | 21,898 | \$ | 2,596 | \$ | — | \$ | 838 | \$ | 25,332 |
| Asset management and other fees to related parties |
(5,381 ) | |||||||||||||
| Interest expense | (6,332 ) | |||||||||||||
| General and administrative | (708 ) | |||||||||||||
| Transaction costs | (15 ) | |||||||||||||
| Depreciation and amortization | (13,310 ) | |||||||||||||
| Loss before provision for income taxes |
(414 ) | |||||||||||||
| Provision for income taxes | (115 ) | |||||||||||||
| Net loss | (529 ) | |||||||||||||
| Net loss attributable to noncontrolling interests |
1 | |||||||||||||
| Net loss attributable to the Company |
\$ | (528) |
| Three Months Ended September 30, 2017 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Same Store Office |
Non Same Store Office |
Total Office |
Hotel | Multi family |
Lending | Total | ||||||||
| Segment net operating income excluding lease termination income |
\$ | 18,969 | \$ | 1,310 | \$ | 20,279 | \$ | 2,433 | \$ | 1,283 | \$ | 1,613 | \$ | 25,608 |
| Cash lease termination income | 2,281 | — | 2,281 | — | 10 | — | 2,291 | |||||||
| Segment net operating income | \$ | 21,250 | \$ | 1,310 | \$ | 22,560 | \$ | 2,433 | \$ | 1,293 | \$ | 1,613 | \$ | 27,899 |
| Asset management and other fees to related parties |
(6,051 ) | |||||||||||||
| Interest expense | (9,243 ) | |||||||||||||
| General and administrative | (876 ) | |||||||||||||
| Transaction costs | (242 ) | |||||||||||||
| Depreciation and amortization | (13,472 ) | |||||||||||||
| Gain on sale of real estate | 74,715 | |||||||||||||
| Income before provision for income taxes |
72,730 | |||||||||||||
| Provision for income taxes | (339 ) | |||||||||||||
| Net income | 72,391 | |||||||||||||
| Net loss attributable to noncontrolling interests |
4 | |||||||||||||
| Net income attributable to the Company |
\$ | 72,395 |