Creative Media & Community Trust Corporation — Audit Report / Information 2019

Apr 7, 2019

2	הדירוג פעולת תמצית
2	הדירוג לפעולת עיקריים שיקולים
	3 הדירוג תחזית
3	השלילי התרחיש
4	החיובי התרחיש
	4 חברה תיאור ה
4	הבסיס תרחיש
	5 נזילות
5	פיננסיות התניות
6	לדירוג התאמות
6	שורים מרים ק גיה ומא מתודולו
7	דירוגים רשימת

עדכון דירוג

+ilA 'ועדכון תחזית הדירוג לשלילית הורדת דירוג המנפיק ל-' בשל הצפי לשחיקה ביחסי הכיסוי בשל מימוש התכנית 'ilBBB+ האסטרטגית; הורדת דירוג מניות הבכורה סדרה L ל-'

תמצית פעולת הדירוג

• בשל מימוש התכנית האסטרטגית של החברה, הכוללת בין השאר מכירת חלק מהותי מנכסיה, שתקטין מהותית את בסיס ה-EBITDA שלה, אנו מעריכים כי בשנתיים הקרובות יישחק יחס הכיסוי המתואם EBITDA להוצאות מימון לכ-x-1.3x,1.5 מה שיפגע בפרופיל הפיננסי של החברה.
• יחד עם זאת, לאחר השלמת סבב מימוש הנכסים הנוכחי, כחלק מהתכנית האסטרטגית, אנו צופים צמיחה מחדש של תיק הנכסים בשנים הקרובות, שתמתן את הפגיעה בפרופיל הסיכון העסקי.
  • ב4- באפריל, ,2019 הוצאנו את דירוגי חברת סים קומרשייל טראסט קורפוריישן מרשימת מעקב )CreditWatch), הורדנו את דירוג החברה ל-'+ilA 'מ-'-ilAA 'ואת דירוג מניות הבכורה סדרה L שלה ל-'+ilBBB 'מ-'-ilA', ועדכנו את תחזית הדירוג לשלילית.
• תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו לאפשרות שב12- החודשים הקרובים החברה לא תצליח לבצע את תכניותיה להגדלת תיק הנכסים לאחר השלמת סבב המימוש הנוכחי ולא תעמוד ביחסים ההולמים את הדירוג הנוכחי, יחס מתואם EBITDA להוצאות מימון של כ-x1.5 ויחס חוב לחוב והון עצמי )על בסיס עלות היסטורית( של כ.65%-

שיקולים עיקריים לפעולת הדירוג

הוצאת דירוגי החברה מרשימת המעקב והורדתם ברמת דירוג )נוץ'( אחת נובעת בעיקר מהערכתנו שבסיס ה-EBITDA של החברה יצטמצם בשנה הקרובה מהותית עקב מימוש נכסים בהיקף צפוי של כ1.2- מיליארד דולר, כחלק מתכניתה האסטרטגית. כמו כן תחול עלייה מסוימת בעלות המימון הממוצעת, שכן לאחר השלמת מכירת הנכסים ופירעון ההלוואות בגינם, תישאר החברה עם מניות הבכורה כמרכיב החוב העיקרי )אנו מתייחסים למניות הבכורה של החברה כחוב פיננסי ומחשיבים את התשלומים התקופתיים עליהן כתשלומי ריבית(. כתוצאה מכך, צפויה החברה להציג בשנים הקרובות יחס כיסוי מתואם EBITDA להוצאות המימון של כ-x-1.3x,1.5 שיוביל לפגיעה בפרופיל הפיננסי שלה.

על אף השחיקה הצפויה ביחס הכיסוי, אנו צופים כי רמת המינוף המאזנית הנוכחית תישמר, וזאת בהתאם למדיניותה הפיננסית של החברה לשמור על רמת מינוף של עד 55% )לפי שווי הוגן(. אנו צופים כי יחס החוב לחוב והון עצמי )על בסיס עלות היסטורית( ינוע בטווח של 62%-57% בשנים הקרובות. בשלב זה לא הנחנו שינוי במבנה ההחזקה, פדיון או המרה להון מניות רגיל של סדרת מניות הבכורה L בשנים הקרובות.

מכירת חלק מהותי מנכסי החברה המהווים כשני שליש מתיק הנכסים הקיים נכון לסוף ,2018 היא השלב הראשון בתכנית האסטרטגית של החברה לשיפור הסחירות והנזילות של מניותיה. בשלב השני, לאחר השלמת סבב מימוש הנכסים הנוכחי ושימוש ביתרת תמורת המכירה נטו לטובת החזר השקעה למחזיקי המניות הרגילות, צפויה החברה לרכוש בשנים הקרובות נכסים מניבים חדשים עם מאפיינים דומים לתיק הנכסים הקיים, בין היתר באמצעות גיוסי הון חדשים, ובכך אנו מעריכים כי תמתן את הפגיעה בפרופיל הסיכון העסקי לאורך זמן.

פרופיל הסיכון העסקי של החברה נתמך, גם לאחר מכירת הנכסים, בתיק נכסים יציב ואיכותי בעיקר של נכסי משרדים בקטגוריית "A Class "בבעלות מלאה עם שיעורי תפוסה גבוהים של כ,94%- במיקומים מרכזיים בערים בארה"ב. כמו כן נתמך הפרופיל העסקי בפיזור שוכרים הולם עם שוכרים איכותיים שחלק ניכר מהם גופים ממשלתיים (כ25%- מההכנסות השנתיות מדמי השכירות(, ובהשתייכות לקבוצת Group CIM המקנה יתרונות לגודל ונגישות גבוהה לעסקאות בשוק ולמערכת הבנקאית.

מאידך, הפרופיל העסקי לאחר המכירה, צפוי להיות מוגבל על ידי הריכוזיות הגיאוגרפית של תיק הנכסים במדינת קליפורניה )כ65%- מה-NOI[ income operating net)], ובפרט בעיר לוס אנג'לס; על ידי ריכוזיות בשלושה נכסים מהותיים, שני בנייני משרדים בלוס אנג'לס ומלון בסקרמנטו, שיהוו כ50%- מה-NOI ;ועל ידי ירידה בשיעור ה-EBITDA, בעיקר בשל קיטון בבסיס ההכנסות וגידול בחלקו של הנכס המלונאי בתיק הנכסים. כמו כן, שיעור ה-EBITDA נמוך יחסית לקבוצת ההשוואה גם בשל דמי ניהול הגבוהים.

הדירוג שנקבע למניות הבכורה סדרה L,' +ilBBB', משקף הפחתה של שלוש רמות דירוג )נוצ'ים( מדירוג המנפיק, '+ilA': הפחתת רמת דירוג אחת בגין גמישות שקיימת לחברה בדחיית תשלומי דיבידנד מבלי שהדבר ייחשב כאירוע חדלות פירעון של המנפיק; והפחתת שתי רמות דירוג נוספות בגין הנחיתות המובנית של מניות הבכורה ביחס לחובות אחרים של החברה.

תחזית הדירוג

תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו לאפשרות שב12- החודשים הקרובים החברה לא תצליח לבצע את תכניותיה להגדלת תיק הנכסים לאחר השלמת סבב המימוש הנוכחי ולא תעמוד ביחסים ההולמים את הדירוג הנוכחי, יחס מתואם EBITDA להוצאות מימון של כ-x1.5 ויחס חוב לחוב והון עצמי )על בסיס עלות היסטורית( של כ.65%-

התרחיש השלילי

נשקול פעולת דירוג שלילית אם החברה לא תצליח להגדיל בצורה מספקת את תיק הנכסים או לא תשמור לאורך זמן על היחסים הפיננסיים שצוינו לעיל, או אם תחול הרעה בנזילות החברה. תרחיש זה יתכן במקרה של שחיקה מהותית בביצועים התפעוליים של הנכסים הקיימים או ירידה משמעותית בביקוש למשרדים להשכרה באזורי הפעילות של החברה.

התרחיש החיובי

אנו עשויים לשנות את תחזית הדירוג ליציבה אם החברה תצליח להגדיל באופן מספק את תיק הנכסים באמצעות רכישת נכסים חדשים עם מאפיינים דומים לתיק הנכסים הקיים, ותשמור על יציבות תפעולית ועל יחסים ההולמים את הדירוג לאורך זמן.

תיאור החברה

סים קומרשייל טראסט קורפוריישן )"החברה"( היא קרן REIT אמריקאית הנסחרת ב-NASDAQ ועוסקת בעיקר בהשכרת בנייני משרדים בארה"ב. נכון למרץ ,2019 הקרן מוחזקת ברובה על ידי משקיעים פרטיים, בעיקר 26 משקיעים מוסדיים בארה"ב, ומקצתה על ידי הציבור )כ9%-(. שוויו הכולל של תיק הנכסים של החברה, לאחר מכירת שישה נכסים במרץ ,2019 הוא כ1.2- מיליארד דולר )על בסיס שווי הוגן(, וצפוי להיות 800-700 מיליון דולר לאחר השלמת מכירת נכסים נוספים. תיק הנכסים המניב לאחר השלמת המכירה צפוי להיות מורכב בעיקר משמונה עד תשעה נכסים מניבים בעיקר בלוס אנג'לס ובסקרמנטו, קליפורניה ובוושינגטון די.סי. נכסי הקרן מנוהלים על ידי חברות בשליטת Group CIM המנהלת נכסים ברחבי ארה"ב בשווי כולל של מעל 29 מיליארד דולר. יצוין כי החברה עוסקת גם במתן הלוואות לעסקים קטנים בארה"ב בהיקף לא מהותי )חלקן מובטחות על ידי הרשות הממשלתית האמריקאית לעסקים קטנים(.

תרחיש הבסיס

תרחיש הבסיס שלנו מתבסס על ההנחות המרכזיות שלהלן:

• צמיחת תמ"ג ריאלי בארה"ב של 2.3% ב2019- ושל 1.8% ב.2020-
• מכירת נכסים בהיקף כולל של כ1.2- מיליארד דולר ב2019- ורכישת נכסים מניבים חדשים בכפוף להצלחת גיוסי הון בשנים הקרובות.
  • ירידה בשיעור ה-EBITDA ל,37%-34%- בעיקר בשל קיטון בבסיס ההכנסות וגידול בחלקו של הנכס המלונאי בתיק הנכסים, עם שיפור הדרגתי בהתאם לרכישת נכסי משרדים להשכרה חדשים.
  • NOI בהיקף של 70-60 מיליון דולר בשנים ,2021-2019 לאחר מכירת כתשעה נכסים מניבים ורכישת נכסים מניבים חדשים.
    • הוצאות הנהלה וכלליות שנתיות בהיקף של כ17%-15%- מההכנסות, בדומה לשנים קודמות.
• השקעות הוניות )capex )שוטפות והוצאות הקשורות לפיתוח נכסים בסך כולל של כ90- מיליון דולר בשנים .2021-2019
• החזר השקעה לבעלי מניות רגילות בהיקף של כ690- מיליון דולר בכפוף להשלמת מכירת הנכסים המיועדים למכירה.
• חלוקת דיבידנדים שוטפת )כולל מניות בכורה( בהיקף שנתי של כ40-30- מיליון דולר בשנים .2021-2019

תחת תרחיש הבסיס שלנו, יחסי כיסוי והמינוף בשנים 2021-2019 חזויים להיות כדלקמן:

• יחס EBITDA להוצאות מימון של כ-x-1.3x.1.5
• יחס חוב לחוב והון עצמי )על בסיס עלות היסטורית( של כ.62%-57%-

נזילות

אנו מעריכים את רמת הנזילות של סים קומרשייל טראסט קורפוריישן כהולמת. אנו צופים כי היחס בין המקורות של החברה לשימושים שלה יעלה על x1.2 ב12- החודשים הקרובים. הערכה זו מתבססת על תזרים חיובי שוטף מפעילות, על מימושי נכסים שהושלמו, על פירעון חוב בנקאי מתמורת המכירה ועל חלוקות נוספות הצפויות מתמורת מימושי הנכסים. נזילות החברה נתמכת גם במסגרת אשראי חתומה עד אוקטובר 2022 )עם אפשרות להארכה של שנה נוספת(. מנגד, הערכת הנזילות של החברה מוגבלת בשל כוונת החברה להשתמש ביתרות המזומן שנוצרו ממימוש הנכסים לצורך החזר השקעה לבעלי המניות הרגילות כחלק מהמהלך האסטרטגי. בתרחיש הבסיס שלנו, אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה ב2019- הם:

• מזומנים ושווי מזומנים בהיקף של כ55- מיליון דולר.
• תמורה ממימוש נכסים נטו )לאחר פירעון חוב בנקאי וחוב מנוצל במסגרת אשראי חתומה( של כ285- מיליון דולר.
  • מסגרת אשראי חתומה הכוללת 221 מיליון דולר פנויים לניצול )נכון למרץ 2019(.
    • תזרים מפעילות שוטפת של כ40-30- מיליון דולר.

ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה ב2019- הן:

• החזר השקעה לבעלי מניות רגילות של כ400- מיליון דולר מתמורת מימוש הנכסים.
  • אמורטיזציה שנתית של כ3- מיליון דולר.
  • השקעות בנכסים קיימים של כ15-10- מיליון דולר.
  • חלוקת דיבידנד שנתית, כולל בגין מניות הבכורה, של כ40-30- מיליון דולר.

החברה נמצאת בהליכי שיווק ומכירה של נכסים נוספים, אך לא הבאנו זאת בחשבון בהערכת הנזילות, שכן בשלב זה אין חוזים חתומים.

התניות פיננסיות

נכון ל31- בדצמבר, ,2018 החברה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות בנוגע לחוב הפיננסי שלה.

התאמות לדירוג

פיזור עסקי: ניטרלי מבנה הון: ניטרלי נזילות: ניטרלי מדיניות פיננסית: ניטרלי ניהול, אסטרטגיה וממשל תאגידי: ניטרלי השוואה לקבוצת ייחוס: ניטרלי

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

• מתודולוגיה: המדריך להון היברידי, 15 בספטמבר, 2008
• מתודולוגיה כללי: השימוש בתחזית דירוג וב-CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009
• מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012
• מתודולוגיה כללי: עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות, והשימוש בדירוגים 'D( 'כשל פירעון( ו-'SD ' )כשל פירעון סלקטיבי(, 24 באוקטובר, 2013
  • מתודולוגיה: דירוג קבוצות חברות, 19 בנובמבר, 2013
  • מתודולוגיה: דירוגי חברות - יחסים פיננסיים והתאמות, 19 בנובמבר, 2013
    • מתודולוגיה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013
    • מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
      • מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
  • מתודולוגיה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
    • מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג חברות נדל"ן, 26 בפברואר, 2018
    • מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 25 ביוני, 2018
      • 2018 ,באוקטובר 31 ,S&P Global Ratings של הדירוג הגדרות
  • דעות ופרשנות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובלי לבין סולם הדירוג הישראלי, 26 ביוני, 2018

רשימת דירוגים

, 2019( באפריל נכון ל4- כלליים ) פרטים
שן ורפוריי ראסט ק רשייל ט סים קומ
המנפיק דירוג)י(
ך טווח ארו	+ilA Negative
הנפקה דירוג)י(
כורה מניית ב
L רה כורה סד מניות ב	+ilBBB
המנפיק ית דירוג היסטורי
ך טווח ארו
2019 ,04 אפריל	ilA+\Negative
2018 ,09 אוקטובר	ilAA-\Watch Neg
2017 ,24 אוקטובר	ilAA-\Stable
וספים פרטים נ
האירוע תרחש זמן בו ה	16:11 04/04/2019

זמן בו נודע לראשונה על האירוע 04/04/2019 16:11 יוזם הדירוג החברה המדורגת

www.maalot.co.il 2019 ,באפריל 4 ׀ 7

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג.

P&S מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ בכתובת il.co.maalot.www.

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

P&S אוספת מידע ממקורות אמינים להערכתה, אך אינה מבקרת את המידע ואינה מתחייבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. P&S מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן תלויות בהכרח בפעולה של ועדת דירוג, ובכללן פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים ויכולים ,www.standardandpoors.com בכתובת ,S&P ובאתר www.maalot.co.il בכתובת ,מעלות S&P באתר גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.